附录 10.1

合作协议

本合作协议（本协议）的日期为2024年1月16日，由TuSimple Holdings Inc.（ 公司）和莫晨（高管）共同签署。

鉴于截至本文发布之日，Executive 担任公司董事会（董事会）的高管 主席，并与其家族成员和关联公司以及受代理或投票协议约束的其他各方一起，在任期内且仅限于其他 方受代理或投票协议约束，每种情况均列于本协议附表 1（统称 Executive 13D 集团），实益拥有公司19,734,628股A类普通股，面值 每股0.0001美元（A类普通股），以及公司24,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（B类普通股，合称 普通股）；

鉴于董事会此前已批准重组计划，旨在结束 公司在美国的业务，其中可能包括出售美国资产（重组），以促进公司向亚太地区的战略转移；

鉴于，预计除重组外，根据适用法律，普通股 (i) 将停止根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行注册，(ii) 将从纳斯达克股票市场有限责任公司退市，并可能开始在场外交易；

鉴于，双方承认，普通股的注销和退市（i）将取消纳斯达克和美国证券法目前对公司施加的公司治理 要求；（ii）鉴于场外交易证券的潜在流动性不足，可能会增加普通股的价格和交易波动性；以及

鉴于鉴于前述情况，公司和高管希望签订本协议，按照本协议的规定，除其他外，规定公司和高管在普通股的实益所有权以及本协议发布之日之后对普通股的任何收购等方面的某些权利、限制 和义务。

因此，现在，考虑到此处包含的契约和协议，并出于其他有益和宝贵的考虑，特此确认已收到 并确认其充足性，本协议双方达成以下协议：

1。停顿条款 。在自本协议签订之日起至自公司就 A类普通股提交的15号表格生效之日起两 (2) 年的期限（停顿期）内，高管不得也应促使和指示其家族成员和关联公司（以及上述任何关联公司）以及Executive 13D集团的任何其他成员不得直接或间接地参与任何方式，采取 以下任何行动（除非事先获得独立批准）：

(a) 收购、要约 收购或促使收购任何 A 类普通股或任何综合头寸的任何所有权或其他权益，或以其他方式订立与任何 A 类普通股或任何综合头寸有关的任何合同、安排、谅解或关系（或修改或修改任何此类现有 合同、安排、谅解或关系），这样，高管将拥有 (i) 25% 以上的已发行股份的实益所有权，以及未偿还的A类普通股 股，或（ii）如果是高管受益所有权超过已发行和流通的A类普通股的25％（在获得本协议下的事先独立批准后），任何在该交易完成后立即收购超过3％的已发行 和流通的A类普通股；

(b) 征求股东的代理或书面同意，或对投票证券持有人进行任何其他类型的公投（具有约束力或不具约束力），或成为参与者（该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的 附表 14A 第 4 项指令 3），或协助、建议、故意鼓励或鼓励在征求任何代理、 同意或其他授权（如《交易法》中定义的条款）时，故意影响任何第三方对任何有表决权的证券进行投票，反对当时在董事会任职的任何独立董事（定义见此处）或任何公司提名人（定义见此处）或旨在寻求罢免或支持任何竞争被提名人或 名单（定义见此处）的有表决权的证券；

(c) 除通过公开市场或大宗交易经纪销售交易外，其中 (i) 高管不知道 购买者的身份，或 (ii) 高管未直接或间接选择或影响购买者的选择，向任何第三方出售、要约或同意将公司的任何有表决权证券出售给在适当调查后据高管 所知，(x) 拥有总受益所有权的第三方（以及其关联公司和关联公司）占已发行和流通普通股的9.9％以上，或（y）将导致此类第三股合计 实益所有权（及其关联公司和关联公司）占已发行和流通普通股9.9％以上的当事方；

(d) 实施或寻求实施、提议或提议实施、促成或参与或以任何方式协助、促进或 鼓励任何其他人提出或寻求、要约或提议实现或参与任何投标或交换要约、合并、合并、收购、计划、安排、业务合并、资本重组、出售或 收购公司全部或大部分资产、清算，涉及本公司或其任何子公司或其任何一方的解散或其他特别交易相应的证券（每种，一项 特别交易）；

(e) 除非公司合理接受，否则在有表决权证券方面组建或加入 合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团，包括《交易法》第13 (d) 条所定义的团体（不包括仅由高管 家庭成员及其各自的关联公司以及当前Executive 13D集团的任何成员组成的任何团体）；

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(f) 与任何第三方就上述任何内容进行任何讨论、谈判、协议或 谅解，或协助、建议、故意鼓励或有意影响任何第三方就上述任何内容采取任何行动或发表任何声明，或以其他方式采取 或故意导致任何与前述内容不一致的行动或发表任何声明；或

(g) (i) 质疑 本第 1 节中规定的义务的有效性，或 (ii) 公开要求豁免；前提是，该条款 (g) 不应被视为阻止高管就高管违反本第 1 节对公司 提出的任何索赔进行辩护。

尽管本协议中有任何与 相反的内容，但本第 1 节的上述规定不应被视为限制高管对公司及其所有股东行使信托职责。

2。投票承诺。高管同意，在停顿期内举行的公司任何股东会议（或通过书面同意采取的行动）（为避免疑问，包括在本协议 之日之后收购的任何有表决权证券的实益所有权）截至记录之日由高管 实益拥有的所有有表决权的证券出席，以达到法定人数，并在此类会议上投票支持任何董事会提名人担任独立人士董事（公司提名人），以及反对（或拒绝投票）任何董事被提名人 填补董事会中的职位或空缺，如果当选，该职位或空缺将由任何此类公司提名人填补。

3.所有各方的陈述和保证。双方均向另一方 陈述并保证：(a) 该方拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的所有必要权力和权限，(b) 本协议已得到其正式和有效的授权、执行和交付，是该方有效 和具有约束力的义务，可根据其条款（受适用的破产法和与债权人有关的类似法律的约束）对该方强制执行权利和一般公平原则），以及 (c) 本协议 不会导致违反该人作为当事方或该方可能受其约束的任何协议的任何条款或条件，或违反任何管理或影响这些 方的法律、规则、许可、法规、法规、判决、命令或法令的任何条款或条件。

4。非同寻常的交易。在停顿期内：(i) 公司或其子公司与高管和/或其家庭成员或关联公司（和/或上述任何关联公司）和/或执行13D集团的任何其他成员之间的任何特别交易 均应与独立特别 委员会或当时在董事会任职的大多数独立董事谈判和批准；(ii) 高管不得以任何方式直接或间接参与此类交易，除非此类特别交易规定了相同类型 以及受此类 特别交易约束的公司或其子公司的普通股和/或其子公司任何其他股权的每股对价金额（或选择获得相同类型和金额的对价的权利）的每股对价金额（或选择获得相同类型和金额的对价的权利）的金额（为避免疑问，不包括任何通常排除的股份，例如异议股东）；前提是，任何涉及普通股 股权少于 100% 的此类特别交易股票，普通股（通常排除的股票除外）的每位持有者例如持异议的股东）必须有同样的权利参与此类特别交易，包括选择以相同的经济条件参与此类交易（如果有），以及在任何削减机制或报价限制的情况下获得相应待遇（基于经济所有权）。高管不得直接或 间接进行与特别交易有关的任何其他交易，这些交易会或可能合理地为高管带来额外或不同的对价，以回避本条款的意图。

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5。某些动作。

(a) 自本文发布之日起，董事会已批准对公司经修订和重述的章程的修正案，其形式见本文附件一（经修订的章程）。本协议各方同意，在停顿期结束之前，本协议附件 I 中规定的经修订的章程的规定将保持完全的效力和效力，除非事先获得对此类修订、修改或失效的独立批准，否则不得修正、修改或失效。

(b) 双方同意，本公司的以下董事目前有资格担任独立董事：詹姆斯·卢、 陶振、泰勒·麦高奇和迈克尔·莫西尔（现任独立董事）。在停顿期内，公司应确保董事会始终拥有至少三（3）名独立董事， 可能包括任何现有的独立董事。如果当时在董事会任职的任何独立董事辞去董事会职务，因死亡、残疾或其他原因无法在董事会任职，或者在停顿期到期前因任何原因停止在董事会任职 ，董事会将有权为董事会任命一名替代独立董事（替代董事）。此外，如果 在停顿期内（重新）选举任何独立董事，董事会将有权提名（重新）选举该独立董事或其他有资格成为独立董事的人（ 独立董事候选人）担任该职位。在选举董事的停顿期内举行的每一次公司股东大会上，公司的董事候选人名单应包括 每位这样的独立董事候选人。公司应建议公司股东在每次此类会议上投票赞成选举每位独立董事候选人，并应以与公司其他被提名人基本相同的方式在每次此类会议上支持独立董事候选人参加 （重新）选举。

(c) 一方面，公司、董事会或其任何委员会，或其高管或任何关联公司 ，均不得采取任何合理可能严重干扰本协议宗旨的行动。除非上文第 5 (a) 节针对经修订的章程另有规定， 除非适用法律或证券交易所规则或上市标准有要求，否则公司不得以 合理可能严重干扰本协议宗旨的方式修改、修改或通过任何公司政策或程序、公司治理准则或其他组织文件。

(d) 公司 执行、修改、修改或放弃本协议任何条款的任何决定均应完全由独立特别委员会或当时在董事会任职的大多数独立董事作出。如果公司未能按照独立特别委员会或当时在董事会任职的大多数独立董事的指示或批准执行或采取本协议下的任何 行动，则独立董事应有权以公司的名义并代表公司特别执行和采取任何合理必要的行动，以执行和履行本协议的条款和条件。

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6。某些定义的条款。就本协议而言：

(a) 关联公司和关联公司这两个术语应具有美国证券交易委员会（SEC）根据《交易法》颁布的第12b-2条 中规定的相应含义。

(b) “受益所有权” 和 “受益所有权”（及类似条款）这两个术语是指 有权或有能力对任何有表决权的证券（无论是直接还是间接，包括根据任何协议、安排或谅解，无论是否以 书面形式）进行投票、安排或指导投票；前提是，该人应被视为对该人拥有的任何有表决权证券拥有实益所有权，拥有、收购或控制或指导转换后投票的选择权或义务， 根据或依据 (i) 任何衍生品（无论该衍生品必须立即行使，还是仅在一段时间之后或在满足 一项或多项条件后）行使、到期、结算或类似事件（行使），以及（ii）要求或允许以有表决权证券全部或部分结算的任何综合头寸。

(c) 家庭成员应具有第S-K条例第404项规定的该术语的含义。

(d) 独立批准是指 (i) 独立特别委员会或 (ii) 当时在董事会任职的大多数独立董事的批准。

(e) 独立董事是指不是公司 或其任何子公司的执行官或雇员、符合纳斯达克市场规则下被视为独立董事标准的董事（无论公司当时是否受此类规则的约束），并且在当时在董事会任职的 多数独立董事认为，他们没有任何会干扰行使的关系在履行董事职责时具有独立判断力；前提是独立董事不得包括 (a) 高管或高管（或前述人员的任何关联公司）的任何家庭成员或关联公司，(b) Executive 13D 集团的任何其他成员，(c) 任何高管或其任何关联公司或联营公司的雇员，或 (d) 任何在董事会任职的多数独立董事认为直接或间接的人，与上述 (a) 或 (b) 条所述的行政人员或任何个人或 实体有重要的业务、社会、家庭、慈善或经济关系 (除非通过他或担任独立董事的服务）。

(f) 独立特别委员会是指仅由独立 董事组成的董事会委员会。

(g) 个人是指任何个人、公司（包括 非营利），普通或有限合伙企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织或其他任何类型或性质的 实体。

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(h) 综合头寸是指任何期权、 认股权证、可转换证券、股票增值权或其他证券、合约权或衍生头寸或类似权利（包括任何证券的掉期交易，但基础广泛的市场篮子或 指数除外）（前述均为衍生品），无论目前是否可行使，均具有与之相关的价格的行使或转换特权或结算付款或机制 A 类普通股的价值或 全部或部分由以下因素确定的价值提及或全部或部分源自A类普通股的价值，其价值随着A类普通股的市场价格或价值的增加而增加，或者提供 直接或间接获利或分享A类普通股价值增长所产生的任何利润的机会，无论其是否（i）将此类A类普通股的任何投票权转让给 任何人个人，(ii) 必须或能够全部或部分以A类普通股进行结算，或 (iii) 任何人 (（包括此类综合头寸的持有者）可能已经进行了其他对冲其经济影响的交易。

(i) 第三方是指除公司、Executive 及其各自的关联公司、员工、家庭成员和代表以外的任何人。

(j) 有表决权的 证券是指本公司有权在董事选举中投票的A类普通股、B类普通股和任何其他证券。

7。适用法律；管辖权。本协议受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本协议各方不可撤销地同意，与本协议及由此产生的权利和义务 有关的任何法律诉讼或程序，或者为了承认和执行与本协议有关的任何判决以及本协议另一方或其继承人或受让人根据本协议提出的权利和义务而提起的任何法律诉讼或程序， 只能在特拉华州财政法院及其任何州上诉法院提起和裁定在特拉华州境内（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受）对特定事项的管辖权， 特拉华州内的任何联邦法院）。本协议各方特此不可撤销地就其自身和与其财产有关的任何此类诉讼或诉讼普遍无条件地接受上述法院的属人管辖，并同意 不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议有关的任何诉讼。本协议各方特此不可撤销地放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中主张 (a) 任何关于其个人因任何原因不受上述法院管辖的索赔；(b) 任何声称其或其财产免于任何此类法院的管辖权或免于此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知书）, 判决前的扣押, 协助执行判决, 执行判决或其他方面的扣押) 和 (c) 最充分的在适用的法律要求允许的范围内，任何索赔 ，即 (i) 此类法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，(ii) 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或 (iii) 本协议或其中的标的，不得由此类法院或 强制执行。

8。没有豁免。任何一方对违反本协议任何条款的任何豁免 均不构成或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本协议任何其他条款的违反的豁免。一方未能在一次或多次 场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

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9。完整协议。本协议包含双方对本协议标的的全部理解，可以根据第 15 节进行修改或修改。

10。通知。 为此提供的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与此有关的所有法律程序均应为书面形式，且在以下情况下，应视为有效的给出、作出或送达：(a) 通过电子邮件发送，在正常工作时间内将此类电子邮件发送至下述电子邮件地址，收到 相应的确认书；或 (b) 如果通过任何其他方式给出，则在正常情况下实际收到时本小节中指定地址的营业时间：

如果是给公司：

TuSimple 控股公司

汤恩中心大道 9191 号

150 号套房

圣地亚哥， 加利福尼亚州 92122

注意：独立董事

电子邮件：james.lu@tusimple.ai；zhen.tao@tusimple.ai

并附上一份副本（不构成通知）至：

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 号

纽约， 纽约 10019

注意：罗素·利夫；肖恩·艾文

电子邮件：rleaf@willkie.com；sewen@willkie.com

如果是高管：

Mo Chen 爱德华国王大道 3282 号W

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6L 1 V7

电子邮件：mo.chen@tusimple.ai

11。可分割性。如果任何具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款不合法、无效或不可执行，则该条款无效，但此类条款的非法性或不可执行性不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。

12。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，共同构成 单一协议。

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13。继任者和受让人。本协议的任何一方均不可转让本协议 。但是，本协议对本协议双方的继承人具有约束力。

14。没有第三方受益人。本协议仅为本协议各方的利益而设， 不可由任何其他人执行。

15。修正案。本协议只能根据由 (i) 高管和 (ii) 公司（经独立批准行事）签署的书面 协议进行修改。对本协议项下公司权利的任何放弃都需要独立批准。

16。解释和建构。本协议各方承认，在本协议执行之前的所有谈判中，它都由自己选择的 名律师代理，并根据上述独立律师的建议执行了同样的谈判。各方及其律师合作并参与了 起草和准备本协议及此处提及的文件，以及各方之间交换的任何和所有与之相关的草稿应被视为所有各方的工作成果，不得以 起草或准备本协议为由对任何一方进行解释。因此，任何需要对起草或起草本协议的任何一方解释本协议中任何含糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用，本协议各方在此明确放弃，关于本协议解释的任何争议均应不考虑起草或准备活动。本协议中包含的章节标题仅供参考 之用，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。“包含” 一词应被视为在所有情况下均包括但不限于包括在内。本 协议中规定的任何股票数量均应根据需要进行调整，以应对任何股票分割、股票分红、反向股票拆分、资本重组或类似事件（股票回购或回购除外）。

[签名页面关注]

8

自上述第一份撰写之日起，本协议各方均已签署本协议，或促使本协议由其正式授权的代表签署，以昭信守。

[合作协议的签名页]

附表 1

•

Gray Jade Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Mo Chen LLC全资拥有。Mo Chen LLC是一家在特拉华州成立的 有限责任公司，由陈氏家族信托基金全资拥有，陈先生是其受托人，

•

THC International Limited，一家在英属维尔京群岛注册的公司，由 陈先生实益拥有

•

Brown Jade Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立并由 陈先生实益拥有的公司，

•

White Marble LLC（通过代理和投票协议）*

•

怀特玛博国际有限公司（通过代理和投票协议）*

*	为期很长时间，而且仅限于受2022年11月9日签订的代理和投票协议的约束。

附件一

应对经修订和重述的公司章程进行修订，将以下条款添加为新章节其中 1.15:

•

第 1.15 节。公司不得与任何Chen 关联公司（定义见下文）进行任何交易，如果所涉金额超过12万美元，则不得与S-K法规第404（a）项所定义的任何其他关联方进行任何交易，除非该交易已获得 多数独立董事（或仅由独立董事组成的董事会委员会）或公司A类普通股大多数不感兴趣的持有人的批准。Chen 关联公司的定义为 包括任何集团的成员（该术语在第 12b-2 条中通常会被理解）、与 Mo Chen（陈氏家族集团）有任何家族关系的个人，以及由莫晨、任何此类集团成员或陈氏家族集团的任何成员，或由 Mo {br 直接或间接拥有或控制的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织创建或为其受益的任何 信托} Chen、任何此类群组成员或陈氏家族群组的任何成员。

•

独立董事应具有公司与莫晨于2024年1月16日签订的合作 协议中赋予该期限的含义。

经修订和重述的公司章程应通过 进行修订，在章程第 2.1 节的末尾添加以下内容：

•

整个董事会应由至少三 (3) 名独立董事组成。