美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 1 月 13 日

 

TuSimple 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-40326		86-2341575
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

 

城镇中心大道 9191 号, 150 套房

圣地亚哥, 加州92122

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(619)916-3144

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（见一般指示 A.2）：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		茶匙		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024 年 1 月 16 日，TuSimple Holdings Inc.（“公司”）与公司董事会（“董事会”）执行主席莫晨签订了合作协议（“合作协议”）。合作协议由公司董事会的一个仅由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）代表公司进行谈判，内容涉及特别委员会决定批准和授权公司的A类普通股（“普通股”）的退市和注销登记，详见下文第3.01项以及本报告附录99.1所附的新闻稿。

根据合作协议，陈先生同意在停顿期内遵守合作协议中规定的某些停顿条款，停顿期自合作协议签订之日起至公司提交的普通股表格15生效之日起两年（“停顿期”）。在停顿期内，未经完全由独立董事或当时任职的大多数独立董事组成的董事会特别委员会的事先批准，陈先生同意（除其他外）不收购任何普通股或任何综合头寸（定义见停顿协议）的任何所有权或其他权益（定义见停顿协议）在董事会上。

此外，根据合作协议，在停顿期内 (i) 公司或其子公司与陈先生（和/或其关联公司或其中所述的其他关联人）之间的任何特别交易（定义见合作协议）均应与仅由独立董事或当时在董事会任职的大多数独立董事组成的董事会特别委员会谈判和批准；(ii) 陈先生不得直接或间接参与任何此类特别交易，除非此类特别交易的条款规定，受此类交易约束的公司普通股和/或任何其他股权证券的每股对价的类型和金额相同。

合作协议还要求公司修改公司的经修订和重述的章程（“章程”），规定董事会将由至少三名独立董事组成，并要求与陈先生（和/或任何陈关联公司（定义见其中所定义））的任何交易都需要大多数独立董事、仅由独立董事或大多数普通股无私持有人组成的委员会的批准。有关更多信息，请参见下文第 5.03 项。公司必须将这些章程条款的有效性维持到停顿期结束为止。在停顿期内，陈先生同意在停顿期内举行的公司股东大会上，将所有由其实益拥有的有表决权的股份投票支持公司的提名人担任独立董事。

前述对合作协议的描述参照合作协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

 

项目 3.01

除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

经特别委员会批准、授权和指示，公司于2024年1月16日通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），该公司打算自愿将其普通股从纳斯达克退市，并终止普通股在证券交易委员会的注册。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本8-K表的最新报告中。

 

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2024 年 1 月 15 日，按照合作协议的设想，董事会批准了经修订和重述的章程的第一修正案（“章程修正案”），规定董事会将由至少三名独立董事组成，并要求与陈先生或其关联公司进行的任何交易都需要大多数独立董事的批准，该委员会仅由独立董事或公司 A 类普通股的大多数无利益持有人组成。前面对《章程修正案》的描述参照《章程修正案》进行了全面限定，章程修正案的副本作为附录3.1附于本表8-K的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01

财务报表和附录。

 

展览 没有。		描述
3.1		经修订和重述的章程的第一修正案。
10.1		TuSimple Holdings Inc.和Mo Chen签订的合作协议，日期截至2024年1月16日。
99.1		TuSimple Holdings Inc. 于 2024 年 1 月 17 日发布的新闻稿。
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2024 年 1 月 17 日