截至本协议签订之日，借款人持有北京工色企业管理有限公司20%的股权，北京工色科技有限公司.“”借款人在北京工色现有和未来持有的全部股权，统称为借款人的股权；“’”

借款人同意向借款人提供金额为人民币100，000元的贷款，用于本协议中规定的用途 。

贷款

借款人同意根据本合同条款 向借款人提供金额为人民币100，000元的贷款（借款人贷款协议）。“”在本协议期限内，贷款人应在收到借款人要求提供全部或部分贷款的通知后一（1）个月内向借款人提供相应金额。贷款应为长期贷款。在贷款期限内，发生下列事件之一的，贷款人应立即提前偿还贷款：

借款人收到申请人要求偿还贷款的书面通知后30天；’

借款人死亡或者成为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的；

借款人不再是北京工色或其关联公司的股东，或从北京工色或其关联公司辞职，无论其原因为何；

借款人犯罪或者涉及犯罪的；

根据适用的中国法律，外国人可以以控股或全资持股的方式投资于北京 工色现有的主要业务，且中国有关机关开始批准该业务，而代理商决定根据其为一方的独家期权协议 （连同其不时的修订本，简称北京独家期权协议）行使其独家期权权利。“”

本协议项下借款人的贷款仅适用于借款人本人，而不适用于其继承人或 受让人。

借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并保证 将该贷款用于支付其在北京工色的投资或增加注册资本或北京工色的营运资金。除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人不得将贷款用于任何其他目的。

受让人和借款人特此同意并确认，借款人只能按受让人的要求以下列方式偿还借款：根据受让人在《独家期权协议》项下购买借款人股权的权利，将借款人股权转让给受让人或受让人指定的任何人（法人或 个人），并使用转让借款人股权所获得的任何收益’（在允许的范围内）根据本协议以招标人指定的方式向招标人偿还贷款。’’’

受让人和借款人特此同意并确认，在适用法律允许的范围内，受让人有权（但无义务）购买或指定任何人（法人或个人）在任何时候以独家期权 协议中规定的价格购买借款人受让人的全部或部分股权。’

借款人还保证签署一份不可撤销的授权书(连同其不时修订的授权书)，授权贷款人或贷款人指定的法人或个人行使其作为北京公社股东的所有权利。

如果将借款人的股权从借款人转让给贷款人或贷款人指定的任何人的价格等于或低于本协议项下的贷款金额，则本协议项下的贷款将被视为无息贷款。’但是，如果该转让价格超过本协议项下的贷款金额，超出的金额将被视为本协议项下贷款的利息，并由借款人偿还给贷款人。

申述及保证

承租人向借款人陈述并保证，自本协议之日起至本协议终止 ：

该公司是根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司；

您有权执行和履行本协议。其签署和履行本协议符合其业务范围、公司章程或其他组织文件，且其已获得签署和履行本协议所需和适当的所有批准和授权；以及

本协议一经签署即成为法律、有效和可强制执行的义务。

借款人声明并保证，自本协议之日起至本协议终止：

借款人有权签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需和适当的所有批准和 授权；

本协议一经签署，即成为借款人的合法、有效和可执行义务；及

借款人不存在任何现有或潜在的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

借款人的担保

借款人以北京工色股东的身份承诺，在本协议有效期内，她将获得北京工色：

严格遵守北京工色作为缔约方的《独家期权协议》和《独家业务合作协议》(及其不时修订的《独家业务合作协议》)的规定，不得采取任何可能影响其效力和 可执行性的行动/不作为；

应招标人（或招标人指定的任何一方）的要求，与招标人（或招标人指定的任何一方）签订任何有关业务合作的合同或协议，并确保该合同协议的严格履行；

应招标人的请求，向招标人提供有关其运营和财务状况的所有信息；

立即将任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序通知给经销商，涉及其资产、业务和收入；

应招标人的要求，任命招标人提名的任何人士担任北京工色的董事。

借款人在本协议期限内订立契约：

尽最大努力促使北京工色经营其主要业务，管理子公司 的运营。具体经营范围以营业执照和借款人与借款人的约定为准；

严格遵守本协议、授权书、股权质押 协议（连同其不时的修订，股权质押协议）和其作为一方的独家期权协议的规定，履行其项下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的 作为/不作为；“”

除股权质押协议另有规定外，不得出售、转让、质押或以其他方式处置借款人S股权的任何合法或实益权益，或允许由此产生任何其他担保权益；

促使北京工色的股东和/或董事会（或执行董事） 未经招标人事先书面同意， 不得批准出售、转让、质押或以其他方式处置借款人股权或北京工色的资产中的任何合法权益或实益权益，或设立任何其他担保权益，除非招标人或其指定人员；’’

促使北京工色的股东和/或董事会（或执行董事）在没有事先获得股东书面同意的情况下， 不批准其与任何人的合并、联合、收购或投资；

立即通知贷款人有关借款人S股权的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

签署任何文件、采取任何行动，并提出任何索赔或抗辩， 维持其对借款人股权的所有权是必要或适当的；’

未经 招标人事先书面同意，不得作出可能影响北京工色任何资产、业务或责任的任何作为和/或不作为；

应招标人的要求，任命招标人提名的任何人员进入北京工色董事会；

在中华人民共和国法律允许的范围内，并应招标人随时要求，将借款人的股权无条件立即转让给招标人或其指定的任何人，并促使北京工色的任何其他股东放弃本条规定的股权转让的优先购买权。’

在中华人民共和国法律允许的范围内，并应受让人随时要求，促使北京工色的任何其他 股东无条件地立即向受让人或受让人指定的任何人转让该股东拥有的全部股权，借款人特此放弃其在本条项下对该 股权转让的优先购买权；

贷款人根据独家选择权协议向借款人购买借款人的S股权的，以该购买的对价优先向贷款人偿还贷款；以及

未经贷款人书面同意，不得以任何方式补充、修改或修改公司章程，增加或减少公司注册资本，或以任何方式改变公司股权结构。

违约责任

如果借款人严重违反本协议的任何规定，贷款人有权终止本协议并向借款人索赔；第4.1节不排除贷款人根据本协议享有的任何其他权利。

除非法律另有规定，否则借款人在任何情况下不得终止或取消本协议。

如果借款人未能根据本协议的条款偿还贷款，则其将负责支付到期应付金额的 违约利息，日利率为1%_吴直到借款人全额偿还贷款以及由此产生的任何惩罚性利息和任何其他金额。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 亲自或通过挂号信、邮资预付或商业快递服务发送至下述方的指定地址。每份通知的确认副本还应通过 电子邮件发送。通知被视为有效送达的日期应确定如下：

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在送达时有效送达。

为通知起见，各当事方的地址如下：

每一方均可根据本节的规定，通过向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

保密性

管理法律和争端解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修订和终止以及 项下任何争议的解决均受中国法律管辖。

因执行和履行本协议而产生的任何争议， 双方应通过友好协商加以解决，如果在一方向另一方发出书面通知进行协商之日起三十（30）天内该等争议仍未解决，此类争议应提交 任何一方根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对所有当事方均有约束力 。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议项下的义务。

杂类

本协议自签署之日起生效，直至双方履行 本协议项下各自的义务为止。

本协议以中文书写，一式两（2）份，借款人和借款人各执一份。

双方可以书面形式修改和补充本协议。双方对本 协议的任何修订和/或补充均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。

如果根据任何法律或法规，本协议的一个或多个条款在任何方面被发现无效、非法或 不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意努力， 以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，这些有效条款应在法律允许的最大范围内实现协议和双方意图，且此类有效条款的经济效果应尽可能接近于此类无效、非法或不可执行条款的经济效果。

本协议的附件（如有）是本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。

在本协议到期或提前 终止之前，根据本协议发生或到期的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。第4条、第6条、第7条和第8.6条的规定应在本协议终止后继续有效。