出质人罗跃亭为中国公民。截至本协议签订之日，丙方注册资本为人民币50万元，罗跃亭持有丙方20%股权，相当于其注册资本人民币10万元。丙方为注册地在中国北京的有限责任公司，从事 企业管理业务；“企业管理咨询；业务规划；市场研究；版权转让、版权代理；广告的设计、制作、代理和发布；技术开发、服务、咨询和 转让。（市场主体应当依法自主选择经营项目，开展经营活动；

质押人为在中国注册的外商独资企业。质押人与丙方在北京签订了 独家业务合作协议（定义见下文）。出质人、出质人和丙方已签订独家期权协议（定义见下文）。出质人和出质人已签署贷款协议（定义见下文 ）。出质人已签署以出质人为受益人的授权书（定义见下文）。

为确保丙方和出质人全面履行《独家业务合作协议》、《独家期权协议》、《贷款协议》和《授权委托书》项下的义务，出质人将其持有的全部股权质押给出质人，作为履行《独家业务合作协议》、《独家期权协议》、《贷款协议》和《授权委托书》项下的履约担保。’’

定义

质押：指出质人根据本协议第二条规定授予出质人的担保权益，即：质押人有权以转换、拍卖或出售质押股权所得的任何收益优先获得补偿。

质押股权：指出质人目前持有的20%股权， 为人民币100，000元，以及出质人未来持有的全部在丙方的股权。’

质押期限：指本协议第3.1条规定的期限。

交易文件：系指 于2020年6月22日在北京签订的《独家业务合作协议》（《独家业务合作协议》）；出质人、丙方、出质人于本协议日期在北京签订的《独家期权协议》（《独家期权协议》）；出质人与出质人于本协议日期在北京签订的《贷款协议》（《贷款协议》）；出质人于本协议日期在北京签订的《授权书》（《授权书》），以及对上述文件的任何修改、修改和/或重述。“”“”“”“”

合同义务：指出质人在《独家期权协议》、 《授权委托书》和本协议项下的全部义务，以及在《独家业务合作协议》、《独家期权协议》、《贷款协议》和本协议项下的全部义务。

担保债务：指因出质人和/或丙方的任何违约事件而使出质人遭受的所有直接、间接、后果性损失和预期利润损失 ，其中损失数额的依据包括但不限于出质人合理的商业计划和利润预测、丙方根据独家业务合作协议有义务支付的服务费 ，以及出质人因对出质人和/或丙方履行合同义务而发生的一切费用。

违约事件：指本协议第7条规定的任何情况。

违约通知：指质押人根据本协议发出的宣布 违约事件的通知。

质押

出质人特此同意根据本 协议将质押股权质押给出质人，作为履行合同义务和偿还有担保债务的担保。丙方同意出质人根据本协议将出质股权质押给出质人。

在质押期内，质押人有权就质押股权收取任何股息或分配。经出质人事先书面同意，出质人可就质押股权收取股息或分派。在扣除出质人支付的所得税后，出质人收到的与 质押股权有关的任何股息或分配，应应根据出质人的要求，（1）存入出质人指定的银行账户，由出质人保管，用作 合同债务的担保，并首先用于全部清偿有担保债务；’或（2）在中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质押人或质押人指定的任何人。

经出质人事先书面同意，出质人可认购向丙方增资。出质人因增资而增加的出资额也视为质押股权。

如果按照中华人民共和国法律的任何强制性规则的要求解散或清算， 在合法完成该等解散或清算程序后，应出质人的要求，将第三方分配给出质人的任何款项：（1）存入出质人指定的银行账户，交由出质人保管，’并用作合同义务的担保，并首先用于全部清偿有担保债务；或（2）在中国法律允许的范围内，无条件捐赠给质押人或质押人指定的任何人。

承诺期限

本质押将于本协议拟质押股权的质押已在相关工商行政管理机关登记之日起生效。质押将持续有效，直至全部履行合同义务及全部清偿有担保债务为止。出质人和 甲方应，（1）在本协议签订后3个工作日内，在C方股东名册上登记质押物，（2）在本协议签订后30个工作日内，向有关工商行政管理机关提交本协议所述质押物的登记申请。’双方承诺，为登记质押股权，双方及 C方的其他股东应向工商行政管理机关提交本协议或按照C方所在地工商行政管理机关要求的格式的股权质押协议，该协议应真实反映 本协议项下质押物的信息（“C_AIC质押协议”）。“”AIC质押协议未约定的事项，双方应受本协议条款的约束。出质人和丙方应按照中华人民共和国法律法规和有关工商行政管理部门的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保质押物在备案后尽快登记。

在质押期内，如果出质人和/或丙方未能履行合同义务 或支付有担保债务，则出质人有权但无义务根据本协议行使质押。

质押证书的保管

质押期内，出质人应在本协议签订后一（1）周内向质押人交付向丙方的出资证明和记载质押物的股东名册。

出质人和丙方的声明和义务

出质人是质押股权的合法实益所有人。

质权人有权按照本协议的规定处置和转让质押股权。

除质押外，出质人未就质押股权设立任何其他质押或其他担保权益。

出质人和丙方已就本协议的签署、交付和履行获得政府当局和第三方(如果有)的所有必要批准和同意。

本协议的签署、交付和履行不会(I)导致违反任何中国相关法律；(Ii)导致与丙方的组织章程或其他章程文件发生任何冲突；(Iii)导致违反其所属或受其约束的任何协议，或构成其所属或受其约束的任何协议项下的任何违约；(Iv)导致对其发放或授予的任何许可证或许可证和/或其有效性的任何条件的任何违反；或(V)导致向其发放的任何许可证或许可证被撤销或 暂停或施加条件。

出质人与丙方的承诺

质押期间，出质人和丙方分别向质权人承诺：

未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权，不得在质押股权上设定或允许设定任何担保权益或其他产权负担，但履行交易单据的除外。

出质人和丙方应遵守与权利质押有关的所有法律法规的规定，并应在收到有关主管机关发布或公布的关于质押的通知、命令或建议后五(5)日内，向质权人提出该通知、命令或建议，并经质权人的合理请求或同意，同时遵守该通知、命令或建议，或提出异议。

出质人和丙方应及时将出质人收到的可能对质押股权或其任何部分产生影响，并可能改变出质人在本协议项下的任何承诺和义务，或可能对出质人履行本协议规定的任何义务产生影响的事件或通知通知质权人。

丙方应在营业期限届满前三(3)个月办理营业期限延长登记手续，以维持本协议的效力。

出质人同意，出质人在本协议项下授予出质人的权利不因出质人、出质人的任何继承人或其委托方或任何其他人启动的任何法律程序而中断或损害。

出质人向出质人承诺，为保护或完善本协议项下的合同义务和有担保债务的担保，出质人应诚信履行，并促使与出质物有利害关系的其他方履行所有权利证书、协议、

出质人特此向出质人承诺遵守并履行本协议项下的所有承诺、陈述和保证及条款。如果出质人未能履行或未能完全履行该等承诺、声明和保证以及本协议项下的条款，出质人应赔偿出质人因此而造成的一切损失 。

违约事件

下列任何一种情形均构成违约事件：

出质人违反其在交易文件和/或本协议项下的任何义务。

丙方违反交易文件和/或本协议规定的任何义务。

如发生第7.1条规定的事项或可能导致上述事项的情形，出质人和丙方应立即书面通知质权人。

除非在收到质权人向出质人和/或丙方发出的要求纠正该违约事件的通知后二十(20)日内应质权人的请求 补救了第7.1节所列违约事件，质权人可以在此后的任何时间向出质人发出书面违约通知， 请求依照本条例第8条行使质权。

履行承诺

质权人应当就质权的行使向出质人发出违约通知。

在符合第7.3节规定的情况下，质权人可以在依照第8.1节发出违约通知后的任何时间行使质权处分权利。质权人S行使其质权处分权后，出质人不再拥有与质押股权相关的任何权利和利益。

在根据第8.1条发出违约通知后，质押人有权 行使中国法律、交易文件和本协议项下可获得的所有补救措施、权利和权力，包括但不限于兑换、拍卖或出售质押股权以提前清偿 债务。出质人不对因合理行使该等权利和权力而造成的任何损失承担责任。

质押人因行使质押物而收到的收益应首先用于 支付与处置质押股权、履行合同义务以及偿还质押人有担保债务有关的应付税款和费用。 扣除上述款项后的余额（如有），应返还出质人或根据适用法律法规有权获得该余额的任何其他人，或存放在出质人所在地的公证处，因该等存放而产生的任何费用应由出质人承担；在中国法律允许的范围内，出质人应无条件将余额捐赠给出质人或出质人指定的任何人。

出质人有权选择同时或相继行使其任何违约救济；在行使其根据本协议项下质押股权的兑换、拍卖或出售权利之前，不要求出质人先行使其他违约救济。

出质人有权以书面形式指定其法律顾问或其他代理人代为行使质押物，出质人和丙方均不提出异议。

出质人按照本协议约定处分质押物时，出质人和丙方应 为出质人行使质押物提供必要的协助。

违约责任

如果出质人或C方实质性违反本协议项下的任何规定，出质人有权终止本协议和/或向出质人或C方索赔损失；本第9条不应排除出质人根据本协议项下享有的任何其他权利。

除 法律另有规定外，出质人或丙方在任何情况下均不得终止或取消本协议。

赋值

未经出质人事先书面同意，出质人和丙方不得赠与、转让或处分双方在本 协议项下的权利和义务。

本协议应对出质人及其继任人以及任何允许的受让人具有约束力，且 对出质人及其继任人和受让人均有效。

质押人可随时将其在交易文件和本 协议项下的任何或全部权利和义务转让给其指定的任何人。在这种情况下，受让人应享有并承担质押人在交易文件和本协议项下的权利和义务，犹如受让人是本协议或本协议的一方（视适用情况而定）。

因转让而发生质权变更的，出质人应出质人的要求， 与新出质人签订与本协议相同的新出质协议，并向工商行政管理机关办理新出质登记。

出质人和丙方应严格遵守本协议及任何一方为一方的其他相关 协议的规定，包括交易文件，履行本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可持续性的作为/不作为。除非出质人有书面 指示，出质人不得就质押股权行使其剩余权利。

终端

出质人和丙方全部、完全履行其全部合同义务， 有担保债务全部清偿后，出质人应根据出质人的要求解除本合同项下质押股权的出质，并配合出质人在有关工商行政管理部门注销质押股权的出质和注销质押股权的出质。’’

第9条、第13条、第14条和本第11.2条的规定应在本协议终止后继续有效 。

费用和其他费用

保密性

管理法律和争端解决

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下任何争议的解决，应受中国法律管辖。

因执行和履行本协议而产生的任何争议， 双方应通过友好协商加以解决，如果在一方向另一方发出书面通知进行协商之日起三十（30）天内该等争议仍未得到解决，此类争议应由 任何一方提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对所有 当事人均有约束力。

双方同意，仲裁庭或仲裁员有权根据本合同条款和适用的中国法律裁决 任何补救措施，包括但不限于临时和永久禁令补救措施(因丙方的业务经营或强制转移资产所需)、合同义务的具体履行情况、与丙方S股权或不动产有关的补救措施，以及针对丙方的清算令。

在中国法律允许的范围内，在仲裁庭成立之前或在适当的情况下，当事各方有权向有管辖权的法院寻求临时禁令补救或其他临时补救以支持仲裁。在这方面，双方达成共识，即在适用法律允许的范围内，香港、开曼群岛、中国和丙方S主要资产所在地的法院应被视为具有管辖权。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议项下的义务。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下列各方的指定地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效送达通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递或挂号信、预付邮资方式发出的通知，应视为 自收到或拒绝之日起有效送达通知的指定地址。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

为通知起见，各当事方的地址如下：

每一方均可随时变更其通知地址，方式是 根据本节的规定向其他方发送通知。

可分割性

有效性

本协议在各方正式签署后生效。

对本协议的任何修订、变更和补充均应以书面形式进行，并在 双方签署或盖章并按照法规完成政府注册程序（如适用）后生效。

语言和对应语言