截至本协议签订之日，借款人持有深圳市终极音乐文化科技有限公司100%股权，有限公司（借款人的公司）。“’”借款人在借款人所在公司现有和未来持有的全部股权权益，简称 借款人的股权；’“’”

借款人同意按本协议规定的目的向借款人提供贷款。

贷款

借款人同意根据本协议条款向借款人提供金额为人民币104，715，356元（或双方约定的其他金额）的贷款（借款人贷款单）。“”在本协议期限内，招标人应在收到借款人要求提供全部或部分贷款的通知后一（1）个月内向借款人提供相应金额 。贷款应为长期贷款。在贷款期限内，发生下列事件之一的，贷款人应立即提前偿还贷款：

借款人收到申请人要求偿还贷款的书面通知后30天；’

借款人被清算、注销登记、吊销营业执照 或者成为无民事行为能力人、限制民事行为能力人；

借款人不再是借款人公司或其关联公司的股东，无论其原因为何；’

借款人或其法定代表人或管理人员犯罪或参与犯罪；

根据适用的中国法律，外国人可以以控股或全资持股的方式投资于 借款人公司的现有主要业务，且中国有关当局开始批准该等业务，而借款人决定根据其作为一方的独家 期权协议（连同其不时的修订，简称为独家期权协议）行使其独家期权权利。’“”

本协议项下借款人的贷款仅适用于借款人本身，不适用于其继承人或受让人。

借款人同意接受借款人提供的上述贷款，并在此同意并保证 该贷款用于支付其对借款人公司注册资本或借款人公司流动资金的投资或增加。’’除非事先获得贷款人的书面同意，借款人不得将贷款用于 任何其他用途。

受让人和借款人特此同意并确认，借款人只能按受让人的要求以下列方式偿还借款：根据受让人在《独家期权协议》项下购买借款人股权的权利，将借款人股权转让给受让人或受让人指定的任何人（法人或 个人），并使用转让借款人股权所获得的任何收益’（在允许的范围内）根据本协议以招标人指定的方式向招标人偿还贷款。’’’

受让人和借款人特此同意并确认，在适用法律允许的范围内，受让人有权（但无义务）购买或指定任何人（法人或个人）在任何时候以独家期权 协议中规定的价格购买借款人受让人的全部或部分股权。’

借款人还保证签署一份不可撤销的授权书（连同 不时的修改，即《授权书》），授权借款人或借款人指定的法人或个人行使其作为借款人公司股东的所有权利。“”’

如果将借款人的股权从借款人转让给贷款人或贷款人指定的任何人的价格等于或低于本协议项下的贷款金额，则本协议项下的贷款将被视为无息贷款。’但是，如果该转让价格超过本协议项下的贷款金额，超出的金额将被视为本协议项下贷款的利息，并由借款人偿还给贷款人。

申述及保证

承租人向借款人陈述并保证，自本协议之日起至本协议终止 ：

该公司是根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司；

您有权执行和履行本协议。其签署和履行本协议符合其业务范围、公司章程或其他组织文件，且其已获得签署和履行本协议所需和适当的所有批准和授权；以及

本协议一经签署即成为法律、有效和可强制执行的义务。

借款人声明并保证，自本协议之日起至本协议终止：

借款人有权签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需和适当的所有批准和 授权；

本协议一经签署，即成为借款人的合法、有效和可执行义务；及

借款人不存在任何现有或潜在的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

借款人的担保

借款人以其作为借款人公司股东的身份承诺，在本协议 期限内，其将促使借款人公司：’’

严格遵守其作为一方的独家期权协议和独家业务合作协议 （连同不时的修订本，即《独家业务合作协议》）的规定，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为； “”

应招标人（或招标人指定的任何一方）的要求，与招标人（或招标人指定的任何一方）签订任何有关业务合作的合同或协议，并确保该合同协议的严格履行；

应招标人的请求，向招标人提供有关其运营和财务状况的所有信息；

立即将任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序通知给经销商，涉及其资产、业务和收入；

应贷款人的请求，任命贷款人提名的任何人为借款人S公司的董事 。

借款人在本协议期限内订立契约：

尽最大努力促使借款人S公司开展其主要业务，管理 家子公司的运营。具体经营范围以营业执照和借款人与贷款人约定为准；

严格遵守本协议、授权书、股权质押协议(及其不时修订的《股权质押协议》)和独家期权协议的规定，履行协议项下的义务，避免任何可能影响其有效性和可执行性的 行动/不作为；

除股权质押协议另有规定外，不得出售、转让、质押或以其他方式处置借款人S股权的任何合法或实益权益，或允许由此产生任何其他担保权益；

促使借款人S公司的股东大会和/或董事会(或执行董事)在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得批准将借款人S的任何合法或实益权益或借款人S公司的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，或由此产生的任何其他担保 权益，但贷款人或其指定人员除外；

促使借款人S公司的股东大会和/或董事会(或执行董事)在未经贷款人事先书面同意的情况下，不批准其与任何人的合并或联合、收购或投资；

立即通知贷款人有关借款人S股权的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

签署任何文件，采取任何行动，并提出任何必要或适当的索赔或抗辩，以 维持其对借款人S股权的所有权；

未经贷款人事先书面同意，不得作出可能影响借款人S公司任何资产、业务或负债的任何行为和/或不作为；

根据贷款人的请求，任命贷款人提名的任何人进入借款人S公司董事会。

在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的请求，立即无条件地将借款人S的股权转让给贷款人或贷款人指定的任何人，并促使借款人S公司的任何其他股东放弃本节规定的有关股权转让的优先购买权。

在中华人民共和国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的请求，促使借款人S公司的任何其他股东立即无条件地将该股东拥有的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的任何人，借款人特此放弃根据本节规定对此类股权转让享有的优先购买权。

贷款人根据独家选择权协议向借款人购买借款人的S股权的，以该购买的对价优先向贷款人偿还贷款；以及

未经贷款人书面同意，不得以任何方式补充、修改或修改公司章程，增加或减少公司注册资本，或以任何方式改变公司股权结构。

违约责任

如果借款人严重违反本协议的任何规定，贷款人有权终止本协议并向借款人索赔；第4.1节不排除贷款人根据本协议享有的任何其他权利。

除非法律另有规定，否则借款人在任何情况下不得终止或取消本协议。

如果借款人未能按照本协议的条款偿还贷款，借款人将承担应按1%的日利率支付的应计罚息。_吴直到借款人全额偿还贷款以及由此产生的任何惩罚性利息和任何其他金额。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下列各方的指定地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效送达通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递或挂号邮寄、预付邮资的方式发出的通知，应视为在送达时有效送达。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

为通知起见，各当事方的地址如下：

每一方均可根据本节的规定，通过向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

保密性

管理法律和争端解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修订和终止以及 项下任何争议的解决均受中国法律管辖。

因执行和履行本协议而产生的任何争议， 双方应通过友好协商加以解决，如果在一方向另一方发出书面通知进行协商之日起三十（30）天内该等争议仍未解决，此类争议应提交 任何一方向华南国际经济贸易仲裁委员会提交其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在深圳进行。仲裁裁决为最终裁决， 对各方均有约束力。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议项下的义务。

杂类

本协议自签署之日起生效，直至双方履行 本协议项下各自的义务为止。

本协议以中文书写，一式两（2）份，借款人和借款人各执一份。

双方可以书面形式修改和补充本协议。双方对本 协议的任何修订和/或补充均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。

如果根据任何法律或法规，本协议的一个或多个条款在任何方面被发现无效、非法或 不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意努力， 以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，这些有效条款应在法律允许的最大范围内实现协议和双方意图，且此类有效条款的经济效果应尽可能接近于此类无效、非法或不可执行条款的经济效果。

本协议的附件（如有）是本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。

在本协议到期或提前 终止之前，根据本协议发生或到期的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。第4条、第6条、第7条和第8.6条的规定应在本协议终止后继续有效。