甲方是在中国设立的外商独资企业，有必要的资源提供计算机软件技术开发、技术培训、版权代理服务和组织文化艺术交流活动；

乙方是在中国设立的内资独资公司，获准从事一般经营活动：音乐软件、计算机软硬件、计算机网络信息系统技术开发；国内贸易；票务代理；电子商务；广告业务 (法律、行政法规、国务院决定禁止的，经许可方可从事的限制活动除外)；许可经营活动：电信业务、商业性互联网信息服务等。乙方目前及在本协议期限内的任何时候经营的业务统称为主营业务；

甲方愿利用自身在人力资源和信息方面的优势，在本协议期限内为乙方提供与主营业务有关的信息咨询等服务。乙方愿意接受由甲方或甲方S指定人员(S)按本合同规定的条件提供的此类服务。

甲方提供的服务

乙方特此指定甲方为S独家服务提供商，在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，为乙方提供全面的信息咨询服务和其他服务，包括但不限于：

许可乙方使用甲方合法拥有的任何软件(如有)，并为乙方提供软件维护和更新服务；

对乙方员工的技术支持和培训；

为乙方提供与项目投资咨询、收集、研究有关的服务(不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场调研业务)；

为乙方提供经济信息、商务信息、技术信息、 商务管理咨询等方面的咨询服务；

为乙方提供市场推广和企业形象策划服务；

租赁设备或财产；以及

在中国法律允许的范围内，乙方不时请求的其他服务。

乙方同意接受甲方提供的此类服务。乙方进一步同意，除非甲方事先书面同意，在本协议期限内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，且不得就本协议所述事项与任何第三方建立类似的法人关系。’甲方可指定其他方（可与乙方签订第1.3条所述的某些协议）向乙方提供本 协议中规定的相关服务。

提供服务的方式

甲、乙双方同意，在本协议有效期内，如适用，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的 服务协议，由甲方或甲方指定的任何其他方提供具体服务的具体内容、方式、人员及费用。

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内（视情况而定）， 乙方可随时与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁协议，该协议应允许乙方根据乙方业务的需要使用甲方的相关设备或财产。’

乙方特此授予甲方不可撤销的独家选择权，在中国法律允许的范围内，并由甲方自行决定，以中国法律允许的最低购买价格向乙方购买乙方的任何或全部资产和业务。’然后，双方应签订单独的资产或业务转让协议，具体说明资产转让的条款和条件。

服务费及付款

乙方在本协议期限内应向甲方支付的费用计算如下：

乙方按月向甲方支付服务费。每月的服务费由管理费和服务提供费组成，由双方协商确定，考虑到：

甲方提供服务的复杂性和难度；

提供服务的甲方员工的职务及所占用的时间；

甲方提供服务的内容和商业价值；

同类服务的市场价格；

乙方的经营情况。

甲方向乙方转让技术或受乙方委托开发软件或其他技术，或租赁设备或财产给乙方的，技术转让价格、开发费或租赁费由双方根据实际情况确定。

知识产权和保密条款

甲方应对因履行本协议而产生或产生的任何和所有知识产权拥有专有所有权、权利和利益，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密和其他。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供一切适当的协助，并以其他方式自行决定采取甲方认为必要的任何行动，以便将任何此类知识产权的所有权、权利或利益授予甲方，和/或完善对任何此类知识产权的保护。

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行而交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问须受类似于本节所述保密义务的 约束。任何一方的股东、董事、员工或其雇用的机构披露任何机密信息，应被视为该方披露该机密信息，并且该方应对违反本协议的行为负责。

申述及保证

甲方特此声明，委托书和契诺如下：

甲方是根据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的外商独资企业。甲方或甲方指定的服务提供商在提供本协议项下服务前，应获得政府提供该等服务的所有许可证和执照。

甲方已采取所有必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构（如需要）的所有 同意和批准，以执行、交付和履行本协议。甲方签署、交付和履行本协议不违反任何法律或法规的任何明确 要求。’

本协议构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，并应根据其条款对其执行 。’

乙方特此声明，委托书和契诺如下：

乙方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的公司，已 并将保持从事主营业务的所有许可证和执照。

乙方已就本协议的签署、交付和履行采取了所有必要的公司行动，获得了所有必要的授权以及第三方和政府机构(如果需要)的所有同意和批准。乙方S签署、交付和履行本协议不违反任何法律法规的任何明确要求。

本协议是乙方S承担的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议的条款对乙方强制执行。

协议期限

本协议自双方签署之日起生效。除非按照本协议的规定终止或由甲方以书面方式终止，否则本协议继续有效。

在本协议有效期内，各方应在 到期前及时更新其运营期限，以使本协议继续有效。如果一方的经营期限延长申请未得到相关 政府部门的批准，则本协议应在其经营期限届满时终止。

双方在第3、6、7节和本第5.3节项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

管理法律和争端解决

本协议的签署、效力、构建、履行、修订和终止以及 项下争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

如果在本协议的构建和履行方面发生任何争议，双方 应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方书面请求另一方通过谈判解决争议后的30天内就争议达成协议，则任何一方均可根据其仲裁规则将相关争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。’仲裁应在深圳进行， 仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。每一方均有权向有管辖权的法院（包括中国法院）申请执行仲裁裁决。

双方同意，仲裁庭或仲裁员可根据本协议的 条款和适用的中国法律给予任何补救，包括初步和永久禁令救济（如禁止开展商业活动或强制转让资产），合同 义务的具体履行，对乙方股权或土地资产的救济，以及指示乙方进行清算的裁决。

在中华人民共和国法律允许的范围内，在等待仲裁庭组成时或在其他适当条件下，任何一方均可向具有管辖权的法院寻求初步禁令救济或其他中间救济，以促进仲裁。在不违反适用的管辖法律的情况下，双方同意 香港、开曼群岛、中国以及甲方主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

违约与赔偿

如果乙方严重违反本协议的任何条款，甲方有权终止 本协议和/或要求乙方赔偿所有损失。本第7.1条不损害甲方在本协议中的任何其他权利。

除非适用法律另有要求，否则乙方在任何情况下均无权终止本协议。

对于因甲方根据本协议向乙方提供的服务而对甲方提出的诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、伤害、义务或费用，乙方应赔偿甲方并使其不受损害，但因甲方的重大疏忽或故意不当行为而引起的损失、伤害、义务或费用除外。

不可抗力

如果发生任何不可抗力事件（不可抗力），如地震、台风、洪水、火灾、 流感、战争、罢工或任何其他无法预测且受影响一方无法预防和不可避免的事件，直接导致任何一方未能履行或完全履行本协议，则受 该不可抗力影响的一方不对该等未能履行承担任何责任，“但应立即向另一方发出书面通知，并应在发出该通知后15天内提供该等事件的详情，解释 未能履行、部分履行或延迟履行的原因。”

如果声称不可抗力的一方未能按照上述规定通知另一方并提供证据，则该方不得免除不履行本合同项下义务的责任。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将不可抗力事件的后果降至最低，并在不可抗力事件的原因得到纠正时立即恢复履行本协议项下的义务。如果受不可抗力事件影响的一方未能在该原因得到纠正后恢复履行本合同项下的义务，则该方应对另一方负责。

在发生不可抗力的情况下，双方应立即相互协商，以找到公平的 解决办法，并应尽一切合理努力减少不可抗力的后果。

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

以专人递送、快递或挂号信、预付邮资方式发出的通知，应视为 在收到或拒绝按通知指定地址发出之日起生效。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根据本协议条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

赋值

未经甲方S事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方同意甲方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，如果发生这种转让，甲方只需向乙方发出书面通知，不需要得到乙方的任何同意。

税费

可分割性

修订及补充条文

语言和对应语言