表4.38

这个符号？？[]” 备注表示某些可识别信息被排除在附件中的位置 ，因为这些信息（i）不重要，（ii）是注册人视为私人或机密的类型

独家选项 协议

本独家期权协议(本协议)由以下各方签署，截至2021年11月19日 深圳人民S Republic of China(或中华人民共和国)：

甲方： 腾讯音乐(北京)有限公司是根据中华人民共和国法律组建和存在的外商独资企业，地址为北京市朝阳区天辰东路7号楼2至8楼101号3楼303室；
乙方： 深圳市前海黛正音乐文化有限公司是一家依照中华人民共和国法律组建和存在的有限责任公司，地址为深圳市前海商务秘书处有限公司，地址为深圳市前海深港合作区前湾1路A201号前海综合大楼A201。
丙方： 深圳市极致音乐文化科技有限公司是一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司，地址为深圳市南山区月海街道马岭社区科研路9号BAK科技大厦201E室。

在本协议中，甲方、乙方和丙方应分别称为缔约方 ，并统称为缔约方。

鉴于：

1.

乙方深圳市前海黛筝音乐文化有限公司是丙方的股东，持有丙方100%的股权，相当于丙方注册资本中的人民币39,487,074元。

2.

乙方拟在不损害中国法律的情况下，不可撤销地授予甲方购买丙方全部股权的独家选择权，甲方拟接受该股权购买选择权(定义如下)。

3.

丙方打算不可撤销地授予甲方在不损害中国法律的情况下购买其全部资产的独家选择权，甲方打算接受该资产购买选择权(定义如下)。

经过双方 讨论和谈判，现达成如下协议：

1.

股权和资产的买卖

1.1

已授予选择权

1

1.1.1

鉴于甲方向乙方支付了人民币10元作为对价，且乙方确认已收到并已支付该等对价，乙方特此不可撤销地授予甲方不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人(每一人为受让人)在任何时间购买乙方当时持有的丙方股权的一次或多次、部分或全部，S在中国法律允许的范围内，以本合同第1.3节所述的价格(股权购买选择权)单独和绝对酌情购买乙方随后持有的丙方股权。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得享有股权购买选择权或与乙方股权有关的其他权利。丙方特此同意乙方将股权购买选择权授予甲方。本合同所称个人是指个人、公司、合伙企业、合伙人、企业、信托或非法人组织。

1.1.2

丙方在此独家、不可撤销和无条件地授予甲方不可撤销的排他性权利 ，要求丙方在中国法律允许的范围内，根据本协议的条款和条件(资产购买选择权)，将公司部分或全部资产转让给甲方或其指定人(资产购买选择权)。除甲方和受让人(S)外，其他任何人不得对丙方S资产享有资产购买选择权或任何其他权利。甲方同意接受该资产购买选择权。

1.1.3

乙方特此同意，丙方根据上文第1.1.2节及本合同其他条款将资产购买选择权授予甲方，在行使资产购买选择权时，甲方可将购买的资产转让给甲方或受让人(S)。

1.2

锻炼的步骤

1.2.1

甲方行使股权购买选择权和资产购买选择权，适用中国法律法规的规定。

1.2.2

甲方行使股权购买期权时，应向乙方发出书面通知(《股权购买期权通知》)，写明：(A)甲方S或受让人S决定行使股权购买期权；(B)甲方或受让人拟向乙方购买股权的部分(认购权)；(C)购买认购权的日期或转让认股权的日期。

1.2.3

甲方行使资产购买选择权时，应向乙方发出书面通知(资产购买选择权通知)，写明：(A)甲方S或指定人S决定行使资产购买选择权；(B)甲方或指定人向乙方购买的资产清单(选择权资产)； 及(C)购买选择权资产的日期或转让选择权资产的日期。

2

1.3

购进价格

1.3.1

所有股权的购买价格(基准购买价格)为人民币10元。如果中国法律 在甲方行使股权购买选择权时要求最低价格高于基准购买价格，则中国法律规定的最低价格为收购价格(统称为股权购买 价格)。

1.3.2

乙方承诺将乙方取得的全部股权收购价款 转入甲方S指定银行账户。

1.3.3

在资产购买选择权方面，甲方或其指定人每行使一次资产购买选择权，需支付1元人民币作为购买价款。如果中国法律规定的最低价格高于上述资产的账面净值，则中国法律规定的最低价格应为购买价格(统称为资产购买价格 价格)。

1.3.4

丙方承诺将丙方取得的全部资产利息收购价 转入甲方S指定银行账户。

1.4

选择权权益的转让

每次行使股权购买选择权：

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，会议通过决议，批准乙方S将股权转让给甲方和/或指定人(S)。

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东(如有)的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权。

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，就每次转让与甲方和/或每个受让人(以适用者为准)签订股权转让合同。

3

1.4.4

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S) 成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，担保权益应包括证券、抵押、第三方S权益、任何股票期权、 收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、乙方S股权质押协议和S授权书所设定的任何担保权益。？本协议所称乙方S股权质押协议是指甲方、乙方和丙方在本协议签订之日签署的股权质押协议以及对该协议的任何修改、修改和重述。·本协议所称乙方S委托书是指乙方于本协议签署之日向甲方授予委托书及其任何修改、修改和重述的委托书。

1.5

转让购入的资产

对于资产购买选项的每次行使：

1.5.1

根据乙方S的要求，丙方应获得一切必要的内部授权，然后才能生效。

1.5.2

根据本协议的规定和与所购资产有关的《资产购买选择权通知书》，丙方应就每次转让与甲方和/或各 指定人（以适用者为准）签订资产转让合同。

1.5.3

相关方应签署所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可证，并采取一切必要的行动，将购买资产的有效所有权转让给甲方和/或指定人，但不受任何担保权益的约束。

2.

圣约

2.1

关于丙方的公约

乙方（作为C方的股东）与C方在此就以下事项达成协议：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，不得增加或减少其注册资本，不得以其他方式改变其注册资本结构。

4

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准 和惯例维持C方的公司存在，并通过谨慎有效地经营其业务和处理其事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可。’

2.1.3

未经甲方事先书面同意，在本协议日期后的任何时间，不得以任何方式出售、转让、抵押或处置C方的任何重大资产或在重大业务中的合法或受益权益或C方收入超过10万元人民币，或允许任何担保权益的抵押。

2.1.4

未经甲方事先书面同意，他们不得产生、继承、担保或承受任何债务 ，但（i）在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项；（ii）已征得甲方书面同意并向甲方披露的债务除外。’

2.1.5

他们应始终在正常业务范围内经营C方的所有业务，以维持C方的资产价值，避免任何可能影响C方经营状况和资产价值的行为/不作为。’’

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得促使C方签订任何实质性合同， 正常经营过程中的合同除外（就本款而言，价格超过10万元的合同应视为实质性合同）。

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得促使C方向任何人提供贷款或 信贷。

2.1.8

应 甲方的要求，他们应向甲方提供有关乙方业务经营和财务状况的信息。’’

2.1.9

如甲方要求，他们应向甲方可接受的保险公司购买和维护关于C方资产和 业务的保险，保险金额和保险类型应适用于在同一地区经营类似业务并拥有类似资产的公司。’

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得促使或允许C方与任何人合并、合并、收购或投资。

2.1.11

他们应立即通知甲方发生或可能发生的任何诉讼、仲裁、 或行政诉讼，有关甲方的资产、业务或收入。’

5

2.1.12

为维持C方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的 文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并针对所有索赔提出必要或适当的抗辩。

2.1.13

未经甲方事先书面同意，他们应确保C方不得以任何方式向其股东分配 股息，但在甲方书面要求下，C方应立即向其股东分配所有可分配利润。’

2.1.14

应甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任丙方董事或董事高管。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务。’

2.1.16

除非中华人民共和国法律另有规定，未经甲方事先书面 同意，不得解散或清算。

2.2

乙方的契约

乙方特此承诺如下：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，乙方 不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的C方股权中的任何合法或实益权益，或允许其偿还，但根据 乙方股权质押协议和乙方授权委托书所规定的权益除外。’’

2.2.2

未经甲方事先 书面同意，乙方应促使C方股东大会和/或董事（或执行董事）不得批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的C方股权中的任何合法或实益权益，或允许转让任何其他担保权益，但根据乙方的股权质押协议和乙方的授权委托书放置的权益除外。’’’

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使股东大会或C方 董事（或执行董事）不批准C方与任何人的合并、合并、收购或投资。’

2.2.4

如发生或可能发生与乙方持有的C方股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼，乙方应立即通知甲方。

6

2.2.5

乙方应促使C方股东大会或董事（或执行董事） 投票批准本协议中规定的选择权权益的转让，并采取甲方可能要求的任何和所有其他行动。’

2.2.6

在维持乙方对C方的所有权所必需的范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并针对所有索赔提出必要或适当的抗辩。’

2.2.7

应甲方的要求，乙方应任命甲方的任何指定人员担任C方的董事或执行董事。

2.2.8

乙方在此放弃对C方其他 股东向甲方转让股权（如有）的优先购买权，同意C方其他各股东与甲方、C方签订与 本协议、乙方股权质押协议、乙方委托委托书类似的独家期权协议、股权质押协议及授权书，并同意不采取与其他股东签署的该等文件相冲突的任何行动。’’

2.2.9

在适用的中国法律允许的范围内，乙方应及时将任何利润、利息、股息或清算所得捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人员。和

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及其他由乙方、丙方、甲方共同或分别签订的合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议有效性和可持续性的作为/不作为。如果乙方在本协议项下或乙方的股权质押协议项下或乙方的授权书项下对股权拥有任何剩余的 权利，则除按照甲方书面指示以 的方式外，乙方不得行使该等权利。’’

3.

申述及保证

自本协议签订之日及各转让之日起，乙方和丙方特此向甲方共同和各自声明并保证：

3.1

他们有权力、能力和权限签署和交付本协议以及他们作为当事方的任何股权转让合同（每一个，一个转让合同），并履行他们在本协议和任何转让合同下的义务。“”甲乙双方同意

7

在甲方行使股权购买选择权后，签订与本协议条款基本一致的转让合同。’本协议和转让 双方作为一方的合同构成或将构成其合法、有效和有约束力的义务，并应根据其中的规定对其执行。

3.2

乙方和C方已获得相关政府部门 和第三方（如需要）的任何和所有批准和同意，以签署、交付和履行本协议。

3.3

本协议或任何转让合同的签署和交付以及本协议 或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致任何违反任何适用的中国法律；（ii）与公司章程、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反任何 他们是一方或对他们有约束力的合同或文书，或构成违反其为一方或对其具约束力的任何合约或文书的行为；（iv）导致违反授予和/或颁发给他们任何一方的任何执照或许可证的任何条件；或（v）安排暂时吊销或撤销发给他们其中一方的牌照或许可证，或施加附加条件。

3.4

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可买卖的所有权。除乙方的股权质押协议和乙方的授权委托书外，乙方未对该等股权设置任何担保权益。’’

3.5

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并未对上述资产设定任何担保权益。

3.6

除(I)在其正常业务范围内发生的债务，以及(Ii)经甲方S书面同意向甲方披露的债务外，丙方无任何未偿债务。

3.7

乙方已遵守中国所有适用于资产收购的法律法规。和

3.8

不存在与丙方权益、丙方资产或丙方本身的权益有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期和期限

本协议自双方签署之日起生效，并持续有效，直至乙方根据本协议将其在丙方的所有股权转让或转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人为止。

8

5.

管理法律和争端解决

5.1

治国理政法

本协议的执行、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下的任何争议解决应受中国法律管辖。

5.2

解决纠纷的方法

如因本协议的解释和履行而产生任何争议，双方应首先尝试通过友好协商解决争议。如果双方在S向另一方提出通过谈判解决争议的书面请求后30天内仍未就争议达成协议，则任何一方均可根据中国南方国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则将有关争议提交该委员会进行仲裁。仲裁在深圳进行，仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

各方同意，仲裁庭或仲裁员有权给予任何补救措施，包括根据本协定和适用的中国法律规定的初步和永久禁令救济(如禁止开展经营活动的禁令，或强制转让资产)， 具体履行合同义务，关于丙方股权或土地资产的补救措施，以及指示丙方进行清算的裁决。

在中国法律允许的范围内，在等待仲裁庭成立或在适当条件下的其他情况下，任何一方均可向具有管辖权的法院寻求初步禁令救济或其他中间补救措施，以促进仲裁。在不违反适用的管辖法律的情况下，双方同意香港特别行政区、开曼群岛、中国和丙方主要资产所在地的法院均被视为具有管辖权。

在因解释和履行本协议或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的权利，并履行各自在本协议项下的义务。

6.

税费

每一方应根据中国法律支付与本协议和转让合同的准备和执行以及完成本协议和转让合同项下预期的交易相关的任何和所有转让和登记税、费用以及由此产生或征收的费用。

9

7.

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期如下：

7.1.1

以专人递送、快递服务、挂号邮件或预付邮资方式发出的通知，应视为 在收到或拒绝按该等通知指定的地址发出之日起生效。

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方： 腾讯音乐（北京）有限公司公司
地址： 北京市朝阳区天辰东路7号国家会议中心南区5层
注意： TME法律管理部投资并购—
电子邮件： []
乙方： 深圳市前海戴正音乐文化有限公司公司
地址： 北京市朝阳区天辰东路7号国家会议中心南区5层
注意： TME法律管理部投资并购—
电子邮件： []
丙方： 深圳市终极音乐文化科技有限公司公司
地址： 北京市朝阳区天辰东路7号国家会议中心南区5层
注意： TME法律管理部投资并购—
电子邮件： []

7.3

任何一方均可随时变更其通知地址，方式是根据本协议的条款向其他方发送通知。

8.

保密性

双方确认，本协议的存在和条款，以及双方就本协议的制定和履行进行的任何口头或书面信息 均视为机密信息。每一缔约方应对所有此类机密保密，

10

信息，且未经其他方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外： （a）已或将在公共领域中出现（通过接收方未经授权的披露除外）；’（b）根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则，或 法院或其他政府机关的命令；或（c）任何一方要求向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露本协议项下拟进行的交易，条件是 该等股东、董事、雇员、法律顾问，或财务顾问应遵守与本条规定的类似的保密义务。任何一方的股东、董事、 雇员或其聘用的机构披露任何机密信息，应视为该方披露该等机密信息，该方应对违反本协议承担责任。

9.

进一步的保证

双方同意迅速执行为实施本协议的条款和宗旨而合理要求或有助于实施本协议的条款和宗旨的文件，并采取为实施本协议的条款和宗旨而合理要求或有助于实施本协议的条款和宗旨而采取的进一步行动。

10.

违反协议

10.1

如果乙方或乙方严重违反本协议的任何条款，甲方应有权 终止本协议和/或要求乙方或甲方赔偿所有损失。第10条不应损害甲方在本协议中的任何其他权利。

10.2

除非适用法律另有要求，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.

不可抗力事件

11.1

“不可抗力事件指超出一方合理控制 范围的任何事件，且在受影响方合理注意下是不可避免的，包括但不限于自然灾害、战争、暴乱等。但是，缺乏信贷、资金或融资不得被视为超出一方合理控制 。”’’’当本协议的执行因任何不可抗力事件而延迟或受阻时，受影响的一方不对该等延迟或受阻的履行承担任何责任。受不可抗力事件影响的一方寻求免除本协议项下的任何责任，应尽快通知另一方豁免以及为完成履约而采取的步骤。

11.2

受不可抗力事件影响的一方不承担本协议项下的任何责任。寻求 免除责任的一方只有在受影响一方已作出合理可行的努力履行本协议时才可免除，且此类免除应限于此类延迟和受阻的履行。一旦此类豁免的原因 得到纠正和补救，双方同意尽最大努力履行本协议。

11

12.

杂类

12.1

修正、变更和补充

本协议的任何修订、变更和补充应要求各方签署书面协议。

12.2

完整协议

除本协议签署后以书面形式签署的修订、补充或变更外，本协议应构成 双方就本协议标的达成的完整协议，并应取代先前就本协议标的达成的所有口头和书面协商、陈述和合同。

12.3

标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

12.4

语言

本协议用中文书写，一式三份，双方各执一份。

12.5

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的规定，以最大限度地实现相关法律和各方意图所允许的程度，并且此类有效规定的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

12.6

接班人

本协议对双方各自的继承人和此类各方的允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

12

12.7

生死存亡

12.7.1

本协议到期或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议到期或提前终止后继续有效。

12.7.2

第5、8、10节和本第12.7节的规定在本协议终止后继续有效。

12.8

豁免权

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此种放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他方违约行为的放弃不应被视为该方在其他情况下对任何类似违约行为的放弃。

[此页的其余部分故意留空]

13

特此证明，双方授权代表已于上文第一次写入的日期签署了本《独家期权协议》。

甲方：腾讯音乐(北京)有限公司

/S/腾讯音乐(北京)有限公司

[公司印章已粘贴 ]

乙方：深圳市前海黛筝音乐文化有限公司。

/S/深圳市前海黛筝音乐文化有限公司

[贴上公司印章]

丙方：深圳市终极音乐文化科技有限公司。

/S/深圳市极致音乐文化科技有限公司

[贴上公司印章]

腾讯音乐(北京)有限公司、深圳市前海黛筝音乐文化有限公司、深圳市极致音乐文化科技有限公司独家期权协议签字页 。