附件4.35

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债务转让和 抵销协议

本《债务转让与抵销协议》(以下简称《协议》)于2019年8月20日在北京由 和谢国民(护照编号：[])(转让人)和王美琪(中华人民共和国身份证号： [])(受让方)和Yeelion在线网络技术(北京)有限公司(WFOE)。

鉴于，谢国民与王美琪于2019年8月20日订立股份转让协议(股份转让协议)，据此，出让方将其持有的北京酷沃科技有限公司(VIE公司)23.02%股权(目标股权，相当于VIE公司注册资本人民币6,000,000元)转让给受让方。根据股份转让协议，目标股权的对价为人民币6,000,000元(转让价格)。

鉴于，转让方与史立学于2016年7月12日与WFOE订立贷款协议(贷款协议)，据此，WFOE借给转让方人民币600万元(贷款)。

有鉴于此，双方同意如下：

1.	转让方同意将其偿还贷款的义务(包括相关利息)转移给受让方，受让方同意继承偿还贷款的义务(包括相关利息)。作为受让人同意继承还贷义务(包括相关利息)的对价，受让人应向转让人支付的转让价中相当于贷款(包括相关利息)的部分 视为已支付。本协议生效后，受让方将取代转让方成为贷款协议项下的借款方，受让方应根据贷款协议支付贷款(包括相关利息)，并履行贷款协议项下的其他义务。

2.	WFOE作为贷款的债权人，同意根据本协议第一条的规定转让债务。

3.	本协议自股份转让协议生效之日起自动生效。

[此页的其余部分故意留空]

谢国民		王美琪
署名：S/谢国民		署名：S/王美琪
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/S/叶利安在线网络技术印章(北京) 公司名称：太平实业股份有限公司。