0000320335DEF 14A假的00003203352023-01-012023-12-310000320335gl: svobodaMember2023-01-012023-12-31iso421:USD0000320335GL: DardenMember2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0000320335gl: ColemanMember2022-01-012022-12-310000320335GL: 哈钦森会员2022-01-012022-12-3100003203352022-01-012022-12-310000320335gl: ColemanMember2021-01-012021-12-310000320335GL: 哈钦森会员2021-01-012021-12-3100003203352021-01-012021-12-310000320335gl: ColemanMember2020-01-012020-12-310000320335GL: 哈钦森会员2020-01-012020-12-3100003203352020-01-012020-12-310000320335gl: ColemanMember2019-01-012019-12-310000320335GL: 哈钦森会员2019-01-012019-12-3100003203352019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmembergl: svobodaMemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmembergl: svobodaMemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmembergl: svobodaMemberGL：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmembergl: svobodaMemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmembergl: svobodaMembergl: 调整服务费用会员2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员gl: ColemanMember2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员gl: ColemanMember2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmembergl: ColemanMemberGL：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值gl: ColemanMember2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员gl: ColemanMember2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员gl: ColemanMember2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员gl: ColemanMember2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmembergl: ColemanMemberGL：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值gl: ColemanMember2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员gl: ColemanMember2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员gl: ColemanMember2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员gl: ColemanMember2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmembergl: ColemanMemberGL：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值gl: ColemanMember2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员gl: ColemanMember2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员gl: ColemanMember2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员gl: ColemanMember2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmembergl: ColemanMemberGL：往年授予的股权奖励Vested会员2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值gl: ColemanMember2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员gl: ColemanMember2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员GL: DardenMember2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员GL: DardenMember2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: DardenMemberGL：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值GL: DardenMember2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员GL: DardenMember2023-01-012023-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员GL: 哈钦森会员2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员GL: 哈钦森会员2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: 哈钦森会员GL：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值GL: 哈钦森会员2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员GL: 哈钦森会员2022-01-012022-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员GL: 哈钦森会员2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员GL: 哈钦森会员2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: 哈钦森会员GL：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值GL: 哈钦森会员2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员GL: 哈钦森会员2021-01-012021-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员GL: 哈钦森会员2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员GL: 哈钦森会员2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: 哈钦森会员GL：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值GL: 哈钦森会员2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员GL: 哈钦森会员2020-01-012020-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员GL: 哈钦森会员2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员GL: 哈钦森会员2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmemberGL: 哈钦森会员GL：往年授予的股权奖励Vested会员2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmemberGL：养老金计划成员下累积福利的调整现值GL: 哈钦森会员2019-01-012019-12-310000320335ECD: PEOmembergl: 调整服务费用会员GL: 哈钦森会员2019-01-012019-12-310000320335GL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000320335GL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000320335GL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000320335GL：养老金计划成员下累积福利的调整现值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000320335gl: 调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000320335GL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000320335GL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000320335GL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000320335GL：养老金计划成员下累积福利的调整现值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000320335gl: 调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000320335GL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000320335GL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000320335GL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000320335GL：养老金计划成员下累积福利的调整现值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000320335gl: 调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000320335GL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000320335GL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000320335GL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000320335GL：养老金计划成员下累积福利的调整现值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000320335gl: 调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000320335GL: EquityAwardssASOFYEARDS 年终会员ECD：NonpeoneOmemer2019-01-012019-12-310000320335GL：往年授予的调整股权奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2019-01-012019-12-310000320335GL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2019-01-012019-12-310000320335GL：养老金计划成员下累积福利的调整现值ECD：NonpeoneOmemer2019-01-012019-12-310000320335gl: 调整服务费用会员ECD：NonpeoneOmemer2019-01-012019-12-31000032033512023-01-012023-12-31000032033522023-01-012023-12-31000032033532023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

ý						由注册人提交
¨						由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

¨						初步委托书
¨						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý						最终委托书
¨						权威附加材料
¨						根据第 14a-11 (c) 条或规则 14a-12 征集材料

 

环球人寿公司

（章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

申请费的支付（勾选相应的方框）：

ý						无需付费。

¨						事先用初步材料支付的费用。
¨						根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

---

2024 年 3 月 18 日

 

致各位股东

环球人寿公司（公司）：

 

环球人寿公司。”2024年年度股东大会（年会）将于2024年4月25日星期四中部夏令时间上午10点通过网络直播以虚拟会议形式举行。年会将使用罗伯特的议事规则和环球人寿公司进行。”s 股东权利政策。本政策发布在公司的网站上 https://investors.globelifeinsurance.com 在下面 公司治理 标题， 或者你可以写信给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号的公司秘书获取印刷版 75070。

 

随附的通知和委托书讨论了将提交股东表决的提案。如果您对委托书中讨论的事项或对公司的运营有任何疑问或意见，我们将很高兴收到您的来信。

 

在年会上对您的股票进行投票非常重要。请通过电话或互联网标记、注明日期、签名并归还您的代理或投票。如果您参加年会，如果您愿意，可以在会议期间更改投票。

 

我们希望您能借此机会加入我们的虚拟年会。

 

真诚地，
J. 马修·达登 联席主席兼首席执行官
弗兰克·斯沃博达 联席主席兼首席执行官

---

2024年年度股东大会通知

日期：

2024年4月25日，星期四

投票事宜

页面

时间：

中部夏令时间上午 10:00

☑

董事选举

5

地点：

通过网络直播在线音频直播 注册参加会议 注册.proxypush.com/GL

☑

批准任命独立注册会计师事务所

11

☑

通过咨询投票批准高管薪酬

11

股东还将被要求考虑在会议之前妥善处理的其他业务并采取行动。

虚拟年会

2024年年会将以虚拟会议形式举行，通过网络实时音频直播在线举行。我们认为，虚拟会议将有助于促进来自任何具有互联网连接的地理位置的股东出席和参与。

您可以使用智能手机、平板电脑或计算机在线注册和参加虚拟会议。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请确保您的浏览器兼容。作为股东，要注册，您需要访问 注册.proxypush.com/GL并输入代理卡或投票说明表中包含的控制号码。注册后，您将在会议开始前大约一小时（中部夏令时间上午 10:00）收到一封确认电子邮件和另一封电子邮件，地址为注册时提供的电子邮件地址，其中包含访问虚拟会议的唯一链接。注册支持可通过注册页面上显示的电子邮件地址获得。会议访问支持可通过列出的免费电话获得预先注册的股东将在会议开始前一小时通过电子邮件收到。 股东将能够参加虚拟会议，安全投票，根据公司的股东权利政策向管理层提交问题或评论，并访问股东名单的副本（通过点击活动链接），就像在面对面会议上一样。 来宾还可以访问会议并收听网络直播。有关如何参加虚拟年会的说明，请访问我们的网站 https://investors.globelifeinsurance.com在下面 电话和会议标题。

除了在会议或任何休会期间发布公告外，会议可以不时休会（包括因使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会），恕不另行通知。本通知中描述的任何业务均可在任何休会会议上进行交易。

记录日期

2024年3月1日星期五的营业结束是确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期。

如何投票

你的投票很重要。我们敦促您在会议之前投票并提交代理人。无论您是否希望参加虚拟年会，都需要在随附的信封中标记、注明日期、签署并退回所附的委托书。您也可以选择通过互联网或电话对股票进行投票。在会议投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是受益股东并希望在会议期间投票，则必须首先获得银行、经纪人或其他被提名人的合法代理人，该代理人必须在会议之前通过电子邮件提交至 EQSS-ProxyTabulation@equiniti.com，或在会议期间与投票选票一起提交。

根据董事会的命令
克里斯托弗·摩尔 公司高级副总裁、助理法律顾问 兼公司秘书

德克萨斯州麦金尼

2024 年 3 月 18 日

关于将于2024年4月25日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：公司的委托书和2023年年度报告可在以下网址查阅： https://investors.globelifeinsurance.com/annual-reports.

---

目录

委托书摘要和公司亮点						1
性能亮点						1
高管薪酬要点						3
治理要点						3
董事会组成要点						4
投票事宜						5
第1号提案 — 董事选举						5
董事提名人简介						6
董事提名人技能和资格						9
提案编号2 — 审计师的批准						11
提案编号3 — 关于高管薪酬的咨询投票						11
其他业务						12
有关董事、被提名人和执行官的信息						12
执行官员						12
股票所有权						13
公司治理						13
董事独立性决定						13
领导结构						14
董事会对战略的监督						15
董事会对风险的监督						15
董事会对网络安全风险的监督						18
董事会对可持续发展和 ESG 的监督						18
治理指导方针和道德守则						19
内幕交易政策						20
股东参与						20
与董事会的沟通						20
董事会执行会议						20
董事会和年度股东大会出席情况						20
董事会下设的委员会						21
薪酬政策与实践的风险评估						23
继任规划和领导力发展						23
董事的资格						24
董事会多元化						24
董事识别和评估程序						25
股东提名董事的程序						25
可持续商业实践						26
人力资本管理						26
企业文化和参与度						27
数据保护和网络安全						29
运营效率和透明的 ESG 报告和披露						29
薪酬讨论和分析						30
执行摘要						30
薪酬理念						31
薪酬决策中的作用						31
设置高管薪酬						32
薪酬基准设定						33
对2023年高管薪酬咨询投票的评估						34
补偿要素						34
基本工资						35
年度现金奖励						35
长期股权激励						36
股票所有权/保留指南						38
禁止对冲和质押公司股票						38
退休金和其他福利						38
储蓄计划						39
退休人寿保险协议						39
津贴和个人福利						39
终止雇用和控制权变更						39
回扣政策						39
薪酬的税收和会计影响						40
薪酬委员会报告						41

---

高管薪酬						42
薪酬摘要表						42
2023 年基于计划的奖励的发放						44
2023 财年年底的杰出股权奖励						46
截至2023年12月31日的财政年度的期权行使和股票归属						48
2023 年 12 月 31 日的养老金福利						49
终止或控制权变更时可能支付的款项						50
股票期权和终止雇佣						50
绩效份额和终止雇佣						51
限制性股票单位和终止雇佣						51
终止雇佣关系——股票期权、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励						51
退休人寿保险协议						52
行政人员补充退休计划						52
控制权变更——股票期权、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励						52
薪酬与绩效						54
首席执行官薪酬比率						58
2023 年董事薪酬						60
董事薪酬理念						60
向董事付款						60
关联方交易政策和交易						61
违法行为第 16 (a) 条报告						61
主要股东						62
审计委员会报告						63
主要会计师事务所费用						64
会计费用预先批准政策						64
程序事项						65
征集代理人						65
记录日期、投票数量和法定人数						65
对提案的必要投票						65
杂项信息						66
2025年年会的股东提案和董事提名						66
普通的						67
附录 A — 非公认会计准则对账						A-1

注意：公司提醒您，本委托书可能包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，但不能保证未来的业绩。因此，请参阅公司向美国证券交易委员会存档的截至2023年12月31日的10-K表中关于前瞻性陈述和公司运营业务环境的警示性声明。公司明确表示不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

---

目录                        

委托书摘要

和公司亮点

性能亮点

环球人寿公司（“公司”）在2023年表现强劲。在这一年中，我们的总承保利润率和总保费均持续增长。总销售额增长了6％，这主要是由于代理商数量的强劲增长。我们对未来持乐观态度，并相信公司完全有能力继续实现持续增长。下图重点介绍了我们用于评估业务的关键财务指标。请参阅 附录 A—非公认会计准则对账以了解非公认会计准则指标的定义，以及运营结果在我们的 2023 年 10-K 表年度报告中，用于对账此类非公认会计准则指标。

*2017年，税收立法将企业所得税税率从35％修订为21％，自2018年1月1日起生效，并进行了其他修改。

**本委托书中包含的结果反映了亚利桑那州立大学2018-12年度的通过， 金融服务-保险（主题944）：有针对性的长期合同会计改进(LDTI)。自2021年1月1日过渡之日起，公司在经过修改的追溯基础上于2023年1月1日实施了该标准。有关更多信息，请参阅我们的2023年10-K表年度报告。

    1                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

*2017年，税收立法将企业所得税税率从35％修订为21％，自2018年1月1日起生效，并进行了其他修改。

**本委托书中包含的结果反映了亚利桑那州立大学2018-12年度的通过，金融服务-保险（主题944）：有针对性的长期合同会计改进(LDTI)。自2021年1月1日过渡之日起，公司在经过修改的追溯基础上于2023年1月1日实施了该标准。有关更多信息，请参阅我们的2023年10-K表年度报告。

    2                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

高管薪酬要点

我们的高管薪酬计划旨在以符合我们业务固有的长期风险的方式激励我们实现业务目标。他们奖励持续的年度业绩，从而长期为股东创造财富。具体亮点包括：

按绩效付费			•			与我们的业务视野一致，高管薪酬是长期的重点，特别强调股份积累，以使管理层的利益与股东的利益最好地保持一致
			•			总股权奖励按市值的百分比发放，以最大限度地与股东保持一致
			•			可实现的薪酬继续与公司的股东总回报率（TSR）保持一致
股票计划的特点			•			控制权归属没有单一触发器变更
			•			没有折扣股票期权或股票增值权（SAR）
			•			禁止股票期权和特区重新定价
			•			没有税收小组
			•			不允许对股票期权和特别股权进行自由回收
			•			奖励受最低归属要求和公司回扣政策的约束
薪酬治理			•			董事会的独立薪酬委员会监督薪酬计划
			•			薪酬委员会保留一名独立的薪酬顾问，该顾问仅向该委员会报告
			•			年度激励薪酬的最大支出上限；限于每位指定执行官（NEO）目标机会的150％
			•			绩效股份单位没有股息等价物
			•			针对董事和高管的强有力的股票所有权指南
			•			如果由于我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重报，则适用于现任和前任执行官的回扣政策
			•			NEO（包括联席首席执行官）没有雇佣合同或遣散协议
股东支持			•			2023年，我们的高管薪酬计划获得了强有力的支持，84％的选票批准了我们的咨询性薪酬发言权决议
			•			在过去的五年中，我们的按薪投票结果平均支持率为91％

我们的管理层、薪酬委员会（在其独立薪酬顾问董事会顾问公司的帮助下）和董事会独立成员2023年的薪酬建议和决定总结在 执行摘要的 薪酬讨论与分析本委托声明的部分。  

治理要点

2023 年，公司治理仍然是我们董事会和公司管理层的重点。我们的公司治理实践由董事会、其常设委员会和联席首席执行官监督。我们公司治理框架的基石包括：

独立董事会监督			•			强大的独立首席董事
			•			100% 独立的董事会委员会
			•			董事会独立成员的定期执行会议
			•			12 名董事会成员中有 10 名是独立的

良好的公司治理规范			•			多元化和董事会任期的适当组合
			•			董事退休年龄和任期政策
			•			年度董事会和董事会委员会评估，包括定期的个人董事评估
			•			董事兼执行官持股要求
			•			禁止套期保值和质押以及提供回扣的政策

    3                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

股东权利			•			股东权利政策
			•			代理访问
			•			没有绝大多数投票条款
			•			董事年度选举
			•			无争议的董事选举的多数投票标准

人与文化			•			执行官和高级管理职位的继任规划和领导力发展
			•			董事会和董事会领导层的继任规划和教育
			•			监督旨在培养敬业、稳定和多元化员工队伍的计划、政策和举措
			•			基于问责制、诚信标准和商业道德行为的工作环境
			•			监督与公司长期目标相一致的企业文化

关注可持续发展			•			董事会及其常设委员会对可持续发展的监督，这些委员会通过监控环境、社会和治理 (ESG) 相关问题为董事会提供协助
			•			高级管理层领导的ESG委员会负责根据董事会通过的章程制定公司的可持续发展议程
			•			旨在促进良好的企业公民意识和反映健全的财政管理的商业惯例
			•			每年发布的 ESG 报告

其他信息可以在中找到 公司治理本委托声明的部分。

董事会组成要点*

性别多元化 (50%)

任期

哈哈哈哈哈

种族/族裔多样性 (25%)

5-9 岁

哈哈

10 年以上

全部

6

导演 已加入 自 2021 年起担任董事会

5

导演 死者 自 2021 年起担任董事会

独立性 (83%)

*截至 2024 年 3 月 18 日

    4                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

投票事宜

在环球人寿公司。”在 2024 年年度股东大会上，您将被要求：

选举董事						我们的现任董事中有11位正在竞选连任（琳达·艾迪生、玛丽莲·A·亚历山大、谢丽尔·阿尔斯顿、马克·布林、詹姆斯·布兰宁、爱丽丝·乔、马修·达登、史蒂芬·约翰逊、大卫·罗德里格斯、弗兰克·斯沃博达和玛丽·蒂格彭），根据多数票标准，每人任期一年。 有关董事候选人的资格和董事会任期的信息载于本委托书中标题为 董事提名人简介和 董事提名人技能和资格.
批准审计员						德勤会计师事务所，曾担任环球人寿公司。”自1999年起注册的独立公共会计师被提议批准在2024年继续担任该职务。
建议 上 行政管理人员 补偿						要求您在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的高管薪酬，如各薪酬表和随附的叙述性薪酬披露中所披露的那样 薪酬讨论与分析本委托声明的部分。

提案编号 1

 董事选举

董事会提议选举琳达·艾迪生、玛丽莲·A·亚历山大、谢丽尔·阿尔斯顿、马克·布林、詹姆斯·P·布兰宁、爱丽丝·赵小姐、马修·达登、史蒂芬·约翰逊、大卫·罗德里格斯、弗兰克·斯沃博达和玛丽·西格彭为董事，任期均为一年，将于2025年举行的年度股东大会闭幕时届满, 直到他或她的继任者当选并获得资格为止.根据公司的董事辞职政策，所有董事都提交了不可撤销的或有辞职信。简·巴肯将在2024年4月25日的年度股东大会上从董事会退休，在董事会任职超过18年。

公司的章程规定，董事人数将不少于七名或不超过15名，确切人数将由董事会确定。自2023年4月27日年度股东大会起，董事人数定为12人。如上所述，2024年2月28日，董事会决定在简·巴肯从董事会退休后将董事人数从12人减少到11人。

如果任何被提名人无法当选，除非董事会减少董事人数，否则董事代理人将投票支持董事会推荐的任何其他人的选举。

提案						董事会建议股东对该提案投赞成票。
1

    5                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

董事提名人简介

			琳达·L·艾迪生
						首席董事
			独立董事			治理和提名委员会成员
			主要职业：自2017年1月起担任美国诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所的管理合伙人。 艾迪生女士还是Lexitas的董事，并在Catalyst的非营利委员会和安德森医学博士中心访客委员会任职。她是德克萨斯大学法学院基金会的高级受托人。她曾担任美国审计、税务和咨询公司毕马威会计师事务所的独立董事（2018-2023）。 Addison 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的学士学位和德克萨斯大学法学院的法学博士学位。她获得了Diligent研究所的气候领导力认证、卡内基梅隆大学软件工程学院的CERT网络安全监督证书，并且是NACD董事会领导力研究员。 作为全球商业领袖和首席执行官，拥有超过三十年的实践经验，包括曾任诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所的管理合伙人兼管理委员会主席，艾迪生女士为董事会带来了广泛的管理技能和运营经验，包括公司治理、气候领导力监督、网络安全监督、战略规划、企业风险管理、监管/合规、薪酬、并购以及人力资本管理方面的专业知识。
自 2018 年 2 月起担任董事
年龄 72
			玛丽莲·A·亚历山大
			独立董事			薪酬委员会成员
			主要职业：自2003年11月起担任自雇管理顾问，自2006年1月起担任加利福尼亚州拉古纳海滩Alexander & Friedman的负责人，这是一家专注于业务规划、品牌战略和发展、沟通、流程和组织问题的管理咨询业务负责人。 亚历山大女士还是麦卡锡控股公司的董事。此外，她还是加州奥兰治查普曼大学的董事会成员。 她拥有乔治敦大学的哲学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿研究生院的工商管理硕士学位，并持有弗吉尼亚联邦的注册会计师执照。 亚历山大女士凭借其在财务、营销和战略规划方面的丰富专业知识为董事会做出了贡献，她在包括迪士尼乐园度假区在内的顶级公司担任高级副总裁兼首席财务官，她曾在迪士尼乐园度假区、万豪集团和Towers Perrin担任高级副总裁兼首席财务官，以及她自己的咨询业务。
自 2013 年 2 月起担任董事
年龄 72
			谢丽尔·阿尔斯顿
			独立董事			薪酬委员会成员
			主要职业：德克萨斯州达拉斯市雇员退休基金（ERF）执行董事兼首席投资官，该基金自2004年10月起为该市文职雇员提供40亿美元的养老金计划。 阿尔斯顿女士还在堪萨斯城CHRISTUS Health和蓝十字蓝盾董事会任职，并且是骏利亨德森共同基金委员会的董事。她曾担任达拉斯联邦住房贷款银行的董事（2017-2021年）。 她拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院的工商管理硕士学位。 阿尔斯顿女士在金融服务行业拥有超过20年的职业生涯，包括在ERF、信诺公司和大通环球证券任职，她为董事会带来了战略规划、投资管理、资产配置、公司治理、财务和预算管理领域的丰富经验。
自 2018 年 2 月起担任董事
57 岁
			马克·A·布林
			独立董事			薪酬委员会成员
			主要职业：退休高管。 他在德州仪器公司、艾默生电气公司和Leggett & Platt, Incorporated的董事会任职。他是南卫理公会大学（SMU）考克斯执行委员会的执行委员会成员。 Blinn 先生拥有南卫理公会大学的理学学士、工商管理硕士和法学博士学位以及特许财务分析师 (CFA) 称号。 作为Flowserve Corporation的总裁兼首席执行官和前首席财务官，以及在联邦快递Kinko的办公和印刷服务公司和Centex公司担任高级领导职务，Blinn先生积累了一套全面的业务技能和知识，使董事会受益匪浅，包括业务运营、组织设计、会计/财务方面的丰富专业知识以及管理大型复杂国际组织的经验。通过担任执业律师的时光，他还对法律和治理问题有透彻的了解。
自 2021 年 11 月起担任董事
年龄 62

    6                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

			詹姆斯·P·布兰嫩
			独立董事			治理和提名委员会主席
			主要职业：退休高管（2012年8月至2019年12月曾任爱荷华州西得梅因FBL Financial Group Inc.首席执行官，当时是一家公共金融服务公司）。 他还在第一州际银行系统和Amerisure互惠保险公司的董事会任职。他曾担任大西部银行有限公司（2015-2022年）、FBL金融集团公司（2012-2019年）、大得梅因合伙企业（2012-2019年）和美国财产意外伤害保险公司协会（2012-2019年）的董事。 Brannen 先生拥有爱荷华大学会计学工商管理学士学位，并且是美国注册会计师协会和爱荷华州注册会计师协会的成员。 Brannen先生在保险和金融服务行业拥有近30年的相关经验，并在其杰出的职业生涯中担任过各种高管职位，他为董事会带来了财务和执行管理方面的广泛专业知识。
自 2021 年 11 月起担任董事
年龄 61
			Alice S. Cho
			独立董事			审计委员会成员
			主要职业：自2021年起担任波士顿咨询集团的高级顾问，该集团是一家全球管理咨询公司，为高管领导者和董事会提供战略建议（曾任数字银行初创公司Varo Money, Inc.的顾问，2017-2020年）。 赵女士还是第一州际银行系统的独立董事，并在芝加哥大学哈里斯公共政策学院院长顾问委员会任职。 她获得了惠特曼学院的文学学士学位，并在芝加哥大学获得了硕士学位，当时她是斯隆研究员。 通过在Promontory Financial Group、BITS（银行政策研究所）、美联储委员会和美国总统执行办公室担任的咨询和管理职位，赵女士为董事会带来了金融服务、公共政策和公司董事会方面的丰富经验，包括就风险管理、监管合规、公司治理和数字技术问题向董事会和高层管理人员提供建议。
自 2023 年 2 月起担任董事
57 岁
			J. 马修·达登
						联席主席兼首席执行官
			主要职业：自2023年4月起担任公司联席董事长，自2023年1月起担任联席首席执行官（2022年4月至2022年12月曾任公司高级执行副总裁兼首席战略官；2017年1月至2022年4月担任公司执行副总裁兼首席战略官；2018年7月至2022年12月担任子公司美国收入人寿保险公司总裁）。 Darden 先生拥有贝勒大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位，并且是美国注册会计师协会和德克萨斯注册会计师协会的成员。 他为董事会提供了从超过29年的直接保险行业经验中获得的一系列相关且基础广泛的技能，包括营销、财务、会计、咨询、技术、业务合并和资本市场交易方面的专业知识。通过在公司担任管理职务，最近担任首席战略官，以及他在德勤会计师事务所和安永会计师事务所超过16年的公共会计经验，达登先生为董事会带来了丰富的高价值管理、财务、运营和战略经验。
自 2023 年 4 月起担任董事
年龄 53
			史蒂芬·约翰逊
			独立董事			审计委员会成员
			主要职业：自2013年6月起担任Boulder Creek Development, LLC及其附属公司的财务顾问和顾问，该公司主要为小型企业开发办公/仓库建筑。 他在威斯康星大学欧克莱尔分校获得工商管理学士学位。 约翰逊先生为董事会带来了会计、审计、监管、公司治理、萨班斯-奥克斯利法案合规和企业风险管理方面的丰富专业知识，以及作为外部审计师的保险行业经验，这些经验源于他在德勤会计师事务所41年的职业生涯，在德勤会计师事务所担任过各种高级公司领导和客户服务职位，包括多家知名公司客户的全球首席客户服务合伙人和六年运营副管理合伙人。
自 2016 年 11 月起担任董事
年龄 73

    7                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

			大卫·罗德里格斯
			独立董事			治理和提名委员会成员
			主要职业：退休高管（曾任马里兰州贝塞斯达万豪国际集团全球首席人力资源官，2006年8月至2021年12月）。 他还在美国伍德马克公司董事会和SIOP基金会的董事会任职。 罗德里格斯先生拥有纽约大学心理学学士学位以及工业/组织心理学硕士和博士学位。 他在万豪国际、花旗集团/花旗银行和雅芳产品等公司工作了36年，并在美国伍德马克公司董事会和SIOP基金会董事会任职，为董事会带来了包括组织文化和包容性在内的丰富的人力资源管理经验。
自 2023 年 2 月起担任董事
65 岁
			弗兰克·斯沃博达
						联席主席兼首席执行官
			主要职业：自2023年4月起担任公司联席董事长，自2023年1月起担任联席首席执行官（2022年4月至2022年12月曾任公司高级执行副总裁兼首席财务官；2012年6月至2022年4月担任公司执行副总裁兼首席财务官；2018年7月至2022年12月担任子公司环球人寿和意外保险公司总裁）。 他拥有内布拉斯加卫斯理大学会计与金融学学士学位，并且是美国注册会计师协会和德克萨斯州注册会计师协会的成员。 斯沃博达先生拥有超过36年的直接保险行业经验，包括税务、会计、咨询、薪酬和福利、企业合并和资本市场交易等领域。他担任公司首席财务官已有十多年，全面负责公司及其子公司的各种会计、财务和投资职能，通过在此之前的九年担任公司税务副总裁以及在毕马威会计师事务所从事公共会计的19年，他为董事会提供了丰富的财务和运营专业知识。
自 2023 年 4 月起担任董事
年龄 62
			Mary E. Thigpen
			独立董事			审计委员会主席
			主要职业：自2019年2月和2015年9月至2017年10月期间提供数字化转型战略、技术和网络安全评估以及系统性风险缓解能力方面的咨询服务的自雇顾问。（曾任乔治亚州约翰斯克里克大数据分析、人工智能和可视化软件公司OpsDataStore, LLC首席执行官，2017年10月至2019年1月）。 蒂格彭女士还担任Achievelt Online, LLC和Hope Bancorp, Inc.及其子公司希望银行的董事。她曾担任Opus银行的董事（2019-2020年）。 她获得了克莱姆森大学的数学和计算机科学学士学位。 蒂格彭女士为董事会提供了技术、网络安全、战略规划、公司治理、企业和系统风险管理、国际商务、数字销售和营销方面的专业知识，这些专业知识是她担任OpsDatastore首席执行官和北原有限责任公司首席执行官以及在考克斯通讯、BearingPoint、亚瑟安德森律师事务所和惠普公司担任高级领导职务以及通过她的咨询业务发展起来的。
自 2018 年 2 月起担任董事
64 岁

    8                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

董事提名人技能和资格

董事会强调必须确定具有全面技能、资格、专业经验和视角的董事候选人，并将其提名给股东批准。董事会认为，由具有不同技能和观点的个人组成的董事会将增强其有效监督公司业务运营和指导管理层努力实现长期战略目标的能力。下图概述了董事会认为与我们的业务最相关的技能和资格。

技能和资格						与环球人寿公司的相关性
会计/财务						了解会计和财务概念是监督我们的财务事务以及审查我们的运营和财务业绩的基础。
业务运营						有助于了解影响我们广泛业务运营的众多问题，包括销售、营销、客户服务、索赔、承保、财务报告、会计和其他以支持为导向的职能。
资本市场						有利于评估我们的资本结构和财务策略并提供指导，包括股息、股票回购和潜在的合并/收购。
首席执行官/其他管理大型组织的高级管理人员						管理和领导大型复杂企业的经验对于实际了解像我们这样的组织如何运作以及推动可持续的财务和运营业绩所需的决策和行动非常重要。
企业风险管理						这对于进行风险监督和告知管理层对当前和新出现的风险的看法非常重要，如果管理/缓解不当，可能会对我们的业务乃至股东价值产生重大不利影响。
人力资本管理						帮助董事会指导公司努力招聘、留住和培养有才华的专业人员，并将他们无缝融入我们的企业文化，以提高绩效。
信息技术/信息安全						能够更好地向董事会通报与我们高度依赖的信息系统相关的技术风险和问题以及相关技术，以确保我们的业务继续以高效和有弹性的方式运营。
保险业/ 金融服务						保险业或金融服务领域的经验有助于董事会了解我们作为一家拥有多家保险子公司的保险控股公司经常遇到的不同财务、法律和监管问题。
投资						我们管理着大量的投资资产组合。对投资管理概念的总体了解对于监督我们的投资管理活动至关重要。
法律/监管/合规						我们在严格监管的环境中运营，必须遵守适用的法律和法规才能使我们的业务正常运转。了解我们的法律风险/义务对于董事会能够行使监督职责至关重要。
市场营销/广告						营销/广告经验，包括社交媒体和数字营销，可以提供与我们作为消费者驱动型企业直接相关的专业知识，并有助于确保我们的营销和品牌推广工作与我们的长期战略目标保持一致。
其他上市公司 董事会服务						在上市公司董事会和委员会任职可以为良好的公司治理实践提供宝贵的见解，并了解影响像我们这样的上市公司的关键问题。
销售管理						增强董事会评估我们的销售计划和举措的能力，这些计划和举措旨在开发和维护我们的各种销售分销系统，以增加销售额和利润。
战略规划						对于为管理层制定我们的长期企业战略提供指导和监督以及评估实施战略优先事项的最佳方法很有价值。

    9                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

以下技能矩阵虽然不是详尽无遗的清单，但反映了董事会认为与我们的业务相关的董事候选人拥有的一些资格和特质。还列出了董事候选人的某些自愿认定的人口特征。

    10                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

提案编号 2

 审计师的批准

批准任命德勤会计师事务所（德勤）为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所的提案将在年会上提交给股东。德勤曾是公司的独立注册会计师事务所，审计公司及其子公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，并自1999年以来一直担任该职务。经过审查和评估，董事会审计委员会已任命德勤为公司2024年的独立注册会计师事务所，并建议股东批准2024年德勤的任命。

预计德勤的一名代表将出席会议，并将随时回答适当的问题，尽管该公司表示不会发表任何声明，但如果德勤愿意，德勤将有机会发言。

如果股东不批准德勤的任命，董事会审计委员会将重新考虑独立注册会计师事务所的选择。

提案						董事会建议股东对该提案投赞成票。
2

提案编号 3 

关于高管薪酬的咨询投票

根据1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东批准我们指定执行官的薪酬。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是涉及我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬政策和做法。

我们执行官的薪酬基于一种理念，该理念强调和奖励绩效指标的实现，薪酬委员会认为绩效指标可以促进长期股东价值的创造，从而使管理层的利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬计划旨在使公司能够吸引、激励、奖励和留住关键高管，同时在绩效与薪酬之间建立密切的关系。薪酬委员会认为，薪酬计划的设计以及该计划下指定执行官的薪酬可以实现这一目标。敦促股东阅读 薪酬讨论与分析 本委托书部分，详细讨论我们的薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念。

本次投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑此类投票。

因此，公司要求股东在年会上批准以下决议： 

“决定，根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，公司股东特此在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬，该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关薪酬披露。”

提案						董事会建议股东对我们的高管薪酬的咨询批准 “投赞成票”。
3

    11                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

其他业务

董事们不知道在年会之前可能和可能提出的任何其他事项。如果在年会上提出任何其他适当事项，代理人中提名的人J.Matthew Darden和Frank M. Svoboda将根据他们对这些事项的判断进行投票。

有关董事、被提名人和执行官的信息 

执行官员

下表显示了有关被视为公司执行官的每个人的某些信息，但同时担任董事的人员除外。每位执行官每年由公司董事会或其子公司任命，并按董事会的意愿任职。任何执行干事与甄选该干事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

姓名			当前 年龄			过去五年的主要职业和商业经验*
詹妮弗·A·霍沃思			50			自2020年1月起担任公司执行副总裁兼首席营销官；自2019年9月起担任全球营销部门高级副总裁。（公司营销高级副总裁，2019 年 11 月至 2019 年 12 月；公司营销副总裁，2018 年 1 月至 2019 年 11 月；全球营销高级副总裁，2011 年 12 月至 2019 年 9 月）
罗伯特 E. 亨斯利			56			自2021年7月起担任公司执行副总裁兼首席投资官；自2021年2月起担任美国收入、家族遗产、环球、自由和美联航投资部门高级副总裁。（田纳西州查塔努加公积金投资管理有限责任公司副总裁，1999年11月至2020年11月）
托马斯·P·卡尔姆巴赫			59			自2023年1月起担任公司执行副总裁兼首席财务官；自2023年1月起担任全球总裁；自2022年4月起担任家族遗产总裁。（公司执行副总裁兼首席精算师，2019年1月至2022年12月；美国收入、环球报、自由和美联航高级副总裁兼首席精算师，2018年8月至2022年12月）
迈克尔·梅杰斯			61			自 2023 年 1 月起担任公司执行副总裁、政策收购兼首席战略官；自 2015 年 3 月起担任美国联合总裁。（执行副总裁-公司管理和投资者关系 2018 年 7 月-2022 年 12 月）
R. 布莱恩米切尔			60			自2012年6月起担任公司执行副总裁兼总法律顾问；自2017年5月起担任公司首席风险官；自2023年1月起担任美国收入总裁；自2018年7月起担任自由总裁。
Dolores L. Skarjune			58			自 2023 年 1 月起担任公司执行副总裁兼首席行政官；自 2023 年 6 月起担任家族遗产管理部门高级副总裁；自 2019 年 9 月起担任美国收入、环球、自由和美联航销售和管理部门高级副总裁。（公司销售管理高级副总裁，2021年1月至2022年12月；美国收入、环球、自由和美联储销售管理高级副总裁，2012年8月至2019年9月）
克里斯托弗·泰勒			50			自2022年6月起担任公司执行副总裁兼首席信息官。（麦哲伦健康首席信息官，2020年2月至2022年5月；Lifecare Health Partners首席信息官，2018年5月至2019年12月）
丽贝卡 E. 佐恩			52			自2021年1月起担任公司执行副总裁兼首席人才官；自2019年9月起担任美国收入、家族遗产、环球、自由和美联航分部高级副总裁兼首席人才官。（2019年11月至2020年12月担任公司高级副总裁兼首席人才官；2019年1月至2019年11月担任公司副总裁兼首席人才官；2018年1月至2018年12月担任公司助理秘书兼人力资源总监；2019年6月至2019年9月担任美国收入、家族遗产、环球、自由和联合美利坚合众国高级副总裁兼首席人才官）

*本委托书中使用的美国收入、家族遗产、环球、自由和联合美利坚合众国是指本公司的子公司美国收入人寿保险公司、美国家族遗产人寿保险公司、环球人寿和意外保险公司、自由国民人寿保险公司和美国联合保险公司。

    12                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

股票所有权

下表显示了截至2024年1月31日有关公司董事、被提名人和指定执行官股票所有权的某些信息，包括他们有权在2024年4月1日当天或之前获得受益所有权的股份。

			截至目前实益拥有的公司普通股或期权 2024年1月31日1
姓名			直接地2			间接地3
琳达·L·艾迪生			17,689			0
玛丽莲·A·亚历山大			20,337			0
谢丽尔·阿尔斯顿			21,755			0
马克·A·布林			4,518			0
詹姆斯·P·布兰嫩			5,020			0
Jane Buchan			98,384			0
Alice S. Cho			2,835			0
J. 马修·达登			211,862			1,476
史蒂芬·约翰逊			1,959			13,447
大卫·罗德里格斯			2,687			0
弗兰克·斯沃博达			295,870			141,793
Mary E. Thigpen			12,543			0
托马斯·P·卡尔姆巴赫			97,571			847
迈克尔·梅杰斯			127,515			0
R. 布莱恩米切尔			134,320			48,690
罗伯特 E. 亨斯利			18,850			0
所有董事、被提名人和执行官作为一个整体（20 人）：4			1,279,329			210,265

1任何个人董事、被提名人或执行官均未实益拥有公司普通股的1％或以上。

2包括：用于 阿尔斯通，14,017股；巴肯为18,100股；达登为185,660股；斯沃博达为292,500股；卡尔姆巴赫为87,500股；梅杰斯为92,500股；米切尔为13.3万股；亨斯利为16,500股；集团所有董事、被提名人和执行官为1,021,327股shar是的，受目前可行使的公司股票期权的约束。

3间接实益所有权包括 (a) 董事、指定执行官或配偶作为信托受托人或遗产执行人的配偶所拥有的股份；(b) 董事、指定执行官或居住在其家中的家庭成员拥有实益权益的信托中持有的股份；(c) 由居住在董事家中的配偶或家庭成员拥有、指定执行官或被提名人拥有或 (d) 拥有由个人公司或有限合伙企业的董事或指定执行官执行。间接受益所有权还包括：达登约1,476股；卡尔姆巴赫约847股；米切尔约11,311股；斯沃博达约1,895股，根据公司储蓄和投资计划中各自账户中持有的股票单位余额转换为股票计算。斯沃博达先生的间接所有权包括其家庭生活信托基金中持有的139,898股股份。米切尔先生的间接所有权包括其家族生活信托基金中持有的36,151股股票和为儿子的利益在信托中持有的1,228股股份。

4所有董事、被提名人和执行官作为一个整体实益拥有公司普通股1.51％。

公司治理

董事独立性决定

纽约证券交易所（NYSE）的规则要求公司拥有大多数独立董事。规则规定，除非董事会明确认定该董事与公司及其子公司（统称 “公司”）没有实质性关系，无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，否则任何董事都没有资格成为 “独立”。董事会采用了纽约证券交易所规定的分类标准以及其他12种类别标准，以帮助其确定独立性。

这些独立性标准可在公司的网站上查阅，网址为 https://investors.globelifeinsurance.com 在下面 董事会 前往 董事独立性标准。你也可以写信给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号的公司秘书，免费获得独立标准的印刷版，75070。

根据这些分类标准，在评估了董事对年度问卷的答复之后，治理和提名委员会就董事独立性向董事会提出建议。在审查了委员会关于董事独立性的建议后，董事会

    13                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

于2024年2月28日确定以下董事符合纽约证券交易所规定和董事会制定的分类标准，并且 “独立”：

•

琳达·L·艾迪生

•

马克·A·布林

•

史蒂芬·约翰逊

•

玛丽莲·A·亚历山大

•

詹姆斯·P·布兰嫩

•

大卫·罗德里格斯

•

谢丽尔·阿尔斯顿

•

Alice S. Cho

•

Mary E. Thigpen

董事会认定 J. Matthew Darden 和 Frank M. Svoboda（作为公司员工）不是 “独立的”。

领导结构

管理

自2012年6月1日起，公司成功运营了两名首席执行官，最近一次是J.Matthew Darden和Frank M. Svoboda自2023年1月1日起担任公司的联席首席执行官（“联席首席执行官”）。

尽管这种领导结构可能是非传统的，在公司同行中不太常见，但董事会已经确定，就目前的组成而言，拥有联席首席执行官仍然是公司最合适的战略领导选择。在任命达登先生和斯沃博达先生为联席首席执行官时，董事会注意到，十多年来，事实证明，这种领导结构对公司非常有效；允许具有互补技能的兼容、经验丰富的高管共同合作，管理与我们的业务相关的复杂而多样的公司职能。公司没有总裁或首席运营官，而是选择由联席首席执行官履行通常与此类职位相关的职能。

尽管两位联席首席执行官最终负责公司日常业务运营的各个方面，并共同监督公司的管理，他们以旨在利用双方先前的经验和专业知识的方式分离了职责，同时根据董事会的指导共同制定了公司的战略愿景。

董事会认为，这种领导结构使公司最高级的高管职位能够将背景、专业知识和观点进行宝贵的组合，从而使主要负责领导组织走向未来的人员能够做出更明智的决策，增强业务判断力。董事会已确定，在双方共同承诺成功执行公司战略的基础上维持联席首席执行官结构，将为公司的持续增长和股东价值创造做好最佳准备。

董事会

董事会没有关于董事会主席和首席执行官（CEO）职位分离的固定政策。董事会的立场是，此类决定应成为定期继任计划流程的一部分，并应根据公司在给定时间的最大利益做出。公司目前以董事会主席和首席执行官的身份运营，认为它为股东、保单持有人、监管机构和其他组成群体提供了适当水平的公司治理。

尽管董事会目前不是由独立董事担任主席，但公司的公司治理准则规定了首席独立董事（首席董事）的职位，并界定了该首席董事的资格和职责。多年来，董事会经常举行仅由独立董事参加的执行会议，所有此类执行会议均由首席董事主持。根据公司治理准则的规定，首席董事每年由当时在董事会任职的独立董事中选出；但是，董事必须至少任职一年才有资格当选首席董事，并且未经董事会明确同意，个人担任首席董事的任期不得超过三年。

    14                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

首席董事的职责包括但不限于以下内容：

首席董事职责
•			充当独立董事和董事会主席之间的主要联络人，促进独立董事与公司管理层之间高质量和及时的信息流动
•			确定供理事会审议的重要问题，协调理事会会议和董事会执行会议的筹备工作，包括批准会议议程和时间表，以确保有足够的讨论时间
•			确保鼓励董事在董事会会议上分享观点和提出问题，促进围绕核心问题的讨论并帮助达成共识
•			领导董事会执行会议，鼓励开诚布公的对话，为董事会主席提供有用的反馈
•			如果董事会主席在场/不在场，则主持董事会会议
•			应要求协助委员会主席和个别董事会成员履行其角色和职责
•			与治理和提名委员会合作，确保公司持续实施强有力的高管发展和继任规划流程，并确保独立董事会成员充分了解该流程并妥善履行职责
•			领导董事会完成联席首席执行官/主席继任规划流程，包括总体时间安排和候选人识别、甄选和领导层过渡
•			与治理和提名委员会合作，确保：(1) 定期开展健全的董事会和董事个人评估流程；(2) 发现表现不佳的董事（如果有）并提供改进援助；(3) 董事会具备履行其职责所需的相应技能和经验
•			批准留用董事会顾问，但根据委员会职责明确聘用的顾问除外
•			召集独立董事的特殊目的会议
•			可应董事会主席的要求与股东进行磋商和沟通
•			通过协调与董事会的沟通以及应管理层的要求提供其他援助，在危机局势中提供协助
•			根据董事会或管理层的要求履行与首席董事职责相一致的其他职责

如果首席董事无法履行该职位的任何职责，则在首席董事能够履行或选出另一位首席董事之前，董事会独立成员可以选择一位或多位其他独立成员来履行他们认为必要的职责。

琳达·艾迪生当选为首席董事，任期从2023年4月开始，到2024年4月25日届满。董事会独立成员决定，任期结束后，艾迪生女士将继续担任首席董事，直到2025年年度股东大会闭幕。

董事会对战略的监督

董事会的一项主要职责是监督管理层对公司战略的制定和执行。董事会对战略的监督是一个持续的过程，在每一次定期举行的董事会会议上都要讨论战略的要素。每年，董事会和管理层都会就公司的长期战略、运营优先事项和年度运营计划进行讨论。

公司的战略计划确定了优先事项，调整了资源，并确保组织朝着共同的目标努力。该战略计划包括对竞争环境的评估，并详细说明了在成功管理风险的同时增加股东价值所需的运营优先事项。

董事会审查公司实现短期和长期成功的主要目标，包括财务和运营目标。董事会通过讨论战略业务活动和绩效衡量标准来评估管理层在实现目标方面的进展。公司的风险管理计划（包括ERM和ESG主题）也由董事会评估。董事会成员的各种技能和经验对于董事会履行其战略规划监督责任的能力至关重要，包括监督和提供与管理层执行公司业务战略相关的指导。

董事会对风险的监督

公司董事会致力于营造一种将日常决策与风险意识相结合的企业文化，并有助于确保公司的长期战略举措与其风险偏好保持一致。作为其一般监督职责的一部分，董事会已确定，监督公司企业风险管理的总体责任由全体董事会承担，而不是任何特定的董事会级委员会。董事会认识到，识别、评估和监控可能对公司产生重大不利影响的风险，包括运营、财务、合规/法律和战略风险的重要性。在

    15                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

为了履行其风险监督职能，董事会已将某些监督职责下放给其三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会——这三个委员会通过监控和评估各自职权范围内的风险以及监督管理层实施相关缓解活动来协助董事会。尽管董事会已将某些监督职责下放给其常设委员会，但这些委员会定期就特定风险领域向董事会报告，董事会继续承担风险监督的主要责任。每年对本组织最重大的风险进行评估并向全体董事会报告，并在必要时向相应的常设委员会报告。审计委员会收到首席风险官的季度风险报告，其中包括最近进行的风险评估的结果。每年对公司主要风险进行 “新兴风险评估” 和基于情景的风险评估，并将结果报告给审计委员会，然后报告给董事会全体成员。

风险监督责任

董事会

•战略规划和 资源分配风险 •信用风险 •资本风险 •金融市场风险 •市场动态风险

•IT 和系统风险 •声誉和通信风险 •分销风险

•业务弹性风险 •第三方风险 •关键关系管理风险

审计 委员会

补偿 委员会

治理和 提名委员会

•财务报告风险 •税收风险 •法律风险 •合规风险 •保险产品风险 •资产负债匹配风险 •信息安全风险 •欺诈风险 •数据治理风险

•人才风险（包括薪酬和 收益（风险和激励风险）

•健康与安全风险 •治理风险 •人才风险

董事会监督风险，部分原因是定期监测、接收和审查由公司首席风险官主持的高级管理层企业风险管理（ERM）委员会的书面和口头报告，并与之互动。审计委员会主席是董事会与 ERM 委员会的官方联络人，并以无表决权成员的身份出席其季度会议。其他董事会成员可以出席此类会议，并将事项和问题提交机构风险管理委员会审议和报告。

公司的每家保险子公司都有一个附属风险委员会，该委员会向机构风险管理委员会提供有关关键风险的信息。这些委员会负责实施公司的企业风险管理框架，维护风险管理文化，并在每家子公司制定与风险相关的政策和程序。

公司的企业风险管理部门协助企业风险管理委员会努力识别、评估和优先考虑公司最重大的风险，同时直接与 “风险所有者” 合作缓解、监测和报告此类风险。该部门还支持公司的运营业务部门评估和管理各自领域的风险 通过促进各种年度风险评估。“新兴风险评估” 流程首先由ERM部门从行业资源中汇编新出现的风险数据，然后与各级管理层的领导者举行研讨会，讨论和确定公司的主要新兴风险。与机构风险管理委员会讨论结果和拟议的行动计划，然后与审计委员会共享。机构风险管理部门还协调 “核心风险评估” 流程，该流程首先与各级管理层的领导人举办研讨会，以确定组织面临的最重大（或 “核心”）风险。每种核心风险都划分为基于情景的风险评估流程，风险所有者负责确定风险情景和相关的风险评级、现有和计划中的缓解措施以及关键风险指标。风险评估包括与主要负责风险管理的其他内部部门以及主要负责战略规划的部门的合作。还根据公司的战略优先事项和目标对核心风险进行了评估。风险评估结果至少每年向董事会报告一次，以获取他们的见解和指导。

    16                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

风险评估流程

公司建立了一个 “风险联络” 网络，由整个组织中被指定为 “风险联络员” 的关键员工和领导者组成。这些人（2023年将近40人）被要求参与风险评估，并向高级管理层报告他们通过履行日常工作职责意识到的当前和新出现的风险，从而形成自下而上或中层的企业风险报告环境。

该公司还有一名首席合规官，负责监督监管合规部门，该部门负责跟踪、审查和解释与公司业务运营相关的州、联邦和国际法律法规。通过积极管理对公司保险子公司的定期监管审查，该部门完全有能力识别可能需要提请机构风险管理委员会注意的监管风险。

公司设有运营风险委员会（前身为 “安全风险委员会”），即企业风险管理委员会的小组委员会，由首席安全官担任主席。该委员会支持机构风险管理委员会的努力，进而支持董事会的努力，即根据适用的法律和监管要求以及公司的业务和战略需求，制定和批准管理合规和运营风险的战略。该委员会的部分职责包括审查和评估与关键业务系统以及敏感的客户和公司数据的机密性、完整性和可用性相关的风险。

董事会认为，如本文讨论和下图所示，公司的风险报告结构旨在确保董事会、其常设委员会和管理层保持必要的沟通和理解，以培养一种企业文化，在这种文化中，风险意识无处不在，是管理层实现公司短期运营和长期战略目标的努力不可或缺的一部分。

    17                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

风险报告结构

有关公司面临的风险的更多信息，请参见第1A项。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的风险因素，经公司随后向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。

董事会对网络安全风险的监督

董事会将信息安全视为企业范围的风险管理问题，并通过审计委员会监督重大信息安全风险。公司的总法律顾问兼首席风险官兼企业风险管理委员会主席，负责监督全公司ERM计划和公司风险战略（包括网络安全风险）的执行。首席信息安全官（CISO）向总法律顾问报告，领导公司在信息安全战略、治理、风险和事件管理方面的工作。运营风险委员会还为公司信息安全计划的实施提供行政层面的指导。

首席信息安全官每季度向董事会审计委员会通报情况。这些季度简报侧重于相关的网络安全问题，包括对适用法规的遵守情况以及此类法规的当前或计划中的变更、当前网络威胁的概述、风险管理活动以及值得董事会关注的网络事件调查的讨论。首席信息安全官还每年向董事会全体成员提供有关网络安全变化、公司面临的主要威胁、关键风险和缓解措施以及任何重大网络安全事件的最新情况。审计委员会主席每季度向董事会全体成员通报向审计委员会提交的任何信息安全议题的最新情况。

董事会对可持续发展和 ESG 的监督

作为监督公司企业战略和企业风险管理方针的总体责任的一部分，董事会及其常设委员会监督和指导管理层实施ESG举措。董事会强调了管理层在制定和实施公司战略目标时考虑ESG因素的重要性，强调需要确保公司及其业务运营的可持续性，为股东和其他利益相关者创造长期价值。为确保董事会层面充分关注相关的ESG相关问题，董事会常设委员会已开始监督属于其各自职责范围的特定ESG议题，如下所述。

为了使公司能够适当地应对ESG相关的风险和机会，董事会及其委员会定期就ESG相关问题与高级管理层进行接触。最近的讨论集中在以下主题上：数据隐私；网络安全；高管薪酬；企业文化；员工敬业度；员工健康和保健；多元化、公平和包容性（DEI）；人才招聘与发展；继任

    18                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

规划；与公司信息资产相关的风险；投资组合风险；监管发展；以及其他注意事项，详见下文 可持续商业实践.

该公司的独立首席董事已获得Diligent Corporation颁发的气候领导力证书，这是促进董事会层面讨论以解决气候相关问题的一项资产。

自2018年以来，公司成立了ESG委员会，即ERM委员会的小组委员会，由主要领导人和内部主题专家组成的跨职能小组，包括但不限于公司的执行副总裁、总法律顾问兼首席风险官；政策收购执行副总裁兼首席战略官；执行副总裁兼首席投资官；执行副总裁兼首席人才官；公司高级副总裁、助理法律顾问兼公司秘书；部门秘书国家高级副总裁总裁、风险和首席安全官；企业风险部门副总裁；设施总监和ESG总监。ESG 委员会通常每季度举行一次会议，并定期向机构风险管理委员会报告其活动。反过来，公司的首席风险官兼机构风险管理委员会主席每季度向董事会提供有关风险相关主题和举措的最新情况，包括与ESG相关的主题和举措。该职位有助于至少每年与董事会进行一次有针对性的ESG讨论。

公司在企业风险管理部门设有正式的ESG职能（“ESG小组”），以支持公司持续致力于将ESG考虑因素纳入其业务决策和风险管理流程。ESG团队负责帮助促进公司的ESG战略和举措，使其符合ESG委员会和董事会提供的指导。ESG团队还支持加强公司ESG披露的努力。

公司向董事会提交的ESG报告结构如下所示。该结构旨在允许董事会监督对公司至关重要的ESG相关问题，并促进对ESG问题进行认真考虑和风险缓解所必需的公开沟通和知情指导。

ESG 报告结构

董事会

审计 委员会

补偿 委员会

治理和 提名委员会

•企业风险管理 •数据隐私和网络安全 •财务问责制和透明度 •气候变化对金融风险的影响

•薪酬与福利 •高管薪酬 •薪资公平 •多元化、公平与包容性

•董事会/委员会构成 •员工健康、安全与保健 •企业文化、员工敬业度 •员工学习与发展 •领导力发展与继任 •多元化、公平与包容性 •人权 •商业道德惯例

机构风险管理委员会

环境、社会及管治委员会

治理指导方针和道德守则

公司通过了公司治理准则、联席首席执行官和高级财务官道德守则以及董事、高级管理人员、员工和承包商的商业行为和道德守则，所有这些都符合证券法、适用法规和纽约证券交易所规则的要求。这些文件可在公司的网站上找到 https://investors.globelifeinsurance.com在下面 公司治理 标题。这些文件的印刷副本可以通过写信给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号75070的公司秘书免费获得。

    19                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

内幕交易政策

公司已通过一项内幕交易政策，管理其董事、高级管理人员和员工对公司证券的购买、出售和其他处置。内幕交易政策经过合理设计，旨在促进对内幕交易法律、规章和条例以及纽约证券交易所上市标准的遵守。

股东参与

我们认识到，与股东的开放和稳定的沟通可以使我们更好地理解和应对他们优先考虑的问题，并获得有关公司治理、业绩和战略举措的宝贵反馈。

我们定期与股东接触。我们的投资者关系团队全年定期通过电话、会议、投资者会议和其他方式与股东和投资分析师进行沟通。此类讨论通常包括高级管理人员，例如公司的联席首席执行官和首席财务官，对话主要侧重于财务和运营业绩、资本管理和公司战略。

除了上述讨论外，我们还在2023年联系了公司的25位最大股东，约占我们已发行股份总额的55％，以征求他们与公司相关的运营和治理问题的反馈（如果有）。在回应的九位股东中，有六位拒绝了参与提议，我们与三位股东进行了有意义的讨论。

随后，我们与公司董事会分享了有关我们外联工作的信息和从投资者那里收到的反馈，以供其考虑。

与董事会的沟通

公司的证券持有人和其他利益相关方可以通过写信给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号75070号的公司秘书与董事会全体成员、首席董事、独立董事或特定董事进行沟通。 

董事会执行会议

公司的独立董事定期举行执行会议，公司高管或员工董事不参加。这些执行会议目前在董事会定期举行的实体会议之前或之后举行。可应独立董事的要求安排额外的执行会议。首席董事主持了2023年的每一次执行会议。如果该董事不在场，则独立董事会选择另一位独立董事担任主席。

董事会和年度股东大会出席情况

在 2023 年期间， 董事会举行了四次实体会议、一次视频会议和 acted 两次是，经一致书面同意。在 2023 年， 所有董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。

公司的长期政策是董事会成员出席年度股东大会，除非他们遇到紧急情况、疾病或不可避免的冲突。在 2023 年 4 月 27 日的年度股东大会上，除了一位董事外，其他所有董事都在场。 

    20                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

董事会下设的委员会

理事会的以下常设委员会详述如下：审计、薪酬、治理和提名。董事会还可不时设立其他特别委员会。

董事会的审计、薪酬、治理和提名委员会目前由以下成员组成，根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所的适用规章制度以及1934年《证券交易法》第16条，每个成员都是独立的：

董事			董事会委员会
			审计委员会			薪酬委员会			治理和提名委员会
琳达·艾迪生（L）
谢丽尔·阿尔斯顿
玛丽莲·A·亚历山大
马克·A·布林
詹姆斯·P·布兰嫩
Jane Buchan1
Alice S. Cho
史蒂芬·约翰逊
大卫·罗德里格斯
Mary E. Thigpen
2023 年举行的会议数量2			11			5			4

(L)-首席董事； -椅子； -会员 1计划在 2024 年 4 月 25 日的年会上从董事会退休。 2 审计委员会召开 4物理会议和 72023 年电话会议；薪酬委员会举行了 52023 年的实体会议；以及治理和提名委员会举行的 42023 年的物理会议。

董事会的每个审计、薪酬、治理和提名委员会都有书面章程，该章程每年进行审查并在必要时更新。委员会章程的副本发布在公司的网站上 https://investors.globelifeinsurance.com 在下面 董事会 前往 董事会委员会。你也可以写信给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号的公司秘书办公室，免费获得任何委员会章程的印刷本，75070。

    21                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

委员会			委员会的职责
审计 委员会			•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司在提交之前的经审计的财务报表和季度财务报表、公司的收益新闻稿和财务信息和收益指导，以及公司的财务风险评估和管理政策； •甄选、任命、审查并在必要时解雇独立审计员； •审查独立审计师审计计划的范围，并预先批准审计和非审计服务； •审查公司的财务报告内部控制体系是否充分； •定期审查未决的诉讼和监管事宜； •审查公司内部审计职能的表现； •审查关联方的披露，确保在公司的财务报表和其他美国证券交易委员会文件中对其进行了充分披露； •根据机密的 “举报人” 政策，审查并妥善处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉和疑虑； •讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施； •监测并定期向董事会报告管理层的企业风险管理流程； •与公司的独立审计师和内部审计师会面，无论管理层是否都出席每一次定期的季度会议； •评估公司的内部审计师并使用审计质量中心和其他几个治理组织开发的外部审计师评估工具对独立审计师进行年度评估；以及 •审查信息安全和技术风险，并就信息安全和隐私政策向管理层提供指导。
现任委员会成员
Mary E. Thigpen，主席
Alice S. Cho
史蒂芬·约翰逊

薪酬委员会			•确定公司规定的总体薪酬理念和战略； •审查和确定公司及其子公司高级管理层在某些级别上的薪酬，包括制定联席首席执行官薪酬的目标和目的，根据联席首席执行官的业绩评估每位联席首席执行官的业绩，并向独立董事推荐其总薪酬以供其批准； •建立年度奖金池； •管理公司的管理激励计划和股票激励计划； •就高管薪酬、激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议； •审查并向董事会建议非管理董事的薪酬； •审查并与公司管理层讨论薪酬讨论和分析部分，并建议董事会将其纳入年度委托书中；以及 •监督年度委托书中薪酬委员会报告的编写。 薪酬委员会有权聘请自己的独立薪酬顾问。薪酬委员会听取联席首席执行官和公司管理层其他成员关于薪酬问题的意见和建议，详见下文 薪酬讨论与分析本委托书的一部分，并将实施薪酬决定和计划的日常管理职能委托给公司高管。
现任委员会成员
简·巴肯，主席
玛丽莲·A·亚历山大
谢丽尔·阿尔斯顿
马克·A·布林

    22                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

治理和提名委员会			•接收和评估潜在董事候选人的资格； •根据董事会设定的标准确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐董事候选人； •出于董事会成员资格（或委员会成员资格，如适用）的目的，审查、评估并向董事会建议每位董事的 “独立性” 决定； •建议任命董事会委员会成员、委员会主席和首席董事； •为公司制定并向董事会推荐一套治理指导方针以及商业行为和道德守则； •监督并每年评估董事会和公司实施治理准则的有效性； •评估和监督整个组织内与公司治理风险、企业文化风险和人力资本风险有关的问题； •监督董事会、联席首席执行官和执行管理层的长期和紧急继任计划的制定并监督其实施；以及 •在首席董事的协调下，监督对董事会、个别董事会成员、董事委员会和联席首席执行官的绩效评估 治理和提名委员会将接收、评估和考虑来自所有来源（包括公司股东）的任何潜在董事候选人的姓名和资格。潜在董事候选人的推荐和支持材料可以提交给治理和提名委员会，由位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号的公司秘书处理，75070。此外，任何有权在考虑选举董事的股东大会上投票的公司股东均可使用公司章程第三条第2款中所载的董事提名程序。如公司章程第三条第3款所述，公司还采用了代理访问方式。这些程序在中进行了更全面的描述 股东提名董事的程序本委托书的。
现任委员会成员
詹姆斯·P·布兰宁，主席
琳达·L·艾迪生
大卫·罗德里格斯

薪酬政策与实践的风险评估

薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，审查了公司适用于其所有员工的薪酬计划、计划和做法清单，这些计划和做法与风险管理和冒险举措有关，以确定它们是否会引发风险，“合理地可能对公司产生重大不利影响”。经过这一程序，薪酬委员会得出结论并告知董事会，这些计划、计划和做法产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

在评估可能上升到影响公司财务报表和财务报告的风险时，审计委员会还考虑了公司的员工薪酬计划、计划和做法，因为它们可能有助于激发影响公司财务报表和财务报告的冒险行为。在本次审查过程中，审计委员会确定不存在会对公司财务报表和财务报告产生重大不利影响的薪酬风险。

继任规划和领导力发展

董事会在治理和提名委员会的协助下，负责董事、董事会主席和首席执行官 (CEO) 职位的继任规划流程。董事继任规划是治理和提名委员会以及全体董事会的主要重点。作为启动董事继任程序的依据，委员会使用纽约证券交易所制定的董事独立性标准和董事会通过的其他分类标准、公司治理指南中的董事资格标准以及董事会通过的关于董事资格和识别和评估董事候选人程序的声明。治理和提名委员会与董事会就离任董事的继任者或填补新设立的董事职位的被提名人应具备的素质和特征进行了广泛讨论。他们评估来自所有来源的潜在董事候选人，包括公司的股东和其他证券持有人，努力建立基础广泛、包容各方的潜在董事候选人人库，并可能聘请顾问或专业董事搜索公司在这一过程中为他们提供协助。在编制潜在董事候选人名单后，由首席董事、联席首席执行官和至少一名治理和提名委员会成员以及其他董事组成的搜寻委员会与这些候选人会面，并提出治理和提名委员会及全体董事的继任或新董事建议，以供决定。

董事会还审查并定期与联席首席执行官讨论联席首席执行官从高级管理层中确定可能的首席执行官职位继任者的潜在候选人。董事会和联席首席执行官还有权对公司外部人员进行审查，这是最终审查过程的一部分

    23                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

选择首席执行官的继任者。董事会可以选择聘请外部专业人员，包括顾问或搜索公司，以协助首席执行官继任规划流程。考虑首席执行官退休后接替首席执行官的候选人，并经过董事会层面的讨论，确定首席执行官的继任者。董事会还针对涉及一位或两位联席首席执行官的缺勤事件通过了一项书面紧急继任计划，该计划至少每年由治理和提名委员会进行审查，并由全体董事会定期讨论。

联席首席执行官也遵循类似的流程，与高级管理层协商，以确定关键职位的继任者，例如 首席财务官，首席投资官， 首席精算师， 总法律顾问， 首席 信息官、首席战略官、首席行政官、首席人才官、首席会计官、 首席营销官和主要保险子公司的销售部门负责人。

公司努力利用内部和外部资源，将继任计划与领导力发展相结合，以确保高潜力员工获得担任公司未来领导职位并成功担任公司领导职位所需的经验、技能和发展机会。这些努力包括确定有效的团队管理的关键业绩指标，为管理人员制定明确的学习路径，以及开展内部合作以确定和支持需要学习和发展机会的管理人员。2023年，公司及其子公司以及董事会各级管理层的继任规划和领导力发展仍然是重点。

董事的资格

治理和提名委员会及董事会通过了一项关于董事资格的声明，其中包含在提名或任命董事会成员时至少应考虑的因素：

董事会多元化

一个多元化、有效且经验丰富的董事会是公司治理和业务成功的关键。正如董事会通过的《董事资格声明》所述，董事会在提名或任命董事时考虑的因素之一涉及多元化。公司没有代表性董事；董事提名和甄选过程包括将董事会视为一个集体团体。整个董事会应反映适当的多样性，这种多样性包括广泛的个人和专业经历、背景、技能、年龄、性别、种族、国籍和

    24                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

其他人口特征。治理和提名委员会负有确保董事资格和所有其他董事资格得到考虑的主要责任。作为年度自我评估流程的一部分，董事会和治理与提名委员会考虑的众多因素之一是整个董事会是否反映了适当的多元化。在评估潜在的董事候选人时，治理和提名委员会在确定和推荐董事候选人时还审查了广泛的多样性。

有关公司董事资格标准的更多信息，请访问 投资者公司网站下方的页面 董事会 前往 董事的资格。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本文档的一部分。 

董事识别和评估程序

治理和提名委员会和董事会使用以下程序来识别和评估董事候选人，部分基于他们对技能矩阵的评估，这些程序包含在 董事提名人技能和资格 本委托书的部分，以及对被认为对推进公司治理和战略最有利的技能和属性的评估：

董事会识别 有需要的						董事会确定需要增加符合特定标准的新董事会成员，或填补董事会空缺。
↓
开始搜寻						治理和提名委员会发起基础广泛、包容性的搜索，征求其他董事会成员和高级管理层的意见，必要时可以聘请专业搜索公司或其他顾问来协助确定潜在的董事候选人。
↓
治理和提名委员会的审议						确定符合任何指定标准且有资格成为董事会成员的候选人，并将其提交治理和提名委员会考虑。
↓
评估股东提议的候选人						治理和提名委员会将根据与评估其他候选人相似的标准对股东提出的候选人进行评估。
↓
采访 进程						首席董事、联席首席执行官和至少一名治理和提名委员会成员以及其他董事将面试潜在候选人。
↓
委员会批准 决赛的 候选人						治理和提名委员会开会审议和批准最终候选人。
↓
板 批准 所选候选人的						治理和提名委员会寻求董事会对选定候选人的全面认可。

的程序 股东提名董事

公司章程第三条第 2 款规定了公司股东提名候选人参选公司董事的程序。为了及时通知年度股东大会的董事提名，股东通知必须在公司主要办公地点（德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号，75070）收到 不迟于 75 号公交车的营业结束时间第四一天或早于 120第四上一年年会一周年的前一天并且必须包含公司章程中规定的信息。

    25                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

公司章程第三条第 3 款包括代理访问条款，根据该条款，符合条件的股东（或股东群体）可以提名并在我们的代理材料中包括规定数量的董事候选人，前提是这些股东和被提名人符合我们章程中规定的要求。代理访问通知董事候选人必须交付或邮寄给公司主要办公室的公司秘书接收 在公司首次向股东分发上一年度年会委托书之日起不少于一百二十 (120) 天或不超过一百五十 (150) 天.

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

您可以在公司的网站上找到公司的章程 https://investors.globelifeinsurance.com 在下面 公司治理标题。也可以通过写信给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号的公司秘书免费获得章程的印刷副本，75070。

可持续商业实践

董事会和管理层认为，可持续的商业行为是良好的企业公民意识和健全的财政管理的重要组成部分，也是长期成功的关键驱动力。我们在可持续发展方面的主要重点包括：

人类 资本管理

企业文化 和 参与度

数据保护 和 网络安全

运营效率 和 透明的 ESG 报告和披露

我们将通过进一步加强我们的ESG战略和披露来继续推进我们的可持续业务实践。为此，我们已将ESG披露与可持续发展会计准则委员会（SASB）标准和气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议保持一致。2022年完成的重要性评估是我们方法的基础要素，有助于促进对ESG主题的理解，这些主题对我们公司最重要，也可能推动长期业绩。我们对这些潜在ESG影响、风险和机会的关键领域的考虑有助于为我们的业务决策和风险管理流程提供信息。有关我们 ESG 进展和为强化 ESG 战略所做的努力的更多信息，请参见我们的 ESG 报告，该报告发布于 投资者公司网站的页面。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息，包括我们的 ESG 报告，未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本文档的一部分。

人力资本管理

董事会认为，有效的人力资本管理对于吸引、激励、奖励和留住成功执行我们的业务战略和维持可持续业务运营所需的关键人才至关重要。为此，董事会监督管理层在员工、文化和社区方面制定和实施公司战略。管理层定期向董事会和董事会级别的委员会报告人力资本相关问题。我们通过创建社区、表彰和庆祝成就以及鼓励福祉，努力营造和维护一个让我们的员工和独立销售代理能够蓬勃发展的环境。

我们相信持续学习，并力求为公司员工提供进一步职业发展的机会。我们已经开发了一个强大的多轨学习生态系统，以指导和促进公司下一代领导者的人才发展。我们提供多样化的课程，包括个人和职业发展选项，并计划在未来进行改进，包括指导计划，为员工提供以更有针对性的方式建立联系的机会。课程目录包括自学和讲师指导的课程，其形式适合面对面和混合员工。一种教育

    26                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

还提供援助计划，鼓励员工在与其当前职责和职业抱负相关的领域取得成长。

为了支持员工的发展，员工和经理参与年度绩效评估流程。我们认为，绩效评估使员工的角色和责任与公司的更大愿景保持一致。 员工还被要求每年与经理一起设定可衡量的目标。我们努力整合组织各级的继任计划和人才发展，以促进公司下一代领导者的成长。

我们努力提供安全健康的工作环境。公司规定了某些安全和健康规则和惯例，提醒员工有责任报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件。还为员工提供工具和培训，提供信息，帮助他们安全地与同事、客户和第三方互动。

为了支持员工的身体、财务和情感健康，我们提供全面的员工福利待遇，其中包括具有竞争力的金钱福利，包括401（k）和/或养老金福利、健身中心报销、带薪休假（基于服务年限）、健康保险、牙科和视力保险、员工援助计划、健康储蓄和灵活支出账户、探亲假和学费补助。我们还认识到，让我们的员工有时间在工作之余放松身心，处理个人事务，对于保持他们的卓越表现至关重要。因此，我们提供各种福利，旨在确保我们的员工有机会过上平衡的生活。我们还采取了各种休假和休假政策，并酌情为员工提供灵活的联系、灵活的时间表和灵活的地点。我们相信，维持和加强员工的身心健康将增强我们运营的韧性和卓越性。

2023年3月，我们举办了 “财务健康月”，重点介绍了与员工财务需求相关的福利范围，并与我们的退休团队举行了公开论坛。

企业文化和参与度

我们致力于培养一种对所有员工和独立销售代理具有包容性和吸引力的文化，在这种文化中，可以听到个人的声音，认可、表彰和赋予员工权力，同时被视为业务增长的资产。 我们同样致力于维护基于诚实、公平交易和良好商业道德的商业氛围和工作环境。我们相信通过明确规定所有员工的期望和标准来保持问责文化的重要性。

我们每两年进行一次保密的员工敬业度调查（最近一次调查是在2023年进行的），让我们的员工有机会就他们在公司的经历发表意见，包括但不限于对公司及其领导力的信心、薪酬和福利待遇的竞争力以及部门关系。我们利用调查结果来确定改进机会，并根据员工反馈制定行动计划。

我们认为，包容性文化是释放多元化好处的必要条件，包括从思想、背景和经验的差异中增强创新和洞察力。我们努力提供一个包容和温馨的工作环境，确保就业、晋升、工作场所晋升和代理合同决定完全基于个人的能力和资格。我们对多元化的承诺始于董事会；公司认为，一个多元化、有效和有经验的董事会是公司治理和成功的关键。我们的董事会十二名成员中有六名女性成员（其中三人担任领导职务）。此外，一名董事会成员认定自己是非裔美国人/黑人，一名认定自己是亚洲人，一名是西班牙裔/拉丁裔。在公司的员工群体中，68％认同自己是女性，48％认同自己是种族/族裔少数群体。1

我们认识到提高组织对DEI各个方面的认识的重要性。2023年，公司继续举办一系列以遗产为基础的论坛、研讨会和交流活动，以提高人们对我们复杂的现代工作环境中多样性的本质和价值的认识，并强调为文化历史的教学和学习提供安全空间的重要性。为此，我们在年内确认了许多以多样性为主题的值得注意的月份，包括黑人历史月、女性历史月、阿拉伯裔美国人遗产月、亚裔美国人和太平洋岛民遗产月、骄傲月、全国西班牙裔传统月、全球多元化宣传月和美洲原住民历史月。

1 截至 2023 年 12 月 31 日

    27                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

我们已经建立了一个名为 Mosaic @Globe Life 的企业级 DEI 计划，该计划侧重于意识、影响力和宣传。该平台旨在支持一种企业文化，在这种文化中，每个人都可以放心地成为自己的充实、真实的自我。

美国美盛 @Globe Life 使命宣言 我们致力于维持一支多元化的员工队伍，以反映我们生活和服务的社区。我们相信，员工的参与度始于感到被包容、尊重和赞赏。

通过 Mosaic @Globe Life，员工有权加入或成立由员工主导的名为员工资源小组 (ERG) 的自愿团体。ERG 有助于吸引和留住员工，同时提供指导和发展机会。ERG 成员聚集在一起讨论和分享以共同兴趣、经历或特质为中心的生活经历和资源。截至2023年底，环球人寿的员工在美国美盛 @Globe Life的支持下建立了六个ERG。

自启动以来，已有十三个同期学生从美国美盛 @Globe Life领导力发展计划毕业，这是一项为期六周的学习体验。这项自愿计划为领导者提供了工具和支持，帮助他们增强识别和缓解偏见、尊重差异、建立同理心关系、主动识别潜在冲突领域以及发挥其他领域最佳表现的能力。该项目使名为 Mosaic @Globe Life Coaches 的毕业生能够成为更有效的领导者，推动变革，培养一种更加开放、尊重差异和理解的文化。美国美盛 @Globe Life 教练有机会通过季度教练会议继续他们的 DEI 学习之旅。会议主题包括：如何成为盟友、包容性推动以及我们如何做出决策、心理安全以及培养领导者采取包容性领导行为的能力。

该公司为员工提供各种类型的 DEI 培训。主题包括但不限于工作场所包容性、改善群体动态、文化维度、情商和同理心。此外，我们的 Learn @Globe Life Portal 课程目录目前在 Mosaic @Globe Life 类别中提供 51 门培训课程，包括按需和课堂学习机会。自实施以来，已经完成了5,007门DEI培训课程。

我们以目标为导向的使命是帮助家庭 让明天更美好 通过努力保护他们的财务未来。我们致力于支持我们生活、工作和访问的社区，并自豪地与支持青年/家庭、退伍军人/军人、教育、健康和老年人的非营利组织合作。在这些重点领域，我们合作的非营利组织为服务不足的社区、面临粮食不安全的个人、处境危险的青年和健康倡导提供支持。 公司、我们的员工和独立销售代理共同捐款超过 $410 万在 2023 年。

我们还支持亚利桑那州、佛罗里达州、密西西比州、南达科他州和弗吉尼亚州的税收抵免奖学金计划。我们向这些计划捐款230万美元，帮助提供了200多项奖学金，使儿童有机会获得专门的教育服务和材料。

鼓励我们的员工参与进来。2023 年，志愿员工团体包括向以下人员提供服务：

•大克利夫兰地区食物银行

•车轮上的饭菜

•韦科任务

•俄克拉荷马州纽维

•北德克萨斯食品银行

为了让我们的员工参与慈善捐赠，公司选择非营利组织每季度进行一次专题报道。我们的2023年季度慈善捐赠合作伙伴包括亚历克斯的柠檬水摊位基金会、美国心脏协会、许愿和特奥会。

公司还通过提供受抚养人奖学金来支持员工。获得优质教育是公司帮助家庭和培养年轻一代的重要价值观。 2023 年，我们向公司员工的受抚养人发放了十个 2,500 美元的高等教育奖学金。

我们的慈善捐赠遍及整个组织。来自我们各自子公司美国收入人寿保险公司、美国家族遗产人寿保险公司的独立销售代理

    28                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

美国和Liberty National Life Insurance Company还通过亲身志愿服务和财务支持，帮助让明天更美好。2023 年，他们集体捐赠了 $581,861到各种各样的 501 (c) (3) 位于国内和国际领域的组织。

数据保护和网络安全

作为人寿保险公司，我们收集、处理和存储投保人和潜在客户的个人私人信息。我们的信息安全计划旨在利用公认的网络安全框架和实践来保护关键业务运营以及敏感客户信息的机密性、完整性和可用性免受网络攻击。我们会定期监控当前的威胁环境，并酌情调整我们的信息安全计划，以应对新的或不断变化的风险。

网络安全是公司治理和企业风险管理的固有组成部分，为保护公司信息、运营、市场地位和声誉的领导层、组织结构和流程提供支持。信息安全风险的评估和管理是全面的，而不是只关注信息技术。信息安全被视为业务风险问题，信息安全职能的治理结构是为了支持这种态势。信息安全由执行管理层运营风险委员会管理和支持，其总体使命是就公司的风险偏好和承受能力提供指导，批准战略安全计划，根据业务风险批准项目，审查有关安全状况和业务影响的信息。

运营效率和透明的 ESG 报告和披露

环境责任和可持续发展是我们长期业务战略的一部分。我们认识到气候变化的潜在影响，以及这个问题对投资者、我们所服务的社区以及地球健康的重要性。我们通过在公司设施中实施各种绿色建筑计划、继续在全公司范围内强调回收和减少废物、优先减少纸张和用水量以及制定收集温室气体排放数据的流程来努力减少对环境的影响。我们打算继续寻找机会，提高我们的能源效率，并以既可持续又具有成本效益的方式应对气候变化。

我们致力于在整个运营过程中持续加强环境责任和可持续发展实践，并将继续考虑如何保护宝贵的自然资源、减少浪费和应对气候变化。我们认为，这样的承诺对于我们的持续成功以及我们的社区和地球的福祉是必要的。有关我们努力提高环境效率的更多信息，可在公司网站上发布的公司ESG报告中找到。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息，包括我们的 ESG 报告，未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本文档的一部分。

    29                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

薪酬讨论和分析

执行摘要

被任命为执行官

在本节中，我们详细概述了我们的高管薪酬理念、目标和流程，包括薪酬委员会在构建和设定高管薪酬方面采取的连续步骤，特别关注2023年我们的指定执行官（统称 NEO）的薪酬：

姓名			标题
弗兰克·斯沃博达			联席主席兼首席执行官
J. 马修·达登			联席主席兼首席执行官
托马斯·P·卡尔姆巴赫			执行副总裁兼首席财务官
迈克尔·梅杰斯			政策收购执行副总裁兼首席战略官
R. 布莱恩米切尔			执行副总裁、总法律顾问兼首席风险官
罗伯特 E. 亨斯利			执行副总裁兼首席投资官

2023 年业绩

环球人寿在2023年表现良好，我们相信公司完全有能力在未来几年内继续创造可持续增长并创造股东价值。以下是环球人寿在这一年中取得的成就的一些例子。请参阅 附录 A — 非公认会计准则对账了解此处使用的非公认会计准则指标的定义。

•每股净营业收入增长了10％，这主要是由于我们的承保利润率强劲，不包括AOCI（净营业收入ROE）在内的净营业收入为14.7％。

•净营业收入超过10亿美元，比2022年增长7％。

•不包括AOCI在内的每股账面价值增长了11％，至76.21美元。

•现行保费总额增长了4％以上，达到46亿美元。

•我们的独家代理机构（美国收入部、自由全国分部和家族遗产部）的总生命和健康净销售额增长了约8％（6％的生命和14％的健康状况），而该年度的平均生产代理数量增长了17％，达到第四季度的平均生产代理商超过15,850人。

•净投资收入增长了6.6％。

•2023 年，我们通过股息分配和股票回购相结合，向股东返还了约 4.64 亿美元。

薪酬计划的变更

该委员会在2023年对高管薪酬计划进行了各种修改，这些变更符合我们的薪酬理念，包括：

•我们修改了用于绩效股票的指标，以更好地将这一薪酬要素与投资者评估公司业绩的方式保持一致。这两项指标侧重于盈利的长期增长，反映每股账面价值（不包括AOCI）、目标（包括业绩期内支付的累计每股股息）以及衡量期内3年平均年净营业收入ROE。

•我们将年度奖金计划重点放在战术目标上，这对当年来说意义重大，随着时间的推移，这将带来长期的盈利增长。2023年，其中包括摊薄后每股普通股的净营业收入收益（营业每股收益）和总保费目标。

•我们引入了限制性股票单位的年度补助金，并按时进行归属，为新老高管和关键员工提供额外的留存工具，并更好地使管理层的利益与股东的利益保持一致。

    30                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

•我们重置了新任联席首席执行官达登先生和斯沃博达先生的薪酬组成部分，这与他们担任的新职位和扩大的职位保持一致。

•对2024年的管理激励计划进行了修改，使用了基于市场的框架奖金上限，参与范围已扩大到包括公司的所有执行官。NEO的框架奖金上限为其各自目标奖金金额的150％。

薪酬理念

该公司的高管薪酬理念与其经营理念完全一致：强调和奖励保费、营业收益、每股账面价值和有效使用资本的持续稳定增长。这种方法为我们的股东提供了长期价值，使管理层的利益与股东的利益保持一致。由于我们力求吸引、激励、奖励和留住控股公司和子公司层面的关键高管，因此我们的薪酬理念也考虑了保险和金融服务行业具有竞争力的薪酬做法。 从历史上看，这导致公司的高管薪酬强调股权和股票挂钩薪酬，而减少对现金薪酬的重视。 鉴于我们签发的保险单的长期性质，我们的薪酬要素组合使高管薪酬与业务的长期成功保持一致，并使管理层与共同的目标保持一致。

我们的薪酬计划以四项主要原则为中心，与股东价值创造一致：

1			长期股权积累
2			长寿
3			稳定的财务业绩
4			保留

我们每年根据内部惯例和流程设定高管薪酬，这些做法和流程反映了公司的业务战略和财务业绩，并侧重于建立团队合作和高管在公司的所有权权益。尽管我们在制定指导方针时参考了市场惯例，但我们并不试图匹配任何特定的有竞争力的总薪酬水平。我们根据这些做法和流程设定薪酬的各个组成部分，然后根据多个市场基准测试结果，以确保所做的决策提供合理的现金薪酬和与绩效一致的长期激励机会。

薪酬决策中的作用

薪酬委员会			•			薪酬委员会负责根据我们既定的薪酬理念和战略确定公司及其子公司高级管理人员的薪酬。
			•			对于联席首席执行官，委员会确定或向独立董事推荐以各种形式支付给执行管理团队（包括NEO）的总薪酬，该团队在2023年包括联席首席执行官+ 本公司及其各附属公司的12名高管。
			•			薪酬委员会确保各要素的薪酬组合适当平衡、公平、合理和具有竞争力。

管理			•			公司管理层成员支持薪酬委员会，参加其部分会议，向委员会提出建议，并代表薪酬委员会履行与我们的现金和股权薪酬计划和计划有关的各种日常管理职能。
			•			我们的联席首席执行官向薪酬委员会提供意见，以协助设计和修改我们的薪酬计划，并使委员会能够评估我们的薪酬理念和计划的有效性。
			•			我们的联席首席执行官就潜在的奖励以及向包括NEO在内的某些级别的高级管理人员（他们自己除外）支付的现金和股权薪酬的金额和组合提出了具体建议。

    31                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

独立薪酬顾问

•

自2010年以来，薪酬委员会一直聘用独立薪酬咨询公司Board Advisory, Inc.（“董事会咨询”）。2023年，董事会咨询首席顾问表示打算在2024年退休，委员会开始寻找继任公司。经过深思熟虑的面试过程，包括董事会顾问和公司管理层成员的意见，他们都参与了面试过程，委员会于2024年2月选择并保留了Pay Governance LLC作为其新的独立薪酬顾问。

•

2023 年，应薪酬委员会的要求，董事会咨询：

–

对支付给近地天体的总补偿的竞争力进行了审查；

–

就增加近地天体补偿提出了建议；

–

提供了报告和分析，包括有关同行群体变动、董事薪酬和各种高管薪酬问题的建议；以及

–

建议向新任联席首席执行官支付2024年现金和股权薪酬。

设置高管薪酬

为了保持公司成功运营所需的保险高管人才素质，薪酬委员会在确定向执行官支付的薪酬要素、适当水平和薪酬组合时会考虑市场薪酬比较。薪酬委员会在其裁定的薪酬要素的水平和组合方面没有严格的标准。相反，它使用了这种市场分析以及公司管理层及其薪酬顾问的其他意见。如前所述，公司薪酬理念的历史重点和有意识的设计一直是以可变形式提供高于市场的薪酬部分，作为长期激励奖励，而不是主要通过年度现金奖励。

薪酬委员会设定高管薪酬的流程遵循了许多明确的步骤（详情见下文），这些步骤在薪酬审查周期中依次发生：

初始薪酬讨论 （一月）
			•根据年度奖金计划对公司业绩进行初步计算（有待审计） •审查并批准联席首席执行官关于执行管理层成员薪酬的建议（即上一年的奖金、新的基本工资和新的奖金目标） •讨论有关向董事会推荐的联席首席执行官薪酬的潜在决定 •与管理层就新一年的绩效衡量标准和目标进行初步讨论

最终薪酬决定 （二月）
			•敲定向董事会提出的关于联席首席执行官薪酬的正式建议 •批准除联席首席执行官以外的所有员工的长期激励（LTI）奖励 •批准年度和长期计划的绩效衡量标准和目标

同行小组审查 （四月）
			•定期审查同行小组，每三年进行一次广泛审查（最近一次是在2022年） •根据企业总价值（普通股市值加上债务账面价值减去现金）比较同行规模

    32                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

薪酬与绩效评估 （八月）
			•根据公司激励计划中使用的衡量标准，将环球人寿的业绩与同行进行比较 •将联席首席执行官的薪酬与同行首席执行官和收入第二高管的平均水平进行比较 •将前五名NEO的总薪酬与前五名NEO的总薪酬进行比较（这样可以避免将我们的六名高管与同行的五名高管进行比较的不公平结果） •审查拨款日期、公允价值和可兑现薪酬

指导方针的更新 （十一月）
			•根据调查和趋势数据调整高管薪资范围和奖金目标 •根据股东价值转移（SVT）和授予的股份占同行公司年初已发行摊薄股票的百分比，对同行LTI补助进行广泛分析 •每年调整指导方针，以反映联席首席执行官、NEO和所有执行管理层成员以及所有员工的同行做法

薪酬基准设定

薪酬委员会定期审查我们用于高管薪酬分析的同行群体（“薪酬同行群体”）的构成，会考虑劳动力市场竞争对手、资本竞争对手（股票分析师视为同行的公司）、市场竞争对手、现有同行、用于战略规划的同行以及代理咨询公司使用的同行等因素。在考虑这样的同行群体时，薪酬委员会会考虑公司范围对高管薪酬的影响。由于公司的商业模式不强调可产生大量投资收益（占收入的百分比）的资本积累产品（例如年金），因此薪酬委员会确定，最相关的规模比较基于企业总价值，反映了公司的资本——这是金融公司非常重要的指标。一些同行是根据其产品和分销模式的相似性来选择的，而不是纯粹出于规模考虑。

2023年，薪酬委员会考虑了是否有必要对同行群体进行变动，并得出结论，没有必要进行任何更改。

公司的薪酬同行群体如下：

•

AFLAC Inc.

•

CNO 金融集团公司

•

旧共和国国际公司

•

美国金融集团公司

•

伊利赔偿公司

•

Primerica, Inc.

•

Assurant, Inc.

•

富达国家金融有限公司

•

美国再保险集团有限公司

•

辛辛那提金融公司

•

第一美国金融公司

•

Unum 集团

•

CNA 金融公司

•

林肯国家公司

•

W.R. Berkley Corp.

由于公司有联席首席执行官，因此我们会根据向同行首席执行官和该公司收入第二高的管理人员提供的平均薪酬来衡量他们的薪酬。 这种方法产生的基准通常比同行首席执行官低20％至30％，具体取决于所审查的薪酬部分。由于联席首席执行官共同负责领导公司，因此我们认为，与将他们的薪酬与同行首席执行官的薪酬进行比较相比，这种方法提供了更公平的竞争性薪酬基准。值得注意的是，一些代理咨询公司在对比同行公司时使用比较方法，将我们两位联席首席执行官的薪酬相结合。由于我们有联合首席执行官，因此我们每年必须报告总共六个近地天体。为了能够将我们的近地天体薪酬与同行薪酬进行公平比较，我们只考虑前五名NEO（即联席首席执行官和其他三位）的薪酬。这种方法避免了将我们的六名官员与同行中的五名官员进行比较的不公平结果。

该委员会的基准评估还包括分析公司相对于年度奖金计划和绩效份额奖励中使用的指标的业绩。委员会还审查了连续三年相对可实现的薪酬与相对股东总回报率的表现。自2023年推出新的美国证券交易委员会要求的薪酬与绩效披露以来，委员会也考虑了这一新的比较维度。

    33                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

对2023年高管薪酬咨询投票的评估

如2023年委托书所披露，公司在2023年4月27日举行的年会上对高管薪酬进行了不具约束力的咨询性股东投票（称为 “按薪表决”）。在那次会议上，有表决权的股东在咨询基础上以压倒性多数批准了2023年委托书中披露的高管薪酬（84％）。

公司在确定其薪酬政策和决策时考虑了 “按工资” 投票的结果。公司管理层在按照 “绩效薪酬” 模式向薪酬委员会提出有关2024年工资、2023年奖金决定和2024年NEO股权奖励的建议时，评估了这些咨询投票中的支持水平。薪酬委员会还审查了2023年的投票结果，并在确定2024年联席首席执行官以外的其他近地天体的薪酬水平以及就2024年联席首席执行官薪酬向董事会全体成员提出建议时考虑了这些结果。值得注意的是，随着联席首席执行官兼首席财务官（“CFO”）职位的公司领导层变动自2023年1月1日起生效（由于我们的前联席首席执行官退休），与2022年相比，六位指定执行官的薪酬总目标值在2023年下降了29％。

补偿要素

公司及其子公司（包括NEO）的所有高管的总薪酬待遇由多个要素组成。2023 年，这些元素包括以下内容：

支付元素			目的			表单			性能元素
基本工资			吸引和留住高管人才			现金			个人绩效评估
年度激励			激励公司实现与增长和利润相关的年度绩效目标			现金			营业每股收益增长
									保费总增长
长期激励			与股东利益保持一致，有助于留住人寿保险业务，并关注人寿保险业务的长期性质			绩效股份			每股账面价值的3年增长，不包括AOCI，加上累计分红 和 净营业收入 ROE
						股票期权			股价升值
						限制性股票单位 (RSU)

其中一些要素侧重于在高管活跃的工作生涯中支付的薪酬，而另一些要素则侧重于在退休时支付或与退休相关的薪酬和福利。高管还可能获得某些有限的津贴和个人福利。

当委员会每年审查薪酬时，它主要关注高管的 “目标薪酬”，即长期激励措施的工资、目标奖金和授予日期的公允价值。下图显示了这些要素的相对重要性，表明联席首席执行官2023年目标薪酬组合的80％和其他NEO（平均）2023年目标薪酬组合的70％与业绩有关。年度现金奖励和绩效份额奖励是根据某些规定的绩效指标的实现情况确定的。股票期权的价值完全取决于公司股价在一段时间内的升值——这反映了投资者对公司业绩的看法。因此，委员会的立场是，这些奖项中的每一项都被适当归类为 “与业绩挂钩”。

    34                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

基本工资

薪酬委员会为我们的NEO设定基本工资（如果是联席首席执行官，则向董事会独立成员推荐）基本工资。考虑的因素包括有竞争力的薪酬范围、该官员在该职位上的经验、相对于组织同行的薪酬以及个人业绩。自2024年1月22日起，该委员会为近地天体设定工资，但达登和斯沃博达先生（他们的工资由董事会独立成员于2024年2月28日确定）除外，如下所示：

姓名			2023 年工资 ($)			2024 年工资 ($)
弗兰克·斯沃博达			850,000			900,000
J. 马修·达登			850,000			900,000
托马斯·P·卡尔姆巴赫			520,000			572,000
迈克尔·梅杰斯			495,000			515,000
R. 布莱恩米切尔			495,000			515,000
罗伯特 E. 亨斯利			485,000			510,000

 

年度现金奖励

年度现金奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分，按工资的百分比定位 25%第四相对于公司同行的百分位数和中位数。2023 年，我们使用年度管理激励计划 (MIP) 运营，2根据该协议, 每年向联合首席执行官和其他近地天体支付现金奖励.根据MIP，实际支付的奖金是使用年度激励计划框架制定的，该框架确定了初始奖励，但须经薪酬委员会进行调整。2023年，薪酬委员会将年度激励计划框架与两个指标挂钩，每个指标的权重相等：（i）营业每股收益和（ii）总保费，但委员会可根据主观因素酌情进一步调整奖金。营业每股收益和总保费的目标是根据2022年业绩的预期增长确定的（为长期有针对性的改善会计变动而重报）。在激励计划框架下确定的实际奖励取决于门槛指标的实现，最高支付额为目标奖金金额的150％。请参阅 附录 A — 非公认会计准则对账了解此处使用的非公认会计准则指标的定义。

2 该计划采用了 “计划内计划” 的方法，其中薪酬委员会设定的标准规定了可以向MIP所涵盖的每个近地天体支付的最高奖金。薪酬委员会制定的标准规定，将设立相当于税前净营业收入2％的奖金池。2023年，这个资金池为2530万美元。根据MIP的条款，支付给每位联席首席执行官的奖金不能超过资金池的30％（2023年为760万美元），支付给其他每位受保员工的奖金不能超过池的10％（2023年为250万美元）。自2024年1月1日起，取消了 “计划内计划” 的方法。

    35                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

									正在运营 EPS  (50%) ($)			赢了 保费 (50%) （百万美元）
阈值			50		%				10.00			4,350
目标			100		%				10.35			4,450
最大值			150		%				10.70			4,550

2023年，10.65美元的营业每股收益比2022年的营业每股收益增长了9.7％（根据长期有针对性的改进会计变动进行了重述），总保费增长了3.4％，达到44.56亿美元，使近地天体获得的框架奖金总额相当于其目标奖金额的120.4％，合451.5万美元。显示的联席首席执行官达登先生和斯沃博达先生的奖金是由薪酬委员会建议并经董事会独立成员批准的。根据MIP，其他近地天体的奖金由联合首席执行官建议并由薪酬委员会批准。联席首席执行官达登先生和斯沃博达先生获得了框架奖金。使用客观和主观标准来确定应付给其余近地物体的金额。支付给NEO集团的总奖金（451.5万美元）等于框架奖金。自2024年1月1日起，MIP规定，在建议董事会独立成员最终批准之前，薪酬委员会可自行决定减少联席首席执行官的计算奖金金额，但不得增加此类金额。

姓名			目标 按百分比计算的奖金 的工资			目标奖励金额t* ($)			实际的 奖金 已付费 ($)
弗兰克·斯沃博达			150%			1,275,000			1,535,000
J. 马修·达登			150%			1,275,000			1,535,000
托马斯·P·卡尔姆巴赫			65%			338,000			405,000
迈克尔·梅杰斯			65%			321,750			380,000
R. 布莱恩米切尔			50%			247,500			300,000
罗伯特 E. 亨斯利			60%			291,000			360,000
总计						3,748,250			4,515,000

* 由薪酬委员会在年初按高管年薪的百分比确定。

长期股权激励

我们主要以绩效股票和股票期权的形式向我们的执行管理层发放长期激励性薪酬。我们还授予限制性股票单位，按时间归属，这占长期激励薪酬总额的剩余10％至20％。子公司高级官员的长期激励薪酬主要以股票期权的形式出现。子公司高管和主要员工还将获得限制性股票单位，并按时进行归属，以协调管理层和股东的利益，并提供促进留存的激励工具。

股票期权			•			按市场价格授予
			•			授予执行管理团队以及公司和子公司的高级官员
			•			期权的期限为7年，在授予日2周年之时解锁50％，在授予期权三周年之际剩余的50％
绩效股份			•			基于绩效的归属
			•			根据三年期的累积业绩授予的奖励
			•			仅授予执行管理团队成员
限制性股票单位			•			基于时间的归属
			•			发放给执行管理团队、公司和子公司高管以及关键员工
			•			这些奖励通常在持续工作3年后发放

二月份授予的绩效股 22, 2023将在2023年1月1日至2025年12月31日的三年业绩期结束后盈利和发行，具体取决于公司实现薪酬委员会制定的某些业绩目标的程度，包括：(i) 每股账面价值的累计增长，不包括AOCI，加上支付的每股累计股息

    36                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

演出期3以及（ii）2023年、2024年和2025年年净营业收入净收益率的平均值。每个指标都是使用奖励颁发时有效的税率计算的。请参阅 附录 A — 非公认会计准则对账了解此处使用的非公认会计准则指标的定义。

									账面价值，不包括AOCI，加上累计分红  (50%)						平均值 净营业收入 ROE  (50%)
阈值			50		%				$86						11.5%
目标			100		%				$93						13.5%
最大值			200		%				$101						15.5%

2023年授予股票期权、绩效股票和限制性股票单位的激励计划是2018年计划（定义见此处）。2018年计划的目的是通过将公司及其子公司的员工、高级职员和董事的个人利益与我们的股东联系起来，激励个人的杰出表现，从而促进公司的成功并提高公司的价值。

2018年计划授权薪酬委员会设定绩效股票奖励的绩效指标和目标，以及对限制性股票单位奖励（如果有）及其归属期限的限制。薪酬委员会负责确定其授予或推荐的股票期权的类型、行使期权的时间和条件以及行使股票期权的可接受付款方式。授予所有股票期权的行使价等于公司普通股的公允市场价值，2018年计划将行使价定义为授予日纽约证券交易所的收盘价。股票期权、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励的授予日期是薪酬委员会或董事会会议的日期，在该会议上，薪酬委员会或董事会独立成员审查并确定获得限制性股票单位、股票期权和/或绩效股票的人员，以及授予的限制性股票单位、股票期权和绩效股票的数量。

2023年，委员会开始使用具有时间归属的限制性股票单位的年度补助金，以取代向执行官、子公司高管和关键员工提供的部分或全部年度股票期权补助。这些限制性股票单位的授予旨在协调管理层和股东的利益，并提高留存率。

除了可能向新员工发放的股权补助外，薪酬委员会的长期惯例是，每年仅在薪酬委员会于2月举行的季度会议上向高管和关键员工授予一次股票期权、绩效股票、限制性股票或限制性股票单位，该季度会议是在去年公布的财报之后举行的。4薪酬委员会在确定此类股权奖励的时间或条款时不考虑重要的非公开信息。公司没有为影响高管薪酬价值而确定发布重大非公开信息的时机。

2023年发放的奖励是根据委员会制定的拨款指导方针发放的，该指导方针部分基于对同行赠款做法的分析，以奖励的美元价值和对股票稀释的影响来衡量。

根据联席首席执行官的建议，作为该计划的管理者的薪酬委员会确定了2023年2月22日获得不合格股票期权补助、绩效股票奖励和/或限制性股票单位奖励的NEO（联席首席执行官除外）、其他高管和关键员工（共176人）。在发放2023年补助金时，委员会考虑了联席首席执行官对除自己以外的所有人的建议、个人绩效以及公司的继任规划和留用需求。根据董事会根据2018年计划第4.4（b）条授予作为董事会成员的联席首席执行官的权限，联席首席执行官还于2023年5月5日（两名员工）、2023年6月5日（一名员工）和2023年6月26日（一名员工）向四名新雇员发放了限制性股票单位奖励。

在2023年2月22日的会议上，董事会独立成员根据薪酬委员会的建议采取行动，授予联席首席执行官J.Matthew Darden和Frank M. Svoboda每股13,300股绩效股票（目标股票）；62,500股非合格期权，行使价等于当日市场收盘价，任期七年；3,370股限定股票单位。

3作为参考，2022年年底每股账面价值（不包括AOCI）为77.40美元。为了确定给定年度的总绩效股份，对该数字进行了调整，以包括业绩期内支付的每股累计股息。

4向联席首席执行官提供的股权补助由薪酬委员会建议，并由董事会独立成员在每年二月的季度会议上批准。

    37                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

股票所有权/保留指南 

我们有正式的指导方针，要求以下最低股权水平：

位置			股票所有权 级别
公司首席执行官			6 x 年薪
公司执行副总裁			3 x 年薪
主要保险子公司代理/营销部门的首席执行官			2 x 年薪
公司及其子公司由治理和提名委员会指定的其他高管			1 x 年薪
公司的非管理层董事			5 x 年度现金储备金

受上述持股准则约束的董事、联席首席执行官和其他高级管理人员从首次当选董事或首次纳入上述职位类别起有七年期限才能满足所有权准则。出于此类目的，根据1934年《证券交易法》第16（a）条出于申报目的而被视为直接或间接拥有的普通股、公司的次级次级债券、公司节俭/401（k）计划中单位化股票基金中持有的股份、限时限制性股票和限制性股票单位均被计算在内。股票期权和绩效股票奖励不计入所有权准则的实现或持续满意度。

在达到最低所有权水平之前，董事或高级管理人员不得直接出售任何股份，董事或高级管理人员必须保留至少百分之五十（50％）的 “利润股份”（即在支付期权行使价和行使期权时所欠税款、绩效股票收益或限制性股票归属后的剩余净股份）。尽管如此，在特殊情况下，在获得董事会治理和提名委员会的预先和明确规定的指导方针豁免后，可以出售额外的利润股份。关于董事和高管达到最低所有权水平的决定应每年根据当时的纽约证券交易所股票价格或公司普通股在过去十二（12）个月期间的平均市场收盘价中的较高者做出。董事或高级管理人员达到其最低所有权水平后，如果股价下跌或年薪或年预付金增加，则董事或高级管理人员无需收购额外股份，前提是他们继续保留达到该所有权水平所需的股份数量。除非这些指导方针发生变化或将高管晋升为最低所有权级别更高的职位，否则董事或高级管理人员的最低持股水平不会改变。

在满足股票所有权准则后，公司对来自股票期权或其他股权补助的股票没有正式的股票保留政策。该公司认为，如果奖励获得者符合股票所有权准则，则有关何时行使期权以及是否保留股票的决定应由每位获奖者决定。

禁止对冲和质押公司股票

公司的内幕交易政策禁止受第16条报告要求约束的公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工购买金融工具（例如预付可变合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司向任何此类董事或高级管理人员授予或直接或间接持有的公司股权证券市值下降的交易，由董事或高级管理人员撰写。该政策进一步规定，此类个人不得质押、抵押或以其他方式抵押公司证券作为债务抵押品。

退休金和其他福利

公司选择广泛或向特定个人提供某些退休金，通过支持退休储蓄和规划来吸引和留住员工和高管，如下表所示：

所有员工						指定高管
•			固定福利养老金计划			•			退休人寿保险协议
•			团体定期人寿保险			•			行政人员补充退休计划（SERP）
•			离职后健康保险

    38                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

SERP的制定是为了鼓励某些级别的高管在公司规定的55岁提前退休年龄之后继续工作。我们的NEO是薪酬委员会在2023年指定为SERP参与者的21人中的一员。

储蓄计划 

符合条件的高管和员工可以选择参与环球人寿公司的储蓄和投资计划（“节俭计划”），这是一项符合纳税条件的资金型固定缴款计划。美国国税局允许最高金额（2023年为22,500美元）的缴款。允许50岁及以上的员工每年缴纳 “补充” 缴款（2023年最多可额外缴纳7,500美元）。公司将员工的税前缴款与指定金额相匹配，如下表所示。每个近地天体都参与了该计划。

公司比赛1			税前缴款
100%			工资的前 1%
50%			接下来的 5% 的工资

1公司年度最高匹配额为11,550美元。

退休人寿保险协议 

该公司向一个封闭的集团提供退休人寿保险福利协议，该集团由其某些高管（包括一些NEO）及其子公司的某些高管组成。这些协议向参与的高管提供人寿保险福利，自高管65岁生日或退休之日中较晚者起生效，其保险金额等于指定百分比（根据离高管退休之日最近的生日时的年龄而有所不同——从55岁的65％到62岁及以上的100％），金额相当于高管在此之前任职的最后一年的工资和奖金的两倍退休金，减去5,000美元。此类保险金在参与高管去世时支付，不得超过495,000美元。梅杰斯先生和米切尔先生签订了退休人寿保险协议，最高补助金为49.5万美元。达登先生、斯沃博达先生、卡尔姆巴赫先生和亨斯利先生没有退休人寿保险协议。

津贴和个人福利 

我们选择仅向我们的NEO提供数量非常有限的额外津贴和个人福利，包括个人使用公司飞机、公司支付的乡村俱乐部和其他俱乐部会费、公司支付的活动门票的个人使用以及与家庭成员参加公司会议相关的费用。我们没有因使用津贴和个人福利而产生巨额开支。2023 年四个近地天体的额外增量成本总额超过了 10,000 美元，反映在 薪酬摘要表.  

终止雇用和控制权变更 

公司及其子公司不与我们的NEO签订规定解雇后福利或控制权变更福利的雇佣合同、遣散费协议、工资延续协议或遣散费计划。根据我们的NEO持有的已发行股票期权、绩效股票和限制性股票单位的条款，在解雇或控制权变更后，在某些情况下可以获得潜在的补助金和福利。 此外，我们所有的NEO都是公司补充高管退休计划（SERP）的参与者，某些NEO与公司签订了退休人寿保险协议。 请参阅本委托声明中标题为的部分 终止或控制权变更后的潜在付款全面概述我们的近地天体在解雇或控制权变更时可获得的各种补助和福利。

回扣政策 

2023年11月8日，我们的董事会通过了环球人寿公司的回扣政策，该政策符合《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条。回扣政策由我们的薪酬委员会（“管理人”）管理。

回扣政策适用于 (i) 受保高管： 我们的现任和前任执行官，由署长根据适用法律确定；以及 (ii) 超额激励薪酬： 支付给受保高管的激励性薪酬金额超过了根据重报的业绩本应支付给受保高管的激励性薪酬。

“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。“财务报告衡量标准” 是指已确定的任何衡量标准，

    39                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

根据编制财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准列报。

如果公司因严重违反证券法的财务报告要求而需要编制财务报表的会计重报，则将触发回扣政策。一旦启动回扣政策，管理人将要求收回在我们需要编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度中任何受保高管获得的任何超额激励薪酬。回扣政策是一项 “无过失” 政策，无论受保高管是否为重报做出贡献，都需要进行赔偿。

管理员将自行决定收回超额激励补偿的时间和方法。根据我们的回扣政策，除非恢复不切实际，否则必须进行补偿。我们不会就任何超额激励薪酬的损失向任何受保高管提供赔偿，包括支付或报销任何受保高管为弥补我们回扣政策下潜在的回扣义务而购买的任何保险。

公司在回扣政策下的权利是根据任何股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款可能向公司提供的任何其他补救措施或补偿权或其他法律补救措施的补充，但不代替这些补救措施或补偿权或其他法律救济措施，包括因故解雇、违反公司重要政策、违反不竞争、禁止招标、保密或保密规定时收回付款或福利的规定其他限制性契约，或其他不利于业务的行为，或公司的声誉。如果薪酬委员会在奖励证书或拨款协议中规定了此类补偿，我们的2018年计划允许对此类事件的发生进行此类补偿。

薪酬的税收和会计影响

作为履行职责时考虑的因素之一，薪酬委员会评估公司及其子公司以及各种结构、薪酬和福利的高管的预期税收待遇。某些类型薪酬的可扣除性取决于高管授予或行使先前授予的权利的时机。免税额还可能受到税法解释和变更的影响，例如《税法》第162（m）条，该条款通常规定公司不得扣除支付给某些高管的超过1,000,000美元的薪酬。根据公司MIP支付的薪酬以及2011年计划下的某些奖励旨在符合 “基于绩效的薪酬”，不受第162（m）条的限制。但是，2017年12月22日，《减税和就业法》（税收立法）签署成为法律，普遍取消了第162（m）条中关于2017年12月31日之后支付的薪酬的基于绩效的薪酬例外情况。税收立法规定，如果补偿是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面协议支付的，则在2017年之后支付的补偿金将作为补偿金。因此，2017年11月2日之前达成的基于绩效的薪酬安排仍被视为不受第162（m）条限制的基于绩效的薪酬。自2018年以来，基于绩效的奖金和股权薪酬的新奖励没有资格获得第162（m）条规定的基于绩效的豁免。如果薪酬委员会认为高管薪酬符合公司的最大利益，则薪酬委员会不会将其有关高管薪酬的决定限制在第162（m）条规定的可扣除的范围内。由于将薪酬与绩效挂钩的重要性，我们预计年度奖励机会和某些股权奖励将继续对绩效条件施加影响。因此，我们预计对第162（m）条的修改不会对我们的薪酬计划的设计产生重大影响。

    40                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

薪酬委员会报告

环球人寿公司董事会薪酬委员会审查并讨论了 薪酬讨论与分析 根据美国证券交易委员会条例 S-K 第 402 (b) 项的要求，要求公司管理层。基于这些审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议 薪酬讨论与分析包含在本委托声明中。

简·巴肯，主席

玛丽莲·A·亚历山大

谢丽尔·阿尔斯顿

马克·A·布林 

2024年2月28日

上述薪酬委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受第14A条或1934年《证券交易法》第18条规定的责任的约束。

    41                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了担任公司联席首席执行官、首席财务官和公司第二高薪执行官的人员在2023年获得的各种薪酬。这六位指定执行官的薪水和奖金总额为2023年（见下面的非股权激励计划薪酬专栏或奖金专栏），占其2023年总薪酬的32.18％。表中列出的执行官均未与公司或其任何子公司签订书面或不成文的雇佣协议或安排。

名称和 主要职位			年			工资 ($)			奖金 ($)			股票 奖项1,2,3 ($)			选项 奖项4 ($)			非股权 激励计划 补偿 ($)						变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益5 ($)						所有其他 补偿6 ($)						总计 ($)
弗兰克·斯沃博达*			2023			850,000			0			2,008,568			2,015,625			1,535,000						733,218						63,660						7,206,071
联席主席兼首席执行官			2022			650,000			0			1,135,530			1,432,600			535,000						0						32,036						3,785,166
			2021			590,058			0			1,081,520			1,170,650			410,000						462,324						28,736						3,743,288
J. 马修·达登*			2023			850,000			0			2,008,568			2,015,625			1,535,000						399,676						52,027						6,860,896
联席主席兼首席执行官			2022			650,000			0			1,135,530			1,432,600			535,000						0						26,586						3,779,716
			2021			590,077			0			884,880			900,500			410,000						248,794						23,949						3,058,200
托马斯·P·卡尔姆巴赫			2023			520,000			0			804,873			809,475			405,000						251,152						31,747						2,822,247
执行副总裁兼首席财务官
迈克尔·梅杰斯			2023			495,000			0			781,980			786,900			380,000						749,141						16,199						3,209,220
政策收购执行副总裁兼首席战略官			2022			465,000			0			722,610			815,480			234,000						0						15,090						2,252,180
			2021			445,038			0			688,240			666,370			245,000						297,698						11,743						2,354,089
R. 布莱恩米切尔			2023			495,000			0			773,546			774,000			300,000						585,923						30,917						2,959,386
执行副总裁、总法律顾问兼首席风险官
罗伯特 E. 亨斯利			2023			485,000			0			837,406			561,150			360,000						195,386						13,496						2,452,438
执行副总裁兼首席投资官

* 达登先生和斯沃博达先生被任命为联席首席执行官，自2023年1月1日起生效，董事会联席主席自2023年4月27日起生效。

1本列中显示的2023年金额代表绩效股票和限制性股票奖励的授予日公允价值，这些奖励是根据ASC 718计算的， 补偿 — 股票补偿（ASC 718），使用此类奖励授予之日的纽约证券交易所市场收盘价。本栏中包含的绩效份额奖励金额是根据截至2023年2月22日授予日的业绩状况的可能结果计算得出的，这些结果是该日的目标水平。按授予日的最高水平，此类绩效股票的公允价值为斯沃博达（3,205,034美元）、达登（3,205,034美元）、卡尔姆巴赫（1,277,194美元）、Majors（1,253,096美元）、米切尔（1,228,998美元）和亨斯利（1,108,508美元）。

2本栏中显示的2022年Svoboda、Darden和Majors的金额是根据截至2022年2月23日拨款日的业绩状况的可能结果（当时的目标水平）估值的绩效份额奖励。绩效股票的公允价值是根据ASC 718计算的， 补偿 — 股票补偿（ASC 718），使用绩效股票奖励授予日的纽约证券交易所市场收盘价。按授予日的最高水平，此类绩效股票的公允价值为Svoboda（1,703,295美元）、达登（1,703,295美元）和Majors（1,083,915美元）。

3本栏中显示的2021年Svoboda、Darden和Majors的金额是根据截至2021年2月24日拨款日的业绩状况的可能结果（当时的目标水平）估值的绩效份额奖励。绩效股票的公允价值是根据ASC 718计算的， 补偿 — 股票补偿（ASC 718），使用绩效股票奖励授予日的纽约证券交易所市场收盘价。按授予日的最高水平，此类绩效股票的公允价值为Svoboda（1,622,280美元）、Darden（1,327,320美元）和Majors（1,032,360美元）。

4根据ASC 718计算总授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表中公司经审计的财务报表附注1。

    42                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

5反映了对未来潜在养老金计划和SERP福利的精算估计的变化，这在很大程度上是由基准利率推动的。在2021年、2022年或2023年，所有NEO均未获得与养老金计划或SERP相关的任何直接薪酬，在公司退休之前不会支付任何福利。

姓名			年			增加 在当下 价值养老金 计划 ($)			减少 按现值计算的养老金 计划 ($)			增加 在当下 价值 SERP ($)			减少 在当下 价值 SERP ($)
弗兰克·斯沃博达			2023			265,005						468,213
			2022						300,214						819,103
			2021			106,189						356,135
J. 马修·达登			2023			107,677						291,999
			2022						148,544						344,767
			2021			63,659						185,135
托马斯·P·卡尔姆巴赫			2023			107,863						143,289
迈克尔·梅杰斯			2023			267,792						481,349
			2022						408,053						322,601
			2021			82,715						214,983
R. 布莱恩米切尔			2023			264,470						321,453
罗伯特 E. 亨斯利			2023			84,582						110,804

6包括公司对每位高管401（k）计划账户的等额缴款；Svoboda、Kalmbach、Majors、Mitchell和Hensley额外人寿保险的超额保费；以及美国证券交易委员会第S-K条例第402（c）（2）（ix）项要求的高管申报津贴和个人福利的类别和量化金额（如果需要）。

姓名			额外津贴* ($)						401 (k) 比赛 ($)			超额保费 用于其他 人寿保险 ($)						总计 ($)
弗兰克·斯沃博达			43,628						11,550			8,482						63,660
J. 马修·达登			40,477						11,550									52,027
托马斯·P·卡尔姆巴赫			18,509						11,350			1,888						31,747
迈克尔·梅杰斯									11,500			4,699						16,199
R. 布莱恩米切尔			14,700						11,550			4,667						30,917
罗伯特 E. 亨斯利									11,052			2,444						13,496

*对于斯沃博达先生而言，所列金额反映了个人使用公务飞机（27,304美元）和公司购买的机票、乡村俱乐部会费和假日慈善捐款的总增量成本。对达登先生而言，该金额反映了个人使用公务飞机和公司购买的机票、乡村俱乐部会费和假日缴款的总增量成本。对于卡尔姆巴赫先生来说，这笔款项反映了乡村俱乐部会费和健身中心会费。对于米切尔先生来说，这笔款项反映了乡村俱乐部的会费。

公司偶尔允许高管个人使用公司之前为商业娱乐目的购买的体育和特别赛事门票。对于公司购买的某些门票，公司不会为此支付任何增量费用。

出于薪酬披露的目的，公司飞机的个人使用价值是使用公司与此类航班相关的实际可变成本计算得出的，包括燃料、飞机维护、“死头” 航班、飞行员差旅费用、机上餐饮、着陆和停车费以及其他可变成本。固定成本，例如飞行员的工资，不包括在内，因为它们不会随使用情况而变化。

    43                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

2023 年基于计划的奖励发放

									预计未来支出低于 非股权激励计划奖励1									股权激励计划奖励下的预计未来支出2									所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位3 (#)			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项4 (#)			行使价或基本价格 的期权 奖项 ($/sh)			授予日期股票和期权奖励的公允价值5 ($)
姓名			奖励类型			格兰特 日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)			阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
弗兰克·斯沃博达			选项			2/22/2023																								62,500			120.49			2,015,625
			性能 股份			2/22/2023												6,650			13,300			26,600												1,602,517
			限制性股票单位			2/22/2023																					3,370									406,051
			年度现金						637,500			1,275,000			1,912,500
J. 马修·达登			选项			2/22/2023																								62,500			120.49			2,015,625
			性能 股份			2/22/2023												6,650			13,300			26,600												1,602,517
			限制性股票单位			2/22/2023																					3,370									406,051
			年度现金						637,500			1,275,000			1,912,500
托马斯·P·卡尔姆巴赫			选项			2/22/2023																								25,100			120.49			809,475
			性能 股份			2/22/2023												2,650			5,300			10,600												638,597
			限制性股票单位			2/22/2023																					1,380									166,276
			年度现金						169,000			338,000			507,000
迈克尔·梅杰斯			选项			2/22/2023																								24,400			120.49			786,900
			性能 股份			2/22/2023												2,600			5,200			10,400												626,548
			限制性股票单位			2/22/2023																					1,290									155,432
			年度现金						160,875			321,750			482,625
R. 布莱恩米切尔			选项			2/22/2023																								24,000			120.49			774,000
			性能 股份			2/22/2023												2,550			5,100			10,200												614,499
			限制性股票单位			2/22/2023																					1,320									159,047
			年度现金						123,750			247,500			371,250
罗伯特 E. 亨斯利			选项			2/22/2023																								17,400			120.49			561,150
			性能 股份			2/22/2023												2,300			4,600			9,200												554,254
			限制性股票单位			2/22/2023																					2,350									283,152
			年度现金						145,500			291,000			436,500

1非股权激励计划奖励下的预计未来支出是根据公司的年度奖金计划计算的。如果目标得到满足，该计划按参与的高管可获得的最高水平提供单一的估计奖金支付，但薪酬委员会有权根据激励计划框架和主观标准自由裁量减少金额，如上所述 年度现金奖励 本委托声明的部分。2024 年 1 月 22 日， 薪酬委员会收到了卡尔姆巴赫先生、梅杰斯先生、米切尔先生和亨斯利先生实现奖金目标的认证，他们获得了奖金，如非股权激励计划薪酬专栏所示 薪酬摘要表 此后不久。2024年2月28日，董事会独立成员批准向斯沃博达和达登先生支付薪酬汇总表非股权激励计划薪酬栏所示的奖金，前提是薪酬委员会于2024年1月22日收到的奖金目标实现证明。

2根据公司的2018年计划，于2023年2月22日授予的绩效股票，将在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三年业绩期结束后在归属时发行，并证明已实现摊薄后每股已发行账面价值的特定目标和业绩期的平均净营业收入ROE。参见 终止或控制权变更时可能支付的款项了解有关在某些情况下终止雇佣关系时或与控制权变更相关的绩效股份归属的更多详细信息。

3 根据持续就业情况，2023年2月22日授予的限制性股票单位（RSU）通常在授予日三周年之际归属。参见 终止或控制权变更时可能支付的款项 了解有关在某些情况下终止雇佣关系或与控制权变更有关时授予限制性股票单位的更多详情。

    44                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

42023年2月22日授予的非合格股票期权的期限为七年，授予价格等于授予之日公司普通股的纽约证券交易所市场收盘价。上述日期授予的所有期权在授予日两周年之日归属于50％的股份，剩余的50％在授予日三周年之日归属。参见 终止或控制权变更时可能支付的款项了解有关在某些情况下终止雇用关系或与控制权变更有关的股票期权归属的更多详细信息。

5本列中包含的价值代表根据ASC 718计算的期权奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励的授予日公允价值。期权使用的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表中公司经审计的财务报表附注1。

    45                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

2023 财年年末的杰出股票奖励 

			期权奖励																					股票奖励
姓名			格兰特 日期			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动						公平 激励 计划 奖项： 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#)			选项 运动 价格 ($)			选项 到期 日期			格兰特 日期			数字 的股份 或单位 的库存 那些有 不是既得 (#)						市场 股票价值 或单位 库存量 那些还没有归属 ($)						公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 尚未归属的权利 (#)						公平 激励 计划 奖项： 市场或 未赚取的支付金额 股份、单位或其他权利 那有 不是既得 ($)
弗兰克·斯沃博达			02/22/23						62,500			1						120.49			02/22/30
			02/23/22						65,000			1						103.23			02/23/29
			02/24/21			32,500			32,500			1						98.32			02/24/28
			02/26/20			65,000												100.74			02/26/27
			02/28/19			65,000												82.56			02/28/26
			02/26/18			65,000												87.60			02/26/25
																								02/22/23			3,370			2			410,196			4
																								02/22/23															26,600			5			3,237,752			4
																								02/23/22															11,000			6			1,338,920			4
																								02/24/21			12,582			3			1,531,481			4
J. 马修·达登			02/22/23						62,500			1						120.49			02/22/30
			02/23/22						65,000			1						103.23			02/23/29
			02/24/21			25,000			25,000			1						98.32			02/24/28
			02/26/20			45,000												100.74			02/26/27
			02/28/19			33,270												82.56			02/28/26
			02/26/18			24,890												87.60			02/26/25
																								02/22/23			3,370			2			410,196			4
																								02/22/23															26,600			5			3,237,752			4
																								02/23/22															11,000			6			1,338,920			4
																								02/24/21			10,295			3			1,253,107			4
托马斯·P·卡尔姆巴赫			02/22/23						25,100			1						120.49			02/22/30
			02/23/22						35,000			1						103.23			02/23/29
			02/24/21			17,500			17,500			1						98.32			02/24/28
			02/26/20			35,000												100.74			02/26/27
																								02/22/23			1,380			2			167,974			4
																								02/22/23															10,600			5			1,290,232			4
																								02/23/22															7,000			6			852,040			4
																								02/24/21			7,435			3			904,988			4

    46                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

2023 财年年末的杰出股权奖励（续）

			期权奖励																					股票奖励
姓名			格兰特 日期			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动						公平 激励 计划 奖项： 的数量 证券 标的 未锻炼 没挣来的 选项 (#)			选项 运动 价格 ($)			选项 到期 日期			格兰特 日期			数字 的股份 或单位 的库存 那些有 不是既得 (#)						市场 股票价值 或单位 库存量 那些还没有归属 ($)						公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股份，单位 或其他 尚未归属的权利 (#)						公平 激励 计划 奖项： 市场或 未赚取的支付金额 股份、单位或其他权利 那有 不是既得 ($)
迈克尔·梅杰斯			02/22/23						24,400			1						120.49			02/22/30
			02/23/22						37,000			1						103.23			02/23/29
			02/24/21			18,500			18,500			1						98.32			02/24/28
			02/26/20			37,000												100.74			02/26/27
																								02/22/23			1,290			2			157,019			4
																								02/22/23															10,400			5			1,265,888			4
																								02/23/22															7,000			6			852,040			4
																								02/24/21			8,007			3			974,612			4
R. 布莱恩米切尔			02/22/23						24,000			1						120.49			02/22/30
			02/23/22						38,000			1						103.23			02/23/29
			02/24/21			19,000			19,000			1						98.32			02/24/28
			02/26/20			38,000												100.74			02/26/27
			02/28/19			38,000												82.56			02/28/26
																								02/22/23			1,320			2			160,670			4
																								02/22/23															10,200			5			1,241,544			4
																								02/23/22															6,500			6			791,180			4
																								02/24/21			7,435			3			904,988			4
罗伯特 E. 亨斯利			02/22/23						17,400			1						120.49			02/22/30
			02/23/22						33,000			1						103.23			02/23/29
																								02/22/23			2,350			2			286,042			4
																								02/22/23															9,200			5			1,119,824			4
																								02/23/22															5,000			6			608,600			4

1股票期权在授予日二周年和三周年之际按50％的利率归属，期限为七年。

2限制性股票必须按悬崖归属，并在授予之日三周年之际全额归属；前提是，如果指定执行官年满60岁并在该日期之前退休，则限制性股票单位将在退休时按每年三分之一的比例归属。

3根据三项绩效标准的满意程度，将发行自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年业绩期的绩效股票。显示的股票反映了在此期间取得的实际业绩，将在薪酬委员会认证实现绩效目标后于2024年归属。

4使用2023年年终收盘价每股121.72美元计算。

5绩效股票将在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年业绩期结束后根据两项绩效标准的满足程度在认证后发行（如果有）。股票数量反映了预计在2023财年年底达到的下一个更高的业绩水平，即目标或最高水平。

6绩效股票将在自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年业绩期结束后根据三项绩效标准的满意度进行认证（如果有的话）后发行。股票数量反映了预计在2023财年年底达到的下一个更高的业绩水平，即目标或最高水平。

    47                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

期权行使和股权归属

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中 

			期权奖励												股票奖励
行政管理人员			的数量 股份 已收购 运动时 (#)						实现的价值 运动时1 ($)						的数量 股份 收购于 授予 (#)						价值 实现于 授予2 ($)
弗兰克·斯沃博达			62,000						2,494,017						6,690			5			806,078			10
J. 马修·达登			19,551			3			823,592						4,866			6			586,304			11
托马斯·P·卡尔姆巴赫			30,000			4			1,168,792						2,737			7			329,781			12
迈克尔·梅杰斯			31,000						1,159,073						4,257			8			512,926			13
R. 布莱恩米切尔			38,000						1,293,556						3,953			9			476,297			14
罗伯特 E. 亨斯利			0						0						0						0

1 “行使时实现的价值” 是指经纪人协助的 “无现金” 或 “修改后的无现金” 期权行使中的每股公允价值减去经纪佣金与每股行使价之间的差额乘以每种期权所依据的股票数量。

2“归属时实现的价值” 是指绩效股票的价值，其计算方法是将既得股票数量乘以公司普通股在归属日的收盘价，或者如果归属发生在纽约证券交易所关闭交易的当天，则为前一个交易日的公司普通股的收盘价。

3高管在 “修改后的无现金” 期权行使中保留了2,000股股票。

4高管在 “修改后的无现金” 期权行使中保留了5,838股股票。

5高管于2023年2月22日收购了股份，在薪酬委员会证明实现了低于2020-2022年业绩期目标的支付水平的业绩目标后，将归属和发行绩效股份。高管向公司交出了2622股此类既得绩效股份，以支付应缴的预扣税。

6高管于2023年2月22日收购了股份，在薪酬委员会证明实现了低于2020-2022年业绩期目标的支付水平的业绩目标后，将归属和发行绩效股份。高管向公司交出了1,877股此类既得绩效股份，以支付应缴的预扣税。

7高管于2023年2月22日收购了股份，在薪酬委员会证明实现了低于2020-2022年业绩期目标的支付水平的业绩目标后，高管于2023年2月22日收购了股份，并发行了绩效股份。高管向公司交出了1,070股此类既得绩效股份，以支付应缴的预扣税。

8高管于2023年2月22日收购了股份，在薪酬委员会证明实现了低于2020-2022年业绩期目标的支付水平的业绩目标后，将归属和发行绩效股份。高管向公司交出了1,037股此类既得绩效股份，以支付应缴的预扣税。

9高管于2023年2月22日收购了股份，在薪酬委员会证明实现了低于2020-2022年业绩期目标的支付水平的业绩目标后，将归属和发行绩效股份。高管向公司交出了963股此类既得绩效股份，以支付应缴的预扣税。

10为缴纳既得绩效股票的预扣税而向公司交出的股票价值为315,925美元。

11为缴纳既得绩效股票的预扣税而向公司交出的股票价值为226,160美元。

12为缴纳既得绩效股票的预扣税而向公司交出的股票价值为128,924美元。

13为缴纳既得绩效股票的预扣税而向公司交出的股票价值为124,948美元。

14为缴纳既得绩效股票的预扣税而向公司交出的股票价值为116,032美元。

    48                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

2023 年 12 月 31 日的养老金福利

下表显示了向每个近地天体支付的累计福利的现值，包括根据环球人寿公司养老金计划（养老金计划）和环球人寿补充高管退休计划（前身为Torchmark Corporation SERP）向每个此类近地天体发放的服务年限，使用与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致确定。根据SERP，不向55岁之前退休的人支付任何补助金。

姓名			计划名称			的数量 记入年份 服务 (#)			的现值 累积的 好处1 ($)						付款 最后一段时间 财政年度 ($)
弗兰克·斯沃博达			养老金计划			20			1,629,723						0
			SERP			20			4,200,355						0
J. 马修·达登			养老金计划			9			451,365						0
			SERP			9			1,179,115						0
托马斯·P·卡尔姆巴赫			养老金计划			5			366,511						0
			SERP			5			443,772						0
迈克尔·梅杰斯			养老金计划			29			1,758,730						0
			SERP			29			2,378,184						0
R. 布莱恩米切尔			养老金计划			35			1,751,660						0
			SERP			35			2,282,107						0
罗伯特 E. 亨斯利			养老金计划			3			198,831						0
			SERP			3			242,538						0

1累计福利的现值使用2023年12月31日的ASC 715披露假设计算得出，如下所示：（a）养老金计划福利的贴现率为5.40％；（b）SERP福利的贴现率为5.42％；（c）根据2012年以来使用 MP-2020 标准预测的2012年前死亡率表对男性和女性分开的年金领取人和非年金领取人表；（d）计算出的年龄现值 65岁仅按当前年龄折现利息；(e) 假设在65岁之前不存在退休前死亡率或离职率。

养老金计划是一项非缴费型固定福利养老金计划，几乎涵盖了公司及其每家子公司的所有符合条件的员工，但美国收入公司（American Income有单独的计划）除外。符合条件的员工必须年满 21 周岁，并且有一年或多年的积分服务。在2004年1月1日公司养老金计划与子公司的两个养老金计划合并之前，养老金计划下的65岁福利将根据适用于各参与雇主雇员的计算公式来确定。NEO受养老金计划公式的约束，该公式通过将参与者在参与人退休前10年中收入最高的连续五年中的平均收入乘以一个百分比等于参与者前40年的贷记服务年中每年的1％加上参与人45岁后每年的贷记服务年度的2％来确定养恤金第四生日，然后通过社会保障抵消和某些其他附属公司计划的其他福利来减少该结果。养老金计划下的福利在贷记服务满五年后归还 100%。参与者退休后，养老金计划的福利将作为年金支付，或其中的某些部分可以一次性支付。

如果参与者在55岁或之后但在65岁之前退休，则应计养老金计划福利金额将根据参与者的退休年龄减少到指定百分比。根据养老金计划，斯沃博达先生、梅杰斯先生和米切尔先生有资格获得提前退休金。根据养老金计划，达登、亨斯利和卡尔姆巴赫先生没有资格领取提前退休金。参与者在养老金计划下的贷记服务期不可能超过其在公司及其子公司的实际服务年限。

法律将养老金计划等合格计划每年可以支付的福利限制为固定金额（2023年为26.5万美元）。根据养老金计划实际支付的福利也是基于该守则定义的参与者的承保薪酬（2023年为33万美元），而不是基于参与者的实际最终平均收入。

在评估了与同行公司相关的可能向其高管支付的退休金之后，董事会根据薪酬委员会的建议，实施了自2007年1月1日起生效的补充高管退休计划。这种不符合资格的SERP由拉比信托提供资金，将在退休时向参与的高管支付补充福利，金额相当于该高管退休金的金额，该金额是根据养老金计划或子公司的养老金计划使用养老金计划的公式计算的，无法从养老金计划或子公司的养老金计划中支付，因为美国国税局的限额要求养老金的计算基于低得多的承保薪酬数字和固定的年度限额关于符合条件的养老金计划福利。通常，不会根据SERP支付任何福利

    49                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

除非参与者年满55岁，并且在公司和/或其子公司服务了至少十年。符合这些要求的参与者将获得的补助金从他们选择在55岁退休时最终在65岁退休时获得的补助金的15％到选择在64岁退休时最终在65岁退休时获得的补助金的98％不等。但是，薪酬委员会可根据具体情况，自行决定并应联席首席执行官的书面要求，确定提前退休扣减系数、领取福利资格的最低年龄、归属服务的全部或部分年限（定义见养老金计划）以及有资格领取退休前死亡抚恤金所需的年龄。福利将以参与者选择的年金形式支付。薪酬委员会指定了公司及其子公司的21名高管，包括每位NEO，于2023年2月22日参与SERP。 

解雇或控制权变更时可能支付的款项

公司及其子公司没有与NEO签订雇佣合同、遣散费协议、工资延续协议或遣散费计划。可能向近地天体支付并非所有有薪雇员都可获得的潜在补助金和福利：

			•			在解雇后，就根据公司各种激励计划发行的股票期权而言；
			•			终止雇佣关系时，与根据2018年计划授予的绩效股份有关；
			•			与根据2018年计划授予的限制性股票单位有关的雇佣关系终止雇佣关系时；
			•			在65岁时，根据退休人寿保险福利协议以保单的形式出具；以及
			•			解雇后，高管根据SERP选择的年化付款形式。

此外，如果公司控制权发生变化，NEO持有的股票期权、绩效股票和限制性股票单位将受到归属，因此这些执行官可能获得报酬。出于以下披露的目的，计算时使用的假设是：

			•			触发事件（解雇、退休或控制权变更）发生在 2023 年 12 月 31 日；
			•			公司股票的每股价格为121.72美元，这是该股在2023年12月31日的收盘价；
			•			截至 2023 年 12 月 31 日，近地天体的年龄为 Frank M. Svoboda（62 岁）、J. Matthew Darden（52 岁）；Thomas P. Kalmbach（年龄 52 岁） 59); 迈克尔·梅杰斯（61 岁）；R. Brian Mitchell（age 60）；以及罗伯特·亨斯利（56岁）；以及
			•			NEO 的工资和非股权激励计划薪酬反映在他们身上 薪酬摘要表.

股票期权和终止雇佣

公司目前已发行的股票期权规定，期权可以在解雇后的一段时间内行使，行使期权因解雇情况或残疾或死亡而异： 

自愿解雇1

无故非自愿解雇1

的终止 原因2

提前退休 55 岁或之后但之前 年龄 60

退休 60 岁或之后但之前 年龄 65

65 岁或之后正常退休

残疾

死亡

终止雇佣关系或规定的期权期限到期后一个月，以两者为准 更短

三 终止雇佣关系或规定的期权期限到期后的几个月，以两者为准 更短

都很出色 期权被没收 终止时 雇用

自退休日或规定的期权期限到期之日起三年，以较短者为准

自退休日或规定的期权期限到期之日起五年，以较短者为准

期权期限的剩余余额，以及所有剩余未归属的期权在退休之日全额归属

的剩余余额 期权期限，所有未归属的期权将立即全额归属

期权期限的剩余余额或自死亡之日起一年（以较长者为准），并且在死亡之日仍未归属的所有期权将立即全额归属

155 岁以下

2“原因” 由 th 定义e 2011 年计划和e 2018 计划在参与者与公司或子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议（如果有）中赋予该术语的含义。如果没有此类协议，并且授予协议没有定义该条款（如此类计划中目前尚未支付的所有奖励一样），“原因” 是指薪酬委员会或董事会确定的计划参与者的以下任何行为：严重疏忽职守、未经公司同意长期缺勤、故意从事任何与公司业务或其他利益或意愿相冲突或不利的活动，合理的不当行为、不当行为或玩忽职守认定对公司不利。

    50                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

授予之日授予54岁及以上的高管的股票期权通常包含要求高管在授予之日起一年内持有期权的条款，以便在解雇后能够行使期权，残疾或死亡的情况除外。

绩效份额和终止雇佣

公司目前的杰出绩效股票奖励规定，如果高管在三年绩效评估期内因死亡或残疾而终止聘用，则该高管被视为在不使用任何绩效乘数的情况下获得了目标奖励。绩效份额奖励规定，在确认高管提前退休的绩效目标实现后，根据提前退休的年龄按比例支付目标水平奖励（年龄60岁——目标奖励的10％，61岁——目标奖励的20％，62岁——目标奖励的40％，63岁——目标奖励的60％，以及64岁——目标奖励的80％）。目前，绩效份额奖励包含非竞争、非招揽和保密条款，适用于奖励获得者自离职之日起两年内因任何原因离职，或者如果因提前退休或正常退休而被解雇，则在归属日期之前的剩余归属期内，以较长者为准。

限制性股票单位和终止雇佣

公司目前未偿还的限制性股票单位奖励规定，如果高管因死亡或残疾而在归属日期（授予日三周年）之前终止聘用，则该高管的限制性股票单位将在该日归属且不可没收。限制性股票单位奖励规定，如果高管在受赠方年满60岁后退休，则按比例支付奖励（授予日一周年后退休时归属的限制性股票的33.33％，授予日两周年后退休时归属的限制性股票单位的66.67％）。目前，高管的限制性股票单位奖励包含禁止竞争、不招揽和保密条款，适用于高管自离职之日起两年内因任何原因离职。

终止雇佣关系——股票期权、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励

下表列出了截至2023年12月31日NEO在上述终止雇用情况时本应实现的未偿还的 “现金” 股票期权、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励的价值。仅显示基于上述假设的适用于每个近地天体的终止雇用情况。

姓名			奖励类型			自愿终止 ($)			无故非自愿解雇 ($)			提前退休（美元）			60 岁或之后退休（美元）			正常退休（美元）			残疾/死亡 ($)
弗兰克·斯沃博达			股票期权												8,926,625						8,926,625
			绩效股份												1,718,686						4,296,716
			限制性股票单位																		410,196
J. 马修·达登			股票期权			3,681,200			4,867,125												5,544,925
			绩效股份																		4,053,276
			限制性股票单位																		410,196
托马斯·P·卡尔姆巴赫			股票期权									2,231,313									2,231,323
			绩效股份																		2,288,336
			限制性股票单位																		167,974
迈克尔·梅杰斯			股票期权												2,356,202						2,356,202
			绩效股份												467,405						2,337,024
			限制性股票单位																		157,019
R. 布莱恩米切尔			股票期权												3,906,660						3,906,660
			绩效股份												220,313						2,203,132
			限制性股票单位																		160,670
罗伯特 E. 亨斯利			股票期权									631,572									631,572
			绩效股份																		1,168,512
			限制性股票单位																		286,042

    51                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

退休人寿保险协议

公司将在某些近地天体各自的一生中为他们提供人寿保险福利，每次生效时均在高管65岁以后生效第四 生日或退休日期，承保范围等于如下所示的指定百分比，金额等于高管在退休前最后一年的工作中获得的工资和奖金的两倍，减去5,000美元；但是，前提是保险金在任何情况下都不会超过495,000美元。 

员工的年龄最近的生日 在退休之日			的百分比 福利金额
55			65%
56			70%
57			75%
58			80%
59			85%
60			90%
61			95%
62 或以上			100%

根据假设的退休日期为2023年12月31日，根据他的退休人寿保险协议，梅杰斯先生和米切尔先生将各获得49.5万美元的人寿保险。公司子公司将向每位此类个人签发一份保单，其面额等于其保险承保范围。退休人寿保险协议不涵盖达登先生、斯沃博达先生、卡尔姆巴赫先生和亨斯利先生。

行政人员补充退休计划

环球人寿公司补充高管退休计划（SERP），前身为Torchmark公司补充高管退休计划，于2007年1月1日生效。通常，除非参与者年满55岁，并且在公司或其子公司服务了至少十年（就亨斯利先生而言，年龄为56岁，服务至少7年），否则退休后不会根据该计划支付任何福利。但是，对于在2020年11月1日当天或之后成为参与者的员工，薪酬委员会可根据具体情况，根据联席首席执行官的书面要求，确定提前退休减少系数、领取福利资格的最低年龄、归属服务的全部或部分年限（定义见养老金计划）以及有资格获得退休前死亡抚恤金所需的年龄。假设近地天体于2023年12月31日退休，斯沃博达、梅杰斯和米切尔先生将有权根据SERP的条款获得福利，因为他们至少年满55岁，并且在该日已在公司或其子公司服务了至少十年，但达登、卡尔姆巴赫和亨斯利先生没有资格获得SERP福利。截至2023年12月31日，下列近地天体应支付的年度补助金如下：

姓名			搜索引擎结果页面的好处 截至 2023 年 12 月 31 日 ($)
弗兰克·斯沃博达						388,942
迈克尔·梅杰斯						245,080
R. 布莱恩米切尔						258,321

控制权变更——股票期权、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励

2018年计划（以及2011年计划，视情况而定）规定：（1）如果控制权变更，而新的控股人不承担或公平地替代股票期权、绩效股票或限制性股票单位，则所有已发行期权均可完全行使，则100％的绩效股份目标奖励被视为已获得，并根据控制权变更前的业绩期限按比例支付，而限制性股票单位将归属且不可没收；以及 (2) 如果是控制权变更指新的控股人假设或公平地替代股票期权、绩效股票或限制性股票单位，如果参与者在控制权变更生效之日后的两年内（限制性股票单位为三年）无故终止雇佣关系或参与者因正当理由终止，则所有未偿还期权均可完全行使，目标绩效奖励的100％

    52                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

股票被视为已获得，并根据终止之日之前的业绩期限按比例支付，限制性股票单位将归属且不可没收。

就2018年计划（和2011年计划）而言，“控制权变更” 通常包括以下任何一个事件：

(i)收购公司25％或以上的有表决权证券，但是 不包括：

•在本计划生效之日（2018年计划为2018年4月26日，2011年计划为2011年4月28日）为公司25％或以上有表决权证券的受益所有人的收购；

•本公司或从本公司收购证券；

•公司员工福利计划收购证券；或

•继承公司根据符合下文第 (iii) 条例外情况的交易收购证券。 

(ii)在2018年计划（或2011年计划，如适用）生效之日在公司董事会任职的个人不再构成董事会的多数（在竞选背景之外的选举或提名获得当时在任董事会多数成员批准的个人除外）。

(iii)公司的重组、合并或合并，或出售公司的全部或几乎全部资产，除非在任何此类交易之后：

•交易前公司的全部或几乎所有股东拥有公司或其继任者50％以上的有表决权，其比例与他们在交易前拥有公司有表决权股票的所有权比例基本相同；

•任何人（不包括公司或继任公司的任何继任公司或任何员工福利计划）通过交易收购公司或其继任者25％或以上的有表决权证券，除非此类所有权在交易前存在；以及

•交易发生后，公司董事会或其继任者的大多数成员在交易前是公司董事会成员。

(iv)公司股东批准公司的全面清算或解散。

假设控制权变更发生在2023年12月31日，NEO的内在期权价值和根据2018年计划（或2011年计划，如适用）授予的未发行业绩股票和限制性股票的价值将具有以下内在期权价值和价值：

姓名			股票 选项 ($)						未发行的绩效股票 ($)			受限 股票 单位 ($)
弗兰克·斯沃博达			8,926,625						4,296,716			410,196
J. 马修·达登			5,544,925						4,053,276			410,196
托马斯·P·卡尔姆巴赫			2,231,323						2,288,336			167,974
迈克尔·梅杰斯			2,356,202						2,337,024			157,019
R. 布莱恩米切尔			3,906,660						2,203,132			160,670
罗伯特 E. 亨斯利			631,572						1,168,512			286,042

    53                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

薪酬与绩效

以下信息旨在显示我们公司实际支付的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。

年			PEO-1 总薪酬表总计1 ($)			PEO-2 总薪酬表总计1 ($)			实际支付给 PEO-1 的补偿2 ($)			实际支付给 PEO-2 的补偿2 ($)			非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计2,3 ($)			实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬2,3 ($)			100美元初始固定投资的价值 基于：						净收入 （在 000 年代以后） ($)6			运营每股收益 ($)6
																					股东总回报  ($)4			同行群组总数 股东 返回    ($)4,5
2023			7,206,071			6,860,896			5,959,091			6,043,409			2,860,823			2,177,294			170			176			970,755			10.65
2022			8,905,419			8,871,217			19,165,333			19,247,538			3,081,295			6,745,194			167			168			894,386			9.71
2021			8,353,754			8,323,666			6,084,819			6,060,050			2,906,877			2,237,094			129			152			1,031,114			9.63
2020			9,158,910			8,443,364			2,393,755			2,405,315			3,315,803			1,441,879			130			112			731,773			6.88
2019			8,342,279			8,337,263			23,790,020			23,757,342			3,119,663			6,932,031			142			123			760,790			6.75

1 显示的金额报告在 薪酬摘要表 （SCT） 对于首席执行官（PEO）， 弗兰克·斯沃博达(PEO-1) 和 J. 马修·达登(PEO-2)。自 2023 年 1 月 1 日起，斯沃博达和达登先生继任 Gary L. Coleman和 拉里·哈钦森担任公司的联席首席执行官，并被指定为2023年的专业雇主。在 2019 年至 2022 年期间，科尔曼先生和和记黄埔先生被指定为 PEO-1 和 PEO-2。

2 显示的金额代表实际支付的薪酬（CAP），包括对绩效股票奖励、股票期权奖励和限制性股票单位奖励公允价值变动的调整，以及对根据2023年斯沃博达先生（PEO-1）和达登先生（PEO-2）报告的所有固定福利和精算养老金计划中提供的服务的累计福利精算现值总额变动的调整；2019年至2022年的科尔曼先生（PEO-1）和哈钦森先生（PEO-2）；以及非专业雇主组织指定执行官（NEO）的平均值：2023年托马斯·卡尔姆巴赫、布莱恩·米切尔、罗伯特·亨斯利和迈克尔·梅杰斯利；2021年和2022年的斯沃博达、达登、梅杰斯和史蒂芬·格里尔先生；2019年和2020年的斯沃博达、达登、格里尔和迈克尔·普雷斯利先生。为了计算上限，将以下金额扣除或添加到SCT总额中：

PEO-1
年															SCT 总计			与股权奖励相关的CAP增加（扣除额）									CAP中与养老金相关的增加（扣除额）						帽子
																		截至年底的股权奖励公允价值调整			对截至年底未归还的往年奖励公允价值变动的调整			对该年度归属的往年奖励公允价值变动的调整			对养老金计划累积福利现值总变动的调整			服务成本的调整
2023															7,206,071			504			(487,847)			(216,287)			(733,218)			189,868			5,959,091
2022															8,905,419			3,119,560			6,499,470			692,092			—			(51,208)			19,165,333
2021															8,353,754			(321,200)			(1,700,782)			(309,130)			—			62,177			6,084,819
2020															9,158,910			(154,340)			(4,084,180)			(654,480)			(1,939,280)			67,125			2,393,755
2019															8,342,279			3,086,150			11,905,345			1,110,430			(717,872)			63,688			23,790,020

PEO-2
年															SCT 总计			与股权奖励相关的CAP增加（扣除额）									CAP中与养老金相关的增加（扣除额）						帽子
																		截至年底的股权奖励公允价值调整			对截至年底未归还的往年奖励公允价值变动的调整			对该年度归属的往年奖励公允价值变动的调整			对养老金计划累积福利现值总变动的调整			服务成本的调整
2023															6,860,896			504			(433,019)			(153,923)			(399,676)			168,627			6,043,409
2022															8,871,217			3,119,560			6,499,470			692,092			—			65,199			19,247,538
2021															8,323,666			(321,200)			(1,700,782)			(309,130)			—			67,496			6,060,050
2020															8,443,364			(154,340)			(4,084,180)			(654,480)			(1,210,731)			65,682			2,405,315
2019															8,337,263			3,086,150			11,905,345			1,110,430			(745,486)			63,640			23,757,342

    54                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

非 PEO 近地天体的平均值
年															SCT 总计			与股权奖励相关的CAP增加（扣除额）									CAP中与养老金相关的增加（扣除额）						帽子
																		截至年底的股权奖励公允价值调整			对截至年底未归还的往年奖励公允价值变动的调整			对该年度归属的往年奖励公允价值变动的调整			对养老金计划累积福利现值总变动的调整			服务成本的调整
2023															2,860,823			889			(241,319)			(90,722)			(445,400)			93,023			2,177,294
2022															3,081,295			1,102,060			2,083,150			242,997			—			235,692			6,745,194
2021															2,906,877			(98,330)			(420,168)			(103,374)			(289,742)			241,831			2,237,094
2020															3,315,803			(45,053)			(1,106,602)			(192,601)			(737,316)			207,648			1,441,879
2019															3,119,663			949,864			2,946,444			448,501			(693,092)			160,651			6,932,031

3 显示的金额代表中报告的总平均值 薪酬摘要表 适用于非 PEO 的近地天体。该公司2023年的非专业雇主组织NEO是托马斯·卡尔姆巴赫、R. Brian Mitchell、Robert E. Hensley和Michael C. Majors。2021年和2022年，非PEO的近地天体是斯沃博达先生、达登先生、梅杰斯先生和史蒂芬·格里尔先生。最后，2019年和2020年的非PEO近地天体是斯沃博达先生、达登先生、格里尔先生和迈克尔·普雷斯利先生。

4 根据截至2018年12月31日市场收盘时投资的100美元计算，包括每个财年的股息再投资。

5 该公司的同行群体由标准普尔（S&P）人寿和健康保险指数组成，载于截至2023年12月31日财年的10-K表第二部分第5项。

6由于亚利桑那州立大学2018-12年度的通过， 金融服务-保险（主题944）：有针对性的长期合同会计改进，自2021年1月1日起，对2021年和2022年的净收入和营业每股收益进行了追溯性调整。该公司于 2023 年 1 月 1 日实施了该标准。有关更多信息，请参阅 2023 年的 10-K 表格。

下图分别反映了公司每位专业雇主组织的实际薪酬（CAP）和非专业雇主组织NEO的平均上限，以及它们与公司股东总回报率（TSR）的关系，以及公司股东总回报率与同行集团股东总回报率（TSR）的关系。

    55                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

总而言之，公司的实际支付薪酬（CAP）在很大程度上会随着其在几个关键指标上的表现而波动，尤其是股东总回报率。这主要是由于个人薪酬中基于股票的部分取决于股价。因此，我们预计CAP将随着股价的变化而变化。

2019年，与SCT中提供的薪酬相比，CAP大幅增加，这主要是由于股东总回报率增长了42％，从而增加了这些时期股票奖励的公允价值。尽管在此期间股东总回报率没有相应增加，但从2020年到2021年CAP增加的原因是，COVID-19 疫情以及由此导致的NEO基于股票的薪酬的公允价值的波动。由于疫情，股市大幅下跌，该公司的股票价值在2020年期间下跌了约10％，然后在2021年之前基本保持平稳。除了股价下跌对CAP的影响外，由于公司主要专注于提供基于死亡率的保险产品，疫情还导致公司的净收入降低。由于疫情，公司在2020年额外承担了约6000万美元的人寿保险损失，2021年增加了1.4亿美元，2022年损失了4900万美元，这影响了2020年3月之前发布的股票奖励的业绩目标和2020年的非股权激励薪酬。但是，这主要仅影响了 2020 年的 CAP，而随后几年薪酬委员会调整了新赔偿的绩效目标，排除了 COVID-19 相关人寿索赔的影响，这是因为在合理估算此类人寿索赔方面存在固有的困难，也是为了避免疫情导致不公平的结果影响赔偿。这种排除的影响，加上该年度股东总回报率增长30％，导致2022年的CAP大幅增加。由于2023年股东总回报率保持相对平稳，由此产生的上限数字与SCT报告的薪酬一致。这是意料之中的，因为由于股价在基本公允价值计算中的重要性，我们预计年终估值在股东总回报率几乎没有变化的时期内不会发生重大变化。

下图分别反映了公司每个专业雇主组织的上限和非专业雇主组织NEO的平均上限，以及它们与净收入的关系以及公司选定的衡量标准，即营业每股收益。请参阅 附录 A — 非公认会计准则对账了解此处使用的非公认会计准则指标的定义。

    56                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

2019年，与SCT中提供的数字相比，专业雇主和非专业雇主组织NEO的上限大幅增加，这主要是由于公司报告的净收入和营业每股收益的变化。2019年，净收入增长了8％，营业每股收益增长了10％，从而增加了当年的股票奖励的价值。如前所述，鉴于净营业收入（净收入和营业每股收益的关键组成部分）在确定年度管理薪酬方面具有重要意义，这是可以预料的。2020年，与SCT总额相比，CAP有所下降，这主要是由于净收入下降所致。如上所述，净收入的下降是由于 COVID-19 的影响造成的。在2021年和2022年，由于采用了亚利桑那州立大学 2018-12年度， 金融服务-保险（主题944）：有针对性的长期合同会计改进（LDTI）， 净收入和营业每股收益已追溯重报，从而影响了前期的可比性。有关收养影响的更多信息包含在公司的10-K表格中。根据目前的数据，与2020年相比，CAP占SCT总额的百分比在2021年和2022年大幅增加，这与这些时期净收入和营业每股收益的增长一致。2023年，尽管由于CAP受股价变动的影响更大，2023年营业每股收益和净收入有所增加，CAP仍与SCT提供的数字一致，股价保持相对不变。

    57                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

下面列出的三个项目代表了最重要的非公认会计准则财务指标，用于将实际支付的高管薪酬（向其所有NEO）与公司在最近结束的财年中的业绩联系起来。我们采取这些措施的理由将在本文中进一步讨论 薪酬理念 的子部分 薪酬讨论与分析本委托声明的部分。请参阅 附录 A — 非公认会计准则对账了解此处使用的非公认会计准则指标的定义。

每股账面价值，不包括AOCI*

保费总额

净营业收入 ROE

*为了确定给定年度的总绩效股份，对该数字进行了调整，以包括业绩期内支付的每股累计股息。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953（b）条通过的《薪酬比率披露规则》载于第S-K条第402（u）项，要求公司计算和披露其首席执行官的年总薪酬与员工年总薪酬中位数的比率。2023 年，我们上次完成的财政年度：

•公司联席首席执行官的年度总薪酬5为7,219,409美元，包括他在报告中报告的总薪酬 薪酬摘要表包含在本委托书中，外加公司支付的医疗福利形式的非现金补偿；以及

•公司所有员工年度总薪酬的中位数 （联席首席执行官除外）为61,022美元。

根据这些信息，2023年，公司联席首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为118比1。6但是，该公司认为，由于各公司可能采用不同的方法和假设来确定这样的比率，因此不应依赖该薪酬比率与公司同行进行比较。

为了确定公司的员工人数及其 “中位数” 员工，并确定公司联席首席执行官及其 “员工中位数” 的年度总薪酬，采用了以下方法：

确定员工人口

•我们选择 2023 年 10 月 1 日作为确定日期，目的是确定从中确定 “员工中位数” 的员工人数。当日的员工人数为3589名员工，其中包括公司及其合并子公司的所有全职、兼职和临时员工。7

识别中位员工

•为了确定我们的 “员工中位数”，我们利用现有的工资记录来确定2023年1月1日至2023年9月30日期间员工的现金薪酬总额。该薪酬措施被认为合理地反映了我们员工的年度薪酬，一直适用于员工群体中的所有员工。8使用部分年度衡量期，而不是整个2023财年，也被认为可以合理地反映我们员工的年度薪酬。

•在确定 “员工中位数” 时没有进行生活费用调整。

5由于公司在2023年与联席首席执行官合作，因此使用联席首席执行官弗兰克·斯沃博达（“公司联席首席执行官”）的年薪总额高于联席首席执行官马修·达登的年薪总额来计算首席执行官的薪酬比率。

6使用另一位联席首席执行官达登先生的年度总薪酬进行计算，得出的比率为113比1。

7 根据最低限度豁免，六名加拿大雇员被排除在雇员群体之外。独立承包商同样被排除在雇员群体之外。该公司利用各种广泛认可的测试来确定其员工是否为员工，包括美国劳工部在《公平劳动标准法》下制定的标准、美国国税局的指导以及普通法，以确定其员工是否为员工，该公司在薪酬比率规则中采用了相同的标准。根据法规第402（u）（3）项，被排除在员工群体之外的另一个依据是工人，其薪酬由非关联第三方确定，但他们作为独立承包商向公司或其合并子公司提供服务。S-K。

8 对于雇用时间不到整整九个月衡量期的577名长期雇员，他们的现金补偿总额已计入贷方，以包括他们在计量期内未受雇的部分。没有对全职同等学历进行调整。

    58                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

•根据现金薪酬总额对员工总数中的所有员工进行排名，使我们能够确定公司的员工中位数。

年度总薪酬和首席执行官薪酬比率的计算

•为了确定公司联席首席执行官的年薪总额，我们使用了2023年反映的总薪酬金额（7,206,071美元） 薪酬摘要表包含在本委托书中，然后增加了非现金补偿，包括公司支付的医疗福利。9

•然后，根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，我们合并了2023年 “员工薪酬中位数” 的所有要素，并增加了由公司支付的医疗福利组成的非现金薪酬，10以得出 “员工中位数” 的年度总薪酬金额（61,022美元）。

•最后，我们根据这些结果计算了支付给公司联席首席执行官的年度总薪酬与员工中位数的比率。由此产生的首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合S-K法规402（u）。

9公司支付的总额为13,338美元的医疗福利已包含在公司联席首席执行官2023年年度总薪酬的计算中。

10公司支付的医疗保健福利总额为6,084美元，包含在计算2023年员工年度总薪酬中位数时。

    59                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

2023 年董事薪酬

下表汇总了公司在截至2023年12月31日的财政年度中向非雇员董事支付的薪酬。

姓名			费用 已获得，或 已付款 现金 ($)			股票 奖项1 ($)			选项 奖项2 ($)			非股权 激励计划 补偿 ($)			变化 养老金价值 和非- 合格的 已推迟 补偿 收益 ($)			所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
琳达·L·艾迪生			45,000			270,034			0			0			0			0			315,034
玛丽莲·A·亚历山大			106,667			170,057			0			0			0			0			276,724
谢丽尔·阿尔斯顿			100,000			170,057			0			0			0			0			270,057
马克·A·布林			104,167			170,057			0			0			0			0			274,224
詹姆斯·P·布兰嫩			113,333			170,057			0			0			0			0			283,390
Jane Buchan			125,000			170,057			0			0			0			0			295,057
Alice S. Cho			96,250			145,502			0			0			0			0			241,752
罗伯特·W·英格拉姆3			0			90,051			0			0			0			0			90,051
史蒂芬·约翰逊			120,000			170,057			0			0			0			0			290,057
Darren M. Rebelez3			33,333			56,686			0			0			0			0			90,019
大卫·罗德里格斯			85,556			145,480			0			0			0			0			231,036
Mary E. Thigpen			127,500			170,057			0			0			0			0			297,557

1本栏中列出的金额是根据ASC 718计算得出的，代表了授予每股MSE的1,422股限制性股票的授予日公允价值。2023年1月3日，亚历山大、阿尔斯顿和蒂格彭以及布林和约翰逊先生；2023年1月3日授予艾迪生女士2,258个限制性股票单位（RSU），向布坎女士和布兰嫩先生各授予1,422个限制性股票单位，753个限制性股票单位授予英格拉姆先生，2023年1月3日授予雷贝雷斯先生474个限制性股票单位；2023年3月6日向罗德里格斯先生授予1,205个限制性股票单位；以及 2023 年 3 月 15 日授予赵女士的 1,352 个 RSU。

2截至2023财年年底，已发行期权奖励总额如下：阿尔斯顿女士的未偿还期权奖励总额为14,017股；巴肯女士的未偿还期权奖励总额为18,100股。对于摩西来说艾迪生、亚历山大、赵和蒂格彭以及布林、布兰宁、英格拉姆、约翰逊、雷贝雷斯和罗德里格斯先生，0股。

3英格拉姆和雷贝雷斯先生于 2023 年 4 月 27 日从董事会退休。

董事薪酬理念

公司寻求通过支付基于市场的薪酬来补偿其非管理层董事，这些薪酬旨在吸引理想水平的董事加入董事会，并使这些董事的利益与股东的利益保持一致，重点关注业绩和长期利益，强调限制性股票、限制性股票单位和股票期权等形式的股权薪酬。 

向董事付款

2023年，公司的非管理层董事根据现金薪酬和股权薪酬获得报酬： 

现金补偿

•除非根据2018年计划的非雇员董事子计划及时选择获得等额的市值股票期权、限制性股票或限制性股票单位，或者根据该计划条款将现金延期到计息账户，否则董事将按季度分期支付其年度预付金中的100,000美元现金；

•首席董事额外获得45,000美元 年度现金预付款，按季度分期支付；

•年度董事会委员会主席的预聘金每季度以现金分期支付，审计委员会主席为35,000美元，薪酬委员会主席为25,000美元，治理和提名委员会主席为20,000美元；以及

•审计委员会的所有成员（不包括审计委员会主席）将额外获得12,500美元的年度审计委员会成员预付金，按季度分期支付。 

股权补偿

•根据董事的及时当选，董事每年可获得18万美元的股权预付款，以市值股票期权、限制性股票或限制性股票单位的形式支付，股票在第一天发行

    60                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

每个日历年1月的纽约证券交易所交易日，以该日公司普通股的纽约证券交易所市场收盘价计算；以及

•如果没有及时做出选择，非管理董事将在每年的第一个纽约证券交易所交易日以18万美元的市值股票期权的形式获得年度股权补偿。 

新当选的非管理层董事将获得现金薪酬和股权薪酬，这些薪酬和股权薪酬按其年度的任期按比例分配。

董事不收取会议费或执行书面同意以代替董事会或董事会委员会会议的费用。他们获得差旅和住宿费用报销。身为公司或其子公司的雇员的董事不会因董事会服务而获得报酬。

非管理层董事获得的津贴和其他个人福利非常有限，其中可能包括节日礼物和与配偶参加董事会会议相关的费用。2023年，没有非管理董事获得额外津贴或任何其他个人福利，公司总增量成本超过10,000美元。 

根据根据2018年计划非雇员董事子计划及时作出的选择，非管理层董事可以选择将其现金年度董事薪酬的全部或指定部分推迟到计息账户。这些账户按薪酬委员会不时设定的非优惠利率支付利息。此类账户中的款项一次性支付给董事，或按月等额分期付款，期限最长为120个月，付款最早的起始日期为：(i) 延期年份之后的第五年的12月31日；(ii) 董事去世后第四个月的第一个工作日；或 (iii) 董事解职因死亡以外的原因担任本公司或其任何子公司的非管理董事。2023年，没有非管理董事选择根据这些条款推迟任何薪酬。

关联方交易政策和交易 

董事会通过了有关关联方交易的书面政策声明。本政策规定，关联方交易只有在以下情况下才能完成或继续进行：（i）不感兴趣的董事会成员根据政策中的指导方针批准或批准了该交易，并且交易的条件与与无关的第三方进行正常交易所能获得的条件相似；或（ii）该交易涉及董事会薪酬委员会批准的薪酬。如果向管理层或董事会成员提供重大机会，可能导致公司机会转用于个人利益，则该关联方（本来没有关联关系的百分之五的股东除外）必须获得董事会的同意。 

在 2023 年 2 月 22 日的会议上，不感兴趣的董事会成员确定，根据 2023 年关联方交易政策，没有需要审查的关联方交易。 

您可以访问公司的网站，找到关联方交易政策 https://investors.globelifeinsurance.com。该政策位于 公司治理标题。关联方交易政策的印刷副本可以通过写信给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号75070的公司秘书免费获得。 

违法行为第 16 (a) 条报告 

根据美国证券法，公司的董事、其执行官以及任何持有公司普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会和纽约证券交易委员会报告其对公司普通股和其他股权证券的初始所有权以及该所有权的任何后续变动，并向公司提交这些报告的副本。仅根据对向公司提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有适用于其执行官、董事和超过10％的受益所有人的第16（a）条规定的申报均按时提交，但代表琳达·艾迪生、玛丽莲·亚历山大、谢丽尔·谢丽尔每人提交一份延迟提交的表格4申报除外 D. Alston、Mark A. Blinn、James P. Brannen、Jane Buchan、Robert W. Ingram、Steven P.Johnson、Darren M. Rebelez 和 Mary E.Thigpen，每份都晚了两个工作日才提交e 是管理错误。

    61                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

主要股东

根据最近向美国证券交易委员会提交的附表13F和13G文件，下表列出了截至2023年12月31日公司已发行普通股百分之五以上的所有已知受益所有人。

姓名和地址			股票数量			课堂百分比
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355			10,828,866 1			11.51%
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约，纽约 10001			6,695,570 2			7.10%
1根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，Vanguard Group, Inc.报告了0股的唯一投票权，114,261股的共享投票权，10,460,271股的唯一处置权，368,595股的共享处置权。 2根据2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司报告了6,168,868股股票的唯一投票权，0股的共享投票权，6,695,570股的唯一处置权，0股的共享处置权。

    62                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

审计委员会报告

董事会审计委员会由三名董事组成，按照纽约证券交易所规则的定义，他们目前都是独立的：现任委员会主席的玛丽·蒂格彭、史蒂芬·约翰逊和爱丽丝·赵小姐。2023年任职的审计委员会所有成员都具备财务知识，因为该资格已由公司董事会在业务判断中解释，并且审计委员会中至少有一名成员具有会计或相关的财务管理专业知识。2024年2月28日，经过审查和审议，董事会正式重申了蒂格彭女士（自2020年2月起）和约翰逊先生（自2017年2月起）作为在审计委员会任职的指定审计委员会财务专家的地位，并根据美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）（5）项中规定的审计委员会财务专家的定义和资格，指定Alice S. Cho为额外的审计委员会财务专家。

审计委员会通过审查公司的合并财务报告、内部财务和会计控制以及总体审计、会计和财务报告流程，协助董事会履行其监督职责。审计委员会对公司的独立审计师进行评估，然后确定每年将任命哪家公司对公司及其子公司进行审计，但须经股东批准。此外，审计委员会和公司的高级会计和财务报告人员利用审计质量中心和其他几个治理组织开发的外部审计师评估工具，对德勤会计师事务所（Deloitte）进行进一步的年度评估。审计委员会还以十年为周期，参与向多家独立会计师事务所征集信息的全面流程，使审计委员会能够评估是否适合更换公司的独立注册会计师事务所。该评估过程最近发生在2017年。

在履行对审计过程的监督职责时，审计委员会与公司管理层和公司独立注册会计师事务所德勤审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会收到了德勤根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）道德与独立规则3526的要求提供的书面披露， 与审计委员会就独立性进行沟通，与德勤讨论了任何可能损害该公司独立于管理层和公司的关系，并对审计师的独立性感到满意。审计委员会与德勤讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要讨论的所有事项。

根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

Mary E. Thigpen，主席

Alice S. Cho

史蒂芬·约翰逊

2024年2月28日

 

上述审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得受1934年《证券交易法》第18条规定的责任约束。

    63                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

主要会计师事务所费用

下表列出了公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司开具的总费用，包括自付费用。

			2023 ($)						2022 ($)
审计费1			5,999,007						5,660,741
审计相关费用2			4,103						4,103
税费3			0						0
所有其他费用4			31,156						27,700
费用总额			6,034,266						5,692,544

12023 年和 2022 年计费的审计服务费用包括： (i) 对公司年度财务报表和保险子公司的法定财务报表的审计； (ii) 审查公司的季度财务报表；以及 (iii) 与证券交易委员会申报和监管事项相关的服务。 2审计相关费用的费用包括： (i) 与采用和执行会计准则有关的服务。 3税费包括： (i) 无。 42023年和2022年子公司基金审查的协助费用。

会计费用预先批准政策

根据以下规定，德勤在2023年提供的所有审计和非审计服务均已获得预先批准 关于批准独立审计师提供的审计和非审计服务的政策经审计委员会在2003年4月23日的会议上通过，经2003年10月13日至14日和2011年4月27日会议修订。该政策要求德勤提供的所有服务，包括审计和非审计服务，都必须经过审计委员会或其指定成员的预先批准，某些服务除外 最低限度例外。在与德勤和公司管理层讨论后，审计委员会确定，提供某些与审计、税务和所有其他相关的指定服务不会损害德勤的独立性。该政策描述了德勤可能提供的允许的审计、审计相关服务、税务和所有其他服务（统称为 “披露类别”）。审计和非审计服务的预先批准可以在特定服务开始前一年的任何时候进行。

德勤每年向审计委员会提交一份关于每个披露类别（服务清单）中预期将提供的服务的描述，以供审批。在收到审计委员会或指定成员对这些服务的批准后，德勤将在预先批准的期限内提供服务。任何不在预先批准的服务清单上的审计、审计相关、税务和其他服务的请求都必须单独获得审计委员会或指定成员的预先批准，并且在获得此类预批准之前不能开始。如果指定成员预先批准了允许的服务，则必须在下一次定期会议上向审计委员会报告这一具体的预先批准情况。在获得审计委员会主席批准为指定成员后，如果预期费用不超过50,000美元，首席财务官或其指定人员可以聘请德勤提供任何允许的服务。为了聘请德勤提供预期费用超过50,000美元的任何允许服务，必须向审计委员会或其指定成员提交书面提案以供批准。审计委员会还可以定期为预先批准的服务设定费用门槛。

在每一次定期举行的审计委员会会议上，审计委员会审查所提供服务的摘要，包括费用、自审计委员会上次会议以来新的预先批准的服务清单、任何服务的清单 最低限度首席财务官和审计委员会主席批准的服务，以及本财年向德勤支付的估计年费的最新预测。

    64                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

程序事项

征集代理人

环球人寿公司董事会征求您的代理权，供您在2024年年度股东大会和会议的任何续会上使用。年会将于2024年4月25日星期四中部夏令时间上午10点，通过网络直播以虚拟形式举行。J. Matthew Darden 和 Frank M. Svoboda 在代理/指示卡上被指定为代理人。他们已被董事会指定为董事代理人。

如果随附的代理/指示卡在会议召开之前及时归还并正确执行，则您的股票将在会议上进行投票。所有代理将按照代理/指示卡上规定的说明进行投票。如果执行并返回的代理未指定对所审议提案的投票，则将对这些代理进行投票 为了提案 1、2 和 3。在会议对代理进行表决之前，您有权随时向位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号75070号的公司秘书发出书面撤销代理通知，以撤销您的代理权。

代理人/指示卡应构成向环球人寿公司储蓄和投资计划、美国收入人寿保险公司代理人股票购买计划和家族遗产人寿代理人激励计划受托人提供的有关根据本计划分配给个人账户的股份的投票指令。如果账户信息相同，则同时也是登记股东的参与者将获得一张代表其所有股份的卡片。如果计划参与者没有向公司退还代理/指导卡，则向参与者个人账户分配股份的计划的受托人将按照与已收到指示的计划中股份总数相同的比例对这些股票进行投票。 

记录日期、投票数量和法定人数

董事会为确定有权获得 2024 年年会通知和投票的股东而确定的记录日期为 2024 年 3 月 1 日（“记录日期”）。在记录日营业结束时，公司普通股有94,036,897股已发行并有资格在年会上投票。在年会上，股东将有权在记录日营业结束时拥有的每股普通股获得一票。普通股没有累积投票。根据董事会通过的政策，投票是保密的，但例外情况是允许公司联系股东以达到会议法定人数，如果选举有争议，以及代理人/指导卡上载有意见。

有权在会议上投票的大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席2024年年会将构成审议预计将在会议上表决的事项的法定人数。为了确定法定人数，在计算出席会议的股票数量时，将包括弃权票和经纪人不投票。“经纪人不投票” 是指经纪人持有的记录在案，但由于经纪人未收到股票受益所有人的投票指示，也无权自行决定对股票进行投票，因此未就某一事项进行表决。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票，也不会影响会议上就任何事项进行表决的结果。

对提案的必要投票

提案 1 — 选举董事
根据公司章程，如果 “支持” 被提名人当选的选票超过 “反对” 被提名人当选的选票，则被提名人将在2024年年会上当选为公司董事会成员，弃权票不算作 “赞成” 或 “反对” 票。 如果你这样做 不要指示您的经纪人如何就此项目进行投票，您的经纪人无权对您的股票进行投票 尊重董事的选举。在决定董事选举结果时，将不考虑弃权票和经纪人不投票。 无异议的现任董事在提名时必须向董事会提交一份临时辞职信，供董事会治理和提名委员会审议。如果该董事未获得 “支持” 其当选的多数选票，则治理和提名委员会必须尽快考虑该董事的辞职申请，并就接受或拒绝提出的辞职向董事会提出建议。董事会必须在选举结果认证之日后尽快就治理和提名委员会的建议采取正式行动。公司将公开披露董事会的决定及其有关辞职的理由。

    65                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

提案2 — 批准独立注册会计师事务所的任命
根据公司的章程，该提案需要多数赞成票或反对票才能获得批准。这意味着股东 “支持” 该提案的票数必须超过股东在会议上 “反对” 该提案的选票。弃权票和经纪人无票不算作 “赞成” 或 “反对” 票，在确定本提案的结果时将不予考虑。

提案 3 — 通过高管薪酬的咨询投票
我们的董事会正在寻求就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，如薪酬讨论和分析部分、高管薪酬表和本委托书中包含的附带叙述性披露中所述。根据公司章程，该提案需要在会议上投的赞成票或反对票的多数票中投赞成票才能获得批准。这意味着股东 “支持” 该提案的票数必须超过股东在会议上 “反对” 该提案的选票。该投票是咨询性的，不具约束力，但我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。 如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得对该提案进行投票。在确定该提案的结果时，将不考虑弃权票和经纪人的不投票。

年会结束后，我们将根据适用规则的要求向美国证券交易委员会提交8-K表格，披露对每项提案的投票结果。

杂项信息 

2025年年会的股东提案和董事提名

根据美国证券交易委员会第14a-8条规定的提案程序，公司股东的提案（包括董事会候选人提名）有资格被纳入2025年年度股东大会的委托书和委托书，公司秘书必须在11月18日当天或之前收到位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号75070号，2024。

如果出现以下情况，我们的董事会已采用代理访问权限，允许符合条件的股东（或不超过20名股东的群体）在公司主要执行办公室收到代理准入提名通知之日之前的至少三年内连续持有公司普通股至少3％的已发行股份（或不超过20名股东的群体）提交董事候选人，以纳入我们的委托声明股东和被提名人符合我们章程的要求。根据本代理访问章程条款提交的董事提名通知必须在2024年10月19日之前或不迟于2024年11月18日送达或邮寄给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号75070号的公司的公司秘书。

如果改为根据公司的预先通知章程条款（章程第二条第10节）提交股东提案，以便直接在年会上提交而不是包含在我们的委托书中，则该提案必须由位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号75070号的公司秘书收到，不早于2024年12月26日，也不迟于2025年2月9日，以及所需的必要支持文件那个章程条款。 

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

    66                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

普通的 

本次代理人招募的费用将由公司支付。公司要求某些银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和信托人向其登记在册的公司股份的潜在受益所有人转发招标材料。公司将报销所有合理的转运费用。该公司已聘请Okapi Partners LLC协助招揽代理人，费用不超过美元10,250 加自付费用报销。

本委托书所附的公司2023年年度报告包括公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，以及财务报表和附表。根据书面要求并支付复印费用，将提供10-K表格的证物。这些请求应提交给位于德克萨斯州麦金尼市南斯通布里奇大道3700号的环球人寿公司投资者关系部，邮编75070。            

根据董事会的命令
克里斯托弗·摩尔 公司高级副总裁、助理法律顾问 兼公司秘书

2024年3月18日

    67                 GL 2024 委托声明

---

目录                        

附录 A

非公认会计准则对账

下图反映了管理层使用的非公认会计准则财务指标，这些指标包含在委托书中。Globe Life Inc. 纳入了非公认会计准则指标，以增进投资者对管理层业务观的理解。非公认会计准则指标不是公认会计原则的替代品，而是通过提供更广阔的视角来提高透明度的补充。环球人寿公司。”对非公认会计准则指标的定义可能与其他公司的定义不同。

委托书中提及的非公认会计准则财务指标			完整的非公认会计准则参考资料			可比的 GAAP 财务指标
净营业收入1			净营业收入			净收入
运营每股收益			摊薄后每股普通股的净营业收入收益			摊薄后普通股每股净收益（EPS）
承保利润1			保险承保利润			所得税前收入
净营业收入 ROE2			净营业收入作为股东权益回报率，不包括AOCI			净收益作为股本回报率（ROE）
每股账面价值，不包括AOCI2			每股股东权益，不包括AOCI			每股账面价值

1净营业收入是分部税后利润的合并总额，因此被视为非公认会计准则衡量标准。承保利润率是净营业收入的一部分。请参阅 运营结果在我们的2023年10-K表年度报告（第21至26页）中，与最直接可比的GAAP指标进行对账，并讨论该指标的用处和目的。

2股东每股权益（不包括AOCI）或每股账面价值（不包括AOCI）是管理层用来看待业务的非公认会计准则指标，不会受到AOCI变动的影响，AOCI变动主要归因于利率的波动。管理层之所以这样看待业务，是因为公司有能力，而且通常有意将投资持有至复苏或到期，而且在没有波动的情况下，可以更容易地确定有意义的趋势。股东每股权益或每股账面价值是最直接可比的GAAP衡量标准。请参阅运营结果在我们的2023年10-K表年度报告（第21至26页）中，讨论该措施的用处和目的。

A-1

---

目录                        

---

目录