表格20-F
2017-10-315018550002007-03-05错误财年0001372920--05-31真的P3YP3YP1Y9MP8Y8M1D于二零一七年七月二十五日,本公司宣派特别现金股息每股美国存托股份(“美国存托股份”)0. 45美元。已付现金股息总额为71,153美元,由保留盈利提供资金。股息已于二零一七年十月六日向二零一七年九月一日营业时间结束时记录在案的股东悉数派付。预付租金指与少于12个月的租赁有关的预付租金。员工垫款乃提供予员工作差旅及业务相关用途,并于产生时支销。其他主要包括预付维修费、其他应收款项及其他杂项预付款项。可偿还予雇员之金额包括差旅费及业务相关开支。其他主要包括交通费、水电费、物业管理费和其他应付杂费。自二零一零年四月起,本集团开始租用大都会拥有的一座楼宇的大部分作办公室用途。2012年3月,Metropolis被集团执行主席余先生全资拥有的一家公司收购。因此,大都会成为本集团的关连方。于二零二零年五月三十一日,应收大都会之即期及非即期款项分别为1,951美元及1,550美元,为与该楼宇之短期租赁有关之预付租金及按金。租金付款金额乃根据现行市场租金厘定,并经本集团董事会正式批准。于二零一六年四月,本集团出售其全资附属公司点石经纬之51%股权,点石经纬成为本集团之权益法投资对象。于二零二零年五月三十一日,应收点石经纬款项包括本集团提供的五笔未偿还贷款,年利率为10%。该等贷款最初于二零一八年授出,但已多次延期,并于二零二零年五月三十一日记录为非流动资产。截至二零二零年五月三十一日止年度,本集团并无收取任何利息。延期贷款由余先生及点石经纬首席执行官贾云海先生(“贾先生”)个人担保。于2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”项下的余额包括应收及应付长期投资方款项。于2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”项下的余额包括来自长期投资单位的收入及成本。于二零一八年七月,教育产业基金成立,总承诺资本为224,000美元。该基金有两名普通合伙人,其中包括余先生投资的一家实体和一家无关的第三方。本集团以有限合伙人身份参与教育产业基金,并于二零二零年五月三十一日向教育产业基金投资75,000美元。由于本集团为有限合伙人并拥有教育产业基金33%权益,故本集团根据《会计准则》第323号以权益法入账投资。于二零一九年六月,VM EDU Fund I,LP成立,一间市场驱动的投资实体,总承诺资本为100,000美元。本集团以有限合伙人身份参与VM EDU Fund I,LP,并于VM EDU Fund I,LP投资56,149美元。由于本集团为有限合伙人,且对VM EDU Fund I,LP并无控制权,故本集团根据ASC 323按权益法将投资入账。本集团透过投资于其他15家第三方公司之普通股或实质普通股持有6. 86%至50%之股权。大部分长期投资都是从事提供教育服务的业务。本集团按权益法将该等投资入账,原因是本集团有能力行使重大影响力,但对被投资公司并无控制权,即使本集团持有部分被投资公司少于20%的股权。于二零一五年四月,本集团投资金融9. 75%股权,金融为一间从事与财务及业务管理相关的培训课程业务的公司。于二零一五年十一月,本集团进一步认购9. 75%股权。截至二零一九年五月三十一日止年度,本集团出售Golden Finance之7. 2%股权,总代价为33,156美元,其余股份摊薄至12. 3%。收益23,096美元已于截至二零一九年五月三十一日止年度之综合经营报表内确认为长期投资已变现收益。本集团将投资入账为可供出售投资,原因是被投资方持有的优先股可赎回,并确定为债务证券,并按公平值计量。于二零一五年五月,本集团以10%股权投资于提供海外租赁代理服务的公司Uhozz,并享有赎回及清盘优先权。于二零一八年三月,本集团进一步认购15. 18% B系列优先股。本集团将该投资入账为可供出售投资,原因是被投资方持有的优先股可赎回并被确定为债务证券,并按公平值计量。于二零一二年三月,本集团以1,000美元向www. example. com收购可换股承兑票据,赋予本集团在符合若干条件后自动将票据转换为股本证券。于二零一二年七月,本集团按已转换基准将1,000美元承兑票据转换为可换股可赎回优先股,以获得www. example. com的3. 4%股权。于二零一四年,本集团进一步向Alo7. com投资可赎回优先股。截至二零二零年五月三十一日,本公司持有Alo7. com 14. 3%股权。于二零一五年九月,本集团投资乐乐(一家为幼儿园至十二年级学生提供在线学习及辅导服务的公司),以收购48,796,296股可换股可赎回优先股,以获得8. 5%股权。于二零一八年十二月,本集团进一步投资乐乐系列C优先股。于二零二零年五月三十一日,本集团持有乐乐之7. 8%股权。该投资分类为可供出售投资,原因是本集团厘定优先股为重大赎回权债务证券,并按公平值计量投资。其他可供出售投资指于二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日分类为可供出售投资的若干不重大个别投资。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,已实现收益2,821美元、3,283美元及407美元分别计入来自长期投资的已实现收益。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,本集团确认长期投资减值亏损分别为980美元、5,919美元及31,750美元,原因是本集团相信该等投资的账面值不再可收回。向学生收取的可退还费用指(1)向学生收取的学费以外的杂项开支,并由学生代其支付;及(2)可退还学生退课的学费。可退还的押金是指毕业后退还的学生宿舍押金或其他费用,以及完成考察后退还的学生安全押金。应支付的特许权使用费涉及支付给在线学习项目的内容提供商,以及支付给版权和资源共享的对手方。退款责任就从客户收到的对价的可变金额确认,并根据附注2所述的主题606记录为退款责任。于二零一六年一月,本集团投资12,310美元于Sunlands(一家从事职业资格培训的在线教育的公司)认购可换股债券。于二零一六年七月,本集团将所有可换股债券转换为Sunlands之可赎回优先股,以获得4. 9%股权。此外,于二零一六年七月,本集团亦投资额外12,205美元可赎回优先股以获得Sunlands的另外4. 9%股权。于额外投资后,本集团持有Sunlands之9. 8%股权。2018年3月23日,Sunlands在纽约证券交易所上市。所有优先股于上市完成后立即转换为529,426股A类普通股。上市后,本集团于二零一八年四月额外投资10,000美元,并获得34,783股A类普通股,并持有Sunlands的8%股权。截至二零一八年五月三十一日止年度,未变现收益101,779美元已于其他全面收益呈报。于采纳ASU 2016—01后,该投资于2018年6月1日由可供出售投资重新分类为可随时厘定公平值之股本证券,而截至2019年及2020年5月31日止年度之长期投资公平值变动亏损分别录得亏损96,621美元及16,362美元。集团的综合经营报表。于2015年4月,本集团以现金代价4,356美元收购北京ROBOBO科技有限公司(“ROBOBO”)18%股权。Roborobo是一家应用各种机器人为不同年龄的孩子建造培训课程的公司。2017年2月,本集团出售了ROBROBO的全部股权,以换取中国A股上市公司盛通发行的1.87%普通股。于截至2017年5月31日止年度确认已实现收益7,086美元。于盛通收购的股权被分类为公平价值可随时厘定的股权证券。截至2018年5月31日止年度的其他全面收益报告未实现亏损1,450美元。于采纳ASU 2016-01年度后,投资由可供出售投资重新分类为公平价值可随时厘定的股权证券,截至2019年5月31日止年度及截至2020年5月31日止年度,长期投资因公允价值变动而录得亏损分别为1,605美元及1,079美元。2014年3月,集团向纳斯达克上市公司达内科技投资13,500美元,收购中国3%的股权。中国为当地提供IT专业教育服务的公司。2017年7月,本集团向第三方出售达内科技1%股权,已实现收益4,545美元在截至2018年5月31日止年度的投资收益中确认。截至2018年5月31日止年度的其他全面收益报告未实现亏损7,040美元。于采纳ASU 2016-01年度后,投资由可供出售投资重新分类为公平值可随时厘定的股权证券,截至2019年5月31日止年度及截至2020年5月31日止年度,长期投资的公平值变动分别录得亏损6,410美元及1,010美元。2018年12月,本集团向从事教育产品开发的西藏天利投资了5%的股权。2020年4月,本集团进一步认购5%股权。由于西藏天利是一家私人公司,无法随时厘定公允价值,故本集团将该投资作为股权证券入账,并无可随时厘定的公允价值。截至2020年5月31日,集团持有西藏天利稀释后总股权的9.75%。截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,本投资并无录得减值亏损。于二零一七年四月,本集团收购从事开发网上教室产品业务的EEO公司10%股权,该公司于截至2018年5月31日止年度并非实质普通股,故采用成本法入账。采用ASU 2016-01年度后,当权益法不适用且投资并无可随时厘定的公允价值时,本集团采用另一计量方法对权益投资进行会计处理。截至2018、2019及2020年5月31日止年度,投资并无录得减值亏损。本集团于第三方私人公司持有数项微不足道的投资,并无能力对被投资人施加重大影响,而这些被投资人在采用ASU 2016-01年度前已采用成本法入账。于采纳ASU 2016-01年度后,本集团于成本法不适用且该等投资并无可随时厘定的公允价值时,采用另一计量方法对该等股权投资进行会计处理。于截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,本集团就该等投资分别录得零、零及9,096美元减值亏损。00013729202018-05-3100013729202019-05-3100013729202020-05-3100013729202017-06-012018-05-3100013729202018-06-012019-05-3100013729202019-06-012020-05-3100013729202016-06-012017-05-3100013729202017-07-2500013729202017-06-012017-12-3100013729202018-01-012018-05-3100013729202017-07-252017-07-2500013729202019-04-012019-04-0100013729202016-05-3100013729202018-12-1400013729202018-12-142019-05-3100013729202019-06-0100013729202017-05-310001372920Edu:BeijingAinuoshidaEducationAndTechnologyCompanyLimitedMember2018-05-310001372920Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-05-310001372920美国-公认会计原则:商标成员2018-05-310001372920EDU:课程软件成员2018-05-310001372920EDU:StudentBaseMember2018-05-310001372920美国公认会计准则:Off MarketFavorableLeaseMember2018-05-310001372920US-GAAP:许可协议成员2018-05-310001372920EDU:其他替代成员2018-05-310001372920EDU:MetropolisHoldingChina 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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《资产交易法》第12(B)或12(G)节的注册声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止5月31日,2020.
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
壳牌公司根据《1934年财产交换法》第13或15(D)节提交的报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
    
    
    
    
的过渡期
    
    
    
    
    
    
    
    
委托文件编号:
001-32993
 
 
新东方股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
海淀中街6号
北京市海淀区, 北京100080
中华人民共和国中国
(主要执行办公室地址)
杨志辉,首席财务官
电话:+(86 10) 6090-8000
电邮:
邮箱:yangzhi@xdf.cn
传真:+(86 10)6260-5511
海淀中街6号
北京市海淀区, 北京100080
中华人民共和国中国
(姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
注册所在的交易所名称
美国存托股份,每股相当于一股普通股
*
 
艾杜
 
纽约证券交易所
普通股每股面值0.01美元
**
   
纽约证券交易所
*
自2011年8月18日起,美国存托凭证与我们普通股的比例由一股美国存托股份代表四股普通股改为一股美国存托股份代表一股普通股。
**
不用于交易,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
158,540,080
 
截至20日5月31日,
20
.
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
 
☒ 没有
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条的规定提交报告。 是的, 不是  ☒
注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
通过复选标记确认注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
 
☒ 没有
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。**☒*☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer,或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。(勾选一项):
 
大型加速文件服务器  ☒   加速文件管理器
  
  
非加速过滤器
  新兴市场增长强劲的公司:
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
勾选注册人是否已提交报告,
根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条,证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
美国公认会计原则  ☒  
发布的国际财务报告准则
由国际会计准则理事会发布:☐
   其他客户:☐
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 项目17 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
《交易法》)。 是的 ☐ 没有
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后,是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。*是,☐不是☐。
 
 
 

目录表
目录
 
引言
  
 
1
 
   
前瞻性陈述
  
 
2
 
   
第一部分
  
 
2
 
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
2
 
项目2.报价统计数据和预期时间表
  
 
2
 
项目3.关键信息
  
 
3
 
项目4.关于公司的信息
  
 
40
 
项目4A。未解决的员工意见
  
 
75
 
项目5.业务和财务审查及展望
  
 
75
 
项目6.董事、高级管理人员和雇员
  
 
98
 
项目7.大股东和关联方交易
  
 
105
 
项目8.财务信息
  
 
107
 
项目9.报价和清单
  
 
108
 
项目10.补充信息
  
 
109
 
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
  
 
121
 
第12项.股权证券以外的证券的说明
  
 
121
 
   
第II部
  
 
123
 
项目13.拖欠股息和拖欠股息
  
 
123
 
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
  
 
123
 
项目15.控制和程序
  
 
123
 
项目16A。审计委员会财务专家
  
 
125
 
项目16B。道德准则
  
 
125
 
项目16C。首席会计师费用及服务
  
 
125
 
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
  
 
126
 
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
126
 
项目16F。注册人注册会计师的变更
  
 
126
 
项目16G。公司治理
  
 
126
 
第16H项。煤矿安全信息披露
  
 
126
 
项目17.财务报表
  
 
126
 
项目18.财务报表
  
 
126
 
项目19.展品
  
 
127
 
   
签名
  
 
131
 
 
i

目录表
引言
除另有说明和文意另有所指外,本年度报告中以
20-F
致:
 
   
"我们"、"我们"、"我们的公司"或"我们的"是指新东方教育科技集团有限公司,其前身实体及附属公司,在描述我们的营运及综合财务数据时,亦包括新东方中国(定义见下文);
 
   
"中国"或"PRC"指中华人民共和国,就本年报而言,不包括台湾、香港及澳门;
 
   
“新东方中国”是指新东方教育科技集团有限公司,前身为北京新东方教育科技(集团)有限公司,是一家中国境内的公司和我们的可变利益实体,其财务结果按照美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中;
 
   
“学生入学人数”是指我们的学生累计注册和支付的课程总数,包括同一学生注册并支付费用的多个课程,但不包括我们幼儿园、小学和中学的学生;
 
   
“股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股面值0.01美元;
 
   
“美国存托凭证”指的是我们的美国存托股份。在2011年8月18日之前,我们的每一张美国存托凭证代表四股普通股。2011年8月18日,我们将美国存托凭证与普通股的比例从一股美国存托股份代表四股普通股改为一股美国存托股份代表一股普通股。除另有说明外,美国存托股份对普通股比率的这一变化已追溯反映在本年度报告中
20-F;
 
   
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币,“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。
我们在本年度报告中将我们的教学设施称为“学校”或“学习中心”,主要根据设施的功能而定。一般来说,我们的学校由教室和行政设施组成,并提供学生和行政服务,而我们的学习中心主要由教室设施组成。我们的每一所学校,包括幼儿园,都从当地政府当局那里获得了私立学校的经营许可证。
我们的财务报表以美元列报,美元是我们的报告货币。本年报中的部分财务数据
20-F
完全是为了方便读者而翻译成美元的。除另有说明外,在本年度报告表格中,所有方便的人民币到美元的转换
20-F
汇率为7.1348元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会于2020年5月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。
主要入学和评估测试词汇表
 
施展    美国大学考试(US)
BEC    商务英语证书(美国)
大学英语四级    大学英语四级考试
大学英语六级    大学英语六级考试
GMAT    研究生管理入学考试(美国)
GRE    研究生入学考试(美国)
雅思    国际英语语言测试系统(英联邦国家)
法学院入学考试    法学院入学考试(美国)
宠物    公共英语考试系统(中国)
坐着    SAT大学入学考试(美国)
托福    英语作为外语的考试(美国)
托业    国际交流英语考试(美国)
谢霆锋    英语口语考试(美国)
 
1

目录表
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计将”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
 
   
我们预期的增长战略;
 
   
我们未来的业务发展、经营结果和财务状况;
 
   
收入和某些成本费用项目的预期变化;
 
   
我们有能力增加学生入学人数和课程费用,并扩大课程、服务和产品供应;
 
   
在我们提供的每一种教育项目、服务和产品方面进行竞争;
 
   
与我们提供新的教育计划、服务和产品以及扩大我们的地理覆盖范围相关的风险;
 
   
(B)中国的教育开支预计会增加多少;及
 
   
中华人民共和国有关民办教育和民办教育服务提供者的法律、法规和政策。
您应仔细阅读本年度报告和我们在此提及的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用法律要求。
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
不适用。
 
2

目录表
第三项。
关键信息
 
A.
选定的财务数据
我们精选的综合财务数据
下表列出本公司选定的合并财务数据。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止财政年度的选定综合经营报表数据以及截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日的综合资产负债表数据乃取自我们的经审核综合财务报表,该等财务报表载于本年报第2018页开始。
F-1.
截至二零一六年及二零一七年五月三十一日止财政年度的选定综合经营报表数据及截至二零一六年及二零一七年五月三十一日的选定综合资产负债表数据乃取自我们截至二零一六年及二零一七年五月三十一日止财政年度的经审核综合财务报表,并不包括在本年报内。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。选定的综合财务数据应与本年报其他部分所载的我们的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读,并经参考该等附注而完整保留。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩”。我们的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(
以千美元计,除股份和每股
共享日期
a
)
  
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
选定的合并业务报表数据:
          
净收入:
          
教育项目和服务
     1,309,339       1,608,954       2,165,152       2,785,254       3,230,378  
图书及其他服务
     169,009       190,555       282,278       311,237       348,304  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入合计
  
 
1,478,348
 
 
 
1,799,509
 
 
 
2,447,430
 
 
 
3,096,491
 
 
 
3,578,682
 
运营成本和费用:
(1)
          
收入成本
     (614,364     (749,586     (1,065,740     (1,376,269     (1,588,899
销售和市场营销
     (197,897     (232,826     (324,249     (384,287     (445,259
一般和行政
     (471,010     (554,948     (794,482     (1,034,028     (1,145,521
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
  
 
(1,283,271
 
 
(1,537,360
 
 
(2,184,471
 
 
(2,794,584
 
 
(3,179,679
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
出售附属公司的收益
     3,760       —         —         3,627       —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入
  
 
198,837
 
 
 
262,149
 
 
 
262,959
 
 
 
305,534
 
 
 
399,003
 
其他收入,净额:
          
利息收入
     66,861       61,445       84,838       97,530       116,117  
利息支出
     —         —         —         (1,615     (4,627
长期投资的已实现收益
     —         7,086       7,366       26,379       407  
长期投资减值损失
     —         (2,338     (980     (5,919     (31,750
长期投资公允价值变动损失
     —         —         —         (104,636     (18,451
杂项收入(亏损),净额
     1,586       2,367       2,841       (1,424     27,137  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税拨备:
          
当前
     (39,467     (51,142     (72,785     (103,031     (142,992
延期
     1,936       518       13,377       17,317       8,630  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税拨备
  
 
(37,531
 
 
(50,624
 
 
(59,408
 
 
(85,714
 
 
(134,362
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
权益法投资的(亏损)收益
  
 
(4,425
 
 
(3,289
 
 
(379
 
 
(2,289
 
 
1,385
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入
  
 
225,328
 
 
 
276,796
 
 
 
297,237
 
 
 
227,846
 
 
 
354,859
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
3

目录表
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(
以千美元计,除股份和每股
共享日期
a
)
  
2016
    
2017
    
2018
    
2019
   
2020
 
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)
  
 
444
 
  
 
2,339
 
  
 
1,107
 
  
 
(10,219
 
 
(58,474
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
新东方教育科技集团(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股东
     224,884        274,457        296,130        238,065       413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
新东方教育科技集团股东应占每股普通股净收益。
(2)
             
-基本
     1.43        1.74        1.87        1.50       2.61  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
-稀释
     1.43        1.74        1.87        1.50       2.59  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
用于计算每股普通股基本净收益的加权平均股
     156,782,439        157,551,320        158,168,794        158,293,890       158,429,576  
用于计算每股普通股摊薄净收益的加权平均股
     157,391,686        157,986,394        158,556,500        159,039,345       159,536,890  
 
(1)
基于股份的薪酬支出包括在我们的运营成本和费用中,如下所示:
(2)
每个美国存托股份代表一个普通股。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(单位:千美元)
  
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
 
收入成本
     —          —          —          134        2,224  
销售和市场营销
     —          —          —          1,205        4,227  
一般和行政
     16,810        20,287        57,443        69,997        55,606  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     16,810        20,287        57,443        71,336        62,057  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
下表显示了我们精选的截至2016年5月31日、2017年、2018年、2019年和2020年的综合资产负债表数据:
 
    
截至5月31日,
 
(单位:千美元)
  
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
 
选定的综合资产负债表数据:
              
现金和现金等价物
     709,209        641,018        983,319        1,414,171        915,057  
总资产
     2,354,834        2,924,979        3,977,712        4,646,559        6,556,885  
流动负债总额
     918,190        1,202,681        1,750,884        2,006,224        2,479,364  
总负债
     920,172        1,204,901        1,763,017        2,121,462        3,687,074  
夹层总股本
     —          —          206,624        —          —    
新东方教育科技集团股份有限公司股东权益总额
     1,404,572        1,680,948        1,991,589        2,360,686        2,733,295  
非控制性权益
     30,090        39,130        16,482        164,411        136,516  
总股本
     1,434,662        1,720,078        2,008,071        2,525,097        2,869,811  
 
4

目录表
B.
资本化和负债化
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
与我们的业务相关的风险
如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利。
我们业务的成功主要取决于我们课程的学生注册人数和学生愿意支付的课程费用。因此,我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程,这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素,包括我们开发新课程和增强现有课程以应对市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地理覆盖范围、在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发和授权更多高质量的教育内容以及应对竞争压力。如果我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程,我们的收入可能会下降,我们可能无法保持盈利。
我们依赖我们敬业而有能力的教师,如果我们不能继续聘用、培训和留住合格的教师,我们可能无法在整个学校网络中保持一致的教学质量,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的教师对保持我们的课程、服务和产品的质量以及维护我们的品牌和声誉至关重要。对我们来说,关键是继续吸引合格的教师,他们对要教授的学科领域有很强的了解,并符合我们的资格。我们还需要聘请能够提供创新和鼓舞人心的教学的教师。中国拥有教授我们课程所需的经验和语言能力的教师数量有限,我们必须提供具有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的教师。此外,在招聘过程中,很难确定诸如承诺和奉献等标准,特别是在我们继续扩大和增加教师以满足不断增长的学生入学人数的情况下。我们还必须为我们的教师提供持续的培训,使他们能够跟上学生需求、招生和评估测试、招生标准、学校课程和其他必要的关键趋势的变化,以便有效地教授各自的课程。我们可能无法聘请、培训和留住足够的合格教师,以跟上我们预期的增长步伐,同时保持我们在不同地理位置的教育服务的一致教学质量。此外,中国法律法规可能要求我们的教师持有必要的执照。例如,幼儿园和中小学的教师必须获得教师资格证书。国务院80号通知和《关于规范在线课外辅导活动的实施意见》进一步要求,培训学校的教师在中小学阶段教授某些学科时,必须申请教师执照。如果我们的一些教师由于各种原因不能及时申请和领取所需的教师执照,或者根本不能,我们可能会被要求纠正这种情况
不遵守规定
而且可能无法继续留住这样的教师。在我们的一个或多个市场中,合格教师的短缺或我们教学质量的下降,无论是实际的还是感知的,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务有赖于我们的“新东方”品牌,如果我们不能维护和提升我们的品牌,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信,“新东方”品牌的市场知名度对我们业务的成功做出了重要贡献。我们也相信,保持和提升“新东方”品牌对于保持我们的竞争优势至关重要。我们为中国各个年龄段的学生提供一套多样化的项目、服务和产品。随着我们的规模不断扩大,我们的计划、服务和产品范围不断扩大,我们的地理覆盖范围不断扩大,保持质量和一致性可能更难实现。
 
5

目录表
我们主要依靠
口碑
引荐以吸引未来的学生。我们还利用各种营销和促销活动,如暑期促销计划、在线演示课程、社交媒体促销活动和户外广告活动来宣传我们的品牌和课程。然而,我们不能向您保证,这些或我们的其他营销努力将成功地促进我们的品牌保持竞争力。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和对我们的计划、服务和产品的认知度,或者如果我们产生了过高的营销和推广费用,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,任何与我们公司或我们的计划和服务有关的负面宣传,无论其真实性如何,都可能损害我们的品牌形象,进而对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果不能有效和高效地管理我们学校网络的扩展,可能会对我们利用新商业机会的能力产生实质性的不利影响。
截至2006年5月31日,我们在中国的学校数量从25所增加到2020年5月31日的104所,在中国的学习中心从2006年5月31日的86所增加到2020年5月31日的1,361所。我们可能会继续在中国的不同地理位置扩大我们的业务。我们的扩张已经并将继续导致对我们的管理、师资以及运营、技术和其他资源的大量需求。我们的扩张也将对我们提出重大要求,以保持我们的教学质量和我们的文化的一致性,以确保我们的品牌不会因为我们的教学质量的任何下降而受损,无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的增长,我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住更多合格的教师、管理人员和其他行政、销售和营销人员,特别是在我们拓展新市场的过程中。我们不能向您保证,我们将能够有效和高效地管理我们业务的增长,招聘和留住合格的教师和管理人员,并将新的学校和学习中心整合到我们的业务中。任何未能有效和高效地管理我们的扩张可能会对我们利用新商机的能力产生实质性的不利影响,这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能成功执行我们的增长战略,我们可能无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程,我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们的增长战略包括扩大我们的计划、服务和产品供应以及我们的学校、学习中心和书店网络,以经济高效和及时的方式更新和扩大我们计划、服务和产品的内容,以及保持并继续与互补业务建立战略关系。由于竞争、未能有效营销我们的新计划、服务和产品并保持其质量和一致性或其他因素,我们在产品类型和地理位置方面的计划、服务和产品的扩展可能不会成功。此外,我们可能无法找到具有足够增长潜力的新城市来扩大我们的网络,我们可能无法吸引学生和增加学生入学人数,也可能无法为我们的新学校和学习中心招聘、培训和留住合格的教师。中国有些城市经过几十年的发展和扩张,有些还处于城镇化和发展的早期阶段。在更发达的城市,可能很难增加学校和学习中心的数量,因为我们和/或我们的竞争对手已经在这些城市拥有广泛的业务。在最近开发和发展中的城市,对我们的计划、服务和产品的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。此外,我们可能无法以商业上合理的条款及时开发或许可更多内容,或者根本无法跟上市场需求的变化。如果我们未能成功执行我们的增长战略,我们可能无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程,我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
 
6

目录表
我们可能无法从最近和未来的收购中获得我们预期的好处,最近和未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分,我们已经并打算继续进行选择性的战略收购,以补充我们现有的业务。收购使我们面临潜在风险,包括与我们现有业务的资源转移相关的风险、成功整合被收购业务的困难、被收购业务未能实现预期增长以及无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出。如果我们预期通过收购实现的收入和成本协同效应不能实现,我们可能不得不确认减值费用。
如果上述任何一个或多个与收购相关的风险成为现实,我们的收购可能对我们没有好处,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第三方过去曾根据我们或我们的老师编写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容对我们提出知识产权侵权索赔,并可能在未来对我们提出类似的索赔。
我们可能会受到教育机构和组织,内容提供商和出版商,竞争对手和其他人基于知识产权侵权,诽谤,疏忽或其他法律理论的理由,基于我们或我们的教师编写和/或分发的材料的内容的索赔。过去曾有人对印刷出版物和教育机构,包括我们在内,提出过这类索赔,有时是成功的。例如,2001年1月,美国研究生入学管理委员会(GMAC)和美国教育考试服务中心(ETS)分别向北京市第一中级人民法院提起了三起诉讼,指控我们侵犯了GMAC拥有的GMAT考试和ETS拥有的GRE和托福考试的版权和商标,未经其授权销售和分发其测试材料。2003年9月,初审法院发现我们在这些入学考试中侵犯了GMAC和ETS各自的版权和商标。2004年12月,北京市高级人民法院作出终审判决,部分维持了初审法院的判决。北京市高级人民法院认为,我们没有滥用GMAC或ETS的商标。然而,它也发现托福和GRE考试是ETS的原创作品,GMAT考试是GMAC的原创作品,所有这些都受中国著作权法的保护。北京市高级人民法院认为,未经ETS和GMAC事先许可,我们复制、销售和分发与这些考试有关的考试材料,不属于《中华人民共和国著作权法》下对考试材料的“合理使用”,因此我们侵犯了ETS和GMAC各自的著作权。我们被勒令支付赔偿金合共约人民币6,500,000元、停止一切侵权活动及销毁我们所拥有的所有侵犯版权材料,我们已完成上述各项。自北京市高级人民法院于二零零四年作出终审判决以来,我们一直致力遵守法院命令及适用的中国知识产权法律及法规,并已采纳政策及程序禁止雇员及承包商从事任何侵犯版权、商标或商号的活动。然而,我们不能向您保证,每一位教师或其他人员将严格遵守我们的学校、学习中心或其他地点或媒体的这些政策,我们通过这些地方提供我们的课程、服务和产品。
为了开发、改进、推广和提供新的产品和服务,我们与各种领先的国际教育内容提供商合作,并不时需要从他人那里获得许可证。例如,我们与剑桥大学出版社、牛津大学出版社、教育考试服务公司、CEngage学习公司、北方联盟(NCUK)和其他教育内容提供商合作,以中国的形式分发他们的教育材料。有了这样高质量的教育内容,我们进一步开发本地化产品,最好地服务于中国市场上数以百万计的学生和家庭的需求。不能保证我们将能够继续以商业上合理的条款或完全不能保证我们能够获得许可证,也不能保证根据任何许可证授予的权利将是有效和可强制执行的。
我们还参与了针对我们的其他索赔和法律诉讼,涉及侵犯我们分发的材料的第三方版权,以及与我们的节目营销和推广相关的未经授权使用第三方名称的行为,未来可能会受到进一步索赔的影响,特别是考虑到知识产权法律法规的解释和应用的不确定性。此外,如果我们或我们的教师编写和/或分发的印刷出版物或其他材料包含政府当局认为令人反感的材料,这些出版物可能不得不召回,这可能会导致支出增加、收入损失和负面宣传。任何针对我们的索赔,无论有没有正当理由,都可能耗费时间和成本,进行辩护或诉讼,分散我们管理层的注意力和资源,或者导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功,我们可能被要求支付大量损害赔偿金和/或签订可能不是基于商业合理条款的特许权使用费或许可协议,或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的一些计划、服务和产品的权利,或者被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此,我们的课程范围可能会缩小,这可能会对我们的教学效果产生不利影响,限制我们吸引新学生的能力,损害我们的声誉,并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
 
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目录表
如果我们不能防止知识产权的损失、挪用或纠纷,我们可能会失去我们的竞争优势,我们的声誉、品牌和运营可能会受到损害。
我们认为,我们的商标和商号对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。20多年来,我们通过强调质量和一致性,并在学生和家长中建立信任,来打造我们的“新东方”品牌。我们的商标和商号不时被第三方用于与我们无关的其他品牌计划、服务和产品,或作为其一部分使用。我们过去曾向此类第三方发出停止和停止函,今后也将继续这样做。然而,防止商标和商号侵权,特别是在中国身上,是困难、昂贵和耗时的,而且无关的第三方继续未经授权使用我们的商标和商号可能会损害我们的声誉和品牌。此外,我们花费了大量的时间和费用来开发或许可和本地化我们的教育材料的内容,以丰富我们的产品供应并满足学生的需求。不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的程序和服务,我们可能无法保持我们的竞争地位。我们为保护我们的商标、版权和其他知识产权而采取的措施,目前是基于商标、版权和商业秘密法律的组合,可能不足以防止第三方未经授权使用。此外,中国在国内外适用知识产权的法律是不确定的,也是不断发展的,可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的商标、版权和其他知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌可能会受到损害,我们的业务可能会受到实质性的影响。
我们在我们提供的每个主要项目和我们经营的每个地区市场都面临着巨大的竞争,如果我们未能有效竞争,我们可能会失去市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国的私立教育行业发展迅速,高度分散,竞争激烈,我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。例如,我们面临着来自专注于提供
K-12
中国的课后辅导服务、备考服务和语言培训服务。
由于激烈的竞争,我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品,并比我们对学生需求、测试材料、招生标准、学校课程或新技术的变化做出更快的反应。此外,我们还面临着来自许多不同规模的组织的竞争,这些组织专注于我们的一些目标市场,他们或许能够更快地对这些市场中学生偏好的变化做出反应。我们还面临来自在线教育服务提供商的竞争,这些服务提供商提供在线课后辅导服务、备考和语言培训课程。这些在线教育服务提供商利用在线直播技术等先进技术,快速、经济地向大量学生提供他们的节目、服务和产品。为了留住或吸引学生或寻求新的市场机会,我们可能不得不降低课程费用或增加支出,以应对竞争,这可能会导致我们的收入和盈利能力下降。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力,我们可能会失去我们的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
 
8

目录表
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到疫情的实质性和不利影响
新冠肺炎。
2020年初以来,
新冠肺炎
在中国和其他国家。疫情的严重性导致中国各地的学校、学习中心和许多企业办公室暂时关闭。自二零二零年一月底起,我们停止了全国所有学习中心的运营,并通过
内部
开发了OMO(online—merge—offline)系统,该系统在减少
新冠肺炎
我们的服务和运营。我们已逐步恢复线下业务。然而,我们在二零二零年第三及第四财政季度仍经历了因课程取消及延期而高于正常水平的退款率,以及在招收新学生方面面临的挑战。我们的学术科目的学生总数,
K-12
于二零二零年第三财政季度,课外辅导及备考课程按年增长2. 3%至约160万人,而于二零二零年第四财政季度,我们的学术科目辅导及备考课程总学生人数按年减少6. 2%至约260万人。疫情导致国家考试及暑期及秋季课程入学延迟,而北京等若干城市疫情再度爆发,进一步延迟学校复课,进而缩短暑假。此外该
新冠肺炎
疫情在其他国家,包括美国、英国、加拿大和其他受中国学生欢迎的留学目的地,在经济和社会上都产生了实质性和不利的影响。地震造成的中断持续时间和强度
新冠肺炎
这些国家的疫情仍不确定。因此,中国学生可能会在2020年或更长时间内不愿出国留学,这反过来又可能会对我们海外备考课程、英语培训课程和海外咨询服务的需求产生负面影响。我们的业务及财务表现受到疫情爆发的不利影响。
新冠肺炎
自2020年初以来,中国和其他国家的经济增长率将持续到今年及以后。
我们面临着与卫生流行病和其他疫情有关的风险,这可能导致我们的学校、学习中心和书店减少出勤率或暂时关闭。
除了影响之外
COVID-19,
我们的业务也可能受到其他健康流行病的重大不利影响,例如H1N1猪流感、H7N9禽流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、埃博拉病毒或其他疾病。例如,2009年至2010年爆发的甲型H1N1流感对我们2010年第一及第二财政季度的业务及经营业绩造成不利影响,
比平常慢
学生入学率增长,注册学生大量取消和推迟入学。此外,根据适用的卫生法规,每当注册学生被诊断出患有甲型H1N1流感时,我们不得不取消课程。任何未来在中国爆发的不利公共卫生发展可能对我们的业务营运造成重大不利影响。这些事件可能导致学生入学取消或推迟,并要求学校、学习中心和书店暂时关闭,而我们仍有责任支付这些设施的租金和其他费用,从而严重扰乱我们的业务运营,并对我们的流动资金、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
未能充分和及时地应对考试材料、招生标准和中国法律法规的变化,可能会导致我们的课程、服务和产品对学生的吸引力下降。
招生和评估测试在科目和测试问题的重点、测试的形式和测试的管理方式方面不断变化。这些变化要求我们不断更新和改进我们的课程材料和我们的教学方法。例如,2016年9月18日,中国教育部(MoE)发布了《关于进一步推进高中考试和入学制度改革的指导意见》,其中提倡中学生参加中学学业水平测试,而不是同时参加中学毕业考试和高中入学考试,高中入学时,应考虑学生在本次中学学业能力测验中取得的某些科目的成绩。2017年1月,MoE颁布了新的小学科学课程标准,于2017年秋季学期开始实施。2017年12月,MoE发布《2017年高中课程方案和课程标准》,2020年5月进一步修订,2018年8月进一步发布《关于高中新课程和新教科书实施工作的意见》,两者都规定,MoE开发了全国高中新课程体系,并组织编写了一批以新课程体系为基础的新教材,从2019年9月起在部分省份采用,并在2022年9月前逐步扩大到所有其他省份。我们将根据不时颁布的新课程要求调整我们的辅导课程和教材。任何无法以及时和具成本效益的方式跟踪和应对这些变化将使我们的课程,服务和产品对学生的吸引力下降,这可能会对我们的声誉和能力产生重大不利影响,以继续吸引学生而不显著降低课程费用。
 
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目录表
如果学院、大学和其他高等教育机构减少对入学和评估考试的依赖,我们可能会遇到对我们服务和产品的需求减少,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们业务的成功取决于继续使用招生和评估考试作为入学或毕业的要求。然而,在中国,招生考试的使用可能会下降或失去教育机构和政府当局的青睐。例如,中国的教育机构和政府当局最近就学校招生问题展开了讨论,并在中国进行了早期试验。一般来说,这些讨论和实验显示出录取决定较少基于入学考试分数,而更多地基于其他因素的组合,如过去的学习成绩、课外活动和综合能力评估。在某些地区,高中入学考试的管理方式也发生了某些变化。如果中国的入学考试使用率下降或失去教育机构和政府当局的青睐,如果我们未能应对这些变化,对我们某些服务的需求可能会下降,我们的业务可能会受到重大不利影响。
在美国,关于招生和评估测试在评估申请者资格方面的作用一直存在争议,许多人批评使用招生和评估测试是对某些考生的不公平歧视。如果大量教育机构放弃使用现有的招生和评估考试作为入学要求,而不用其他招生和评估考试取而代之,我们对海外备考课程的需求可能会减少,我们的业务可能会受到不利影响。
我们经历了并可能继续经历我们的利润率下降。
许多因素可能导致我们的毛利率和净利润率下降。例如,我们开始提供
较小尺寸
短期课程
K-12
自2009年以来,由于市场趋势,课外辅导和考试准备课程。虽然我们的
较小尺寸
班级利润丰厚,但平均而言,他们的利润略低于我们的大型班级。此外,新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降,而我们未能成功将收购的业务整合到我们的运营中,并实现这些投资和收购的全部利益。由于这些因素,我们的利润率可能在未来继续下降。
我们开发的新程序、服务和产品可能与我们现有的产品竞争。
我们不断开发新的课程、服务和产品,以满足学生需求的变化,并应对考试材料、招生标准、市场需求和趋势以及技术变化的变化。虽然我们开发的一些课程,服务和产品将扩大我们现有的产品和增加学生入学率,其他可能会与我们现有的产品竞争或过时,而不增加我们的学生入学率。例如,我们的在线课程可能会吸引学生离开我们现有的课堂课程,我们的新学校和学习中心可能会吸引学生离开我们现有的学校和学习中心。如果我们无法扩大我们的课程,服务和产品,同时增加我们的学生总入学率和盈利能力,我们的业务和增长可能会受到不利影响。
我们的业务受季节性或其他我们无法控制的因素所导致的波动影响,这可能导致我们的经营业绩季度波动。这可能导致波动,并对我们的美国存托证券的价格造成不利影响。
我们经历过,并预计将继续经历,我们的收入和经营业绩的季节性波动,主要是由于学生入学的季节性变化。从历史上看,我们的备考课程往往在我们的第一财政季度(从每年的6月1日到8月31日)的收入最高,主要是因为大量的学生在暑假期间注册我们的课程,为入学和评估考试做准备。此外,我们在每年12月1日至2月28日的第三财政季度普遍经历了较高的收入,主要是因为许多学生在寒假期间参加了我们的备考课程。我们
K-12
课外辅导课程在我们财政年度的下半年往往会有较高的收入,主要是因为随着考试季的临近,我们的学生入学人数增加,例如中考和高考。然而,我们的费用各不相同,我们的某些费用不一定与我们的学生入学率和收入的变化相对应。例如,我们全年在市场推广、教师招聘及培训以及产品开发方面进行投资,并根据租赁协议的条款支付设施租金。此外,其他超出我们控制的因素,包括健康流行病和特殊事件发生在一个季度,当我们的学生入学率通常较高,可能会对我们的学生入学率产生负面影响。例如,
新冠肺炎
自2020年初以来,我们在2020年第三财季和第四财季的财务和经营业绩受到了不利影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动性,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。随着我们收入的增长,这些季节性波动可能会变得更加明显。
 
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目录表
我们的声誉、经营结果、财务状况和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到负面宣传或其他不利行为的影响。
关于我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求、涉嫌会计或财务报告违规、监管审查和进一步的监管行动或诉讼的负面宣传可能会损害我们的声誉,导致我们发生巨额成本,分散我们管理层的注意力,并导致我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降和波动。例如,我们于2012年7月17日发布新闻稿,披露我们受到美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的调查,与我们无关的实体浑水有限责任公司(Muddy Waters LLC)于2012年7月18日发布了一份包含对我们的各种指控的报告后,我们的美国存托凭证交易价格大幅下跌,我们被无数投资者的询问淹没。2016年底,媒体对我们的小留学咨询部门进行了负面报道。负面宣传和由此导致的美国存托凭证交易价格下跌也导致股东对我们和我们的一些高级管理人员提起集体诉讼。此外,我们的某些董事因现任或以前在其他上市公司担任董事职务而受到指控的集体诉讼。我们的董事和高管也可能面临与他们作为董事或我们公司高管的身份无关的诉讼或诉讼(包括指控或未来的证券集体诉讼),该等诉讼或诉讼可能会对我们的公众形象和声誉造成不利影响。
我们可能继续成为针对我们的负面宣传和其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出的关于我们的运营、会计、收入和监管合规的匿名或非匿名投诉。此外,任何表明身份或匿名的个人或实体都可以在互联网上发布针对我们的指控。由于此类第三方行为,我们可能会受到政府或监管机构的调查或调查,并可能需要花费大量时间和大量成本为自己辩护,并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不对每一项指控进行最后反驳。我们的声誉也可能因为公开传播对我们的指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们过去的财务和经营业绩并不代表我们未来的业绩;我们的财务和经营业绩很难预测。
我们的财务和经营业绩可能不符合公开市场分析师或投资者的预期,这可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。除了上述波动外,我们的收入、支出和经营业绩可能会因季度和年度的不同而变化,以应对我们无法控制的各种其他因素,包括:
 
   
一般经济状况;
 
   
中国关于提供民办教育服务的规定或行为;
 
   
对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传;
 
   
改变消费者的消费模式;以及
 
   
非复发性
与收购或其他非常交易或意外情况有关的费用。
 
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由于这些因素和其他因素,我们认为,
季度到季度
对我们经营业绩的比较可能不能预示我们未来的业绩,因此您不应依赖它们来预测我们美国存托凭证的未来业绩。此外,由于我们开发或收购了新业务,我们过去的业绩可能不能预示未来的业绩。
我们的业务很难评估,因为我们从一些新服务中获得净收入的经验有限。
从历史上看,我们的核心业务一直是成人英语培训和大学生和研究生的备考课程。我们通过内部开发和外部投资扩大了产品范围。其中一些业务迄今尚未产生重大或任何利润,我们在快速应对变化、成功竞争以及在这些领域保持和扩大我们的品牌而不损害我们在其他领域的品牌方面经验较少。因此,您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较近期的运营业务和前景。
我们的高级管理团队及其他关键人员的持续努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的高级管理团队的持续服务非常重要,特别是自1993年成立以来,我们的创始人兼执行主席余敏洪先生一直是我们的领导者。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松更换他们,我们的业务可能会受到干扰。私立教育界对经验丰富的管理人才的竞争十分激烈,合资格的候选人非常有限,将来我们未必能够留住我们的高级行政人员或关键人员,或吸引和留住高素质的高级行政人员或关键人员。此外,如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争公司,我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和员工。我们的每一位行政人员和主要员工都有保密义务,
竞业禁止
限制.然而,如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷,由于中国法律制度的不确定性,可能难以成功地对这些人提起法律诉讼。
我们很大一部分收入来自中国的某些城市。任何对该等城市的私立教育行业造成负面影响的事件,均可能对我们的整体业务及经营业绩造成重大不利影响。
推导出
很大一部分
截至2020年5月31日止财政年度,我们来自北京、杭州、Xi和上海的业务的总净收入占总收入的比例,我们预计这些城市将继续构成我们收入的重要来源。倘其中任何一个城市发生对私立教育行业造成负面影响的事件,例如严重经济衰退、自然灾害或传染病爆发,或倘其中任何一个城市采纳有关私立教育的法规,对我们造成额外限制或负担,则我们的整体业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。例如,
新冠肺炎
自二零二零年年初以来,我们于二零二零年第三和第四财政季度的财务业绩和营运受到不利影响,请参阅“与我们业务有关的风险—我们的业务、财务状况和营运业绩已经并可能继续受到疫情爆发的重大不利影响。
COVID—19。
如果我们不能不断增强我们的在线课程、服务和产品以及在线教育系统,并使其适应快速的技术变化和学生的需求,我们可能会失去市场份额,我们的业务可能会受到不利影响。
在线教育项目、服务和产品市场的特点是快速的技术变化和创新,如人工智能,以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们必须迅速修改我们的计划、服务和产品,以适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断发展的互联网实践,以便在在线教育市场上成功竞争。持续增强我们的在线产品和相关技术可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能无法有效地使用新技术,或无法及时、经济高效地调整我们的在线产品或服务及相关技术。此外,我们在2014年开发了OMO标准化数字课堂教学系统,此后已演变为补充和支持学生线下学习活动的在线教育系统。我们已经在我们的全面教育服务产品中应用了OMO系统。如果我们对在线产品和在线教育系统及相关技术的改进被推迟、导致系统中断或与市场预期或偏好不符,我们可能会失去市场份额,我们的业务可能会受到不利影响。
 
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目录表
未能根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条对财务报告保持有效的内部控制,可能会对我们的美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。
我们须遵守美国证券法项下的申报责任。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,SEC通过了规则,要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。尽管我们的管理层得出结论,以及我们的独立注册会计师事务所报告,我们于2020年5月31日对财务报告保持有效的内部监控,但我们不能向您保证我们将持续对财务报告保持有效的内部监控。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们将无法得出结论,我们的独立注册会计师事务所将无法在未来的年度报告中报告我们根据2002年萨班斯—奥克斯利法案对财务报告实行有效的内部控制,
20-F
涵盖了该失败发生的财政年度。对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制,都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。此外,随着业务及营运进一步扩展,或努力纠正日后可能发现的任何重大控制缺陷,我们可能需要产生额外成本及使用额外管理及其他资源。
我们没有责任或业务中断保险在我们的部分教学设施,和责任索赔,我们的学生或其他人在我们的设施遭受伤害可能会对我们的声誉和我们的财务业绩造成不利影响。
我们可能会对学校、学习中心和其他设施发生的事故负责,包括我们组织某些夏令营活动的室内设施和我们不时为学生租赁的临时住房设施。情况下
现场
如学生或其他人士遭遇食物中毒,人身伤害,火警或其他意外,我们可能会面对指称我们疏忽,监管不足或须对受伤负责的索偿。我们目前没有责任保险或业务中断保险在我们的一些教学设施。由于我们的学生或其他人在我们的设施遭受伤害而对我们的责任索赔成功可能会对我们的声誉和我们的财务业绩造成不利影响。即使不成功,此类索赔也可能导致不利的宣传,需要大量的辩护费用,并分散我们管理层的时间和注意力,从我们的业务运营。
容量限制或我们的计算机系统或网站的系统中断,任何网络安全事件,或学生数据泄漏可能会损害我们的声誉,限制我们留住学生和增加学生入学率的能力,并要求我们花费大量资源。
我们在线课程基础设施的性能和可靠性对我们的声誉和留住学生和增加学生入学率的能力至关重要。任何系统错误或故障,或流量突然显著增加,都可能导致学生无法访问我们的网站或无法使用我们的在线课程。虽然我们使用弹性云计算的目的是及时扩展我们的在线课程基础设施,以满足这些课程的需求,但我们不能保证这将足以满足我们的学生不断增长的需求,因为我们的业务不断增长。我们的计算机系统和操作可能会因我们无法控制的事件而中断或故障,包括自然灾害和电信故障。我们使用各种云数据中心,使我们能够快速恢复服务,以防我们的
现场
电脑中心。
 
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虽然我们已经建立了一个备份系统,在不同的服务器上运行我们的操作数据,但如果数据库系统或备份系统出现故障,我们仍然可能丢失重要的学生数据或遭受到我们的操作中断。为确保我们的资料(包括机密的学生、家长及教职员工资料)的保密性及完整性,我们已采取保安措施及采纳内部政策以保护该等资料。然而,我们的计算机网络可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全问题的影响。计算机黑客可能会试图渗透我们的网络安全和我们的网站。我们过去曾经历过几次电脑攻击,但并未对我们的运作造成重大影响。未经授权访问我们的专有业务信息或客户数据可能通过以下途径获得:
入室盗窃,
破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机
拒绝服务
攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方供应商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站所使用的技术经常变化,并且可能在攻击目标之前才被识别,我们可能无法预测这些技术。规避安全措施的用户可能盗用专有信息或导致操作中断或故障。如果我们的系统技术故障或安全漏洞损害了学生数据,包括身份或联系信息,我们可能遭受经济和声誉损失,甚至承担法律责任,尽管过去没有任何重大损害。我们的计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学率的能力产生重大不利影响。
我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题,这些漏洞会增加我们的业务成本,并最终对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
不遵守政府法规和其他有关个人信息保护的法律义务可能会对我们的业务造成不利影响,因为我们在业务期间经常收集、存储和使用个人信息。
我们在运营过程中经常收集、存储和使用个人信息。我们受中国法律法规规管互联网和移动平台上接收、存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与在线教育有关的法规—与互联网信息安全和隐私保护有关的法规。这些法律和法规的范围正在演变,可能会颁布进一步的详细实施细则和解释。我们不能向你方保证我们的业务能迅速适应要求。倘我们未能遵守该等法律及法规,我们可能会受到有关当局的处罚,并会受到消费者权益保护团体或其他人士的诉讼或负面宣传,我们的营运或声誉可能因此受到不利影响。
恐怖袭击,地缘政治不确定性,经济放缓和涉及美国,英国和其他地方的国际冲突可能会阻止更多的学生在美国,英国和中国以外的其他地方学习,这可能导致我们课程的学生入学率下降。
恐怖袭击、地缘政治不确定性、经济放缓以及涉及美国、英国和其他地区的国际冲突,例如2001年9月11日的袭击、2013年4月15日的波士顿马拉松爆炸案以及2016年6月英国宣布英国脱欧,都可能对我们的海外备考课程和英语培训课程造成不利影响。最近,美国和中国的关系紧张加剧。美国政府已经实施并可能继续实施限制,限制某些中国学生进入美国从事学术研究。这些事件可能会阻碍学生在美国和中国以外的其他地方学习,也可能会使中国学生更难获得出国留学签证。该等因素可能导致我们的备考及英语培训课程的学生人数下降,并可能对我们的整体业务及经营业绩造成不利影响。
我们和我们的某些董事和高管已被列为一起可能的股东集体诉讼的被告,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响。
 
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我们将不得不为“第8项”中描述的推定股东集体诉讼辩护。财务信息—A。合并报表和其他财务信息—法律和行政诉讼",包括如果我们的初步辩护不成功,对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与诉讼解决相关的可能结果或损失或可能损失范围(如有)。如果我们对诉讼的初步辩护不成功,我们不能保证我们在任何上诉中获胜。任何不利结果,包括任何原告对诉讼判决的上诉,可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。此外,我们不能保证我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用,或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能会占用我们很大一部分资源,并转移管理层的注意力,
日常工作
我们公司的运营,所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。
我们相信,我们目前的现金及现金等价物以及预期的经营现金流量将足以满足我们在不久的将来的预期现金需求。然而,我们可能需要额外现金资源,以资助我们的持续增长或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。该等额外融资需求的金额及时间将主要取决于新学校及学习中心开设、投资及╱或收购的时间,以及我们营运的现金流金额。倘我们现有现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能寻求出售额外股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股本证券可能导致股东进一步摊薄。债务的发生将导致偿债责任增加,并可能导致经营及融资契约,从而限制我们的业务。
我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
 
   
投资者对教育服务提供商证券的认知和需求;
 
   
我们可能寻求筹集资金的美国和其他资本市场的条件;
 
   
我们未来的经营业绩、财务状况和现金流;
 
   
中国政府对外商投资中国教育的规定;
 
   
中国的经济、政治和其他情况;
 
   
有关外币借款的中国政府政策。
我们无法向您保证,我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资,特别是在全球或我们经营所在的司法管辖区出现严重和长期的经济衰退时。如果我们未能筹集到额外的资金,我们可能需要将增长降低到可以由我们的现金流支持的水平。如果没有额外的资本,我们可能无法开设更多的学校和学习中心,获取必要的技术,产品或业务,雇用,培训和留住教师和其他员工,营销我们的课程,服务和产品,或应对竞争压力或意外的资本需求。
倘吾等未能遵守有关二零二五年票据或吾等当前或未来债务及其他协议之信托契约之限制及契诺,吾等之现金流量及流动资金可能会受到不利影响。
于二零二零年七月,我们完成发售本金总额为3亿美元的2. 125%二零二五年到期票据或二零二五年票据。倘吾等未能遵守与二零二五年票据或吾等当前或未来债务及其他协议有关之信托契据之限制及契诺,则该等协议之条款可能会违约。倘该等协议项下发生违约,债务持有人可终止其向我们贷款的承诺、加速偿还债务并宣布所有借款金额到期应付或终止协议(视乎情况而定)。此外,我们的部分债务协议(包括与二零二五年票据有关的信托契约)载有交叉加速或交叉违约条文。因此,我们根据一项债务协议的违约可能导致债务加速(包括二零二五年票据),或导致我们其他债务协议(包括与二零二五年票据有关的信托契据)的违约。如果发生上述任何事件,我们无法向您保证,我们的资产和现金流将足以全额偿还我们的所有债务,或者我们能够找到替代融资。即使我们能获得其他融资,我们也不能保证它的条件是我们有利的或可接受的。该等事件的发生可能会对我们的现金流及流动性造成重大不利影响。
 
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目录表
如果不能控制租金成本、以合理价格获得所需地点的租赁或保护我们的租赁权益,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的办公室、学校和学习中心主要位于租赁场所。租期一般介乎三至十五年,租赁协议可于适用租期结束时经双方同意续期。我们可能无法于理想地点取得新租约,或按可接受条款或根本无法重续现有租约,这可能对我们的业务造成不利影响。我们可能因各种其他原因而不得不搬迁我们的业务,包括增加租金、未能通过若干地点的消防检查、违反租赁物业的规定用途,以及根据适用的中国法律及法规提前终止租赁协议。
此外,我们的若干出租人未能向我们提供业权证书或其他证据文件的副本,以证明彼等已获授权将物业出租予我们。我们的业务及法律团队遵循内部程序以识别及评估租赁物业的风险,并于分析租赁权益及物业价值对我们的扩张计划可能造成的影响后作出最终业务决定。然而,我们无法保证我们的决定总能带来我们预期的有利结果。倘我们的任何租约因第三方或政府机关质疑缺乏业权证书或租赁授权证明而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能被迫搬迁受影响的学习中心,并产生与该搬迁有关的额外开支。此外,我们的一些出租人已经抵押了我们正在出租的物业。倘该等物业因出租人未能履行其对债权人的责任而被取消赎回权,我们可能无法继续使用该等租赁物业,并可能产生额外搬迁费用。
此外,吾等并未按照中国相关法律的规定,向有关中国政府当局登记我们的若干租赁协议。虽然没有登记并不会影响租赁协议的有效性和可执行性,但有关政府当局可能会要求我们完成登记,或就每份未登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
根据中国消防安全法律及法规,建筑及翻新楼宇须经消防批准或消防备案,惟若干法定豁免除外。我们的部分租赁物业可能不完全符合消防批准或消防备案要求。我们亦不能向您保证,我们未来租赁的物业将完全符合相关消防法律及法规。倘我们使用租赁物业时因缺乏消防程序而受到相关政府机关的质疑,我们可能会被罚款,并可能需要将业务搬迁至其他地点,从而产生额外开支。倘吾等未能及时或按吾等可接受的条款找到合适的替代场地,吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
倘中国政府发现建立经营我们部分中国业务架构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律及法规,或倘该等法规或现有法规的诠释于未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
目前,中国法律法规要求,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的境外控股公司不是教育机构,不提供中国以外的教育服务。此外,在中国,外资拥有10至12年级学生的高中受到限制,禁止外资拥有1至9年级学生的小学和中学。因此,我们的离岸控股公司不被允许直接拥有和运营中国的学校。
 
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我们通过与新东方中国及其学校和附属公司以及新东方中国股东的一系列合同安排,在中国开展几乎所有的教育业务。该等合约安排使我们(1)有权指导对新东方中国及其学校及附属公司经济表现影响最大的活动;(2)收取新东方中国及其学校及附属公司的绝大部分经济利益,以换取我们在中国的全资附属公司提供的服务;及(3)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,拥有购买新东方中国全部或部分股权的独家选择权,或要求新东方中国的任何现有股东将新东方中国的全部或部分股权转让给我们指定的另一名中国人士或实体,我们的谨慎关于这些合同安排的说明,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。
此外,除少数例外情况外,提供增值电信服务之实体之外资拥有权须受现行中国法律及法规之限制。具体而言,互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%,主要外资投资者须具备良好业绩记录和管理增值电信业务的经营经验。为确保遵守中国法律及法规,我们的在线教育业务由我们拥有多数股权的附属公司酷能科技控股有限公司(简称酷能科技控股有限公司)通过与北京新东方讯程网络科技有限公司(“北京新东方讯程网络科技有限公司”)的一系列合约安排经营,有限公司,或北京讯诚及其子公司及股东。该等合约安排使酷能(1)有权指导对北京迅成及其附属公司经济表现影响最大的活动;(2)以酷能在中国的全资附属公司提供的服务为代价,从北京迅成及其附属公司获得绝大部分经济利益;及(3)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内,拥有购买北京讯城全部或部分股权的独家选择权,或要求北京迅成的任何现有股东将北京迅成的全部或部分股权转让给由在我们的自由裁量权的任何时候。关于这些合同安排的说明,见"项目4。公司信息—C。组织结构—与北京讯诚及其子公司及股东的合同安排”。于本年报中,吾等将新东方中国及北京讯诚视为吾等可变权益实体,并将新东方中国及其学校及附属公司以及北京讯诚及其附属公司视为吾等综合附属实体。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为,截至本年报日期:
 
   
(i)新东方中国及其学校及附属公司以及我们在中国的全资附属公司的公司架构,及(ii)北京讯诚及其附属公司以及酷能在中国的全资附属公司的公司架构并无违反现行中国法律及法规;
 
   
(i)我们在中国的全资附属公司、新东方中国及其学校和附属公司与新东方中国股东之间的合同安排,及(ii)酷能在中国的全资附属公司、北京迅成及其附属公司与股东之间的合同安排,根据现行有效的中国法律或法规,均属有效、具约束力及可强制执行,且不违反现行法律或法规。
2018年11月7日,中共中央中国共产党、国务院印发《中国共产党中央关于深化学前教育改革的意见》或《学前教育意见》。《学前教育意见》规定
非状态
资本被禁止控制
非营利组织
通过合同安排的幼稚园。2019年1月,国务院办公厅印发《关于启动城区居住社区附属幼儿园整顿工作的通知》,社区附属幼儿园只能登记为
非营利组织
幼儿园截至本年报日期,政府主管部门并无要求我们解除幼稚园的合约安排。
 
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目录表
《学前意见》还规定,禁止民办幼儿园自行或以其他资产打包上市;禁止上市公司投资
营利性
幼儿园利用资本市场资金和收购
营利性
以股票或现金为代价的幼儿园资产。根据我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见,禁止民办幼儿园上市为公众公司的规定,对于在幼儿园意见颁布前已由上市公司经营的民办幼儿园不具追溯力,由于我们自2006年以来一直是一家公众公司,我们的幼稚园并不属于"自行上市或与其他资产包装上市的范畴。《学前教育意见》出台后,我们没有投资或收购,
营利性
以《学前教育意见》禁止的方式开办民办幼儿园。于本年报日期,所有幼儿园的贡献对我们的业务并不重要。
此外,2018年8月10日,司法部公布了《民办教育法修正案实施细则》修订草案,或《实施细则修正案草案》,禁止实施集团化教育的实体获得对学校教育的控制权。
非营利组织
学校通过合同安排。截至本年报日期,我们控制两所义务教育学校,北京昌平新东方双语学校及北京新东方扬州外国语学校,根据民办教育法的规定,该等学校只能注册为
非营利组织
私立学校。截至本年报日期,经修订的实施规则草案仍有待批准,尚未生效。我们的中国法律顾问认为,由于经修订的实施规则草案尚未生效且不具法律约束力,我们公司的公司架构并不因经修订的实施规则草案的存在而违反现行的中国法律。由于《实施细则修订草案》没有界定群体教育,我们是否实施群体教育存在不确定性。由于我们与非营利学校的合约安排是在修订实施规则草案尚未生效之前订立的,故亦不确定我们是否会根据修订实施规则草案获豁免。如果《实施细则修订草案》日后以现行形式颁布为一项有效的法规,而如果我们根据《实施细则修订草案》不获准开办两所义务教育学校,政府主管部门可能会要求我们解除对这两所义务教育学校的合同安排。
然而,吾等已获中国法律顾问告知,有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,不能保证中国监管机构将来不会采取与我们中国法律顾问上述意见相反的观点。例如,如果有关政府部门对《学前教育意见》持与我们不同的看法,并认定我们的
营利性
和/或
非营利组织
如果幼稚园不属于我们的公司范围,我们可能会被要求解除部分或全部幼稚园的合约安排。
不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律、规则或法规,或倘采纳,将提供什么。特别是,于2019年3月颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》是否以及如何影响我们目前的公司架构、公司治理和业务运营的可行性。请参阅“在中国营商的风险—关于《外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的问题”。
我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果我们、我们的任何中国附属公司或并表附属实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,相关中国监管机构,包括监管教育行业的教育部,在处理这类侵权行为时有广泛的酌处权,包括:
 
   
吊销我公司在中国的子公司或合并关联机构的营业执照和经营许可证;
 
   
没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入;
 
   
停止或限制我们在中国的子公司和我们的合并关联实体之间的任何关联方交易;
 
   
以合同约定的方式,限制我司在中国的收入权或业务拓展;
 
   
施加我们可能无法遵守的罚款或其他要求;
 
   
要求我们重组我们的公司结构或运营;
 
   
限制或禁止我们将未来发行所得资金用于资助我们在中国的业务和运营;或
 
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采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
施加任何该等处罚可能会对我们开展业务的能力及经营业绩造成重大不利影响。如果任何这些处罚导致我们无法指导我们的合并附属实体的活动,而这些活动对他们的经济表现有最大影响,和/或我们未能从合并附属实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并合并附属实体。然而,我们不认为该等行动会导致我们的公司、我们在中国的子公司或我们的合并附属实体的清算或解散。
我们在中国的运营依赖于合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权。
我们一直依赖并预期将继续依赖与可变权益实体、彼等各自的学校及╱或附属公司以及彼等各自的股东的合约安排,以经营我们绝大部分的教育业务。该等合约安排在为我们提供可变权益实体控制权方面可能不如直接拥有权有效。从法律角度来看,倘我们的可变利益实体、其任何学校及╱或附属公司或其股东未能履行其在合约安排下的各自责任,我们可能须承担大量成本及动用其他资源以执行该等安排,并依赖中国法律下的法律补救,包括寻求特定履行或禁令救济及申索损害赔偿。比如北京世纪友谊教育投资有限公司,有限公司,倘本公司根据期权协议行使看涨期权时,本公司或本公司之唯一股东世纪友谊拒绝将其于新东方中国之股权转让予本公司或本公司之指定人,或倘其对本公司有恶意行为,则本公司可能须采取法律行动迫使其履行其合约义务,此举可能耗时及成本高昂。
该等合约安排受中国法律规管,并规定透过中国仲裁或中国法院解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止财政年度,我们的综合附属实体分别占我们总净收入的98. 8%、98. 7%及96. 5%。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法指导对我们的合并附属实体的经济表现最重大的活动,我们开展业务的能力可能受到负面影响,我们可能无法根据以下各项规定将合并附属实体的财务业绩合并到合并财务报表中:美国公认会计准则。
我们执行我们与可变权益实体股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。
根据我们在中国的附属公司、我们的各可变权益实体及其各自的股东之间的股权质押协议,我们的可变权益实体的各股东同意将其于可变权益实体的股权质押予我们的附属公司,以确保他们本身及我们的综合联属实体履行其在相关合约安排下的责任。我们可变权益实体股东根据该等股权质押协议的股权质押已在国家市场监督管理总局相关地方分局登记。根据《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国担保法》,在债务履行期届满前,质押人与出质人不得约定将质押股权的所有权转让给质押人。然而,根据《中华人民共和国物权法》,债务人到期未清偿债务的,质押人可以选择与出质人订立协议以取得质押股权,或以拍卖所得款项寻求清偿,
抛售
抵押股权。倘我们的任何并表附属实体或可变权益实体的任何股东未能履行股权质押协议项下的质押物所担保的义务,倘违约,一项补救措施为要求质押人以拍卖或私下出售方式出售我们可变权益实体的股权,并将所得款项汇往我们在中国的附属公司,扣除相关税项及开支。该拍卖或私人出售可能不会导致吾等收取可变权益实体股权的全部价值。吾等认为进行公开拍卖程序的可能性极低,原因是倘出现违约,吾等首选方法为要求吾等中国附属公司(与吾等可变权益实体股东订立购股权协议的一方)根据吾等根据购股权协议拥有的直接转让选择权指定另一名中国人士或实体取代该股东。
 
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此外,对于新东方中国,SAMR本地分公司登记表格中向我们全资子公司质押的注册股权金额分别为人民币3,000,000元、人民币18,500,000元、人民币9,500,000元、人民币14,000,000元及人民币5,000,000元,合共占新东方中国注册资本的100%。与新东方中国股东订立的股权质押协议规定,质押股权构成对所有主要服务协议项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保,质押范围不受新东方中国注册资本金额的限制。然而,中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话,股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的,可由中国法院确定为无担保债务,在债权人中处于最后优先权,通常根本不必偿还。吾等并无协议将新东方中国及其学校及附属公司的资产质押予吾等或吾等的全资附属公司。
新东方中国的唯一股东世纪友谊的控股股东可能与我们有潜在的利益冲突,如果任何该等利益冲突得不到对我们有利的解决,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
新东方中国为北京迅程的大股东,于二零二零年五月三十一日持有北京迅程74. 494%股权。新东方中国由Century Friendship全资拥有,Century Friendship是一家中国本土公司,由我们的创始人兼执行主席余敏洪先生控制。于先生作为拥有新东方中国的实体的控股股东的权益可能与本公司的整体权益不同,因为于先生仅为本公司的实益拥有人之一,持有本公司截至2020年9月7日已发行及发行在外普通股总数的12. 4%。我们不能向您保证,当出现利益冲突时,余先生将以我们公司的最佳利益为依归,或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外,余先生可能违反或导致新东方中国及其学校和附属公司违反或导致北京讯城及其附属公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。目前,吾等并无现有安排,以解决余先生作为新东方中国的实益拥有人及董事,以及作为本公司的实益拥有人及董事,可能遇到的潜在利益冲突;前提是我们可以随时行使我们与世纪友谊订立的期权协议项下的期权,促使其将其于新东方中国的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人,而新东方中国的新股东则可以任命新东方中国的一名新董事来取代俞先生。此外,如果出现这种利益冲突,北京先锋还可以以世纪友谊的身份,
事实律师
根据委托协议及授权书的规定,直接委任新东方中国的一名新董事取代余先生。我们依赖世纪友谊和余先生遵守中国法律,中国法律保护合同,包括新东方中国及其学校和附属公司及其股东与我们订立的合同安排,其中规定董事和执行人员对我们公司负有忠诚的义务,并要求他们避免利益冲突,不得利用其职位谋取私利。吾等亦依赖余先生遵守开曼群岛法律,该等法律规定董事有谨慎责任及忠诚责任,以吾等的最佳利益为依归。然而,中国和开曼群岛的法律框架并没有就与另一公司治理制度发生冲突时如何解决冲突提供指导。倘吾等无法解决吾等与世纪友谊及余先生之间的任何利益冲突或纠纷,吾等将须诉诸法律程序,此举可能会导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
如果我们控制的托管人或授权用户
无形的
如果包括印章和印章在内的资产未能履行其责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
 
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我们有三种主要类型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件,如申请更改业务范围、董事或公司名称,以及申请法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章来支付和收取款项,包括但不限于开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准,使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们子公司和我们合并的关联实体的印章通常由相关实体持有,以便文件可以在当地签署。虽然吾等通常利用印章订立合约,但吾等中国附属公司及经合并联营实体的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约,而无须使用印章。本公司中国附属公司及合并联营实体的所有指定法定代表人均为本公司或各自实体高级管理人员的成员,并已与吾等签订雇佣协议,根据该等协议,彼等同意履行其对吾等的责任。
为确保印章的实物安全,我们一般将印章存放在安全的地方,只有法律、行政或财务部门的部门主管才能接触。我们指定的法律代表一般无法接触印章。尽管我们监控员工(包括中国附属公司及合并附属实体的指定法定代表),但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽事件。我们的雇员或指定的法律代表可能滥用其权力,例如,通过与我们利益相关的合同约束相关的附属公司或合并附属实体,因为如果另一方依赖我们的印章或我们的法律代表签名的表面授权,真诚行事,我们将有义务履行这些合同。如任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们需要股东或董事会决议案指定新的法定代表人,并采取法律行动要求归还印章、向有关部门申请新印章,或就法定代表人的不当行为寻求法律补救。倘任何指定法定代表人因任何原因取得及误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产,我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。
我们开办私立学校的能力可能会受到重大限制,或者可能会因中国法律和法规的变化而受到实质性的不利影响。
中国对民办教育的主要规定是《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。
2017年9月1日前,根据《民办教育法》及其实施细则,民办学校可以选择不要求合理回报的学校或者要求合理回报的学校。在每个财政年度结束时,每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金,用于学校的建设或维护,或采购或升级教育设备。要求合理回报的民办学校,这一数额不低于学校年度净收益的25%;不要求合理回报的民办学校,这一数额不低于学校净资产年增量的25%。
 
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目录表
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会修改了民办教育法,或修改后的民办教育法,于2017年9月1日起施行。根据修订后的《民办教育法》,不再使用“合理回报”一词,民办学校的赞助商可以选择建立
非营利组织
营利性
民办学校可自行决定,但义务教育地区的民办学校只能注册为
非营利组织
私立学校。赞助商
营利性
民办学校有权保留其学校的利润,运营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给赞助商。赞助商
非营利组织
私立学校无权从其学校获得任何利润分配,所有收入必须用于学校的运营。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-民办教育条例-民办教育促进法及其实施细则”。除了我们某些幼儿园和我们的义务教育学校被要求
非营利组织
根据修订后的私立教育法,我们打算注册我们所有的学校,
营利性
在可行的范围内,根据有关的当地规则和法规,
然而,截至本年度报告日,只有部分地方政府颁布了登记的具体办法,
预先存在
私立学校。此外,即使在那些采取了登记措施的地方,
预先存在
民办学校已经颁布,一些地方政府部门在实践中还没有开始受理注册申请,
预先存在
私立学校
营利性
学校因此,我们不能向您保证,
预先存在
私立学校均可申请并完成注册,
营利性
学校及时,或者说。此外,作为登记措施,
预先存在
很多省份的民办学校还没有引进,我们也不能向大家保证是否会有其他的风险。
2018年8月10日,司法部公布《实施细则修订草案》,公开征求意见。截至本年报日期,经修订的实施规则草案仍有待批准,尚未颁布为有效规例。经修订的实施规则草案,如作为一项有效的法规颁布,将对我们现有的业务运营产生若干影响,包括:
 
   
私立学校提供
学前班
教育和正规教育,须经县以上政府教育部门批准,并按同年级和同类别公立学校的标准。民办培训学校为幼儿园和中小学生提供课后辅导服务,须经县级以上政府教育部门批准并严格监督。根据上文所述,除扬州及北京的幼儿园、私立中小学以及提供课后辅导服务的私立培训学校外,我们所有其他现有学校均无须获得政府教育部门的批准。
 
   
除提供线上正规教育的民办学校需要申请民办学校办学许可证、提供线上培训教育服务的民办学校、提供线上培训教育支持的技术公司外,只需要取得有关的互联网运作许可证,并向政府教育署或政府省人力资源和社会保障厅。我们的学校没有提供在线正规教育。我们在线教育的经营主体持有互联网信息服务许可证,即ICP许可证。
此外,《实施细则修正案草案》禁止实施集体教育的任何实体获得对
非营利组织
学校通过并购、特许经营链和控制协议。A与
非营利组织
民办学校及其关联方涉及重大利益或者长期重复履行的,应当经政府有关部门从必要性、合法性、合规性等方面进行审核,
一臂长
交易记录。
此外,中国政府当局最近颁布多项规例,旨在加强对课后培训机构的监管。本条例及实施细则对课后辅导业务的经营提出了一系列要求,其中包括:(一)学校学科课程的重点课程信息,包括科目,课程表,课程大纲,应当报当地教育行政部门备案,并予以公布,(二)培训班不得与当地中小学正常上课时间相冲突;(三)辅导活动应于晚上8时30分前结束;(4)不得布置家庭作业;(五)不得安排与中小学课程有关的考试、竞赛和排名;(六)不得一次性收取超过三个月的学费;(七)不得向学生收取其他费用,不得以任何名义进行强制筹款;(八)学生安全保险由课后辅导机构购买;(九)义务教育体系中的语文、数学、外语、物理、化学等学科以及与升学和进修有关的学科的教师,应当具备必要的教师资格;(十)公立学校教师不得受雇于校外辅导机构。此外,中国政府机关已颁布有关网上课后辅导活动的规定,重申适用于所有课后辅导机构的若干要求,并进一步为网上课后辅导机构提供若干特定要求。见"项目4。公司信息—B业务概览—监管"以获取更多信息。我们将继续努力遵守该等法规及实施的要求。然而,我们无法向您保证,我们将能够及时或完全遵守这些要求。倘吾等未能遵守该等规定及任何其他适用监管规定,吾等可能面临罚款、监管令暂停吾等业务或其他监管及纪律制裁,从而可能对吾等业务及经营业绩造成重大不利影响。
 
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目录表
2018年11月,中共中央、国务院印发《学前教育意见》。2019年1月,国务院办公厅印发《关于启动整改的通知》。《学前教育意见》和《关于启动整改的通知》将如何解读和落实尚不确定。倘我们未能完全遵守该等规定,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。见“—倘中国政府发现建立经营我们部分中国业务架构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律及法规,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
此外,根据中国法律及法规,关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。与我们的并表附属实体的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,而发现我们欠下额外税款可能会大幅减少我们的综合净收入和阁下的投资价值。倘中国税务机关厘定我们在中国的附属公司与我们的并表联属实体之间的合约安排并不代表一项重大及不利税务后果,
一臂长
以转让定价调整的形式定价和调整我们合并附属实体的收入。就中国税务而言,转让定价调整可能导致我们的合并附属实体记录的开支扣除减少,进而可能增加其税务负债。此外,中国税务机关可能会就少缴税款向我们的并表联属实体征收迟缴费及其他罚款。倘我们的税项负债增加或倘我们被发现须缴纳逾期付款费或其他罚款,则我们的综合净收入可能会受到重大不利影响。
监管机构可对新东方中国控制和经营的私立中小学展开调查。如果调查结果对我们不利,我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他可能对我们的经营业绩造成不利影响的谴责。
目前,中国法律法规禁止外国人拥有中国一至九年级学生的中小学,限制外国人拥有十至十二年级学生的高中。新东方中国控制及经营扬州一所私立中小学及北京一所私立中学。由于提供私立小学和中学服务在中国是一个严格监管的行业,我们现有的和我们将来建立或收购的任何新的小学或中学可能不时受到调查,
不遵守规定
或政府机构提出的诉讼,这些诉讼可能会指控违反法律、违反法规或其他诉讼原因。如果调查结果对我们不利,我们可能会受到罚款、禁令或其他处罚,从而可能对我们的经营业绩造成不利影响。即使我们充分解决了政府调查提出的问题,我们可能需要投入大量的财务和管理资源来解决这些问题,这可能会损害我们的业务。
我们可能依赖我们全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
 
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目录表
我们是一家控股公司,我们可能依赖于我们在中国的全资子公司的股息以及支付给我们的服务、许可证和其他费用。
全资拥有
新东方中国及其学校和附属公司为我们的现金需求提供资金,包括我们可能产生的任何债务。现行中国法规允许我们的附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中向我们派付股息。此外,我们的各子公司和新东方中国及其在中国的子公司均须预留至少10%的现金流量。
税后
本公司每年提取利润(如有),以提供法定储备金,直至该储备金达到注册资本的50%为止,而我们的各附属公司须进一步提取其部分
税后
雇员福利基金的利润由董事会酌情决定。该等储备不可分派为现金股息。此外,如果我们的附属公司和新东方中国及其在中国的学校和附属公司在未来代表他们自己产生债务,则监管债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或作出其他付款的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据我们目前订立的合约安排调整应课税收入,调整方式会对我们附属公司向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外,在每个财政年度结束时,中国的每一所私立学校都必须从其发展基金中拨出一定数额,用于学校的建设或维修,或购置或升级教育设备。如属要求合理回报的私立学校,则该数额不得少于该校每年净收入的25%;如属不要求合理回报的私立学校,则该数额不得少于该校净资产的每年增加额(如有的话)的25%。对我们的附属公司向我们分派股息的能力或新东方中国及其学校和附属公司向我们付款的能力的任何限制,可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,透过我们的中国附属公司及新东方中国及其学校和附属公司在中国经营业务。我们可能需要向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和子公司提供贷款,或者我们可能向我们的中国子公司提供额外的资本金。
向我们的中国子公司或新东方中国及其学校和附属公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向我们在中国的全资子公司(每一家都是外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金,不得超过法定限额,并且必须向中国国家外汇管理局或外管局或当地同行登记。本公司借给新东方中国及其学校和附属公司的贷款,均为中国境内实体,必须获得相关政府部门的批准,并必须向外管局或当地同行登记。
我们亦可能决定以出资方式为我们的中国附属公司提供资金。该等出资必须向中国商务部或其当地对口单位备案及报告。然而,我们不大可能以出资方式为新东方中国及其学校及附属公司的活动提供资金,原因是有关外商投资于中国境内实体的监管问题,以及牌照及其他监管问题。2015年6月,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(简称国家外汇管理局第19号文),取代原规定。根据国家外汇管理局第19号文,对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范,人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价的注册资本折算成人民币资本,但也重申了外商投资企业以外币计价的资本折算成人民币的原则,
外商投资
公司不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此,目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外汇管理局第16号文,于2016年6月9日起施行,重申了外汇管理局第19号文的部分规定,但改变了外国以外币计值注册资本转换为人民币资本的使用限制,禁止被投资公司用该资金发放人民币委托贷款改为禁止用该资金发放贷款,
非关联
企业违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日,国家外汇管理局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》,即外汇管理局第28号文,其中除其他外,允许所有外商投资企业在中国境内使用外币资本折算成的人民币进行股权投资,只要有真实的股权投资,该股权投资不违反适用法律,符合外商投资负面清单。
另见"项目4。公司信息—B企业监管”。
 
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目录表
我们预计,中国法律法规可能会继续限制我们使用离岸发行所得的资金。除名义手续费外,并无与向中国有关政府机关登记贷款或出资有关的成本。我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准,如果有的话。如果我们未能获得此类注册或批准,我们利用中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
倘新东方中国及其任何学校及附属公司成为破产或清算程序的标的,我们可能失去使用及享用其资产的能力,这可能会缩减我们的营运规模,并对我们的业务、产生收益的能力及我们美国美国存托证券的市价造成重大不利影响。
为遵守中国有关教育业务外资持股限制的法律法规,我们目前通过与新东方中国及其学校和附属公司以及其股东的合同安排在中国开展几乎所有业务。作为这些安排的一部分,新东方中国及其学校和子公司持有对我们的业务运营至关重要的资产。
我们并无对新东方中国资产的优先承诺及留置权。作为一个合同和财产权问题,这种缺乏优先质押和留置权的风险很小。如果新东方中国进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产拥有权利,而我们可能不会对新东方中国的资产拥有相对于该等第三方债权人的优先权。倘新东方中国清盘,我们可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序,并根据适用服务协议追讨新东方中国欠我们中国附属公司的任何未偿还债务。为降低由第三方债权人发起的非自愿清盘程序的风险,我们透过精心设计的预算及内部监控,密切监察新东方中国的营运及财务状况,以确保新东方中国资本充足,极不可能引发任何超出其资产及现金资源的第三方金钱索偿。此外,我们的中国附属公司有能力(如有需要)向新东方中国注入人民币资本,以防止该非自愿清盘。
倘新东方中国股东未经事先取得吾等同意而试图自愿清盘新东方中国,吾等可行使吾等权利,要求新东方中国股东根据与新东方中国股东订立的购股权协议将其所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人,有效防止该未经授权的自愿清盘。此外,根据新东方中国股东签署的股权质押协议及《中国财产法》,新东方中国股东未经我们同意无权向自身派发股息或以其他方式分派新东方中国的保留盈利或其他资产。此外,根据委托协议及授权书,新东方中国的股东向我们的全资中国附属公司北京先锋承诺,倘其收取(其中包括)任何股息、清盘后的剩余资产或转让其于新东方中国的股权所得款项,其将在适用法律允许的范围内,汇回所有该等股息,剩余资产及所得款项不作任何补偿或其他代价。倘新东方中国股东未经吾等授权启动自愿清盘程序,或未经吾等事先同意而企图分派新东方中国的保留盈利或资产,吾等可能需要诉诸法律程序以强制执行合约协议的条款。任何该等诉讼均可能成本高昂,并可能分散管理层于业务营运上的时间及注意力,而该等诉讼的结果亦不明朗。
 
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目录表
在中国做生意的相关风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们几乎所有业务均在中国进行。因此,我们的经营业绩、财务状况及前景在很大程度上受中国整体政治、经济及社会状况以及中国整体经济持续增长所影响。
中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、在企业中建立完善的公司治理的措施,但中国的生产性资产的相当一部分仍然为政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式,对中国经济增长行使重大控制。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长,但无论是在地域上还是在经济各个部门之间,增长都不平衡。中国政府采取了各种措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济,但可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,
新冠肺炎
2020年,中国经济面临的挑战可能会很严峻。中国经济的任何长期放缓可能会减少对我们产品及服务的需求,并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务、财务状况及经营业绩,以及我们取得融资的能力,可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。
新冠肺炎
于二零二零年上半年,中国及全球经济均受到严重及负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。即使在疫情爆发之前,
COVID-19,
全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济增长自2010年以来一直在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响仍存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。人们也担心中国与其他国家,包括周边亚洲国家的关系,这可能会带来潜在的经济影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。
中国的经济状况对全球经济状况很敏感,也有自己的挑战,我们的业务、经营业绩和财务状况对中国和全球经济状况都很敏感。中国或全球经济的任何长期放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。
 
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目录表
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们在中国的业务受中国法律法规规管。我们的附属公司一般须遵守适用于外商在中国投资的法律及法规,尤其是适用于外商独资企业的法律。中国法律制度以成文法为基础。以前的法院判决可以引用作为参考,但判例价值有限。中国尚未形成一个完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是,由于许多这些法律和条例相对较新,而且由于公布的决定数量有限,而且不具约束力,这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。此外,中国法律制度部分基于政府政策及内部规则及诠释(其中部分并未及时公布或根本未公布),而这些规则及诠释可能具追溯效力。因此,我们可能不会意识到我们违反了这些政策,规则和解释,直到违反后的某个时候。此外,在中国的任何诉讼可能会旷日持久,并可能导致大量成本以及分散资源和管理层对我们业务运营的关注。
《外商投资法》的解释及实施,以及它可能如何影响我们目前的企业架构、企业管治、业务、财务状况及经营业绩的可行性存在争议。
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《外商投资法》,该法于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。
由于该法律较新,其诠释及实施仍存在不确定性,未能及时采取适当措施遵守《外商投资法》及相关规则,可能对我们造成重大不利影响。例如,虽然《外国投资法》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但它载有一项
包罗万象
外商投资定义中的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,未来法律、行政法规或国务院颁布的规定仍留有余地,届时我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求,以及如果违反,我们的合同安排将如何处理,尚不确定。此外,倘未来法律、行政法规或国务院将制定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临重大不确定性,无法及时完成或完全完成该等行动。在最坏情况下,我们可能须解除现有合约安排及╱或出售相关业务营运,这可能会对我们现有的企业架构、企业管治、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他相关许可证,并关闭相关网站。在过去,不遵守这些要求曾导致某些网站关闭。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站,包括用于我们的在线教育业务的网站,被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
我们需要获得各种经营许可证和许可证,并为我们在中国的业务进行登记和备案;如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
 
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根据中国法律及法规,培训学校须向有关政府机关取得多项牌照、许可证及批准,并向有关政府机关申报或完成注册,以提供辅导服务。根据修订的《私立教育法》和修订的《实施细则》草案,培训学校,特别是提供培训的学校,
K-12
课后辅导服务,应当取得民办学校办学许可证。国务院第80号文进一步要求培训学校的学习中心,
K-12
课后辅导服务,向有关教育当局提出申请。我们的业务亦受影响我们业务各个方面的各种健康、安全及其他法规规限,我们的营运必须根据该等法规取得各种牌照及许可证。我们一直努力确保在所有重大方面遵守适用的规则及规例。此外,我们遵守内部指引,及时进行必要的登记和备案,并取得必要的许可证和许可证。然而,我们可能无法获得和维持所有必要的许可证、许可证、批准和备案,或通过所有必要的评估。也无法保证此类许可证将及时或根本更新。如果我们未能遵守适用的法律要求,我们可能会被罚款、没收从我们的不合规经营中获得的收益或暂停我们的不合规经营,这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,并限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或在其他方面对我们产生不利影响。
国家外汇管理局于2014年7月发出通知,取代了此前2005年10月发出的通知。2014年国家外汇管理局通知要求中国境内居民(包括中国境内机构和中国境内个人居民)到当地国家外汇管理局分支机构登记,根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,以其合法持有的境内外资产或股权为投资、融资或者往返投资目的,在境外设立或者控制公司。该公司位于中国境外,在通知中称为“境外特殊目的公司”。紧接本集团首次公开发售前,本集团之实益拥有人为中国居民,已于二零零六年首次公开发售前在外管局当地分行登记。该等实益拥有人未能及时修订其外汇储备登记(如有需要),或本公司未来的实益拥有人(即为中国居民)未能遵守外汇储备通知所载的登记程序,可能会使该等实益拥有人面临罚款及法律制裁,亦可能限制本公司向中国附属公司注资的能力,限制我们中国附属公司向本公司派发股息或偿还外汇贷款的能力,或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们在中国面临监管方面的不确定性,涉及我们的员工参与我们的股票激励计划。
2012年2月,国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》(第7号文)。根据第7号通告,如果"中国个人"(指中国居民,
非中国
在中国居住连续不少于一年的居民(不包括外国外交人员和国际组织代表)参与海外上市公司的任何股份激励计划,合格的中国境内代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)应(其中包括)代表该等个人提交,向国家外汇局申请就该股权激励计划办理国家外汇局登记,并批准与购买股票或行使股票期权有关的购买外汇的年度备抵。该等中国个人从出售海外上市公司的股份及股息所收取的外汇收入及任何其他收入,在分派予该等个人前,须全数汇入由中国境内代理人开立及管理的中国集体外汇账户。此外,该等中国人士亦须聘请海外受托机构处理行使其购股权及买卖股份事宜。
根据第7号通告,我们需要不时地代表我们的员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记,这些员工受到我们新的股票激励计划或现有股票激励计划的重大变化的影响。我们正在代表参与我公司股票激励计划的中国个人根据第7号通告向外管局提出申请;然而,我们不能向您保证该申请将会成功。若吾等或身为中国公民的吾等股份奖励计划参与者未能遵守第7号通告,吾等及/或吾等股份奖励计划参与者可能会被罚款及受到法律制裁。此外,该等参与者行使其股票期权或向中国汇出其股票所得款项的能力可能会受到额外限制,而我们可能会被阻止根据我们的股票激励计划向身为中国公民的我们的员工授予股票激励奖励。这类事件可能会对我们留住有才华的员工的能力造成不利影响。
 
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目录表
并购规则为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,发改委第11号通知为我们的海外投资活动建立了一定的程序,这可能会使我们更难通过在中国境内外的收购来追求增长。
2006年8月,商务部、国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会、国家外汇局联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》,俗称《并购规则》,并于2009年6月22日修订。并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在任何收购之前通知商务部
控制权变更
外国投资者控制中国国内企业的交易。我们可以通过收购互补业务来扩大我们的业务。遵守并购规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
此外,根据国家发改委发布的第11号文,通过中国居民控制的海外企业进行对外投资须遵守国家发改委的审核及批准、备案及报告要求。根据第11号文,中国居民控制的境外企业进行的房地产、酒店、新闻媒体、电影院或体育俱乐部等敏感项目,在项目实施前应获得国家发改委的审核和批准。的
不敏感
由中国居民直接控制的境外企业实施的项目,包括基金机构等为融资、投资设立的公司进行资产投资、股权投资、提供融资、担保等方式实施的,应当完成
备案
在实施该项目之前与主管当局进行协商。这个
不敏感
由中国居民间接控制的境外企业实施的投资额在3亿美元以上的项目,应当向国家发改委大额报送信息报告表
不敏感
项目。第11号通函的详细内容见《公司情况-B.业务概况-规章制度-企业对外投资管理办法》。如不遵守第11号通函的规定,将受到警告、暂停项目实施或在规定期限内整改。
劳动力成本的增加和中国劳工法律法规的执行可能会对我们的业务、盈利能力和运营结果产生不利影响。
中国的经济近年来经历了劳动力成本的上升,中国的平均工资预计将继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的学生,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,根据中国法律及法规,吾等须参与各种政府资助的雇员福利计划,包括若干社会保险及住房公积金,并向该等计划供款,供款金额相当于吾等雇员薪金(包括奖金及津贴)的若干百分比,最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定。我们已要求我们的所有中国运营实体参加员工福利计划,并根据适用的法律和法规为我们的员工支付员工福利。截至本年度报告日期,我们没有收到任何地方政府关于员工福利支付的不合规通知,也没有因此而受到制裁。然而,我们不能向您保证我们将能够及时为每一名员工支付足够的员工福利。如果我们未能支付足够的员工福利,我们可能会被罚款、滞纳金和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
 
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目录表
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币与外币之间的可兑换性实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应不足可能会限制我们的中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。然而,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支,例如直接投资、偿还贷款或投资中国境外的证券,则须获得有关政府当局的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
人民币币值波动可能对您的投资造成重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的收入和成本主要以人民币计价,我们很大一部分金融资产也以人民币计价。我们可以完全依赖我们的子公司和新东方中国及其在中国的学校和子公司向我们支付的股息和其他费用。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大和不利的影响。例如,人民币对美元的进一步升值将使任何新的
人民币计价
对我们来说,投资或支出的成本更高,以至于我们需要将美元兑换成人民币。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们报告的美元收益,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
终止我们现时可获得的任何税务优惠待遇可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。
2007年3月,全国人大通过了企业所得税法,即企业所得税法,于2008年1月生效,最近一次修订是在2018年12月。《企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。企业所得税法规定,对国家大力支持和鼓励的行业和项目给予税收优惠,对其他归入国家重点支持的高新技术企业的企业,享受企业所得税优惠税率。国务院于2007年12月公布并于2019年4月修订的《企业所得税法实施细则》,以及科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月和2008年7月颁布的其他补充细则,分别于2016年1月和2016年6月进行了修订,对这类企业规定了新的标准,凡在企业所得税法生效前已被授予高新技术企业资格的企业,均需
重新审视
根据这样的新规定,他们才能继续享受这种税收优惠。
 
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目录表
高新技术企业享受15%的企业所得税优惠税率,政府有关部门每三年重新评估一次。我们在中国的全资子公司中有五家,包括北京先锋科技有限公司,或北京先锋,北京智能木业有限公司,或北京智能木业和其他三家子公司,都有资格被评为“高新技术企业”。北京惠斯通科技有限公司,或北京休斯通,北京决策教育咨询有限公司,或北京决策等两家全资子公司在中国,正在续签其“高新技术企业”资质。一旦续签完成,这些子公司将有资格从2020年1月1日起享受15%的优惠企业所得税税率。我们的可变利益实体新东方中国的子公司北京新东方牧木文化传播有限公司和我们的可变利益实体北京讯成的子公司酷学惠思网络科技有限公司也获得了高新技术企业的资格。我们的可变利益实体北京迅成也在续展其“高新技术企业”资格。续签完成后,北京循城自2020年1月1日起可享受15%的企业所得税优惠税率。符合“软件企业”资格的企业,自第一个盈利年度起两年内免征企业所得税,以后三年减按12.5%的税率征收。我们在中国的四家全资子公司--北京景鸿软件技术有限公司或北京景鸿、北京智源航程科技有限公司或北京智源航城,以及另外两家子公司--被认定为“软件企业”。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--征税--中华人民共和国”。
2017年9月1日前,根据民办教育法及其实施细则,不要求合理返还的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠,而适用于要求合理返还的民办学校的税收优惠政策,由国务院有关部门另行制定。到目前为止,有关当局还没有颁布关于适用于要求合理回报的私立学校的所得税优惠待遇的规定。截至2020年5月31日,我们有18所学校被选为不需要合理回报的学校,39所学校被选为需要合理回报的学校,其余学校没有被归类或注册为公司。
2017年9月1日起施行、2018年12月29日进一步修改的修订后的民办教育法,不再使用合理回报一词。相反,根据修订后的私立教育法,私立学校的赞助商可以选择建立
非营利组织
营利性
民办学校可自行决定,但义务教育地区的民办学校只能注册为
非营利组织
私立学校。根据修订的《私立教育法》,
非营利组织
私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠,而
营利性
私立学校不明确,可能须按25%的税率缴纳中国企业所得税和其他税项,犹如他们是企业。截至本年报日期,《民办教育法修正案实施细则草案》尚待国务院批准。除了我们的某些幼儿园和义务教育学校,
非营利组织
学校,我们打算把所有学校注册为
营利性
在可行的范围内,根据有关的当地规则和法规,
目前,中国不同城市对私立学校的税收待遇各不相同。一些城市的民办学校征收25%的标准企业所得税,而在其他城市,民办学校每年缴纳固定数额的企业所得税,由当地税务机关确定,取代25%的标准企业所得税,或者根本不需要缴纳企业所得税。
截至2020年5月31日止年度,我们的93所学校须按25%的所得税税率缴纳。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止财政年度的实际所得税率分别为16. 64%、26. 96%及27. 46%。
政府当局给予我们的税收优惠将受到审查,并可能在未来的任何时候进行调整或取消。取消我们目前享有的任何税收优惠,特别是对大城市的学校,将导致我们的有效税率上升,这将增加我们的所得税支出,进而减少我们的净收入。
 
31

目录表
根据《企业所得税法》,我们可能被视为中国居民企业,这可能会要求我们为全球收入缴纳中国所得税,并为我们支付给
非中国
股东和美国存托股份持有者。
根据企业所得税法,在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”,其全球所得一般将适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性的管理和控制权力的管理机构”,但在什么情况下企业的“事实上的管理机构”会被认为设在中国,目前还不清楚。国家税务总局已下发通知,规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,在符合下列条件的情况下,将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国内:(1)负责其日常业务的高级管理和核心管理部门主要在中国;(2)其财务和人力资源决策须经在中国的个人或机构决定或批准;(3)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要和文件设在或保存在中国;(四)有表决权的企业董事或高级管理人员中至少有一半在中国。
此外,国家统计局还发布了一份公报,就执行上述通知提供更多指导。公告明确了有关居民身份认定、岗位认定管理和主管税务机关的若干事项。它还规定,在提供居民出具的中华人民共和国税务居民认定证明复印件时
中国控制
境外注册企业,缴费时不应扣缴10%的所得税
来自中国
分红、利息和特许权使用费
中国控制
境外注册企业。此外,SAT于2014年1月发布了一份公报,为执行上述通知提供了更多指导。该通知还规定,按照通知被归类为“居民企业”的单位,应向其主要境内投资者注册地的当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为“居民企业”的年度起,股息、利润和其他股权投资收益,依照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。虽然通函和公告只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由中国个人控制的离岸企业,但通函和公告中所作的行政澄清中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位以及如何实施管理措施的一般立场,无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制的。
我们管理团队的大部分成员都在中国,预计将留在中国。虽然我们的离岸控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制,但我们不能向您保证,根据企业所得税法及其实施规则,我们不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而,在此情况下,吾等从中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国企业所得税,因为企业所得税法及其实施规则一般规定,中国居民企业从其直接投资实体(亦为中国居民企业)收取的股息可获豁免企业所得税。因此,如果我们被视为中国居民企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担,并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。
此外,如果我们被视为中国居民企业,分配给我们的
非中国
实体投资者被我们,还是我们的收益
非中国
实体投资者可能从转让我们的普通股或美国存托凭证中意识到,可能被视为
来自中国
因此,根据企业所得税法,应缴纳10%的中国预扣税。这可能会提高我们和我们股东的实际所得税税率,并可能要求我们从支付给公司的任何股息中扣除预扣税。
非中国
股东们。
我们从我们位于中国的子公司获得的股息须缴纳中国预扣税。
企业所得税法规定,支付给下列公司的股息可以适用20%的最高所得税率
非中国
的投资者
“非居民
企业“,只要该等股息来自中国境内。在没有任何适用的税收条约可以降低这一税率的情况下,国务院已将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们位于中国的运营子公司获得的股息中获得收入。倘若根据企业所得税法,吾等须为从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税,吾等可能向股东及美国存托股份持有人支付的股息金额(如有)可能会受到重大不利影响。
 
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目录表
根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于就所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重征税安排》(香港),于2007年1月生效,向在香港注册成立的企业支付的股息须缴纳5%的预扣税,但香港居民企业拥有分派股息的中国企业超过25%的股权,并可被视为“实益拥有人”,并有权根据双重课税安排(香港)享有条约利益。我们的香港全资附属公司Elite Concept Holdings Limited、Winner Park Limited及Smart Shine International Limited拥有我们中国附属公司的100%权益。因此,倘我们及我们的香港附属公司被视为
“非居民
根据企业所得税法,我们的香港附属公司被视为“实益拥有人”,并有权享有双重征税安排(香港)的条约利益。倘我们的香港附属公司不被视为任何该等股息的实益拥有人,彼等将无权享有双重课税安排(香港)项下的条约利益。因此,该等股息须按中国国内法规定缴纳10%之常规预扣税,而非双重课税安排(香港)适用之优惠税率5%。
我们面临中国居民企业间接转让其股权的不确定性。
非中国
控股公司。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于间接转让资产征收企业所得税问题的公告》,
非中国
居民企业,或公告7。根据公告7,中国资产的"间接转让",包括非上市公司的股权转让,
非中国
中国居民企业控股公司,由
非中国
入驻企业可
重新角色化
并视为相关中国资产的直接转让,倘有关安排并无合理商业目的,且设立目的是避免缴纳中国企业所得税。因此,间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士须预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。第7号公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易,而该等股份是通过公开证券交易所进行的交易。
根据公告7,
非中国
居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的,主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于代扣代缴有关问题的公告》
非居民
企业所得税来源,或公告37,生效并取代2017年12月1日的698号通知。《37号公告》进一步明确了非居民企业所得税扣缴的做法和程序。
公告7和公告37的适用存在不确定性。因此,我们和我们的
非居民
投资者可能面临根据公告7和公告37征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37,或建立我们或我们的
非居民
投资者不应根据公告7和公告37征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩或类似情况产生重大不利影响
非居民
投资者对我们的投资。
倘我们未能在中国在线教育不明确的监管环境下取得及维持所需的牌照及批准,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
 
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目录表
中国的在线教育行业仍处于起步阶段。相关法律法规相对较新,仍在不断演变,其解释和执行涉及重大不确定性和模糊性。因此,在某些情况下,可能难以确定某项许可要求是否适用于我们,以及哪些行为或疏忽可能被视为违反适用法律法规。例如,根据《互联网视听节目服务管理规定》,在互联网上传播“视听节目”,需要有特定许可证。然而,由于“视听节目”的定义不明确,我们的在线课程是否属于“视听节目”的定义,以及我们是否需要取得视听节目在线传输许可证,存在不确定性。2020年1月20日,北京市广播电视局在其网站问答栏目中确认,在线教育不受《视听节目网络传输许可证》的约束。此外,根据《广播电视节目制作经营管理办法》,制作《广播电视节目》需取得《广播电视节目制作经营许可证》。由于“广播电视节目”的定义不明确,我们的网上课程是否属于该定义,并不确定。2018年5月4日,我们的中国法律顾问田源律师事务所咨询北京市新闻出版广电局,该局确认在线教育不受《广播电视节目制作经营许可证》的约束。据我们的中国法律顾问所告知,自二零一八年咨询以来,《广播电视节目制作经营许可证》的法律法规并无重大变动。
然而,我们不能保证中国政府主管部门其后不会采取相反的观点,尤其是考虑到新的监管发展。如果政府当局确定我们的在线辅导服务属于需要
以上提到的
我们可能无法以合理的条款或及时的方式或根本无法获得此类许可或许可,而未能获得此类许可或许可,我们可能会面临罚款、法律制裁或暂停我们的在线辅导服务的命令。
我们的年度报告中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的审计师是独立注册的公共会计师事务所,负责出具审计报告,包括在我们的年度报告中,作为在美国上市的公司的审计师和在上市公司会计监督委员会注册的事务所。(美国),或PCAOB,根据美国法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准由于我们的审计师位于中国,而PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区,我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布其已与中国证监会及中国财政部订立《执法合作谅解备忘录》,就PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查相关的审计文件建立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,以允许在中国对在PCAOB注册并审计在美国交易所交易的中国公司的审计事务所进行联合检查。
2018年12月7日,SEC和PCAOB发表了一份联合声明,强调美国监管机构在监督财务报表审计方面面临的持续挑战。
美国—上市
在中国有重要业务的公司。这份联合声明反映出人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣有所增加。
2020年4月21日,SEC和PCAOB发表了另一份联合声明,重申与美国国内公司相比,包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时,声明再次强调,PCAOB无法检查中国会计师事务所的审计工作文件和做法,涉及他们对美国报告公司的审计工作。不过,目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。
2020年6月4日,美国总统发布了一份备忘录,命令总统金融市场工作组(PWG)在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告,其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所采取的行动的建议。以保护美国的投资者。
 
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2020年8月6日,PWG发布了一份报告,建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是,为了解决来自没有向PCAOB提供充分准入以履行其法定授权的司法管辖区的公司,PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB查阅主要审计事务所的工作文件,以便对上市公司进行审计,作为首次上市和继续上市的条件。由于政府限制查阅非司法机构的审计工作文件和惯例而无法满足这一标准的公司,可以提供以下内容来满足这一标准:
共同审计
在PCAOB确定其有足够的访问权限的情况下,可以从具有可比资源和经验的审计事务所获得的审计工作文件和实践,对
共同审计
firm beat365官网该报告允许新上市标准为上市公司提供一个过渡期,直至2022年1月1日,如果我们未能在其规定的截止日期前达到新上市标准,由于我们无法控制的因素,我们可能面临可能的情况。
除名
从纽约证券交易所注销、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险,这可能对我们在美国的ADS交易产生重大不利影响或有效终止。
PCAOB在中国缺乏检查,这使得PCAOB无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,这可能导致投资者和潜在投资者在我们的股票失去信心,我们报告的财务信息和我们的质量,财务报表。
作为美国持续关注目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息访问的监管重点的一部分,2019年6月,一个两党议员小组在美国国会两院提出了法案,如果这些法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,其中PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议中的《确保海外上市的质量信息和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的披露要求,并从2025年开始,连续三年列入SEC名单的发行人从美国国家证券交易所除名。2020年5月20日,美国参议院通过S.第945章,《外国控股公司会计法》,或“肯尼迪法案”。2020年7月21日,美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案,其中包含了与肯尼迪法案类似的条款。如果这两项法案中的任何一项成为法律,它将修改2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》,指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易。
“非处方药”
如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年不接受PCAOB的检查。这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来不确定性,美国存托证券的市场价格可能会受到不利影响,如果我们无法及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外,最近有媒体报道称,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何有关的审议得以落实,所产生的法例可能会对在美国上市的中国发行人(包括我们的发行人)的股票表现造成重大和不利的影响。
美国证券交易委员会对中国共产党提起的诉讼
基于中国的
“四大”会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,
基于中国的
“四大”会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
 
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2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可酌情包括自动
六个月
禁止一家律所履行某些审计工作,对一家律所提起新的诉讼,或在极端情况下,对所有四家律所恢复目前的诉讼。如果对
基于中国的
如果"四大"会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)在SEC提起的行政诉讼中,指控这些事务所未能满足SEC关于提交文件要求的具体标准,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在SEC面前执业的能力,我们无法及时找到另一家注册会计师事务所审计并对我们的财务报表发表意见,我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致美国存托证券被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托证券在美国的交易。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如,在中国,在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制,
跨境
在监管和管理方面,与美国证券监管机构的这种合作在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,可能无法有效。此外,根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未颁布,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加股东在保护其利益方面面临的困难。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托证券的市价一直且可能会继续波动,这可能会导致我们存托证券持有人蒙受重大损失。
我们的美国存托证券的市价过去、现在及将来可能会继续波动,并可能会因多种因素而大幅波动,其中许多因素并非我们所能控制。我们的美国存托证券的市价可能会高度波动,并会因应以下因素而大幅波动:
 
   
我们经营业绩的实际或预期波动,
 
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目录表
   
证券研究分析师的财务估计发生变化,
 
   
其他教育公司的经济业绩或市场估值的变化,
 
   
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺,
 
   
我们执行官员的加入或离职,
 
   
对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传,
 
   
针对我们的监管调查或其他政府程序,
 
   
我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售情况,以及
 
   
中国和美国的一般经济、监管或政治条件。
此外,其他主要业务位于中国的公司在美国上市的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现,包括民营教育公司,可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、
2015年年中,
2016年初和2020年初,这可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国总体私立教育市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的美国存托凭证价格或交易量下降。
我们美国存托凭证的持有者可能比我们普通股的持有者拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只可根据存款协议的规定,就该等美国存托凭证所代表的相关普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时,美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知,以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关普通股,从而允许他们就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权,但我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果作为其美国存托凭证的基础的普通股没有按照他们的要求投票,美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,并且可能缺乏追索权。此外,美国存托凭证的持有者将无法召开股东大会。
 
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目录表
我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致我们美国存托股份持有人的持股被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券,或者获得豁免登记要求,否则我们不能向美国存托凭证持有人提供权利。根据美国存托凭证的存托协议,除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记,或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记,否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此,我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能因此经历其所持股份的稀释。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们在开曼群岛注册成立,并在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的高管都居住在中国,这些人的部分或全部资产都位于中国。因此,如果股东认为他们的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,他们可能很难在美国境内完成法律程序的送达。即使股东成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能导致股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是相互执行或承认这种判决的任何条约的缔约国)。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
由于我们是开曼群岛的豁免公司,我们股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。
我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法(二零二零年修订本)及普通法规管。股东根据开曼群岛法律对董事及我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。
 
38

目录表
根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达,对投资者的保护也少得多。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
由于上述所有情况,我们的美国存托凭证的持有人和实益拥有人在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更困难。
我们的公司章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。
我们的公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事
控制权变更
交易该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会,阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。例如,我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托证券的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们可能会被归类为“被动外国投资公司”,这可能会对我们的美国存托凭证或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
A
非美国
如我们公司,将是一个"被动外国投资公司",或PFIC,为美国联邦所得税目的的任何应纳税年度,如果其中之一,(1)该年度总收入的75%或以上为某些类型的“被动”收入,或(2)其资产价值的50%或以上(一般按季度平均数厘定)于该年度内产生的任何资产(一般按季度平均数厘定)归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。
尽管这方面的法律尚不明确,但就美国联邦所得税而言,我们将VIE(包括其子公司)视为由我们拥有,这不仅是因为我们控制其管理决策,还因为我们有权享有与这些实体相关的绝大部分经济利益,因此,我们将这些实体的经营成果合并在合并财务报表中。然而,如果确定我们不是我们的VIE(包括其子公司)的所有者,就美国联邦所得税而言,我们可能成为或成为PFIC。假设我们是我们的VIE(包括其子公司)的所有者,就美国联邦所得税而言,并根据对我们公司2020年应课税年度的收入和资产的分析,我们不认为我们在截至2020年5月31日的应课税年度为美国联邦所得税目的。由于本公司的资产价值一般会参考本公司的存托证券的市值厘定,因此,本公司是否成为或成为一家私人金融公司,在很大程度上取决于本公司存托证券的市值,而本公司无法控制该等市值。因此,我们的美国存托证券的市价波动可能导致我们在本应课税年度或未来应课税年度成为私人金融公司。决定我们是否成为或成为私人金融公司,部分取决于我们的收入和资产随时间推移的性质,而这些性质可能会随年而变动。由于规则和PFIC地位是每年作出的事实密集型决定,因此不能保证我们不会或不会被列为PFIC。
如果我们在任何应课税年度被分类为PFIC,则美国持有人(定义见“第10项。附加信息—E.在美国联邦所得税规则下,根据美国联邦所得税规则,该等收益或分派被视为“超额分派”的情况下,可能会对出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股以及收到美国存托证券或普通股分派确认的收益产生大幅增加的美国所得税。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被分类为PFIC,则在该美国持有人持有我们的存托凭证或普通股的所有后续年度,我们一般将继续被视为PFIC。我们的美国存托凭证或普通股的持有人被敦促咨询他们的税务顾问,了解如果我们被分类为或成为PFIC,美国联邦所得税后果。见"项目10。附加信息—E.《外商投资公司税务条例》。
 
39

目录表
第四项。
关于该公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
我们的第一所学校是由执行董事长余敏洪先生于1993年在中国北京成立的,为大学生提供托福考试准备课程。我们于2001年成立新东方中国,作为国内控股公司,作为我们学校的发起人,并控股部分运营子公司。自成立以来,我们迅速发展壮大,并从一家主要的语言培训和备考公司转变为中国最大的私立教育服务提供商,为中国各地不同的学生群体提供广泛的教育课程、服务和产品。
为了促进外商投资我公司,我们成立了离岸控股公司新东方教育科技集团股份有限公司,2004年8月在英属维尔京群岛。2006年1月23日,我们的股东批准将我们的离岸控股公司的公司注册地变更为开曼群岛,并于2006年3月16日在开曼群岛公司注册处完成继续注册后,我们现在是一家开曼群岛公司。自2007年12月起,我们在香港设立了三间全资附属公司,这些附属公司现直接拥有我们在中国的全资附属公司。
2006年9月,我们和我们公司的某些出售股东完成了首次公开募股,并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为“EDU”。2007年2月,我们和我们公司的某些出售股东完成了额外的美国存托凭证的公开发行。2011年8月18日,我们将美国存托凭证与普通股的比例从一股美国存托股份代表四股普通股改为一股美国存托股份代表一股普通股。
北京讯成是新东方中国当时的控股子公司,与其子公司一起运营我们的几个在线教育平台,其中之一是Koolearn.com,于2017年3月21日至2018年2月14日在全国股票交易所和报价市场挂牌交易,完成了从全国股票交易所和报价市场的自愿退市。退市后,北京讯成经历了一系列重组交易,成为由我们的离岸控股公司的控股子公司Koolearn Technology Holding Limited或Koolearn控制的可变利益实体。2019年3月28日,酷来完成首次公开招股及股份于香港联合交易所有限公司主板上市。
2018年10月,我们宣布了一项股份回购计划,据此,我们获授权在2018年10月29日至2019年5月31日期间回购总价值最高达2亿美元的自有普通股或ADS。根据该股份回购计划,我们在公开市场以每股美国存托凭证58. 78美元的加权平均购买价以56. 0百万美元购回合共952,000份美国存托凭证。
于二零二零年七月,我们完成发售本金总额为3亿美元的2. 125%二零二五年到期票据或二零二五年票据。经扣除联席账簿管理人佣金及估计发售开支后,我们收到发售二零二五年票据所得款项净额约297,100,000美元。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区海淀中大街6号。我们在这个地址的电话号码是+(8610)6090—8000。我们于开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman
KY1—1111,
开曼群岛。我们在中国的91个城市设有分支机构。
SEC拥有一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站www.example.com上找到信息。我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。
 
40

目录表
B.
业务概述
我们的网络
我们通过我们遍布全国的学校、学习中心和书店的实体网络,以及我们纯粹的在线学习平台,为中国的学生提供全面的教育计划、服务和产品。截至2020年5月31日,我们在91个城市拥有104所学校和1,361个学习中心的物理网络,约有41,400名教师。我们通过我们的在线学习平台提供在线课程,包括Koolearn.com,我们的综合在线教育服务平台;DFUB,我们的现场互动
K-12
为低线城市的学生量身定制的辅导服务;甜甜圈,我们为学龄前儿童提供的在线英语课堂直播课程。在OMO系统的支持下,我们将线下网络与线上技术相结合,并针对不同地区的学生采用不同的商业模式,以提高我们的运营效率。例如,对于一线城市的学生,我们主要在线下课堂环境中提供课程,并辅以互动式在线学习组件。对于低线城市的学生,我们采用了双师模式,我们播放由知名教师讲授的课程,
顶级
我们将通过我们的OMO系统向各城市提供培训,并让当地的助理讲师进行监控,并提供面对面的指导和现场与学生的互动。双师模式为二三线城市的学生提供了接触其他城市优质教师的机会,在课程安排方面具有更大的灵活性。
我们通过由我们经营的书店和第三方分销商组成的分销渠道来分销和销售由我们开发或授权的书籍和其他教育材料。截至2020年5月31日,我们经营的书店有12家,第三方分销商131家,他们为我们提供了访问线上线下书店的全国网络。此外,我们拥有广泛的学生和校友网络,我们相信他们在帮助我们推广我们的品牌和我们的计划、服务和产品方面发挥了至关重要的作用
口碑
推荐人。
我们几乎所有的学校、学习中心和自营书店都以我们的“新东方”品牌经营。我们在主要城市的学校包括教室和行政设施,提供全面的学生和行政服务,而我们在卫星城市的学校和我们的学习中心主要包括教室设施和有限的课程注册和管理能力。我们根据各种因素,包括人口统计、学校或学院的数量以及特定地区的经济状况,为我们的学校和学习中心选择新的地点。我们在一些已建立的学校开设了书店,出售与我们课程有关的教材,并出售自助书籍,
专有技术,
励志类书籍和其他书籍。
下表列出了截至2020年5月31日我们学校、学习中心和书店的位置信息。
 
城市
  
学校数量
    
学习中心数量
    
书店数量
 
北京
     6        111        1  
上海
     1        69        1  
广州
     1        49        1  
武汉
     1        58        1  
扬州
     3        2        —    
天津
     1        41        —    
西安
     1        48        1  
南京
     3        51        —    
沈阳
     1        20        —    
重庆
     1        31        1  
成都
     1        44        —    
深圳
     1        21        —    
向阳
     1        15        —    
太原
     1        35        —    
哈尔滨
     1        16        1  
长沙
     1        41        —    
济南
     1        30        —    
郑州
     1        41        —    
 
41

目录表
城市
  
学校数量
    
学习中心数量
    
书店数量
 
杭州
     1        79        —    
长春
     3        21        1  
石家庄
     1        20        —    
苏州
     2        60        1  
株洲
     1        3        —    
鞍山
     1        0        —    
合肥
     1        63        —    
昆明
     1        12        —    
无锡
     1        21        —    
佛山
     1        10        —    
福州市
     1        30        —    
宜昌
     1        5        —    
南昌
     1        45        —    
荆州
     1        3        —    
大连
     1        6        1  
兰州
     1        12        1  
黄石
     1        3        —    
宁波
     1        11        —    
厦门
     1        27        —    
青岛
     2        30        —    
南宁
     1        20        —    
徐州
     1        6        —    
湘潭
     1        3        —    
镇江
     1        4        —    
洛阳
     1        12        —    
南通
     1        6        —    
吉林
     1        10        —    
贵阳
     1        7        —    
呼和浩特
     1        10        1  
唐山
     1        12        —    
乌鲁木齐
     1        8        —    
十堰市
     1        4        —    
泉州
     1        4        —    
温州
     1        11        —    
潍坊
     1        5        —    
珠海
     1        4        —    
锦州
     1        7        —    
保定
     1        4        —    
烟台
     1        6        —    
泰安
     1        —          —    
开封
     1        1        —    
沧州
     1        —          —    
秦皇岛
     1        —          —    
安阳
     1        —          —    
邯郸
     1        1        —    
漳州
     1        1        —    
南阳
     1        1        —    
中山
     1        —          —    
银川
     1        1        —    
绍兴
     1        8        —    
湖州
     1        1        —    
香港
     1        —          —    
盐城
     1        2        —    
连云港
     1        1        —    
焦作
     1        6        —    
 
42

目录表
城市
  
学校数量
    
学习中心数量
    
书店数量
 
东莞
     1        —          —    
海口
     1        1        —    
义乌
     1        2        —    
金华
     1        4        —    
西宁
     1        1        —    
绵阳
     1        —          —    
新乡
     1        —          —    
包头
     1        —          —    
常熟
     1        3        —    
榆次
     1        —          —    
承德
     1        —          —    
惠州
     1        —          —    
张家港
     1        —          —    
鹤壁
     1        —          —    
驻马店
     1        —          —    
威海
     1        —          —    
许昌
     1        —          —    
邢台
     1        —          —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     104        1,361        12  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
我们的计划、服务和产品
我们提供各种各样的教育项目、服务和产品。我们在传统的课堂环境中向学生提供教育,通过我们的双教师模式在线上和线下相结合的课堂环境中,以及通过我们的
纯游戏
在线平台。除了小学、中学和幼稚园外,我们的课堂课程一般会在2至16周内完成。课程费用是根据课程的长度、班级的规模和科目以及学校的地理位置等因素来确定的。我们为我们的课程提供灵活的班级规模,包括每班6至50人的大班和每班1至5人的小班辅导。我们的计划、服务和产品通常分为七个领域:
K-12
课后辅导;备考;语言培训
为成人提供的服务
;
学前班,
小学和中学;教材和分发;在线教育;以及其他服务。下表列出了我们当前提供的课程:
 
 
43

目录表
K-12课后辅导课程
我们在21世纪初进入了K-12课后辅导领域。K-12课后辅导课程是指我们的新东方中小学全科计划(前身为面向幼儿园和小学生的Pop Kids All科目计划和面向中小学生的新东方U-Can全科计划)提供的课程,目前涵盖了幼儿园和小学生以及初中生的所有学科。
中、高中生课外辅导课程
.考虑到中国顶尖高中和高等教育机构的入学竞争激烈,考试成绩可能是获得录取的决定性因素。我们为中学生和高中学生开设的课外辅导课程旨在补充学生的常规学校课程,并帮助学生提高考试成绩。
 
44

目录表
英语水平是中国高中、学院和大学入学考试的一个主要科目。2000年代初,我们首次为初中和高中生建立了英语课后培训计划。2008年3月,我们推出了“新东方优能全科”培训计划,该计划涵盖了中国所有初中和高中学科,目标是13至18岁,正在准备中国的高中入学考试(称为“中考”)和高考(称为“高考”)的学生。高考是中国高校本科和大部分副学士学位课程的入学要求。学生参加我们的课程负担得起的更大的班级,通常从每班20到40名学生,以及价格更高的小班辅导,特别是1对1辅导。我们灵活的班级规模使我们能够满足学生多样化的教育需求,并在中国K—12课后辅导市场中占据更大的市场份额。
我们为初中生和高中生开设的典型的课后辅导课程为期2到16周,每周课堂指导一到七次,每节课1.5到4个小时。我们还提供更密集和精简版本的课程,特别是在暑假期间,许多学术机构都在放暑假。
于截至二零二零年五月三十一日止的财政年度,我们约有5,296,000名学生报名参加中学及高中学生的课后辅导课程。我们为中学生及高中学生提供的全学科课后辅导课程的课程费用介乎每门课程约人民币500元至约人民币5,500元不等。
儿童课外辅导课程
.英语是小学的一门主要科目。2000年代初,我们为幼儿园和小学的儿童设立了儿童英语课程。本课程的设计基于以下原则:(1)我们使用由国际教育内容提供商和出版商最初出版的本地化材料,同时考虑当地公立学校的课程、学生个人的技能和能力,并根据学生的特殊需要进行调整;(2)我们以各种有趣的方式,包括互动游戏,活动和文化研究,协助学生掌握基本的语文知识;(三)帮助孩子培养学习语言的热情,引导和激励他们发展自己的语言,
自学习
能力. 2008年,我们推出了“流行儿童全科”培训计划,包括为幼儿园和小学的儿童提供英语、中文、数学、写作、音乐和艺术等课外辅导课程。2019年,我们将“Pop Kids All Subject”培训计划与“新东方”合并,
U-CAN
新东方中小学全科”项目下的“全科”项目。
我们不断寻求通过技术开发优化我们的项目和服务。例如,我们开发了创新的英语听说学习应用程序,它结合了我们的英语教学经验,
ai驱动
语音评估技术帮助孩子提高英语听说能力,提高考试成绩。
我们为幼儿园和小学生提供的课后辅导课程通常分为每班约8至24名学生的班级。学生每周大约上课一次,每节课2至3小时。我们测试我们的学生,以评估他们的学习进展,并确保他们正在根据需要进步,以推进到下一本书和班级水平,而不会危及基础,这将使他们在未来脱颖而出。
于截至二零二零年五月三十一日止的财政年度,我们约有4,444,000名学生报名参加儿童课后辅导课程。该等课程的学费介乎每门约人民币300元至约人民币4,000元不等。
备考课程
我们于1993年开始提供托福备考课程。我们已发展为参加美国、中华人民共和国和英联邦国家教育机构使用的语言和入学考试的学生提供广泛的备考课程。我们的海外备考课程主要包括雅思、托福、SAT、SSAT、ACT、GRE、GMAT和LSAT备考课程,我们的中国备考课程主要包括大学英语四级、六级和全国硕士学位考试。
我们的考试准备课程侧重于高质量的教学和考试技巧,旨在帮助学生在招生和评估测试中取得高分。我们认识到,学生从不同的水平开始准备考试,有不同的长处和短处,学习的速度也不同。我们为不同水平的学生提供一系列基础和高级考试准备课程。
 
45

目录表
截至二零二零年五月三十一日止财政年度,我们约有502,000名学生参加备考课程,其中约289,000名学生参加海外备考课程,213,000名学生参加中国备考课程。我们的考试准备课程一般为每班6至40名学生。我们也有来自我们海外备考课程的学生,特别是我们小班授课,
1对1,
辅导课程我们的学生通常参加一个50至360小时的课程,每周课程1至6次,每节课约1至3小时。我们还提供我们的课程的强化和浓缩版本,这些课程被压缩到较短的时间段。由于海外备考课程的学费一般较高,我们的备考课程每门课程的学费介乎约人民币1,500元至人民币49,800元不等。
成人语言培训课程
我们主要提供各种类型的英语培训课程,其次提供其他外语培训课程,包括德语、日语、法语、韩语、意大利语和西班牙语。
我们的成人英语课程主要旨在教授和提高学生的英语写作、阅读、听力和口语能力。我们的成人英语课程持续1至16周,每周课堂教学1至5次,每节课1.5至3.5小时。我们还提供更多的强化和浓缩版本的课程。我们的成人英语课程的班级规模通常为每班6至40名学生。我们的其他成人外语课程包括语言认证考试的熟练程度课程和备考课程。
在截至2020年5月31日的财政年度,我们有大约40,000名学生注册我们的成人英语课程。我们的成人英语课程的课程费用为每门课程约人民币400元至约人民币7,600元不等。
学前班,
中小学校
2002年,我们在扬州建立了第一所全日制私立中小学。我们扬州学校是一所私立寄宿学校,面向1至12年级学生,寻求完整的课程,重点是英语语言培训。截至2020年5月31日,扬州学校现有学生超过3,400名,教师超过369名,辅助人员242名。学校自成立后不久就被认为是当地市场上最好的小学和中学之一。截至二零二零年五月三十一日止财政年度,扬州学校的学费(包括寄宿费)介乎每年人民币26,000元至人民币100,800元。继扬州学校的成功之后,我们于2010年7月在北京开办了一所国际高中。于截至二零二零年五月三十一日止财政年度,北京国际高中的学费(包括寄宿费)介乎每年人民币126,800元至人民币184,700元。我们建立了我们
学前班
2007年9月,我们在北京开设了第一所幼儿园。我们随后在四个城市开设了四所幼儿园,并在三个城市收购了三所连锁幼儿园。
教育材料和分发
我们开发和编辑语言培训和考试准备的教育材料,并通过各种分销渠道分销这些材料,包括我们的书店和第三方分销商。截至二零二零年五月三十一日止财政年度,我们开发及编辑了约260本图书,并在中国发行了约1710万本由我们创作或授权的图书。我们分发的大多数材料都与教育相关,包括我们在课程中使用的材料,以及我们在不同教育领域市场上使用的标题。
我们广泛的发行渠道吸引了国际教育内容供应商与我们合作,在中国发行其教材的本地化版本。例如,我们与剑桥大学出版社、牛津大学出版社、教育考试服务社、Cengage Learning、Northern Consortium(NCUK)和其他教育内容提供商合作,在中国发行他们的教育材料。通过获得这些高质量的教育内容,我们进一步开发本地化产品,最好地满足中国市场数百万学生和家庭的需求。
在线教育
我们于2005年通过www. example.com平台开展在线教育服务,成为中国最早的在线教育提供商之一。我们已发展成为一家综合在线教育服务供应商,并透过我们的纯在线学习平台,包括www. example.com、DFUB及Donut,为学生提供全面的在线教育课程。我们为学生提供广泛的课程,包括三个核心类别:大学教育,
K-12
教育和
学前班
教育我们提供我们的课程和计划在多种形式,包括现场,
预录的
不同班级规模的课程。
 
46

目录表
大学教育。
我们于2005年通过我们的Koolearn.com平台推出了在线大学教育服务。我们的大学教育服务主要包括大学考试准备、海外考试准备和英语学习,面向准备参加标准化考试或寻求提高英语水平的大学生和在职专业人士。
K-12
教育
。我们在网上推出了
K-12
通过我们的Koolearn.com平台在2015年提供课程。我们的
K-12
教育服务包括课后辅导课程,涵盖中国从小学到高中的大部分标准学校科目,以及为标准化大学和高中入学考试设计的备考课程。为了进一步将我们的服务渗透到二三线城市,我们还在2017年推出了创新的DFUB课程。DFUB是一种现场互动辅导服务,面向二三线城市的学生,这些城市的线下基础设施可能不那么方便,对有效的在线平台的需求日益增长,可以随时随地访问。
学前
教育
。我们推出了我们的在线
学前班
2012年通过我们的Donut应用程序系列进行教育,该应用程序为儿童提供适合儿童的在线教育内容。我们在2017年推出了甜甜圈LIVE在线课堂。
此外,我们还使用在线教育模块为学校和机构客户(如大学、公共图书馆、电信运营商和在线视频流媒体提供商)提供教育内容包。
其他服务
海外留学咨询公司
。我们的顾问帮助学生完成海外教育机构的申请和录取过程,并提供有用的大学、毕业生和职业咨询建议,帮助学生做出明智的决定。我们还为海外留学的移民过程提供咨询和帮助,如获得签证和安排住宿。
海外游学
。我们组织学生出国学习外语和其他短期课程,参加暑期/冬季学校项目,或参加其他教育活动。
我们的老师
我们有一支充满激情的高素质教师团队,这对我们的成功至关重要。我们已建立完善的招聘、培训和留住合格教师的方法,包括严格的招聘程序、定期培训教学方法和技能、学校文化和理念,以及有竞争力的基本工资加上绩效奖金。我们相信,我们具有竞争力和激励性的薪酬待遇、职业发展机会和系统的教师培训计划使我们能够招聘、培训和留住业内最优秀的教师。截至2020年5月31日,我们雇用了约41,400名教师,其中许多来自中国顶尖大学或曾在海外留学。我们的教师主要是全职教师,其次是合同教师。我们聘用的合约教师人数可能会受到季节性波动的影响,因为我们在暑假期间,考试准备课程的学生人数往往会增加。
招聘
凭借我们在私立教育领域的丰富经验,我们已能够有效地招聘和保留我们的课程提供的高素质教师。我们为潜在候选人提供强大的多步骤招聘流程,包括(i)申请;(ii)筛选;(iii)资格测试;
(iv)面对面
(v)示范课。于招聘过程中,我们会重点考察准候选人的教育背景、教学经验、沟通技巧及示范课表现。我们的目标是谁是对教育充满热情,谁可以有效地连接和激励我们的学生的潜在候选人。
培训和监督
我们建立了系统的教师培训计划,以规范和精简教师的专业培训。我们的培训重点是规范和加强教学方法,教授新技能,培养基于创新,灵感和社区的学校文化。系统的培训计划也确保教师能够适应我们创新和启发性的教学方法,并在教学过程中坚持新东方文化。我们通过在线教师培训平台和现场培训课程在中国和海外提供培训。在我们的运营历史中,我们不断调整我们的教师培训计划,以在标准化教学以提高效率和创造力之间取得平衡,以促进创新和灵感。
 
47

目录表
利用OMO系统的数据洞察,我们确保课程教学质量的一致性。我们利用我们的质素保证发展系统监察及评估教师的表现。我们会找出教师的弱点,并为他们提供量身定制的建议,以解决需要改进的特定领域。我们在整个课程交付过程中使用我们的可视进度系统(VPS),提供专有的七步教学方法,以标准化和保持整个教育服务的教学质量。我们专有的七步教学方法包括
课前
加强以前的课程材料的测验,帮助学生标准化笔记和掌握新知识点的教学工具,本地教师和学习工具,
课内
学习进度,允许教师快速识别学生学习进度的问答机器,
课内
以及他们需要改进的地方,
课内
此外,还设有课后测验,以了解学生的学习成果;课后互动练习和测验,让学生复习和掌握新知识;以及网上公告板,张贴学生考试和测验结果。
职业晋升和薪酬
我们致力于教师的职业发展。我们不同的商业模式让我们的教师接触到广泛的教育场景,以增强他们为我们的教师提供的教学体验。我们通过提供双轨职业发展框架来激励我们的教师,在这种框架下,我们的优秀教师可以被提升为教师培训师,或者被考虑担任我们公司的管理职位。我们支持教师建立个人品牌形象,通过各种措施扩大个人影响力,包括帮助教师发布教学内容,以及加强对教师在教学平台上的支持。
我们的薪酬方案包括固定基本工资和绩效奖金。我们相信,我们为我们的教师提供的薪酬方案在中国的民办教育行业中是名列前茅的。我们相信,我们富有竞争力的薪酬和职业发展有助于我们教师队伍的稳定。
我们独有的教学内容和方法
我们强调教学内容的质量,这对我们教学方法的有效性至关重要。截至2020年5月31日,我们约有4,000名员工参与我们的内容开发。我们专有的七步教学方法确保我们在整个教育服务标准化和保持一致的教学质量。我们为我们的语言培训和备考课程开发我们的专有教育材料,并利用我们的大数据算法和海量学生数据库,根据学生的学习行为和表现量身定制课程材料。我们不断更新我们的教育材料和扩大我们的课程,以确保我们跟上最新的教育趋势。此外,我们通过发布我们的
内部
通过与国际教育内容供应商的合作开发教育材料,使我们能够在竞争激烈的私立教育行业增加市场份额。
市场营销与学生习得
我们有多种营销和招生渠道,以吸引新学生并留住现有学生。我们主要通过我们的品牌、我们的教育服务和产品的质量以及我们悠久的经营历史来吸引潜在的学生。此外,我们的OMO系统增强了学生的获取效率,同时降低了获取成本,使我们能够成倍地增加学生获取的努力。我们将我们的线下业务与在线流量获取渠道、媒体和努力相结合,例如提供在线演示课程和社交媒体推广,以吸引潜在学生。
我们采用以下营销和招生渠道来吸引新学生并留住现有学生:
转诊
.凭借近30年的经营历史,我们已成功将“新东方”打造为民办教育行业最受信赖的品牌之一,并拥有良好的品牌认知度。我们专注于为中国两代学生提供高质量和差异化的教育服务和产品。我们强大的品牌使我们能够产生显着的有机增长,在学生入学,
口碑
转介我们希望我们的学生注册人数将继续增长,从我们广泛的学生和校友网络转介。
交叉销售
.由于我们在不同的市场有业务,我们利用我们在一个市场的节目作为一个机会,在其他市场宣传我们的节目。通过针对不同年龄组的各种课程,我们的目标是涵盖学生的终身学习之旅,并交叉销售我们的课程产品,以最大限度地提高学生的终身价值。在我们的网络之外,我们与多家公司建立了交叉推广关系,以推广我们的计划、服务和产品以及我们的品牌意识。
 
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演讲和研讨会
.我们的管理层,其中大多数是经验丰富的教师,是我们最早的教师,我们的教师在学院,大学,高中和中学,并向学生团体,家长团体和教育组织发表演讲。他们还参加教育研讨会和讲习班。他们的演讲包括直接项目推广演讲,在此期间,他们直接解释我们的项目或一般英语学习方法的优点和优势,以及旨在激励学生充分发挥他们的潜力和努力成功的鼓舞人心的演讲。
夏季推广计划。
我们通过我们的暑期推广计划吸引学生,这一直是一个有效和具有成本效益的学生获取渠道。我们通过暑期促销计划为目标学生提供精准营销,以吸引更多学生在秋季学期参加我们的课程。
演示课程
广告.
我们提供在线演示课程和社交媒体促销活动,以吸引目标学生,这使我们能够在降低招生成本的同时保持招生增长。我们还通过自己的网站以及中国主流网络媒体渠道、新闻和垂直网站进行广告宣传。我们也有传统媒体的广告安排,如户外显示器、大楼大堂显示器或电梯液晶显示器。
竞争
中国的私立教育行业发展迅速,高度分散,竞争激烈,我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。例如,我们面临着来自专注于提供
K-12
中国的课后辅导服务、备考服务和语言培训服务。
我们认为,我们市场的主要竞争因素包括:
 
   
品牌认知度;
 
   
覆盖全国,可伸缩性高;
 
   
教学质量高,内容优;
 
   
项目、服务和产品的广度和质量
 
   
学生的整体体验;以及
 
   
创新技术能力。
我们相信,我们的主要竞争优势是我们著名的“新东方”品牌,我们创新和鼓舞人心的教学方法,以及我们的课程、服务和产品的广度和质量。然而,我们的一些现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发,推广和销售他们的课程,服务和产品,并比我们更快地响应学生需求,考试材料,招生标准,市场需求或新技术的变化。此外,我们还面临着来自许多不同规模的组织的竞争,这些组织专注于我们的一些目标市场,这些组织可能能够更迅速地响应学生在这些市场的偏好变化。
我们还面临来自提供在线课后辅导服务、备考和语言培训课程的在线教育服务提供商的竞争。这些在线教育服务提供商使用先进的技术,如在线直播技术,以快速和成本效益的方式向大量学生提供他们的课程、服务和产品。
 
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季节性
我们已经经历过,并预计将继续经历,我们的业务的季节性波动,主要是由于学生入学的季节性变化。从历史上看,我们的备考课程往往在我们的第一财政季度(从每年的6月1日到8月31日)的收入最高,主要是因为大量的学生在暑假期间注册我们的课程,为入学和评估考试做准备。此外,我们在每年12月1日至2月28日的第三财政季度普遍经历了较高的收入,主要是因为许多学生在寒假期间参加了我们的备考课程。我们
K-12
课外辅导课程在我们财政年度的下半年往往会有较高的收入,主要是因为随着考试季的临近,我们的学生入学人数增加,例如中考和高考。
我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。
监管
本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
我们在中国经营业务的法律制度由国务院(中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构)及其下属的几个部委和机构组成,这些部委和机构包括教育部、国家新闻出版署、国家新闻出版署、工业和信息化部、工业和信息化部、国家海洋局、民政部和各自授权的地方对应部门。
《民办教育条例》
中华人民共和国教育法
1995年3月,全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》,并于2009年8月27日对其进行了修订。教育法规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定,包括由幼儿园教育、小学教育、中学教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。《教育法》规定,国家制定教育发展规划,兴办学校和其他教育机构。此外,它还规定,鼓励企业、其他社会组织和公民个人依照中国法律举办和举办学校和其他类型的教育机构。教育法还规定,设立学校或者其他教育机构应当具备一定的基本条件,学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止,应当依照中国有关法律办理审核、核准、登记或者备案手续。
2009年修订后的《教育法》禁止任何组织或个人以营利为目的创办或经营学校或任何其他教育机构。2015年12月,教育法进一步修改,自2016年6月起施行。2015年修订后的《教育法》废除了上述规定。此后,根据新修订的《教育法》,以营利为目的开办或运营学校是允许的。然而,完全或部分由政府资金或捐赠资产主办的学校和其他教育机构仍被禁止作为
盈利性的
民办教育促进法及其实施细则
中国对民办教育的主要规定是《民办教育促进法》或《民办教育法》及其实施细则。
在2016年民办教育法修订之前,民办教育在方方面面都被视为公益事业。尽管如此,私立学校的投资者可选择要求学校在扣除成本、收到的捐款、政府补贴(如有的话)、预留的发展基金和规例规定的其他费用后,从学校的年度净余额中获得“合理回报”。私立学校分为三类:用捐赠资金建立的私立学校;要求合理回报的私立学校;不要求合理回报的私立学校。在2016年《民办教育法》修订之前,正式批准的民办学校将被授予民办学校经营许可证,并应在民政部或地方有关部门登记为民办学校
非企业
机构。
 
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每所私立学校都被要求拨出一定数额的发展基金,用于建造或维护学校设施或采购或升级教育设备。对于要求合理回报的民办学校,这一数额应不低于该学校年度净收益的25%;对于不要求合理回报的民办学校,该数额应不低于该学校净资产年增加额的25%(如有)。不要求合理返还的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠政策,对需要合理返还的民办学校的税收优惠政策,由国务院财政、税务等部门制定。然而,到目前为止,有关当局尚未在这方面颁布任何规定。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了修改后的民办教育法,自2017年9月1日起施行。
根据修订的《私立教育法》,不再使用"合理回报"一词。相反,当局采用新的私立学校分类制度,视其是否为牟利目的而设立和营办。在新的分类制度下,私立学校的主办者可以选择建立
非营利组织
营利性
私立学校自行决定,除提供义务教育的私立学校外,不得登记为
盈利性的
之间的主要区别
营利性
私立学校和
非营利组织
这一制度下的私立学校包括:
 
   
提案国
营利性
民办学校有权保留学校的利润和收益,经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规分配给主办者,而主办者
非营利组织
私立学校无权分配利润或从
非营利组织
学校及所有营运盈余
非营利组织
学校用于学校的运作;
 
   
营利性
私立学校有权自行厘定学费和其他杂费,而无须事先征得有关政府部门的批准,
非营利组织
民办学校按照省级政府颁布的规定进行管理;
 
   
私立学校
(营利)
非营利组织
(如)享受税收优惠待遇;
非营利组织
私立学校将有权享受与公立学校相同的税收优惠,
营利性
私立学校仍然不清楚,因为还没有出台更具体的规定;
 
   
用于建设或扩建学校,
非营利组织
学校可以通过政府划拨的方式获得土地使用权,作为优惠待遇,
营利性
民办学校以向政府购买土地使用权的方式取得;
 
   
的剩余财产
非营利组织
清理后的民办学校继续用于办学
非营利组织
学校,而剩余的资产,
营利性
民办学校按照《中华人民共和国公司法》的规定分配给主办单位;
 
   
县级以上政府可以扶持民办学校,
(私人)
非私营
(如:提供助学贷款和奖学金,出租或转让未使用的国有资产给学校,政府可进一步支持,
非营利组织
民办学校以政府补贴、奖补资金和捐赠奖励的形式。
2016年12月29日,国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,要求便利民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。《意见》还规定,各级政府要在财政投入、财政扶持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权利保障等方面加大对民办学校的扶持力度,并要求各级政府完善地方政府扶持政策,
营利性
非营利组织
通过税收优惠等手段开办私立学校。
 
51

目录表
2016年12月30日,MoE、民政部、国家工商管理局、人力资源和社会福利部、国家事业单位改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,以体现《民办教育法》修订后的民办学校分类制度。一般来说,如果在修订的《私立教育法》颁布之前成立的私立学校选择注册为私立学校,
非营利组织
学校须修订其章程,继续运作及完成新的注册程序。如果这种私立学校选择注册为
营利性
学校,应当进行财务清算,提请有关政府部门明确土地、校舍和累计经营利润等财产的归属,缴纳相关税费,申请新的《民办学校办学许可证》,
重新注册
作为一名
营利性
学校,并继续其运作。
2016年12月30日,MoE、国家税务总局、人力资源和社会福利部联合发布了《企业社会责任监督管理实施细则》。
营利性的
私立学校,其中详细说明了对学校的监督和管理。
营利性
关于私立学校的设立、组织结构、教育和教学活动、财务和资产、信息发布、学校的变更和终止以及对违规行为的处罚。
截至本年报日期,中国大部分省级政府已颁布其地方性法规,其中详述但大部分重复上述国家法规所载的条文。然而,一些省份,如北京、上海、湖北和河北,可能要求现有的私立学校注册为
营利性
非营利组织
学校在特定的时间段内,而其他省份可能没有最后期限。
修订实施细则草案
2018年8月,司法部在其官方网站上公布了修订后的实施细则草案,向社会公开征求意见。修订后的实施细则草案规定:
 
   
私立学校提供
学前班
教育和学校学历教育,由县级以上政府教育主管部门批准,适用于同级、同级公立学校的标准。为幼儿园幼儿或中小学生提供课外辅导服务的民办培训教育实体,须经县级以上政府教育部门批准并严格监管;
 
   
提供在线文凭授予教育的私立学校将需要同时持有私立学校经营许可证和相关的互联网经营许可证。提供任何在线培训和教育服务的私立学校,或提供任何支持此类在线培训和教育的在线平台或系统的科技公司,都需要获得相关的互联网运营许可,并向政府省级教育部门或政府人力资源和社会保障部门完成备案。我们没有一所学校提供在线文凭授予教育。我们在线教育业务的经营实体持有互联网信息服务许可证,或互联网信息服务许可证;以及
 
   
任何实施小组教育的实体都被禁止获得对
非营利组织
学校通过并购、特许经营链和控制协议。A与
非营利组织
民办学校及其关联方涉及重大利益或者长期重复履行的,应当经政府有关部门从必要性、合法性、合规性等方面进行审核,
一臂长
交易记录。
 
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目录表
赞助私立学校
根据《民办教育促进法》和《民办教育促进实施细则》,开办民办学校的实体和个人称为"主办者"。截至2020年5月31日,新东方中国为104所学校的赞助商。
在二零一七年九月一日(经修订的民办教育法生效之日)之前,根据中国法律和实践,保荐人持有的民办学校“保荐权益”实质上等同于股东持有的公司“股权”。根据《民办教育促进实施细则》,民办学校的办学者有义务及时向学校出资。出资可以是有形的,
无形的
实物、土地使用权或知识产权等资产。根据《民办教育促进法》,主办者出资成为学校的资产,学校具有独立法人地位。此外,根据《私立教育促进法》和《私立教育促进实施细则》,私立学校的主办者有权对学校行使最终控制权。具体而言,办学者对私立学校的章程文件有控制权,有权选举和更换私立学校的决策机构,如学校董事会,因此控制私立学校的业务和事务。
截至2017年9月1日,我们不知道中国法律规定,在民办学校清算时,赞助商在法律上仅限于获得其投资资本,不得有其他回报。截至2017年9月1日,还没有以这样或那样的方式解决这一问题的国家法律。在没有国家法律规定私立学校清算时赞助商的权利的情况下,各省的条例和解释在这个问题上是模棱两可和不一致的。当地法规或解释明确规定,赞助商有权根据各自的出资按比例获得私立学校的剩余资产。然而,也有一些地方法规在这方面不太明确。
尽管围绕此问题存在法律上的不确定性,我们相信,在学校清盘后,我们将无法收到所有剩余资产的潜在风险并不重大。概无任何中国政府机关向我们的学校作出注资。我们的任何学校亦从未收到任何第三方(包括中国政府机关或任何第三方企业)的捐赠。我们或我们的中国律师均不知悉在中国有任何案例:一所由私人赞助人单独出资而没有任何政府或捐赠资金的私立学校成为国家财产,或在未经赞助人事先同意的情况下被政府机关以其他方式征用。我们历史上从未清算任何盈利的学校,我们没有计划在未来这样做,除非法律和法规要求。如果出于任何原因,我们想剥离一所有利可图的学校,商业上明智的方法是出售学校,而不是清算学校。在这种情况下,赞助人有权获得转让赞助的考虑,这往往超过其在学校的最初投资。
2017年9月,《私立教育法》修订后生效,
营利性
民办学校有权保留学校的利润和收益,经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规分配给主办者,而主办者
非营利组织
私立学校无权分配利润或从
非营利组织
学校及所有营运盈余
非营利组织
学校的运作应使用学校。的剩余财产
非营利组织
民办学校清理结束后,应当继续用于其他学校的办学。
非营利组织
学校,而剩余的资产,
营利性
民办学校按照《中华人民共和国公司法》的规定分配给发起人。
 
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课后辅导规定
2018年8月22日,国务院发布了《关于监管课后辅导机构的意见》,或国务院第80号通知,对规范面向中小学生的课后辅导机构提供了各种指导意见。国务院第80号通知规定了课后辅导机构的审批和注册条件,并要求有关政府部门收紧对课后辅导机构的监管。国务院第80号通知明确了课外辅导机构必须达到的经营要求。这些规定包括:课后辅导机构(I)须有符合指定安全标准的固定训练场地,在适用的训练期内,每名学生的平均面积不得少于3平方米;(Ii)须符合有关的消防安全、环保、生、食物操作及其他指定要求;(Iii)为学生购买人身安全保险,以减少安全风险;及(Iv)不得聘请兼任中小学教师,而教授英语等学术科目的教师须具备相应的教学资格。课后辅导机构不得开展超出学校教学大纲的培训、提前培训和与招生挂钩的任何培训活动,也不得组织中小学生任何学科水平测试、等级考试或竞赛。根据国务院第80号通知,课外培训机构还必须向有关教育部门披露并备案相关信息,包括培训内容、日程安排、目标学生和学校时间表,其培训课程不得晚于每天晚上8:30结束。课后辅导机构只能对三个月或三个月以下的课程预收费用。此外,国务院第80号通知要求,地方主管部门要制定本行政区域内课外辅导机构的相关地方标准。
“幼稚园条例”
1989年9月11日,教育部发布了《幼儿园管理条例》。《幼儿园管理条例》为招收三岁及以上儿童的幼儿园的建立和管理提供了一些基本原则,并呼吁地方法规遵循这些原则。
2018年11月7日,中共中央、国务院联合发布了《中共中央、国务院关于深化学前教育改革的意见》,简称《学前教育意见》。《学前意见》对学前教育改革发展提出了总体要求,并从幼儿园规划布局、扩大学前教育资源、长效经费机制、师资队伍、监管体制、民办幼儿园监管、保育与教学质量、管理体制等八个方面明确了要采取的措施。《学前教育意见》旨在增加儿童接受学前教育的机会,
学前班
到2020年毛入学率达到85%。《学前意见》提出,构建以全民幼儿园(包括公办幼儿园和民办幼儿园)为核心的学前教育体系,预计到2020年全民幼儿园覆盖率达到80%。《学前意见》要求规范民办幼儿园的发展,包括:
(i)非国家
资本被禁止控制
非营利组织
(ii)禁止私立幼儿园自行上市或与其他资产打包上市;上市公司不得投资
营利性
幼儿园利用资本市场资金,或收购
营利性
以股票或现金为代价的幼儿园资产。在新规管制度下,以契约安排巩固幼稚园的营办成果会否违法尚不明朗,而上述规则或会对日后幼稚园的扩展及营办造成重大影响。2020年9月7日,MoE在其网站上公布了《学前教育法草案》,征求公众意见。学前教育法草案重复了限制幼儿园营利的规定,并规定了违反规定的法律责任。
《义务教育条例》
《中华人民共和国义务教育法》由全国人民代表大会于1986年4月12日公布,最后一次修改是在2018年12月29日。根据《中华人民共和国义务教育法》,九年义务教育制度,包括
六年制
小学和三年制中学,被采纳。
此外,教育部于2001年6月8日发布了《基础教育课程体系改革指导意见(试行)》,并于同日生效,根据该指导意见,提供基础教育的学校应遵循国家-地方-学校三级课程体系。换句话说,学校必须遵循国家课程的国家课程标准,而地方教育当局有权确定其他课程的课程标准,学校也可以开发适合其特定需求的课程。
根据教育部2015年11月10日修订的《中小学教科书编写和审查暂行管理办法》,教科书在中小学使用前必须经过审查。根据2014年9月30日公布的《中小学教材选配暂行管理办法》,教育部负责公布教材选配目录,省教育主管部门主管本行政区域内的教材选配工作。2019年12月16日,教育部发布了《中小学教科书管理办法》,对中小学教科书的编写、审查、出版和学校选择等方面的规定进行了详细的规定。
 
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2019年6月23日,中共中央中国共产党、国务院联合印发《关于深化教育改革全面提高义务教育质量的意见》,其中强调,提供义务教育的学校不得以考试或竞赛成绩、训练成绩或证书招生,不得以面试或评价选拔学生。提供义务教育的民办学校录取过程纳入统一管理制度,与公办学校同步进行;超过招生计划的,随机摇号录取。上述意见还强调,禁止学校以地方或其具体课程取代国家课程,或使用未经认证的教科书,提供义务教育的学校不得引入海外课程或使用海外教科书。
有关在线教育的规定
网上课后辅导条例
MoE联合中国其他政府部门发布了《关于规范网上课外辅导活动的实施意见》,该意见于2019年7月12日生效。《关于规范网上课外辅导活动的实施意见》重申了适用于所有课外辅导机构的若干要求,并进一步规定,除其他外:(一)网上课后辅导机构应当在主页显著位置公开教师姓名、照片、授课班级、教学资格号,对外公布外籍教师的学历、工作和教育经历;(2)包括许可证在内的信息(包括比较方案)、资金管理、隐私和信息安全系统、课程、课程表、招生和教师资格公告应当在10月31日前向省级教育行政部门备案,2019年,省级教育行政部门将审查这些材料,并在12月前检查在线辅导机构2019年,授权省级教育行政部门发布实施备案流程的细则;(三)辅导内容和数据保存一年以上,直播辅导课程视频保存至少6个月;(四)每节课不得超过40分钟,两节课之间的休息时间不得超过10分钟;(五)义务教育阶段学生直播辅导活动,晚上9点前结束;(6)网上课后辅导机构应当落实网络安全规程,建立隐私保护制度;(七)收费政策、标准和退款政策应当在网上辅导平台显著位置公开,预付款不得用于投资,预付款规模应当与辅导能力相适应;(八)辅导机构按课时收费时,不得收取
预付费
辅导费超过60个课时的;按培训周期收费的,辅导机构不收取
预付费
为期三个月以上的培训费。
关于教育应用程序的规定
教育部等七部门于2019年8月10日发布的《关于引导和规范在线教育应用健康发展的意见》重申了上述对在线教育应用提供者的若干要求,并进一步规定:(1)在线课后辅导机构应对其外教教师的教学资格、学历和能力进行审查;(2)在线教育应用提供者应向省级教育行政部门备案,教育部将公布备案细则,指导备案并在官方网站上公布备案结果;(3)APP主要面向未成年人的网络教育应用提供者应限制使用时长,明确目标用户年龄段,严格审查APP内容,收集未成年人个人信息应经未成年人托管人允许;(4)网络教育应用提供者应建立涵盖个人信息收集、存储、转移、使用等方面的数据安全体系,并建立姓名验证制度;(5)省级教育主管部门应建立在线教育应用负面清单。2019年11月,教育部发布了在线教育应用备案实施细则。根据《关于规范网络课后辅导活动的实施意见》和《关于引导和规范网络教育应用健康发展的意见》进行备案。
 
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目录表
增值电信业务管理办法
根据国务院颁布并于2016年2月修订的《中华人民共和国电信条例》,中国的电信服务提供商必须获得工信部或其省级主管部门的经营许可证。《中华人民共和国电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务是典型的电信增值业务。
互联网信息服务作为增值电信业务的一个子行业,也受国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息管理办法》的监管。《互联网信息管理办法》要求,商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从适当的电信主管部门获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证,才能在中国开展任何商业互联网信息服务。互联网内容提供商应在其主页的显眼位置展示其互联网内容提供商许可证编号。此外,《互联网信息措施》还规定,在包括新闻、出版、教育、保健、医药和医疗设备在内的敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者也必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。新东方中国和北京讯成已经获得了互联网内容提供商的牌照。
关于网络文化活动的规定
中华人民共和国文化部于2003年5月10日发布了《网络文化管理暂行办法》,对《网络文化管理办法》进行了最后一次修改,时间为2017年12月15日。《互联网文化办法》要求,从事互联网文化活动的互联网企业经营者,须按照《互联网文化办法》取得文化部颁发的《互联网文化经营许可证》。所谓网络文化活动,除其他外,包括音像制品、游戏、话剧、节目、艺术品、动漫等互联网文化产品的网上传播行为,以及互联网文化产品的生产、复制、进口、销售(批发或零售)、租赁、广播等行为。
2019年5月14日,文化部办公厅发布《关于调整互联网文化经营许可证范围进一步规范审批工作的通知》,规定网络音乐、网络剧目、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示、比赛等属于互联网文化经营许可证范围的活动,进一步明确教育类直播活动不属于网络表演。因此,我们的在线辅导业务不需要获得《互联网文化经营许可证》。
广播电视节目制作经营条例
国家新闻出版广播电影电视总局发布的《广播电视节目制作经营管理办法》或《广播电视节目管理办法》(现称国家广播电视管理局),规范制作和发行广播电视节目或制作广播电视节目的机构,专题、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧以及节目版权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》的规定,任何单位制作、经营广播电视节目,必须先向人民广播电视总局或者其所在地分支机构取得《广播电视节目制作、经营许可证》。然而,由于“广播电视节目”的定义不明确,我们的网上课程是否属于该定义,并不确定。2018年5月4日,我们的中国法律顾问田源律师事务所咨询北京市新闻出版广电局,该局确认在线教育不受《广播电视节目制作经营许可证》的约束。据我们的中国法律顾问所告知,自二零一八年咨询以来,《广播电视节目制作经营许可证》的法律法规并无重大变动。
 
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目录表
关于在线传播视听节目的规定
为规范在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务的行为,新闻总局、工业和信息化部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,自2007年1月31日起施行,2008年,最后一次修订于2015年8月28日。根据《视听节目管理办法》,网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向公众提供视听节目,为他人上传、传输视听节目提供服务的活动,和在线视听节目服务提供者必须获得音频在线传输许可证,由SAPPRFT颁发的视觉程序,或完成SAPPRFT的某些注册程序。网络视听节目服务的提供者一般必须是国有或者国有控股的单位,其经营业务必须符合国务院新闻总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。然而,由于“视听节目”的定义不明确,我们的在线课程是否属于“视听节目”的定义,以及我们是否需要取得视听节目在线传输许可证,存在不确定性。2020年1月20日,北京市广播电视局在其网站问答栏目中确认,在线教育不受《视听节目网络传输许可证》的约束。
与互联网信息安全和隐私保护相关的法规
根据2016年11月7日全国人大常委会发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别个人个人信息的各种信息,包括但不限于:个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》还规定:(一)网络经营者收集和使用个人信息应当遵循合法、正当和必要的原则,披露数据收集和使用的规则。明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围,并征得收集数据的人的同意;(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息,也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息;并依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处置其保存的个人信息;(三)网络运营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息,未经采集者同意,不得向他人提供个人信息。但是,如果信息已经被处理,无法恢复,因此不可能将这些信息与特定的人匹配,则这种情况是例外。
出版物出版发行条例
国务院颁布了《出版管理条例》,或称《出版条例》,最近一次修改是在2016年2月6日。出版条例适用于出版活动,即图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等出版物的出版、印刷、复制、进口或者发行,均须经有关出版行政主管部门批准。根据出版条例,从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的单位,应当取得有关出版物出版、印刷、复制、进口、发行许可证。我们不从事出版业务。相反,新东方中国的子公司北京新东方牧场文化传播有限公司一直在与有资质的中国出版公司合作出版我们的
内部
开发了教材和其他内容。
根据《内部信息性出版物管理办法》,内部信息性出版物的编辑和印刷须办理内部信息性出版物印刷许可证,但不需要出版许可证。内部信息性出版物是指用于内部信息交流和工作指导目的的出版物,是非卖品。《内部信息性出版物管理办法》特别明确,教科书和辅助教材应由出版公司出版,不属于内部信息性出版物。新东方中国及其学校和子公司从事印刷和向学生提供教学讲义和其他材料。在新规定下,印刷和向学生提供教学讲义和其他材料是否会被视为出版活动尚不确定。如果NPPA或其当地分支机构或其他主管部门认为此类活动是出版,我们可能会受到重罚、罚款、法律制裁或命令暂停印刷和向学生提供教学讲义和其他材料。
 
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目录表
2016年5月31日,广电总局和商务部联合发布了《出版物市场管理规定》,对出版物的批发、零售、租赁、展览等行为进行了管理。根据规定,出版物批发经营机构应当向省级出版行政管理部门报批并申请《出版物经营许可证》;出版物零售经营机构应当向县级出版行政管理部门报批并申请《出版物经营许可证》。
新东方中国从事图书、期刊、音像制品及电子出版物批发及零售分销的附属公司已取得相关出版物业务经营许可证。在上述许可证或执照的有效期内,NPPA或其当地对应方或其他主管当局可不时进行年度或随机检查或检查,以确定其是否符合适用的条例,并可要求更改或更新此类许可证或执照。新东方中国从事图书、期刊、音像制品及电子出版物批发及零售分销的附属公司,如未能通过后续检查或审查,则可能无法维持业务所需的许可证或执照。
《旅游条例》
2018年10月26日,全国人大常委会颁布并最新修订的《中华人民共和国旅游法》规定,旅行社经营出境旅游业务,应当取得相应的经营许可证,具体条件由国务院规定,组织出境旅游团,或者组织,接待入境旅游团,旅行社应当按照规定安排领队,导游全程陪同。2017年3月1日修订的国务院《旅行社条例》及其实施细则规定,旅行社是指从事吸引、组织、接待旅游者,为旅游者提供旅游服务,经营国内、出境、边境旅游的单位;前述业务包括但不限于安排交通服务,安排住宿服务,提供导游或领队服务,提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则的规定,从事出境旅游的旅游经营者,应当向国务院旅游行政部门和省、自治区、直辖市人民政府申请办理出境旅游许可证。
中小学生参加的出国留学旅游团应当由具有资质的旅行社组织。我们的子公司北京新东方沃基特国际旅游有限公司,从事出境旅游业务,已获得上述许可。
中小学生出国留学旅游指南(试行)
教育部于2014年7月发布了《中小学生出国留学旅游指导意见(试行)》。在这样的指导方针下,中小学生参加的留学旅游是指适应中小学生的特点和教育需求,在学期或假期期间以团体旅游和团体住宿的方式,组织中小学生出国学习外语等短期课程、表演艺术表演、比赛、参观学校、参加暑期/冬季学校项目或参加其他帮助学生开阔视野、促进充实和提高的活动。中小学生参加留学旅游,应当遵循安全、文明、高效的原则。学习进度从内容和时长两个角度来看,均不少于总进度的1/2。主办方应选择合法、合格的合作机构,并强调安全教育的重要性,并为每个小组指定一名指导教师。主办方应适用成本核算规则,通知学生及其导师费用构成,并依法签订协议。学校及其工作人员不得通过组织本校学生参加海外游学活动谋取任何经济利益。
 
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目录表
有关民办教育收费的规定
2020年8月17日,教育部等四部门联合发布了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》,即《教育收费意见》,重申了此前的规定,
营利性
民办学校是开放的市场调节,可以确定,
营利性
私立学校自行决定,而
收费
监管政策
非营利组织
民办学校由省政府制定。《教育收费意见》进一步明确,2016年11月7日以前设立的民办学校,按照与
非营利组织
私立学校,
收费
在完成分类登记程序之前,除了
收费
《教育收费意见》还对教育收费的管理和使用作出了规定。《教育收费意见》要求民办学校的教育收费收入全部存入教育主管部门备案的银行账户,主要用于教育活动、改善办学条件、教职工薪酬和拨付发展基金。《教育收费意见》提出,探索建立学校教育收费专项审计制度,特别是
非营利组织
私立学校。《教育收费意见》强调,
非营利组织
民办学校不得从学校的经营利润中获取收益,不得分配经营盈余或剩余资产,不得通过关联方交易或关联方转移经营利润。
关于外商投资的规定
外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)
外国投资者在中国的投资活动受国务院于2002年2月颁布并于2002年4月实施的《外商投资指导方针》和《外商投资准入特别管理办法》的约束2020年负面清单由商务部、国家发展和改革委员会于2020年6月发布,并于2020年7月起施行。2020年负面清单统一列出了限制性措施,如对外资准入的持股比例和管理要求,以及禁止外商投资的行业。2020年负面清单涵盖12个行业,凡不在负面清单之内的领域,均按照内外资同等待遇原则管理。在这样的2020年负面清单下,
学前班
教育、10—12年级高中教育、出版和增值电信服务属于受限制行业,即具有相关资质和经验的外国教育机构和中国教育机构只能经营
学前班
以合作合资的形式,在中国以合作方式经营教育、高中教育、出版及增值电信服务。外国投资被禁止进入义务教育,即1至9年级。不颁发证书或文凭的课后辅导服务和培训服务,
非学术
职业培训机构未列入2020年负面清单。
《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》施行前设立的现有外商投资企业,五年内可以保留其法人资格。根据外商投资法,“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织,“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业,“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资,包括:(1)在内地单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(2)取得中国境内企业的股份、股权、财产股、其他类似权益;(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目;(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。
 
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目录表
《外商投资法》规定,中国实行
编制前
对外商投资实行国民待遇加负面清单,政府一般不会征收外商投资,但特殊情况除外,在这种情况下,政府会对外商给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上禁止的行业,在投资负面清单上限制的行业时,必须遵守特定要求。进入某一行业需要取得许可证的,外国投资者必须申请,政府必须与国内企业申请相同,但法律、法规另有规定的除外。此外,外国投资者或外商投资企业必须提交信息报告,并接受国家安全审查。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行,为确保外商投资法的有效实施提供了实施措施和细则。
教育领域的外商投资限制
根据2020年负面清单,外商投资
学前班
10至12年级的教育和高中教育受到限制,即只能采取中外合作办学的形式,国内方应发挥主导作用。主导角色要求(i)学校的校长或行政总裁必须是中国公民,(ii)学校的管理机构(包括董事会、执行委员会或联合管理委员会)必须由国内政党的多数代表组成。培训业务不在2020年负面清单上。
中外合作办学由(I)2003年3月国务院颁布的《中华人民共和国中外合作办学条例》和2019年3月修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》和教育部2004年6月发布的《中华人民共和国中外合作办学条例实施办法》具体规定。根据本规定,“中外合作办学”是指以中国籍学生为主要对象,由外方和内方在中国共同举办的教育机构。中外合作办学机构的外方和内方均应是具有相应办学资格和提供优质教育的良好记录的教育机构。然而,没有发布执行措施或具体指导意见,说明外国当事人必须达到什么具体标准,才能向有关当局证明其符合资格要求。设立中外合作办学机构,应当经有关教育主管部门或者人力资源社会保障主管部门批准。
2012年6月18日,教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,旨在鼓励教育领域的民间投资和外商投资。根据这些意见,中外合作办学机构的外资出资比例应低于50%。
出版业对外资的限制
2005年7月,文化部、国家广电总局、国家文物局、国家发改委、商务部联合制定了《关于吸引外资进入文化领域的若干意见》,禁止外商从事图书、音像制品、电子出版物和互联网出版等业务。2020年负面清单还将外国投资图书、音像制品和电子出版物以及提供互联网出版服务列为禁止类别。
出版物批发零售未列入2020年负面清单,表明出版物批发零售是外商投资可以进入的许可领域。特别是,《出版物市场管理规定》明确指出,中国允许外商投资企业开展出版物分销(包括批发和零售)业务。
 
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目录表
对外资投资增值电信业务的限制
《外商投资电信企业管理条例》,或称《外商投资电信企业管理条例》,于2002年1月1日生效,上一次修订是在2016年2月6日,是中国外商直接投资电信企业的重点规定。FITE条例规定,电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外,投资中国增值电信企业的主要外国投资者必须具有提供此类服务的良好记录和经验。此外,符合这些资格要求的外国投资者有意投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业,必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求(一)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在中国经营电信业务;(二)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,或者向境外投资者提供任何资源、场地、设施,为无照经营中国电信业务提供便利;(3)增值电信服务提供商或其股东必须直接拥有其在日常运营中使用的域名和注册商标;(4)每个增值电信服务提供商必须具有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证覆盖的地理区域内保持此类设施;及(5)所有增值电信服务提供商应加强网络和信息安全,制定相关的信息安全管理规定和设立应急计划,以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门,对不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释,目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司结构和合同安排的其他中国互联网公司产生什么影响。
著作权与商标保护条例
中国通过了管理知识产权的立法,包括著作权、商标和域名。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并于2001年加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权所有
.全国人大对《著作权法》进行了修改,扩大了受著作权保护的作品和权利的范围。修改后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。
为解决在互联网上发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题,国家版权局和工信部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。
商标
.最近于二零一九年四月修订的中国商标法保护注册商标的所有权。国家工商管理局下属的商标局办理商标注册,并给予注册商标十年的期限,在上一个期限届满时,应要求给予商标十年的期限。商标使用许可协议必须报商标局备案。我们已在商标局注册了若干商标和标识,包括“新东方”和“Pop Kids”,并正在注册更多商标。此外,如果注册商标在特定情况下被认定为驰名商标,商标所有人的所有权可以延伸到该商标的产品和服务的注册范围以外。2014年7月,国家市场监督管理总局发布了《驰名商标认定和保护规定》。根据本规定,驰名商标应当在
逐个案例
在此基础上,适用被动保护原则。我们的商标“  ,” “ 、"和" 在中国的民事诉讼和/或行政裁定中被认定为"驰名商标"。
 
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目录表
域名
.根据中华人民共和国工业和信息化部于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起生效,“域名”是指具有层次结构的字符标记,其标识和定位因特网上的计算机并且对应于该计算机的因特网协议(IP)地址和"先到"的原则,域名注册服务遵循"先服务"。域名申请人应按照域名注册服务提供者的要求提供域名持有人真实、准确、完整的身份证明。
外币兑换条例
根据适用的中国外汇兑换法规,人民币可自由兑换为经常项目,如贸易相关收支、利息及股息。资本项目,如直接股权投资、贷款和投资汇回,需事先获得国家外汇管理局或其当地对应部门的批准,或事先在银行登记,方可将人民币兑换为外币。
国内公司或个人可以将从国外收到的外币付款汇回国内或将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行开立外汇账户。经常项目和资本项目外汇,根据企业需要,可不经国家外汇局批准,保留或出售给有结汇、转销业务的金融机构,但有一定限制。
国家外汇管理局发布《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇管理局第142号文,对外商投资企业外币出资额折算为人民币进行规范。通知要求,
已缴费
外商投资公司以人民币结算的资金,只能用于经外商投资主管部门或者其他主管部门批准并在当地工商行政管理局登记注册的经营范围内,除经营范围或者中国规定另有规定外,不得用于中国境内的股权投资。此外,国家外汇局还加强了对外汇资金流动和使用的监督,
已缴费
外商投资公司以外币折算成人民币结算的资本。人民币的使用
已缴费
未经国家外汇管理局批准,不得变更资本金。违反第142号通知将导致严厉的罚款或其他处罚。
国家外汇管理局发布外汇管理局第19号文,于2015年6月起废止外汇管理局第142号文。根据国家外汇管理局第19号文,
外商投资
人民币资金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此,外商投资公司以其资本进行股权投资的申请,往往被以超出经营范围为由拒绝。国家外汇管理局发布国家外汇管理局第16号文,自2016年6月9日起施行,重申了国家外汇管理局第19号文的部分规定,但将外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币计价的资金使用限制,由禁止以外币计价的注册资本发放人民币委托贷款改为禁止以外币计价的注册资本发放贷款,
非关联
企业违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日,国家外汇局发布外汇局第28号文,其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资,只要存在真实的股权投资,该股权投资不违反适用法律,且该股权投资符合外商投资负面清单。外汇管理局第28号文旨在以外汇管理局第19号文隐含的业务范围为由,解除对外商投资企业资本股权投资的限制。
 
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目录表
中国居民离岸投资外汇登记管理规定
根据国家外汇管理局于2014年7月生效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司开展境外投资、融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》(以下简称《第37号通知》),并于同日废止上一份《国家外汇管理局关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和入境投资有关问题的通知》或《国家外汇管理局第75号通知》,其中包括中国境内机构和中国境内居民个人。在中国境外设立或者控股公司,以其合法持有的境内或者境外资产或者股权进行中国的投融资和往返投资,应当向当地外汇局登记。这样一家位于中国境外的公司被称为离岸特殊目的载体。
根据国家外汇管理局第37号通函,未能遵守上述登记程序可能导致处罚,包括对中国子公司的外汇活动及其向特殊目的机构派发股息的能力施加限制。
2015年6月,外管局发布了《国家外汇局第13号通知》,根据该通知,为简化执行直接投资外汇管制政策的程序,外管局外汇管制政策登记机关,包括中国居民按照外汇局第37号通知登记,将由外汇局和外汇局授权的地方外管局分支机构变更为当地银行,加强对银行执行直接投资外汇管制政策的培训和监管。因此,根据外管局第13号通函,中国居民在外管局第37号通函下的登记应在外管局授权的当地银行进行。
本公司首次公开招股前的实益拥有人为中国居民,在2006年首次公开招股前已在外管局当地分支机构注册。
关于股利分配的规定
关于外商独资企业和中外合资经营企业股利分配的主要规定包括:
 
   
外商投资法;以及
 
   
外商投资法实施细则。
由于本条例是新通过的,并取代了《中外合资经营企业法》、《外商独资企业法》及其所有实施细则,因此本条例未对外商投资企业股利分配作出具体规定。但是,《外商投资法》规定,外商独资企业、中外合资企业转为外商投资企业后,可以继续适用合资协议约定的收益分配办法。
《劳动条例》
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其《劳动合同法实施条例》的规定,应当以书面形式签订劳动合同,确立用人单位与劳动者之间的劳动关系。工资不能低于当地最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对劳动者进行相关教育。还要求员工在符合国家规定和标准的安全和卫生条件下工作,并对从事危险职业的员工进行定期健康检查。
中国《关于外国人就业管理有关问题的通知》规定,劳动和社会保障部要配合公安部对用工较多的外国人单位进行定期和不定期的外国人就业情况调查。
 
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目录表
根据国家外国专家局、人社部、外交部、公安部2017年3月28日发布的《关于全面推行外国人在中国工作许可制度的通知》,自2017年4月1日起,向获准在中国工作的外国人发放在中国工作许可。根据通知,中国工作许可证申请和审批流程的新的详细规定将于近期公布。截至本年度报告日期,我们不知道关于在中国工作的许可证的申请和批准有任何新的详细规定。
如果雇用外国人不符合上述有关规定,雇主可能会受到处罚、罚款或责令终止雇用,并承担遣返外国人所产生的所有费用和费用。
关于上市公司发放员工股权激励奖励的规定
根据财政部和国家税务总局发布的关于职工持股所得个人所得税的一系列通知,实施职工持股计划的公司,在实施职工持股计划前,应向当地有管辖权的税务机关备案员工持股计划等相关文件,员工行使股票期权前,应向当地税务机关备案股票期权行使通知书等相关文件,并澄清通知所指的员工股票期权可发行的股票是否为上市公司股票。
外汇局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《外汇局第7号通知》),根据通知,境内个人(指中华人民共和国居民和
非中国
在中国居住连续一年以上的居民(不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股权激励计划,合格的中国境内代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)应代表该等个人提交,向国家外汇局申请办理该股票激励计划外汇局登记,并批准与股票购买或股票期权行使有关的外汇购买年度备抵。该等中国个人从出售股票及境外上市公司派发股息所得的外汇收入及任何其他收入,在分配给该等个人前,应全部汇入由中国境内代理人在中国开立和管理的外汇集中账户。此外,境内个人还必须委托境外委托机构办理其股票期权的行使和股票买卖事宜。境外上市公司股票激励计划发生重大变更或制定新的股票激励计划后三个月内,中国境内代理人还需向国家外汇管理局所在地分支机构更新登记。
根据外管局第7号通知,对于受新股激励计划或现行股票激励计划重大变化影响的员工,我们需要不时代表我们的员工向外汇局当地分支机构提出申请或更新我们的登记。然而,我们可能并不总是能够代表持有我们限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工代表我们提出申请或更新我们的注册,也不能向您保证此类申请或更新注册将会成功。如果吾等或吾等股份奖励计划参与者(中国公民)未能遵守外管局通告7,吾等及/或吾等股份奖励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,此等参与者行使其股票期权或向中国汇出其股票所得款项的能力可能会受到额外限制,以及吾等可能被阻止根据本公司的股份奖励计划向身为中国公民的雇员授予股份奖励。
关于境外投资者并购境内企业的规定
2006年8月8日,包括中国证监会在内的六家中国监管机构颁布了《并购规则》,以更有效地监管外资投资中国境内企业。2009年6月22日修订的并购规则规定,任何并购行为必须事先通知商务部
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易,并有下列情形之一:(一)交易涉及中国重要产业;(二)交易可能影响国家“经济安全”;(三)中国境内企业在中国拥有驰名商标或者历史上的中国商号。遵守《并购规则》的规定以完成外国投资者对中国公司的收购可能会耗费时间,而任何所需的批准程序(包括取得商务部的批准)可能会延迟或抑制完成该等交易的能力。
 
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目录表
《税收条例》
中华人民共和国企业所得税
.中国立法机关全国人民代表大会通过了2018年最后一次修订的《企业所得税法》。企业所得税法对外商投资企业和国内企业实行统一的25%的企业所得税税率。对国家大力支持和鼓励的行业和项目以及其他属于“国家大力支持的高新技术企业”的企业,给予税收优惠待遇。
复试
将享受15%的企业所得税税率。2007年,国务院颁布了《企业所得税法》实施细则,最后一次修订于2019年,科技部、财政部和国家税务总局于2008年颁布了其他补充细则,分别于2016年修订了“高新技术企业”资格授予新标准。第一个期限届满后,企业应重新提出申请,以获得这种地位。失去先前授予我们的任何税务优惠待遇可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
根据2011年1月国务院发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部和国家统计局于2012年4月联合发布并于2011年1月1日起施行的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》或《第27号通知》,2011年1月1日以后设立的符合“软件企业”资格的企业或软件企业,自企业第一个盈利年度起免征企业所得税,以后三年按12.5%的税率征收企业所得税。
根据以往税收法规已享受类似税收优惠的企业,即使是在2011年1月1日之前设立的,仍可继续享受上述优惠,直至给予其的免税期届满。
根据2016年5月4日《关于软件及集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,享受税收优惠待遇的软件企业,在办理年度企业所得税申报时,应向有关税务机关提供有关税收优惠待遇的备案文件,以便于纳税。此外,根据国家税务总局2018年4月25日发布的《企业所得税优惠政策有关事项办理办法》或23号文,企业应自主判断是否符合税收优惠政策规定的条件。符合上述条件的企业,应当向主管税务机关报送企业所得税申报表,计算减税额和享受税收优惠待遇,并妥善收集、留存有关资料,以备不时之需。对于软件企业,
"后续行动
第二十三号文所附目录所载的"管理要求",应在每年完成年度财务结算后,编制并报主管税务机关。
企业所得税法还规定,在中国以外设立的企业,其“实际管理机构”设在中国的,视为“居民企业”,其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性的管理和控制权力的管理机构”,但在什么情况下企业的“事实上的管理机构”会被认为设在中国,目前还不清楚。国家统计局2009年4月发布的一份通知规定,由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,如果满足以下条件,将被归类为“常驻企业”,其“事实上的管理机构”设在中国之内:(1)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国;(2)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准;(三)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案在中国境内;(四)至少半数以上有表决权的董事或高级管理人员在中国境内。
 
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目录表
此外,国家税务总局于2011年8月发布公告,自2011年9月1日起生效,为执行上述通知提供更多指导。公报澄清了有关居民身份确定、职位确定管理和主管税务机关的某些事项。该条还规定,当居民提供中国税务居民确定证明的副本时,
中国控制
境外注册企业,缴费时不应扣缴10%的所得税
来自中国
分红、利息和特许权使用费
中国控制
离岸企业虽然该通知和公告只适用于中国企业控制的境外企业,而不适用于中国个人控制的境外企业,通知中规定的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于"事实管理机构"如何在确定境外企业纳税居民身份时,应采用检验方法,不论其是否由中国企业或中国个人控制。
此外,SAT于2014年1月发布了一份公报,为执行上述通知提供了更多指导。该通知还规定,按照通知被归类为“居民企业”的单位,应向其主要境内投资者注册地的当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为“居民企业”的年度起,股息、利润和其他股权投资收益,依照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。
企业所得税法规定,支付给下列公司的股息可以适用20%的最高所得税率
非中国
的投资者
“非居民
倘股息来源于中国境内。国务院已将该税率降低至10%,但没有任何适用的税务条约可降低该税率。我们为开曼群岛控股公司,绝大部分收入可能来自我们从位于中国的营运附属公司收取的股息。倘根据企业所得税法规定我们须就我们从中国附属公司收取的任何股息支付所得税,则我们可能向股东及美国存托股份持有人支付的股息金额(如有)可能受到重大不利影响。
中华人民共和国预提税金
.根据《中国内地和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,向居住在香港的股东支付的股息须缴纳5%的预扣税,条件是香港居民企业拥有分派股息的中国企业超过25%的股权,并可被视为“实益拥有人”。并有权享受《税务协定》规定的条约利益。2018年1月,国家税务总局发布第9号文,澄清中国税务协定及税务安排下实益拥有人的定义。根据第9号通告,实益拥有人是指拥有所有权和控制权的一方,或该等收入来源的权利或资产。在确定避免双重征税协定缔约另一方居民或避免双重征税协定申请享受优惠待遇时,应根据具体案件的实际情况,综合分析若干因素,其中包括:(一)申请人有义务在收到所得之日起十二个月内向第三国(地区)居民支付所得的百分之五十以上的;(二)申请人从事的经营活动构成实质性经营活动的。实质性经营活动包括实质性的制造、分销、管理和其他活动。申请人的经营活动是否具有实质性,应当根据申请人实际履行的职能及其承担的风险来确定。申请人进行的实质性投资和股权管理活动可以构成实质性经营活动。申请人同时从事不构成实质性经营活动和其他经营活动的投资和持股管理活动,如果其他经营活动不够重大,申请人将不被视为从事实质性经营活动,因此更有可能不是实益拥有人。此外,下列申请人从中国取得的收入为股息的,可以直接认定该申请人具有“受益所有人”身份:
 
   
有关《争端解决协议》的另一缔约国的政府;
 
   
是有关差价协议缔约另一方的居民并在其市场上市的公司;
 
   
有关《争端解决协议》缔约另一方的居民个人;或
 
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目录表
   
第(一)项至第(三)项所指的一方或者多方直接或者间接持有申请人100%股份的,
中档
在间接持股的情况下,是中国居民或相关的DTA缔约方的居民。
此外,根据第9号通告,代理人或指定受款人不是实益拥有人。申请人通过代理人或指定收款人收取收入的事实并不影响确定申请人是否具有受益所有人的地位,而不论代理人或指定收款人是否为有关的避免贸易协定缔约方的居民。
根据国家税务总局第9号通知,如果申请人从事的商业活动不构成实质性商业活动,则该申请人可能不被视为受益所有人。我们的全资拥有香港附属公司,精英概念控股有限公司、赢园有限公司及智耀国际有限公司拥有我们中国附属公司的100%权益。因此,倘我们及我们的香港附属公司被视为
“非居民
根据企业所得税法,我们的香港附属公司被视为“实益拥有人”,并有权根据税务协定享有条约利益。倘我们的香港附属公司不被视为任何该等股息的实益拥有人,则该附属公司将无权享有避免性协议项下的条约利益。因此,该等股息须按中国国内法规定缴纳10%之常规预扣税,而非根据差饷协议适用之优惠税率5%。
此外,2018年9月,国家税务总局等部门联合发布了《关于扩大境外投资者以分配利润进行直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》或《102号通知》,并于2018年1月追溯施行。根据第102号通知,境外投资者利用中国境内居民企业的利润,直接投资于不禁止外商投资的项目,适用递延纳税政策,暂不征收预提所得税。根据本通知规定享受暂不征收预提所得税政策的境外投资者,可申请自实际缴纳有关税款并退还已缴税款之日起三年内追溯享受该政策。
根据《102号通知》,境外投资者暂不缴纳预提所得税,必须同时满足以下条件:
 
(1)
境外投资者以分配利润进行的直接投资,包括其以分配利润进行的增资、新设、股权收购等股权投资活动,不包括通过购买或者分配、收购上市公司股份(不包括符合条件的战略投资)增加,具体包括:(一)通过购买或者分配、收购上市公司股份增加、收购上市公司股份增加。
已缴费
(二)投资新建中国境内居民企业;(三)向非关联方收购中国境内居民企业股权;(四)财政部和国家税务总局规定的其他方式。境外投资者通过上述投资活动投资的企业,统称被投资企业。
 
(2)
分配给境外投资者的利润,属于中国境内居民企业已实现的留存收益实际分配给投资者所形成的股息、红利和其他股权投资收益。
 
(3)
境外投资者用于直接投资的利润以现金支付的,有关金额应直接从利润分配企业的账户转入被投资企业或股权转让方的账户,不得在直接投资前在境内外其他账户之间流通;境外投资者用于直接投资的利润以实物、有价证券和其他形式支付的,
非现金
相关资产的所有权应从利润分配企业直接转让给被投资企业或股权转让人,不得由其他企业和个人代为持有或临时持有。
 
67

目录表
2018年10月,国家统计局进一步发布了《关于扩大《关于扩大境外投资者直接投资暂免预提所得税政策适用范围有关问题的通知》,并于2018年1月追溯生效,详细落实第102号通知。
中华人民共和国增值税(VAT)
。增值税改革方案将部分试点行业的营业税改为增值税,最初只适用于上海部分试点行业,并推广到全国范围内,覆盖更多行业。2016年3月24日,财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》,自2016年5月1日起施行。2016年6月18日,财政部、国家税务总局发布《关于在再保险、房地产租赁和非正规教育政策中全面推广营业税改征增值税试点的通知》,一般纳税人提供
非学术
教育服务业可按3%的税率采用简易方法计算应纳税额。自2020年1月起,根据财政部、国家税务总局发布的《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控税收政策的公告》, [2020]8、由于
新冠肺炎
病毒,从2020年1月1日起至2020年12月31日,免征增值税提供日常生活服务。
企业对外投资管理办法
国家发改委于2017年12月26日发布《企业无偿投资管理办法》(简称11号文),于2018年3月1日起施行。根据《11号文》,投资者进行境外投资,应当办理境外投资项目的核准、备案等程序,上报相关情况,并配合监督检查。第十一号文所称境外投资是指境内企业直接或通过其控制的境外企业,通过资产或股权投资、提供融资或担保等方式,在境外取得所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动,上述投资活动包括但不限于:(一)取得土地所有权,
土地利用
(二)取得特许权在境外勘探、开采自然资源等权益;(三)取得境外基础设施所有权、经营权和其他权益;(四)取得境外企业或者资产的所有权、经营权和其他权益;(五)在境外新建固定资产,或者对境外现有固定资产进行改扩建;(六)在境外新设企业或者增加对境外现有企业的投资;(七)设立新的境外股权投资基金或在现有境外股权投资基金中购买单位;(八)以协议或信托方式控股境外企业或资产。中华人民共和国居民个人通过境外企业或其控制的港澳台地区企业到境外投资的,也适用本通知第十一条。
根据第十一号通知,企业在中国境内直接或通过其控制的境外企业开展敏感的对外投资项目,应经国家发改委核准和事先批准。就《通知11》而言,敏感对外投资项目包括:(1)涉及敏感国家和地区的项目,包括(1)与中国未建交的国家和地区;(2)爆发战争或内乱的国家和地区;(3)根据中国缔结或参加的国际条约、协定等规定限制企业投资的国家和地区;(4)其他敏感国家和地区;(2)涉及敏感行业的项目,包括(1)武器装备的研究、生产和维修;(二)跨境水资源开发利用;(三)新闻媒体;(四)其他根据中国的法律法规和相关管制政策需要限制对外投资的行业。
此外,根据第11号通知,
不敏感
中国居民直接控制的境外企业实施的项目,包括基金机构等融资投资公司进行资产或股权投资,或提供融资或担保的项目,应在实施前向主管机关备案。的
不敏感
由中国居民间接控制的境外企业实施的投资额在3亿美元以上的项目,应当向国家发改委大额报送信息报告表
不敏感
项目。
 
68

目录表
对外投资项目属于核准或备案管理范围,但境内投资者未取得有效核准文件或备案通知书的,外汇管理、海关主管部门依法不予办理,金融企业不得依法提供相关资金结算和融资服务。
 
C.
组织结构
除我们的在线教育业务由我们的控股子公司酷能及其附属公司和合并可变权益实体经营外,我们绝大部分业务均通过我们在中国的全资附属公司、新东方中国(我们的可变权益实体)与新东方中国的学校和附属公司以及股东之间的合同安排在中国进行。现时为该等合约安排订约方之全资附属公司为北京石通、北京决策、北京先锋及北京智木。北京修斯通主要从事教育软件开发业务,
子许可证
我们的商标转让给新东方中国及其学校和子公司。北京决策主要从事提供教育技术服务和教育管理服务的业务。北京先锋主要从事教育软件开发业务。北京智木主要从事教育软件开发及咨询业务。
下图载列于本年报日期,我们主要附属公司及新东方中国及其学校及附属公司的详情:
 
 
69

目录表
  公司的股权。
  赞助学校。
  合约安排包括股权质押协议、期权协议及委托协议、授权书、独家服务总协议及相关服务协议。见"—C。组织结构—与新东方中国、其学校和子公司及其股东的合同安排。
  合约安排包括股权质押协议、期权协议及委托协议、授权书、独家服务总协议及相关服务协议。见"—C。组织结构—与北京讯诚及其子公司及股东的合同安排”。
 
 
(1)
北京世纪友谊教育投资有限公司世纪友谊有限公司(Century Friendship)由我们的创始人兼执行主席余敏洪先生持有99%股权,首席财务官杨志辉先生持有1%股权。2019年11月,俞先生的母亲八妹李女士完成将其持有的世纪友谊股权转让给Michael Minhong Yu先生及杨志辉先生,转让前,世纪友谊由俞先生持有80%权益,八妹李女士持有20%权益。
(2)
从我们的内部管理和幼儿园的角度来看,不包括某些单独的法人实体但被计入我们的学习中心的某些学校,以及从我们的内部管理和我们的幼儿园的角度来看,被算作同一城市或地区的同一所学校的某些学校。
(3)
由多家中国公司组成,经营我们的教育内容及其他技术开发及分销业务,以及在中国的海外留学咨询业务。
中国法律及法规目前规定,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司不是教育机构,不提供中国境外的教育服务。此外,在中国,外国人拥有十至十二年级学生的高中受限制,外国人拥有一至九年级学生的中小学受禁止。因此,我们的离岸控股公司不允许在中国直接拥有和经营学校。我们在中国的绝大部分教育业务都是通过我们在中国的全资子公司与可变利益实体、其学校和子公司及其股东之间的合同安排进行的。于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止财政年度,我们的可变权益实体分别占我们总净收入的98. 8%、98. 7%及96. 5%。
与新东方中国及其学校、子公司和股东的合同安排
新东方中国为我们的可变权益实体,由Century Friendship直接全资拥有,Century Friendship是一家由我们的创始人兼执行主席于敏洪先生控制的中国境内公司。新东方中国的学校及附属公司持有经营教育业务所需的执照及许可证,并一直直接经营教育业务。我们一直并预期将继续依赖新东方中国及其学校及附属公司经营我们的教育业务,直至我们根据中国法律及法规符合资格直接拥有我们在中国的教育业务,并收购新东方中国作为我们的直接全资附属公司为止。我们已与新东方中国、其学校及附属公司及其股东订立合约安排,使我们能够:
 
   
有权指导对新东方中国及其学校、子公司的经济业绩影响最大的活动;
 
   
作为我们在中国的全资子公司提供的服务的代价,从新东方中国及其学校和子公司获得基本上所有的经济利益;以及
 
   
吾等拥有独家选择权,可在中国法律许可的范围内购买新东方中国的全部或部分股权,或随时酌情要求新东方中国的现有股东将新东方中国的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。
以下各段概述了这些合同安排。
 
70

目录表
股权质押协议。
根据新东方中国于二零零六年五月二十五日订立之股权质押协议,新东方中国之全部十一名股东、北京石通及北京决策,新东方中国的各股东同意将其在新东方中国的股权质押给北京赫斯顿和北京决策,以担保新东方中国及其学校和附属公司履行其在《中国经济发展战略》下的义务,现有的服务协议及将来订立的任何此类协议。新东方中国之股东同意,未经北京决策及北京瀚石事先书面同意,不会转让、出售、质押、出售或以其他方式就其于新东方中国之股权产生任何担保。股权质押协议各方均同意股权质押协议对新东方中国股东及其继任人具有约束力。
于二零一二年一月,新东方中国的十名前股东完成将其于新东方中国的全部股权转让予世纪友谊(一家由本公司创始人兼执行主席余敏洪先生控制的中国境内企业),而无需考虑。于转让前,世纪友谊持有新东方中国53%股权,而新东方中国的十名前股东持有余下股权。转让的目的是透过简化新东方中国的股权结构,进一步强化我们的企业架构。
根据新东方中国、世纪友谊与彼等于二零一二年四月二十三日与吾等于中国之五家全资附属公司北京惠斯通、北京决定、上海Smart Words、北京先锋及北京Smart Wood于二零一二年四月二十三日订立之五项股权质押协议,世纪友谊同意将其于新东方中国之股权抵押予该五家附属公司,以确保新东方中国及其学校及附属公司履行有关主要协议项下之责任,而世纪友谊亦同意在未经吾等于中国之全资附属公司事先书面同意下,不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其于新东方中国之股权造成任何产权负担。北京先锋与新东方中国于2014年9月19日订立主独家服务协议后,主协议清单已更新至包括主独家服务协议及相关服务协议。世纪友谊在这些股权质押协议下的股权质押已在SAMR北京市海淀区分会登记。二零一二年四月股权质押协议的条款与二零零六年的股权质押协议大致相同。
2017年2月,作为我们精简公司结构的努力的一部分,我们取消了上海Smart Words作为新东方中国及其学校、子公司和股东合同安排的一方。上海智词在这些合同安排下的权利和义务已由北京决定承担。二零一二年四月的股权质押协议已作出修订,以反映上述变动,而该等协议的其他条款则维持不变。经修订的协议项下的世纪友谊股权质押已在SAMR北京市海淀区分会登记。
独家期权协议。
我们与新东方中国及新东方中国股东于不同日期订立独家期权协议,并于二零零六年五月二十五日修订。继新东方中国的十名前股东于二零一二年初完成将其于新东方中国的全部股权转让予世纪友谊后,世纪友谊作为新东方中国的唯一股东,于二零一二年四月二十三日与我们在中国的全资附属公司上海智语及新东方中国签订了一份新的期权协议,取代之前的独家期权协议。于二零一七年二月十六日,北京决策与世纪友谊及新东方中国订立新期权协议,取代先前日期为二零一二年四月二十三日的期权协议。根据现行购股权协议,Century Friendship有责任向Beijing Decision出售,而Beijing Decision拥有独家、不可撤销及无条件权利,可全权酌情向Century Friendship购买Century Friendship于新东方中国的部分或全部股权,惟在适用中国法律允许其拥有新东方中国的部分或全部股权的范围内。此外,北京决策拥有独家选择权,要求世纪友谊随时酌情将世纪友谊于新东方中国的全部或部分股权转让予北京决策指定的另一名中国人士或实体。北京决策将支付的购买价将为有关股份转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额。
 
71

目录表
授权书。
2012年12月3日,世纪友谊以新东方中国唯一股东的身份,与我们在中国的全资附属公司北京先锋和新东方中国签订了一份委托协议和授权书,据此世纪友谊无可争议地委任并组成北京先锋为其股东。
事实律师
代表世纪友谊行使世纪友谊就其于新东方中国的股权所拥有的任何及所有权利。本委托协议及授权书于2012年12月3日生效,取代世纪友谊于2012年4月23日签署的授权书。委托协议及授权书将在新东方中国存在的期间内继续有效。世纪友谊无权终止委托协议及授权书或撤销委托人的委任
事实律师
未经北京先锋事先书面同意。
服务协议。
我们在中国的全资附属公司已与新东方中国及其学校及附属公司订立一系列服务协议,使彼等可获得新东方中国及其学校及附属公司的绝大部分经济利益。于2014年9月19日,我们其中一间全资附属公司北京先锋与新东方中国订立一份总独家服务协议(经修订),使我们在中国的全资附属公司可获得新东方中国及其学校及附属公司的绝大部分经济利益。于订立总独家服务协议后,我们全资附属公司之间的各项现有服务协议将继续有效;然而,倘与总独家服务协议的条款及条件有任何冲突,则以总独家服务协议为准。
根据主独家服务协议,北京先锋拥有独家权利提供或指定任何附属实体向新东方中国及其学校及附属公司提供协议附件2所载的技术及业务支持服务,包括新招生系统开发服务、销售教育软件及其他运营服务。各服务提供商有权根据服务的技术难度和复杂程度以及在相关期间提供服务所产生的实际人工成本等因素确定与其提供服务相关的费用。本协议的有效期为十年,期满后自动延长。北京先锋可随时终止协议,
30天
事先书面通知新东方中国,但新东方中国及其学校和附属公司均不得终止本协议。于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止财政年度,我们的中国附属公司根据所有服务协议自新东方中国及其学校及附属公司收取的服务费总额分别为252. 2百万美元、402. 3百万美元及440. 3百万美元。
与北京讯成、其子公司和股东的合同安排
继2018年2月中国自愿从全国股票交易所和报价系统退市后,北京讯成经历了一系列重组交易,并通过一系列合同安排成为由我们的控股子公司库伦控制的可变利益实体,库伦经营我们的在线教育业务。北京德信东方网络技术有限公司,或称德信东方,是酷学的中国全资子公司,已与北京讯成、其子公司和股东签订了合同安排,这使我们能够通过酷学:
 
   
有权指挥北京迅成及其子公司的活动,并对其经济业绩产生最重大的影响;
 
   
从北京讯成及其子公司获得实质上的全部经济利益;以及
 
   
拥有独家选择权,可在中国法律允许的范围内购买北京讯城的全部或部分股权,或要求北京讯城的任何现有股东随时酌情将北京讯城的全部或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。
以下各段概述了这些合同安排。
股权质押协议。
根据德信东方、北京讯诚及其全体股东于二零一八年五月十日订立的股份质押协议,北京讯诚各股东同意以不可撤销及无条件将其于北京讯诚的股权质押予德信东方,以确保北京讯诚及其股东及相关附属公司履行独家期权协议项下的义务,独家管理咨询及业务合作协议书及承诺书。北京讯诚之股东同意,未经德信东方事先书面同意,不得转让或出售已质押股权,或设立或允许任何第三方就已质押股权设立任何担保。该质押于向有关机关登记后生效,并将持续有效,直至北京讯诚、其附属公司及其股东于主要协议项下的所有合约责任获履行或主要协议终止或德信东方向其他各方提供书面终止通知后30日(以较迟者为准)为止。
 
72

目录表
独家期权协议。
于二零一八年五月十日,德信东方、北京讯诚及其全体股东订立独家购股权购买协议。根据该协议,北京迅成之股东无条件及不可撤销地同意授予德信东方独家选择权,以中国法律允许之最低代价购买北京迅成之全部或部分股权。倘中国法律规定购买价为零代价以外的金额,北京讯诚的股东承诺将其应收到的购买价金额返还给德信东方或其任何指定的第三方。德信东方可全权酌情决定是否部分、全部或全部行使购股权。未经德信东方事先书面同意,不得出售、转让或以其他方式处置北京讯诚之资产。此外,未经德信东方事先书面同意,北京讯诚的股东不得转让或允许就其于北京讯诚的股权设立任何担保、担保或抵押。北京迅诚之股东亦承诺,倘彼等收到北京迅诚之任何溢利分派或股息,彼等将立即向德信东方支付或转让该等款项,惟须遵守有关法律及法规规定之相关税款。本协议将持续有效,直至德信东方或其指定第三方收购北京讯诚之全部股权为止。德信东方可通过以下方式单方面终止本协议:
30天
事先书面通知。
授权书。
于2018年5月10日,北京讯诚的各股东签署了一份授权书,据此,该股东不可辩驳地任命德信东方或德信东方指定的任何人士为其股东。
事实律师
代表股东行使股东就其于北京讯城的股权所拥有的任何及所有权利。授权书将于股东持有北京讯成之任何股权时继续有效。2018年5月10日,北京讯诚还签署了一份授权书,据此,其不可撤销地任命德信东方或德信东方指定的任何人士为其代理人。
事实律师
代表其行使其就其目前或未来拥有多数股权的附属公司所拥有的任何及所有权利。只要北京讯诚继续持有其附属公司的任何股权,授权书将继续有效。
独家管理咨询与合作协议。
于二零一八年五月十日,德信东方、北京讯诚及其附属公司及其全体股东订立独家管理咨询及合作协议。根据该协议,德信东方拥有独家权利向北京讯诚及其附属公司提供或指定任何第三方提供企业管理服务、知识产权许可证、技术及业务支持以及订约方可能不时协定的其他额外服务。未经德信东方事先书面同意,北京讯诚及其任何子公司均不得接受第三方提供的上述服务。德信东方拥有因履行本协议而产生的所有知识产权。作为服务的交换,北京讯诚及其附属公司同意向德信东方支付其全部收入作为服务费。此外,未经德信东方事先书面同意,北京讯诚及其附属公司不得进行任何可能影响其资产、义务、权利或经营的交易,但在日常业务过程中进行的交易除外。德信东方有权委任北京讯诚及其子公司的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员。未经德信东方事先书面同意,北京讯诚不得更换或罢免任何董事或向其股东作出任何分派。本协议将继续有效,直至双方同意终止。
承诺书。
截至本年报日期,世纪友谊直接持有新东方中国(北京讯城的最大股东)的全部股权。为确保上述协议的稳定性和持续有效性,世纪友谊及其股东,我们的创始人余先生和李八梅女士已签署日期为2018年5月10日的承诺书,承诺不会订立任何安排,包括质押、出售、处置或创设其他第三方权利,就世纪友谊在新东方中国的股权而言,该股权可能对新东方中国所订立的上述协议的实施产生不利影响,除非他们已获得酷能或德信东方的同意,而该安排的对手方或受益人已签立书面承诺,其大意是该等承诺不会影响新东方中国所订立的上述协议的履行。于二零一八年五月十日,持有北京讯诚股权的各有限合伙企业的普通合伙人已签署类似承诺书,内容相同。此外,世纪友谊及其股东承诺,只要继续持有北京迅成股权,则不会参与、投资、拥有或管理任何与北京迅成及其附属公司竞争的业务。
 
73

目录表
补充协议。
根据德信东方与珠海崇胜合力网络科技有限公司订立日期为二零一九年十月十日的补充协议,有限公司,或珠海崇升(酷能之全资中国附属公司)、北京迅成及其附属公司及其全体股东之全资中国附属公司),珠海崇升已加入德信东方、北京迅成及其附属公司与股东订立之合约协议(包括独家购股权协议、独家管理咨询及合作协议、股权质押协议、承诺书及授权书)。根据补充协议,珠海崇盛根据合约协议承担与德信东方相同的权利及承担相同的责任。
录取通知书。
北京东方优博网络科技有限公司有限公司,北京迅程的附属公司签署了日期为2019年10月10日的接受函,据此,其根据独家管理咨询及合作协议承担与北京迅程的附属公司相同的权利和义务。
于本年报日期,我们的中国法律顾问天元律师事务所认为:
 
   
(I)新东方中国及其学校和附属公司以及我们在中国的全资子公司的法人结构;及。(Ii)北京讯城及其附属公司德信东方和珠海崇盛的法人结构不违反中国现行法律法规;及
 
   
(I)吾等于中国、新东方中国及其学校及附属公司的全资附属公司与新东方中国的股东之间的合约安排;及(Ii)德信东方、珠海崇盛、北京讯成及其附属公司及股东之间的合约安排根据中国现行有效法律或法规属有效、具约束力及可强制执行,且不违反中国现行法律或法规。
然而,吾等已获中国法律顾问告知,有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,不能保证中国监管机构将来不会采取与我们中国法律顾问上述意见相反的观点。例如,如果有关政府部门对《学前教育意见》持与我们不同的看法,并认定我们的
营利性
和/或
非营利组织
如果幼稚园不属于我们的公司范围,我们可能会被要求解除部分或全部幼稚园的合约安排。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立我们在中国经营教育业务的架构的协议不符合中国对外国投资教育业务的监管限制,我们可能会受到严厉处罚。施加任何该等处罚可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立经营我们部分中国业务的结构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律和法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在这些行动中的利益”和“项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响。
 
D.
财产、厂房和设备
我们的总部位于中国北京,拥有约49,000平方米的办公室、培训中心和教室空间。此外,我们在扬州拥有约210,000平方米的学校,并在西安、天津、昆明、武汉、广州、厦门、长沙、杭州、郑州及合肥拥有合共约47,000平方米的学校、学习中心及书店。我们在中国其他78个城市为学校、学习中心和书店租赁所有设施。有关学校、学习中心和书店的更多信息,请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—我们的网络。
 
74

目录表
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
第5项。
经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。
20-F.
这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告表格其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
20-F.
 
A.
经营业绩
影响我们经营结果的一般因素
我们受益于有利的人口趋势、整体经济增长以及中国对高质量教育服务的需求。我们预计,中国对私立教育服务的需求将受到以下因素的推动:(i)随着城市化水平的提高,人口持续增长,人均可支配收入增加;(ii)教育和就业机会增加,需要学校课程以外的教育服务;及(iii)创新科技的进步和广泛应用。然而,中国经济状况或监管环境的任何不利变化可能会对中国私立教育行业造成重大不利影响,进而可能损害我们的业务及经营业绩,而国际关系紧张或全球性疫情的任何加剧可能会对我们的海外相关业务(如备考及咨询服务)造成不利影响。
影响我们经营业绩的具体因素
虽然我们的业务受影响中国私立教育行业的普遍因素以及我们服务的每个地区市场的条件所影响,但我们相信我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响,例如学生入学人数、课程费用金额以及我们的运营成本和开支。
对我们课程的需求还取决于中国国内外教育机构和政府当局继续使用招生和评估考试。我们主要根据对课程的需求、课程的目标市场、课程的主题、学校的地理位置、服务成本以及竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。如果需要,我们通常会根据特定学校所在城市的市场状况调整课程费用或学费,但须事先征得当地政府当局的批准。我们的运营成本和支出水平将取决于我们是否有能力实施系统化和集中化的方法,通过完善我们支持所有服务提供和持续技术投资的集中式运营平台来提高运营效率。
我们未来的运营成果将在很大程度上取决于我们能否增加线上和线下的学生入学率,进一步扩大我们在中国的学校网络,以及提供更多种类的课程,包括
较小的尺寸
班我们的计划扩张可能会对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源造成巨大需求。为了管理和支持我们的增长,我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住更多的合格教师和学校管理人员以及其他行政和销售和市场营销人员,特别是当我们在现有市场之外发展时。我们将继续实施额外制度及措施,并招聘合资格人员,以有效管理及支持我们的增长。倘我们未能达致该等改善,我们的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。
 
75

目录表
对.的影响
新冠肺炎
爆发
新冠肺炎
全球疫情已对我们的营运及财务表现造成影响,并预期将继续对我们的营运及财务表现造成影响。我们的学生招生工作受到影响,暑期课程的招生也被推迟。我们的K—12课后辅导课程
(“K-12
由于海外考试取消、海外学校停课及旅行限制,我们的海外相关业务(包括备考及咨询服务)受到负面影响。
在.期间
新冠肺炎
在疫情爆发后,我们对OMO系统的持续投资使我们能够迅速有效地将线下课程转移至线上直播课程,同时维持高质量的服务。与上一财政年度同期相比,冬季至春季学期及春季至夏季学期保留更多学生,证明学生的满意度及透过OMO系统进行的网上课程的有效性。由于我们加大市场推广力度,以把握新市场机会,
新冠肺炎
特别是在
K-12
AST在我们的纯在线教育平台Koolearn.com上。我们相信,在疫情过后,我们亦有能力进一步巩固市场。
这个
新冠肺炎
疫情可能继续影响我们的业务营运及其财务状况及二零二一财政年度的经营业绩,包括但不限于对我们的总收入、公允值调整或长期投资减值的负面影响。
业务报表精选项目
净收入
.
于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止财政年度,我们产生总净收入分别为2,477. 4百万美元、3,096. 5百万美元及3,578. 7百万美元。我们的收入已扣除中国营业税及相关附加费以及退款。
我们目前的收入来源如下:
 
   
教育项目和服务,在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的财年,分别占我们总净收入的88.5%、90.0%和90.3%;以及
 
   
图书和其他服务,在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的财年中,分别占我们总净收入的11.5%、10.0%和9.7%。
教育项目和服务。
我们的教育计划和服务包括
K-12
AST、备考和其他课程(我们以前称之为语言培训和备考课程),
学前班
教育、中小学教育和网络教育。收入
K-12
在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的财年,AST、备考和其他课程分别占我们总净收入的82.7%、84.2%和85.0%。我们预计,我们的大部分收入将继续来自教育项目和服务。
我们确认为注册收取的课程费收入,
K-12
AST,考试准备,和其他课程和在线教育成比例,因为我们在课程期间提供指令。课程费用一般由学生预先支付,并初步记录为递延收入。学生有权在课程开始之日开始的短期试用期。如果学生在试用期内决定不再学习该课程,则可退还学费。试用期结束后,如果学生退学,通常只有那些收取的但非应得的部分费用可以退还。我们确认为入学收取的学费收入,
学前班
教育和中小学在相应学年按比例递增。
 
76

目录表
我们的课程通常在同一财年的第一财季收入最高,该财年从每年的6月1日至8月31日,主要是因为许多学生在暑假期间报名参加我们的课程,为后续学期的入学和评估考试做准备。此外,我们的第三财季收入普遍较高,从每年12月1日至2月28日,主要是因为许多学生在寒假期间报名参加我们的备考课程。我们的
K-12
AST课程在本财年下半年的收入往往更高,主要是因为随着考试季节的临近,我们获得了更多的学生入学人数,比如中考和高考。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。
图书和其他服务。
我们通过我们自己的分销渠道,包括我们的书店和网站,以及第三方经销商,分发和销售我们开发或授权的书籍和其他教育材料。我们通常提供课程所需的书籍和其他教育材料,不单独向学生收取这些物品的费用。当产品销售给最终客户时,我们确认销售书籍和其他教育材料的收入。由于我们相信成功的内容开发对我们业务的成功非常重要,我们打算不断提高我们提供的教育内容的质量和广度,并通过我们自己的书店以及第三方分销商分发更多的书籍和其他教育材料。
其他服务收入主要来自为学生提供有关海外学习和学习旅行的咨询服务。
营运成本及开支
.我们的经营成本及开支包括收入成本、销售及市场推广开支以及一般及行政开支。下表载列本集团于所示期间之营运成本及开支组成部分,占总净收入之百分比。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
(除百分比外,以千为单位)
  
美元
   
%
   
美元
   
%
   
美元
   
%
 
净收入
     2,447,430       100.0       3,096,491       100.0       3,578,682       100.0  
运营成本和费用:
            
收入成本
     (1,065,740     (43.5     (1,376,269     (44.5     (1,588,899     (44.4
销售和市场营销
     (324,249     (13.2     (384,287     (12.4     (445,259     (12.4
一般和行政
     (794,482     (32.5     (1,034,028     (33.4     (1,145,521     (32.0
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
     (2,184,471     (89.2     (2,794,584     (90.3     (3,179,679     (88.9
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本。
教育课程及服务的收入成本主要包括支付予教师的教学费及与表现挂钩的奖金、学校及学习中心的租金,以及(在较小程度上)用于提供教育服务的物业及设备的折旧及摊销,以及课程材料成本。
我们的教师包括全职教师和合同教师。全职教师提供教学,也可能参与我们学校的管理,行政和其他职能。全职教师的薪酬及福利主要包括按小时工资计算的教学费、按学生评估计算的与表现挂钩的花红,以及与教师以外的服务有关的基本薪金、年度花红及标准雇员福利。我们主要根据需求波动聘用合约教师,其薪酬主要包括按时薪计算的教学费及按学生评估及其他因素计算的绩效挂钩奖金。我们将支付给教师的教学费及与表现挂钩的奖金作为收入成本入账,因为这些费用与提供教育服务直接相关。书籍及其他资料成本主要包括书籍及其他资料的印刷成本,以及支付予内容授权人、出版公司及第三方分销商的许可费、版税及其他费用。我们预计,随着我们继续开设新学校和学习中心,并聘请更多教师,我们的总收入成本将继续增加。
销售和市场营销费用。
我们的销售及市场推广开支主要包括人力资源开支及其他与广告、研讨会、市场推广及推广行程以及其他社群活动有关的开支。我们预期,随着我们进一步扩展至新的地理位置及提升品牌知名度,我们的销售及市场推广开支将继续增加。
 
77

目录表
一般和行政费用。
我们的一般及行政开支主要包括行政人员的薪酬及福利、研发开支、第三方专业服务成本、与办公室及行政职能有关的租金及公用事业开支,以及一般及行政活动所用物业及设备的折旧及摊销。我们预期,由于我们聘用额外员工及因业务扩展而产生额外成本,我们的一般及行政开支将于短期内增加。
基于股份的薪酬费用
于二零一六年一月,我们采纳了二零一六年股份奖励计划,据此,我们获授权根据授予雇员、董事及顾问的奖励(包括购股权)发行最多10,000,000股普通股。自采纳二零一六年股份奖励计划以来,我们已授出合共3,132,665
非既得利益
于截至2019年及2020年5月31日止财政年度分别授出1,029,304股及181,715股股份,于截至2019年及2020年5月31日止财政年度分别没收77,224股及143,744股股份。
2018年7月13日,Koolearn董事会批准了一项员工的股票期权计划,或Koolearn。
首次公开募股前
购股权计划,根据该计划,Koolearn获授权根据授予Koolearn董事、高级管理层、雇员及承包商的奖励发行最多47,836,985股普通股。自采用Koolearn以来,
首次公开募股前
根据购股权计划,Koolearn已根据Koolearn购股权计划向144名承授人授出购股权以获得Koolearn合共47,836,985股Koolearn股份
首次公开募股前
购股权计划。截至二零二零年五月三十一日止财政年度,2,360,000股股份已被没收及3,129,000股股份已被注销。
2019年1月30日,Koolearn董事会批准了员工的股票期权计划,或Koolearn
IPO后
购股权计划,根据该计划,Koolearn获授权根据授予(其中包括)Koolearn或其联属公司董事及雇员的奖励发行最多91,395,910股普通股。自采用Koolearn以来,
IPO后
根据购股权计划,Koolearn已根据Koolearn购股权计划向552名承授人授出购股权以获得合共40,000,000股Koolearn股份
IPO后
购股权计划。截至二零二零年五月三十一日止财政年度,1,801,000股股份被没收及零股份被注销。
我们根据一项权威的会计声明对基于股份的薪酬支出进行会计处理,该声明要求基于股票的薪酬支出应根据我们普通股在授予日的公允价值来确定。下表列出了我们的基于股份的薪酬支出(包括Koolearn的基于股份的薪酬支出)在员工中的分配情况,包括绝对金额和占基于股票的薪酬支出总额的百分比,这是根据他们被分配到的工作性质来确定的。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
(除百分比外,以千为单位)
  
美元
    
%
    
美元
    
%
    
美元
    
%
 
基于股份的薪酬费用分配:
                 
收入成本
     —          —          134        0.2        2,224        3.6  
销售和市场营销
     —          —          1,205        1.7        4,227        6.8  
一般和行政
     57,443        100.0        69,997        98.1        55,606        89.6  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     57,443        100.0        71,336        100.0        62,057        100.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
对于授予员工和董事的期权,我们根据期权相关普通股截至期权授予日期的公允价值记录基于股份的薪酬支出,并在期权的归属期间摊销支出。为
非既得利益
根据授予雇员及董事的股权,吾等根据授予日我们的美国存托凭证的市场报价记录以股份为基础的薪酬开支,并于授出期间摊销该等开支。
非既得利益
股权股份。
 
78

目录表
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》,由2018/2019课税年度起,香港的附属公司须就2,000,000港元或以下的应评税利润征收8.25%的利得税;而就2,000,000港元以上的应评税利润的任何部分,则须按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法,我们的香港附属公司的海外收入可获豁免香港所得税。香港不对股息征收预扣税。
中华人民共和国
除我们的中小学外,我们在中国的经营实体须按各自的净收入按3%至16%不等的税率缴纳增值税(“增值税”)(或自二零一九年四月一日起为13%)。根据财政部、国家税务总局《关于进一步明确再保险、不动产租赁、
非学术
《全面推进营改增试点教育》,或《68号文》。增值税在发生时作为收入的扣除报告。
在所得税方面,我国企业一般按25%的税率缴纳企业所得税。符合“高新技术企业”资格的企业可享受15%的优惠企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。有关资格每三年由有关政府机关重新评估。我们在中国的五家全资子公司,包括北京先锋、北京智慧木业及其他三家子公司,均具备“高新技术企业”资格。北京石通、北京决策和其他两家在中国的全资子公司正在更新其"高新技术企业"资格。一旦完成续期,该等附属公司将有资格自二零二零年一月一日起享受15%的优惠企业所得税税率。北京新东方山茱萸文化传播有限公司有限公司,我们的可变权益实体新东方中国的子公司,以及酷雪汇思网络技术有限公司,北京讯诚有限公司(北京讯诚有限公司)亦符合“高新技术企业”资格。我们的可变利益实体之一北京讯诚也正在更新其“高新技术企业”资格。一旦完成续期,北京讯诚将有资格自2020年1月1日起享受15%的优惠企业所得税税率。
符合“软件企业”条件的企业,自第一个盈利年度起,两年免征企业所得税,此后三年减按12.5%的税率征收企业所得税。我们在中国的四家全资子公司,北京京宏、北京致远航城等两家子公司均具备软件企业资格。
对既符合"高新技术企业"又符合"软件企业"条件的子公司,自第一个盈利年度起两年免征所得税,其后三年减按12.5%的税率,只要继续符合"高新技术企业"资格,再减15%的税率。
 
79

目录表
此外,在现行监管制度下,我们的学校是否享有任何所得税优惠待遇仍不明朗,而中国不同城市的做法亦不尽相同。根据《民办教育促进法实施细则》(2004年),不要求合理回报的民办学校享受与公办学校同等的税收优惠待遇,而要求合理回报的民办学校适用的税收优惠政策,由国务院有关部门另行制定。迄今为止,有关当局尚未颁布任何条例,规定适用于要求合理回报的私立学校的所得税优惠待遇。截至2020年5月31日,我们的18所学校被选为不需要合理回报的学校,39所学校被选为需要合理回报的学校,其余学校没有被分类或注册为公司。2017年9月1日生效的《民办教育法》修订案不再使用“合理回报”一词。相反,根据修订的《私立教育法》,私立学校的主办者可以选择建立
非营利组织
营利性
民办学校可自行决定,但义务教育地区的民办学校只能注册为
非营利组织
私立学校。根据修订的《私立教育法》,
非营利组织
私立学校将有权享受与公立学校相同的税收优惠,而税收政策,
营利性
私立学校目前还不清楚。由于缺乏实施细则,我们的学校能否享受所得税优惠待遇仍不明朗。在实践中,私立学校的税收待遇因中国不同城市而异。例如,某些城市的民办学校缴纳25%的标准企业所得税,而在其他城市,民办学校每年缴纳由当地税务机关确定的固定数额的企业所得税,以代替25%的标准企业所得税,或者根本不需要缴纳企业所得税。截至2020年5月31日止财政年度,在我们位于四个主要城市的学校中,三所学校须缴纳25%的标准企业所得税率,一所学校自成立至2020年5月31日止,无须缴纳任何企业所得税。
当地政府当局给予我们学校的税收优惠可能会受到审查,并可能随时调整或取消。此外,如果政府法规或有关部门逐步取消目前给予“高新技术企业”的税收优惠,我们在中国的全资子公司和可变利益主体将适用25%的统一法定税率。我们的学校,特别是主要城市的学校,以及我们的全资子公司和可变利益实体目前可以享受的任何税收优惠措施的终止,将导致我们的实际税率上升,这可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
有关中华人民共和国税务法规的其他信息,请参阅“第四项公司信息-B.业务概述-法规-税务条例”。和“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--我们目前享有的任何税收优惠措施的终止可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。”
最近的收购
2017年10月,我们收购了杭州盛深科技有限公司的全部股权。ltd是一家
K-12
收购位于浙江的教育集团,总代价为1100万美元。
2018年9月,我们收购苏州弘毅教育投资有限公司的全部股权。有限公司(一间位于苏州的幼儿园集团),总代价为4260万美元。
2017年4月和11月,我们向亚太区蒙台梭利教育有限公司共投资1120万美元,有限公司,或亚太区,一个位于北京和杭州的幼儿园集团,
学前班
教育,其35%的股权。于二零一八年十二月,我们收购亚太区余下65%股权,总代价为12. 6百万美元。我们目前持有亚太区的全部股权。
于二零二零年一月,我们收购南京启程之全部股权,
K-12
收购位于南京的教育集团,总代价为120万美元。
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
 
80

目录表
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据)
  
2018
    
2019
    
2020
 
净收入:
        
教育项目和服务
     2,165,152        2,785,254        3,230,378  
图书及其他服务
     282,278        311,237        348,304  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收入合计
  
 
2,447,430
 
  
 
3,096,491
 
  
 
3,578,682
 
运营成本和费用:
(1)
        
收入成本
     (1,065,740      (1,376,269      (1,588,899
销售和市场营销
     (324,249      (384,287      (445,259
一般和行政
     (794,482      (1,034,028      (1,145,521
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营成本和费用
  
 
(2,184,471
  
 
(2,794,584
  
 
(3,179,679
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
出售附属公司的收益
     —          3,627        —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业收入
  
 
262,959
 
  
 
305,534
 
  
 
399,003
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入,净额:
        
利息收入
     84,838        97,530        116,117  
利息支出
     —          (1,615      (4,627
长期投资的已实现收益
     7,366        26,379        407  
长期投资减值损失
     (980      (5,919      (31,750
长期投资公允价值变动损失
     —          (104,636      (18,451
杂项收入净额
     2,841        (1,424      27,137  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税(亏损)准备:
        
当前
     (72,785      (103,031      (142,992
延期
     13,377        17,317        8,630  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税拨备
  
 
(59,408
  
 
(85,714
  
 
(134,362
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
权益法投资的(亏损)收益
  
 
(379
  
 
(2,289
  
 
1,385
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收入
  
 
297,237
 
  
 
227,846
 
  
 
354,859
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损)
  
 
1,107
 
  
 
(10,219
  
 
(58,474
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
新东方教育科技集团(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股东
     296,130        238,065        413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
新东方教育科技集团股东应占每股普通股净收益。
(2)
        
-基本
     1.87        1.50        2.61  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
-稀释
     1.87        1.50        2.59  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用于计算每股普通股基本净收益的加权平均股
     158,168,794        158,293,890        158,429,576  
用于计算每股普通股摊薄净收益的加权平均股
     158,556,500        159,039,345        159,536,890  
 
(1)
基于股份的薪酬支出包括在我们的运营成本和费用中,如下所示:
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(单位:千美元)
  
2018
    
2019
    
2020
 
收入成本
     —          134        2,224  
销售和市场营销
     —          1,205        4,227  
一般和行政
     57,443        69,997        55,606  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     57,443        71,336        62,057  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(2)
每个美国存托股份代表一个普通股。
 
81

目录表
截至2020年5月31日的财政年度与截至2019年5月31日的财政年度相比
净收入。
我们的总净收入由截至2019年5月31日止财政年度的3,096. 5百万美元增加15. 6%至截至2020年5月31日止财政年度的3,578. 7百万美元。这一增长是由于教育方案和服务以及书籍和其他服务的收入增加。学生入学人数是我们收入的主要驱动力。我们跟踪学生注册人数,作为我们业务增长的关键指标,并相应地管理我们的课程和销售策略。
 
   
教育方案和服务。
我们的教育课程及服务净收入由截至2019年5月31日止财政年度的2,785. 3百万美元增加16%至截至2020年5月31日止财政年度的3,230. 4百万美元。这一增长主要是由于收入增长,
K-12
AST、备考及其他课程由截至二零一九年五月三十一日止财政年度的2,605. 8百万美元增至截至二零二零年五月三十一日止财政年度的3,040. 7百万美元。收入的增加,
K-12
AST、备考和其他课程主要是由于收入增加,
K-12
AST课程,部分被海外备考课程收入减少所抵消,
新冠肺炎
流行病收入的增加,
K-12
AST课程主要是由于这些课程的学生入学人数增加。我们的学生入学人数
K-12
AST,备考和其他课程从截至2019年5月31日的财政年度的约840万增加到截至2020年5月31日的财政年度的约1060万,尽管截至2020年5月31日的季度增长放缓,由于
新冠肺炎。
 
   
图书及其他服务。
销售图书及其他教育资料及服务的净收益由截至2019年5月31日止财政年度的311. 2百万美元增加11. 9%至截至2020年5月31日止财政年度的348. 3百万美元,主要由于截至2020年5月31日止财政年度海外咨询业务的收益增加30. 1百万美元。
运营成本和费用。
我们的总经营成本及开支由截至2019年5月31日止财政年度的2,794. 6百万美元增加13. 8%至截至2020年5月31日止财政年度的3,179. 7百万美元。此增长乃由于我们的收入成本、销售及市场推广开支以及一般及行政开支均有所增加所致。由于我们继续开设新学校和学习中心,并聘请额外教师,我们的经营成本和开支继续增加。我们跟踪教师、学校和学习中心的数量,作为我们运营成本和开支的关键指标,并相应地管理我们的开支和预算。截至2020年5月31日,我们的学校和学习中心总数分别为104和1,361,而截至2019年5月31日,分别为95和1,159。截至2019年5月31日及2020年5月31日,我们分别雇用约33,900名及41,400名教师。
 
   
收入成本。
我们的收入成本由截至2019年5月31日止财政年度的1,376. 3百万美元增加15. 4%至截至2020年5月31日止财政年度的1,588. 9百万美元。该增加与收入增加一致,主要由于截至二零二零年五月三十一日止财政年度,教师因增加合计教学时数而支付的薪酬增加,以及因营运学校及学习中心数目增加而增加租金成本增加所致。
 
   
销售和市场营销费用。
我们的销售及市场推广开支由截至二零一九年五月三十一日止财政年度的384. 3百万美元增加15. 9%至截至二零二零年五月三十一日止财政年度的445. 3百万美元。此增长主要是由于网上营销工作的增加,以及增加了多名客户服务代表和市场营销人员,旨在把握新的市场机遇,
新冠肺炎
大流行,特别是在我们纯在线教育平台Koolearn.com的新举措。
 
82

目录表
   
一般和行政费用。
我们的一般及行政开支由截至2019年5月31日止财政年度的1,034. 0百万美元增加10. 8%至截至2020年5月31日止财政年度的1,145. 5百万美元。该增加主要由于截至二零二零年五月三十一日止财政年度人力资源开支增加41,300,000美元及一般营运开支增加34,700,000美元所致。
其他收入,净。
我们的其他收入净额由截至2019年5月31日止财政年度的10. 3百万美元增加至截至2020年5月31日止财政年度的88. 8百万美元,主要由于截至2019年5月31日止财政年度的长期投资公允价值变动亏损增加,以及由于2019年5月31日止财政年度的若干增值税豁免。
新冠肺炎
在截至2020年5月31日的财政年度。
所得税拨备。
我们的所得税开支由截至二零一九年五月三十一日止财政年度的85. 7百万美元增加56. 8%至截至二零二零年五月三十一日止财政年度的134. 4百万美元。该增加主要由于截至二零二零年五月三十一日止财政年度递延税项资产估值拨备增加所致。
净收入
.由于上述原因,截至2020年5月31日止财政年度的净收入为354. 9百万美元,而截至2019年5月31日止财政年度则为227. 8百万美元。
截至2019年5月31日的财政年度与截至2018年5月31日的财政年度相比
净收入。
我们的总净收入由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的2,447. 4百万美元增加26. 5%至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的3,096. 5百万美元。这一增长是由于教育方案和服务以及书籍和其他服务的收入增加。
 
   
教育方案和服务。
我们的教育课程及服务净收入由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的2,165. 2百万美元增加28. 6%至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的2,785. 3百万美元。这一增长主要是由于收入增长,
K-12
AST、备考及其他课程由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的2,023. 0百万美元增至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的2,605. 8百万美元。收入的增加,
K-12
AST、备考和其他课程主要是由于学生入学人数从截至2018年5月31日的财政年度的约630万人增加至截至2019年5月31日的财政年度的约840万人,特别是,初中和高中学生备考课程和儿童语言培训课程的学生人数增加。学生入学人数的显著增加主要是由于自2018年11月以来,春季学期分为两个部分,以符合当时最新的监管要求。在这种方法下,春季学期的学生入学率分别为每个部分记录,每个部分的学生入学率分为不同的季度。
 
   
图书及其他服务。
销售图书及其他教育材料及服务的净收入由截至2018年5月31日止财政年度的282. 3百万美元增加10. 3%至截至2019年5月31日止财政年度的311. 2百万美元,主要由于截至5月31日止财政年度海外咨询业务收入增加26. 8百万美元,2019.
运营成本和费用。
我们的总经营成本及开支由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的2,184. 5百万美元增加27. 9%至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的2,794. 6百万美元。此增长乃由于我们的收入成本、销售及市场推广开支以及一般及行政开支增加所致。截至2019年5月31日,我们的学校和学习中心总数分别为95和1,159,而截至2018年5月31日,分别为87和994。
 
   
收入成本。
我们的收入成本由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的1,065. 7百万美元增加29. 1%至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的1,376. 3百万美元。此增加主要由于截至二零一九年五月三十一日止财政年度支付予教师的教学费及与表现挂钩的奖金增加所致。
 
   
销售和市场营销费用。
我们的销售及市场推广开支由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的324. 2百万美元增加18. 5%至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的384. 3百万美元。此增加主要由于截至二零一九年五月三十一日止财政年度增加超过3,800名新销售及营销人员所致。
 
83

目录表
   
一般和行政费用。
我们的一般及行政开支由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的794. 5百万美元增加30. 1%至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的1,034. 0百万美元。该增加主要由于截至二零一九年五月三十一日止财政年度人力资源开支增加601. 1百万美元及一般营运开支增加138. 2百万美元所致。
其他收入,净。
我们的其他收入净额由截至2018年5月31日止财政年度的94. 1百万美元减少至截至2019年5月31日止财政年度的10. 3百万美元,主要由于截至2019年5月31日止财政年度的长期投资公允价值变动亏损增加所致。
所得税拨备。
我们的所得税开支由截至二零一八年五月三十一日止财政年度的59. 4百万美元增加44. 3%至截至二零一九年五月三十一日止财政年度的85. 7百万美元。该增加主要由于截至二零一九年五月三十一日止财政年度产生的所得税率上升所致。
净收入。
由于上述原因,截至二零一九年五月三十一日止财政年度,我们的净收入为227. 8百万美元,而截至二零一八年五月三十一日止财政年度则为297. 2百万美元。
关于分段操作的讨论
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,我们确定了七个经营分部,包括
(i)K—12
AST、备考和其他课程(我们以前称之为语言培训和备考课程),(ii)中小学教育,(iii)在线教育,(iv)内容开发和分发,
(v)学前
(vi)海外留学咨询服务,及(vii)游学团。截至二零二零年五月三十一日止年度,我们识别出
K-12
AST、考试准备和其他课程作为可报告的部分。中小学教育、在线教育、内容开发和分发,
学前班
教育、留学咨询服务和考察旅游业务部门被合并为其他业务部门,因为它们单独计算不超过10%的数量门槛。
来自我们的净收入
K-12
在截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日的财年,AST、备考和其他课程分别占我们总净收入的82.7%、84.2%和85.0%。我们确认从课程费用中收取的收入
K-12
当我们在课程期间提供指导时,AST、考试准备和其他课程按比例进行。
我们的收入成本
K-12
AST、备考和其他课程主要包括支付给教师的教学费用和与绩效挂钩的奖金、学校和学习中心的租金,以及在较小程度上用于提供教育服务的财产和设备的折旧和摊销。
我们的销售和营销费用
K-12
AST、备考和其他课程主要包括营销和促销费用以及与我们的销售和营销活动相关的其他成本。
我们的一般和行政费用
K-12
AST、备考和其他课程主要包括我们公司管理人员的薪酬和福利
K-12
AST,考试准备,和其他课程部分,薪酬和福利,租金和水电费与我们的办公室和行政职能有关
K-12
AST,考试准备,以及其他课程部分,折旧和摊销用于我们的一般和行政活动的财产和设备
K-12
AST、备考和其他课程细分,在较小程度上,也是开发我们课程的成本。
 
84

目录表
下表列出了我们的净收入、运营成本和费用,按所示期间的可报告部分列出。
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(单位:千美元)
  
2018
    
2019
    
2020
 
可呈报分部之收益净额:
        
K-12
AST、考试准备和其他课程
     2,022,978        2,605,829        3,040,741  
可报告分部净收入总额
     2,022,978        2,605,829        3,040,741  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
我公司净收入合计
     2,447,430        3,096,491        3,578,682  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可呈报分部之经营成本及开支:
        
收入成本:
        
K-12
AST、考试准备和其他课程
     (869,012      (1,128,355      (1,304,239
销售和营销:
        
K-12
AST、考试准备和其他课程
     (193,851      (212,170      (218,739
一般和行政部门:
        
K-12
AST、考试准备和其他课程
     (504,985      (675,315      (729,125
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可报告分部之经营成本及开支总额
     (1,567,848      (2,015,840      (2,252,103
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本公司经营成本及费用总额
     (2,184,471      (2,794,584      (3,179,679
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日的财政年度与截至2019年5月31日的财政年度相比
净营收为
K-12
AST、考试准备和其他课程
来自我们的净收入
K-12
AST、备考及其他课程由截至2019年5月31日止财政年度的2,605. 8百万美元增加16. 7%至截至2020年5月31日止财政年度的3,040. 7百万美元,主要由于“—营运业绩—截至2020年5月31日止财政年度”中讨论的因素。2019—净收入—教育计划和服务。
营运成本及开支
K-12
AST、考试准备和其他课程
 
   
收入成本。
我们的收入成本
K-12
AST、备考及其他课程由截至2019年5月31日止财政年度的1,128. 4百万美元增加15. 6%至截至2020年5月31日止财政年度的1,304. 2百万美元,主要由于“—营运业绩—截至2020年5月31日止财政年度”中讨论的因素。2019年—运营成本和支出—收入成本。
 
   
销售和市场营销费用。
我们的销售和营销费用
K-12
AST、备考及其他课程由截至2019年5月31日止财政年度的212. 2百万美元增加3. 1%至截至2020年5月31日止财政年度的218. 7百万美元,主要由于“—经营业绩—截至2020年5月31日止财政年度”中讨论的因素。2019年—运营成本和费用—销售和营销费用。
 
   
一般和行政费用。
我们的一般和行政费用
K-12
AST、备考及其他课程由截至2019年5月31日止财政年度的675. 3百万美元增加8. 0%至截至2020年5月31日止财政年度的729. 1百万美元,主要由于“—经营业绩—截至2020年5月31日止财政年度”中讨论的因素。2019年—运营成本和费用—一般和行政费用。
截至2019年5月31日的财政年度与截至2018年5月31日的财政年度相比
净营收为
K-12
AST、考试准备和其他课程
来自我们的净收入
K-12
AST、备考及其他课程由截至2018年5月31日止财政年度的2,023. 0百万美元增加28. 8%至截至2019年5月31日止财政年度的2,605. 8百万美元,主要由于“—营运业绩—截至2019年5月31日止财政年度”中讨论的因素。2018—净收入—教育计划和服务。
 
85

目录表
营运成本及开支
K-12
AST、考试准备和其他课程
 
   
收入成本。
我们的收入成本
K-12
AST、备考及其他课程由截至2018年5月31日止财政年度的869. 0百万美元增加29. 8%至截至2019年5月31日止财政年度的1128. 4百万美元,主要由于“—经营业绩—截至2019年5月31日止财政年度”中讨论的因素。2018年—运营成本和支出—收入成本。
 
   
销售和市场营销费用。
我们的销售和营销费用
K-12
AST、备考和其他课程从截至2018年5月31日的财年的193.9亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的212.2亿美元,增幅为9.5%,主要是由于“-运营业绩-截至2019年5月31日的财年-与截至2018年5月31日的财年相比-运营成本和支出-销售和营销费用”中讨论的因素。
 
   
一般和行政费用。
我们的一般和行政费用
K-12
与截至2018年5月31日的财年相比,AST、备考和其他课程增加了33.7%,从截至2018年5月31日的财年的505.0亿美元增加到截至2019年5月31日的财年的675.3亿美元,这主要是由于“-运营结果-截至2019年5月31日的财年-运营成本和费用-一般和行政费用”中讨论的因素。
通货膨胀率
据国家统计局中国介绍,2018年5月、2019年5月和2020年,中国居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、2.5%和2.4%。近年来,通货膨胀对我们的经营产生了一些影响,表现为教师和其他员工的工资上涨,以及我们出租的某些物业的租金上涨。此外,由于我们的大部分资产包括现金和现金等价物以及以人民币进行的短期投资,高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。我们不能保证,如果中国的通货膨胀率再次上升,我们未来不会受到影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响我们的资产和负债报告金额以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设,持续评估该等判断及估计,而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响应用该等政策的判断及其他不确定因素,以及所报告业绩对条件及假设变动的敏感度,均为审阅财务报表时应考虑的因素。吾等相信以下会计政策涉及编制综合财务报表时所使用的最重大判断及估计。
收入确认
2018年6月1日,我们采用了ASC主题606与客户的合同收入(主题606),将修改后的追溯方法应用于截至2018年6月1日尚未完成的所有合同。截至2019年5月31日和2020年5月31日的年度业绩在主题606下列出,而截至2018年5月31日的年度收入不作调整,继续在ASC主题605,收入确认下报告。
收益于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,代价金额为我们预期有权就交换该等货品或服务而收取。吾等遵循主题606项下确认收入的五步方法:(i)识别与客户的合约,(ii)识别合约中的履约责任,(iii)厘定交易价格,(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任,及(v)于吾等履行履约责任时确认收入。
 
86

目录表
我们公司收入的主要来源如下:
教育项目和服务
教育方案和服务包括
K-12
AST,考试准备和其他课程,
学前班
教育、中小学教育和在线教育。每一份教育方案和服务合同都作为一项履行义务入账,在服务期内按比例履行。学费一般是预收的,最初记为递延收入。如果学生在试用期内决定不再学习这门课程,他们将获得退款。试用期过后,如果学生退学,通常只有那些未挣得的费用可以退还。从历史上看,我们没有收到过实质性的退款。我们在提供服务时按比例确认来自教育项目和服务的收入,扣除增值税和附加费。30.407亿美元的教育项目和服务收入来自K12 AST、备考和其他课程,剩余金额来自其他细分市场。
图书及其他服务
其他服务收入主要来自为学生提供的海外学习和游学咨询服务。收入于承诺服务以我们预期有权换取该等服务之代价金额交付予客户时确认。每份合约包括若干里程碑,而每一里程碑被视为单一履约责任,并于达成相关里程碑时履行。在采纳主题606后,我们估计将赚取的可变代价,并在达成相关里程碑时确认与每个里程碑相关的收入。根据遗产收入确认标准,该等收入递延并于合理保证学生入学时确认。我们公司销售由我们自己的书店或网站或通过第三方分销商开发或授权的书籍或其他教育材料。销售图书及其他教育资料之收入于承诺货品之控制权转移予客户时确认,金额反映我们预期有权就交换货品而收取之代价。所有图书及其他服务收入均来自其他分部。我们公司提供课程所需的书籍和其他教育材料,不另行向学生收取这些费用。
我们的合约资产包括应收账款,而我们的合约负债主要包括客户预付款项(递延收入)。
退款负债主要与预期向学生提供的估计退款有关,如果他们决定不再修读该课程。退款负债估计乃按组合基准使用预期值法按历史退款比率计算。
可变利益主体的合并
中国法律及法规目前规定,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司不是教育机构,不提供中国境外的教育服务。为遵守中国法律及法规,我们透过新东方中国及其附属公司及学校进行绝大部分业务。我们已透过我们在中国的全资附属公司与新东方中国、其学校及附属公司以及彼等的股东订立合约安排,使新东方中国及其学校及附属公司(统称“VIE”)被视为可变权益实体,我们被视为彼等的主要受益人。我们相信我们有实质性的
踢出场外
根据期权协议的条款,我们有权控制新东方中国的股东。更具体地说,我们相信独家期权协议的条款目前可根据中国法律及法规行使及可依法强制执行。吾等亦相信,适用中国法律允许行使购股权之最低代价金额并不构成财务障碍或阻碍吾等行使独家购股权协议项下之权利。董事会须以简单多数票通过决议案以行使独家购股权协议项下的权利,有关决议案毋须取得新东方中国股东的同意。因此,我们认为这使我们有权力指导对VIE经济表现影响最大的活动。吾等相信,吾等行使有效控制权的能力,连同服务协议及股权质押协议,使吾等有权从VIE收取绝大部分经济利益,作为吾等在中国的全资附属公司提供的服务的代价。因此,作为VIE的主要受益人,根据美国公认会计原则,我们在合并财务报表中合并其财务业绩以及资产和负债。
 
87

目录表
于2018年5月10日,我们的控制附属公司酷能的全资中国附属公司德信东方与北京迅程、其附属公司及其股东订立合约安排,使北京迅程及其附属公司(统称“迅程VIEs”)被视为可变权益实体,而酷能被视为其主要受益人。我们认为库林有实质性的
踢出场外
根据独家期权协议的条款,酷能有权控制北京讯成股东。更具体地说,我们相信独家期权协议的条款目前可根据中国法律及法规行使及可依法强制执行。吾等亦相信,适用中国法律允许行使购股权之最低代价金额并不构成酷能行使其在独家购股权协议项下之权利之财务障碍或抑制因素。固能董事会须获得简单多数票方可通过决议案以行使独家期权协议项下的权利,而该决议案无需北京讯成股东的同意。因此,我们认为这赋予了酷能指导对浔城VIE经济表现影响最大的活动的权力。我们相信,凭借酷能行使有效控制权的能力,以及独家管理咨询及业务合作协议及股权质押协议,酷能有权从浔城VIE收取绝大部分经济利益,以酷能在中国的全资附属公司提供的服务为代价。因此,作为浔城VIE的主要受益人,根据美国公认会计原则,我们将其财务业绩以及资产与负债合并在我们的合并财务报表中。
2019年10月10日,德信东方与珠海崇升合力网络科技有限公司,有限公司或珠海崇生(一间全资中国附属公司)与北京迅成及其附属公司及其全体股东订立补充协议。根据补充协议,珠海崇盛作为一方加入德信东方、北京讯诚及其附属公司及股东之间的合约协议,并根据合约协议承担与德信东方相同的权利及分担相同的责任。
2019年10月10日,北京东方优博网络科技有限公司,有限公司,北京讯诚的附属公司签署了一份接受函,据此,根据独家管理咨询及业务合作协议,其承担与北京讯诚的附属公司相同的权利及义务。
根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见,我们在中国的公司架构并不违反任何现行中国法律及法规。然而,我们的中国法律顾问亦告知我们,由于中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性,我们无法向阁下保证中国政府同意我们的企业架构或任何上述合约安排符合现行或未来的中国法律或法规。
规管该等合约安排有效性的中国法律及法规并不确定,而相关政府机关在解释该等法律及法规时可能拥有广泛的酌情权。见"项目3。风险因素—D与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立经营我们部分中国业务的结构的协议不符合与相关行业相关的适用中国法律和法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在这些行动中的利益”和“项目3。风险因素—D与我们的公司结构有关的风险—我们在中国的业务依赖合同安排,这可能不如直接所有权那样有效地提供运营控制。风险因素—D与我们的公司架构有关的风险—我们执行我们与可变权益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到中国法律法规的限制”及“第3项”。危险因素—D与我们的公司架构有关的风险—世纪友谊的控股股东(即新东方中国的唯一股东)可能与我们存在潜在利益冲突,倘任何该等利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务可能受到重大不利影响。
 
88

目录表
我们是一家控股公司,本身并无重大业务。我们通过与VIE的合同安排在中国开展几乎所有的教育业务。见"项目4。公司信息—C。组织架构—与新东方中国、其学校及附属公司及其股东的合约安排”及“第4项。公司信息—C。组织架构—与北京讯诚、其附属公司及股东的合约安排”,以了解该等合约安排的概要。截至2018年、2019年及2020年5月31日止财政年度,VIE分别占我们总净收入的98. 8%、98. 7%及96. 5%。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,VIE分别占综合总资产的71. 2%、67. 5%及74. 0%,以及分别占综合总负债的95. 8%、90. 5%及93. 9%。与VIE无关的资产主要包括现金、投资及商业物业。
股权证券
2018年6月1日,我们采用ASU
2016-01
金融工具—总体:金融资产和金融负债的确认和计量
2018-03
金融工具的技术修正和改进—总体(分主题
825-10):
金融资产及金融负债的确认及计量。我们采用经修订追溯法采纳此ASU,并重新分类9790万美元的未实现亏损(扣除先前入账为
可供销售
本集团的其他全面亏损由累计其他全面亏损转为留存收益期初结余。该调整与先前分类为可供出售投资之股本证券之公平值计量有关。
公允价值易于确定的股权证券
在采用ASU之前
2016-01,
公平值可随时厘定且并非以权益法入账或导致被投资公司合并之股本证券分类为
可供出售
本集团于本集团的投资中按公允价值列账,未实现收益及亏损计入累计其他全面收益(亏损)作为股东权益的一部分。通过ASU
2016-01,
我们以公平值列账该等股本证券,而未变现损益则于综合损益表入账。
没有易于确定的公允价值的股权证券
自二零一八年六月一日起,吾等选择公平值无法轻易厘定之股本证券之公平值计量一项可行性例外,据此,该等投资乃按成本减减值,加上或减同一发行人之相同或类似投资(公平值变动于综合收益表)之可观察价格变动计量。
我们于各报告期间审阅并无容易厘定公平值之股本证券。如果定性评估表明投资出现减值,我们根据ASC主题820,公允价值计量和披露(“ASC 820”)的原则估计投资的公允价值。倘公平值低于投资之账面值,吾等会于综合经营报表确认减值亏损,金额相等于账面值与公平值之差额。
权益法投资
我们有能力对其行使重大影响力,但并不通过普通股投资而拥有控股权的被投资公司,
实质上
以权益法入账。当我们于被投资公司拥有20%至50%投票权股份的所有权权益时,一般被视为存在重大影响力。在确定权益会计法是否适当时,亦会考虑其他因素,如被投资公司董事会的代表性、投票权及商业安排的影响。就若干投资而言,倘吾等持有超过50%股权,吾等可能仅对被投资方有重大影响力而非控制权。对于某些投资,我们持有的股权或投票权少于20%,我们也可能有重大影响力。该等投资亦采用权益法入账。
 
89

目录表
根据权益法,我们最初按成本入账投资,其后按比例将各股权被投资单位于投资日后的净收入或亏损确认为收益,并相应调整投资的账面值。
倘投资之账面值超过其公平值,则会记录减值开支,且此情况被确定为非暂时性。我们根据活跃市场类似投资的可比报价(如适用)或贴现现金流量法(需要作出重大判断)估计被投资公司的公允价值,包括未来现金流量的估计(取决于内部预测)、公司业务长期增长率的估计、现金流量将产生的可使用年限的估计,以及加权平均资本成本的确定。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,我们并无就权益法投资录得任何减值亏损。
可供出售
投资
就被确定为债务证券的被投资方优先股投资而言,当该等投资并非分类为买卖或买卖投资时,我们将其入账列为长期可供出售投资。
持有至到期
投资。
可供出售
投资按公平值列账,而公平值变动产生的未实现收益或亏损计入累计其他全面收益。已变现损益及被判断为非暂时性减值拨备(如有)于综合经营报表内确认。
我们检讨
可供出售
基于特定识别方法的非暂时性减值投资。我们在评估投资的潜在减值时会考虑可用的定量及定性证据。倘投资成本超过投资之公平值,吾等会考虑(其中包括)一般市况、政府经济计划、投资之公平值持续时间及程度,
可供出售
投资低于成本,我们持有投资的意向和能力,以及被投资公司的财务状况和短期前景。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,我们分别录得来自长期投资的减值亏损980,000美元、5,900,000美元及31,800,000美元。
所得税
作为编制综合财务报表过程的一部分,吾等须估计吾等经营所在各司法权区的所得税。厘定所得税及所得税资产及负债拨备时,须作出重大判断,包括评估应用会计原则及复杂税法的不确定性。
我们采用资产负债法计算所得税。根据该方法,递延税项资产及负债乃根据财务申报与资产及负债税基之差异(扣除经营亏损结转及抵免),并采用于预期将拨回差异期间生效之已颁布税率厘定。税率变动对递延税项之影响于变动期间于综合经营报表确认。倘认为部分或全部递延税项资产较有可能无法变现,则递延税项资产会按估值拨备予以扣减。
我们通过在税务申报表中报告因已采取或预期将采取的不确定税务状况而产生的未确认税务利益负债,将不确定税务状况入账。当我们相信税务机关根据税务状况的技术优势进行审查后,税务状况很有可能维持,则从不确定的税务状况中确认税务利益。我们在所得税费用中确认与未确认税务优惠有关的利息和罚款(如有)。
 
90

目录表
关于中国企业所得税法如何适用于我们的整体业务,更具体地说,关于我们的税务居民身份,存在争议。企业所得税法包括一项条文,订明在中国境外成立的法人实体,倘其有效管理或控制地点位于中国境内,则就所得税而言,将被视为中国居民。《企业所得税法实施细则》规定,
非居民
倘生产及业务营运、人员、会计、物业等的实质性及整体管理及控制权发生在中国境内,则法人实体将被视为中国居民。尽管中国对该问题的有限税务指引导致目前存在不确定性,但我们认为,就企业所得税法而言,我们在中国境外成立的法人实体不应被视为居民。倘我们在中国境外成立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民,则有关影响将对我们的经营业绩造成不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据企业所得税法,我们可能被视为中国境内的居民企业,这可能会要求我们就全球收入缴纳中国所得税,并就我们向我们支付的任何股息缴纳预扣税。
非中国
股东和ADS持有人”。
经营租约
在2019年6月1日之前,我们采用了ASC主题840(“ASC 840”),
租契
,而每项租赁于开始日期分类为资本租赁或经营租赁。
于2019年6月1日,我们采纳新租赁准则(“ASC 842”),使用经修订的追溯过渡法,记录经营租赁,
使用权
(ROU)于采纳后,经营租赁负债为1,254,600,000美元。前期数额未作调整,继续按照以往会计准则报告。采纳新指引对综合经营报表并无重大影响。于二零二零年五月三十一日,我们确认经营租赁使用权资产1,425. 5百万美元及租赁负债总额1,462. 2百万美元,包括流动部分384. 2百万美元。
我们在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。经营租赁须在资产负债表中记录为净资产收益率和租赁负债,最初按租赁付款的现值计量。我们选择了一揽子实用的权宜之计,这使得我们可以不重新评估(1)截至收养日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)截至收养日期的任何到期或现有租约的租约分类,以及(3)截至收养日期的任何到期或现有租约的初始直接成本。我们负责租约,而且
非租赁
组件分别。最后,我们亦选择使用短期租赁确认豁免,而对于符合条件的租赁,我们并无确认经营租赁使用权资产或经营租赁负债。
由于租赁中隐含的利率不容易确定,我们根据开始日期可获得的信息来估计我们的递增借款利率,以确定租赁付款的现值。增量借款利率是用投资组合方法估算的,以便在类似的经济环境下,以类似的条件和付款,在抵押的基础上近似计算利率。租赁条款可包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁费用在租赁期内以直线方式记录。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明的摘要,请参阅我们的合并财务报表附注2。
 
B.
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源为经营活动产生的现金。于二零二零年五月三十一日,我们的现金及现金等价物及受限制现金分别为915. 1百万美元及4. 4百万美元。我们的现金及现金等价物包括手头现金及不受提取或使用限制、到期日为三个月或以下并存放于银行及其他金融机构的流动投资。虽然吾等综合了新东方中国及其学校及附属公司的业绩,但吾等无法直接取得新东方中国的现金及现金等价物或未来盈利。然而,新东方中国及其学校及附属公司的部分现金结余已根据附属公司向新东方中国及其学校及附属公司提供服务的合约安排支付予我们在中国的全资附属公司。
 
91

目录表
我们预计需要现金来满足我们持续的业务需求,特别是租金和其他与开设新学校和学习中心有关的成本和开支。我们在2020财年开设了321个新的学习中心,关闭了110个现有的中心。
我们计划在未来继续增加学校和学习中心,重点是在快速增长、高利润率的城市开设新的学习中心。我们预期每所新学校的资本开支介乎约人民币1,000,000元(0,100,000美元)至人民币4,000,000元(0,600,000美元),主要取决于学校的规模及地理位置。其他现金需求包括在适当机会出现时收购业务及物业以补充我们的业务。迄今为止,我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难。我们相信,我们的现有现金及现金等价物以及预期经营现金流量将足以满足我们在可预见未来的预期现金需求。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
(单位:千美元)
  
2018
    
2019
    
2020
 
经营活动提供的净现金
(1)
     781,127        805,648        804,455  
用于投资活动的现金净额
     (407,143      (574,712      (1,256,370
融资活动提供的现金净额(用于)
(1)
     (74,881      266,649        (17,862
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
外汇汇率变动的影响
     42,992        (66,123      (29,026
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
现金和现金等价物净变化
     342,095        431,462        (498,803
期初现金及现金等价物和限制性现金
     644,670        986,765        1,418,227  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末现金及现金等价物和限制性现金
     986,765        1,418,227        919,424  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
截至2018年5月31日止年度现金流量中的受限制现金重新分类是由于采纳ASU,
2016-18:
使用追溯应用的现金流量表。
经营活动
截至二零二零年五月三十一日止财政年度,经营活动提供的现金净额为804. 5百万美元。截至2020年5月31日止财政年度,我们的经营活动提供的现金净额反映净收入3.549亿美元,经若干
非现金
项目,包括折旧146.3百万美元及股份薪酬开支62.1百万美元。影响经营现金流量的其他因素包括递延收入因期内收取的课程费用增加而增加61,900,000美元,以及应计开支及其他流动负债增加63,700,000美元,主要由于应计雇员薪金开支及福利福利增加。
截至二零一九年五月三十一日止财政年度,经营活动提供的现金净额为805. 6百万美元。截至2019年5月31日止财政年度,我们的经营活动提供的现金净额反映净收入2.278亿美元,经若干
非现金
项目,包括折旧1.10亿美元及股份薪酬开支71.3百万美元。影响经营现金流量的其他因素包括由于期内收取的课程费用增加而导致递延收入增加336,900,000美元。
截至二零一八年五月三十一日止财政年度,经营活动提供的现金净额为781. 1百万美元。截至2018年5月31日止财政年度,我们的经营活动提供的现金净额反映净收入2.972亿美元,经调整后,
非现金
项目,包括7710万美元折旧及5740万美元股份薪酬开支。影响经营现金流量的其他因素包括递延收入增加,乃由于期内收取的课程费用增加而增加334,400,000美元,以及应计开支及其他流动负债增加68,200,000美元,主要由于应计雇员薪金开支及福利福利增加。
投资活动
除北京、Xi、天津、昆明、武汉、广州、长沙、厦门、郑州、杭州、合肥和扬州学校的部分场地外,我们租赁所有设施。我们用于投资活动的现金主要与我们购买土地使用权及我们拥有的设施的物业及经营所用的设备、我们于定期存款的投资及短期投资有关。
 
92

目录表
截至二零二零年五月三十一日止财政年度,投资活动所用现金净额为1,256,400,000美元,而截至二零一九年五月三十一日止财政年度为574,700,000美元及截至二零一八年五月三十一日止财政年度为407,100,000美元。
截至2020年5月31日止财政年度,投资活动所用现金净额主要归因于净购买短期资产。
持有至到期
投资715.9百万美元,购买定期存款249.0百万美元,以及购买物业和设备309.5百万美元,以扩大我们的学校网络。
在截至2019年5月31日的财政年度内用于投资活动的现金净额主要归因于短期净买入
持有至到期
本集团于2000年12月12日在本集团的学校网络扩张中,投资金额为162.7百万美元,购买定期存款金额为104.2百万美元,以及购买物业及设备金额为269.1百万美元。
截至2018年5月31日止财政年度,投资活动所用现金净额主要归因于净购买短期资产,
持有至到期
224.5百万结雅的投资、117.2百万结雅的定期存款以及214.3百万结雅的物业及设备购置。
融资活动
截至2020年5月31日止财政年度,融资活动所用现金净额为17,900,000美元,而截至2019年5月31日止财政年度融资活动所用现金净额为266,600,000美元,截至2018年5月31日止财政年度融资活动所用现金净额为74,900,000美元。
于截至二零二零年五月三十一日止财政年度用于融资活动的现金净额主要来自长期贷款收益2,000万美元及业务合并后支付的或有代价1,830万美元。
截至2019年5月31日止财政年度,融资活动所提供的现金净额主要归因于发行与库伦首次公开招股有关的普通股所得款项233.3美元。
截至二零一八年五月三十一日止财政年度,融资活动所用现金净额主要来自向股东派付股息71,200,000美元。
控股公司结构
概述
我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们几乎所有的教育业务都是通过与我们的可变利益实体及其学校、子公司和股东签订的合同安排在中国开展的。本公司组织结构情况--与新东方中国、其学校、子公司及其股东的合同安排情况,以及本公司-C公司组织结构情况--与北京讯城、其子公司、股东的合同安排情况摘要,见《公司-C.公司组织结构情况--与新东方中国、其学校、子公司及股东的合同安排》。在截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日的财年中,我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的98.8%、98.7%和96.5%。我们的业务不是通过与我们的可变利益实体的合同安排进行的,主要是租赁我们的商业物业。截至2019年和2020年5月31日,我们的可变利息实体分别占我们总资产的67.5%和74.0%,占我们总负债的90.5%和93.9%。与我们的可变利息实体无关的资产主要包括现金和现金等价物、定期存款和短期投资。截至2019年和2020年5月31日,这些资产中分别有421.7美元和344.5美元以美元计价,其中27.74亿美元和31.729亿美元分别以人民币计价,其余以包括英镑和港元在内的其他外币计价。
 
93

目录表
作为一家控股公司,我们向股东支付股息和其他现金分配的能力部分取决于我们的中国子公司向我们支付的股息和其他分配。我们中国子公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的可变权益实体向我们中国子公司支付的服务费,其次是我们中国子公司的留存收益。截至2018年5月31日、2019年5月31日及2020年5月31日,根据服务协议,我们的可变权益实体向我们的中国子公司支付的服务费总额分别为369.6美元、412.8美元和429.8美元。
通过与我们的可变利益实体的合同安排开展业务,我们可能会失去指导对我们可变利益实体的经济表现影响最大的活动的权力,这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并,并可能损害我们从运营中获得其现金流的机会,从而减少我们的流动性。有关更多信息,请参阅“第三项风险因素--D.与我们公司结构相关的风险”,包括题为“如果中国政府发现为我们的中国业务建立运营结构的协议不符合相关行业的适用中国法律法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在该等业务中的权益”以及“我们在中国的业务依赖合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那样有效”。
股利分配
根据中国法律,我们的各中国附属公司、可变权益实体及其各自的附属公司(并非
营利性
私立学校被要求留出至少10%的
税后
(如有的话)每年提取利润,以提供法定盈余储备,直至该储备达到注册资本的50%,并进一步提取部分其
税后
利润由我们的董事会酌情决定为储备基金提供资金。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。此外,我们要求或不要求中国合理回报的每所学校,都必须从其年度净收入或净资产年增加额(如有)中拨出一定数额作为其发展基金,用于学校的建设或维护,或采购或升级教育设备。对于我们选择要求合理回报的学校,这一金额应不低于学校年度净收入的25%;对于我们选择不要求合理回报的学校,这一金额应相当于学校净资产年增量的不低于25%(如果有)。在2017年9月修订的民办教育促进法生效后,赞助商
营利性
民办学校有权保留学校的利润和收益,运营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给赞助商。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。
根据吾等于中国的全资附属公司与吾等可变权益实体订立的合约安排,可变权益实体及其学校及附属公司的收益及现金将按该等协议所载方式及金额以人民币支付予我们的中国附属公司。于支付适用的预扣税项及拨备法定准备金后,我们中国附属公司的剩余纯利将可供分派予三间由本公司全资拥有的香港注册的中间控股公司,以及从该三间香港注册的中间控股公司分派予本公司。有关公司结构的示意图,请参阅“项目4.关于公司C的组织结构的信息”。于二零二零年五月三十一日,我们的中国附属公司及可变权益实体及其学校及附属公司因法定准备金要求及其他适用法律及法规而受到限制而无法分派的净资产合共为513.7,000,000美元,而不受限制而可供分派的我们中国附属公司及可变权益实体及其学校及附属公司的净资产合共为22,23.6,000,000美元。我们认为,这些对我们净资产分配的限制不会对我们未来及时履行财务义务的能力产生重大影响。如需了解更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们全资子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而我们子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。
此外,从我们的中国子公司向我们在香港注册的中间控股公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和新东方中国及其学校和子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”
 
94

目录表
资本支出
扩大我们的学校、学习中心、OMO系统和书店网络需要大量投资。在截至2018年、2019年和2020年5月31日的财年,我们的资本支出分别为214.3亿美元、269.1亿美元和309.5亿美元。我们的资本支出主要用于设施收购、租赁改进以及对设备、技术和运营系统的投资。我们在截至2020年5月31日的财年的资本支出主要是由于我们在设施、设备、技术和操作系统方面的投资,以满足我们业务的预期增长。我们打算在可预见的未来通过租赁我们的大部分新设施来经济高效地分配我们的资本资源。当合适的机会出现时,我们也可能进行业务和物业收购,以补充我们的业务。我们相信,在可预见的未来,我们将能够通过我们的经营活动产生的现金来满足我们的资本需求。
 
C.
研发、专利和许可证等。
技术能力和基础设施
我们在技术能力上的不断发展为我们在私立教育行业的持续成功做出了贡献。我们相信,我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验,并提高我们的运营效率。我们聘请经验丰富的研发人员来构建、维护和升级我们的技术和系统。随着我们线上线下融合的发展,我们近年来增加了研发人员。截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日,我们分别拥有约900名、1800名和4000名研发人员。
我们的线上和线下一体化
我们已经将我们的线下网络和运营与在线技术整合在一起,以提供我们的教育服务和运营。我们的OMO系统是这一集成的核心。我们于2014年开发并推出了我们的OMO系统,作为标准化的数字课堂教学系统,将我们的线下教材和教育资源数字化。随着技术的进步,我们多年来不断升级我们的OMO系统的功能和特点,它已经发展成为一个在线教育系统,拥有一套全面的技术和举措,补充和支持学生的线下学习活动,并改善学生的学习体验。我们的OMO系统已广泛集成到我们的教育服务和运营中。
利用我们的大数据分析功能,我们的OMO系统提供多种互动在线学习功能,使学生、教师和家长受益,包括为学生提供自适应和互动课件,向学生推送定制内容,根据学生在线学习记录和表现推荐额外课程,为家长提供实时反馈,帮助提高学生的学业成绩,并紧密联系教师、学生和家长。例如,我们开发了可视化进度系统(VPS),提供专有的七步教学法,将学生对知识的掌握分为六个层次,创建清晰的测量标准,可视化学生的学习进度。这使学生能够立即清楚地看到自己努力的结果,家长和老师也能监督每个学生的学习进度。学生更清楚地了解他们已经达到了哪个级别,以及他们学习的下一阶段的要求。教师可以在教学过程中对学生进行有针对性的指导。我们的OMO系统还帮助教师通过标准化和结构化的流程准备在线和离线授课。基于我们丰富的数据库,可以自动生成教学材料,并根据特定课程的需求量身定制。
OMO系统支持的线上和线下教育的融合,也使我们能够快速适应不断发展的民办教育行业趋势,进一步巩固我们在民办教育行业的领导地位。我们为低线城市的学生量身定制的双师模式,实现了高度的可扩展性,并提供创新课程,以满足未满足的学生需求。
 
95

目录表
大数据分析技术
在我们漫长的运营历史中,我们积累了大量的学生数据库,包括复杂的学生学习行为和表现数据,以及关于教学技术、材料和资源的大量数据,同时保持了高标准的数据保护和隐私。我们使用算法、模型和数据分析工具构建了强大的数据分析能力。我们的OMO系统利用大数据分析来提高我们的运营效率,包括了解学生的学习需求,为每个学生生成定制的教学内容和服务,以及允许教师通过标准化和结构化的过程备课。我们的OMO系统不仅受益于我们在长期运营历史中积累的大量数据,而且还通过各种接口和终端不断积累来自教育生态系统中所有参与者的更多数据,如学生、教师、家长和管理人员。随着数据库随着新数据的积累而扩展,我们将继续提升和发展我们的数据分析能力。不断积累的数据也使我们能够开发新的教学服务,这反过来又将新的数据反馈到系统中,创造了一个良性循环。
ai驱动
技术
我们对大量学生数据的访问使我们能够开发和完善强大的人工智能技术。我们已经发展了一套
人工智能驱动
提高教与学效率的学习系统和学习工具,包括:
专有的自适应学习系统。
自2014年以来,我们开发了我们的自适应学习系统,根据学生在课堂上的表现和进步动态调整课程内容,帮助他们更好地掌握关键知识点。
专有的计算机评估测试系统。
我们已经开发了我们的电脑化评估测试系统,该系统测试学生的能力,并提供关于学生在班级和学生小组中的表现的总结报告。
交互式教学软件。
我们开发了数字化交互课件,规范了课程内容,提供了更多的师生互动。
真实技能
。真实技能是我们公司和中国的一家人工智能公司合资开发的学习平台。该平台利用我们的教学专业知识、材料、数据和其他资源以及深度学习算法。该平台自动、智能地对学生的雅思、托福写作和托福口语练习进行评分和评论,基于
ai驱动
分析真实的测试材料。该平台可供学生个人学习之用,也可为教学机构提供教学服务和平台及引擎接入。
技术平台和基础设施
我们的技术平台旨在提供帮助我们在市场中脱颖而出、成本效益高并适应未来增长的系统。我们的技术平台是我们专有的自适应学习系统、内容管理系统、交互式课件、考试平台、计算机化评估测试系统、专有的可视进度系统和大数据分析的组合。我们一直在投资基础设施,以实现简化大量数据的存储和处理、简化大型程序和服务的部署和操作、实现大部分业务管理的自动化,以及扩展容量和功能以及无缝构建大型集群的能力。
我们目前的重点之一是维护可靠的系统。我们已经对所有关键的网络和业务系统进行了性能监控,使我们能够对潜在的问题做出快速反应。基于集群技术,我们的系统可以自动识别错误并隔离故障服务器,以便客户可以随时访问我们的服务。我们的网站托管在北京的第三方设施中。这些设施提供冗余的公用事业系统、备用发电机和
24小时
一天的服务器支持。所有服务器都有冗余电源和文件系统,以最大限度地提高系统和数据可用性。我们定期在互联网数据中心托管的服务器上备份我们的数据库,以最大限度地减少系统故障造成的数据丢失的影响。我们不会将任何相关成本资本化。
 
96

目录表
5G的应用
我们与硬件服务提供商和电信运营商合作,利用5G技术提供远程教育服务,进一步使我们与规模较小的同行区分开来,同时减少对当地教师的依赖。我们还一直在帮助来自偏远和欠发达地区的学生借助5G技术获得高质量的教学内容,随着技术的进步,我们将致力于继续这样做。
知识产权
我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手,并有助于我们在目标市场的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权,我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合,以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议。截至2020年5月31日,我们在中国拥有涉及我们运营各个方面的23件艺术作品著作权和31件软件著作权,在中国拥有16件主要商标注册,其中“  ,” “ 、"和" 在中国的民事诉讼和/或行政裁定中被认定为"驰名商标"。我们的主要网站位于
www.xdf.cn
,
www.neworiental.org
www.koolearn.com
.此外,我们还注册了其他域名,包括
Dogwood.com.cn
,
Blingabc.com
,
Ileci.com
,
donut.cn
,
51pigai.com
Steamxdf.com
.
我们采取了指导方针、程序和保障措施,旨在教育我们的员工和承包商尊重第三方知识产权的重要性,并发现和防止我们的员工或承包商侵犯或可能侵犯此类第三方权利的任何行为或活动。指导方针规定了某些关键原则和政策,我们要求我们的所有员工和承包商遵守这些原则和政策,作为他们雇用的基本条件。我们为确保遵守这些原则和政策而实施的程序和保障措施包括指派专职人员监督和强制执行这些知识产权准则的遵守情况,特别是我们的内容控制小组,他们负责审查我们课程材料的内容,以确保我们的教室没有使用侵权材料。我们还努力确保我们的营销材料在分发给公众之前得到适当管理人员的审查和批准。我们相信,这些准则、程序和保障措施增强了我们避免侵权或潜在侵权活动的能力,减少了我们对第三方索赔的风险,并保护了我们作为尊重第三方知识产权的公司的声誉。
保险
我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们为一些学校和学习中心购买了有限责任保险。我们亦按中国法律规定为雇员提供社会保障保险。我们维持
关键人物
人寿我们认为我们的保险范围与中国其他私立教育机构的保险范围一致。
 
D.
趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,自二零二零财政年度开始以来,我们并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大影响,或会导致所披露的财务资料不一定能反映未来的经营成果或财务状况。
 
E.
失衡
板材布置
我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为股东权益或未于吾等综合财务报表反映之衍生合约。此外,吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益,以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务之非综合实体中拥有任何可变权益。
 
97

目录表
F.
合同义务的表格披露
下表载列我们于二零二零年五月三十一日的合约责任:
 
    
按期付款到期
 
(in千美元)
  
总计
    
不到

1年
    
1-3
年份
    
3-5
年份
    
超过

5年
 
经营租赁义务
(1)
     1,611,210        407,854        670,795        355,577        176,984  
购买和租赁权益改进义务
(2)
     33,049        33,049        —          —          —    
长期贷款义务
     120,000        —          120,000        —          —    
其他承诺
(3)
     5,095        3,309        1,786        —          —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     1,769,354        444,212        792,581        355,577        176,984  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
代表我们设施租赁项下的租赁义务。
(2)
指与翻新租赁设施及购买物业及设备有关的租赁物业改善责任。
(3)
指于二零一八年十二月订立的长期贷款将予支付的利息(见附注14)。
 
第6项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
 
名字
  
年龄
  
职位/头衔
余敏洪
   57    执行主席
周成钢
   58    董事和首席执行官
杨志辉
   46    首席财务官
谢长廷
   55    董事
Robin Yanhong Li
   51    独立董事
丹尼·李
   52    独立董事
约翰·庄阳
   65    独立董事
先生。
迈克尔·俞敏洪
是我们公司的创始人,自2001年以来一直担任我们的董事会主席。2001年至2016年9月,他也是我们的首席执行官。俞敏洪先生兼任董事长和
非执行董事
他是我们持有多数股权的子公司酷来科技控股有限公司(香港交易所股票代码:1797)的主席,该公司是中国领先的课外教育在线服务提供商,在香港联合交易所上市,中国是北京青年企业家协会副主席,也是民盟中央教育委员会副主席。余宇先生于2017年8月至2019年6月担任尚德机构(纽约证券交易所股票代码:STG)的董事(以及2018年3月至2019年6月的独立董事)。在1993年创办我们的第一所学校之前,余宇先生于1985年至1991年在北京大学担任英语教师。张宇先生毕业于北京大学,获英语学士学位。
先生。
周成钢
自2010年11月起担任董事首席执行官,2016年9月起担任首席执行官。王周先生于2000年加入新东方,此后在我们公司担任多个职位,包括总裁,国内业务执行总裁,北京和上海新东方学校执行副总裁总裁,副总裁和总裁。在加入我们之前,周先生是亚太地区的记者和BBC的节目主持人。周先生在苏州大学中国分校获得英语学士学位,在澳大利亚麦格理大学获得传播硕士学位。
先生。
杨志辉
自2015年4月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前,杨先生在2006年4月加入我公司后,先后担任过多个职位,包括财务副总裁总裁、董事总裁办公室副主任和高级财务经理。在加入我们之前,杨扬先生于2002年7月至2006年3月在北京华德信投资有限公司担任财务董事。1997年8月至2002年5月,杨先生在普华永道担任高级审计师。杨扬先生毕业于北京大学光华管理学院,获经济学学士学位。
 
98

目录表
先生。
谢家华
2007年3月起担任董事高级顾问,2016年1月起担任公司高级顾问。2009年5月至2016年1月,谢家华先生担任我们的总裁,2005年12月至2015年4月,担任我们的首席财务官。谢长廷先生于2017年5月至2019年10月担任在纽约证券交易所上市的电动汽车公司蔚来(纽约证券交易所代码:蔚来)的首席财务官。谢长廷先生也是领先的技术驱动的董事公司京东(纳斯达克:JD;香港交易所代码:9618)的独立董事。
电子商务
本公司为中国股份有限公司在纳斯达克及香港联合交易所上市的独立公司,以及百胜中国控股有限公司(纽约证券交易所代码:YUMC;香港交易所代码:9987)旗下的独立董事公司,中国的餐饮公司在纽约证券交易所及香港联合交易所上市。在2005年加入我们之前,谢家华先生于2004年至2005年担任加利福尼亚州圣何塞Ario Data Networks,Inc.的首席财务官。在此之前,谢长廷先生于2002年至2003年担任达比亚洲投资者(香港)有限公司私募股权公司董事的董事总经理。2000年至2002年,谢长廷先生担任董事的执行董事和瑞银资本亚太区的技术/媒体/电信主管,瑞银资本亚太区是瑞银集团的私募股权部门。1997年至2000年,谢家华在加利福尼亚州旧金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信贷第一波士顿银行(Credit Suisse First Boston)担任科技投资银行家,当时他在加州旧金山担任副手总裁,并在那里担任合伙人。1990年至1996年,谢家华先生在洛杉矶的White S&Case LLP担任公司和证券律师。谢家华先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位,哈佛商学院MBA学位,加州大学伯克利分校法学博士学位。
先生。
李彦宏
自2006年9月6日起担任我们独立的董事。Li先生是一位
联合创始人
纳斯达克(纳斯达克代码:BIDU)或百度,领先的搜索引擎公司,以知识和信息为中心的互联网平台和人工智能公司中国在纳斯达克上市。Li先生自百度于2000年1月成立以来一直担任董事会主席,并自2004年2月起担任首席执行官。2000年2月至2003年12月,担任百度的总裁。在创立百度之前,Li先生曾在搜索行业的先驱Infoseek担任工程师,并担任国际直拨信息服务高级顾问。Li先生目前担任携程集团有限公司董事会成员,该集团是一家领先的
一站式
旅游服务提供商中国在纳斯达克(纳斯达克代码:TCOM)上市。Li先生获北京大学信息科学学士学位,纽约州立大学布法罗分校计算机科学硕士学位。
先生。
丹尼·李
自2006年9月6日起担任我们独立的董事。李先生自2002年4月起担任董事有限公司(纳斯达克:NTES;香港交易所代码:9999)的董事,前身为网易公司,该公司是中国领先的互联网科技公司,于纳斯达克及香港联合交易所上市。2002年4月至2007年6月,他担任网易公司的首席财务官,2001年11月至2002年4月,担任该公司的财务总监。在2001年加入网易之前,李先生在毕马威香港办事处工作了十多年。李先生目前担任审计委员会主席和一名独立人士
非执行董事
董事是泰和诚医疗控股有限公司(纽约证券交易所代码:CCM)、简普科技公司(纽约证券交易所代码:JT)和蔚来公司(纽约证券交易所代码:蔚来)董事会的成员,这些公司在纽约证券交易所上市,并作为独立的
非执行董事
董事是在香港联交所主板上市的中国金属资源利用有限公司(香港交易所代码:1636)的董事会成员。李先生毕业于香港理工大学会计专业,现为香港会计师公会及英国特许会计师公会会员。
Dr。
庄扬
自2007年9月3日起担任我们独立的董事。杨扬博士目前担任北京大学国家发展学院管理学教授、北京大学国家发展学院商业专业服务(DPS)博士项目学术董事。杨博士拥有哥伦比亚大学工商管理博士学位、哥伦比亚大学社会学硕士学位、普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院国际公共事务硕士学位、北京大学英语语言文学系学士学位。
雇佣协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。我们可以在任何时候因原因终止雇佣,恕不另行通知或报酬,因为执行官的某些行为,例如对重罪、疏忽或不诚实的定罪或认罪,以及在合理的机会治愈失败、死亡或身体或精神丧失能力后未能履行约定的职责。我们也可能无故终止执行官的雇佣。在这种情况下,我们必须按照适用法律的明确要求提供遣散费补偿。执行官可随时终止与我们的雇佣关系,
一个月期
在下一次年度薪资审查之前,如果其权力、职责和责任大幅减少,或其年薪大幅减少,应事先通知。如本公司董事会批准行政人员辞职或同意与该行政人员作出其他安排,行政人员亦可在其雇用协议期满前辞职。
 
99

目录表
每位执行官同意在其雇佣协议终止或期满期间,严格保密,除非在履行与雇佣有关的职责时需要,否则不得使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,我们对此负有保密义务。我们的行政人员还同意秘密地向我们披露他们构思、开发或付诸实践的所有发明、设计和商业秘密,并将其所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。此外,每个执行官都同意受以下各项约束:
竞业禁止
非邀请函
(a)在其雇用期内以及该雇用协议终止或期满后一年内的限制。具体而言,每位执行官均同意不接触我们的客户、客户或联系人或其他向执行官介绍的个人或实体,以与这些个人或实体开展业务往来,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(2)受雇于我们的任何竞争对手或为其提供董事服务,或以委托人、合伙人、许可人或其他身份聘用,(3)直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或终止前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
 
B.
董事及行政人员的薪酬
截至二零二零年五月三十一日止财政年度,我们向执行人员支付合共约1. 8百万美元现金,
非执行董事
导演作为一个群体。此外,我们为行政人员的福利,向养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险及其他福利供款,
非执行董事
总金额为106,000美元。有关更多信息,请参阅下面的“—分享奖励”。除适用中国法律另有规定外,任何行政人员均无权于终止与本公司的雇佣关系时享有任何遣散费福利。
股票激励
2006年度股权激励计划
我们的二零零六年股份奖励计划(经修订)或二零零六年计划旨在吸引及挽留最佳可用人员,为雇员、董事及顾问提供额外奖励,并促进我们业务的成功。根据所有奖励可发行的股份总数上限根据二零零六年计划授出的股份(包括购股权)为8,000,000股,加上(1)二零零七年一月一日增加的5,000,000股,(2)一月一日增加的5,000,000股,2008年及(3)自2009年开始的每个日历年度的第一个营业日的年度增长等于(x)3,000,000股,(y)截至该日已发行股份数量的百分之二(2%),及(z)由二零零六年计划管理人厘定的较少股份数目。2006年计划于2016年1月到期。在2006年计划到期后,不得根据该计划再授出任何赔偿金,但该计划到期不会损害先前根据该计划授出的任何赔偿金。2006年计划下,我们没有任何杰出的奖项。
以下各段描述了2006年计划的主要条款。
奖项的类型。
根据2006年计划,我们可能会授予以下类型的奖励:
 
   
购买我们普通股的期权;
 
   
限制性股票,是向受让人发行的普通股,受转让限制、优先购买权、回购、没收和我们计划管理人制定的其他条款和条件的约束;限制性股票单位,可以在时间流逝或达到业绩标准时赚取,可以用现金、普通股或其他证券结算,或现金、普通股或我们计划管理人制定的其他证券的组合;
 
100

目录表
 
股票增值权,使受让人有权获得普通股或以普通股增值价值衡量的现金补偿;
 
   
股息等价权,使受让人有权获得以普通股支付的股息衡量的补偿。
计划管理
.我们的董事会或董事会指定的委员会负责管理2006年的计划。委员会或全体董事会(视情况而定)决定每项奖励的条款及条款及条件。
授标协议
.根据我们2006年计划授予的奖励由授予协议证明,该协议列明了每个奖励的条款、条件和限制。此外,授出协议还规定该期权是否构成激励性股票期权,或ISO,或
不符合资格
股票期权
资格。
我们可能会向员工、董事及顾问(包括母公司及附属公司)授出奖励。然而,我们可能仅向我们的雇员以及母公司和附属公司的雇员授出拟作为独立认股权的购股权。
加快企业交易的奖励速度。
尚未行使之奖励将于若干重大公司交易发生时终止及加速,包括合并、合并、清盘或解散、出售绝大部分或全部资产、导致控制权变动之反向收购或收购。如果继承实体承担或取代我们2006年计划项下的未偿还奖励,该承担或取代的奖励将完全归属,并立即行使和支付,并于承授人终止时立即解除购回或没收权利,如果继承实体在公司交易生效日期后的12个月内无故终止该等服务,则其继续向我们提供服务。此外,倘继任实体不承担或取代我们尚未行使的奖励,则每项尚未行使的奖励将全部归属,并可即时行使及支付,并将于紧接公司交易生效日期前解除任何购回或没收权利,惟承授人在本公司的持续服务并无于该日期前终止。
行权价格和授奖期限。
一般而言,计划管理人决定期权的行使价,并在授标协议中列明价格。行使价可以是与我们普通股公平市价相关的固定或可变价格。2012年9月,我们修订了2006年计划,以澄清计划管理人有权降低尚未行使购股权的行使价,并减少相关普通股的数目,而无需寻求股东批准,前提是有关修订不会导致本公司产生重大额外的股份补偿开支。
我们2006年计划下的每个奖项的期限将在奖励协议中规定,但ISO的期限不得超过自授予之日起十年。
归属时间表。
总体而言,
六分之一
认购权的普通股将分别归属于
六个月
购股权授出通知所指明的归属开始日期的周年。倘承授人的缺勤假期超过90天,归属将暂停,并于承授人返回本公司服务时恢复。权益股份奖励的归属时间表受适用奖励协议所规限。
2016年度股权激励计划
我们于二零一六年一月采纳二零一六年股份奖励计划,或二零一六年计划,以于二零零六年计划届满后继续向雇员、董事及顾问提供奖励。根据二零一六年计划授出之所有奖励(包括购股权)可予发行之最高股份总数为10,000,000股。2016年计划为期10年,除非提前终止。截至2020年5月31日,共计1,256,505
非既得利益
根据2016年股权激励计划,股权仍然流通股,不包括
非既得利益
于有关授出日期后被没收或注销之股本股份。
 
101

目录表
以下各段描述了2016年计划的主要条款。
修订该图则。
我们的董事会可随时修改、暂停或终止2016年计划。除非我们决定遵循本国惯例,否则以下对二零一六年计划的修订须获得股东批准:(i)增加二零一六年计划项下可供使用的股份数目;(ii)延长二零一六年计划的期限;(iii)延长购股权的行使期超过十年,及(iv)根据适用法律或证券交易所规则,需要及宜经股东批准的任何其他修订。
2016年计划的其余条款与上述2006年计划的条款基本相同。
下表总结了截至2020年9月7日,未完成的
非既得利益
根据我们的2016年计划授予我们的董事和执行人员的股权股份。
 
名字
  
普通股

潜在的

未完成的NES
    
行使价格

(美元/股)
    
授予日期:
  
到期日:
周成钢
          †     10/27/2017    12/31/2020
          †     10/24/2018    06/30/2021
杨志辉
          †     10/27/2017    12/31/2020
          †     10/24/2018    06/30/2021
谢长廷
          †     10/27/2017    12/31/2020
          †     10/24/2018    06/30/2021
 
*
不到我们未偿还有投票权证券总额的1%。
非既得利益
股权奖励。
酷能股份期权计划
2018年7月13日,Koolearn董事会批准了一项员工的股票期权计划,或Koolearn。
首次公开募股前
购股权计划,根据该计划,根据授予库伦董事、高级管理人员、雇员和承包商的奖励,库伦被授权发行最多47,836,985股普通股。Koolearn已授予其根据
首次公开募股前
购股权计划。截至2020年5月31日,认购总计39,251,485股股票的期权仍未发行。
首次公开募股前
购股权计划,不包括于有关授出日期后被没收、注销或行使的购股权。
2019年1月30日,Koolearn董事会批准了员工的股票期权计划,或Koolearn
IPO后
购股权计划,根据该计划,库伦获授权根据授予(其中包括)库伦或其联营公司董事、雇员的奖励,发行最多91,395,910股普通股。根据协议,Koolain已授予总计40,000,000股股票的期权
IPO后
股票期权计划,其中1,801,000股相关的期权被没收,截至2020年5月31日,根据
IPO后
购股权计划,不包括于有关授出日期后被没收、注销或行使的购股权。
 
C.
董事会惯例
我们的董事会目前由六名董事组成,其中包括三名独立董事和三名董事,他们是我们的执行人员或受雇于我们。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01条要求,每家上市公司在纽交所上市一周年后,董事会中必须有过半数的独立董事。根据开曼群岛的法律,我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况,我们选择在我们的董事会方面遵循我们本国的做法。董事不需要通过资格审查的方式持有该公司的任何股票。董事可对其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力,借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。我们的独立董事每年至少举行一次执行会议,在此期间只有独立董事出席。根据执行会议讨论的性质,三名独立董事均可主持执行会议。在截至2020年5月31日的财政年度内,我们的董事会召开会议或以一致书面同意通过决议14次。
 
102

目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个完全独立的委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和企业治理委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。委员会章程可在我们的网站www.example.com上查阅。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。
我们的审计委员会由李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和庄杨博士组成。李先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合《纽约证券交易所上市公司手册和规则》第303a节中的独立要求
10A-3
根据《交易法》。
我们的董事会决定,李丹尼先生同时在另外两家上市公司的审计委员会任职,不会削弱他有效地在我们的审计委员会任职的能力。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
 
   
选择独立注册会计师事务所,
前置审批
所有审计和
非审计
允许由独立注册会计师事务所从事的业务;
 
   
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
   
审查和批准所有拟议的关联方交易,如第404条所定义
S-K
根据1933年美国证券法修订;
 
   
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
 
   
检讨有关内部监控是否足够的主要事宜,以及就重大监控缺失而采取的任何特别审核步骤;及
 
   
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议。
截至二零二零年五月三十一日止财政年度,审核委员会举行会议或以一致书面同意方式通过决议两次,并与其他董事会成员一起批准若干其他事项五次,包括审核委员会批准四次季度盈利发布。
补偿委员会。
我们的薪酬委员会由李彦宏先生、李彦宏先生和杨庄博士组成。李先生是我们薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市公司手册第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
 
   
审查和批准我们首席执行官的总薪酬方案;
 
   
检讨董事的薪酬并向董事会提出建议;及
 
   
定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。
于截至二零二零年五月三十一日止财政年度,薪酬委员会以一致书面同意方式通过决议案一次,并与其他董事会成员一起批准若干事项一次。
 
103

目录表
提名和公司治理委员会。
我们的提名及企业管治委员会由杨庄博士、李彦宏先生及李丹尼先生组成。杨博士是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市公司手册第303A条的“独立性”要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
 
   
挑选并向董事会推荐被提名人以供选举,
连任
进入董事会,或接受任命以填补任何空缺;
 
   
每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成;
 
   
就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用的法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事宜和任何须采取的补救行动,向董事会提出建议;以及
 
   
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
于截至二零二零年五月三十一日止财政年度,提名及企业管治委员会以一致书面同意方式通过决议案一次,并与其他董事会成员一起批准若干事项一次。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有责任忠诚地真诚行事,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反,股东有权要求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,直到他们以普通决议或全体股东一致书面决议辞职或被免职。董事将自动被免职,如果除其他事项外,董事(1)破产或与债权人达成任何安排或和解;或(2)被本公司发现精神不健全或变得不健全。
 
D.
员工
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日,我们分别有44,531、54,758及69,438名全职雇员及9,711、9,569及11,689名合约教师及员工。我们与全职雇员订立雇佣合约,当中载有标准保密条款。我们还进入独立保密,
竞业禁止
与我们的主要全职员工达成协议。我们的合同教师通常与我们签订独家服务协议。
按照中国的规定,我们参加了市、省政府为我们的企业组织的各种职工社会保障计划
基于中国的
专职职工,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,我们必须不时为我们的员工福利计划缴费。
基于中国的
以该等雇员的薪金、奖金和某些津贴的特定百分比支付给全职雇员,最高数额由中国地方政府规定。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。
 
104

目录表
E.
股份所有权
下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息:
 
   
我们的每一位董事和行政人员;以及
 
   
我们认识的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
除特别指出者外,实益拥有权为截至二零二零年九月七日。
 
    
实益拥有的股份
 
    
(1)
    
%
(2)
 
董事及执行官:
     
俞敏洪
(3)
     19,750,272        12.4
周成钢
         
杨志辉
         
谢长廷
         
Robin Yanhong Li
         
丹尼·李
         
约翰·庄阳
         
全体董事和高级管理人员为一组
(4)
     20,450,883        12.9
主要股东:
     
虎步发展有限公司
(5)
     19,750,272        12.4
 
*
低于1%
(1)
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。
(2)
就本表所列各人士及团体而言,拥有权百分比乃按该人士或团体实益拥有之股份数目除以(i)159,110,715股(即截至二零二零年九月七日之已发行普通股数目)及(ii)该等人士或团体之股份数目计算。
非既得利益
该等人士或集团持有的将于二零二零年九月七日后60日内归属的股权股份。
(3)
包括由Tigerstep Developments Limited持有的19,750,272股普通股,该公司为英属处女群岛公司,由Michael Minhong Yu先生全资拥有。透过信托安排,余敏宏先生及其家人持有虎步发展有限公司之实益权益。余先生的营业地址为:北京市海淀区海淀中街6号,邮编:100080,中华人民共和国。
(4)
包括(i)普通股,
(ii)未归属
所有董事及高级行政人员作为一个集团持有的将于二零二零年九月七日后60日内归属的股权股份。
(5)
Tigerstep Developments Limited为一间于英属处女群岛注册成立之公司,由Michael Minhong Yu先生全资拥有。Tigerstep Developments Limited之注册地址为P.O.信箱957,英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。
我们的现有股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。据我们所知,我们不是由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制的。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
截至2020年9月7日,我们有159,110,715股已发行及发行在外普通股,而德意志银行信托公司美洲作为我们ADS融资的托管人,是我们在美国唯一的普通股持有人,持有我们已发行在外普通股总数约90. 0%。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量远远超过我们在美国的普通股的一个记录持有人。
 
第7项。
大股东及关联方交易
 
A.
大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
 
105

目录表
B.
关联方交易
与库伦达成的协议
契据
竞业禁止
承诺
于2019年3月28日,酷能完成其首次公开发售及股份于香港联合交易所有限公司主板上市。我们发布了一份契约,
竞业禁止
2018年8月28日,我们就酷能证券在香港交易所上市后与酷能之间的持续关系作出承诺。根据该契约,我们承诺,除其他事项外,不会,并促使我们的集团实体不会在中国从事或参与在线教育服务,除非(i)对在中国提供在线教育服务的业务进行少数投资,或(ii)在契约中规定的限制下经营我们现有的Blingabc和Leci业务。
竞业禁止
承诺,然而,如果我们建议发行或转让这些业务的任何股权,Koolearn有权购买全部或任何部分已提供的股权。如库伦的证券停止在香港交易所上市,或在吾等不再是库伦的控股股东后12个月(以较早者为准),上述承诺将终止。
与新东方中国及其学校、子公司和股东的合同安排
本公司与新东方中国及其子公司和股东订立的合同安排摘要,见《公司-C.公司组织结构信息--与新东方中国、其学校、子公司和股东的合同安排》。
与北京讯成、其子公司和股东的合同安排
本公司与北京讯城、其子公司和股东签订的合同安排摘要,请参阅《公司-C.组织结构信息--与北京讯城及其子公司和股东的合同安排》。
雇佣协议
见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员”,了解我们与高级管理人员签订的雇用协议的说明。
股票激励
关于我们为我们的董事、高级管理人员和其他个人提供的基于股份的薪酬的说明,请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高管人员的薪酬。
与附属公司的租赁安排
自2010年4月以来,我们一直在北京大都会控股有限公司或大都会控股有限公司拥有的一栋建筑中租用几层办公空间。于二零一二年三月,由本公司执行主席余敏洪先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Fine Talent Holdings Limited从其前拥有人手中收购Metropolis Holding的全部股权,而该等权益与本公司无关。因此,我们与Metropolis Holding的租赁协议成为关联方交易。截至2020年5月31日,我们的12家运营实体根据一系列租赁协议从Metropolis Holding租用了办公空间。这些租约的条款和条件,包括租金,与同一大厦的其他租户大致相同。这些租赁协议通常为三年,到期后可在双方同意的情况下续签。租赁安排得到我们所有董事的批准,包括所有无利害关系的董事。在截至2020年5月31日的财政年度内,我们累计向Metropolis Holding支付了960万美元的租金。截至2020年5月31日,Metropolis Holding的应付金额为350万美元,其中包括预付租金和租金保证金。
 
106

目录表
新东方教育文化产业投资基金
2018年7月,新东方教育文化产业基金(张家港)合伙企业(有限合伙),或新东方教育文化产业投资基金,
7年期
成立总承诺资本为人民币15亿元的成长型股票基金。该基金的其中一名普通合伙人为余敏洪先生投资的实体,而另一名普通合伙人为无关连第三方。我们以有限合伙人的身份参与本基金,投资人民币5亿元,本基金将专注于教育行业的投资机会,预计将投资于教育全产业链,重点关注六大主题,包括:
学前班
教育,
K-12
教育,
非纪律
教育、职业教育、国际教育和人工智能教育。截至2019年5月31日,我们有8,700,000美元的新东方教育文化产业投资基金欠款,未偿还余额已悉数偿还,截至2020年5月31日,并无应收关联方款项。
向关联方贷款
北京点石经纬科技有限公司有限公司,或点时经纬,是我们投资的一家权益法公司。于二零二零年五月三十一日,提供予点石经纬贷款的未偿还余额为21. 0百万美元,年利率为10%。该等贷款于二零一八年首次授出,贷款到期日多次延长,并记录为
非当前
截至2020年5月31日的资产。截至二零二零年五月三十一日止年度,我们并无收取任何利息。延期贷款由我们的执行主席余敏洪先生及点石经纬首席执行官贾云海先生个人担保。根据贷款协议,如点石经纬拖欠贷款付款及利息,我们有权将未偿还贷款转换为点石经纬的股权。截至二零二零年五月三十一日止年度,点石经纬向我们偿还701,000美元。
与其他关联方的交易
截至二零二零年五月三十一日止财政年度,我们录得来自其他关连人士的收入479,000美元。于二零二零年五月三十一日,我们有应收其他关联方款项合共1. 6百万美元及应付其他关联方款项合共1. 4百万美元。
 
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第8项。
财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
见项目18 "财务报表"。
法律和行政诉讼
我们可能不时受到法律或监管程序、调查和索赔,因为我们的业务进行。
诉讼
本公司及我们的某些高级职员和董事已被指定为被告在美国新泽西地区地方法院提交的推定证券集体诉讼:Amy Chan诉新东方教育与科技集团公司,等,民事诉讼编号
16—cv—9279—KSH—CLW
(2016年12月15日提交)。2017年3月30日,法院下达命令,任命该诉讼的主要原告。2017年5月30日,主要原告提交了第一份修正案。
该待决诉讼据称是代表一类人士提出的,该等人士据称因于2016年9月28日至2016年12月1日期间买卖我们的美国存托凭证而蒙受损失。第一份修正案指控我们公司的公开文件包含重大错误陈述和遗漏,违反了美国联邦证券法。2017年7月31日,本公司提出动议,驳回第一次修订投诉。2019年7月3日,法院批准了我公司的动议,以驳回第一次修订投诉,原因是我公司未能陈述索赔要求。
 
107

目录表
2019年8月19日,主要原告提交了第二份经修订的投诉,对被告提出了与第一份经修订的投诉类似的指控。于2019年9月3日,本公司提出动议,驳回第二项经修订投诉,该动议目前仍待法院审理。于二零二零年五月五日,法院于当事人通知其有意解决该事宜(如可能)后行政终止该案件。于二零二零年六月三日,主要原告提出初步批准集体诉讼和解的动议,该动议现有待法院审理。此案仍在审理中。
我们认为此案毫无根据,并打算大力辩护。关于与我们未决案件有关的风险和不确定性,请参见“项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—我们和我们的某些董事和高级管理人员在推定的股东集体诉讼中被列为被告,该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们过去曾受到版权、商标和商号侵权索赔和法律诉讼,其中包括侵犯我们分发的材料中第三方的版权,以及在营销和推广我们的一个节目时未经授权使用第三方名称,我们未来可能会不时受到类似索赔和法律诉讼的影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-第三方过去曾根据我们或我们的教师编写和/或分发的书籍和其他教学或营销材料的内容对我们提出知识产权侵权索赔,并可能在未来对我们提出类似的索赔。”
股利政策
2017年7月25日,我们的董事会宣布了特别现金股息,金额为每股美国存托股份0.45美元。现金股息于2017年10月支付给2017年9月6日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额约为7,120万美元。我们目前没有任何股息政策。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息以及新东方中国及其学校和子公司向我们支付的咨询、许可和其他费用来满足我们的现金需求,包括我们可能产生的任何债务。中国法规可能限制我们的中国附属公司及新东方中国及其学校及附属公司向我们派付股息的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们可能依赖于我们的全资附属公司支付的股息和其他股权分派,以满足我们可能有的任何现金和融资需求,而对我们的附属公司或新东方中国及其学校和附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。
我们的董事会完全有权决定是否宣布和分配股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。
 
B.
重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
 
第9项。
报价和挂牌
 
A.
产品介绍和上市详情
参见“-C.市场”。
 
B.
配送计划
不适用。
 
108

目录表
C.
市场
我们的美国存托证券自2006年9月7日起在纽约证券交易所上市,交易代码为“EDU”。在2011年8月18日之前,我们的每份ADS代表四股普通股。2011年8月18日,我们对ADS与普通股的比例进行了变更,从一份ADS代表四股普通股改为一份ADS代表一股普通股。
 
D.
出售股东
不适用。
 
E.
稀释
不适用。
 
F.
发行债券的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
 
A.
股本
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律,经综合和修订)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。以下是本公司于本年度报告日期生效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的主要规定摘要,以涉及本公司普通股的重大条款为限。
注册办事处及物件
我们于开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman
KY1—1111,
开曼群岛,或本公司董事会可能不时决定的其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的,我们完全有权执行不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事可就其拥有重大利益的任何合约、拟议合约或安排投票。董事可行使本公司的所有权力,借入资金、抵押其业务、财产和未缴股本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务的担保。董事可收取董事会不时厘定的酬金。退休方面没有年龄限制的规定,
非退休
一种董事。另见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的职责”和“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事和高级职员的术语”。
普通股
一般信息
.我们所有的流通普通股都已缴足,
不可评估。
代表普通股的股票以记名形式发行。我们的股东,
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
 
109

目录表
分红
.本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣布的股息,惟须遵守公司法及本公司组织章程大纲及细则。
投票权
.每一普通股在其有权投票的所有事项上有一票表决权。于任何股东大会上进行表决,除非要求以投票方式表决。本公司主席或持有至少10%获授权利于大会上投票之股份之任何股东可亲自或委派代表要求以投票方式投票。
股东会议所需的法定人数至少由两名股东亲自出席或由代理人出席,如果是公司或其他公司,
非自然的
由其正式授权的代表,合计至少持有
三分之一
我们有投票权的股本股东大会每年举行一次,董事会可主动召开,或应合共持有不少于33%有表决权股本之股东向董事提出要求召开。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前七天发出通知。
股东通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议案需要不少于100票的赞成票。
三分之二
普通股所投的票数。更改名称等重要事项需要特别决议。普通股持有人可以通过普通决议案影响某些变更,包括增加我们的法定股本金额,合并和分割我们的全部或部分股本为比我们现有股本金额更大的股份,以及注销任何股份。
股份转让
.在遵守本公司章程大纲及章程细则(如适用)的限制下,本公司任何股东均可以纽约证券交易所规定的常规或普通格式或本公司董事会批准的任何其他格式,转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可自行决定拒绝登记未缴足或本公司拥有留置权的任何普通股的任何转让。本公司董事亦可拒绝登记任何普通股的转让,除非(1)转让文书已送交本公司,并附有与其有关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的证明转让人进行转让的其他证据;(2)转让文书仅涉及一种类别的普通股;(3)转让文书已正式和适当签署;(4)转让给联名持有人的情况下,将转让普通股的联名持有人的数目不超过四个;(5)转让的股份不受任何以我们为受益人的留置权;或(6)就该等事宜向吾等支付纽约证券交易所决定应付的最高金额或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后,在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册,但于任何一年不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。
清算
.在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时,可供在普通股持有人之间分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的
已付清
资本,资产将被分配,这样损失将由我们的股东按比例承担。
催缴股份及没收股份
.本公司董事会可不时于指定付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求其股份的任何未付款项。于指定时间内已被要求缴付但仍未缴付之股份可予没收。
赎回股份
.在公司法条文的规限下,吾等可按可予赎回的条款(由吾等选择或持有人选择)发行股份,其条款及方式可由特别决议案厘定。
 
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目录表
股份权利的变动
.在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的所有或任何特别权利可在获股东书面同意的情况下予以更改。
三分之二
该类别已发行股份或经该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准。
查阅簿册及纪录
.根据开曼群岛法律,我们的普通股持有人无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。见"—H。展示文件”。
对拥有股份的权利的限制
.拥有我们股份的权利没有任何限制。
披露股东所有权
.本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无规定超过股东所有权必须披露的所有权门槛。根据开曼群岛法律注册成立之获豁免公司须于其注册办事处备存实益拥有权登记册,以记录最终直接或间接拥有或控制本公司超过25%股权或投票权或有权委任或罢免本公司大部分董事之人士的详情。实际所有权登记册并非公开文件,仅可由开曼群岛指定主管当局查阅。然而,该项规定并不适用于股份在认可证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的获豁免公司。因此,只要我们的股份在纽约证券交易所上市,我们就无需保存实益所有权登记册。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国《公司法》,但并不遵循英国最近的法律法规。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于本公司之公司法条文与适用于美国注册成立之公司之法律之间之重大差异。
合并及类似安排
.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司之间的合并和合并,
非开曼群岛人
岛屿公司。(a)“合并”是指两个或多个组成公司的合并,并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司;(b)“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司,并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后该计划必须得到(a)每个组成公司股东的特别决议和(b)该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权(如有的话)的授权。
合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序,除某些例外情况外,有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外,还有一些促进公司重组和合并的法定条文,但有关安排必须得到拟与之作出安排的每类股东和债权人的多数批准,此外,这些股东和债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的75%,亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准该交易,但开曼群岛大法院如裁定(a)有关所需多数票的法定规定已获满足,则可预期将批准该安排;(b)股东在有关会议上有公平的代表,法定多数是善意行事,没有胁迫少数人促进不利的利益,阶级的人;(c)该项安排可获该类别的一名聪明而诚实的人士就其利益行事而合理地批准;及(d)该项安排并非根据《公司法》的其他条文予以认可更为恰当。
 
111

目录表
如果这样批准了一项安排和重组,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
如果收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人接受,要约人可以在一个月内,
两个月
在该四个月期限届满后开始的期限内,要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出反对,但在要约已获批准的情况下,反对不大可能成功,除非有证据显示欺诈、恶意或串通。
股东诉讼
.原则上,我们通常是适当的原告,而一般而言,小股东不得提出衍生诉讼。然而,根据英国当局(在开曼群岛很可能具有说服力),上述原则有例外情况,包括:(a)公司采取或拟采取非法或越权行为;(b)所投诉的行为,虽然不是越权行为,但只有在未获得超过简单多数票的授权下,才能适当实施;及(c)控制该公司的人士正在进行"对少数人的欺诈"。
董事及行政人员的赔偿及责任限制
.开曼群岛法律并不限制公司的组织章程规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策,例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的经修订及重列的组织章程大纲及细则允许就高级职员及董事因其身份而产生的损失、损害、成本及开支作出弥偿,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员可能附带的不诚实或欺诈行为而产生的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,吾等拟与董事及高级行政人员订立弥偿协议,以向该等人士提供除吾等经修订及重列的组织章程大纲及细则所规定者以外的额外弥偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,美国证券交易委员会已获告知,该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
《公司章程备忘录》中的反收购条款
.本公司经修订和重述的组织章程大纲和细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更,包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定价格、权利、优先权,在不经股东进一步投票或采取行动的情况下,我们将有权行使该等优先股的特权及限制。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重列)授予彼等的权利及权力,惟彼等真诚认为符合本公司的最佳利益。
董事的受托责任
.根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事处于公司的受托人地位,因此,他被认为对公司负有以下责任—本着公司的最佳利益真诚行事的责任,不根据其董事职位获利的义务(除非公司允许他这样做),并有义务不使自己处于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为,董事在履行其职责时,无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。
 
112

目录表
此外,开曼群岛公司的董事不得将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。然而,这一义务可能会被公司的组织章程修改,该章程允许董事就其个人利益的事项投票,条件是他已向董事会披露其利益的性质。我们经修订及重列的组织章程大纲及细则规定,拥有权益的董事,(直接或间接)在与公司订立的合约或安排或拟订立的合约或安排中,如他知道当时存在其利益,则必须在首次考虑订立该合约或安排的问题的董事会会议上申报其利益的性质,或在任何其他情况下,在他拥有或已拥有上述权益后的第一次董事会会议上。
董事会会议可发出一般通知,大意是(i)董事是指明公司或商号的成员/高级人员,并被视为在书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系;或(ii)该人须被视为在任何合约或安排中有利害关系,而该合约或安排可能在该书面通知的日期后与该人有关连的指明人士订立,将被视为充分的利益申报。在根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则作出披露后,并根据适用法律或纽交所上市规则须经审核委员会批准的任何单独规定,且除非有关董事会会议主席取消资格,董事可就其拥有权益的任何合约或安排投票,并可计入该会议的法定人数内。然而,即使董事披露了他的利益并因此被允许投票,他仍然必须遵守他的责任,真诚地为我们公司的最佳利益行事。
相比之下,根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
股东提案
.根据特拉华州普通公司法,股东有权在股东年会上提出任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律并无法定规定容许股东要求召开股东大会。然而,根据本公司经修订及重列的组织章程细则,应代表有权于股东大会上投票的投票权不少于33%的股东要求,董事会须召开股东特别大会。作为获豁免开曼群岛公司,我们并无法律规定召开股东周年大会,而我们经修订及重列的组织章程细则并无规定我们每年召开该等大会。
 
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目录表
累计投票
.根据特拉华州普通公司法,除非公司的注册证书有明确规定,否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表,因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。根据开曼群岛法律允许,本公司经修订及重列的组织章程细则并无规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
.根据特拉华州普通公司法,除非公司注册证书另有规定,否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司经修订及重列的组织章程细则,董事可通过股东普通决议案罢免。
与有利害关系的股东的交易
。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。其效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。
两层结构
对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规
.因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须真诚地符合公司的最佳利益,并符合适当的公司目的,不得构成对少数股东的欺诈。
解散;清盘
.根据特拉华州普通公司法,除非董事会批准解散提案,否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可根据开曼群岛法院的命令或其股东的特别决议案清盘,或倘公司未能偿还到期债务,则可由其股东的普通决议案清盘。法院有权在若干指明的情况下命令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
根据公司法,本公司可借股东特别决议案解散、清盘或清盘。
股份权利的变更
.根据特拉华州普通公司法,公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及本公司经修订及重列的组织章程细则,倘本公司的股本分为多于一个类别的股份,本公司仅可在获得股东书面同意的情况下更改任何类别的权利。
三分之二
该类别已发行股份,或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议案批准。
管治文件的修订
.根据《特拉华州普通公司法》,公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律,本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则仅可由股东通过特别决议案修订。
 
114

目录表
的权利
非居民
或外国股东
。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对以下权利没有任何限制
非居民
或外国股东持有或行使对我们的股份的表决权。此外,我们经修订及重列的组织章程大纲及细则并无条文规管超过拥有权门槛的股东须披露拥有权。
董事发行股份的权力
.在适用法律的规限下,本公司董事会有权发行或配发股份或授出购股权及认股权证,附带或不附带优先、递延、合资格或其他特别权利或限制。
 
C.
材料合同
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。公司信息—C。组织架构—与新东方中国、其学校及附属公司及股东之合约安排”及“与北京迅成、其附属公司及股东之合约安排”或本年报其他部分
20-F.
 
D.
外汇管制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外币兑换条例”。
 
E.
税收
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年度报告表格日期有效的法律和相关解释。
20-F,
所有这些都是可能改变的。本讨论并不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法规定的税务后果。因此,每位投资者应就投资于我们的美国存托证券或普通股的税务后果咨询其税务顾问,以了解其特定情况下适用的情况。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
 
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目录表
中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法或企业所得税法,在中国境外成立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,即其在企业所得税方面可按与中国企业类似的方式处理,尽管一个居民企业向另一个居民企业支付的股息可能符合资格。
“免税
收入”。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性的、全面的管理和控制”。国家税务总局已发出通知,规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,在符合下列条件的情况下,将被划分为“实际管理机构”位于中国境内的“居民企业”:(一)负责其日常经营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内;(ii)其财务和人力资源决策须经中国境内的人士或机构决定或批准;(iii)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会记录和档案位于或保存在中国境内;(四)企业有表决权的董事或高级管理人员至少有一半居住在中国。此外,国家税务总局于2011年8月3日发布公告,自2011年9月1日起生效,为执行上述通知提供更多指导。公报澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务当局有关的某些事项。该条还规定,当居民提供中国税务居民确定证明的副本时,
中国控制
境外注册企业,缴费时不应扣缴10%的所得税
来自中国
分红、利息和特许权使用费
中国控制
离岸企业虽然该通知和公告只适用于中国企业控制的境外企业,而不适用于中国个人控制的境外企业,通知中规定的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于"事实管理机构"如何在确定境外企业税务居留资格时,应采用检验,并落实管理办法,不论其是否由中国企业或中国个人控制。此外,国家税务总局于2014年1月29日发布公告,为上述通知的实施提供更多指导。该公告进一步规定,除其他事项外,根据《通知》被认定为“居民企业”的单位,应当向其主要境内投资者注册地所在地税务机关提出居民企业资格认定申请。自确定为居民企业的当年起,股息、利润和其他股权投资收益,应当依照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。倘我们被视为中国居民企业,股息分派予我们的
非中国
企业股东通过我们,或获得我们的收益
非中国
企业股东可以从我们的普通股或ADS的转让中实现,
来自中国
因此,根据企业所得税法,应缴纳10%的中国预扣税。
有关适用于我公司的中国税制的更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-税务条例”和“项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-税收”。
美国联邦所得税
以下讨论仅适用于持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产并以美元为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本讨论基于自本年度报告之日起生效的现行美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改(可能具有追溯力),并可能影响下文所述的税收后果。
以下讨论不涉及对任何特定持有人或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
 
   
银行;
 
   
金融机构;
 
   
保险公司;
 
   
经纪商;
 
   
选择按市价计价的交易员;
 
   
免税
实体(包括私人基金会);
 
   
养老金计划;
 
   
合作社;
 
   
非美国持有者;
 
   
本位币不是美元的人员;
 
   
房地产投资信托基金;
 
   
受监管的投资公司;
 
116

目录表
   
对替代最低税额负有责任的人;
 
   
需要加快确认与我们股票有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;
 
   
实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值);
 
   
通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证或普通股的人;或
 
   
因行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得ADS或普通股的人士。
敦促美国持有者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及州、地方和外国税收、医疗保险税收和
非收入
税(如美国联邦遗产税或赠与税)对美国存托凭证或普通股所有权和处置权的考虑。
如果您是美国存托凭证或普通股的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
 
   
美国公民或个人居民;
 
   
根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司(或其他应作为公司缴纳美国联邦所得税的实体);
 
   
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
 
   
(1)受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托,或(2)根据适用的美国财政部法规有效的选举,被视为美国人。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是普通股或美国存托凭证的实益所有人,则这种合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问,了解与我们普通股或美国存托凭证的所有权或处置有关的美国联邦所得税考虑因素。
如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,通常预计您应被视为这些美国存托凭证所代表的相关普通股的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。
对ADS或普通股分配的征税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则,我们从当前或累计盈利和利润中向您支付的所有有关美国存托证券或普通股的分派总额,一般将在托管人(如美国存托证券)或您(如普通股)收到之日作为普通股息收入计入您的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,因此,任何支付的分配通常将被报告为美国联邦所得税的“股息”。股息将不符合从其他美国公司收取股息的公司所允许的股息扣除。
 
117

目录表
关于……
非法人
美国持有人(包括个人)的股息可能是“合格股息收入”,按较低的适用资本利得率征税,前提是(1)美国存托证券或普通股(如适用)可在美国成熟的证券市场上随时交易,或我们有资格享受美国和中国之间的所得税条约的利益,(2)
非联合
国家公司不是被动外国投资公司(如下所述)无论是在其纳税年度支付股息或前一个纳税年度和(3)某些持有期要求得到满足。虽然我们预计我们的美国存托凭证将被认为是容易交易的纽约证交所,纽约证交所是一个成熟的证券市场,我们不能保证我们的美国存托证券将来会被视为可在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市,目前尚不清楚我们对没有美国存托凭证支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。然而,如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国—中华人民共和国所得税协定。建议美国持有人咨询其税务顾问,以了解就我们的美国存托凭证或普通股支付股息的较低税率的可用性。
就美国海外税收抵免而言,就我们的美国存托凭证和普通股支付的股息一般会被视为来自海外的收入,一般会构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业,美国持有人可能会受到多项复杂的限制,要求就我们的美国存托凭证或普通股收取的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免,则可就此类预扣的美国联邦所得税申请扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议美国持有人就任何中国税项的可信性咨询其税务顾问。
股份产权处置的课税
根据下文讨论的被动外国投资公司规则,美国持有人将确认任何出售、交换或其他应课税处置ADS或普通股的应课税收益或亏损,其数额等于ADS或普通股实现的金额与该持有人在ADS或普通股中的税收基准之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损。一
非法人
持有ADS或普通股超过一年的美国持有人,包括个人,将有资格获得降低的资本利得率。资本损失的扣除受到限制。任何该等收益或亏损一般将被视为美国来源收入或亏损。倘我们根据企业所得税法被视为中国居民企业,且出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国纳税,则合资格享受美国存托凭证(“美国持有人”)利益的美国持有人须在中国纳税。
美国-中国
条约可选择将收益视为中国来源收入。参见“中华人民共和国税收”。建议美国持有人咨询其税务顾问,以了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,包括在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非联合
州公司,如我们公司,将是一个"被动外国投资公司",或"PFIC",为美国联邦所得税的目的,如果(1)该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入,或(2)其资产价值的50%或以上,(一般按季度平均数厘定)于该年度内产生的任何资产(一般按季度平均数厘定)归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此目的,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,而公司的商誉和其他与积极业务活动有关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。如果
非美国
(a)如法团直接或间接拥有另一法团至少25%(按价值计算)的股份,则就私人财务投资委员会测试而言,该法团将被视为拥有按比例份额的资产,赚取按比例份额的另一法团的资产,并收取按比例份额的另一法团的收入。
尽管这方面的法律尚不明确,但我们将VIE(包括其子公司)视为为美国联邦所得税目的由我们拥有,这不仅是因为我们控制其管理决策,还因为我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将其经营成果合并在合并财务报表中。然而,如果确定我们不是我们的VIE(包括其子公司)的所有者,就美国联邦所得税而言,我们可能成为或成为PFIC。假设我们为我们的VIE(包括其附属公司)的拥有人,就美国联邦所得税而言,并根据对本公司2020年应课税年度的收入和资产的分析,我们不相信我们在截至2020年5月31日止的应课税年度为美国联邦所得税目的的PFIC。就私人金融投资公司测试而言,我们的资产价值一般会参考我们的美国存托证券的市值厘定,而我们是否成为或成为私人金融投资公司将大部分取决于我们无法控制的美国存托证券的市值。因此,我们的美国存托证券的市价波动可能导致我们在本应课税年度或未来应课税年度成为私人金融公司。决定我们是否成为或成为私人金融公司亦部分取决于我们的资产性质及收入随时间推移而变动,而有关性质会随年而变动。由于PFIC地位是每年作出的事实密集型决定,因此不能保证我们不会或不会被分类为PFIC。
 
118

目录表
被动型外国投资公司规则
如果我们是PFIC的任何纳税年度,美国持有人持有我们的ADS或普通股,除非美国持有人作出
按市值计价
选举(如下所述),美国持有人通常将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则,无论我们是否仍然是PFIC,(1)我们向美国持有人作出的任何超额分配,一般指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配,该分配超过前三个年度平均分配的125%。应纳税年度或(2)如果较短,美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期限。根据这些PFIC规则:
 
   
这种额外的分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配;
 
   
分配给本课税年度以及我们是PFIC(A)的第一个课税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应税年度
“前PFIC
年"),将作为普通收入征税;
 
   
分配给本课税年度或本课税年度以外的前一个课税年度的
前PFIC
年,将按每个有关年度适用于个人或公司的最高税率缴税(视适用情况而定);及
 
   
一般适用于少缴税款的利息收费,将对除本课税年度或
前PFIC
年。
如果我们在任何课税年度是美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股,以及我们的任何
非美国
子公司也是PFIC(即,在任何情况下,美国持有人将被视为拥有按比例(按价值计算)较低等级的PFIC股份,并将受上述有关较低等级的PFIC作出的若干分派及处置较低等级的PFIC股份的规则所规限,即使该美国持有人不会收到该等分派或处置所得款项。建议美国持有人咨询其税务顾问,以了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以
按市值计价
选择这类股票以退出上文讨论的税收待遇。如果美国持有者做出了
按市值计价
在选择美国存托凭证或普通股时,该持有人将在我们被视为就该持有人而言为PFIC的每一年度的收入中计入一笔金额,相当于在您的纳税年度结束时,该美国存托凭证或普通股的公平市值超过该持有人在该等美国存托凭证或普通股的调整基准的金额(如有)。美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证或普通股在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分。然而,只有在任何净值的范围内才允许扣除
按市值计价
美国持有人先前应纳税年度收入中包含的美国存托凭证或普通股收益。美国持有人收入中所包括的金额
按市值计价
选择权,以及实际出售或其他处置美国存托凭证或普通股的收益,将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于任何可扣除部分,
按市值计价
(b)在任何情况下,
按市值计价
以前包括的这类美国存托凭证或普通股的收益。美国存托凭证或普通股的美国持有者基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出有效的
按市值计价
除适用于合格股息收入的较低资本利得税(见上文“美国存托凭证或普通股分配税”一节所述)外,适用于非PFIC公司分派的税务规则也将适用于我们的分派。
 
119

目录表
这个
按市值计价
只有"可销售股票"才可选择,即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场交易的股票("定期交易"),如适用的美国财政部条例所定义。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是符合上述目的的合资格交易所或市场。因此,如果ADS继续在纽交所上市并定期交易,且美国持有人持有ADS,我们预计,
按市值计价
如果我们成为或成为PFIC,我们将获得选举权,尽管在这方面无法保证。因为
按市值计价
如果我们无法就我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权作出选择,则美国持有人可能继续就其在我们持有的任何投资中的间接权益而受PFIC规则规限,而就美国联邦所得税而言,该等投资被视为PFIC的股权。如果美国持有人在任何应课税年度内持有美国存托凭证或普通股,而我们被分类为PFIC,并继续持有该等存托凭证或普通股(或其任何部分),且先前未决定作出
按市值计价
选举,谁现在正在考虑做出一个
按市值计价
如果选择的话,可能会适用与清除此类ADS或普通股的PFIC污点有关的特别税务规则。
或者,一家美国私人投资公司股票持有人可以就该私人投资公司进行“合格选择基金”或“QEF”选择,以选择不受上述税务待遇。美国持有人如就私人金融公司作出有效的优质教育基金选择,一般会将该持有人在该课税年度的总收入中按比例应占的公司在该课税年度的盈利和利润。然而,只有当PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时,才可进行合格的选择基金选择。我们无意拟备或提供可使美国持有人进行优质教育基金选举的资料。因此,美国持有人应假设优质教育基金选举将不会举行。
如果美国持有人在我们被视为PFIC的任何年度持有美国存托凭证或普通股,美国持有人通常需要提交美国国税局表格8621和美国财政部要求的其他表格。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问,以了解PFIC规则对他们拥有或处置我们的ADS或普通股。
 
F.
股息和支付代理人
不适用。
 
G.
专家发言
不适用。
 
H.
展出的文件
我们之前向SEC提交了一份注册声明,
F-1
根据1933年美国证券法(经修订),有关我们两次发行美国存托证券(ADS)代表的普通股。我们还在表格上向SEC提交了相关的注册声明,
F-6
(文件
第333—136862号,
档案
333—176069
和文件
第333—201394号),
经修订,以登记存托凭证。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向SEC提交报告和其他信息。特别是,我们必须每年提交一份表格,
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。SEC在www.example.com上设有一个网站,其中包含报告、代理和信息声明,以及使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。报告和其他信息的副本,当提交时,也可以免费检查,并可以以规定的价格在美国证券交易委员会维护的公共参考设施获得,地址为100 F街,华盛顿特区1580室20549公众可致电SEC,
1-
800—SEC—0330
作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
120

目录表
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站www.example.com上发布本年度报告。此外,我们将应要求免费向股东(包括ADS持有人)提供年度报告的打印副本。
 
I.
子公司信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临的利率风险主要与投资于原到期日为三个月或以下的流动投资的超额现金及到期日超过三个月但少于一年的定期存款所产生的利息收入有关。我们并无使用任何衍生金融工具管理我们的利息风险。盈利性工具具有一定程度的利率风险。吾等并无亦预期不会因利率变动而承受重大风险。然而,由于市场利率变动,我们的未来利息收入可能低于预期。假设利率下降一个百分点将导致截至二零二零年五月三十一日止年度的利息收入减少约33. 6百万美元。
外汇风险
我们所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们面临的外汇风险主要涉及以美元计价的现金和现金等价物。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有对冲以外币计价的风险敞口或使用任何其他衍生金融工具。虽然总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证是以美元交易的。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将以美元计值的金融资产转换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额造成不利影响。假设人民币兑美元升值10%将导致我们于二零二零年五月三十一日以美元计值的金融资产价值减少人民币54. 3百万元。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付本公司普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额产生负面影响。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
 
A.
债务证券
不适用。
 
B.
认股权证和权利
不适用。
 
C.
其他证券
不适用。
 
121

目录表
D.
美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
除非吾等与托管银行另有书面协议,否则美国存托股份设施的托管银行德意志银行美洲信托公司应就根据存款协议条款提供的服务收取以下费用;但只要美国存托凭证上市所在交易所禁止收取此类费用,则在派发现金股息时不收取任何费用:
 
   
向任何获发美国存托凭证的人或任何根据股票股息或其他免费的股票分配、红利分配、股票分割或其他分配(转换为现金的除外)就美国存托股份分配而获发的人,费用不超过根据存款协议的条款如此发行的每100份美国存托凭证(不足100份)5美元,由托管银行决定;
 
   
任何人交出美国存托凭证以注销和提取存款证券,除其他外,包括根据注销或提款而进行的现金分配,费用不超过每交回100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)5美元;
 
   
对于任何美国存托凭证持有人,不超过每持有美国存托股份0.05美元的费用,用于分配现金收益,包括现金股息或出售权利和其他权利,但不是根据注销或提款而作出的;
 
   
对任何美国存托凭证持有人,在行使权利时,每100份(不足100份)美国存托凭证收取不超过5.00美元的费用;以及
 
   
对于管理美国存托凭证的操作和维护费用,每一美国存托凭证的年费为0.05美元或更少(这种费用将在保管人确定的一个或多个日期向记录持有人评估,视情况而定,并由保管人自行决定收取,方法是向此类持有人收取此类费用,或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用)。
此外,持有者、实益所有人、存入我们普通股以供存入的人以及为注销和提取已存入的证券而交出美国存托凭证的人将被要求支付以下费用:
 
   
税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费;
 
   
在外国登记处登记我们的普通股或其他寄存证券时不时有效的登记费,并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义向托管人、托管人或任何代名人转让普通股或其他寄存证券;
 
   
存款协议中明确规定由存入或提取普通股的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担的电报、电传、传真和电子传输和交付费用;
 
   
保管人兑换外币发生的费用和手续费;
 
   
托管人因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理条例和其他监管要求而发生的费用和开支;
 
   
托管人与交付已交存证券有关的费用和开支,包括中央托管人在适用的情况下在当地市场购买证券的任何费用;以及
 
   
保管人可能不时发生的任何额外费用、收费、成本或开支。
保管人在保管人协议项下的任何其他费用和费用,由本公司根据保管人与我行的协议支付。所有费用及收费均可随时及不时由存托人与本公司协议更改,但如属持有人或实益拥有人须支付的费用及收费,则须受美国存托凭证表格所列的限制。
 
122

目录表
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述费用可能会不时修订。
美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务年费。在支付保管人的服务费用和任何其他未付费用之前,保管人一般可以拒绝提供服务。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人同意偿还我们建立和维持ADS计划的费用,并就我们的投资者关系计划、员工培训和某些其他事宜向我们提供协助。此外,存托人已同意与我们分享美国存托证券持有人应付予存托人的若干费用。自最近一个财政年度开始以来,我们已收到1,800,000美元的投资者关系计划、董事及高级管理人员责任及公司保险报销、上市费用及法律服务费用。我们收到的款项与一般和行政费用相抵销。
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
 
第15项。
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估
13A-15(E)
根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涉期间结束时
13A-15(B)
根据《交易法》。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2020年5月31日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,如《财务条例》所界定
13a-15
(F)根据《交易法》。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年5月31日起有效。
 
123

目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
我们的独立注册会计师事务所已经审计了我们截至2020年5月31日的财务报告内部控制,并出具了如下所述的认证报告。
独立注册会计师事务所报告
致新东方教育科技集团有限公司董事会和股东。
财务报告内部控制之我见
我们审计了新东方教育科技集团有限公司及其子公司(以下简称本公司)截至2020年5月31日的财务报告内部控制,审计标准为
内部控制--综合框架(2013)
特雷德韦委员会赞助组织委员会印发
(COSO)
。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》确立的标准,截至2020年5月31日,本公司在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB)、截至二零二零年五月三十一日止年度的综合财务报表以及我们日期为二零二零年九月十六日的报告,对这些财务报表发表了无保留意见,并列入了关于采用新租赁会计的解释性段落,Standard,ASC主题842,租赁,2019年6月1日。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是根据审计结果,对贵公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
 
124

目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
2020年9月16日
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部监控并无变动。
20-F
对我们的财务报告内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
我们的董事会已经决定,独立董事丹尼李(根据纽约证券交易所上市公司手册和规则第303A条规定的标准,
10A-3
根据《交易法》的规定),我们的审计委员会主席是我们的审计委员会财务专家。
 
项目16B。
道德准则
我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的道德准则,其中包括一些专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、副总裁和为我们履行类似职能的其他人员的条款。我们已经在我们的网站http://investor.neworiental.org.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
下表载列本公司独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙)于所示期间按下列类别列出的总费用。于下文所示期间,我们并无向独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
 
    
在截至2011年5月31日的五年中,
 
(in千美元)
  
2019
    
2020
 
审计费
(1)
     2,138        2,363  
审计相关费用
(2)
     736        570  
税费
(3)
     71        202  
所有其他费用
     83        54  
 
(1)
“审计费用”指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度综合财务报表和审查我们的比较中期财务信息而提供的专业服务的总费用。
(2)
“审计相关费用”是指为我们的子公司或潜在投资者提供审计服务而收取的费用。
(3)
“税务费用”指我们独立注册会计师事务所就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务收取的合计费用。我们的审计委员会的政策是,
预先审批
所有审计和
非审计
德勤会计师事务所提供的服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
 
125

目录表
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
 
项目16F。
注册人注册会计师的变更
不适用。
 
项目16G。
公司治理
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明他或她不知道公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。我们是开曼群岛的一家公司,根据适用的开曼群岛法律,我们的首席执行官不需要进行此类认证。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00节给予外国私人发行人的例外情况,我们在这方面遵循了我们本国的做法,过去没有提交过纽约证券交易所上市公司手册第303A.12(A)节规定的证明。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01条要求,每家上市公司在纽交所上市一周年后,董事会中必须有过半数的独立董事。根据开曼群岛的法律,我们不需要在董事会中拥有多数独立董事。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节授予外国私人发行人的例外情况,我们选择在我们的董事会方面遵循我们本国的做法。目前,我们的董事会有六名董事,包括三名独立董事和三名董事,他们是我们的执行人员或受雇于我们。尽管如此,自纽交所上市一周年以来,我们在董事会中一直保持着完全独立的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。
纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节要求上市公司对所有股权薪酬计划以及对此类计划条款的任何实质性修改都必须获得股东的批准。根据开曼群岛法律,我们不需要获得股东的批准就可以采用新的股权补偿计划或修改我们现有的股权激励计划。我们的董事会于2012年9月修订了我们的2006年股票激励计划,以澄清该计划的管理人有权在不征求股东批准的情况下降低已发行期权的行使价,并减少相关普通股的数量,前提是此类修改不会导致我们公司产生大量额外的基于股票的薪酬支出。此外,我们的董事会于2016年1月通过了2016年的股票激励计划。我们遵循了母国的做法,如上所述,修订了2006年的股票激励计划,并采用了2016年的股票激励计划,获得了董事会的批准,但没有获得股东的批准。
《纽约证券交易所上市公司手册》第302条要求每个发行人举行年度股东大会,
年终了。
我们的开曼群岛律师事务所Conyers,Dill&Pearman向纽约证券交易所提供了一封信,证明根据开曼群岛的法律,我们不需要每年举行年度股东大会。我们沿用了母国的做法,在2020财年没有召开年度股东大会。然而,我们可能会在未来举行年度股东大会。
除上述要求外,我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。我们的公司治理准则可在我们的网站上找到,网址是:http://investor.neworiental.org.
 
项目16H。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
新东方教育科技集团有限公司的合并财务报表载于本年报的末尾。
 
126

目录表
第19项。
展品
 
展品
  
文件的说明和说明
    1.1
   经修订和重述的公司章程大纲和章程(通过引用注册人的 F-1注册声明(文件第333—136825号),经修订,最初于2006年8月22日提交给委员会)
    2.1
   注册人美国存托凭证的格式(通过引用表格上注册声明生效后的第1号修订案的附件A至附件(a)(4)合并 F-6(文件编号:333-176069)于2012年4月25日向委员会提交)
    2.2
   注册人的普通股样本证书(通过引用注册人的附录4.2合并, F-1注册声明(文件第333—136825号),经修订,最初于2006年8月22日提交给委员会)
    2.3
   注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存托协议的形式(通过引用注册人的《 F-1注册声明(文件第333—136825号),经修订,最初于2006年8月22日提交给委员会)
    2.4
   2007年6月5日,注册人、存托人和根据该协议发行的美国存托凭证持有人和受益人之间签署的交存协议补充协议(通过引用2007年6月5日向委员会提交的表格F—6/A(文件编号333—136862)登记声明的附件(a)(2)纳入)
    2.5
   2011年8月5日,注册人、存托人和根据该协议发行的美国存托凭证持有人和受益人之间签署的交存协议的补充和修正案2(通过引用表格上的登记声明的附件(a)(3)纳入 F-6(文件编号:333-176069)2011年8月5日向委员会提交的文件)
    2.6
   2012年4月25日,注册人、存托人和根据该协议发行的美国存托凭证持有人和受益所有人签署的交存协议的补充和修正案3(通过引用表格上的注册声明生效后修正案1的附件(a)(4)合并 F-6(文件编号:333-176069)于2012年4月25日向委员会提交)
    2.7*
   注册人与德银信托(香港)有限公司签署的信托契约,日期为2020年7月2日
    2.8*
   代理协议,日期为2020年7月2日,由注册人德意志信托(香港)有限公司和德意志银行香港分行签署
    2.9*
   证券说明
    4.1
   2006年股份奖励计划,经修订(通过引用注册人的年度报告表4.1纳入表格 20-F(文件编号(001-32993)2012年10月12日提交给美国证券交易委员会)
    4.2
   与注册人的董事和高级管理人员签订的赔偿协议的形式(通过引用注册人的《 F-1注册声明(文件第333—136825号),经修订,最初于2006年8月22日提交给委员会)
    4.3
   雇佣协议的形式(通过引用注册人的 F-1注册声明(文件第333—136825号),经修订,最初于2006年8月22日提交给委员会)
 
127

目录表
    4.4
   《北京决定与新东方学校新招生制度开发服务协议书》的英文翻译(合并于注册人的附件99.4F-1注册声明(文件第333—136825号),经修订,最初于2006年8月22日提交给委员会)
    4.5
   注册人与新东方中国于2006年5月13日签订的《商标许可协议》的英译本(引用注册人的附件99.6并入F-1注册声明(文件第333—136825号),经修订,最初于2006年8月22日提交给委员会)
    4.6
   新东方中国、北京世纪友谊教育投资有限公司和北京惠斯通科技有限公司于2012年4月23日签订的股权质押协议及其于2014年9月19日和2017年2月16日签订的补充协议的英译本(通过参考注册人年报表格附件4.6合并而成20-F(文件编号(001-32993)2017年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.7
   新东方中国、北京世纪友谊教育投资有限公司和北京决策教育咨询有限公司于2012年4月23日签订的股权质押协议及其于2014年9月19日和2017年2月16日签订的补充协议的英译本(通过引用注册人年报附件4.7并入表格20-F(文件编号(001-32993)2017年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.8
   新东方中国、北京世纪友谊教育投资有限公司和北京先锋科技有限公司于2012年4月23日签订的股权质押协议及其于2014年9月19日和2017年2月16日签订的补充协议的英译本(通过引用注册人年度报告表格附件4.9并入20-F(文件编号(001-32993)2017年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.9
   新东方中国、北京世纪友谊教育投资有限公司、2012年4月23日签订的股权质押协议及其日期为2014年9月19日和2017年2月16日的补充协议的英文翻译北京智木软件技术有限公司,(通过引用注册人年度报告的附件4.10合并, 表格20-F(文件编号(001-32993)2017年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.10
   北京先锋科技有限公司,有限公司,北京世纪友谊教育投资有限公司有限公司和新东方中国(通过引用注册人的年度报告第2号修正案的附件4.34, 20个F/A(文件编号(001-32993)于2013年2月22日提交给美国证券交易委员会)
    4.11
   北京先锋与新东方中国签署的主独家服务协议,日期为2014年9月19日,其修订号为2016年1月28日,以及修订号为2017年2月16日,由北京先锋与新东方中国签署(通过引用注册人的年度报告附件4.13)。 20-F(文件编号(001-32993)2017年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.12
   新东方中国、北京世纪友谊教育投资有限公司、北京决策教育咨询有限公司,Ltd.(通过引用注册人的年度报告的附件4.15, 20-F(文件编号(001-32993)2017年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.13
   2016年度股权激励计划(参照注册人年度报告表格附件4.15并入20-F(文件编号(001-32993)于2016年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.14
   契据竞业禁止新东方教育科技集团股份有限公司于2018年8月28日出具的承诺书。以Koolearn Technology Holding Limited为受益人(通过引用注册人年度报告附件4.14注册成立, 表格20-F(文件编号(001-32993)于2018年9月27日提交给美国证券交易委员会)
 
128

目录表
    4.15
   北京德信东方网络科技有限公司、北京新东方讯成网络科技有限公司及其股东之间的股权质押协议英译本,日期为2018年5月10日(通过引用注册人年报附件4.15合并而成20-F(文件编号(001-32993)于2018年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.16
   北京德信东方网络科技有限公司、北京新东方讯成网络科技有限公司及其股东于2018年5月10日签订的独家期权协议英译本(参照注册人年报附件4.16合并20-F(文件编号(001-32993)于2018年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.17
   北京新东方讯程网络科技有限公司出具的授权委托书英文译文,日期为2018年5月10日,有限公司及其股东(通过引用注册人的年度报告表4.17注册成立) 20-F(文件编号(001-32993)于2018年9月27日向美国证券交易委员会提交)。
    4.18
   北京德信东方网络科技有限公司于2018年5月10日签订的独家管理咨询与合作协议的英文翻译,有限公司,北京新东方讯诚网络科技有限公司Ltd.及其子公司和股东(通过引用注册人在表格上的年度报告的附件4.18注册成立, 20-F(文件编号(001-32993)于2018年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.19
   由北京世纪友谊教育投资有限公司及其股东和(Ii)作为北京新东方讯成网络科技有限公司股东的各有限合伙企业普通合伙人分别向酷润科技控股有限公司和北京德信东方网络科技有限公司出具的截止日期为2018年5月10日的承诺书英译本(合并时参考注册人年报表格附件4.1920-F(文件编号(001-32993)于2018年9月27日提交给美国证券交易委员会)
    4.20*
   北京德信东方网络科技有限公司(北京德信东方网络科技有限公司)于2019年10月10日签署的补充协议英文翻译件,有限公司,北京新东方讯诚网络科技有限公司珠海崇胜合力网络科技有限公司及其子公司及股东,公司
    4.21*
   北京东方优博网络技术有限公司出具的中标通知书英文翻译件,日期为2019年10月10日,公司
    8.1*
   注册人的子公司
  11.1
   经修订和重新修订的《注册人商业行为和道德守则》(通过引用注册人年度报告表格附件11.1并入20-F(文件编号(001-32993)2015年9月25日提交给美国证券交易委员会)
 
129

目录表
  12.1*
   首席执行官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证
  12.2*
   首席财务官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条作出的证明
  13.1**
   首席执行官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条认证
  13.2**
   首席财务官根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条作出的证明
  15.1*
   田源律师事务所同意
  15.2*
   德勤会计师事务所同意
101.INS*
   内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.Sch*
   内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*
   内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*
   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*
   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*
   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*
   封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中
 
*
现提交本局。
**
随信提供。
 
130

目录表
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。
20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
新东方教育科技集团有限公司。
发信人:  
/S/周成钢
姓名:   周成钢
标题:   首席执行官
日期:2020年9月16日
 
131

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
合并财务报表索引
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度
 
目录
   第(S)页
独立注册会计师事务所报告
   F—2—F—3
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日之综合资产负债表
   F-4-F-5
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之综合经营报表
   F-6
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之综合全面收益表
   F-7
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之综合权益变动表
   F—8—F—10
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之现金流量综合报表
   F-11-F-12
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之综合财务报表附注
   F—13—F—55
 
F-1

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
新东方教育科技集团有限公司。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附新东方教育科技集团股份有限公司之综合资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司(“本公司”)于二零二零年、二零一九年及二零一八年五月三十一日之财务报表、截至二零二零年五月三十一日止三个年度各年之相关综合经营报表、全面收益、权益变动及现金流量,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2020年、2019年及2018年5月31日的财务状况,以及截至2020年5月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),截至2020年5月31日,公司对财务报告的内部控制,基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架(2013)中确立的标准和我们2020年9月16日的报告,对公司财务报告内部控制发表无保留意见。
会计原则的变化
诚如财务报表附注2所述,本公司已于截至二零一九年五月三十一日止年度更改其权益法投资的会计处理方法,原因是经修订追溯采纳会计准则更新(“ASU”)2016—01,金融工具—整体:金融资产和金融负债的确认和计量,以及由于修改后的追溯采用ASU第2014—09号,客户合同收入(主题606),经修订。
诚如财务报表附注2所述,本公司已于截至二零二零年五月三十一日止年度更改其租赁会计处理方法,原因是经修订追溯采纳会计准则第842号“租赁”。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项,该事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露事项;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们在下文传达重要审计事项时,也不会就重要审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
第3层资产的公允价值计量—请参阅财务报表附注2和11
关键审计事项说明
本公司的资产的公允价值乃基于复杂的专有模型及不可观察输入数据。该等金融资产主要包括债务及股本证券投资。根据美利坚合众国公认会计原则,该等金融资产一般分类为第三级资产。
分类为第三级的金融资产的估值本身具有主观性,且经常涉及使用复杂的专有模型及不可观察输入数据。
我们将第三级资产识别为关键审计事项,原因是管理层使用复杂的专有模型及不可观察输入数据估计公允值。此评估需要核数师高度判断及更大程度的努力,包括需要让拥有丰富定量及建模专业知识的估值专家参与,以审核及评估该等模型及输入数据的适当性。
 
F-2

目录表
如何在审计中处理关键审计事项
我们与管理层估计第三级资产公平值所使用的复杂专有模型及不可观察输入数据有关的审核程序包括(其中包括)以下各项:
 
   
我们测试了管理层对第三级资产估值的控制措施的有效性,包括与管理层对估值的审查控制有关的控制措施。
 
   
我们评估管理层应用重大不可观察估值假设的一致性。
 
   
在内部估值专家的协助下,吾等评估厘定第三级资产公平值所用估值方法及技术的适当性。此外,吾等评估了厘定第三级资产公平值所用关键输入数据(包括但不限于收益增长率及加权平均资本成本)的判断及估计的适当性。
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
2020年9月16日
我们自2006年起担任该公司的审计师。
 
F-3

目录表
合并资产负债表
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
资产
        
流动资产
        
现金和现金等价物
     983,319        1,414,171        915,057  
受限现金
     47        43         
定期存款
     107,741        108,672        284,793  
短期投资
     1,623,763        1,668,689        2,318,280  
应收账款,扣除准备净额#美元485
,
 
美元503和美元557
 
截至2018年5月31日
,
2019年和2020年,
     3,179        3,300        4,178  
库存,净额
     40,175        29,046        31,324  
预付费用和其他流动资产,扣除津贴净额#美元914
,
美元248和美元149
 
截至2018年5月31日
,
2019年和2020年,
     182,095        199,677        199,404  
关联方应付金额,当期
     1,595        42,644        3,384  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
     2,941,914        3,466,242        3,756,420  
受限现金,非流动现金
     3,399        4,013        4,367  
财产和设备,净额
     449,592        532,015        672,455  
土地使用权,净值
     3,785        6,405        6,037  
关联方应收非流动款项
     2,226        1,204        22,709  
长期存款
     40,099        49,742        62,116  
长期预付租金
     191        442         
无形资产,净额
     8,544        13,935        10,246  
商誉,净额
     31,729        79,614        80,366  
长期投资,净额
     433,333        404,704        431,101  
递延税项资产,非流动,净额
     43,323        61,467        63,324  
使用权资产
                         1,425,466  
其他非流动资产
     19,577        26,776        22,278  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     3,977,712        4,646,559        6,556,885  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债、夹层股权和股权
        
流动负债
        
应付账款(包括无追索权的合并可变权益实体应付账款美元)39,279
,
美元33,646和美元31,658截至2018年5月31日
,
分别为2019年和2020年)
     39,889        34,057        33,147  
应计费用及其他流动负债(包括无追索权的合并可变权益实体的应计费用及其他流动负债美元335,955
,
 
美元518,937和美元581,576
 
截至2018年5月31日
,
分别为2019年和2020年)
     373,537        576,521        634,619  
应付所得税(包括无追索权的合并可变权益实体应付所得税美元)54,844
,
美元79,067和美元87,331
 
截至2018年5月31日
,
分别为2019年和2020年)
     67,233        94,071        101,385  
应付关联方款项(包括应付综合可变权益实体的关联方款项,无追索权)30
,
美元472和美元1,590截至2018年5月31日
,
分别为2019年和2020年)
     30        472        1,590  
递延收入(包括无本公司追索权的综合可变利息实体的递延收入)美元1,244,748
,
美元1,268,318和美元1,317,645截至2018年5月31日
,
分别为2019年和2020年)
     1,270,195        1,301,103        1,324,384  
运营中
l
缓解
负债
—流动(包括经营租赁负债—无追索权的综合可变权益实体的流动
《公司》
,
和美元376,177截至5月31日,
2018,
2019年和2020年)
                         384,239  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
     1,750,884        2,006,224        2,479,364  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债,非流动(包括递延税项负债,非流动,无本公司追索权的综合可变权益实体的非流动)美元13,782
,
美元18,607和美元12,392截至2018年5月31日
,
分别为2019年和2020年)
     12,133        18,781        11,906  
-
定期贷款(包括
长-
综合可变利息实体的定期贷款,无追索权,
《公司》
,
截至5月31日,
2018
,
分别为2019年和2020年)
     —          96,457        117,881  
经营租赁负债(包括无追索权的合并可变利息实体的经营租赁负债
《公司》
,
和美元
 
1,054,149截至5月31日,
2018
2019年及2020年)
                         1,077,923  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
     1,763,017        2,121,462        3,687,074  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
4

目录表
综合资产负债表—续
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
 
     截至5月31日
,
 
     2018     2019     2020  
   美元     美元     美元  
承付款和或有事项(附注2
1
)
              
夹层股权
      
可赎回的非控股权益
     206,624                 
权益
      
普通股(美元0.01票面价值;300,000,000截至2018年5月31日的授权股份
,
2019
2010年和2020年
; 158,379,387
,
 
158,801,714
158,801,714截至2018年5月31日发行的股票
, 2019
2020
; 158,319,910,
 
157,849,714158,540,080截至2018年5月31日的流通股,
 
分别为2019年和2020年)
     1,584       1,588       1,588  
库存股
     (1     (10     (3
额外实收资本
     129,059       428,959       456,088  
法定储备金
     263,518       305,529       380,078  
留存收益
     1,352,543       1,647,627       1,986,411  
累计其他综合收益(亏损)
     244,886       (23,007     (90,867
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
新东方教育科技集团股份有限公司股东权益总额
     1,991,589       2,360,686       2,733,295  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非控制性权益
     16,482       164,411       136,516  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总股本
     2,008,071       2,525,097       2,869,811  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债、夹层权益和权益
     3,977,712       4,646,559       6,556,885  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
5

目录表
合并业务报表
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018     2019     2020  
   美元     美元     美元  
净收入
      
教育项目和服务
     2,165,152       2,785,254       3,230,378  
图书及其他服务
     282,278       311,237       348,304  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入合计
     2,447,430       3,096,491       3,578,682  
营运成本及开支
      
收入成本
     (1,065,740     (1,376,269     (1,588,899
销售和市场营销
     (324,249     (384,287     (445,259
一般和行政
     (794,482     (1,034,028     (1,145,521
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营成本和费用
     (2,184,471     (2,794,584     (3,179,679
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
出售收益
一间附属公司
     —         3,627        
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业收入
     262,959       305,534       399,003  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入,净额
      
利息收入
     84,838       97,530       116,117  
利息支出
     —         (1,615     (4,627
长期投资的已实现收益
     7,366       26,379       407  
长期投资减值损失
     (980     (5,919     (31,750
长期投资公允价值变动损失
     —         (104,636     (18,451
杂项收入(亏损),净额
     2,841       (1,424     27,137  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前收益和权益法投资损失
     357,024       315,849       487,836  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税拨备:
      
当前
     (72,785     (103,031     (142,992
延期
     13,377       17,317       8,630  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税拨备
     (59,408     (85,714     (134,362
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
权益法投资的(亏损)收益
     (379     (2,289     1,385  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净收入
     297,237       227,846       354,859  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
减去:净收入
 
(亏损)归因于非控股权益
     1,107       (10,219     (58,474
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
新东方教育科技集团(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股东
     296,130       238,065       413,333  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股普通股净收入(注:
19
)
      
-基本
     1.87       1.50       2.61  
-稀释
     1.87       1.50       2.59  
用于计算每单位基本和摊薄净收入的加权平均份额
中国通信
在……上面
分享
      
-基本
     158,168,794       158,293,890       158,429,576  
-稀释
     158,556,500       159,039,345       159,536,890  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
6

目录表
综合全面收益表
(以千为单位,但股票和每股数据除外,或另有说明)
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018      2019     2020  
   美元      美元     美元  
净收入
    
297,237
  
227,846
   
354,859
其他综合收益(亏损),税后净额
       
外币折算调整
     79,293        (190,358     (67,529
未实现收益
(亏损)
可供出售投资,扣除税项影响后美元8,825,美元3,463和美元60
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,
    
129,545
  
19,483
   
(748
其他综合收益(亏损),税后净额
     208,838        (170,875     (68,277
综合收益
     506,075        56,971       286,582  
可归属于非控股权益的全面收益(亏损)
     4,220        (11,130     (58,891
新东方教育科技集团股份有限公司S股东应占综合收益
 
 
501,855
 
 
 
68,101
 
 
 
345,473
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
7

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
合并权益变动表
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
                                                   全部新闻
东方人
教育和
             
                               累计                   技术              
                               其他                   集团公司     非-     总计  
                   其他内容     财务处     全面      法定      保留     股东的     控管     股东的  
     普通股     
实收资本
    库存     收入      储量      收益     股权     利益     股权  
          美元      美元     美元     美元      美元      美元     美元     美元     美元  
截至2017年6月1日余额
     157,687,444        1,584        249,126       (7     39,161        219,975        1,171,109       1,680,948       39,130       1,720,078  
为行使期权而重新发行库存
     500        —          1       —         —          —          —         1       —         1  
发行非归属股本(“非归属股本”)。
     631,966        —          (6     6       —          —          —         —         —         —    
基于股份的薪酬费用
     —          —          57,443       —         —          —          —         57,443       —         57,443  
转入法定储备金
     —          —          —         —         —          43,543        (43,543     —        
已宣布的股息(A)
     —          —          —         —         —          —          (71,153     (71,153     (231     (71,384
净收入
     —          —          —         —         —          —          296,130       296,130       1,107       297,237  
外币折算调整
     —          —          —         —         76,344        —          —         76,344       2,949       79,293  
可供出售投资未实现收益,扣除税款影响,美元8,825
     —          —          —         —         129,381        —          —         129,381       164       129,545  
非控股权益重新分类及收购中确认的新非控股权益的影响
     —          —          (113,784     —         —          —          —         (113,784     2,015       (111,769
非控股权益的资本减少
     —          —          (63,721     —         —          —          —         (63,721     (28,652     (92,373
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2018年5月31日的余额
     158,319,910        1,584        129,059       (1     244,886        263,518        1,352,543       1,991,589       16,482       2,008,071  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(a)
在……上面2017年7月25,本公司宣派特别现金股息,金额为美元,0.45美国存托股(“ADS”)。已付现金股息总额为美元71,153该公司由留存收益提供资金。股息已于 2017年10月6日在交易结束时向登记在册的股东2017年9月1日.
 
F-8

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
合并权益变动表--续
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
                                                 全部新闻
东方人
教育和
             
                              累计                  技术              
                              其他                  集团公司     非-     总计  
                  其他内容     财务处     全面     法定      保留     股东的     控管     股东的  
     普通股     
实收资本
    库存     收入(亏损)     储量      收益     股权     利益     股权  
         美元      美元     美元     美元     美元      美元     美元     美元     美元  
截至2018年5月31日的余额
     158,319,910       1,584        129,059       (1     244,886       263,518        1,352,543       1,991,589       16,482       2,008,071  
为新能源公司发行库存股和普通股
     481,804       4        (5     1       —         —          —         —         —         —    
股份回购
     (952,000     —          (55,952     (10     —         —          —         (55,962     —         (55,962
基于股份的薪酬费用
     —         —          71,336       —         —         —          —         71,336       —         71,336  
转入法定储备金
     —         —          —         —         —         42,011        (42,011     —         —         —    
净收入
     —         —          —         —         —         —          238,065       238,065       (10,219     227,846  
外币折算调整
     —         —          —         —         (188,982     —          —         (188,982     (1,376     (190,358
可供出售投资未实现收益,扣除税款影响,美元3,463
     —         —          —         —         19,018       —          —         19,018       465       19,483  
非控股权益出资
     —         —          15,181       —         —         —          —         15,181       5,317       20,498  
非控股权益变动
这个
首次公开募股(
这个
(“Koolearn Holding”)之“首次公开发行”(扣除发行成本)
     —         —          139,211       —         —         —          —         139,211       94,136       233,347  
可赎回非控股权益的重新分类
     —         —          145,690       —         —         —          —         145,690       60,934       206,624  
购买非控股权益
     —         —          (15,190     —         —         —          —         (15,190     (1,696     (16,886
收购产生的非控股权益
     —         —          —         —         —         —          —         —         288       288  
出售附属公司
     —         —          (371     —         —         —          —         (371     80       (291
采用ASU 2016—01后的累积效应调整
     —         —          —         —         (97,929     —          97,929       —         —         —    
采用ASC主题时的累积效果调整606
     —         —          —         —         —         —          1,101       1,101       —         1,101  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年5月31日的余额
     157,849,714       1,588        428,959       (10     (23,007     305,529        1,647,627       2,360,686       164,411       2,525,097  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-
9

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
合并权益变动表--续
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
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东方人
教育和
               
                                 累计                    技术                
                                 其他                    集团公司      非-      总计  
                   其他内容      财务处      全面      法定      保留      股东的      控管      股东的  
     普通股     
实收资本
     库存     
损失
     储量      收益      股权      利益      股权  
          美元      美元      美元      美元      美元      美元      美元      美元      美元  
截至2019年5月31日的余额
  
 
157,849,714
 
  
 
1,588
 
  
 
428,959
 
 
 
(10
 
 
(23,007
 
 
305,529
 
  
 
1,647,627
 
 
 
2,360,686
 
 
 
164,411
 
 
 
2,525,097
 
发行库存股及
NES的普通股
  
 
690,366
 
  
 
 
  
 
(7
  
 
7
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
基于股份的薪酬费用
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
41,326
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
41,326
 
  
 
20,731
 
  
 
62,057
 
行使Koolearn之购股权
持有
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
3,629
 
 
 
3,629
 
转入法定储备金
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
74,549
 
  
 
(74,549
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
净收入
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
413,333
 
  
 
413,333
 
  
 
(58,474
  
 
354,859
 
外币折算
调整,调整
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(67,112
  
 
 
  
 
 
  
 
(67,112
  
 
(417
  
 
(67,529
可供出售投资未实现收益,扣除税款影响,美元60
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(748
  
 
 
  
 
 
  
 
(748
  
 
 
  
 
(748
购买非控股权益
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
(20,045
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
 
  
 
(20,045
  
 
6,675
 
  
 
(13,370
股票期权收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
5,752
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
5,752
 
 
 
—  
 
 
 
5,752
 
非控股权益出资
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
103
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
103
 
 
 
(39
 
 
64
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日的余额
  
 
158,540,080
 
  
 
1,588
 
  
 
456,088
 
  
 
(3
  
 
(90,867
  
 
380,078
 
  
 
1,986,411
 
  
 
2,733,295
 
  
 
136,516
 
  
 
2,869,811
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
10

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
合并现金流量表
(所有金额均以千为单位)
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018     2019     2020  
     美元     美元     美元  
经营活动的现金流
      
净收入
     297,237       227,846       354,859  
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整
      
财产和设备折旧
     77,081       110,042       146,310  
无形资产摊销
     1,839       3,699       4,530  
土地使用权摊销
     110       263       162  
财产和设备处置损失
     2,032       10,685       4,866  
出售附属公司的收益
     —         (3,627     —    
商誉减值
     —         5,245       —    
长期投资减值损失
     980       5,919       31,750  
长期投资的已实现收益
     (7,366     (26,379     (407
长期公允价值变动损失
投资
     —         104,636       18,451  
基于股份的薪酬费用
     57,443       71,336       62,057  
坏账准备
     576       146       329  
损失
(收益)
从权益法投资
     379       2,289       (1,385
递延所得税
     (14,821     (17,273     (8,566
经营性资产和负债的变动
        
应收账款
     767       (509     (1,422
库存
     (6,316     6,032       (3,278
预付费用和其他流动资产
     (51,738     (23,624     (40,713
关联方应付款项
     4,250       (3,022     14,106  
长期存款
     (14,300     (12,622     (14,266
长期预付租金
     1,185       858       658  
经营租赁权
-
-
使用资源
   —     —       (170,871
应付帐款
     13,728       (2,747     82  
应计费用和其他流动负债
     68,226       (18,321     63,667  
应付所得税
     15,473       27,210       56,372  
应付关联方的款项
     (21     670       1,152  
递延收入
     334,383       336,896       61,930  
经营租赁负债
   —     —       224,082  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供的净现金
     781,127       805,648       804,455  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流
          
购买定期存款
     (117,166     (104,178     (249,048
定期存款到期收益
     212,690       95,402       69,740  
短期投资的付款
     (1,250,239     (3,595,634     (2,964,402
短期投资到期收益
     1,025,721       3,432,981       2,248,486  
购置财产和设备
     (214,255     (269,140     (309,548
处置财产和设备所得收益
     9,812       17,238       24,477  
支付长期投资的费用
     (67,350     (128,970     (92,087
出售长期投资的收益
     —         46,956       8,480  
业务收购,净额为收购的现金美元12,210,美元2,697和美元1,419
 
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之财务报表(附注3)
     (999     (36,367     1,073  
购买土地使用权
     (5,357     (7,738     —    
向关联方提供的贷款
     —         (61,155     (7,128
偿还向关联方提供的贷款
     —         45,682       712  
出售附属公司,扣除出售现金 ,美元12,050和美元665
 
截至5月31日止年度,
 
2018年、2019年和2020年,
     —         (9,789     12,875  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
     (407,143     (574,712     (1,256,370
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-
11

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
合并现金流量表--续
(所有金额均以千为单位)
 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
美元
   
美元
   
美元
 
融资活动产生的现金流
      
行使购股权时发行普通股所得款项
s
     1       —         3,629  
发行与Koolearn首次公开募股有关的普通股所得款项
中国控股有限公司
     —         233,347      
 
 
 
支付给员工的现金
s
"行使NES时预扣股份的个人所得税,
     (7,241     (12,085     (9,853
业务合并后支付的或然代价
     —         —         (18,332
支付股息的现金
     (71,153     —         —    
长期贷款收益
     —         96,457       20,000  
股份回购支付的现金
     —         (55,962     —    
非控股权益出资
     93,159       20,498       64  
购买非控股权益
     (89,647     (15,606     (13,370
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的现金净额(用于)
     (74,881     266,649       (17,862
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率变动的影响
     42,992       (66,123     (29,026
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金净变化
     342,095       431,462       (498,803
年初现金、现金等价物和限制性现金
     644,670       986,765       1,418,227  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金、现金等价物和限制性现金
     986,765       1,418,227       919,424  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
补充披露现金流信息:
      
已缴纳的所得税
     57,005       75,346       135,678  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
已支付的利息
     —         833       4,665  
非现金投融资活动
          
投资和收购的应付款项
     5,420       21,962       3,917  
购买财产和设备应支付的费用
     45,590       44,445       65,335  
出售附属公司应收款项
     —         13,760       —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-1
2

目录表
新东方教育科技集团有限公司。
合并财务报表附注
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的所有金额,以千为单位)
 
1.
组织和主要活动
新东方教育科技集团股份有限公司(the于开曼群岛注册成立。本公司、其综合附属公司及其可变权益实体(“可变权益实体”)以及可变权益实体之附属公司及学校统称为“本集团”。
本集团主要以"新东方"品牌于中华人民共和国(“中国”)提供教育服务。本集团提供广泛的教育项目、服务及产品,主要包括K—12课后辅导(“K—12 AST”)、备考及其他课程、中小学教育、在线教育、内容开发及发行、海外留学咨询服务、学前教育及游学。
截至2020年5月31日,本公司主要子公司、VIE及VIE的主要子公司及学校详情如下:
 
 
名字
  
日期
成立为法团或
收购
  
地点:
成立为法团
(或机构)/
运营
  
法律
所有权
  
本金活动
公司的主要子公司:
  
 
  
 
  
 
  
 
北京决策教育咨询有限公司(《北京决策》)
  
2005年4月20日
  
中华人民共和国
  
100%
  
教育技术与
管理服务
北京惠斯通科技有限公司(“北京惠斯通”)
  
2005年4月20日
  
中华人民共和国
  
100%
  
教育性
软件开发
精英概念控股有限公司(“精英概念”)
  
2007年12月3日
  
香港
  
100%
  
教育咨询
Winner Park Limited(“Winner Park”)
  
2008年12月9日
  
香港
  
100%
  
教育咨询
Smart Shine国际有限公司(“Smart Shine”)
  
2008年12月9日
  
香港
  
100%
  
教育咨询
北京先锋科技有限公司(“北京先锋”)
  
2009年1月8日
  
中华人民共和国
  
100%
  
教育性
软件开发
北京智能木业软件科技有限公司(“北京智能木业”)
  
2011年12月21日
  
中华人民共和国
  
100%
  
教育咨询和
软件开发
库伦控股
  
2018年2月7日
  
开曼群岛
  
53.22%
  
在线教育服务
新东方讯成科技(香港)
株式会社(“库伦科技”)
  
2018年3月2日
  
香港
  
53.22%
  
在线教育服务
北京德信东方网络科技有限公司(“德信东方”)
  
2018年3月21日
  
中华人民共和国
  
53.22%
  
教育咨询和软件开发
珠海市崇胜合力网络科技有限公司珠海崇盛有限公司(“珠海崇盛”)
  
2019年7月23日
  
中华人民共和国
  
53.22%
  
教育咨询和软件开发
 
F-1
3

目录表
名字
  
日期
成立为法团或
收购
  
地点:
成立为法团
(或机构)/
运营
  
法律
所有权
  
本金活动
公司的VIES:
             
新东方教育科技集团有限公司(“新东方中国”)
   二00一年八月二日    中华人民共和国    不适用    教育咨询、软件开发和分销等服务
北京新东方讯城网络科技有限公司(以下简称讯城)
   2005年3月11日    中华人民共和国    不适用    在线教育服务
VIE的主要子公司和学校:
             
北京市海淀区民办新东方学校(简称“北京海淀学校”)
   (一九九三年十月五日)    中华人民共和国    不适用   
语言培训和测试
制备
北京新东方扬州外国语学校
   二00二年六月六日    中华人民共和国    不适用    中小学教育
武汉新东方培训学校
   二00二年四月二十八日    中华人民共和国    不适用   
语言培训和
考试准备
 
F-1
4

目录表
名字
  
日期
成立为法团或
收购
  
地点:
成立为法团
(或机构)/
运营
  
法律
所有权
  
本金活动
Xi安徽省雁塔区新东方学校
   二00二年十一月二十六日    中华人民共和国    不适用   
语言培训和
考试准备
南京鼓楼新东方进修学校
   二00二年十一月二十八日    中华人民共和国    不适用   
语言培训和
考试准备
北京新东方牧场文化传播有限公司。
 
("Dogwood")
   二00三年五月十六日    中华人民共和国    不适用   
内容开发
和分布
北京新东方视界海外
咨询公司,公司
   2004年2月19日    中华人民共和国    不适用   
海外研究
咨询服务
杭州新东方进修学校
   2005年7月21日    中华人民共和国    不适用   
语言培训和
考试准备
北京市朝阳区星星幼儿园
   2007年11月20日    中华人民共和国    不适用    学前教育
 
F-1
5

目录表
VIE安排
目前,中国法律法规规定,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。公司的境外控股公司不是教育机构,不提供中国以外的教育服务。此外,在中国,外资拥有10至12年级学生的高中受到限制,禁止外资拥有1至9年级学生的小学和中学。因此,本公司的境外控股公司不得直接拥有和经营中国的学校。本公司透过与其VIE、新东方中国及其附属公司及学校及讯城及其附属公司订立的合约安排,在中国进行实质上所有的教育业务。由于新东方中国及其子公司和学校与讯城及其子公司的运营密切相关,几乎无法区分彼此,因此与其运营相关的风险和回报基本上相同。此外,本公司还合并了披露的新东方中国及其子公司和学校、讯城及其子公司。因此,本公司将与新东方中国、其附属公司及学校、讯成及其附属公司有关的披露合计为本公司综合财务报表中的VIE。VIE持有开展本公司教育业务所需的许可证和许可证。此外,VIE持有经营公司学校和学习中心所需的租约和其他资产,雇用教师,并创造公司几乎所有的收入。
新东方中国与本公司中国子公司之间的VIE安排
本公司及其于中国之全资附属公司(“本公司”)已与新东方中国、新东方中国之附属公司及学校及新东方中国之股东订立下列合约安排,使本公司(1)有权指挥对各VIE之经济表现有最重大影响之活动,(2)可收取实质上所有对VIE有重大影响之经济利益,及(3)于中国法律许可之情况下及在中国法律许可范围内,拥有独家选择权收购新东方中国之全部或部分股权。或要求新东方中国的现有股东随时酌情将新东方中国的全部或部分股权转让给吾等指定的另一中国人士或实体。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并在公司的综合财务报表中综合了VIE的经营、资产和负债的财务结果。在作出本公司为VIE的主要受益人的结论时,本公司相信本公司根据独家购股权协议的条款所拥有的权利为其提供实质的退出权。更具体地说,本公司相信独家期权协议的条款在中国现行法律及法规下是有效、具约束力及可强制执行的。本公司亦相信,适用中国法律所容许行使购股权的最低代价金额,并不构成本公司目前行使独家购股权协议下权利的财务障碍或阻碍。
本公司董事会需以简单多数票通过决议案,以行使本公司于独家购股权协议项下之权利,而毋须征得俞敏洪先生(“Mr.Yu”)S同意。根据独家购股权协议,本公司有权控制新东方中国的股东,并因此有权指挥对学校经济表现有最重大影响的活动,因为新东方中国有权透过其赞助权益指导学校的活动。此外,公司在授权书下的权利也加强了公司指导对VIE的经济表现最重要的活动的能力。本公司还相信,这种行使控制的能力确保VIE将继续执行和续签服务协议,并向本公司支付服务费。通过收取公司认为合适的任何数额的服务费,并通过确保无限期地执行和续签服务协议,公司有权从VIE获得基本上所有的经济利益。
服务协议。
服务协议有四类:(一)商标许可协议;(二)新招生系统开发服务协议;(三)其他运营服务协议;(四)教育软件销售协议。
 
  (i)
商标许可协议。根据本公司(作为特许人)与新东方中国(作为特许人)订立日期为二零零六年五月十三日的商标许可协议,本公司已将该等商标许可予新东方中国以供其在中国使用。本公司亦已允许新东方中国与其附属公司及学校订立分许可协议,据此,各附属公司及学校可支付许可费于中国使用商标。本许可证的有效期为2006年5月14日至2050年12月31日,每 十年商标注册期满。
 
  (Ii)
新招生系统开发服务协议。北京决定与新东方中国学校签订新招生制度开发服务协议,同意向新东方中国学校提供新招生制度开发和定期维护服务,收费标准为适用费率乘以招生人数。这些协议可以由协议双方续签。
 
  (Iii)
其他经营服务协议。根据若干WFOE与新东方中国的附属公司或学校之间的经营服务协议,WFOE已同意向新东方中国的附属公司或学校提供若干经营服务,费用按百分比计算,由2.0%至6.0各附属公司及学校各自收入的%。这些协议中的大多数都规定了无限制的两年或五年自动续约,无需WFOE同意。其余协议可由协议双方续签。
 
F-1
6

目录表
  (Iv)
销售教育软件协议。10家外商独资企业,分别是北京石狮、北京先锋、北京智能木业、北京悦趣科技有限公司
 
(《北京欢乐潮流》)
、北京华美科技有限公司(“北京华美”)、北京托普科技有限公司(“北京托普”)、北京盛和科技有限公司
.
 
(《北京
盛和
”)
于二零一九年十二月三十一日,本公司与北京适时科技有限公司(“北京适时”)、北京适时科技有限公司及北京晶宏软件技术有限公司(“北京晶宏”)订立协议,据此,外商独资企业向新东方中国的附属公司或学校销售各种自主开发的教育软件。除四份协议未就续约事宜作出规定外,该等协议均提供无限期两年自动续约条款,未经中国外商独资企业同意,新东方中国的附属公司及学校不得终止该等协议。
大师级独家服务协议。
2014年9月19日,北京先锋与新东方中国订立大师独家服务协议,使本公司于中国的全资附属公司实质上获得新东方中国及其附属公司及学校的全部经济利益。根据主独家服务协议,北京先锋拥有独家提供或指定任何关联实体为新东方中国及其子公司和学校提供技术和业务支持服务的权利,包括新招生系统开发服务、教育软件销售和其他运营服务。服务协议(四)中规定的每个服务提供商有权根据服务的技术难度和复杂性以及在相关期间提供服务所产生的实际劳动力成本来确定与其提供的服务相关的费用。这份协议的期限是十年并将在到期时自动延期。北京先锋公司可随时通过以下方式终止协议30—提前一天书面通知新东方中国,但新东方中国及其附属公司和学校均不得终止本协议。服务协议(i)~(iv)所述的各项现有服务协议在纳入主专营服务协议后仍然有效,但如与主专营服务协议的条款及条件有任何冲突,则以主专营服务协议为准。主独家服务协议于2014年9月19日生效。
股权质押协议
.根据新东方中国、新东方中国、北京石通及北京决策之全体股东于二零零六年五月二十五日订立之股权质押协议,新东方中国的各股东同意将其在新东方中国的股权质押给北京赫斯顿和北京决策,以确保VIE的履约,根据现有服务协议及将来订立的任何此类协议所承担的义务。新东方中国之股东同意,未经Beijing Hewstone及Beijing Decision事先书面同意,不会转让、出售、质押、出售或以其他方式就其于新东方中国之股权产生任何担保。
二零一二年一月,新东方中国的十名前股东完成向北京世纪友谊教育投资有限公司(“世纪友谊”)无偿转让其于新东方中国的全部股权,北京世纪友谊教育投资有限公司(“世纪友谊”)为一家由本公司创始人兼主席王宇先生控制的中国内资企业。在转移之前,世纪友谊已经举行了53新东方持有中国%的股权,而新东方中国的十名前股东则持有余下的股权。在与转移有关的情况下,新东方中国、世纪友谊与五家WFOES订立于二零一二年四月二十三日的新股权质押协议,据此,世纪友谊同意将其于新东方中国的全部股权质押予WFOES,以确保WFOES履行其于商标许可协议、新招生系统开发服务协议、其他经营服务协议及销售教育软件协议项下的责任。世纪友谊已同意,未经WFOES事先书面同意,不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其在新东方中国的股权造成任何产权负担。二零一二年四月股权质押协议的条款与二零零六年的股权质押协议大致相同。
2017年2月,作为精简公司架构的一部分,本集团将上海智词软件科技有限公司(“上海智词”)除名,作为与新东方中国及其子公司、学校和股东的合同安排的一方。上海智词在这些合同安排下的权利和义务已由北京决定承担。二零一二年四月的股权质押协议已作出修订,以反映上述变动,而该等协议的条款则维持不变。经修订协议项下的世纪友谊股权质押已在国家市场监管总局北京市分局(“海淀区”)登记。
独家购买权协议
.根据本公司、新东方中国及其股东于不同日期订立的独家期权协议(经2006年5月25日修订),新东方中国股东有责任向本公司出售,而本公司拥有独家、不可撤销及无条件的权利购买或促使新东方中国股东向本公司指定方出售,在适用的中国法律允许本公司拥有新东方中国的部分或全部股权的情况下,本公司可自行酌情决定将新东方中国的部分或全部股权转让给本公司。此外,根据独家购股权协议,本公司拥有独家、不可撤销及无条件权利,可随时酌情要求新东方中国任何现有股东将该股东持有的新东方中国全部或部分股权转让予本公司指定的另一名中国人士或实体。本公司或外商独资企业指定的中国人士或实体将支付的价格将为有关股份转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额。由于新东方中国的十名前股东于二零一二年一月将其于新东方中国的全部股权转让给世纪友谊,世纪友谊于二零一二年四月二十三日与上海智语及新东方中国签订了一份新的期权协议。此新购股权协议之条款与二零零六年独家购股权协议大致相同。
 
F-1
7

目录表
于二零一七年二月十六日,北京决策与世纪友谊及新东方中国订立新期权协议,取代先前日期为二零一二年四月二十三日的期权协议。根据现行购股权协议,Century Friendship有责任向Beijing Decision出售,而Beijing Decision拥有独家、不可撤销及无条件权利,可全权酌情向Century Friendship购买Century Friendship于新东方中国的部分或全部股权,惟在适用中国法律允许其拥有新东方中国的部分或全部股权的范围内。此外,北京决策拥有独家选择权,要求世纪友谊随时酌情将世纪友谊于新东方中国的全部或部分股权转让予北京决策指定的另一名中国人士或实体。北京决策将支付的购买价将为有关股份转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额。
授权书。
2012年12月3日,世纪友谊以新东方中国唯一股东的身份与本公司在中国的全资子公司北京先锋签订委托协议及授权书,据此,世纪友谊无可争议地任命并任命北京先锋作为其在世纪友谊上的实际代理人。本公司代表世纪友谊就其于新东方中国的股权所拥有的任何及所有权利。本委托协议及授权书于2012年12月3日生效,取代世纪友谊于2012年4月23日签署的授权书。委托协议及授权书将在新东方中国存在的期间内继续有效。未经北京先锋事先书面同意,世纪友谊无权终止委托协议及授权书或撤销实际律师的委任。
德信东方与循城的VIE安排
于二零一八年五月十日,酷能控股之全资附属公司德信东方与迅程及迅程股东订立若干合约安排(“合约安排”),使酷能控股取得对迅程、北京酷学汇思网络科技有限公司(“酷学汇思网络科技有限公司”)之控制权。有限公司(“酷雪汇思”)和
北京东方优博网络科技有限公司有限公司("
东方优博
”)
(统称为“浔城VIE实体”)。
合同安排包括独家管理咨询和商业合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、委托书和争议解决以及承诺书。德信东方与讯成之间的这些合同协议的条款与前述新东方中国的协议条款大体相似。
通过这些合同协议,德信东方有能力(1)暴露或有权获得其参与被投资方的可变回报,并有能力通过其对寻城VIE实体的权力影响该等回报;(2)行使股权持有人对讯城VIE实体的控股权投票权;(3)作为德信东方提供的业务支持、技术和咨询服务的对价,实质上获得讯城VIE实体的全部经济利益;(4)取得不可撤销及独家的权利,以零代价或中国法律允许的最低购买价,向各股权持有人购入讯城VIE实体的全部或部分股权;(5)从股权持有人处取得讯城全部股权的质押,作为所有讯城VIE实体付款的抵押品。
于二零一九年十月十日,德信东方与珠海崇生(一家酷能控股的全资中国附属公司)与迅成及其附属公司及其全体股东订立补充协议。根据补充协议,珠海崇盛作为一方加入德信东方、浔城及其附属公司及股东之间的合约协议,并根据合约协议承担德信东方的相同权利及分担相同义务。
于2019年10月10日,讯诚之附属公司东方友博签署一份接受函,据此其根据独家管理咨询及业务合作协议承担与讯诚之附属公司相同的权利及义务。
与VIE结构有关的风险
本公司相信,与其VIE及其各自股东订立的合约安排符合中国法律及法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能限制本公司执行合约安排的能力。倘发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规,中国政府可:
 
   
吊销公司中国子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证;
 
   
停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易;
 
   
通过签订合同安排限制集团在中国的业务扩张;
 
   
实施本公司中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求;
 
   
要求公司或公司的中国子公司或VIE重组相关所有权结构或运营;或
 
   
限制或禁止本公司使用额外公开发售所得款项为本集团在中国的业务及营运提供资金。
 
F-1
8

目录表
如果中国政府采取任何上述行动,本公司开展教育业务的能力可能会受到负面影响。因此,本公司可能无法在其综合财务报表中合并其VIE,因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力,也可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司或VIE清盘或解散。
刘宇先生为世纪友谊的控股股东,世纪友谊拥有新东方中国的全部股权,而世纪友谊又拥有讯城的全部股权,而刘宇先生亦为本公司的实益拥有人。俞渝先生作为VIE实益拥有人的权益可能与本公司的整体权益不同,因为张裕先生是本公司的实益股东之一,12.46占截至2020年5月31日已发行普通股总数的%。本公司无法保证,当出现利益冲突时,余先生将以本公司的最佳利益行事,或利益冲突将以有利于本公司的方式解决。目前,本公司并无现有安排,以解决余先生一方面作为VIE实体的实益拥有人及董事,另一方面作为本公司的实益拥有人及董事可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信余先生将不会违反任何合约安排,独家期权协议为本公司提供机制,倘余先生的行为对本公司造成不利影响,则撤销其作为VIE实益股东的身份。本公司依赖于于先生(作为本公司董事及主席)履行其受信责任,遵守中国及开曼群岛法律,并以本公司的最佳利益行事。倘本公司无法解决本公司与余先生之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将须诉诸法律程序,而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
此外,新东方中国及讯成的现任股东亦为本公司的实益拥有人,因此,彼等目前并无利益寻求违反合约安排。然而,为进一步保障投资者利益免受新东方中国股东违反合约安排的风险,本公司于二零一二年十二月三日透过北京先锋与世纪友谊订立一份不可撤销的授权书,以取代世纪友谊于二零一二年四月二十三日所签立的授权书。世纪友谊透过委托书,委托北京先锋作为其代表行使其作为新东方中国股东合共持有新东方中国100%股权的权利。
在冲销离岸公司、WFOEs和VIE之间的公司间余额和交易后,VIE的以下财务报表余额和金额包括在随附的合并财务报表中:
 
                                                                          
    
截至5月31日
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
流动资产总额
  
 
2,081,374
 
  
 
2,179,752
 
  
 
2,385,315
 
非流动资产总额
  
 
750,316
 
  
 
957,650
 
  
 
2,463,751
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
2,831,690
 
  
 
3,137,402
 
  
 
4,849,066
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
  
 
1,674,857
 
  
 
1,900,440
 
  
 
2,395,977
 
非流动负债总额
  
 
13,782
 
  
 
18,607
 
  
 
1,066,541
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
 
1,688,639
 
  
 
1,919,047
 
  
 
3,462,518
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                          
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
净收入
  
 
2,417,203
 
  
 
3,056,537
 
  
 
3,453,555
 
净收入
  
 
479,190
 
  
 
575,614
 
  
 
575,210
 
经营活动提供的净现金
  
 
711,591
 
  
 
536,631
 
  
 
675,015
 
用于投资活动的现金净额
  
 
(429,265
  
 
(450,569
  
 
(780,310
)
 
用于融资活动的现金净额
  
 
(96,429
  
 
(27,691
   (45,188
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
VIE总共贡献了98.8%, 98.7%和96.5截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之综合收益净额之%。本公司并非通过与VIE的合同安排进行的业务主要包括租赁其商业物业。截至二零一八年五月三十一日止年度
,
2019年和2020年,VIE合计占 71.2%, 67.5%和74.0占合并总资产的百分比,以及 95.8%
,
90.5%和93.9分别占综合负债总额的%。与VIE无关的资产主要包括现金及现金等价物、预付费用、短期投资及长期投资。
不存在将VIE的合并资产作为VIE债务的抵押品,只能用于偿还VIE的债务。VIE并无债权人(或实益权益持有人)可追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到需要本公司或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变权益,任何安排中均没有条款。然而,如VIE需要财务支持,本公司或其附属公司可自行选择,并在法定限额及限制的规限下,透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向VIE提供财务支持。
中国相关法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的形式向本公司转让部分净资产(相当于其法定储备及股本余额)。有关受限制资产净值的披露,请参阅附注26。
 
F-19

目录表
2.
重大会计政策
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
巩固的基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司、其可变权益实体以及可变权益实体的附属公司和学校的财务报表。本公司及其外商独资企业已与VIE及其股东订立合约安排,使本公司(1)有权指导对VIE经济表现影响最大的活动,及(2)收取VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此,本公司被视为VIE的主要受益人,并已将VIE的经营、资产及负债财务业绩合并于本公司的综合财务报表。所有公司间交易及结余已于综合账目时对销。
预算的使用
编制符合美国公认会计原则之综合财务报表要求管理层作出估计及假设,而该估计及假设会影响综合财务报表及随附附注中资产及负债之呈报金额、或然负债之相关披露以及收入及开支。本集团合并财务报表中反映的重要会计估计包括与业务收购有关的购买价格分配、递延税项资产的估值准备、不动产和设备的经济寿命及减值、商誉减值、无形资产、长期资产和长期投资减值、长期投资公允价值评估、退款负债、
租赁的贴现率,
Koolearn Holding IPO前的相关普通股和夹层股权的公允价值。实际结果可能与该等估计不同。
企业合并
业务合并采用收购会计法入账。收购事项之购买价乃根据于收购日期之估计公平值分配至所收购之有形资产、负债、可识别无形资产及非控股权益(如有)。购买价超出该等公平值之差额入账列作商誉。收购相关开支及重组成本于产生时支销。
在企业合并中转让的对价按收购之日的公允价值计量。它随后按公允价值列账,公允价值变动反映在收益中。
在分阶段实现的业务合并中,本集团于紧接收购日期取得控制权前重新计量被收购方先前持有的股权,并于收购日公允价值及重新计量损益(如有)在综合经营报表中确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和流动性高的投资,不受提取或使用的限制,购买时原始到期日为三个月或更短。
受限现金
受限制现金指存入银行账户的人民币(“人民币”)存款,作为设立新附属公司及学校的存款。受限制现金乃根据有关协议条款于何时释放资金而分类为流动或非流动。
定期存款
定期存款是指存入金融机构、原始期限在三个月以上、一年以下的存款。
 
F-20

目录表
短期投资
本集团持有至到期日之短期投资乃根据其合约到期日(少于 一年并按摊销成本列报。
本集团根据特定识别方法检讨其持有至到期投资是否存在非暂时性减值(“暂时性减值”)。本集团于评估其短期投资之潜在减值时会考虑可用之定量及定性证据。倘投资成本超过投资之公平值,本集团会考虑(其中包括)整体市况、投资对象之预期未来表现、投资公平值低于成本之持续时间及程度,以及本集团持有投资之意向及能力。于综合经营报表内确认为亏损。
坏账准备
应收账款指应收本集团多间附属公司及学校之企业客户款项。本集团根据过往收款经验及对应收账款及其他应收款现状的检讨,就呆账计提拨备。应收账款和其他应收款
s
已扣除可疑账款备抵。
呆账备抵变动如下:
 
     截至5月31日
,
 
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
期初余额
     1,180        1,399        751  
年内收费
     576        146        329  
已核销
     (357      (794      (374
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末余额
     1,399        751        706  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内按直线计算:
 
建筑物
     20-50年份  
运输设备
     10年份  
家具和教育设备
     5年份  
计算机设备和软件
     3年份  
租赁权改进
     租期或预计使用年限较短  
财产和设备还包括在建工程
随着集团建造其某些物业和设备。在建工程是与建造财产和设备有关的费用。归类为在建工程的费用包括取得资产并将其运至预定地点和达到预期用途所需条件的所有费用。在建工程被转移到特定的财产和设备,这些资产的折旧在这些资产准备好其预期用途时开始。
土地使用权,净值
土地使用权是按成本减去累计摊销记录的,并在土地证剩余期限内按直线摊销,从38.5几年前50好几年了。
 
F-2
1

目录表
无形资产,净额
无形资产最初按成本入账,并在估计经济使用年限内按直线法摊销。使用年限不确定的无形资产不摊销。本集团对业务合并产生的无形资产进行估值,以确定将分配给每项收购资产的公允价值。收购的无形资产按公允价值确认和计量,并按资产的估计经济使用年限采用直线法进行支出或摊销。
无形资产的估计使用年限如下:
 
类别
  
据估计,许多人的生命是有用的
 
商标
  
 
10年
 
许可证
  
 
20年
 
生源基地
  
 
每年1.75%s
 
优惠租赁
  
 
8.67年s
 
教学软件
  
 
3年
 
长期资产减值准备
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能不再可收回,本集团会检讨其长期资产是否减值。当该等事件发生时,本集团会将长期资产的账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的估计未贴现未来现金流量进行比较,以计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值,本集团将根据资产之公平值确认减值亏损。本集团 不是在截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日的年度内,不记录任何长期资产的减值损失。
 
商誉,净额
商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的收购价超过公允价值的部分。本集团于2018年、2019年及2020年5月31日的商誉与收购若干幼稚园及学校有关。根据会计准则第350号、商誉和其他无形资产,记录的商誉金额不摊销,而是每年进行减值测试,或者如果存在减值指标,则更频繁地进行减值测试。
商誉按年度(本集团为5月31日)在报告单位层面进行减值测试,并于两次年度测试之间(如发生事件或情况变化,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平价值低于其账面值)。这些事件或情况可能包括股价、商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分的重大变化。
于2019年6月1日,本集团提早采纳2017-04年度最新会计准则(“ASU”)、无形资产-商誉及其他(主题350)进行年度商誉减值测试
这个
2020财年。主题350允许本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值,以此作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础,该两步商誉减值测试在预期基础上取消了第二步商誉减值测试。本集团就报告单位的账面值超出其公允价值的金额确认减值费用,但确认的亏损不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
集团记录在案,美元5,245截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的减值亏损。
 
长期投资,净额
本集团的长期投资包括公允价值不能轻易厘定的权益证券、公允价值可随时厘定的权益证券、权益方法投资及可供出售投资。
 
F-2
2

目录表
(a)
股权证券
2018年6月1日,本集团采纳ASU 2016—01金融工具—整体:金融资产和金融负债的确认和计量以及2018—03金融工具的技术更正和改进—整体(子主题825—10):金融资产和金融负债的确认和计量。本集团采用经修订追溯法采纳该分配单位,并重新分类未变现亏损美元97,929(扣除先前列作可供出售投资之投资证券之税项),由累计其他全面亏损转为保留盈利期初结余。该调整与先前分类为可供出售投资之股本证券之公平值计量有关。
 
   
公允价值易于确定的股权证券
于采纳ASU 2016—01之前,公平值可随时厘定且并无采用权益法入账或导致被投资公司合并入账之股本证券分类为可供出售投资,并按公平值列账,而未变现收益及亏损则计入累计其他全面收益╱(亏损)作为股东权益的一部分。于采纳ASU 2016—01后,本公司按公允价值持有该等股本证券,公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。
 
   
没有易于确定的公允价值的股权证券
自2018年6月1日起,采纳ASU 2016—01,本集团选择一项可行性例外情况,以公平值计量并无容易厘定的股本证券,根据该等投资按成本减减值计量,加或减同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动,而公允价值变动记录在综合财务报表中。操作的声明。
本集团于每个报告期审核其权益证券,并无可随时厘定的减值公允价值。若定性评估显示投资减值,本集团将根据ASC主题820,公允价值计量及披露(“ASC 820”)的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,本集团将在综合经营报表中确认相当于账面价值与公允价值之间差额的减值损失。
 
  (b)
权益法投资
本集团有能力对其施加重大影响,但并无透过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司,按权益法入账。当本集团拥有被投资公司有表决权股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响20%和50在决定权益会计方法是否适当时,亦会考虑其他因素,例如在被投资公司董事会的代表人数、投票权及商业安排的影响等。对于有限合伙企业的某些投资,而本集团持有的股份少于20%股权或有投票权权益,集团亦可能有重大影响。
根据权益法,本集团初步按成本记录其投资,其后于投资日期后于综合经营报表中确认本集团应占各股权被投资人净收益或亏损的比例,并相应调整投资的账面金额。
每当事件或情况显示已发生非暂时性减值时,本集团便会审核其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时,会考虑现有的量化及定性证据。当投资的账面金额超过其公允价值,且这种情况被确定为非临时性时,将计入减值费用。
 
  (c)
可供出售的投资
就被确定为债务证券的被投资公司股份投资而言,当其并非分类为买卖或持至到期投资时,本集团将其入账列为可供出售投资。可供出售投资按公允价值列报,未实现收益及亏损计入累计其他全面收益╱(亏损)作为股东权益的组成部分。
已变现损益及已厘定为非暂时性(如有)之减值拨备于综合经营报表内确认。
本集团根据特定识别方法审阅其对OTTI的投资。本集团于评估其投资之潜在减值时会考虑可用之定量及定性证据。倘投资成本超过投资之公平值,本集团会考虑(其中包括)整体市况、政府经济计划、投资公平值低于成本之期间及程度、本集团持有投资之意向及能力,以及被投资公司之财务状况及近期前景。
 
F-2
3

目录表
长期贷款
长期贷款按账面值确认。利息开支于融资之估计年期内累计,并于综合经营报表内入账。
非控制性权益和可赎回非控制性权益
本集团的综合财务报表包括本公司拥有控股权的实体。合并联营公司的非控股股东应占收益或亏损在本公司的综合经营报表中单独列为“非控股权益”。
附属公司的非控股权益,如可赎回本公司控制范围以外的现金或其他资产,则分类为永久权益以外。如果可能发生赎回事件,本公司将在每个资产负债表日将可赎回的非控股权益调整为赎回价值,并将这些变化确认为对留存收益的调整,或在没有留存收益的情况下,确认为对额外实缴资本的调整。
增值税(“增值税”)
根据中国税法,就任何产品销售而言,小规模增值税纳税人的增值税税率一般为销售总额的3%, 16一般增值税纳税人总销售额的13%(自2019年4月1日起)。本公司大部分子公司被视为销售指导材料和公司间销售自主开发软件的增值税一般纳税人。对于一般增值税纳税人,销售环节的增值税按16收入增长%(从2019年4月1日开始增长13%)
s
从产品销售中扣除进项增值税后支付的。进项增值税与销项增值税之间的增值税净余额在本集团的合并财务报表中作为应计费用入账。
新的招生系统开发服务和其他运营服务,以前征收营业税,现在征收增值税,税率为 6%
收入的增长。短期培训学校的非学历教育项目和服务,可选择适用的简易增值税征收办法,申请3%的增值税税率。公司内部销售自主开发的软件,按以下税率征收增值税
 
13
%
以及超过……的部分
 
3
%
该集团可在相关税务机关收取后申请退款。与自研软件相关的公司间服务按以下税率征收增值税
 
6
%.销售图书需缴纳增值税,税率为:
11
%自2017年7月1日以来下降至
10
%自2018年5月1日以来,并进一步下降至
9
2019年4月1日至今。
自2020年1月以来,按照蔡水的要求[2020]第8条,由于新型冠状病毒(“COVID—19”)大流行,于二零二零年历年暂时豁免若干服务的增值税。
收入确认
于二零一八年六月一日,本集团采纳ASC主题606“客户合约收益”(“主题606”),对所有截至二零一八年六月一日尚未完成的合约应用经修订追溯法。截至2019年5月31日和2020年5月31日止年度的业绩列于主题606下,而截至2018年5月31日止年度的收入未作调整,并继续在ASC主题605,收入确认下报告。
收益于承诺货品或服务之控制权转移予本集团客户时确认,金额为本集团预期有权就交换该等货品或服务而收取之代价金额。本集团遵循主题606项下收入确认的五步方法:(i)识别与客户的合约,(ii)识别合约中的履约责任,(iii)厘定交易价格,(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任,及(v)于本集团履行履约责任时(或当)确认收入。
本集团绝大部分收入来自中国个别学生的教育课程及服务。此外,本集团来自其他服务及图书销售产生收入,于截至二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度并不重大。下表列示本集团按收入分类的收入:
 
消息来源。
集团收入
s
扣除增值税和附加费。
 
F-2
4

目录表
本集团收入的主要来源如下:
 
  (a)
教育项目和服务
教育项目和服务包括K—12 AST、备考和其他课程、学前教育、中小学教育和在线教育。每份教育计划及服务合约均作为单一履约责任入账,并于服务期内按比例履行。学费一般预先收取,并初步入账列作递延收益。如果学生在试用期内决定不再参加课程,则可向他们提供退款。试用期结束后,如果学生退学,通常只有那些不劳而获的部分费用可以退还。过往,本集团并无重大退款。
本集团于提供服务时按比例确认来自教育课程及服务的收入。美元3,040,741收入的百分比
s
教育项目和服务的数量来自于K
-
12个AST、考前准备和其他课程,其余数额来自其他部门。
 
  (b)
图书及其他服务
其他服务收入主要来自为学生提供的海外学习和游学咨询服务。收入于承诺服务交付予本集团客户时确认,代价金额为本集团预期有权就该等服务交换收取。每份合约包括若干里程碑,而每一里程碑被视为单一履约责任,并于达成每一里程碑的时间点达成。采纳主题606后,本集团估计将赚取的可变代价,并于达成相关里程碑时确认与各里程碑相关的收入。根据遗产收入确认标准,该等收入递延并于合理保证学生入学时予以确认。本集团透过其本身的分销渠道或透过第三方分销商销售本集团开发或授权的书籍或其他教育资料。收入于承诺货品的控制权转移至客户时确认,金额反映本集团预期有权就交换货品而收取的代价。所有收入
s
图书和其他服务的费用
艾尔
来自其他部分。
本集团之合约资产包括应收账款。合同资产余额为美元3,137,美元3,300和美元4,178截至
5月31日
,
 
2018年、2019年5月31日及2020年5月31日。本集团的合同负债主要包括客户预付款(递延收入),余额为美元1,202,010,美元1,301,103和美元1,324,384截至
May 3
1
, 2018
,
2019年5月31日及2020年5月31日。截至2020年5月31日止年度初的所有合同负债均确认为收入
s
截至2020年5月31日止年度,截至2020年5月31日的所有合同负债预计将在以下情况下实现
年本集团合约负债期初及期末结余之差异主要由于本集团履行履约责任与客户付款之间之时间差异所致。
退款责任主要与学生决定不再修读课程时预期向他们提供的退款有关
s
.退款负债估计乃按组合基准使用预期值法按历史退款比率计算。
自.起
May 3
1
, 2018
,
2019年5月31日及2020年5月31日,退款责任金额为美元68,185,美元76,221和美元94,006分别计入应计费用和其他流动负债。
经营租约
2019年6月1日之前,本集团采纳了ASC主题840(“ASC 840”),
租契
,而每项租赁于开始日期分类为资本租赁或经营租赁。
于二零一九年六月一日,本集团采纳新租赁准则(“ASC 842”),使用经修订追溯过渡法,导致经营租赁使用权(ROU)资产入账。
 
我们
$
1,254,595
经营租赁负债
我们
$
1,238,080
在收养时。前期数额未作调整,继续按照以往会计准则报告。采纳新指引对综合经营报表并无重大影响。于二零二零年五月三十一日,本集团确认经营租赁使用权资产为
我们
$
1,425,466
租赁负债总额
我们
$
1,462,162
,包括流动部分,金额为
我们
$
384,239
.
本集团于租赁开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁须于资产负债表内记录为使用权及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。本集团已选择实际权宜方案,使本集团无需重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为租赁或包含租赁、(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类及(3)于采纳日期任何已到期或现有租赁的初始直接成本。本集团将租赁及非租赁部分分开入账。最后,本公司亦已选择使用短期租赁确认豁免,就符合条件的租赁而言,本集团并无确认经营租赁使用权资产或经营租赁负债。
由于租赁隐含利率不易厘定,本集团根据于开始日期可得之资料估计其增量借贷利率,以厘定租赁付款之现值。增量借款利率以组合法估计,以接近于类似经济环境下以类似条款及付款的抵押基准利率。租赁期可包括于合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁开支于租期内以直线法入账。
广告费
本集团于广告成本产生时开支。广告费用总额为美元55,936,美元72,386和美元105,538分别为截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日的年度,并已作为销售和营销费用的一部分。
 
F-2
5

目录表
政府补贴
本集团在收到政府补贴时将其确认为杂项收入,因为它们不受任何过去或未来条件的限制,也不受业绩条件或使用条件的限制,也不受未来回报的限制。收到并确认为杂项收入的政府补贴总额为#美元2,945,美元3,684和美元43,476,截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度,
分别进行了分析。截至2020年5月31日止年度确认的政府补贴收入主要来自新冠肺炎免征增值税。
外币折算
本公司的功能货币和报告货币为美元(“美元”)。本公司附属公司、VIEs实体、VIEs实体位于中国的附属公司及学校的财务记录均以人民币(“人民币”)保存,人民币为该等实体的功能货币。本公司位于香港的附属公司的财务记录以美元保存,美元为该等实体的功能货币。本公司位于英国的附属公司的财务记录以当地货币英镑(“英镑”)保存,英镑为该等实体的功能货币。本公司位于澳大利亚的附属公司的财务记录以当地货币澳元(“澳元”)保存,澳元为实体的功能货币。其他实体的所有财务记录均以美元记录,美元是这些实体的功能货币。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以适用功能货币以外的货币进行的交易,按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在合并经营报表中确认。
就换算为本公司之功能货币而言,资产及负债乃按结算日之汇率换算为报告货币。权益账按历史汇率换算。收入、开支、收益及亏损乃按报告期内有效之平均汇率换算。汇兑调整于综合权益变动表及综合全面收益表内呈报及列示为其他全面收益之独立组成部分。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团以人民币计价的现金及现金等价物、限制性现金及定期存款达美元989,070
,
美元1,105,190和美元855,654截至2018年5月31日
,
2019年和2020年。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在评估资产或负债时会使用的假设。权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
1级
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
2级
第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
3级
第三级适用于估值方法中存在对资产或负债公平值计量属重大的不可观察输入数据的资产或负债。
 
F-2
6

目录表
金融工具的公允价值
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、短期投资、应收账款、应收/欠关联方款项、可供出售投资、具有/不具有可随时确定公允价值的股权证券、应付账款、收购中的或有对价、
l
长期贷款
 
 
收入
应缴税款。本集团以公允价值计量其可供出售投资及权益证券,并以公允价值计量权益证券,而权益证券在类似交易中并无按成本、减值或减值可随时厘定的公允价值。本集团于收购中按公允价值计入其或有对价,该公允价值乃根据管理层的最佳估计厘定。长期贷款的账面价值接近公允价值,因为其利率处于可比债务的当前市场收益率的相同水平。由于其他金融工具的到期日较短,其账面值接近其公允价值。
每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将普通股持有人应占的净收入除以本年度已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股净收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股时可能发生的稀释。普通股等价物不计入每股摊薄后净收益的计算,当其影响为反摊薄时。该集团拥有股票期权和净资产,这可能会稀释未来的基本每股收益。为了计算每股摊薄净收益的股份数量,使用库存股方法计算了股票期权和净收益的影响。夹层权益的影响是使用IF-转换方法计算的。
所得税
本集团采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额、扣除营业亏损结转和抵扣后的差额来确定的,适用的税率将在差额预期冲销的期间生效。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合经营报表中确认。当认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。
本集团通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债,对不确定的税收头寸进行会计处理。当本集团相信税务机关根据税务立场的技术价值进行审查后,税务立场很可能会维持,则可从不确定的税务立场确认税务优惠。本集团确认与所得税开支中未确认税项优惠有关的利息及罚金(如有)。
综合收益
综合收益包括净收益、可供出售未实现收益或亏损
投资
外币换算调整。全面收益于综合全面收益表内呈报。
基于股份的薪酬
向雇员及董事支付之股份付款乃按已发行股本工具于授出日期之公平值计量,并于所需服务期内以直线法确认为补偿开支(扣除没收),并相应增加额外实缴股本。本集团采用二项式期权定价模式计量已授出购股权之公平值,并采用贴现现金流量法计量于各计量日期授予雇员之购股权及非可转让购股权之公平值。采纳二项式期权定价模式乃由于本集团相信,考虑在期权年期内行使期权之可能性(受股价变动及非固定无风险利率之现实影响)将更能反映相关会计文献之计量目标。
于任何日期确认之赔偿开支金额至少等于该日归属之赔偿金公平值部分。没收行为一经发生即予确认。
信用风险集中
可能使本集团承受重大集中信贷风险之金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、受限制现金、短期投资及应收账款。截至二零二零年五月三十一日,本集团绝大部分现金及现金等价物、定期存款、受限制现金及短期投资均存放于高信用评级及优质金融机构。应收账款一般为无抵押及来自中国客户赚取之收益。本集团定期进行信贷评估,并就呆账计提拨备,以将应收账款结余减至其可变现净值。本集团并无任何客户构成 102018、2019及2020财政年度合并净收入及应收账款的%或以上。
 
F-2
7

目录表
最近通过的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No. 2016—02,租赁(ASC 842
).该指引取代有关租赁会计处理的现有指引,主要差异为经营租赁将于财务状况表中记录为使用权资产及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。就租期为12个月或以下的经营租赁而言,承租人可作出不确认租赁资产及负债的会计政策选择。对于上市公司,该指南在2018年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的中期期间。允许提前实施指导。2018年7月,ASU 2016—02更新为ASU 2018—11,对ASC 842的有针对性的改进,该改进为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本减免。具体而言,根据ASU 2018—11的修订,(1)实体在过渡到ASC 842时可以选择不改写所呈列的比较期间,以及(2)出租人可以选择不单独租赁,
非租赁
当满足某些条件时,在ASU 2018—11发布前,过渡至新租赁准则要求在财务报表呈列的最早比较期间开始时应用新指引。
本集团于二零一九年六月一日采纳该准则,并选择不重订呈列的比较期间。此外,本集团将租赁及非租赁部分分开入账。于2002年12月20日开始的报告期间的综合资产负债表和综合经营报表及现金流量表。
六月
2019年1月,
ASC
842,而前期数额不予调整,并继续按照以下的历史会计报告:
ASC
840.
采纳该等准则对本集团之综合经营报表或综合现金流量表并无重大影响,而采纳该等准则,
ASC
842次没有导致累积效应调整,
期初结余
留存收益。进一步资料于附注13披露。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017—04:无形资产—商誉及其他(主题350):简化商誉损害的测试。为简化商誉的后续计量,财务会计准则委员会从商誉减值测试中取消了第2步。根据本更新之修订,实体应透过比较报告单位之公平值与其账面值进行年度或中期商誉减值测试。实体应就账面值超出报告单位公允价值的数额确认减值支出;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
该更新亦取消了任何账面值为零或负数的报告单位进行定性评估的规定,如未能通过定性测试,则进行第二步商誉减值测试。实体仍可选择为报告单位进行定性评估,以厘定是否需要进行定量减值测试。更新应在未来的基础上应用。
 
实体须披露过渡时会计原则变动的性质及原因。作为SEC备案人的公共企业实体应在2019年12月15日之后开始的财政年度对其年度或任何中期商誉减值测试采用本更新中的修订。于二零一七年一月一日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试可提早采纳。本集团提早采纳ASU 2017—04进行年度商誉减值测试
2019年6月1日
.
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月,FASB发布了ASU 2016—13《金融工具—信用损失(主题326)》,财务报表上的信用损失计量。本ASU要求按摊余成本基准计量的金融资产(或金融资产组)按预期收取的净额呈列。信贷亏损拨备为从金融资产摊销成本基准中扣除的估值账户,以按金融资产预期收取的金额呈列账面净值。该ASU影响持有并非按公平值计入净收益之金融资产及租赁投资净额之实体。
ASU
影响
s
贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、资产负债表外信贷风险、再保险应收款项以及未被排除在合同范围内且有权收取现金的任何其他金融资产。对于公共企业实体,
asu是
在2019年12月15日之后开始的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。所有实体均可采用以下方式
ASU
通过对指导意见有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整(即修正-追溯法)。
在……上面
2019年4月25日,ASU 2016-13使用ASU 2019-04进行了更新,其中澄清了信用损失、对冲活动和金融工具的会计处理的某些方面。ASU 2019-04为衡量应计应收利息(AIR)的信贷损失准备(ACL)提供了某些替代方案。这些计量替代方案包括(1)单独计量航空折旧成本,(2)作为实际权宜之计,选择单独披露摊销成本中的航空部分,以及(3)选择会计政策,以简化此类空气的列报和计量的某些方面。对于已采用ASU 2016-13的实体,ASU 2019-04中与ASU 2016-13相关的修正案在2019年12月15日之后的会计年度及其过渡期内有效。如果一个实体已经采用了ASU 2016-13,则该实体可以在其发布后的任何过渡期内提前采用ASU 2019-04。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。
 
F-2
8

目录表
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值披露要求的变化》。ASU 2018-13删除并修改了有关公允价值计量的现有披露要求,即关于公允价值等级之间的转移和第3级公允价值计量的估值过程。此外,ASU 2018-13增加了对第3级公允价值计量的进一步披露要求,特别是未实现损益和其他量化信息的变化。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效,允许提前采用。集团
不需要任何材料
对其合并财务报表的影响
*及相关披露因采用
标准
.
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题810):有针对性地改进可变利益实体的关联方指南。ASU 2018-17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费的方式。为了确定决策费是否代表可变利益,一个实体按比例而不是全部考虑通过关联方持有的受共同控制的间接利益。该集团正在评估通过这一声明对其合并财务报表的影响。
 
3.
商业收购
2018财年业务收购:
收购杭州盛神科技有限公司(“杭州盛神”)
在……里面2017年10月,集团收购100收购位于浙江的K-12教育集团杭州圣神的%股权,总代价为美元11,012,其中美元5,309
,
美元2,043和美元931在截至5月31日的年度内已根据付款时间表支付,
 
2018年、2019年和2020年。收购采用收购会计方法入账,因此,收购的资产和负债在收购日按其公允价值入账。收购价格分配由专家组在独立评估师的协助下确定。购置价在购置日的分配如下:
 
     美元      摊销
期间
 
现金
     3,571     
其他流动资产
     704     
财产和设备
     1,148        1-5五年  
无形资产
     
商标
     1,713        5年份  
生源基地
     2,164        3年份  
商誉
     9,809     
递延收入
     (5,566   
其他流动负债
     (1,562   
递延税项负债
     (969   
  
 
 
    
总计
     11,012     
  
 
 
    
其他收购
于截至二零一八年五月三十一日止年度,本集团亦进行若干其他业务收购,惟金额不大。
总现金代价
这些其他
企业收购额为美元6,992其中,
美元5,902,
美元381和美元376截至5月31日止年度,
2018,
分别为2019年和2020年。自该等业务收购收购所得现金及现金等价物、无形资产、商誉、递延收益及非控股权益为美元,8,639,美元2,294,美元6,383,美元15,215和美元1,683,分别为。收购价格分配由专家组在独立评估师的协助下确定。
以下概述截至二零一七年及二零一八年五月三十一日止年度之未经审核备考经营业绩,假设截至二零一八年五月三十一日止年度之该等收购于二零一六年六月一日发生。 该等备考业绩仅为比较目的而编制,并不意味着表明如果收购发生于2016年6月1日实际产生的经营业绩,也不意味着未来的经营业绩。
 
 
  
在截至2011年5月31日的五年中,
 
 
  
2017
 
  
2018
 
 
  
(未经审计)
美元
 
  
(未经审计)
美元
 
预计净收入
  
 
1,815,660
 
  
 
2,451,735
 
新东方教育科技集团股份有限公司应占备考净收入。
  
 
275,685
 
  
 
296,697
 
每股备考净收益—基本
  
 
1.75
 
  
 
1.88
 
每股备考净收益—摊薄
  
 
1.75
 
  
 
1.87
 
2019财年业务收购:
 
F-
29

 
目录表
收购苏州弘毅教育投资有限公司,有限公司(“苏州弘益”)
于二零一八年九月,本集团收购 100苏州弘毅(一间从事学前教育的公司)的%股权,总代价为美元42,608.总代价乃视乎其于过渡期的财务表现而定,上限为美元。42,608.
截至二零一九年五月三十一日止年度,本集团支付美元。27,458并记录应付或然代价为美元15,150.应付或然代价按公平值入账,其后于其后各报告期间按公平值重新计量,直至本集团于二零二零年一月结算为止。
 
收购乃采用收购会计法入账,因此,所收购资产及负债按收购日期之公平值入账。购买价分配由本集团在独立评估师协助下厘定。
购买价于收购日期分配如下:
 
     美元      摊销
期间
 
现金
     1,321     
其他流动资产
     2,020     
财产和设备
     402        1-5五年  
无形资产
     
商标
     1,845        5年份  
生源基地
     4,656        3年份  
商誉
     37,860     
其他流动负债
     (3,871   
递延税项负债
     (1,625   
  
 
 
    
总计
     42,608     
  
 
 
    
亚太蒙台梭利教育有限公司Ltd.("亚太区")
在……里面
十一月
二零一七年,本集团投资美元11,216在亚太地区,一个位于北京和杭州的幼儿园集团,从事学前教育, 35%股权。于亚太区的投资先前于2018年6月1日之前作为成本法投资入账,其后在采纳ASU后作为股本证券入账,而没有容易确定的公平值。
 
2016-01.于二零一八年十二月,本集团收购另一家 65总代价为美元,于亚太区的%股权12,600,其中美元8,784
和美元1,071
在这一年内,
s
截至2019年5月31日
2020年,尊重
伊利
.
收购65%股权乃按分步收购入账,据此,本集团重新计量其先前于亚太区持有股权之公平值。本集团过往持有股权之公平值乃采用贴现现金流量法按公平值计量,并计及若干因素,包括贴现未来现金流量之预测及适当贴现率。于亚太区之35%股权之公平值重新计量导致亏损美元,4,298.
该交易后,本集团持有 100亚太区的%股权。收购乃采用收购会计法入账,因此,所收购资产及负债按收购日期之公平值入账。购买价分配由本集团在独立评估师协助下厘定。 购买价于收购日期分配如下:
 
     美元      摊销
期间
 
现金
     1,269     
其他流动资产
     695     
财产和设备
     251        1-5五年  
无形资产
       
商标
     2,085        5年份  
生源基地
     1,064        3年份  
商誉
     17,043     
其他非流动资产
     2,086     
其他流动负债
     (4,189   
递延税项负债
     (787   
公允价值35%
股权
s
p
过去
已举行的会议
     (6,917   
  
 
 
    
总计
     12,600     
  
 
 
    
 
F-3
0

目录表
其他收购
截至2019年5月31日止年度,本集团亦进行了数项其他业务收购。
的现金对价
这些其他
b
收购USINITY的金额为美元441,其中美元398和美元43在这一年内,
s
截至2019年5月31日和2020年5月31日
,
分别进行了分析。从这些业务收购中获得的现金和现金等价物及商誉为#美元。107和美元729,分别为。采购价格分配由专家组在独立评估师的协助下确定。
以下汇总了截至2018年5月31日和2019年5月31日的年度未经审计的预计运营业绩,假设截至2019年5月31日的年度内这些收购发生在2017年6月1日。这些形式上的结果仅用于比较目的,并不表示如果收购发生在2017年6月1日,实际将导致的经营结果,也不代表未来的经营结果。
 
 
  
在截至2011年5月31日的五年中,
 
 
  
2018
 
  
2019
 
 
  
(未经审计)
美元
 
  
(未经审计)
美元
 
预计净收入
  
 
2,451,735
 
  
 
3,100,364
 
新东方教育科技集团股份有限公司应占备考净收入。
  
 
296,697
 
  
 
238,794
 
每股备考净收益—基本
  
 
1.88
 
  
 
1.51
 
每股备考净收益—摊薄
  
 
1.87
 
  
 
1.50
 
2020财年的业务收购:
截至5月31日止年度,
本集团2020
制造
 a
业务
阿奎
裁判
总对价为美元1,153.本集团
付讫
美元346根据截至2020年5月31日止年度的付款时间表和未付金额,
美元807.收购乃采用收购会计法入账,因此,所收购资产及负债按收购日期之公平值入账。
收购所得之无形资产及商誉
曾经是
美元1,149和美元2,815,分别
.
购买价分配由本集团在独立评估师协助下厘定。
 
F-3
1

目录表
由于业务收购的备考财务资料对呈报业绩并不重要,故并无呈列于二零二零财政年度。
本公司的合并,
陈述
自收购日期以来,829和美元1,115,分别为。
 
4.
短期投资
短期投资包括以下内容:
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
     美元      美元      美元  
持有至到期投资
     1,623,763        1,668,689        2,318,280  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
短期投资
体量
i
nly
本集团的投资包括向中国银行及信托购买的各种金融产品,并分类为持至到期投资,原因是本集团有积极意向及能力持有该等投资至到期。该等金融产品之到期日介乎一个月至少于一年,利率浮动。由于其合约到期日等于或少于一年,故于综合资产负债表分类为短期投资。
本集团估计其公平值与其摊销成本相若。 不是OTTI亏损分别于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度确认。
 
F-
3
2

目录表
5.
预付费用和其他流动资产,净额
预付费用和其他流动资产净额包括:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
美元
    
美元
    
美元
 
对供应商的预付款
  
 
43,913
 
  
 
45,665
 
  
 
49,547
 
预付租金(A)
  
 
56,531
 
  
 
52,794
 
  
 
39,706
 
应收利息
  
 
23,647
 
  
 
23,856
 
  
 
33,488
 
工作人员预付款(B)
  
 
9,544
 
  
 
14,811
 
  
 
24,712
 
第三方平台应收
  
 
5,967
 
  
 
9,831
 
  
 
10,593
 
租金保证金
  
 
10,953
 
  
 
9,539
 
  
 
10,326
 
预付广告费
  
 
6,917
 
  
 
4,564
 
  
 
7,607
 
增值税可退税
  
 
3,493
 
  
 
2,297
 
  
 
5,562
 
广告费和装修费押金
  
 
3,342
 
  
 
3,020
 
  
 
2,594
 
预付财产税和其他税款
  
 
212
 
  
 
455
 
  
 
779
 
其他(
c
)
  
 
18,490
 
  
 
33,093
 
  
 
14,639
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
183,009
 
  
 
199,925
 
  
 
199,553
 
减去:其他应收账款准备
  
 
(914
  
 
(248
  
 
(149
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
182,095
 
  
 
199,677
 
  
 
199,404
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
(a)
预付租金是指与12个月以下的租赁有关的租金的预付。
 
(b)
工作人员预付款提供给工作人员用于旅行和与商务有关的用途,并在发生时计入费用。
 
(c)
其他主要包括预付维持费、其他应收款和其他杂项预付款。
 
6.
财产和设备,净额
财产和设备净额由下列部分组成:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
美元
    
美元
    
美元
 
建筑物
  
 
156,324
 
  
 
142,047
 
  
 
178,782
 
运输设备
  
 
9,936
 
  
 
9,565
 
  
 
9,172
 
家具和教育设备
  
 
128,670
 
  
 
153,674
 
  
 
195,262
 
计算机设备和软件
  
 
65,227
 
  
 
70,995
 
  
 
95,385
 
租赁权改进
  
 
349,953
 
  
 
451,105
 
  
 
579,231
 
在建工程
  
 
30,921
 
  
 
36,376
 
  
 
44,856
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
741,031
 
  
 
863,762
 
  
 
1,102,688
 
减去:累计折旧
  
 
(275,940
  
 
(342,106
  
 
(453,218
汇兑差异
  
 
(15,499
  
 
10,359
 
  
 
22,985
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
449,592
 
  
 
532,015
 
  
 
672,455
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的折旧费用为美元77,081,美元110,042和美元146,310,分别为。
 
F-
3
3

目录表
7.
土地使用权,净值
土地使用权净额包括以下内容:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
     2018      2019      2020  
    
美元
    
美元
    
美元
 
土地使用权
  
 
5,315
 
  
 
7,955
 
  
 
7,696
 
减去:累计摊销
  
 
(1,417
  
 
(1,680
  
 
(1,842
汇兑差异
  
 
(113
  
 
130
 
  
 
183
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
土地使用权,净值
  
 
  3,785
 
  
 
  6,405
 
  
 
  6,037
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年和2020年5月31日止年度的土地使用权摊销费用为美元110,美元263和美元162,分别为。本集团预期确认摊销费用
在聚合中
e
美元810在来的时候
五年和美元5,227之后。
 
8.
无形资产,净额
无形资产净额包括以下内容:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
     2018      2019      2020  
    
美元
    
美元
    
美元
 
具有无限寿命的无形资产:
        
商标
  
 
256
 
  
 
238
 
  
 
229
 
寿命有限的无形资产:
        
商标
  
 
5,575
 
  
 
9,109
 
  
 
9,170
 
教学软件
  
 
129
 
  
 
120
 
  
 
116
 
生源基地
  
 
7,014
 
  
 
12,223
 
  
 
12,719
 
优惠租赁
  
 
732
 
  
 
679
 
  
 
657
 
许可证
  
 
415
 
  
 
415
 
  
 
415
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
14,121
 
  
 
22,784
 
  
 
23,306
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
减去:累计摊销
  
 
(5,272
  
 
(8,985
  
 
(13,515
汇兑差异
  
 
(305
  
 
136
 
  
 
455
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
8,544
 
  
 
13,935
 
  
 
10,246
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的无形资产摊销费用为美元1,839,美元3,699和美元4,530,分别。截至二零二零年五月三十一日,本集团预期
认出来
摊销费用
o
f
美元4,068,美元2,684,美元1,774,美元789和美元345在今后五年内,357之后。
 
9.
商誉,净额
商誉,净额,包括以下内容:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
     2018      2019      2020  
    
美元
    
美元
    
美元
 
期初余额
  
 
15,765
 
  
 
33,411
 
  
 
86,541
 
采办
  
 
16,192
 
  
 
55,632
 
  
 
2,815
 
汇兑差异
  
 
1,454
 
  
 
(2,502
  
 
(2,063
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末余额
  
 
33,411
 
  
 
86,541
 
  
 
87,293
 
累计减值
  
 
(1,682
  
 
(6,927
  
 
(6,927
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
商誉,净额
  
 
31,729
 
  
 
79,614
 
  
 
80,366
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
集团记录在案,美元5,245截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度之商誉减值亏损。本集团于各报告期末进行年度商誉减值测试,或倘有事件或情况变动显示商誉可能出现减值,则更频密。
 
F-
3
4

目录表
10.
长期投资,净额
长期投资净额包括以下内容:
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
     美元      美元      美元  
公允价值易于确定的股权证券:
        
桑兰德在线教育集团(“桑兰德”)(A)
     134,423        37,802        21,440  
北京盛通印刷有限公司(b)
     9,261        6,839        4,066  
Tarena International,Inc.("Tarena")(c)
     9,610        3,200        2,190  
公允价值不容易确定的股权证券:
        
西藏天力教育科技有限公司(“Tibet Tianli”)
     —         
4,346
       10,512  
EEO教育科技有限公司Ltd.("EEO")
     9,767        9,069        8,774  
其他投资(f)
     28,740        30,663        30,797  
权益法投资:
          
新东方教育文化产业基金(张家港)合伙企业(有限合伙)(“教育产业基金”)(g)
     —          67,834        67,057  
VM EDU Fund I,L.P.(h)
   —      —        56,734  
其他投资(一)
     9,131        20,191        27,716  
可供出售的投资:
              
上海金色教育培训有限公司(“金色金融”)(J)
     86,937        61,963        59,947  
天津乌兹互联网科技有限公司(“乌兹”)(K)
     12,826        16,350        16,350  
上海Alo7科技有限公司(“Alo7.com”)(L)
     14,395        14,289        14,289  
乐乐环球有限公司(“乐乐”)(M)
     9,157        11,251        11,680  
其他可供出售的投资(N)
     109,086        120,907        99,549  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     433,333        404,704        431,101  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  (a)
2016年1月,集团投资美元12,310在阳光之地,一家从事在线教育的公司,专门从事职业资格培训,用于认购可转换债券。2016年7月,本集团以4.9%的股权将所有可转换债券转换为Sunland的可赎回优先股。此外,集团还额外投资了美元12,205可赎回的优先股换另一人4.9%股权
s
2016年7月在阳光之地。于额外投资后,本集团持有9.8在桑兰德拥有%的股权。
2018年3月23日,桑兰德在纽约证券交易所上市。所有优先股均转换为529,426A类普通股紧随上市完成。上市后,本集团额外投资美元10,000并获得了34,783于二零一八年四月持有A类普通股及持有 8% Sunlands的总股权。未实现收益101,779于截至二零一八年五月三十一日止年度之其他全面收益中呈报。于采纳ASU 2016—01后,该投资于2018年6月1日从可供出售投资重新分类为股本证券,其公允价值易于确定,亏损为美元。 96,621
和美元16,362
计入长期投资公允价值变动损失
这个
年份
截至2019年5月31日
 a
发送
 2020
,尊重
艾夫利,
 
集团的综合经营报表。
  (b)
2015年4月,集团收购了18%股权
s
在北京ROBOROBO科技有限公司,Ltd.("ROBOROBO")以现金代价4,356. Roborobo是一家为不同年龄段的孩子应用各种机器人建造培训课程的公司。于二零一七年二月,本集团出售ROBOROBO的全部拥有权,以换取 1.87中国A股上市公司盛通发行普通股百分比。已实现收益美元7,086在截至2017年5月31日的年度内确认。于盛通收购的股权被分类为公平价值可随时厘定的股权证券。未实现亏损美元1,450于截至2018年5月31日止年度的其他全面收益中列报。在采用ASU 2016-01后,该投资于2019年6月1日从可供出售投资重新分类为公允价值易于确定的股权证券,
损失
以美元计1,605
和美元1,079
计入本年度长期投资公允价值变动亏损
年份
截至2019年5月31日
2010年和2020年
,分别
.
 
F-
3
5

目录表
  (c)
2014年3月,集团投资美元13,500在纳斯达克上市公司达内科技,在中国提供IT专业教育服务,为3%的股权。2017年7月,本集团出售1向第三方转让达内科技股权的百分比及已实现收益美元4,545于截至2018年5月31日止年度的投资收益中确认。未实现亏损美元7,040于截至2018年5月31日止年度的其他全面收益中列报。在采用ASU 2016-01后,该投资于2019年6月1日从可供出售投资重新分类为公允价值易于确定的股权证券,
损失
以美元计6,410和美元1,010
计入本年度长期投资公允价值变动亏损
年份
截至2019年5月31日和2020年5月31日
,尊敬的
性地
.
  (d)
2018年12月,集团投资
5西藏天利的%股权
一家从事教育产品开发的公司。于二零二零年四月,本集团进一步认购 5%股权。本集团将该投资入账为股本证券,并无易于厘定公平值,
l
i
是一家私人公司,并无可轻易厘定公平价值。截至2020年5月31日,
G
组保持
s
9.75%
于摊薄后西藏天力的总股权。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,该投资并无录得减值亏损。
  (e)
2017年4月,本集团收购了10%股权
s
在EEO,一家从事开发在线课堂产品业务的公司,该公司使用成本法入账,因为截至2018年5月31日止年度,它不是实质上的普通股。于采纳ASUU 2016—01后,当权益法不适用且投资并无可轻易厘定之公平值时,本集团使用计量替代方法将权益投资入账。截至二零一八年五月三十一日止年度
,
2019年和2020年, 不是有关投资已录得减值亏损。
  (f)
本集团于第三方私人公司持有数项不重大投资,且并无能力对被投资方行使重大影响力,该等投资方于采纳ASU 2016—01前采用成本法入账。于采纳ASU 2016—01后,本集团使用计量替代方法将该等股权投资入账,
成本
该方法不适用,且投资并无可随时厘定之公平值。本集团录得 , 和美元9,096于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,该等投资的减值亏损分别为。
  (g)
2018年7月,成立了教育产业基金,承诺总资本为美元224,000
.该基金有两个普通合伙人,包括
的实体
vbl.投资,投资
于先生
和一个无关的第三方
.本集团以有限合伙人身份参与教育产业基金,投资美元75,000教育产业基金
截至2020年5月31日
.由于本集团为有限合伙人,拥有 33教育产业基金的%权益。
  (h)
2019年6月,VM EDU Fund I,LP成立,一家市场驱动的投资实体,总承诺资本为美元100,000.
本集团以有限合伙人身份参与VM Edu Fund I,LP并投资美元56,149在VM Edu Fund I,LP。本集团根据ASC 323按权益法入账,因为本集团为有限责任合伙人,并不控制VM Edu Fund I,LP。
  (i)
本集团持有
从…
6.86%至50通过投资其他15家第三方公司的普通股或实物普通股获得的股权百分比。
这是
e
m
大部分长期投资都在进行中
在……里面
这个
P的业务
漫游
教育服务。本集团负责这些投资
s
在权益法下,因为本集团有能力施加重大影响,但不控制被投资人,即使本集团持有的股份少于20在部分被投资方中的股权百分比。
  (j)
2015年4月,本集团向从事与财务和企业管理相关的培训项目业务的公司Golden Finance投资了9.75%的股权。2015年11月,本集团进一步认购
9.75%
股权。截至2019年5月31日止年度,本集团出售了Golden Finance 7.2%的股权,总代价为美元33,156,剩余股份被稀释为
12.3%。获得美元收益23,096
在截至2019年5月31日的年度综合经营报表中确认为长期投资的已实现收益。由于被投资人持有的优先股可赎回并被确定为债务证券,并按公允价值计量,因此本集团将投资计入可供出售投资。
  (k)
2015年5月,本集团投资提供海外租赁代理服务的公司Uhozz, 10有赎回和清算优先权的股权百分比
s
.于二零一八年三月,本集团进一步认购 15.18% B系列优先股。本集团将该投资入账为可供出售投资,原因是投资方持有的优先股为
可赎回的
e
被确定为债务证券,并按公平值计量。
 
F-3
6

目录表
 
(l)
于二零一二年三月,本集团向www.example.com收购可换股承兑票据
以$1,000
,赋予本集团在符合若干条件后自动将票据转换为股本证券。
在……里面
二零一二年七月,本集团转换
美元1,000
将承兑票据转换为可转换可赎回优先股, 3.4于www.example.com的%股权(按转换后基准计算)。于二零一四年,本集团进一步向Alo7. com投资可赎回优先股。截至2020年5月31日,本公司持有 14.3Alo7.com的%股权。
 
(m)
2015年9月,本集团投资乐乐,该公司为幼儿园至12岁的学生提供在线学习和辅导服务,
这是
等级,获取 48,796,296可转换可赎回优先股
一个
 
8.5%的股权。2018年12月,集团进一步
在……里面
在乐乐投资了C系列优先股。截至2020年5月31日,集团举行了一次7.8乐乐股权的百分比。由于集团确定优先股为债务证券,这项投资被归类为可供出售投资
IE
s
由于有实质赎回权,投资按公允价值计量。
  (n)
其他可供出售的商品
投资
代表截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日被归类为可供出售投资的几项微不足道的个人投资。已实现收益
s
以美元计2,821,美元3,283和美元407
 
分别计入截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日止年度的长期投资已实现收益。
本集团确认长期投资减值亏损达美元980,美元5,919和美元31,750
 
于截至2018年5月31日、2019年及2020年5月31日止年度,由于本集团相信该等投资的账面价值已不再可收回,故不再于该等投资的账面价值收回。
集团录得未实现收益美元129,545,美元19,483未实现损失748截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的可供出售投资。
 
11.
公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债
本集团按经常基准按公平值计量可供出售投资、可随时厘定公平值之股本证券及应付或然代价。长期投资中记录的可供出售投资包括可赎回优先股、可换股票据、
专项资产管理计划—国泰元信新东方(简称“资产管理计划”)。公平值易于厘定之股本证券为三间上市公司之普通股。
截至5月31日,
2018,
于二零一九年及二零二零年,有关本集团于初始确认后期间按经常性基准按公平值计量之资产公平值计量之输入数据的资料如下:
 
     截至2018年5月31日  
     中国报价:      重要和其他      意义重大         
     活跃的石油市场需求      可观察到的      看不见         
     相同的资产      输入量      输入量         
描述
   1级      2级      3级      总计  
     美元      美元      美元      美元  
长期投资:
           
可供出售的投资
     153,294        98,504        133,897        385,695  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
7

目录表
     截至2019年5月31日  
     中国报价:      重要和其他      意义重大         
     活跃的石油市场需求      可观察到的      看不见         
     相同的资产      输入量      输入量         
描述
   1级      2级      3级      总计  
     美元      美元      美元      美元  
长期投资:
           
公允价值易于确定的股权证券
     47,841        —          —          47,841  
可供出售的投资
     —          78,879        145,881        224,760  
应付或然代价(附注3)
     —          —          15,150        15,150  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     47,841        78,879        161,031        287,751  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
     截至2020年5月31日  
     中国报价:      重要和其他      意义重大         
     活跃的石油市场需求      可观察到的      看不见         
     相同的资产      输入量      输入量         
描述
   1级      2级      3级      总计  
     美元      美元      美元      美元  
长期投资:
           
公允价值易于确定的股权证券
     27,696                      27,696  
可供出售的投资
            41,889        159,926        201,815  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     27,696        41,889        159,926        229,511  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本公司以被投资人在活跃市场的报价为基础,采用市场法计量其普通股投资的公允价值,并将其归类为一级计量。
本公司根据本金和预期收益计量其投资于可转换票据和资产管理计划的公允价值,并将其归类为二级计量。
就并无市场报价之可赎回优先股而言,本公司根据近期交易或在无近期交易时按市场法或收入法计量其公平值。近期交易包括独立第三方同意的收购价,
类似的投资
并被列为第2级测量。倘无近期交易,本公司将采用市场法或收入法计量公平值。市场法考虑多项因素,包括市场倍数及行业内交易公司之贴现率,并要求本公司就行业因素作出若干假设及估计。具体而言,部分重大不可观察输入数据包括被投资公司的历史盈利、缺乏市场流通性的折让、被投资公司至首次公开发售的时间以及相关波动性。收入法考虑多项因素,包括管理层对被投资方贴现未来现金流量的预测以及适当贴现率。本公司已将其分类为第三级计量。该等假设具有固有的不确定性及主观性。任何不可观察输入数据之变动可能对公平值造成重大影响。
于二零一九年五月三十一日的应付或然代价结余与收购苏州弘毅有关,而本公司根据收购协议所协定的对苏州弘毅于过渡期财务表现的最佳估计,计量其应付或然代价的公平值。
 
截至2020年5月31日
,
这个
C
公司已经付清了这笔或有代价
没有收益或损失,
规格化
.
该集团确实做到了不是于呈列期间,第一层及第二层公平值计量之间并无任何转拨。于截至二零一八年五月三十一日止年度,本集团将一股可赎回优先股从第三级转拨至第一级,总金额为美元。32,644.年内
s
截至2019年5月31日
到2020年,集团做到了 不是I don‘我没有
这样的交易。截至二零二零年五月三十一日止年度,本集团转让两项投资,
s
从第3级升至第2级,共计美元5,713从第2级到第3级的两项投资,共计美元 11,534.
 
F-
3
8

目录表
下表提供有关资产及负债公平值计量对账的额外资料
 
使用重大不可观察输入数据(第三级)。
 
     3级  
     投资  
     美元  
截止日期的余额
月1
, 2017
     123,029  
转移至第一层公允价值计量
     (32,644
未实现收益
     43,512  
  
 
 
 
截至2018年5月31日的余额
     133,897  
初始识别
     45,989  
未实现亏损
     (18,855
  
 
 
 
截至2019年5月31日的余额
     161,031  
初始识别
     10,000  
从级别2转移
     11,534  
转到2级
     (5,713
未实现亏损
     (16,926
  
 
 
 
截至2020年5月31日的余额
     159,926  
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
商誉及所收购无形资产于确认减值时按非经常性基准按公平值计量
d
.
本集团每年按公平值计量商誉,或于事件或情况变动显示报告单位之账面值超过其公平值时计量商誉。
商誉之公平值乃按贴现现金流量厘定,而商誉账面值超出商誉隐含公平值之任何差额则确认减值亏损。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度确认之商誉减值亏损请参阅附注9。
当有事件或情况变动显示资产账面值可能不再可收回时,本集团采用收入法—贴现现金流量法计量所收购无形资产。本集团 不是截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度,不确认与收购无形资产有关的任何减值亏损
.
 
本集团仅在当期确认减值或可观察价格调整的情况下,才以非经常性基准以公允价值计量长期投资(不包括公允价值易确定的权益性证券和可供出售投资)。参阅附注
10
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度确认的长期投资减值亏损。
就并无可轻易厘定公平值之股本证券而言,公平值乃使用市场上之直接或间接可观察输入数据(第二级输入数据)厘定。倘事件或情况变动显示账面值可能不再可收回,则上述长期资产之公平值应予以确认。
-
定期投资乃使用具有重大不可观察输入数据(第三级输入数据)的模型厘定,主要是管理层对贴现未来现金流量的预测及贴现率。
 
12.
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
 
     截至5月31日,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
应计工资总额
     212,677        285,329        331,172  
退款责任(A)
     —          76,221        94,006  
购买财产和设备应支付的费用
     45,590        44,445        65,335  
应计广告费
     8,548        11,934        20,231  
学生可退还的学费(
b
)
     11,541        15,783        15,955  
可退还按金(
c
)
     7,290        11,074        14,819  
应付租金
     18,210        23,643        13,857  
应付福利
     9,187        12,897        12,612  
可向雇员发还的款额(
d
)
     16,157        19,366        12,674  
应付特许权使用费(e)
     4,410        7,724        6,696  
应计专业服务费
     1,134        1,943        6,199  
投资和收购的应付款项
     5,420        21,962        3,917  
应缴增值税
     12,125        13,321        2,881  
其他应缴税金
     2,945        2,715        1,785  
其他(F)
     18,303        28,164        32,480  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     373,537        576,521        634,619  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
39

目录表
  (a)
如附注2所述,根据专题606,退款负债按从客户收到的对价的可变金额确认,并记录为退款负债。
 
(b)
从学生那里收到的可退还的费用包括(1)从学生那里收到的除学费以外的杂费,将代他们支付;(2)可退还给学生的退课学费。
 
(c)
可退还的押金是指毕业后退还的学生宿舍押金或其他费用,以及完成考察后退还的学生安全押金。
 
(d)
可偿还予雇员之金额包括差旅费及业务相关开支。
 
(e)
应支付的特许权使用费涉及支付给在线学习项目的内容提供商,以及支付给版权和资源共享的对手方。
 
(f)
其他主要包括交通费、水电费、物业管理费和其他应付杂费。
 
13.
租赁
该集团拥有学习中心、服务中心和办公空间的运营租赁。若干租约包括续期选择及/或终止选择,本集团在适当时厘定租赁付款时会考虑该等因素。
截至二零二零年五月三十一日止年度的经营租赁成本为美元392,168其中不包括短期合同的费用。截至二零二零年五月三十一日止年度的短期租赁成本为美元。9,028.
截至2020年5月31日,加权平均剩余租期为 4.7年和
这个
加权平均贴现率为4.2%用于本集团的经营租约。
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
 
 
  
在接下来的一年里
告一段落
2020年5月31日
 
 
  
美元
 
经营租赁的现金支付
  
 
371,734
 
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
  
 
639,545
 
 
  
 
 
 
经营租赁负债于二零二零年五月三十一日之年度未贴现现金流量到期日分析概要如下:
 
     自.起
2020年5月31日
 
 
  
美元
 
财政年度结束
  
2021年5月
     407,854  
2022年5月
     367,805  
2023年5月
     302,990  
2024年5月
     225,387  
2025年5月
     130,190  
此后
     176,984  
  
 
 
 
未来租赁支付总额
     1,611,210  
减去:推定利息
     (149,048
  
 
 
 
经营租赁负债现值
     1,462,162  
  
 
 
 
截至2020年5月31日,本集团已租赁
合约
已签订但尚未开始实施
合计
至$32,949,这些合同将在2021财年开始。
 
F-
4
0

目录表
截至2019年5月31日,本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议的未来最低租赁支付如下:
 
     自.起
2010年5月31日
2019
 
 
  
美元
 
财政年度结束
  
2020年5月
     360,972  
2021年5月
     337,751  
2022年5月
     297,379  
2023年5月
     212,814  
2024年5月
     143,899  
此后
     162,882  
  
 
 
 
未来租赁支付总额
     1,515,697  
  
 
 
 
 
14.
长期贷款
设施协议
于2018年12月14日,本公司订立 -年美元250,000与一组贷款人签订的定期和循环贷款协议(“贷款协议”)。设施,a美元100,000—年期子弹到期定期贷款(“贷款A”),美元100,000三年期循环融资机制("融资机制B")和额外承付款50,000,定价为 165伦敦银行同业拆借利率.额外承付额50,000于2019年4月到期。 利息按季度支付。
本公司支付了承诺费, 0.3于融资协议终止后45日起至融资A可用期结束止期间,按融资未提取部分计算。本公司亦支付承诺费, 0.5%按融资B所有可用期的融资未提取部分计算。
债务发行成本为5美元3,543 于二零一八年十二月至二零二一年十二月(即二零一八年十二月)期间摊销,即二零一八年融资协议终止日期。
融资协议载有有关本集团股权、债务及利息覆盖比率的财务契诺,亦包括于发生违约事件时触发的加速条款。于二零二零年五月三十一日,本集团遵守其契诺。
截至二零二零年五月三十一日,本集团已录得美元。55,000,美元45,000和美元20,000提取贷款
s
在设施A和设施B下。
 
 
  
截至5月31日,
 
 
  
2019
 
  
2020
 
  
美元
 
  
美元
 
担保银行贷款
  
 
96,457
 
  
 
117,881
 
银行贷款之账面值须偿还:
  
     
  
     
在一年以上不超过两年的期间内
  
 
 
  
 
117,881
 
在两年以上但不超过五年的期间内
  
 
96,457
 
  
 
 
 
15.
可赎回的非控股权益
2018年4月24日,库伦控股进入
a
与一群投资者签订的优先股购买协议将发行总计64,396,251B系列可转换可赎回参与优先股(“B系列”),总代价为美元92,699。2018年5月17日,库伦控股进入
a
与投资者签订优先股购买协议以供发行90,416,181A系列可转换可赎回参与优先股(“A系列”),公允价值为美元113,925.
这些交易于2018年5月完成。发行B系列及A系列优先股后,集团持有约68在完全稀释的基础上持有Koolain Holding的%股权。
 
F-
4
1

目录表
本集团将B系列及A系列优先股归类为夹层股权,因为该等优先股可于2019年12月31日后任何时间由持有人于(I)尚未进行合资格首次公开招股(“QIPO”),或(Ii)任何重大违反适用法律,或(Iii)Koolain Holding的集团实体或股东重大违反陈述、保证、承诺或其他义务,或(Iv)任何其他优先股股东要求赎回的情况下随时赎回。这些事情并不一定会发生,也不只在库伦控股的控制范围内。于2018年5月31日,本公司认为赎回的可能性不大,因此,由于库伦控股正在进行首次公开招股,并已申请将其证券在香港联合交易所有限公司上市,因此,本公司并未将B系列及A系列优先股的账面金额调整至赎回价值。
2019年3月,库伦控股完成了在香港的首次公开募股,集团对夹层股权进行了重新分类,金额为美元206,624到额外的实收资本和非控股权益。
B系列和A系列优先股的关键条款摘要如下:
投票权
优先股股东有权为每股普通股投一票然后,持有的每一股已发行优先股都可以转换为该股票。
分红
A系列优先股及B系列优先股的每位持有人均有权从Koolearn Holding获得股息及分派。任何可供分派之股息须按转换后之基准按比例分派予全体股东。
清算优先权
如发生任何清算,酷能控股合法可分配予股东的所有资产及资金(“清算所得款项”)应按以下方式分配予股东:
 
  (i)
在向任何普通股持有人(A系列股东)作出任何分配或付款之前,B系列股东应有权就持有的每一股未发行的B系列股份收取下列较高者:(i)数额相等于 100B轮发行价的%,加上a 10%应计年度复合利息(由B系列发行日期至清盘日期计算),加上所有已宣派但未付股息;或(ii)B系列股东按转换基准计算的清盘所得款项的比例份额。
 
  (Ii)
在向任何普通股持有人作出任何分配或支付之前,每个A系列股东有权获得以下较高者:(i)相等于以下数额的金额: 120A系列发行价的%,加上所有已宣派但未付的股息;或(ii)按转换基准计算的A系列股东清盘所得款项的比例份额。
 
  (Iii)
于根据(i)及(ii)项全数分派或支付后,余下清盘所得款项将按彼等所持普通股数目按比例分派予酷能控股普通股股东。
救赎
在适用法律允许的范围内及于发生本公司组织章程细则所界定的赎回事件时,本公司有合约责任应要求赎回全部或部分已发行及尚未发行优先股。
转换
每股优先股应根据适用于该优先股的当时有效转换比率(“转换价”)自动转换为Koolearn Holding的普通股:(i)在A系列股东批准转换A系列优先股后,(ii)在B系列股东批准转换B系列优先股后,或
(iii)就在QIPO发生之前。
优先股之换股价最初为优先股按每股面值发行价 初始转化率为1:1,并应不时调整按比例调整(「比例调整」),即倘任何时间已发行普通股数目按比例变动,则换股价调整。
 
F-
4
2

目录表
16.
普通股和库存股
截至2018年、2019年及2020年5月31日,本公司已 300,000,000面值美元的授权普通股0.01.
已发行普通股及库存股之变动载列如下。
 
     数量
普通股
     数量:
库藏股
 
截至2016年,
月1
, 2017
     157,687,444        691,943  
重新发行NES库存
     631,966        (631,966
为行使期权而重新发行库存
     500        (500
  
 
 
    
 
 
 
截至2018年5月31日的流通股
     158,319,910        59,477  
  
 
 
    
 
 
 
重新发行NES库存
     59,477        (59,477
发行NES普通股
     422,327        —    
股份回购
     (952,000      952,000  
  
 
 
    
 
 
 
截至2019年5月31日的流通股
     157,849,714        952,000  
  
 
 
    
 
 
 
重新发行NES库存
     690,366        (690,366
  
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日的流通股
     158,540,080        261,634  
  
 
 
    
 
 
 
 
17.
基于股份的薪酬
2016年度股权激励计划
本公司于2016年1月采纳2016年股份激励计划(“2016年股份激励计划”),以在上一份2006年股份激励计划届满后向员工及董事提供激励。根据二零一六年股权激励计划,本公司获授权发行最多 10,000,000根据授予其雇员、董事和顾问的奖励(包括购股权),二零一六年股份奖励计划于董事会采纳后生效,除非提前终止,否则为期十年。自采纳二零一六年股权激励计划以来,本公司已累计授予 3,132,665NES,其中1,485,630, 1,029,304181,715于截至2018年5月31日止年度获授
,
2019年和2020年。47,006, 77,224143,744截至2018年5月31日止年度,
,
2019年和2020年。
本公司董事会可随时修改、暂停或终止2016年度股权激励计划。2016年度股权激励计划的下列修订须经股东批准:(I)增加2016年度股权激励计划下的可用股份数量;(Ii)延长2016年度股权激励计划的期限;(Iii)将期权的行使期限延长至十年以上;及(Iv)根据适用法律或证券交易所规则,股东批准是必要和适宜的任何其他修订。2016年度股权激励计划经董事会通过后生效,除非提前终止,否则有效期为十年。
于二零一九年五月三十一日,所有购股权已悉数归属及行使。
 
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,行使购股权之总内在价值为美元。38, ,分别。截至2020年5月31日, 不是未确认补偿
费用
与授出的购股权有关。
截至2020年5月31日
,
 
11,285,510普通股出自17,000,000普通股由开户银行持有,并且2,257,092股票数量超过6,198,349在员工和董事行使其既得股票期权时,已向他们发行了库存股。
 
F-
4
3

目录表
股票期权的行权价至少是100授予之日普通股公允价值的%。股票认购权的期限自授予之日起最长为十年。股票期权一般被授予三年六个月每年的授予增量。
n.NES
截至二零二零年五月三十一日止年度, 690,366库存股已于雇员及董事获授新购股权后发行予其。截至2020年5月31日, 5,136,817普通股出自17,000,000开户银行持有的普通股在其NES归属时已发行给雇员和董事,以及3,679,623股票数量超过6,198,349国库股已在员工和董事的NES归属时重新发行。
截至二零二零年五月三十一日止年度,二零一六年股份奖励计划项下之非上市公司活动概述如下:
 
     美国非政府组织的数量      加权的-
平均补助金额
公允价值的日期
和内在的
价值
 
          美元  
截至2019年6月1日的未偿还净资产
     1,908,900        66.89  
授与
     181,715        0  
既得
     (690,366      0  
被没收
     (143,744      0  
截至2020年5月31日的未偿还NE
     1,256,505        70.73  
  
 
 
    
 
 
 
已归属的NE,预计将于2020年5月31日归属
   1,256,505   
  
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度内归属的新能源公司的总公平价值为美元24,167,美元39,869和美元49,645,分别为。截至2018年5月31日、2019年及2020年5月31日止年度内,新能源的加权平均授权日公允价值为美元82.75,美元52.75
我们
$108.38,分别为。截至2020年5月31日,NES的未确认补偿费用总额为美元20,404预计将在加权平均期间内确认0.92好几年了。
全额补偿
费用是
在各个归属期间以直线方式确认。本集团记录了相关赔偿
费用
以美元计57,443,美元63,315和美元41,326截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度。
库伦首次公开招股前股票期权计划
2018年7月13日,库伦控股董事会批准了一名员工的股票期权计划(该计划
首次公开募股前
分享
备选方案“)。
在行使所有已授但尚未行使的购股权后可发行的股份数目的总限额
首次公开募股前
分享
期权方案
任何时候都不能超过 47,836,985(约代表5.23于紧接股份开始于联交所买卖日期前已发行股份总数之%(不计及上市时可能发行之任何股份及任何超额配售权)。
2019年3月7日,根据库伦控股董事会批准的受授人名单和各自的购股权数量,库伦控股共授予47,836,985选项至144承授人,包括久能控股之董事、高级管理层、承建商及本集团其他雇员。行使期为 6自Koolearn Holding上市日期起计年,行使价为美元1.13.
股票期权的变动情况
首次公开募股前
分享
期权方案
这一年的
s
告一段落
5月31日,
 2019
和2020年
摘要如下:
 
     股票数量:
选项
     加权
平均值
行权价格
每个选项
(美元)
 
2019年3月7日授予
     47,836,985        1.13  
被没收
     (3,065,500      1.13  
取消
     (31,000      1.13  
  
 
 
    
 
 
 
截至2019年5月31日,未偿还
     44,740,485        1.13  
    
 
 
    
 
 
 
被没收
     (2,360,000      1.13  
    
 
 
    
 
 
 
取消
     (3,129,000      1.13  
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年5月31日尚未偿还
     39,251,485        1.13  
  
 
 
    
 
 
 
授出日期每股购股权之公平值为美元0.52而已授出购股权的估计公允价值为美元。21,6132019年3月7日
 
F-
4
4

目录表
本集团在独立会计师的协助下,采用贴现现金流量法厘定Koolearn Holding相关普通股的公平值。
估值专家
.根据Koolearn Holding相关普通股之公平值,本集团采用二项式期权定价模式厘定购股权于授出日期之公平值。 购股权估值模式要求输入高度主观的假设,包括购股权的预期年期及相关股份的价格波动,而主观输入假设的变动可对购股权的公平值估计产生重大影响。
 
     2019年3月7日
首次公开发售前购股权计划
 
加权平均股价
   美元          1.19  
行权价格
   美元          1.13  
预期波动率
        46.8
预期寿命
        6年份  
无风险利率
        2.49
预期股息收益率
        0.00
Koolearn Holding记录了相关赔偿费用8,021
和美元8,391
这一年的
s
截至2019年5月31日
和2
020,分别
,有关根据
首次公开募股前
分享
期权方案
.
酷能上市后购股权计划
在1月
30
, 20
19
,Koolain Holding董事会批准了一项员工股票期权计划(“IPO后股票期权计划”)。
2020年1月29日,根据董事会批准的承授人名单和相应的可选方案数量
库伦控股,库伦控股
授出合共 40,000,000选项至552受赠人,包括董事、高级管理人员和其他雇员
库伦控股
.
首次公开招股后购股权计划下的购股权变动情况摘要如下:
 
 
  
股票数量:
选项
 
  
加权
平均值
行权价格

每个选项
(美元)
 
于2020年1月29日获得批准
  
 
40,000,000
 
  
 
3.26
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
被没收
  
 
(1,801,000
  
 
3.26
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
截至2020年5月31日尚未偿还
  
 
38,199,000
 
  
 
3.26
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
库伦控股采用联交所于授出日发出的每日报价表所载股份的收市价作为库伦控股相关普通股的公允价值。基于Koolain Holding相关普通股的公允价值,Koolain Holding在独立估值专家期权估值模型的协助下,使用二项式期权定价模型来确定股票期权于授出日的公允价值,该模型需要输入高度主观的假设,包括期权的预期寿命和相关股份的价格波动性,主观投入假设的变化可能会对股票期权的公允价值估计产生重大影响。
 
 
  
一月
29,
2020年后
首次公开发售购股权计划
 
加权平均股价
  
美元
3.49
 
行权价格
  
美元
3.26
 
预期波动率
  
 
52
预期寿命
  
 
10年份
 
无风险利率
  
 
1.44
预期股息收益率
  
 
0.00
Koolearn Holding确认支出总额为12,340 截至2020年5月31日止年度,
这个
IPO后
购股权
方案
.
 
18.
所得税
开曼群岛和英属维尔京群岛
本公司及Koolearn Holding为于开曼群岛注册成立之免税公司。根据开曼群岛现行法律,本公司及Koolearn Holding毋须缴纳所得税、企业税或资本利得税,而开曼群岛现时并无任何形式的遗产税、遗产税或赠与税。此外,就彼等股份支付股息及资本毋须缴税,且于开曼群岛毋须就向彼等股份的任何持有人支付任何股息或资本而预扣,出售彼等股份所得收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
 
F-4
5

目录表
本公司子公司Abundant
state limited
在英属维尔京群岛注册成立,无需缴纳所得税。
美国(“美国”)
Walkite International Academy(美国)行,公司
和Blingabc
有限
在美国注册成立,须缴纳联邦所得税和州所得税, 21%和8.84%。
2017年12月,美国政府颁布全面税法,通常称为《减税和就业法案》(“税法”)。税法对美国税法进行了广泛而复杂的修改,包括但不限于:(1)降低美国联邦企业税率;(2)要求对外国子公司的某些未汇回的收益征收一次性过渡税,该收益应在八年内支付;(3)奖金折旧,允许合格财产的全部费用化。税法对本集团营运并无重大影响,并导致所得税率从 352018年1月1日前至21按照相关税收规章制度确定的2018年1月1日以后取得的税收和所得的%。
英国(“UK”)
华基国际学院有限公司公司
新东方视野海外咨询(英国)公司
在英国注册成立,并须按所得税率, 19%.
澳大利亚
新东方视野海外咨询澳大利亚有限公司
在澳大利亚注册成立,按所得税税率计算, 30%.
卡南达
Walkite International Academy(Canada)Co.,公司
新东方视野海外咨询加拿大公司
在加拿大注册成立,按所得税税率计算, 26.5%.
 
F-4
6

目录表
香港
智慧闪耀,赢家公园,精英概念,一个世界
有限,
花园洋房
有限,
Koolearn Tech及Asia Pacific于香港注册成立。根据现行香港税务条例,自二零一八╱二零一九课税年度起,香港附属公司须按以下税率缴纳利得税: 8.25%应评税利润,最高为港币2百万美元;以及16.5应评税利润超过港元的任何部分的%2万Elite Concept及Smart Shine获特别股息美元69,567,美元43,420和美元59,696于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度内。预扣税美元6,957,美元2,171和美元
 
3,062截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,有关股息已分别悉数派付。
 
不是规定
由于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度并无任何应课税收入,故于综合财务报表内就香港利得税作出确认。
中华人民共和国
本公司的中国子公司、VIE、VIE的子公司和学校须遵守25%标准企业所得税,但符合小型企业条件或给予税收优惠待遇的除外。
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度所得税拨备的主要组成部分如下:
 
                                                                 
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
当前:
        
中华人民共和国
  
 
72,785
 
  
 
103,031
 
  
 
142,992
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
延期:
              
中华人民共和国
  
 
(13,377
  
 
(17,317
  
 
(8,630
)
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税拨备总额
  
 
59,408
 
  
 
85,714
 
  
 
134,362
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
符合高新技术企业(以下简称HNTE)条件的,税率为15%。北京正当时、北京喜悦趋势、北京决定、北京惠斯通、讯成HNTE证书自2019年12月31日起终止,这些企业正在续展其“高新技术企业”资质。一旦续签完成,这些公司将有资格从2020年1月1日起享受15%的优惠企业所得税税率。北京灵木、北京先锋、北京托普、北京盛和、道格伍德和酷学汇思继续获得HNTE资格,税率为15截至2020年5月31日止年度。
 
符合新设软件企业资格的企业(以下简称新软件企业)免征企业所得税两年开始企业的第一个盈利年度,随后税率为12.5在接下来的三年里。北京壮丽,北京景洪,北京
智源航城
香港软件科技有限公司
,
北京创营
东方科技股份有限公司
和北京智鸿
东方科技股份有限公司
2015年1月至2019年12月、2017年1月至2021年12月、2019年1月至2023年12月
,2019年1月至2023年12月,
和2019年1月至2023年12月。
北京壮丽已于2019年12月被认定为HNTE。这家公司
有权享受的税率为
15%,自2020年1月1日以来。
自成立至2020年5月31日止,北京海淀学校并无被主管税务局要求缴纳任何企业所得税。倘北京海淀学校日后须缴纳企业所得税,则可能会对本集团之综合财务报表造成重大影响。然而,本集团相信,未来应用北京海淀学校税务处理的任何变动的可能性很大。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产及负债的主要组成部分如下:
 
                                                                 
    
截至5月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
递延税项资产
        
备抵坏账
  
 
1,965
 
  
 
3,523
 
  
 
4,677
 
应计费用
  
 
32,253
 
  
 
43,212
 
  
 
55,172
 
营业净亏损结转
  
 
14,611
 
  
 
22,299
 
  
 
43,049
 
出售长期投资的税务影响,
a
关联方
  
 
—  
 
  
 
1,521
 
  
 
1,521
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项资产总额
  
 
48,829
 
  
 
70,555
 
  
 
104,419
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
减去:估值免税额
  
 
(5,506
  
 
(9,088
  
 
(41,095
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项总资产,净额
  
 
43,323
 
  
 
61,467
 
  
 
63,324
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债
          
所得资产
  
 
3,308
 
  
 
5,038
 
  
 
3,598
 
可供出售投资未实现收益的税务影响
  
 
8,825
 
  
 
13,743
 
  
 
8,308
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债总额
  
 
12,133
 
  
 
18,781
 
  
 
11,906
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
4
7

目录表
本集团并无提交合并或综合报税表,因此,个别附属公司或VIE的亏损不得用以抵销集团内其他附属公司的盈利。
本集团以每一实体为基准厘定估值津贴。主要与本公司认为最终不会实现的净营业亏损结转的实体有关的估值拨备为美元5,506美元9,088和美元41,095截至2018年5月31日
,
2019年和2020年。
截至2020年5月31日,集团经营亏损净结转金额为美元202,077本公司的中国附属公司、VIE、VIE的附属公司及学校将于2021年5月31日2025年5月31日.
截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日止年度的有效税率与25%法定税率的对账如下:
 
                                                        
    
在截至2011年5月31日的五年中,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
%
    
%
    
%
 
法定税率
  
 
25.00
 
  
 
25.00
 
  
 
25.00
 
为税务目的而不可扣除的开支的影响
  
 
4.35
 
  
 
16.70
 
  
 
5.93
 
免税实体的税收效果
  
 
(8.10
  
 
(6.91
  
 
(5.50
)
 
免税期的影响
  
 
(5.70
  
 
(9.73
  
 
(5.13
)
 
估值免税额的变动
  
 
0.43
 
  
 
1.13
 
  
 
6.53
 
股利预提税制的影响
  
 
0.66
 
  
 
0.77
 
  
 
0.63
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
实际税率
  
 
16.64
 
  
 
26.96
 
  
 
27.46
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
倘外商独资企业及VIE之若干附属公司及学校于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度并无享受所得税豁免及优惠税率,所得税开支增加及每股净收入金额减少如下:
 
                                                        
    
截至2013年5月31日止年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
  
美元
    
美元
    
美元
 
所得税支出增加
  
 
48,444
 
  
 
51,002
 
  
 
50,809
 
每股净收入减少—基本
  
 
0.31
 
  
 
0.32
 
  
 
0.32
 
每股净收益减少—摊薄
  
 
0.31
 
  
 
0.32
 
  
 
0.32
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
根据自二零零八年一月一日起生效之新所得税法,就税务而言厘定实体是否为中国居民之规则已有所改变,而厘定居住地取决于(其中包括)“实际管理地点”。倘本集团或其非中国附属公司就税务目的被确定为中国居民,彼等将须遵守 25其全球收入(包括在中国以外司法管辖区产生的收入)的所得税税率。本集团并不认为其在中国境外成立的法人实体被视为中国居民。
如果公司是非居民,
这个
就中国税务而言,从二零零八年一月一日之后赚取的溢利支付予其的股息将须缴纳预扣税。倘中国学校及附属公司向其海外投资者派付股息,预扣税将为 10%,除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了一项税务协定,规定了不同的预扣税安排。截至2018年5月31日止年度,北京石通、上海智语、北京智木及北京先锋支付美元。6,957在向母公司Elite Concept和Smart Shine支付特别股息时,他们会缴纳预扣税。2018年11月,精英概念开始享受优惠税率, 5%按税务协定处理。
截至2019年5月31日止年度,北京决策支付美元。2,171他们向精英概念公司支付特别股息时,
截至5月31日止年度,
2020
《北京决定》
《北京石匠》、《北京时间》、《北京之巅》、《北京之巅》、《北京之壮丽》
支付美元3,062当他们向精英概念支付特别股息时预扣税款。
本公司中国子公司及可供分配的VIE的未分配收益合计为美元1,819,317美元1,972,912和美元2,279,550分别于2018年、2019年和2020年5月31日。于分派该等盈利后,本公司将须缴纳中国企业所得税,惟有关金额难以估计。本公司并无就上述任何未分派盈利录得任何预扣税,原因是相关附属公司及VIE不拟宣派股息,且本公司拟于中国永久再投资。此外,没有递延税项
负债
由于本公司认为未分配盈利可以以不缴纳所得税的方式分配,因此,本公司确认未分配盈利的应课税暂时性差异。
该集团确实做到了不是截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度,并无识别任何重大未确认税务利益。本集团并无就潜在少缴所得税开支产生任何重大利息及罚款,亦预期未来十二个月内未确认税务利益不会有任何重大增加或减少。本集团并无重大未确认税务优惠会对未来期间的实际所得税率产生有利影响。
 
F-
4
8

目录表
根据《中华人民共和国税收征管法》,因税务机关的行为或过错造成少缴税款的,税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下,将不会评估任何滞纳金。如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的,诉讼时效为三年。在这种情况下,滞纳金将被评估。在未明确规定的特殊情况下(但少缴超过美元的税款),诉讼时效将延长至五年16(人民币0.1100万)被列为“特殊情况”)。转让定价相关问题的诉讼时效为十年。在税务方面没有法定时效
规避
.因此,本集团在中国的附属实体,
主题
由中国税务机关根据上述情况进行审查。
 
19.
每股净收益
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年五月三十一日止年度每股普通股基本及摊薄净收益计算如下:
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
分子:
        
新东方教育科技集团(New Oriental Education & Technology Group Inc.)股东
     296,130        238,065        413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可供未来分配的净收入
     296,130        238,065        413,333  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母
        
加权平均已发行普通股
-
b
ASIC
     158,168,794        158,293,890        158,429,576  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加:使用库存股法假设NES归属的增量加权平均普通股
     387,706        745,455        1,107,314  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
加权平均已发行普通股
-
d
被稀释的
     158,556,500        159,039,345        159,536,890  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股每股净收益
        
-基本
     1.87        1.50        2.61  
-稀释
     1.87        1.50        2.59  
曾经有过不是员工股票期权
包括在内
根据截至2018年、2018年、2019年及2020年5月31日止年度的摊薄股份计算,因反摊薄效应。
 
20.
关联方交易
该集团与关联方的余额和交易情况如下:
 
  (a)
余额:
 
              相关各方应支付的金额,
当前
截至5月31日,
     欠相关各方的款项,
当前
截至5月31日,
 
     备注  
关系
   2018      2019      2020      2018      2019      2020  
            美元      美元      美元      美元      美元      美元  
大都会控股有限公司中国(“大都会”)
   (1)  
由以下公司控制
Mr.Yu
     787        15,581        1,951        —          —          159  
北京电石经纬科技有限公司(“电石经纬”)
   (2)   权益法被投资人      —          15,211        —          —          —          —    
教育产业基金
     权益法被投资人      —          8,692        —          —          —          —    
其他
   (
3
)
       808        3,160        1,433        30        472        1,431  
       
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
          1,595        42,644        3,384        30        472        1,590  
       
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
49

目录表
                                                                                                                            
              
欠款
从…
相关各方,
非-
当前

截至5月31日,
 
    
备注
  
关系
  
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
大都市
  
(1)
  
余先生控制的公司
  
 
2,226
 
  
 
1,204
 
  
 
1,550
 
电石经纬
  
(2)
  
股权分置方法:被投资方
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
21,024
 
其他
  
(
3
)
     
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
135
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
        
 
2,226
 
  
 
1,204
 
  
 
22,709
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
  (b)
交易:
 
                                                                                                                            
              
租金费用

在截至2011年5月31日的五年中,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
大都市
  
(1)
  
余先生控制的公司
  
 
7,899
 
  
 
7,888
 
  
 
9,615
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                                                                            
              
向相关各方提供贷款。

截至2013年5月31日止年度,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
电石经纬
  
(2)
  
股权分置方法:被投资方
  
 
—  
 
  
 
61,155
 
  
 
7,128
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
        
 
—  
 
  
 
61,155
 
  
 
7,128
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                                                                            
              
收入

在截至2011年5月31日的五年中,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
北京鱼塘软件科技有限公司(“鱼塘”)
     
股权分置方法:被投资方
  
 
—  
 
  
 
1,060
 
  
 
438
 
其他
  
(
4
)
     
 
92
 
  
 
—  
 
  
 
41
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
        
 
92
 
  
 
1,060
 
  
 
479
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
                                                                                                                            
              
成本

在截至2011年5月31日的五年中,
 
              
2018
    
2019
    
2020
 
            
美元
    
美元
    
美元
 
EEO
     
股票证券,
易确定公平
被投资价值
  
 
—  
 
  
 
2,408
 
  
 
3,239
 
北京东方合力投资发展有限公司(“东方合力”)
     
权益法被投资人
  
 
—  
 
  
 
1,064
 
  
 
1,700
 
其他
  
(
4
)
     
 
—  
 
  
 
460
 
  
 
31
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
        
 
—  
 
  
 
3,932
 
  
 
4,970
 
        
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
5
0

目录表
(1)
自二零一零年四月起,本集团开始租用大都会拥有的一座楼宇的大部分作办公室用途。2012年3月,Metropolis被集团执行主席余先生全资拥有的一家公司收购。因此,大都会成为本集团的关连方。截至5月31日,
2020
2002年,应付Metropolis的即期和非即期款项为美元,1,951和美元
 
1,550分别代表预付租金,
与短期租赁有关
和押金租金付款金额乃根据现行市场租金厘定,并经本集团董事会正式批准。
 
(2)
于2016年4月,本集团出售51本公司全资附属公司点石经纬的%股权及点石经纬成为本集团的权益法投资对象。于二零二零年五月三十一日,应收点石经纬款项包括本集团提供的五笔未偿还贷款,年利率为 10%.该等贷款最初于二零一八年授出,但已多次延期,并于二零二零年五月三十一日记录为非流动资产。截至二零二零年五月三十一日止年度,本集团并无收取任何利息。延期贷款由余先生及点石经纬首席执行官贾云海先生(“贾先生”)个人担保。
根据贷款协议,倘点石经纬拖欠贷款付款及利息,本集团有权将未付贷款转换为点石经纬的股权。截至二零二零年五月三十一日止年度,点视经纬偿还美元。701对集团。
 
(3)
于2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”项下的余额包括应收及应付长期投资方款项。
 
(4)
于2018年、2019年及2020年5月31日,“其他”项下的余额包括来自长期投资单位的收入及成本。
 
21.
承付款和或有事项
资本承诺
于二零二零年五月三十一日,未来最低资本承担如下:
 
     美元  
     4,148  
购买物业及设备的资本承担
     28,901  
  
 
 
 
租赁物业装修的资本承担
     33,049  
  
 
 
 
或有负债
本集团于日常业务过程中涉及多宗诉讼。尽管该等诉讼之结果尚不明朗,惟本集团认为不大可能出现亏损。本集团无法估计倘作出不利决定,则可能导致之一系列亏损(如有),且本集团并无累计任何负债。
 
F-5
1

目录表
22.
非控制性权益
 
     非控制性
利益
 
   美元  
截至2017年6月1日余额
     39,130  
非控股权益出资及收购中确认的新非控股权益
     2,015  
非控股权益的资本减少
     (28,652
已宣布的股息
     (231
可供出售投资的未实现收益
     164  
外币折算调整
     2,949  
归属于非控股权益的净收入
     1,107  
  
 
 
 
截至2018年5月31日的余额
     16,482  
收购产生的非控股权益
     288  
购买非控股权益
     (1,696
出售附属公司
     80  
非控股权益出资
     5,317  
Koolean Holding IPO导致的非控股权益变动(扣除发行成本)
     94,136  
可赎回非控股权益的重新分类
     60,934  
可供出售投资的未实现收益
     465  
外币折算调整
     (1,376
归属于非控股权益的净亏损
     (10,219
  
 
 
 
截至2019年5月31日的余额
     164,411  
  
 
 
 
购买非控股权益
     6,675  
非控股权益出资
     (39
库伦控股公司的股票薪酬支出
     20,731  
库伦控股公司股票期权的行使
     3,629  
外币折算调整
     (417
归属于非控股权益的净亏损
     (58,474
  
 
 
 
截至2020年5月31日的余额
     136,516  
  
 
 
 
本公司所有权权益的变动对本公司权益的影响如下:
 
     截至2013年5月31日止年度,  
     2018      2019      2020  
   美元      美元      美元  
归于新东方教育科技集团股份有限公司S股东的净收入
     296,130        238,065        413,333  
股票期权收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
5,752
 
本集团因出售一项资产而增加的实缴资本减少。
子公司
     —          (371       
(减少)
i
本集团因非控股权益的重新分类及注资而增加的额外实缴资本
     (113,784      160,871        103  
由于Koolearn Holding首次公开募股导致非控股权益变动,本集团额外实缴资本增加
     —          139,211         
本集团因回购股份而增加的实缴资本减少
来自非控股权益
     (63,721      (15,190      (20,045
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
与新东方教育科技集团公司应占净收入的变动。及向非控股权益的转让
     118,625        522,586        399,143  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
2

目录表
23.
细分市场信息
本集团之主要营运决策者已被确定为首席执行官,其于作出有关分配资源及评估本集团表现之决定时,根据美国公认会计原则金额审阅营运分部之财务资料。标识的组 经营分部,包括
K—12 AST,
备考及其他课程(前称语言培训及备考课程)、中小学教育、网上教育、内容开发及发行、海外留学咨询服务、学前教育及游学,截至年底
 
2018年、2019年和2020年5月31日。
K—12 AST,考试准备和其他课程,以前提到,
语言培训和考试准备
,
已被确定为可报告分部。在线教育、内容开发和发行、海外留学咨询服务、学前教育、中小学教育和游学运营分部被汇总为其他分部,因为它们单独不超过 10%定量阈值。
本集团主要于中国经营,而本集团几乎所有长期资产均位于中国。
本集团首席运营决策者根据每个报告部门的净收入、运营成本和支出以及运营收入来评估业绩。按部门划分的净收入、运营成本和费用、运营收入和总资产如下:
截至二零一八年五月三十一日止年度
 
    
K—12 AST,

测试和准备
其他
 

课程
     其他      已整合  
   美元      美元      美元  
净收入
     2,022,978        424,452        2,447,430  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营成本和费用:
        
收入成本
     (869,012      (196,728      (1,065,740
销售和市场营销
     (193,851      (99,549      (293,400
一般和行政
     (504,985      (108,343      (613,328
未分配的公司费用
     —          —          (212,003
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营成本和费用
     (1,567,848      (404,620      (2,184,471
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业收入
     455,130        19,832        262,959  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
细分资产
     1,898,504        844,691        2,743,195  
未分配的公司资产
     —          —          1,234,517  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     1,898,504        844,691        3,977,712  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年5月31日止年度
 
    
K—12 AST,

测试和准备
其他

课程
     其他      已整合  
   美元      美元      美元  
净收入
     2,605,829        490,662        3,096,491  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营成本和费用:
        
收入成本
     (1,128,355      (247,914      (1,376,269
销售和市场营销
     (212,170      (145,228      (357,398
一般和行政
     (675,315      (149,193      (824,508
未分配的公司费用
     —          —          (236,409
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营成本和费用
     (2,015,840      (542,335      (2,794,584
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
出售附属公司的收益
   —      —        3,627  
营业收入(亏损)
     589,989        (51,673      305,534  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
细分资产
     2,226,344        1,118,884        3,345,228  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未分配的公司资产
     —          —          1,301,331  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     2,226,344        1,118,884        4,646,559  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-5
3

目录表
截至二零二零年五月三十一日止年度
 
     K-12和AST,
测试和准备
及其他
课程
     其他      已整合  
   美元      美元      美元  
净收入
     3,040,741        537,941        3,578,682  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营成本和费用:
        
收入成本
     (1,304,239      (284,660      (1,588,899
销售和市场营销
     (218,739      (202,733      (421,472
一般和行政
     (729,125      (179,349      (908,474
未分配的公司费用
                   (260,834
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营成本和费用
     (2,252,103      (666,742      (3,179,679
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
营业收入(亏损)
     788,638        (128,801      399,003  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
细分资产
     3,588,900        1,388,730        4,977,630  
未分配的公司资产
                   1,579,255  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     3,588,900        1,388,730        6,556,885  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
24.
内地中国供款计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的多雇主界定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规,本集团须按雇员薪金的若干百分比累算该等福利。此类雇员福利的缴费总额为#美元。129,334,美元178,057和美元217,127截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度。
 
25.
法定
储量
在派发股息前,根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司在中国的子公司和合资企业必须从税后利润中拨付按以下规定确定的不可分配准备金
b
Oard of
d
每家公司的监管人。这些储备包括(一)普通储备和(二)发展基金。
在某些累积限额的限制下,普通储备金每年需要10根据中国法律法规确定的税后利润的百分比,直至余额达到50%的中国实体注册资本;其他储备拨款由本公司酌情决定。这些准备金只能用于企业扩张的特定目的,不能作为现金股息分配。截至2018年5月31日、2019年5月31日和2020年5月31日止年度,美元1,830,美元1,875和美元1,506分别计为普通储备金。
中国法律法规要求要求合理回报的民办学校每年拨付25支付股息前的税后收入的百分比将用于建造或维护学校或采购或升级教育设备,而对于不要求合理回报的私立学校,这一金额应相当于按照中国公认会计原则确定的学校净资产年增长率的不少于25%。在截至2018年、2018年、2019年和2020年5月31日的年度内,对发展基金的拨款为#美元。41,713,美元40,136和美元73,043,分别为。
该等储备于综合权益变动表及全面收益表内列作法定储备。该集团分配了美元43,543,美元42,011和美元74,549截至2018年、2019年及2020年5月31日止年度的法定储备金。
 
F-5
4

目录表
26.
受限净资产
中国相关法律和法规限制WFOES和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定储备和股本余额的部分净资产转移给本公司,除非发生清算。受限净资产余额为#美元542,534
,
美元472,924和美元513,721,其中美元448,103
,
美元437,121和美元464,917归属于VIE的实缴资本、额外实缴资本及法定储备及美元94,431
,
美元35,803和美元48,804是由于实缴资本,
 
截至2018年5月31日、2019年和2020年5月31日,外商独资企业的额外实缴资本和法定储备金。外商独资企业的累计溢利可在未经第三方同意的情况下作为股息分派予本公司。VIE的收入和累计利润可以转让
 
未经第三方同意,通过合同安排向本公司提供。根据适用中国法律,中国公司向其境外附属实体提供贷款须经政府批准,而中国公司向其境外附属实体提供垫款须有真诚商业交易支持。
 
27.
后续事件
在……上面2020年7月2日公司发行美元300,000到期债券 2025年7月2日
(“
邦德")。 该债券的利率为: 2.125%,自2021年1月2日起每年的1月2日及7月2日每半年支付一次。扣除发行成本后,债券所得款项净额为美元。297,083.本公司已将债券作为单一工具入账
并记录了扣除发行成本后的收益,
作为应付债券。
于2020年9月8日,Koolearn Holding与本公司及另一名认购人订立认购协议,据此,本公司及另一名认购人有条件同意认购,而Koolearn Holding已有条件同意配发,
 
问题
51,680,000
7,752,000
认购价分别为美元
3.87
每股认购股份(相当于约港元)
30.00
每股认购股份),
总认购额为美元
230
百万元(相当于约港币
1,783
百万)。
2020历年第一季度,COVID—19已迅速蔓延至中国多个地区及世界其他地区。疫情导致中国及其他地区的商店及设施暂停营业、旅行限制及暂时关闭。本集团的收入和员工几乎全部集中在中国。因此,COVID—19爆发可能会
继续
影响本集团2021财年的业务运营及其财务状况和经营业绩,包括但不限于对
集团总收入、公允价值调整或对集团长期投资的减值。
 
F-5
5