附件10.37
业绩限制性股票单位协议
本履约受限股票单位协议（以下简称“协议”）由（名称）（以下简称“参与者”）和伍德沃德公司签订，特拉华州一家公司（以下简称“公司”）特此授予参与者自_通过接受本协议，参与者即表示同意本协议的所有条款，包括（但不限于）第25条关于参与者对本奖项的重要认可。本协议中使用的大写术语如本文未另行定义，应具有伍德沃德公司赋予它们的含义。2017年综合激励计划（“计划”）。
A.
根据本计划，公司经本计划管理人的行动，有权向服务提供商授予业绩受限股票单位，以吸引和保留最佳可用人员担任重大责任职位，为这些人员提供额外激励，促进公司业务的成功，以及鼓励计划参与者持有股票，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
B.
本公司希望根据本计划和本协议的条款向参与者授予履约受限股票单位。本协议项下的履约受限股票单位（“PRSU”）是本计划项下的受限股票单位。
因此，考虑到上述事实，本公司特此向参与者授予PRSU，具体如下：
1.
授予PRSU。本公司特此授予参与者PRSU，但须遵守本协议和计划中规定的条款和条件。受本次授出PRU所规限的股份数目及种类可按计划规定予以调整。本协议下的PRSU阈值数量、目标数量和最大数量为：
PRSU阈值数量：此奖励的PRSU阈值数量等于 [数]
PRSU的目标数量：该奖项的PRSU目标数量等于 [数]
最高优先股数目：根据本奖励可归属的最高优先股数目为上文所述优先股目标数目的150%。
2.
公司的支付义务。各优先股股份单位代表于归属日期收取股份之权利。除非并直到PRSU以本协议第3、4或5条规定的方式归属，参与者无权要求支付任何此类PRSU，也无权要求任何与之相关的权利（受下文第15条的约束），也无权要求任何投票权。在实际
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任何已归属PRU的支付，该PRU将代表本公司的无抵押债务，仅从本公司的一般资产支付（如有）。
A.
将军在归属之前，PRU可被没收（并在第25条规定的有限范围内）。参与者可归属的PRSU数量将取决于（i）在下文第4或5节中规定的有限例外情况下，参与者是否在履约期内继续担任服务提供商，以及（ii）实现指定的履约标准（“履约目标”），详见下文。根据本协议将归属和应付的PRSU数量（如有）应由管理人根据绩效目标的实现水平确定，并应四舍五入至最接近的整个PSU。
B.
演出期间。可达致绩效目标的期间自开始日期开始至开始日期的第三周年结束（该期间称为“绩效期”）。除本协议另有明确规定外，PRSU（如有）将于履约期结束时归属且不可没收。将归属的PRSU的具体数量（如有）将根据本第3节确定。
C.
绩效目标。适用于PRSU的表现目标是指本公司实现的股东总回报（“股东总回报”）（“公司总回报”）相对于组成标准普尔中型股400指数的公司于开始日期所实现的股东总回报（“公司总回报”）（该指数，“指数”，该公司，“指数公司”，以及该相关股东总回报，“相对股东总回报”）。确定公司PSR和相对PSR的具体方法，包括针对某些事件的潜在调整，见附件A。
D.
确定相对TSC。相对TSC将通过将公司TSC与每个指数公司的TSC排名来计算，其中（i）最高排名适用于最高的正TSC排名（或任何为零的TMR，如果没有TMR为正；或最低负TMR，如果没有TMR为正或零）；以及（ii）应用于最高负TMR（或任何为零的TMR，如果没有TMR为负，或最低正TMR，如果没有TMR为负或零）的最低等级。根据本小节（D）中描述的等级，相对TSR将表示为百分位数（“公司百分位数等级”）。
E.
确定要穿的PRSU的数量。当业绩期结束时，根据实现以下各项而归属的PRU数量（如有）：
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业绩目标将通过将PRSU的目标数量乘以公司在业绩期内实现的公司百分位数旁边的适用百分比（“适用百分比”）来确定，根据第3（F）节的规定（“既得PRSU”）：
|
|
公司百分位数 |
适用百分比 |
少于25 |
0% |
第25届（“阈值目标”） |
50% |
第50位（“目标”） |
100%（“目标百分比”） |
第75名（“最大目标”）或更高 |
150% |
根据第3（F）节中的负公司PSR规定，如果公司百分位数等级介于上表中所列的任何两个百分位数等级等级之间，则将使用表中公司百分位数等级上下的百分位数等级之间的线性插值法确定该特定公司百分位数等级的适用百分比。举例来说，（A）倘业绩期间的公司百分位数排名为37.5百分位数，则适用百分比为75%（假设符合所有适用归属标准）；及（B）倘公司百分位数排名为62.5%，则适用百分比（假设符合所有适用归属标准，且公司技术回报并非为负）将为125%。
F.
公司的副反应尽管有上述适用条款，但如果公司在业绩期间实现的TSR为负数，则用于确定将归属的PRSU数量的最大适用百分比将为目标百分比。
G.
股息等值。已归属PRSU（如有）将计入股息等值。“股息等值”指参与者在授出日期至结算日期期间实际持有一股股份的情况下，就各已归属PSU的总额而言，参与者本应收到的现金股息，所有这些股息均由管理人决定。股息等值（如有）应被视为再投资于额外股份（其后可累积额外股息等值）。所有股息等值（如有）将于表现期结束后归属，否则将受适用于相关PRSU的相同条件所规限。除非另有明确规定，否则本协议其他地方使用的“PRSU”应包括已贷记给参与者的任何股息等值。
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H.
认证管理员将在业绩期结束后六十（60）天内对业绩目标的实现情况进行衡量和书面证明（"证明"）。如果在绩效期后发生控制权变更（为免生疑问，在本计划中定义），而PRSU的授予尚未完成，则管理员应在控制权变更完成之前完成认证。
I.
PSUs不穿背心。在履约期结束后，根据本协议（如证明所证明）尚未归属的任何PRU将在该日期立即自动没收，参与者购买受该PRU约束的任何股份的权利将立即终止。
A.
自愿终止服务。根据第4（E）条的规定，如果由于参与者在符合退休资格（退休定义见下文）之前以及在履约期最后一天之前自愿终止服务而不再是服务提供商，则本协议项下授予的所有PRSU应立即被没收并取消。
B.
本公司因其他原因终止。如果公司在履约期的最后一天之前因除原因以外的任何原因终止参与者作为服务提供商的地位，且该参与者不符合退休资格（如退休定义如下）截至终止日期，参与者的支付，如有，将等于管理员根据第3节规定的程序确定的绩效期内根据绩效目标的实际实现而获得的PRSU数量，乘以一个分数，其分子等于参与者在履约期间作为服务提供商的天数，其分母等于1095。
如果参与者因任何原因而不再是服务提供商，但公司有理由终止服务，但有资格退休。（定义如下）在开始日期一周年之前，并根据第4（D）和4（E）节，参与者的支付，如果有，将等于行政长官根据《执行期》确定的、在执行期内根据实际实现绩效目标而获得的PRSU数量。程序办理
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乘以分数，分数的分子等于参与者在履约期间作为服务提供商的天数，其分母等于365。
如果参与者因任何原因而不再是服务提供商，但公司有理由终止服务，但有资格退休。（定义如下）在开始日期一周年或之后，但在履约期结束之前，并根据第4（D）和4（E）节，参与者的支付（如有），将等于管理员根据第3节规定的程序确定的绩效期内根据绩效目标的实际实现而获得的PRSU数量（为免生疑问，不按比例分配）。
如果参与者是员工（包括后来成为顾问的雇员），本协议中的“退休”指的是（在不以任何方式影响公司成员指南中为所有其他目的的“退休”定义）在实现以下任何一项后，终止作为服务提供商，但出于“原因”除外：（a）参与者至少55岁，并作为服务提供商服务10年；（b）参与者至少65岁（没有最低服务年数要求），或（c）参与者在年满55岁或以上时首次成为雇员，其后参与者作为服务提供商服务两年或以上。尽管有上述任何规定，在确定参与者退休资格时，应忽略以下各项：（A）在成为雇员之前作为顾问的任何服务期；及（B）如果参与者终止了他或她在公司和所有关联公司的雇佣关系，并在一段时间后被公司或关联公司重新雇用12个月或更长时间，在终止服务前已完成的任何服务期。
D.
参与者之死。如果参与者在履约期的最后一天之前死亡，无论是服务提供者还是服务提供者终止后有资格退休，则在参与者死亡之日，所有未偿还的PRSU应立即归属，犹如目标目标已经实现（为免生疑问，不得按比例分配）。
E.
参与者的残疾。如果在履约期的最后一天之前，由于参与者的残疾，参与者不再是服务提供者（由管理员确定），或者如果参与者作为服务提供商的身份最初在符合退休资格时被终止，并且参与者随后遭受残疾（由管理员确定），则在参与者因残疾原因终止合同之日或参与者在有资格退休时终止合同后残疾的日期（视情况而定），所有未完成的PRSU应立即归属，犹如目标目标已经实现（为免生疑问，不得按比例分配）。
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F.
因故终止合同。如果参与者作为服务提供商的身份在认证之前因原因而终止，则在参与者收到终止服务提供商状态的通知或终止服务提供商状态的生效日期之前，PRSU将被取消。就本协议而言，“原因”是指在参与者作为服务提供商的地位终止之前，下列任何一种或多种情况的发生：(I)参与者故意且持续不能实质履行参与者在公司的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，在向参与者提交书面要求后，该书面要求明确指出了公司(或对于公司的高级管理人员)认为参与者没有实质履行参与者职责的方式，且参与者未在委员会书面通知后十五(15)个工作日内纠正：(Ii)参与者实施了对公司或其任何子公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显损害的行为，该行为构成参与者在履行对公司或其任何子公司的重大责任时的重大疏忽或故意不当行为；(Iii)参与者实施了导致或意图导致参与者以公司或其任何子公司的利益为代价的任何重大不诚实或失信行为；或(4)参与者对涉及道德败坏的重罪的定罪，但明确排除完全基于替代责任的任何定罪。除非参赛者出于恶意或没有合理地相信参赛者的行动或不作为符合公司的最佳利益，否则任何作为或不作为都不会被视为“故意”。人力资源行政主管有权确定参与者是否因本协定和本计划的目的而被解雇；但如果参与者是一名官员，董事会应有唯一和专有的权利作出这样的决定。如参与者为高级职员，则任何作为或不作为均不构成因由，除非(A)该高级职员获准与法律顾问一同出席的会议获董事会全体成员过半数通过决议，及(B)本公司已就此向高级职员发出详细书面通知，而如可采取补救行动，则高级职员在接获该通知后一段合理时间内未能就该作为或不作为作出补救。
G.
控制权的变化。如果在绩效期间发生控制权变更(为免生疑问，在本计划中进行了定义)，并且管理人根据本计划第14.3节确定PRSU已被承担或替换，则自控制权变更生效之日起，适用于PRSU的绩效条件应被视为放弃，PRSU应被视为已赚取(并有资格授予)，基于(I)中较高者
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PRSU的目标数量和(Ii)PRSU的目标数量乘以基于缩短目标期间公司实际业绩的适用百分比如下(此类较高的PRSU数量，即“CIC赚取的PRSU”)。如果控制变更在绩效期间完成，绩效期限将缩短至控制变更之日结束(这种缩短的绩效期限，即“缩短的目标期限”)。在缩短的目标期间的最后一天或之后，署长将确定实现业绩目标的程度。
尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)控制权变更，以及(Ii)参与者在控制权变更前三(3)个月至控制权变更后二十四(24)个月期间内，公司(或任何母公司或子公司)无故(如第4(E)款所定义)或参与者有充分理由(如下所述)终止其作为服务提供商的地位，则参与者将立即获得CIC赚取的PRSU。就本协议而言，如果参与者是员工，则“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况(无论是由于单一行动还是一系列行动)：(I)参与者作为公司雇员的权力、职责或责任的实质性减少，(Ii)公司要求参与者在紧接控制权变更之前的12个月内的任何时间的主要工作地点距离参与者主要工作地点超过五十(50)英里；除与参与者当时的商务旅行义务大体一致的因公司业务所需的差旅外，(Iii)公司将参与者作为基本工资领取的正常年薪削减10%以上，(Iv)公司将参与者的整体薪酬削减10%以上，包括短期和长期激励性薪酬机会(包括但不限于按目标授予日公允价值的股权薪酬奖励)、员工福利和参与者参与的退休计划、政策、做法或其他薪酬安排，或(V)公司实质性违反本协议。
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除非雇员致残，否则雇员有充分理由终止雇用的权利不得因“此人因身体或精神疾病而丧失工作能力”而受影响。如果适用，在达成协议之前)。
为免生疑问，如在控制权变更后的任何时间，参与者因上文第4(B)、4(C)、4(D)或4(E)段所述事件而不再是服务提供者，则上述适用的归属处理和支付时间应继续适用，但此类归属处理(包括按比例分配)和/或支付时间应适用于CIC赚取的PRSU。
A.
一般规则。在第11条的约束下，授予的任何PRSU将以全部股份支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产)。在第5(B)节条文的规限下，该等归属的PRSU须于归属后在切实可行范围内尽快以全部股份支付，但在每种情况下，须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，(I)参与者不得直接或间接指定根据本协议应支付的任何PRSU的纳税年度，或(Ii)在第409a条规定的适用短期延迟期之后支付任何既得PRSU。
i.
自由加速。在符合计划条款的前提下，署长可随时加快未归属PRSU的余额或余额中的较小部分的归属。如果加快了速度，这些PRSU将被视为自署长指定的日期起已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据第5(B)款支付的股票在任何情况下都应在不受第409A款约束的情况下支付，或以不受第409A款约束的方式支付。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。
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二、
“指定雇员”。尽管计划或本协议或任何其他协议中有任何规定（无论在开始日期之前、当日或之后订立），如果与参与者终止作为服务提供商有关的PRSU余额或余额较小部分的归属加速，（前提是该终止是第409A条所指的“离职”，由公司确定），但由于参与者死亡，如果（x）参与者在终止服务提供商身份时是美国纳税人和第409A条所指的"指定雇员"，以及（y）如果在六（6）条内或之内向参与者支付该等加速PRSU，将导致根据第409A条征收额外税款，在参与者终止作为服务提供商后的一个月期间内，则该等加速PRSU的支付将在参与者终止作为服务提供商之日后六（6）个月零一（1）天之前支付，除非参与者终止作为服务提供商后死亡，在这种情况下，PRSU将在参与者去世后尽快以股份形式支付给其遗产。
C.
第409A节本协议旨在免除或遵守第409A条的要求，以使本协议项下规定的PRSU或可发行的股份均不受第409A条下征收的额外税的约束，且本协议中的任何含糊之处均应解释为免除或遵守。在需要豁免或遵守第409A条的范围内，提及参与者终止作为服务提供商或本协议中使用的类似短语将意味着参与者在第409A条含义内的“离职”。本协议项下应付的每笔款项均旨在构成《财政部条例》第1.409A—2（b）（2）节的单独款项。但是，在任何情况下，本公司均不向参与者偿还，也不对因第409A条而可能向参与者征收的任何税款或费用负责。在本协议中，“第409A条”是指《法典》第409A条，以及任何最终的财政部条例和根据该条例规定的国税局指南，每个都可能不时修订。
6.
转让或转让。除第16条规定的有限范围外，本授予书（由于其涉及未归属的PRSU）及其所赋予的权利和特权，将不会以任何方式（无论是通过法律或其他方式）转让、转让、质押或抵押，也不会在执行、扣押或类似程序下出售。如任何企图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何未归属PRU或由此赋予的任何权利或特权，或根据任何执行、扣押或类似程序进行任何企图出售，任何未归属PRU及其所赋予的权利和特权将立即无效。
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7.
计划和管理员。本协议条款的解释应由本计划控制，本协议的摘要随本协议附于本协议，特此构成本协议的一部分，如同本协议的逐字规定，参与者的权利在本计划中规定的某些情况下可进行修改和终止。管理人对本计划或本协议任何条款的解释和决定应是决定性的，并对参与者具有约束力。根据本计划第17.1条的规定，如果本计划的条款和条件与本协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。管理员或代表管理员行事的任何人均不对出于善意就本计划或本协议作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。
8.
遵守证券法。除非符合适用的联邦和州税法和证券法，否则不得就此发行PRSU。如果根据适用的联邦和州证券法没有注册豁免，公司没有义务提交注册声明。
9.
通知与本协议有关的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照本协议规定的方式邮寄或交付给该方的通知中不时指定的地址邮寄或交付给另一方；但前提是，除非另有一个地址被指定。参与者发给公司的所有通知或通信应邮寄或交付给公司，地址为：1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，本公司发给参与者的所有通知或通信可以亲自发给参与者，也可以邮寄到参与者以书面形式提供给本公司的最新地址。
10.
同意电子交付。本公司可选择以电子形式交付与本计划有关的若干法定材料。通过接受此PRSU奖项，参与者同意公司可以以电子格式交付这些文件。如果在任何时候，参与者希望收到这些文件的纸质副本，因为参与者有权，公司将乐意免费提供副本。请联系公司的股票计划管理员，索取这些文件的纸质副本。
A.
对税收的责任。当发行股份作为已归属PRSU的付款时，如果参与者是美国纳税人，则参与者一般会确认直接的美国应纳税收入。如果参与者是非美国纳税人，则参与者将缴纳其管辖区内的适用税款。参与者承认，无论公司或参与者的雇主（“雇主”）或参与者提供服务的任何母公司或子公司（统称为“服务接受者”）采取的任何行动，
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与PRSU有关的税务和/或社会保险责任义务和要求，包括但不限于（i）所有联邦、州和地方税（包括参与者的联邦保险缴款法（FICA）义务）要求由任何服务代理人或其他与参与者参与本计划相关且法律适用于参与者的税务相关项目扣留，（ii）参与者的，以及在任何服务代理要求的范围内，服务代理与授予、归属或结算PRSU或出售股份相关的附加福利税责任（如有），以及（iii）任何其他服务代理对参与者已经或已经同意承担的责任征税，关于PRSU（或其结算或发行其下的股份）（统称为“税务义务”），是且仍然是参与者的唯一责任，且可能超过适用服务商实际预扣的金额。参与者进一步承认，服务商（A）没有就与PRU任何方面有关的任何税务义务的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于PRU的授出、归属或结算、随后出售根据该等结算获得的股份以及收取任何股息或其他分派，及（B）承诺或有任何义务安排授出的条款或PRSU的任何方面，以减少或消除参与者的税务责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在开始日期和任何相关应税或预扣税事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区承担税务义务，则参与者承认，可能要求相关服务代理人（或前雇主，如适用）在多个司法管辖区预扣税或说明税务义务。如果参与者未能在适用的应课税事件发生时就支付本协议项下任何所需的税务义务作出令人满意的安排，则参与者确认并同意本公司可拒绝发行或交付股份。
B.
预扣税。根据管理员可能不时指定的程序，公司和/或服务代理人应扣留与税款和其他预扣有关的所需预扣的金额（如有）（“公司预扣”）。管理员有权自行决定并根据其可能不时指定的程序要求参与者通过规定的方法全部或部分（但不限于）履行纳税义务，如果适用的当地法律允许。
管理人已确定，公司应满足（i）任何参与者的任何公司预扣税，谁是根据交易法第16条通过预扣税（定义如下）（定义如下），和（ii）任何其他参与者通过销售到覆盖方法（定义如下）。如果参与者在任何归属日受到任何交易限制（例如，由于公司实施的季度停电或特别停电，或由于服务提供商进入10b5—1交易计划，根据该计划，向市场出售股份将被
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禁止），本公司应通过“预扣税至覆盖”方法满足该服务提供商的任何公司预扣税。
公司有权要求参与者通过以下任何一种方式履行纳税义务：（i）支付现金，（ii）以本公司全权酌情决定的方式出售足够数目的该等股份，否则可交付予参与者（无论是通过经纪人或其他方式）等于满足该公司预扣税要求所需的最低金额（iii）本公司扣留公平市值相等于符合预扣规定所需的最低金额（如有）的其他可交付股份，（这种预扣方法，即“预扣”），（iii）从参与者的工资或公司和/或服务代理人支付给参与者的其他现金补偿中扣除任何公司预扣税，或（iv）向本公司交付已归属及拥有的股份，除非管理人另有酌情决定权，否则该等股份先前已由参与者拥有及持有至少六个月，其公平市值相等于该等公司预扣税款。
如果参与者未能在根据第3、4或5条规定的任何适用PRSU以其他方式归属时就支付本协议项下的任何此类公司预扣税作出令人满意的安排，或者如果公司由于参与者的不作为而无法这样做，则参与者可自行决定，永久没收该等PRU及其项下收取股份的任何权利，而该等PRU将退还本公司，而本公司无须承担任何费用。参与者确认并同意，如果参与者未能就及时支付任何该等公司预扣税作出令人满意的安排，公司可拒绝交付股份。如果参与者在授予日期和任何相关应课税或预扣税事件发生日期（如适用）之间在多个司法管辖区缴纳税款，则参与者确认并同意公司和/或服务代理人（和/或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税或核算税款。
12.
作为股东的权利。参与者或任何根据参与者或通过参与者提出索赔的人，对于本协议项下可交付的任何股份，均不享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能是记账形式）将已发出，记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付到经纪账户）。在发行、记录和交付之后，参与者将拥有本公司股东的所有权利，就该等股份进行投票，并就该等股份收取股息和分配。
附件10.37
13.
不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本授权表对PRSU的授权仅通过继续作为服务提供者获得，除非适用法律另有规定，否则服务提供者的意愿是适用服务接受者的意愿，而不是通过雇用、获得本PRSU奖励或根据本协议获得股份的行为。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下的交易以及本协议规定的授权计划不构成在授权期内、任何期间或全部继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干扰参与者或任何服务接受者确认参与者作为服务提供商关系的权利，除非适用法律另有规定，否则本公司可随时因任何原因而终止本公司服务。
14.
没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与者参与本计划，或参与者收购或出售PRSU相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。
15.
调整。倘任何特别股息或其他特别分派，（无论是现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、反向股份分割、重组、重新注册、重新分类、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或本公司的公司结构发生影响股份的其他变化，管理人将调整受本协议约束的PRSU所涵盖的股份数量和类别，以防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，由署长酌情决定。为免生疑问，除第3（G）条所规定的范围外，将不会就定期股息作出调整。
16.
受益人指定。参与者可不时指定任何受益人（可以是偶然或相继指定的），如果参与者在收到任何或全部受益人之前死亡，则将根据本协议支付任何受益人。每一项此类指定均应撤销参与者先前的所有指定，并应采用公司规定的格式，且只有在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在参与人死亡时尚未支付的养恤金应支付给参与人的遗产。
17.
可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或无效，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
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但仍应保持完全效力及作用。如果任何规定被裁定为无效、非法或无法强制执行，则该规定应在必要的范围内修改，使其有效、合法和可执行，同时保留其意图；如果该等修改不可能，则以另一项合法和可执行的规定取代。
18.
没有放弃。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议授予双方的权利是累积性的，不构成任何一方对在此情况下可获得的所有其他法律救济的权利的放弃。
19.
继承人和分配。本公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力。在遵守本协议所规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。本协议项下参与者的权利和义务只有在本公司事先书面同意的情况下方可转让。
20.
字幕。本协议的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的基础。
21.
本计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖励，参与者明确保证他或她已收到本计划下的PRSU奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。参与者明白，本计划属酌情决定性质，管理人可随时修改、暂停或终止。
22.
对协议的修改。本协议构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不依赖于本协议中包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，而无需参与者同意，以遵守第409A条规定或以其他方式避免根据第409A条征收与本PRSU奖励有关的任何额外税款或收入确认。
23.
适用法律；地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。为就本PRSU或本协议项下产生的任何争议提起诉讼，双方特此
附件10.37
您同意，您同意，您使用“服务”之措施应在中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。
24.
全部协议；优先顺序。本计划、本协议以及任何CIC协议（定义见下文）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，且不得对参与者的利益作出不利修改，除非公司和参与者签署书面协议。为免生疑问，除非适用法律有要求，否则本协议中的任何内容均不得作为提供或计算遣散费或类似报酬的依据。此外，尽管有上述规定，关于控制权的任何变更和第4（G）条的适用规定，参与者承认并同意，根据（a）中投协议和（b）本公司与参与者之间的任何要约函，向参与者提供任何归属或归属加速利益的任何规定，将不适用于本奖励。
25.
重要参与者致谢通过接受本协议，参与者承认并同意本协议和计划中所述的所有条款和条件。截至上述授予日期，本协议、本计划以及（如适用）参与者的经修订和重述的高管离职和控制权变更协议，（“CIC协议”），规定了参与者和公司之间关于奖励的全部谅解，并取代先前关于奖励条款的所有口头和书面协议，公司采用的或适用法律另有规定的任何赔偿追索政策除外。根据任何该等补偿回收政策的规定，参与者可能被要求向公司偿还参与者根据本协议获得的部分或全部补偿，和/或本协议涵盖的部分股份可能会自动没收。
附件10.37
附件A
确定TSC
适用于PRSU的业绩目标涉及本公司于开始日期相对于构成标准普尔中型股400指数的公司（该指数、“指数”、该等公司、“指数公司”及该等相对股东回报、“相对股东回报”）实现总股东回报的程度。本附件A列出了计算公司TSC和指数公司TSC的具体方法，包括对某些事件的TSC的潜在调整。将根据本协议第3（D）条确定相对的TSR。
公司TSC将通过比较确定公司的PSR：
A.
自开始日期（包括开始日期）开始的连续三十（30）个交易日期间，普通股在纳斯达克全球精选市场（或普通股股票交易的其他主要交易所，如适用）的平均收盘价；
B.
在截至业绩期最后一个交易日（包括该日）的连续三十（30）个交易日期间，普通股在纳斯达克全球精选市场（或普通股股票交易的其他主要交易所，如适用）的平均收盘价。
因此，确定公司TSC的公式如下： [(B)/（A）—1].公司的TSR将表示为增长的百分比（即，正百分比）或减少（即，本款第（A）款所述的收盘价的平均值相比，为负百分比。
Index Company TSC为确定相对PSR，还将测量每个指数公司的PSR，如下所示。对于每个指数公司，TSC将通过比较确定：
X.
指数公司普通股股票在股票交易的美国主要交易所的平均收盘价，自开始日期开始（含）；
Y.
指数公司普通股股票在股票交易的美国主要交易所连续三十（30）个交易日（截至业绩期最后一个交易日）的平均收盘价。
因此，厘定指数公司技术回报率的公式如下： [(Y)/（X）—1].指数公司的TSC将表示为增长的百分比（即，正百分比）或减少（即，与本款第（X）款的平均收盘价相比，负百分比）。
关于股息的TSC调整。为确定公司的TSC和指数公司的TSC，任何股息和其他分派的价值将通过处理该等股息或其他分派来确定，
附件10.37
分配作为再投资于额外普通股或指数公司股份，如适用，按适用除息日的收盘价。
对某些其他事件的指数调整。
收购指数公司。如在业绩期间，某指数公司被另一实体收购，则该指数公司将被忽略，以确定相对TSC。
破产指数公司。如果在业绩期间，一家指数公司宣布破产，则为了确定相对TSR，该指数公司的TSR将被视为负100%(-100%)。
不再公开交易指数公司。如果一家指数公司在履约期内因除上述第(I)和(Ii)款以外的任何原因而不再在现有证券交易所或全国市场系统公开交易，则在确定相对TSR时，该指数公司将不予考虑。
附加规则。为免生疑问，在业绩期间不会加入任何公司作为指数公司。