附件10.36

限制性股票单位协议

适用于非雇员董事

本限制性股份单位协议（以下简称“协议”），由您（以下简称“参与者”）与WOODWARD，INC.签订，特拉华州公司（以下简称“公司”），特此根据下文叙述的事实，于下文第1节规定的授出日期（以下简称“授出日期”）向参与者授出限制性股票单位（或“RSU”，定义如下）。本协议中使用的大写术语如本文未另行定义，应具有伍德沃德公司赋予它们的含义。2017年综合激励计划（“计划”）。

因此，考虑到上述事实，本公司特此授予受限制单位给参与者，如下：

1.授予RSU。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，本公司特此于授予日期向参与者授予下表所列数量的受限制单位：

受此授出受限制股份单位之股份数目及种类可按计划规定予以调整。

2.公司的支付义务。每个受限制股份单位代表于归属日期收取股份的权利。除非且直至受限制单位按照本协议第3、4、5、6或7条规定的方式归属，参与者无权要求支付任何受限制单位，也无权要求支付任何受限制单位或与其相关的任何权利，包括股息支付（根据下文第4和17条）或投票权。于实际支付任何已归属受限制股份单位前，该等受限制股份单位将代表本公司之无抵押责任，仅可从本公司之一般资产支付（如有）。

3. RSU的归属。在遵守本计划和本协议中包含的任何加速条款的情况下，受限制单位将根据以下归属时间表归属，前提是（本协议第5条另有规定的除外）参与者在每个该等日期内继续是服务提供商：

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除本协议第5、6和7条规定的有限例外情况外，如果参与者在归属受限制单位之前因任何原因不再是服务提供商，则该等未归属受限制单位和参与者购买本协议项下任何股份的权利将立即终止。

4.股息等值受限制单位。在向普通股持有人支付现金股息的每个日期或附近，参与者将获得额外的受限制单位，相当于：（i）倘各未归属受限制股份单位以参与者实际持有的一股股份形式，则参与者本应就各未归属受限制股份单位的总额收取的现金股息（该等现金股息总额，“股息等值”）除以（ii）股份于股息支付日期的公平市值（（（i）及（ii）之商，“股息等值受限制单位”）。股息等值受限制股份单位应被视为再投资于额外受限制股份单位（其后可累计额外股息等值）。各股息等值受限制股份单位将于与其所授出的相关受限制股份单位相对应的相同归属日期归属，否则将受适用于相关受限制股份单位的相同条件所规限。除非另有明确规定，否则本协议其他地方所用的“受限制单位”应包括任何已计入参与者的股息等同受限制单位。

5.终止作为服务提供商。

(a)因死亡、残疾或原因以外的原因终止。除下文第5条和第6条和第7条规定的有限例外情况外，如果参与者在根据第3条“受限制单位的归属”授予本协议项下授予的受限制单位之前因死亡或残疾以外的任何原因而不再是服务提供商，则该受限制单位（以及参与者购买本协议项下任何相应股份的权利）应立即终止并被没收。

(b)参与者之死。如果参与者在服务提供商期间去世，则（i）尚未根据第3节“受限制单位的归属”归属的任何部分受限制单位将在参与者去世之日立即归属。

(c)参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供者（由管理者确定），则根据第3条“RSU的归属”尚未归属的任何部分RSU将在参与者因残疾而终止的日期立即归属。

关于参与者的永久性和完全残疾，应由署长根据署长可接受的医生的建议确定残疾。

6.控制的变化。如果发生控制权变更（为免生疑问，在本计划中定义），所有尚未根据本协议第3条“受限制单位的归属”归属而归属的受限制单位将在控制权变更之日立即归属。

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7.归属后付款。

(a)一般规则。根据第13条的规定，归属的任何受限制单位（包括股息等值受限制单位）将以全部股份支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。除第7（b）条的规定外，该等归属受限制股份单位应于归属后尽快以全部股份支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十（60）天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本协议应付的任何受限制单位的应纳税支付年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合本计划条款的前提下，署长可随时加快未归属RSU的余额或余额的较小部分的归属。如果加速，这些RSU将被视为自署长指定的日期起已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据第7(B)条支付的股票在任何情况下都应在不受第409a条约束的情况下支付，或以不受第409a条约束的方式支付。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。

(Ii)“指明雇员”。尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日期之前、当日或之后签订的)有任何规定，但如果由于参与者终止作为服务提供商而加速归属RSU的余额或余额的较小部分(前提是此类终止是本公司确定的第409a条所指的“脱离服务”)，而不是由于参与者的死亡，如果(X)参与者在终止为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)如果在参与者终止为服务提供商后六(6)个月内或在六(6)个月期间内向参与者支付该加速RSU，则该加速RSU的支付将导致根据第409a条征收附加税，则该加速RSU的支付将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月零一(1)日之前支付。除非参与者在终止为服务提供者后死亡，在这种情况下，RSU将在参与者死亡后尽快以股份的形式支付到参与者的遗产中。

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(C)第409A条。本协议的意图是，本协议和本协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利均豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本协议提供的任何RSU或根据本协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本协议应支付的每一笔款项，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独的付款。然而，在任何情况下，公司都不会向参与者报销或以其他方式对可能因第409a条而强加给参与者的任何税费或费用负责。就本协议而言，“第409a条”系指本守则第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政条例和国税局指引，每一条均可不时修订。

8.转让或调任。除第18条规定的有限范围外，本授权书与未授予的RSU及其授予的权利和特权有关，不会以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，也不会根据执行、扣押或类似程序进行出售。一旦任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何未授予的RSU或由此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何企图出售时，任何未授予的RSU及其授予的权利和特权将立即无效。

9.计划及管理人。本协议条款的构建应受本计划的控制，该计划的摘要随附于本协议，并在此作为本协议的一部分，如同在本协议中逐字陈述一样，在本计划规定的某些情况下，参与者的权利可被修改和终止。行政长官根据本计划或本协定的任何规定所作的解释和决定应是最终的，并对参与者具有约束力。在符合本计划第17.1条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议相抵触，应以本计划的条款和条件为准。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

10.遵守证券法。除非符合适用的联邦和州税务和证券法，否则不得就此发行任何受限制单位。如果根据适用的联邦和州证券法没有注册豁免，公司没有义务提交注册声明。

11.通知。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或交付给意向的一方，地址由该方在本协议规定的邮寄或交付给另一方的通知中不时指定；然而，除非及直至指定其他地址，参与者向公司发出的所有通知或通讯均须邮寄或递送至公司秘书，地址为1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，而公司向参与者发出的所有通知或通讯可亲自送交参与者，或邮寄至参与者以书面向公司提供的最新地址。

12.同意电子交付。本公司可选择以电子形式交付与本计划有关的若干法定材料，包括本协议。通过接受本RSU授权，您同意公司可以以电子格式交付这些文件。如果在任何时候您希望收到这些文件的纸质副本，因为您有权，本公司将很高兴，

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免费提供复印件。请联系公司的股票计划管理员，索取这些文件的纸质副本。

13.纳税义务。参与者应负责与本协议有关的任何及所有税务义务。为免生疑问，公司不得扣除或扣留任何款项，或要求参与者向公司汇回任何款项，以满足任何税务义务，公司也不对此承担任何责任。

14.作为股东的权利。参与者或任何根据参与者或通过参与者提出索赔的人，对于本协议项下可交付的任何股份，均不享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能是记账形式）将已发出，记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付到经纪账户）。在发行、记录和交付之后，参与者将拥有本公司股东的所有权利，就该等股份进行投票，并就该等股份收取股息和分配。

15.不保证继续服务。参与者确认并同意，RSUS按照授权计划本协议的授权只能通过继续作为服务提供商获得，除非适用法律另有规定，这是公司的意愿，而不是通过雇用、获得本RSU奖励或根据本协议获得股份的行为。参与者进一步承认并同意，本协议、本协议项下的交易以及本协议规定的授权计划不构成在授权期内、任何期间或全部继续作为服务提供商的明示或暗示承诺，且不得以任何方式干涉参与者的权利或公司确认参与者作为服务提供商的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则本公司可随时因任何原因而终止本公司服务。

16.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售RSU相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

17.调整。如果公司发生任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新注册、重新分类、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为了防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整受本协议约束的RSU所涵盖的股份数量和类别。由管理人酌情决定。为免生疑问，定期派息不作调整。

18.受益人指定。参与者可不时指定受益人或受益人（可偶然或相继指定），受益人根据本条款享有任何利益。

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如果参与者死亡，则应在参与者收到任何或全部此类福利之前支付协议。每一项此类指定均应撤销参与者先前的所有指定，并应采用公司规定的格式，且只有在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，在参与人死亡时尚未支付的养恤金应支付给参与人的遗产。

19.可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。如果任何规定被裁定为无效、非法或无法强制执行，则该规定应在必要的范围内修改，使其有效、合法和可执行，同时保留其意图；如果该等修改不可能，则以另一项合法和可执行的规定取代。

20.没有豁免。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

21.继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。

22.标题。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

23.计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的RSU奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。参加者明白，本计划属酌情性质，署长可随时修订、暂停或终止该计划。

24.对协议的修改。本协议构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不依赖于本协议中包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，无需征得参与者同意，以遵守第409A条的规定或以其他方式避免根据第409A条征收与此授予RSU有关的任何额外税收或收入确认。

25.适用法律；地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。为就本协议或本协议项下产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意，

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双方同意，此类诉讼将在科罗拉多州拉里默县法院或美国科罗拉多州联邦法院进行，而不在订立和/或履行本协议的其他法院进行。

26.完整协议。本计划和本协议构成双方就本协议标的物达成的全部协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的物达成的所有承诺和协议，且除非公司和参与者签署书面协议，否则不得对参与者的利益作出不利修改。为免生疑问，除非适用法律有要求，否则本协议中的任何内容均不得作为提供或计算遣散费或类似报酬的依据。

接受本协议，即表示您同意上述条款和条件以及Woodward，Inc.2017综合激励计划中的所有条款和条件。