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限制性股票单位协议

员工和顾问

本限制性股份单位协议（以下简称“协议”），由您（以下简称“参与者”）与WOODWARD，INC.签订，特拉华州公司（以下简称“公司”），特此根据下文叙述的事实，于下文第1节规定的授出日期（以下简称“授出日期”）向参与者授出限制性股票单位（或“RSU”，定义如下）。本协议中使用的大写术语如本文未另行定义，应具有伍德沃德公司赋予它们的含义。2017年综合激励计划（“计划”）。

因此，考虑到上述事实，本公司特此授予受限制单位给参与者，如下：

1.授予RSU。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，本公司特此于授予日期向参与者授予下表所列数量的受限制单位：

受此授出受限制股份单位之股份数目及种类可按计划规定予以调整。

2.公司的支付义务。每个受限制股份单位代表于归属日期收取股份的权利。除非且直至受限制单位按照本协议第3、4、5、6或7条规定的方式归属，参与者无权要求支付任何受限制单位，也无权要求支付任何受限制单位或与其相关的任何权利，包括股息支付（根据下文第4和17条）或投票权。于实际支付任何已归属受限制股份单位前，该等受限制股份单位将代表本公司之无抵押责任，仅可从本公司之一般资产支付（如有）。

3. RSU的归属。在遵守本计划和本协议中包含的任何加速条款的情况下，受限制单位将根据以下归属时间表归属，前提是（本协议第5条另有规定的除外）参与者在每个该等日期内继续是服务提供商：

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除本协议第5、6和7条规定的有限例外情况外，如果参与者在归属受限制单位之前因任何原因不再是服务提供商，则该等未归属受限制单位和参与者购买本协议项下任何股份的权利将立即终止。

4.股息等值受限制单位。在向普通股持有人支付现金股息的每个日期或附近，参与者将获得额外的受限制单位，相当于：（i）倘各未归属受限制股份单位以参与者实际持有的一股股份形式，则参与者本应就各未归属受限制股份单位的总额收取的现金股息（该等现金股息总额，“股息等值”）除以（ii）股份于股息支付日期的公平市值（（（i）及（ii）之商，“股息等值受限制单位”）。股息等值受限制股份单位应被视为再投资于额外受限制股份单位（其后可累计额外股息等值）。各股息等值受限制股份单位将于与其所授出的相关受限制股份单位相对应的相同归属日期归属，否则将受适用于相关受限制股份单位的相同条件所规限。除非另有明确规定，否则本协议其他地方所用的“受限制单位”应包括任何已计入参与者的股息等同受限制单位

5.终止作为服务提供商。

(a)因退休、死亡、残疾或其他原因而终止。在本第5条以及第6条和第7条中规定的有限例外情况下，如果在参与者享有本协议项下授予的任何部分受限制单位之前，参与者因退休、死亡、残疾或原因以外的任何原因而不再是服务提供商，则该部分受限制单位（以及参与者获得本协议项下任何相应股份的权利）应立即终止。

(b)终止退休。如果参与者因退休（定义见下文）而不再是服务提供商，则根据下文第5（c）和5（d）节授予的RSU应根据上文第3节RSU归属中规定的时间表继续归属。

如果参与者是员工(包括后来成为顾问的员工)，则本协议中的“退休”应指(在不以任何方式影响公司成员指南中所有其他目的的“退休”定义的情况下)在达到下列任一条件后终止作为服务提供商的行为，但“原因”除外：(A)参与者至少年满55岁，作为服务提供商服务了10年；(B)参与者至少年满65岁(没有最低服务年限要求)；或(C)参与者在55岁或以上时首次成为雇员，此后作为服务提供者获得2年或2年以上的服务。尽管有上述任何规定，在决定参与者已完成的服务年数以确定参与者的退休资格时，不得考虑以下因素：(A)成为雇员或董事之前的任何顾问服务年限；及(B)如果参与者终止受雇于本公司及所有联属公司，并在12个月或更长时间后重新受雇于本公司或联属公司，则指在该终止之前已完成的任何服务年限。

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(c)参与者之死。如果参与者死亡，无论是服务提供者还是退休后，根据上文第3节"RSU的归属"尚未归属的任何部分RSU将在参与者死亡之日立即归属。

(d)参与者的残疾。如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供者（由管理员确定），或者如果参与者作为服务提供商的身份最初因退休而终止，随后参与者遭受残疾（由管理人决定），尚未根据上文第3节“受限制单位的归属”归属的受限制单位的任何部分，在参与者因残疾而终止的日期或参与者退休后的残疾之日（视情况而定）立即归属。残疾由管理员根据管理员可接受的医生的建议确定，关于参与者的永久性和完全性残疾。

(E)因故终止。如果参与者的服务提供商身份因某种原因而终止，则在参与者收到该终止服务提供商状态的通知或该终止服务提供商状态的生效日期之前，RSU将被没收。就本协议而言，“原因”是指在参与者作为服务提供商的地位终止之前，下列任何一种或多种情况的发生：(I)参与者故意且持续不能实质履行参与者在公司的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败除外)，在向参与者提交书面要求后，该书面要求明确指出了公司(或对于公司的高级管理人员)认为参与者没有实质履行参与者职责的方式，且参与者未在委员会书面通知后十五(15)个工作日内纠正：(Ii)参与者实施了对公司或其任何子公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显损害的行为，该行为构成参与者在履行对公司或其任何子公司的重大责任时的重大疏忽或故意不当行为；(Iii)参与者实施了导致或意图导致参与者以公司或其任何子公司的利益为代价的任何重大不诚实或失信行为；或(4)参与者对涉及道德败坏的重罪的定罪，但明确排除完全基于替代责任的任何定罪。除非参赛者出于恶意或没有合理地相信参赛者的行动或不作为符合公司的最佳利益，否则任何作为或不作为都不会被视为“故意”。人力资源行政主管拥有唯一及专有权利决定参与者是否因本协议及本计划的目的而被解雇；但如参与者为本公司的高级管理人员，则有关是否存在原因的决定须如(A)本公司与该参与者当时生效的经修订及重新签署的《高层管理人员离职及变更控制协议》所规定，或(B)本公司就当时有效的有关事宜订立的协议。

6.控制权的变化。即使本协议有任何相反规定，如果(I)控制变更(为避免产生疑问，在本计划中已定义)，以及(Ii)参与者无故终止公司(或任何母公司或子公司)或其继任者的服务提供商身份(如第5(E)款所述)，或参与者有充分理由(如

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如下所述)在控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更后二十四(24)个月结束的时间段内，尚未根据本协议第3节(RSU的上述归属)归属的RSU的任何部分将在(A)此类终止日期和(B)此类控制权变更的日期(在所有情况下均受适用的联邦和州证券法的约束)被立即归属。

就本协议而言，如果参与者是雇员，则“正当理由”是指未经参与者明确书面同意，发生下列任何一项或多项情况：（无论是由于单一行动还是一系列行动）：（i）参与者作为公司雇员的权力、职责或责任的实质性削弱，（ii）公司要求参与者在控制权变更前12个月期间的任何时候，其主要工作地点距离参与者主要工作地点的位置超过50英里；除公司业务所需的旅行（其程度与参与者当时的商务旅行义务基本一致）外，（iii）公司将参与者作为基本工资的正常年薪率减少10%以上，（iv）本公司将参与者的整体薪酬减少10%以上，包括短期和长期的奖励性薪酬机会（包括但不限于按目标授出日期公允价值计算的股权补偿奖励）、雇员福利和退休计划、政策、惯例或参与者参与的其他补偿安排，或（v）本公司严重违反本协议。除非雇员成为残疾人，否则雇员有正当理由终止雇用的权利不受该雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。雇员因上述第（i）至（v）项所述的原因之一而终止雇佣关系，不构成"正当理由"，除非在此类正当理由事件发生后的90天内，雇员已向公司发出书面通知，说明终止所依据的事件或事件，公司在收到通知后30天内未对此类事件或事件进行补救，且雇员在合理原因事件发生后六个月内或雇员和公司共同同意的较晚时间辞职（双方应理解，在达成协议之前，如果适用，双方应考虑第409A条的任何影响）。

7.归属后付款。

(a)一般规则。根据第13条的规定，归属的任何受限制单位（包括股息等值受限制单位）将以全部股份支付给参与者（或在参与者死亡的情况下，支付给其适当指定的受益人或遗产）。除第7（b）条的规定外，该等归属受限制股份单位应于归属后尽快以全部股份支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十（60）天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本协议应付的任何受限制单位的应纳税支付年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合本计划条款的前提下，署长可随时加快未归属RSU的余额或余额的较小部分的归属。如果加速，这些RSU将被视为自署长指定的日期起已归属。如果参与者是美国纳税人，则根据第7(B)条支付的股票在任何情况下都应在不受第409a条约束的情况下支付，或以不受第409a条约束的方式支付。在未来的协定或对本协定的修正中，只有通过直接和具体提及先前的句子，才能取代先前的句子。

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(Ii)“指明雇员”。尽管本计划、本协议或任何其他协议(无论是在授予日期之前、当日或之后签订的)有任何规定，但如果由于参与者终止作为服务提供商而加速归属RSU的余额或余额的较小部分(前提是此类终止是本公司确定的第409a条所指的“脱离服务”)，而不是由于参与者的死亡，如果(X)参与者在终止为服务提供商时是第409a条所指的美国纳税人和“特定雇员”，并且(Y)如果在参与者终止为服务提供商后六(6)个月内或在六(6)个月期间内向参与者支付该加速RSU，则该加速RSU的支付将导致根据第409a条征收附加税，则该加速RSU的支付将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月零一(1)日之前支付。除非参与者在终止为服务提供者后死亡，在这种情况下，RSU将在参与者死亡后尽快以股份的形式支付到参与者的遗产中。

(C)第409A条。本协议的意图是，本协议和本协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利均豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本协议提供的任何RSU或根据本协议可发行的股票都不受根据第409a条征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本协议应支付的每一笔款项，根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，应构成单独的付款。然而，在任何情况下，公司都不会向参与者报销或以其他方式对可能因第409a条而强加给参与者的任何税费或费用负责。就本协议而言，“第409a条”系指本守则第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政条例和国税局指引，每一条均可不时修订。

8.转让或调任。除第18条规定的有限范围外，本授权书与未授予的RSU及其授予的权利和特权有关，不会以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押，也不会根据执行、扣押或类似程序进行出售。一旦任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何未授予的RSU或由此授予的任何权利或特权，或在任何执行、扣押或类似程序下的任何企图出售时，任何未授予的RSU及其授予的权利和特权将立即无效。

9.计划及管理人。本协议条款的构建应受本计划的控制，该计划的摘要随附于本协议，并在此作为本协议的一部分，如同在本协议中逐字陈述一样，在本计划规定的某些情况下，参与者的权利可被修改和终止。行政长官根据本计划或本协定的任何规定所作的解释和决定应是最终的，并对参与者具有约束力。在符合本计划第17.1条的情况下，如果本计划的条款和条件与本协议相抵触，应以本计划的条款和条件为准。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

10.遵守证券法。除非符合适用的联邦和州税法和证券法，否则不得就本协议签发任何RSU。如果豁免注册不是

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根据适用的联邦和州证券法，公司没有义务提交注册声明。

11.通知。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或交付给意向的一方，地址由该方在本协议规定的邮寄或交付给另一方的通知中不时指定；然而，除非及直至指定其他地址，参与者向公司发出的所有通知或通讯均须邮寄或递送至公司秘书，地址为1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，而公司向参与者发出的所有通知或通讯可亲自送交参与者，或邮寄至参与者以书面向公司提供的最新地址。

12.同意以电子方式提供服务。本公司可选择以电子形式提供与本计划有关的某些法定材料，包括本协议。接受此RSU授权，即表示您同意公司可以电子格式交付这些文件。如果您愿意在任何时候收到这些文件的纸质副本，如您有权，公司将很乐意免费提供副本。请联系公司股票计划管理员索取这些文件的纸质副本。

13.纳税义务

(一)纳税责任。当发行股票作为对既得RSU的支付时，(A)如果参与者是美国纳税人，参与者通常将确认立即的美国应税收入，或(B)如果参与者是非美国纳税人，参与者将在他或她的司法管辖区缴纳适用税。参与者承认，无论公司或参与者的雇主(如果不同)采取的任何行动，或参与者正在向其提供服务的任何母公司或子公司(统称为服务接受者)，与RSU相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于，(I)所有联邦、州、和地方税(包括参与者的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，以及(Ii)参与者与RSU的授予、归属或结算或出售股份相关的责任，以及(Iii)参与者已经或同意承担的责任，以及(Ii)参与者和(在任何服务接收者要求的情况下)服务接收者的附带福利税收责任，对于RSU(或其结算或根据RSU发行股票)(统称为“纳税义务”)，是且仍然是参与者的唯一责任，并且可能超过适用的服务接受者(S)实际扣缴的金额。参与者进一步承认，服务接受者(A)不会就处理与RSU的任何方面相关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU的授予、归属或交收、随后出售根据此类交收获得的股份以及收取任何股息或其他分派，以及(B)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU的任何方面，以减少或消除参与者的纳税义务或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授权日和任何相关应税或预扣税款事件的日期(视情况而定)之间在多个司法管辖区承担纳税义务，则参与者承认可能需要适用的服务接受者(S)(或前雇主，视情况而定)在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者未能就支付本合同项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排

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在适用的应税事件发生时，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。

(B)预提税款。根据管理人可能不时指定的程序，公司和/或服务接收方应扣缴税款和其他扣缴(“公司扣缴”)所需扣缴的金额(如果有)。管理人有权根据其不时指定的程序，在适用当地法律允许的情况下，以规定的方法要求参与者全部或部分(但不限于)履行纳税义务。

管理人已决定，本公司应满足公司对(I)任何受《交易所法案》第16条约束的参与者通过预提保证金方法(定义见下文)，以及(Ii)任何其他参与者通过卖出保证金方法(定义见下文)的扣缴。如果参与者在任何归属日期受到任何交易限制(例如，由于公司实施的季度停电或特殊停电，或由于服务提供商加入了禁止向市场出售股票的10b5-1交易计划)，公司应通过预扣覆盖方法满足公司对该服务提供商的任何预扣。

本公司有权要求参与者通过以下任何方法履行纳税义务：(I)支付现金；(Ii)出售足够数量的该等股票，否则可通过公司自行决定的方式(无论是通过经纪商或其他方式)交付给参与者，该等方式相当于满足该公司扣缴要求所需的最低金额(该扣缴方法，“卖出以覆盖”)；(Iii)让本公司扣留公平市场价值等于满足扣缴要求所需的最低金额的其他可交付股份(如有)(该扣缴方法，(Iii)从公司和/或服务接受方支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣除任何公司扣款，或(Iv)向公司交付以前由参与者拥有和持有至少六个月且公平市价相当于该公司扣款的已归属和拥有的股票。

如果参与者在根据第3、4、5、6或7条计划授予任何适用的RSU时，未能就支付本协议项下的任何此类公司扣留股份作出令人满意的安排，或者如果公司由于参与者的不作为而无法这样做，则参与者可全权酌情永久丧失该等RSU以及根据该等RSU获得股份的任何权利，并且该等RSU将免费返还给公司。参与者承认并同意，如果参与者未能就及时支付任何该等公司扣留的股份作出令人满意的安排，本公司可拒绝交付股票。如果参与者在授权日和任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴税，参与者确认并同意公司和/或服务接受者(和/或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或交纳税款。

14.作为股东的权利。参与者或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何人都不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非和直到代表该等股份的证书(可能是账簿记账形式)已发行、记录在本公司或其转让代理或登记员的记录中并交付给参与者(包括通过电子交付给经纪公司

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帐户)。在该等股份的发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

15.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议的授权时间表对RSU的授权完全受本协议条款的控制。参与者作为服务提供者的身份，除非适用法律另有规定，否则这是适用服务接受者的意愿，而不是通过被雇用、被授予本RSU奖或获得本协议项下的股份的行为。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议所述的授予时间表不构成在归属期内、任何期间或根本不作为服务提供者继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰参与者或任何服务接受者终止参与者作为服务提供者的关系的权利，除非适用法律另有规定，否则可随时终止、有理由或无理由终止。

16.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售RSU相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

17.调整。如果公司发生任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新注册、重新分类、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，为了防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整受本协议约束的RSU所涵盖的股份数量和类别。由管理人酌情决定。为免生疑问，定期派息不作调整。

18.受益人指定。如果参与者在领取任何或全部此类福利之前死亡，则参与者可不时点名本协议项下的任何一项或多项受益人(可以是临时或先后指定的受益人)。每个此类指定应撤销参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果没有任何此类指定，在参与者死亡时仍未支付的福利应支付给参与者的遗产。

19.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余条款，但这些条款仍应完全有效。在确定任何条款无效、非法或无法执行时，应对该条款进行必要的修改，以使其有效、合法和可执行，同时保留其意图，或如果不可能进行此类修改，则通过

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取而代之的是另一项合法和可执行的规定，以实现同样的目标。

20.没有豁免。任何一方未能执行本协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本协议的每一项和每项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。

21.继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本协议项下的权利和义务仅可在事先征得公司书面同意的情况下转让。

22.标题。本协议提供的字幕仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的依据。

23.计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的RSU奖励，并已收到、阅读和理解本计划的说明。参加者明白，本计划属酌情性质，署长可随时修订、暂停或终止该计划。

24.对协议的修改。本协议构成双方对所涉主题的全部谅解。参与者明确保证，他或她不依赖于本协议中包含的承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的官员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，无需征得参与者同意，以遵守第409A条的规定或以其他方式避免根据第409A条征收与此授予RSU有关的任何额外税收或收入确认。

25.适用法律；地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本协议而引起的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国大陆地区法院提起诉讼。

26.完整协议。本计划和本协议构成双方就本协议标的物达成的全部协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的物达成的所有承诺和协议，且除非公司和参与者签署书面协议，否则不得对参与者的利益作出不利修改。为免生疑问，除非适用法律有要求，否则本协议中的任何内容均不得作为提供或计算遣散费或类似报酬的依据。

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