附件10.34
不合格股票期权协议
适用于非雇员董事
伍德沃德公司，特拉华州一家公司（以下简称“公司”）特此根据公司2017年综合激励计划（以下简称“计划”）向您（以下简称“参与者”）授予非合格股票期权（或“期权”），金额见您的E * TRADE账户中所述：
A.
根据该计划，公司有权授予其普通股股份的期权，雇员，董事和顾问的公司或任何子公司，以吸引和保留最佳可用的个人担任重大责任的职位，提供额外的激励，并促进公司业务的成功，以及鼓励计划参与者的股票所有权，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
B.
本公司拟根据本非合资格购股权协议（“协议”）的条文向参与者授出购股权。
C.
本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
因此，考虑到上述事实，本公司特此授予下列选择权：
1.
授予期权。本公司特此授予参与者以授予日纳斯达克股票市场收盘价购买本公司普通股股份的期权（如您在本年度授予的E * TRADE账户中所述），受本协议条款和本计划的约束。该等购股权所涉及的股份数目及种类以及每股购买价可按计划规定予以调整。
除下文另有规定外，该等购股权将于授出日期十（10）周年前最后一个交易日收市时届满（“购股权届满”）。
2.
选择权的行使。在计划条款的规限下，该等购股权仅可由参与者在购股权归属及根据本协议仍可行使时行使。
根据下文第3节“终止服务提供商地位”的规定，所有授予的期权将在授予日的一周年时授予，并将一直可行使，直至期权到期。
该等购股权的行使方式为向本公司递交书面通知(或如管理人准许，则以电子方式发出通知)，说明行使该等选择权的股份数目，并全数支付有关股份的买入价，以及管理人根据本计划的规定可能要求的其他陈述及/或协议。支付必须以现金支付(包括银行本票或保兑支票)，除非管理人决定接受本计划允许的任何其他形式或形式组合，管理人应书面通知参与者。如果管理人这样决定，可以通过交付参与者以前拥有和持有至少六个月的普通股股票的方式支付全部或部分款项。用于支付的普通股应按管理人确定的行使之日的公允市场价值计价。
因死亡、残疾或其他原因以外的原因终止工作。
除本第3款和第4款规定的有限例外情况外，如果参与者在授予本条款下授予的期权之前，因参与者死亡或残疾以外的任何原因不再是服务提供商，则该等期权(以及参与者未来行使该等期权的权利)应立即终止并被没收，即使上述期权到期(“失效”)也是如此。为免生疑问，所有已授予的期权将继续可行使，直至期权期满，包括参与者在此类归属后因任何原因不再是服务提供商的情况。
参与者死亡。
如果参与者在服务提供商去世时去世，(I)根据上文第2节行使期权尚未授予和行使的期权的任何部分将在参与者死亡之日立即归属并行使，以及(Ii)根据本协议授予的期权应继续可行使，直至期权期满，为免生疑问，不得因此而提前失效。
参赛者的伤残。
如果参与者作为服务提供商的身份因参与者的残疾而终止(由管理人确定)：(I)根据上述第2节尚未授予和可行使的期权的任何部分，将在参与者因残疾而终止之日立即被授予并可行使，以及(Ii)根据本协议授予的期权应继续可行使，直至期权期满，并且为免生疑问，不得因该残疾而提前失效。
关于参与者的永久性和完全残疾，应由署长根据署长可接受的医生的建议确定残疾。
4.
控制的变化。如果发生控制权变更（为免生疑问，在本计划中定义），根据本协议第2条“期权的行使”尚未归属和可行使的所有期权将在控制权变更之日立即归属和可行使。
5.
分配或调任。除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则这些选择权不得转让，并且只能由参与者在其有生之年行使，除非本计划中规定的管理人另有授权。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置这些期权或由此授予的任何权利或特权的任何尝试，或在任何试图出售、执行、扣押或类似程序下的任何尝试时，这些期权以及在此授予的任何权利和特权将立即失效。
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6.
计划和管理员。除本协议另有规定外，本协议条款的构建应受本协议附带的计划条款的控制，在本计划规定的某些情况下，参与者的权利将受到修改和终止的影响。行政长官根据本计划或本协议的任何规定所作的解释和决定应是最终的，对参与者具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。除本协议另有规定外，如果本协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，则以本计划的规定为准。
7.
遵守证券法。除非符合适用的联邦和州税法和证券法，否则不得行使这些期权，也不得就此发行任何股票。如果根据适用的联邦和州证券法没有获得注册豁免，本公司没有义务提交注册声明。
7.1.
证书传奇。根据这些期权购买的股票应带有管理人认为必要的任何图例，包括但不限于关于联邦和州证券法的图例。
7.2.
参与者的陈述。作为行使这些期权的条件，公司可酌情要求参与者向公司提交公司认为为遵守美国和任何其他适用司法管辖区的适用证券法所需或适当的签署陈述(如果有)。
7.3.
转售。根据适用的联邦或州证券法，参与者转让根据这些购股权购买的股份或获得的证券的能力可能受到限制。参与者不得转售或要约转售该等股份或证券，除非该等股份或证券已根据所有适用的联邦和州证券法登记或有资格转售，或经律师认为可豁免该等登记或资格，令公司满意。
书面形式，并应邮寄或交付给意向方，地址为该一方在按本合同规定邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址；然而，除非指定其他地址，否则参与者向公司或管理人发出的所有通知或通讯应邮寄或递送至公司秘书，地址为1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，而公司或管理人向参与者发出的所有通知或通讯可亲自发给参与者，或可邮寄至参与者以书面向公司提供的最新地址。
9.
税务处理。这些期权是非限定股票期权，根据修订后的1986年《国内税法》第422节，不应被视为激励性股票期权。参与者承认，对这些期权、受这些期权约束的股票或与其相关的任何事件或交易的税务处理可能取决于本计划或本协议未确定的各种因素或事件。本公司和管理人均不会就该税务处理作出任何陈述，特此不承担任何责任。
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10.
纳税义务。参与者应负责与本协议有关的任何及所有税务义务。为免生疑问，公司不得扣除或扣留任何款项，或要求参与者向公司汇回任何款项，以满足任何税务义务，公司也不对此承担任何责任。
11.
同意以电子方式交付。除本协议外，公司可选择以电子形式提供与本计划有关的某些法定材料。接受此选项即表示您同意本公司可以电子格式交付这些文件。如果您愿意在任何时候收到这些文件的纸质副本，如您有权，公司将很乐意免费提供副本。请联系公司股票计划管理员索取这些文件的纸质副本。
接受本协议，即表示您同意上述条款和条件以及Woodward，Inc.2017综合激励计划中的所有条款和条件。
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