附件10.33
不合格股票期权协议
员工和顾问
伍德沃德公司,特拉华州一家公司(以下简称“公司”)特此根据公司2017年综合激励计划(以下简称“计划”)向您(以下简称“参与者”)授予非合格股票期权(或“期权”),金额见您的E * TRADE账户中所述:
因此,考虑到上述事实,本公司特此授予下列选择权:
除下文另有规定外,该等购股权将于授出日期十(10)周年前最后一个交易日收市时届满(“购股权届满”)。
根据下文第3节“终止服务提供商地位”的规定,自授出日期起一年,每年授予百分之二十五(25%)的股份。
该等购股权应通过向本公司交付书面通知(或,如果管理人允许,电子通知)行使,说明该等购股权所涉及的股份数目,连同全额支付购买价(包括履行与该等行使有关的所有税务义务)以及该等其他陈述和/或协议可能要求的方式行使。
根据本计划的规定,管理人员。除非管理员决定接受本计划允许的任何其他形式或多种形式的组合,否则必须以现金支付(包括银行出纳支票或保兑支票)。如果管理人这样决定,则可以全部或部分交付参与者先前拥有并持有至少六个月的普通股股份。用于支付的普通股股份应按管理人确定的行使日期的公平市场价值进行估值。
因退休、死亡、残疾或其他原因而终止。
如果参与者作为服务提供商的地位因除退休、死亡、残疾或原因以外的任何原因而终止,则本协议项下授予的未归属和可行使的任何部分期权(根据第2节,在参与者终止作为服务提供商之日,行使上述期权)应立即终止并被没收,尽管上述期权到期(“失效”),).此外,根据本协议授出之已归属购股权将于购股权届满或终止日期后三(3)个月当日收市时(以较早者为准)失效。
终止退休。
归属期及行使期
如果参与者作为服务提供商的身份因退休而终止,(定义见下文),根据本协议授出的购股权应(i)根据上文第2节“购股权行使”所载的时间表继续归属,(或在死亡或残疾的情况下,按以下规定)和(ii)归属。(包括因去世或残疾而提早归属),可继续行使直至购股权届满为止。
如果参与者是员工(包括后来成为顾问的员工),则本协议中的“退休”应指(在不以任何方式影响公司成员指南中所有其他目的的“退休”定义的情况下)在达到下列任一条件后终止作为服务提供商的行为,但“原因”除外:(A)参与者至少年满55岁,作为服务提供商服务了10年;(B)参与者至少年满65岁(没有最低服务年限要求);或(C)参与者在55岁或以上时首次成为雇员,此后作为服务提供者获得2年或2年以上的服务。尽管有上述任何规定,在决定参与者已完成的服务年数以确定参与者的退休资格时,不得考虑以下因素:(A)成为雇员或董事之前的任何顾问服务年限;及(B)如果参与者终止受雇于本公司及所有联属公司,并在12个月或更长时间后重新受雇于本公司或联属公司,则指在该终止之前已完成的任何服务年限。
参与者死亡。
如果参与者死亡,无论是在服务提供商期间还是在退休后,(I)根据上文第2节行使期权尚未授予和行使的任何部分将在参与者死亡之日立即归属和行使,以及(Ii)期权应继续可行使,直到期权到期,并且为免生疑问,不得因该死亡而提前失效。
参赛者的伤残。
2
如果参与者作为服务提供者的身份因参与者的残疾而终止(由管理员确定),或者如果参与者作为服务提供者的身份最初由于退休而终止,并且参与者随后遭受残疾(由管理员确定),(I)根据上文第2节行使期权尚未授予和可行使的期权的任何部分,将在参与者因残疾而终止之日或参与者退休后的残疾之日(视情况而定)立即授予并可行使,及(Ii)根据本协议授出的购股权应继续可予行使,直至该等购股权期满为止,而为免生疑问,该等购股权不会因该等丧失能力而提早失效。
关于参与者的永久性和完全残疾,应由署长根据署长可接受的医生的建议确定残疾。
终止原因。
如果参与者作为服务提供商的身份因某种原因而终止,则在(A)期权期满或(B)参与者收到终止服务提供商通知或终止服务提供商生效日期(以较早者为准)时,期权将失效。就本协议而言,“原因”是指在参与者作为服务提供商的地位终止之前,下列任何一种或多种情况的发生:(I)参与者故意且持续不能实质履行参与者在公司的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失败除外),在向参与者提交书面要求后,该书面要求明确指出了公司(或对于公司的高级管理人员)认为参与者没有实质履行参与者职责的方式,且参与者未在委员会书面通知后十五(15)个工作日内纠正:(Ii)参与者实施了对公司或其任何子公司的财务状况和/或商誉造成重大和明显损害的行为,该行为构成参与者在履行对公司或其任何子公司的重大责任时的重大疏忽或故意不当行为;(Iii)参与者实施了导致或意图导致参与者以公司或其任何子公司的利益为代价的任何重大不诚实或失信行为;或(4)参与者对涉及道德败坏的重罪的定罪,但明确排除完全基于替代责任的任何定罪。除非参赛者出于恶意或没有合理地相信参赛者的行动或不作为符合公司的最佳利益,否则任何作为或不作为都不会被视为“故意”。
人力资源行政主管拥有唯一及专有权利决定该参与者是否因本协议及本计划的目的而被解雇;但如该参与者为本公司的高级管理人员,则有关是否存在原因的决定须如(A)本公司与该参与者当时生效的经修订及重新签署的《行政人员离职及变更控制协议》所规定,或(B)本公司就当时有效的有关事宜订立的协议。
即使本协议中有任何相反规定,如果(I)控制变更(为避免产生疑问,在本计划中进行了定义)和(Ii)参与者的服务状态终止
3
在控制权变更前三(3)个月开始至控制权变更后二十四(24)个月止的期间内,(A)尚未根据本协议第2款(行使期权)授予并可行使的期权的任何部分,将在(X)终止日期(X)较晚时立即授予并可行使,且无理由(如上文第3节所述)或参与者有充分理由(如下所定义)向公司(或任何母公司或子公司)或其继承人授予或行使,和(Y)控制权变更的日期,以及(B)根据本协议授予的期权应继续可行使,直至期权到期,但须遵守适用的联邦和州证券法。
就本协议而言,如果参与者是一名员工,“充分理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下,发生下列任何一种或多种情况(无论是由于单一行动还是一系列行动):(I)参与者作为公司员工的权力、职责或责任的实质性减少,(Ii)公司要求参与者在紧接控制权变更之前的12个月期间内,其主要工作地点距离参与者的主要工作地点超过五十(50)英里,除与参与者当时的商务旅行义务大体一致的因公司业务所需的差旅外,(Iii)公司将参与者作为基本工资领取的正常年薪削减10%以上,(Iv)公司将参与者的整体薪酬削减10%以上,包括短期和长期激励性薪酬机会(包括但不限于按目标授予日公允价值的股权薪酬奖励)、员工福利和参与者参与的退休计划、政策、做法或其他薪酬安排,或(V)公司实质性违反本协议。除非雇员致残,否则雇员有充分理由终止雇用的权利,不应因该人因身体或精神疾病而丧失工作能力而受影响。员工因上述第(I)至(V)款所述原因之一而终止雇佣,不构成“充分理由”,除非在紧接该等充分理由事件发生后的90天内,该员工已向公司发出书面通知,指明该终止所依赖的一项或多项事件,而公司在收到该通知后30天内仍未就该等事件作出补救,并且该员工在该充分理由事件发生后六个月内或在该员工与公司双方同意的较后时间辞职(应理解,双方均考虑第409a条的任何影响,如果适用,在达成协议之前)。
4
书面形式,并应邮寄或交付给意向方,地址为该一方在按本合同规定邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址;然而,除非指定其他地址,否则参与者向公司或管理人发出的所有通知或通讯应邮寄或递送至公司秘书,地址为1081 Woodward Way,Fort Collins,Colorado 80524,而公司或管理人向参与者发出的所有通知或通讯可亲自发给参与者,或可邮寄至参与者以书面向公司提供的最新地址。
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接受本协议,即表示您同意上述条款和条件以及Woodward,Inc.2017综合激励计划中的所有条款和条件。
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