EX-10.32

伍德沃德公司(the本公司（“本公司”）相信，授予其董事会成员（“董事会”及董事会成员，“董事”）股权及现金补偿乃吸引、挽留及公平补偿非本公司雇员董事（“外部董事”）之有效工具。本外部董事薪酬政策，经修订生效于2023年10月1日（“政策”）旨在正式确定公司关于现金薪酬和向外部董事授予股权的政策。除非本文另有规定，本政策中使用的大写术语将具有伍德沃德，Inc.中所给出的该术语的含义。2017年综合激励计划（“计划”），经修订。各外部董事将单独负责因根据本政策收到的股权和现金付款而产生的任何所得税义务。倘政策之任何条文与任何先前授出之股权奖励之条款（例如该等奖励之归属时间表）有冲突，则以该等先前授出之奖励之条款为准。

每名外部董事将获得每年一笔现金留用费，金额由董事会根据下文第4节不时确定。截至本协议日期，每名外部董事的年度现金保留金已确定为85，000美元。如果外部董事任职时间不足一个完整的财政年度，则以下所列的聘费和适用的额外年度现金聘金将根据该外部董事在该财政年度在董事会任职的日历月份按月按比例计算。

担任董事会委员会成员或首席董事的每名外部董事将获得以下额外年费：

年度、首席董事和委员会成员的保留费分四个季度支付。董事不会就个别董事会或委员会会议收取额外补偿。

董事会可酌情更改及修订根据本政策授予的现金补偿条款，包括但不限于将支付的现金补偿金额。

外部董事将有权获得本计划(或授予时已实施的适用股权计划)下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)，包括本政策不涵盖的酌情奖励。除本政策另有规定外，根据本政策第2节向外部董事授予的所有奖励(每项“政策授予”)将是自动和非酌情的，并将根据以下规定进行：

年度助学金。外部董事于2023年11月27日获授予年度股权薪酬，授予日期公允价值140,000美元(“董事年度授予”)。董事以外的每名股东须就每一份董事年度授权书选出其年度董事授权书是否包括(I)100%无限制购股权(“购股权”)、(Ii)100%限制性股票单位(“RSU”)或(Iii)50%购股权及50%RSU(该等选择为“股权选择”)。

最初的赠与。倘若外部董事于本公司股东周年大会日期以外的任何时间获委任为董事会成员，该外部董事将有权获得一项初步、临时授予(“初步授予”)，并将就该初步授予获得股权选择权。初始赠款的授予日期公允价值应等于紧接该初始授予之前的董事年度赠款的授予日期公允价值，并根据董事以外的服务天数按比例分配，直至公司下一年度董事赠款的预期日期。任何初始授出日期须为(I)本公司委任外界董事为董事会成员后进行下一次定期安排季度授出日期(针对其雇员参与者)的日期及(Ii)下一年度董事授出日期中较早的日期。为免生疑问，任何初始资助金均应是对董事以外此类机构的下一年度董事资助金的补充，而非取代。

奖金的计算。在董事年度授权书或任何初始授权书中授予外部董事的期权数量(如果有)应基于授予日期期权奖励的公允价值除以公司在授予日期或临近授予日计算的期权的布莱克-斯科尔斯价值。董事年度授权书或任何初始授权书中授予外部董事的RSU数量(如果有)应基于授予日期RSU奖励的公允价值除以纳斯达克在授予日所报的公司股票收盘价。

没有判断力。除非董事会另有决定，否则任何人士将无权酌情选择哪些外部董事将根据本政策获授予董事初步授予或年度授予，或决定该等首次授予或年度董事授予将涵盖的购股权及/或回购单位数目(除非下文第7及10节另有规定)。

条款。授予的任何期权的行使价将于授出日确定，并将等于本公司股票在授予日在纳斯达克上报价的收盘价。根据本政策授予的所有期权和RSU(为避免

怀疑不包括在2023年10月1日之前授予的任何期权)将于授予日期一周年时完全授予，一般须继续在董事会任职。所有归属的股票期权将继续可行使，直到期权到期，无论外部董事是否在到期前离开董事会。每项政策补助金将受薪酬委员会不时批准的本公司适用的外部董事奖励协议的条款所规限。适用的外部董事奖励协议将作为证据包括在公司提交给美国证券交易委员会的2023财年10-K表格年度报告中。

我们的外部董事有资格参与非限制性递延薪酬计划，即伍德沃德高管福利计划(“EBP”)。根据EBP，我们的外部董事可以推迟高达100%的现金薪酬，包括预聘费，以及作为委员会成员、委员会主席或领导董事参与的任何费用。

提名和治理委员会每年对公司董事会薪酬计划的市场竞争力进行评估。作为这种评估的一部分，提名和治理委员会委托公司的薪酬顾问对公司董事会薪酬计划进行相对于市场惯例的竞争性评估。根据竞争评估的结果，提名与治理委员会向董事会建议改变授予外部董事的现金和/或股权薪酬，包括作为董事会委员会成员或董事首席执行官所支付的任何额外薪酬。

董事以外的每名人士因其在董事会的服务而合理地产生的所有费用将由本公司报销。

除本政策特别说明外，本计划的所有规定均适用于授予外部董事的奖励。

根据本计划，如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新组建、重新分类、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人为防止

根据本政策拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本政策可能发行的股票数量和类别，和/或每个未发行奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及计划第3和5节中适用于外部董事的股份数量限额。

截至本政策采纳之日，本计划规定，在任何财政年度，不得授予外部董事奖励，（其价值将根据公认会计原则厘定的授出日期公允价值计算）合计超过300，000美元，但该金额须增至450美元，在担任外部董事的第一个财政年度，就本第8条中的限制而言，因个人作为雇员提供的服务或作为顾问而非外部董事提供的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿将被排除在外。

保单补助金和根据本计划进行的所有付款将按照本计划进行，截至本保单采用之日，该计划规定，其设计和操作应符合第409A条的要求或豁免的方式，以便其补助金、支付、结算或延期（如适用），将不受第409A条适用的额外税款或利息的约束，除非管理员另有决定。本政策、本计划和每份奖励协议旨在在适用的范围内满足第409A条的要求，并将根据该意图解释和解释，除非管理员另有决定。在保单补助金或其他付款、或其结算或延期受第409A条约束的情况下，该等补助金或付款将以符合第409A条要求的方式被授予、支付、结算或延期，从而该等补助金、付款、结算或延期将不受第409A条适用的额外税款或利息的约束。在任何情况下，本政策或本计划规定，公司或其他雇主均无义务偿还外部董事因第409A条而可能向外部董事征收的任何税款或其他费用。

董事会或董事会指定的任何委员会可随时以任何理由修订、更改、暂停或终止本政策。本政策的任何修订、变更、暂停或终止均不会实质性损害外部董事就已支付或裁定的补偿所享有的权利，除非外部董事与公司另有协议。本政策的终止或修改不会影响董事会或管理人行使本计划授予的权力，以在终止或修改日期之前根据本政策授予的奖励。