附录 10.1

股权收购协议

FLJ 集团有限公司

和

Alpha Mind 科技有限公司，

和

MMTEC, INC，

伯金资本公司

2023 年 11 月 22 日

股权收购协议

本股权收购协议（本 “协议”）由以下各方于 2023 年 11 月 22 日订立并签署：

受让人（以下简称 简称甲方）：FLJ Group Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；

转让人（ B方或原始股东）：根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司MMTEC，INC和根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Burgeon Capital Inc；

目标公司： Alpha Mind Technology Limited，（以下简称目标公司或C方），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的 公司，其详情见附表1。

鉴于：

1。 甲方提议根据本协议中规定的条款和条件收购乙方拥有的目标公司的所有普通股（统称 “购买的股份”），乙方提议出售。

2。 B方是目标公司100％的已发行和流通股权的合法和受益所有人，MMTEC, Inc.拥有目标公司 已发行和流通股权的85％，Burgeon Capital, Inc拥有目标公司已发行和流通 股权的剩余15％。

3.以下 协议由甲方、乙方和丙方（以下统称为 各方）通过友好谈判达成：

第 1 条购买和销售

1.1 在 收盘时（定义见下文），乙方同意转让、出售和转让所购买的股份，且甲方同意购买不含 所有抵押权（除非第 3.1 条规定的除外）以及根据 本协议条款为其附加或累积的所有权利。收盘后，甲方将立即在全面摊薄的基础上持有Target 公司100％的已发行和已发行股权。“抵押权” 指：(a) 任何抵押贷款、押记（无论是合法的还是衡平的，无论是 固定还是浮动的）、留置权、质押或其他担保；(b) 任何期权、收购权、 优先购买权、抵消权或其他安排，根据这些安排可以向任何人使用金钱或索赔，或为其谋利 以免清欠或应付给任何人的任何款项；或 (c) 任何股权、转让、抵押、所有权保留、 索赔、限制、销售权或其他类型的优惠安排，其效果是在债务方面 在某人的任何破产程序中给予该债权人相对于该人的任何资产的优先地位。

1.2 除非同时完成对所有已购股份 的购买，否则 方没有义务完成对任何已购买股份的购买。

1.3 在 收盘之前，每位原始股东同意他/她不会也不会同意出售或处置（直接或间接） 他/她持有的任何已购买股票的合法权益和实益权益。

第 2 条购买价格

双方同意 购买股票的总购买价格（“购买价格”）为180,000,000美元或等值人民币。 如果存在任何泄漏（定义见下文），则应按美元兑美元的价格向下调整购买价格。

“泄漏” 是指在本协议签订之日之后和截止之前发生的以下所有情况（不重复计算）：

第 3 条关闭

3.1 支付购买价格：收盘时（定义见下文），甲方应交付：

票据应由目标公司所有已发行和已发行的股权以及目标公司及其子公司的所有资产担保， 的到期日为自截止日起90天。

3.2 结算： 本文所设想的交易（“成交”）应在最后一个满足或放弃第 3.4 条规定的条件（收盘时应满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件）后的第二个 （第 2 个）工作日以电子方式完成，或在这样的 时间和日期由甲方和乙方指定。在本协议 中，实际截止日期称为 “截止日期”。

3.3 关闭可交付成果：

交易结束时，乙方应向 甲方交付以下各项：

交易结束时，甲方应向乙方交付：

3.4 关闭条件：

甲方根据本协议完成购买并支付所购股份的购买价款的义务以 以下条件为条件：在截止日期当天或之前满足了令甲方满意或甲方放弃了以下条件：

乙方根据本协议出售已购买股份的义务取决于在截止日期或 之前满足以下条件，令乙方满意，或乙方放弃：

第四条原始股东 和目标公司的预收义务

4.1 在 本协议签订之日和截止日期之间，乙方应促使目标公司及其合并实体：

4.2 在 限制第4.1条概括性的前提下，未经甲方事先书面同意，目标公司不得， 原始股东应促使目标公司及其合并实体不得：

第 5 条附加义务

5.1 A 方应根据本协议的规定及时监督和处理其此类股权转让的批准程序。

5.2 A 方应签发相关文件，这些文件应由其签署或签发，以完成此类股权转让。

5.3 原始股东应尽最大努力协助目标公司的客户和供应商过渡。

5.4 原始股东应确保每位受托管理人与甲方或甲方 A 的关联公司签订一份令甲方满意的雇佣协议。

5.5 原始股东向甲方保证，甲方不得，也应促使各自的关联公司不得以任何身份直接或间接地向 ：

原始股东 同意并承认，第 5.5 条中规定的限制是经验丰富的 方之间专门谈判和商定的，对于在收盘后保护甲方和目标方是必要的，并且在范围和期限上是合理的。

第 6 条陈述和保证

6.1 甲方的陈述和保证：

6.1.1 甲方 拥有签署本协议、履行各自在 下的义务和完成拟议交易所必需的所有相应权利、权力和授权。

6.1.2 本 协议构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款 对其强制执行。

6.1.3 甲方执行、交付和履行本协议的 没有也不会违反或违反适用于其的任何法律或政府 指令以及甲方签订的任何具有约束力的协议、合同和其他法律文件。

6.1.4 A 方已获得第三方的所有书面同意、批准和授权，这是执行、交付 和履行本协议以及完成本协议项下的交易所必需的。

6.2 目标公司和原始股东的陈述 和保证：

MMTEC, Inc. 和 Burgeon Capital Inc. 在此单独而不是共同向甲方陈述和保证：

6.2.1 它 拥有签署本协议、履行其在本协议下的各自义务和完成 拟议交易的所有必要权利、权力和授权。

6.2.2 本 协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。

6.2.3 其 执行、交付和履行本协议不会也不会违反或抵触适用于本协议的任何法律或政府指令 及其签订的任何具有约束力的协议、合同和其他法律文件。

6.2.4 它 已获得第三方的所有书面同意、批准和授权，这是执行、交付和 履行本协议以及完成本协议项下的交易所必需的。

6.2.6 它 是其各自购买股份的合法所有者，无论是记录在案还是实益上。它对各自购买的 股拥有良好、有效和适销的所有权，不含任何负债，对投票权和其他与之相关的记录和实益 所有权事件没有限制。除本协议外，本协议与任何其他 个人之间就收购、处置、转让、登记或投票或任何其他与或 相关的任何其他事项，或与其相应购买股份相关的任何其他限制，没有任何未履行的合同或谅解。

6.2.7 转让其各自购买股份的所有 同意、批准和申请均已获得或将在收盘前获得。

目标公司 和乙方在此共同和个别地向甲方作出以下陈述和保证：

除非 另有规定或上下文另有要求，否则就陈述和保证而言，目标公司应包括Alpha Mind Technology Limited及其任何合并实体，包括根据中华人民共和国法律注册成立的公司 华明云宝（天津）科技有限公司和根据中国法律成立并经中国批准的全国性保险代理公司华明保险代理有限公司 保险监督管理委员会，一家根据中华人民共和国 法律注册成立的公司（合计以下简称 “VIE 实体”）。

容量：

6.2.8 目标公司拥有签署本协议、履行其在本协议下的各自义务 和完成拟议交易所必需的所有相应权利、权力和授权。

6.2.9 本 协议构成目标公司的法律、有效和具有约束力的义务，可以根据本协议的 条款对其强制执行。

6.2.10 目标公司执行、交付和履行本协议的 没有也不会违反或抵触适用于该协议的任何法律或 政府指令以及目标公司签订的任何具有约束力的协议、合同和其他法律文件。

6.2.11 目标公司已获得第三方的所有书面同意、批准和授权，这是执行、 交付和履行本协议以及完成本协议下交易所必需的。

购买的股票：

6.2.12 附表 1 中显示的 详情真实、准确且无误导性。

6.2.13 除本协议的 外，目标公司与任何其他人之间没有与 以任何方式收购、处置、转让、注册或投票或任何其他与所购买股份有关或相关的任何事宜，或任何 其他限制的未履行合同或谅解。收盘时，甲方应拥有所有购买的股份，不含所有负债 （第3.1条中规定的除外）。

6.2.14 按全面摊薄计算， 购买的股份占目标公司已发行和流通股本的100％，已有效 发行和分配，每股均为目标公司资本中已全额支付且不可估税的普通股。除购买的 股份外，目标公司的股本、认股权证、期权或其他证券均不可发行，与目标公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券有关的 任何权利均未加速或以其他方式触发（无论是与归属、 行使性、可兑换性还是其他方面）。

6.2.15 购买股份转让的所有 同意、批准和申请均已获得或将在收盘前获得。

本协议的后果

6.2.16 本协议以及根据本 协议或与本 协议签订的任何其他文件的订立和履行不会也不太可能：

法律合规与诉讼

6.2.17 附表3显示了目标公司及其在所有合并实体中的股权的 公司结构图。 目标公司的公司结构符合所有适用的法律和法规，所有权结构或 根据与VIE实体签订的与目标公司签订的合同均未违反、违反、违反或 以其他方式与任何适用法律相冲突。目标公司及其合并实体是合法注册的、有效存在的 和合格的有限责任公司，位于各自的注册管辖区内，拥有 从事其当前和拟议业务运营的所有必要权利和权力 。目标公司及其合并实体一直根据其不时生效的章程文件在各个方面进行 的业务和事务。

6.2.18 目标公司及其合并实体遵守相关政府监管机构在法律、 财务、管理、技术、知识产权、业务、公司执照和政府法规方面的要求。

6.2.19 目标公司及其合并实体在所有重要方面始终按照所有适用的 法律开展业务和运营，任何政府实体均未对目标公司或其合并实体、其各自的高级职员或雇员或目标公司或其行为或违约的任何其他 人进行调查、通知或查询，也没有下令、法令、决定、起诉或判决 合并后的实体可能对所谓的 承担替代责任实际或潜在的重大违反任何适用法律和/或重大不遵守任何适用法律的行为。

6.2.20 目标公司以 方式以及开展或拟开展此类业务和业务的地点开展业务和运营所需或与之相关的所有许可证：

6.2.21 没有任何情况表明任何许可证可以修改、吊销或不续期，也没有任何情况表明授予修改、 撤销或不续订的权利。

6.2.22 目标公司、其合并实体或任何代表其行事的人都没有：

6.2.22 A 乙方不直接或间接拥有或控制 与目标公司形成竞争关系的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、企业或其他投资。乙方目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、法人、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他商业实体的任何权益 ，也不是 任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者；也没有任何实际或潜在的义务参与此类安排或 进行任何股权投资。

6.2.23 任何第三方、法院、政府机构或仲裁机构对目标公司提起的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔、调查或其他法律程序，也没有任何会导致重大不利变化的 未经执行的裁决或判决。据原始股东所知， 没有任何可能引发任何重大诉讼的事实或情况。

数据保护：

6.2.24 目标公司遵守并始终遵守了适用的数据保护立法规定的所有义务。

6.2.25 目标公司没有收到主管当局指控目标公司未遵守 任何适用的数据保护法律的 通知或指控。

6.2.26 没有 个人就违反适用的数据 保护法律的行为向公司申请赔偿，也没有理由要求公司赔偿。

账户：

6.2.27 账户是根据账目公布之日的所有适用法律和美国公认会计原则编制的，目标公司提供给甲方的任何 其他管理账户均在与账目相同的基础上编制。

6.2.28 账目真实而公允地反映了公司截至2022年12月31日的两年以及截至2023年9月30日的 九个月期间的状况。（“账目日期”）和资产负债表、与之相关的财政期间的利润和亏损 ，账目中没有任何未充分规定或注明的负债。

6.2.29 目标公司的 会计记录是最新的，是在适当和一致的基础上保存的，符合 所有适用法律和会计准则。它们包含要求在 中输入或以其他方式输入的所有事项的准确和完整记录。没有收到任何关于任何会计记录不正确或应予纠正的通知或指控 。

财务：

6.2.30 目标公司有：

6.2.31 目标公司未向任何人贷款或同意向任何人借钱，不对任何 人的债务或其他责任负责，也没有就任何 人的任何债务或其他责任提供任何担保、赔偿或其他损失保证。

6.2.32 目标公司未就任何资产（定义见下文）设立或同意设立任何抵押权（正常和 正常业务过程中因法律执行而产生的留置权除外），也未签订任何保理安排，所有 资产不受任何租租或租用购买协议、有条件销售或信贷销售协议、租赁或租赁协议或 延期付款协议或其他负债付款协议。

6.2.33 除了在正常交易过程中欠下的债务外， 目标公司不拥有任何债务（无论是当前债务还是未来债务）的利益。

6.2.34 目标公司有足够的营运资金，可以继续以目前的形式和目前的 营业额开展业务，并履行根据目标公司条款向目标公司下达或 承担的所有订单、项目和合同义务。

自账目之日以来发生的事件：

6.2.35 自账目日起，除非附表5中披露的内容：

目标公司承诺在收盘前不会 有任何未披露的负债。

资产

6.2.36 目标公司对账户中包含 或公司自账目之日起收购的所有资产（在 正常和正常业务过程中出售、变现或使用的资产除外）（“资产”）拥有合法和实益所有权，并在能够拥有、占有和控制的情况下拥有这些资产。所有资产包括 以现在的方式和范围内全面有效地开展目标公司业务所必需的所有资产，不受 的抵押担保，任何第三方都不拥有或主张与资产（或资产出售的收益）有关的任何权利。

6.2.37 目标公司拥有或使用的所有 资产状况良好，维修状态良好，已得到定期和适当的维护， 可以使用，工作状态令人满意，车辆的牌照正确（如果适用）并且可以上路。所有 此类资产都能够高效、正确地用于目标公司的业务，没有任何资产是危险的、 过时的、超出需求的、效率低下或需要更新或更换的。

保险

6.2.38 Targe Company一直为通常由经营类似 业务或拥有与公司性质相似的财产和/或资产（“保单”）的公司投保的风险提供充足的保险，特别是， 维持了法律要求的所有保险。公司持有的保单的完整详细信息已连同完整准确的政策副本一起提供给甲方 。

6.2.39 保单上的所有 保费均已按期支付，所有保单均有效且有效，不因任何原因无效、无效或不可执行 。根据保单，没有未决的索赔被保险公司拒绝，也没有发生 可能导致实质性索赔的事件。

6.2.40 在本协议签署之日之前的五年内根据目标公司持有的保险单提出的所有索赔的详情 已提供给甲方。

知识产权：

6.2.41 目标公司拥有的所有注册知识产权（以及任何此类权利的申请）和重大未注册知识产权 权利的详细信息 已提供给甲方，目标公司是这些 权利的唯一合法和受益所有人，不受任何负担。目标公司的员工、顾问和独立合作伙伴没有侵犯前雇主或其他知识产权持有者的 合法权利，也没有参与任何违反与相应目标公司、前雇主和 任何其他第三方达成的保密义务、 非竞争义务和非串通义务的行为，也没有因协议或政府指令的限制而未能为目标公司的利益服务 或者与利益相冲突目标公司。

6.2.42 目标公司拥有的所有 知识产权均未成为任何争议或诉讼的主题，也没有争议或诉讼 受到威胁。

6.2.43 所有与知识产权 相关的对目标公司业务具有重要意义的合同（包括许可证）的详细信息 已提供给甲方，以及与之相关的任何书面条款的完整而准确的副本。

6.2.44 没有 第三方侵犯或未经授权使用目标公司拥有或使用的任何 知识产权，或者在过去十二个月中侵犯或未经授权地使用过。目标公司没有侵犯或未经授权使用 第三方拥有或使用的任何知识产权，在过去十二个月中也没有侵犯或未经授权地使用过 第三方拥有或使用的任何知识产权。

信息技术：

6.2.45 协议签订之日前十二个月内使用的所有 企业 IT 均归目标公司所有或获得有效许可（按书面条款）给 ，并且维修和状况良好。

6.2.46 自 2021 年 1 月 1 日以来，没有出现对目标 公司使用业务信息技术产生重大不利影响的 信息技术的性能下降或故障，也没有发生过任何逻辑或物理入侵或数据丢失。

6.2.47 灾难 恢复计划已经到位，这些计划是适当和充分的，可以确保在业务IT的任何部分出现故障的情况下，业务IT及其上存储的数据（“数据”） 可以在不中断公司的情况下进行替换或替换。所有数据 定期以正确存储、编目和安全的硬拷贝形式存档，交易结束后，甲方将可以畅通无阻地访问 。

与 ESG 相关：

6.2.48 目标公司及其各子公司在其公司 业务中遵守了相关法律法规（包括但不限于与医疗机构、环境保护、劳动、反不正当竞争和反商业贿赂有关的法律法规 ），目标公司及其每个合并实体业务的各个方面都符合 法律和政府命令的要求。

6.2.49 每位担任目标公司及其合并实体的董事的 的全名和职位已提供给甲方 。没有其他人是目标公司或其任何合并实体的董事或影子董事。

6.2.50 目标公司未签订任何非正式或正式协议来修改或更改目标公司或其任何合并实体的任何高级职员或雇员的雇用或聘用条款或条件 （无论此类修正或变更是为了使 在收盘前或之后生效）。

6.2.51 公司在所有重要方面都遵守了适用于雇员的所有就业立法， 未做任何作为或不作为，也没有发现任何员工在过去五年内有任何可能 根据或根据任何此类就业立法引起任何实质性诉讼理由的作为或不作为。在过去五年内，公司在任何员工的任何雇佣条款或条件、聘用或协议（无论是明示、 默示的、口头还是书面形式）中没有发生重大 违规行为。

6.2.52 目标公司已完全遵守所有重要方面的规定，没有采取任何违反社会保障、住房公积金或其他强制性养老金计划的适用法律、法规 和要求的行为。

税收

6.2.53 目标公司及其每个合并实体已按时全额缴纳所有税款，此类实体或代表这些实体提交的所有税务报表、报告和 表格（“税务报表”）已及时提供给 相应的政府当局，所有纳税申报表在所有重大方面准确反映了目标公司或其合并后的 纳税义务记录的时期、财产或事件。所有税款，包括纳税申报表中的税款 或任何政府机构认为应由目标公司或任何合并实体缴纳的税款， 或对目标公司或其任何合并实体的财产、资产、资本、营业额或收入征收的税款， 均已全额支付（在相关账户中充分预留的税款除外）。任何监管机构均未对目标公司或其任何合并实体进行待处理或潜在的 检查、查询或审计。法律要求目标公司或其任何合并实体预扣的所有 税款均已预扣并提交给 主管政府当局，或由目标公司或其相关合并实体妥善保管。 目标公司没有其他纳税义务或任何性质的义务，除非 (i) 在账目中充分反映了此类纳税义务或义务，或 (ii) 自账目之日起在正常业务活动中产生的此类纳税义务或义务（定义如下 ）。就可向 目标公司退税或是否可以向目标公司提供任何税收减免，与任何税务机关没有争议或分歧，也没有考虑过任何争议或分歧。

6.2.54 目标公司、原始股东或任何其他 个人在收盘时或之前已经或将要实施任何 行为或交易（包括出售所购股份），因此目标公司需要或可能需要缴纳主要向他人征税的 税款。

破产：

6.2.55 目标公司及其合并实体的 业务运营正常，中国没有法院判决宣布 目标公司或其任何合并实体破产或资不抵债（或类似情况）。不存在破产或 破产（或类似情况）的情况，也没有第三方即将启动此类程序。没有人要求终止、 清算或解散目标公司或其任何合并实体，也没有通过任何清算或解散决议 。目标公司及其合并实体能够在到期时履行其义务，其资产 足以偿还其所有负债。

交易和合约：

6.2.56 目标公司已向甲方提供了目标公司或其任何 合并实体作为当事方或受其约束的每份合同，以及任何其他安排或谅解（“实质合同”） 的完整而准确的副本，其中：

附表4列出了 一份真实、正确和完整的材料合同清单。

6.2.57 目标公司及其合并实体的所有 实质性合同对双方均具有法律效力、约束力和可强制执行。 目标公司及其合并实体已遵守或履行此类协议，此类协议没有重大违反、取消 或无效，也没有理由撤销、撤销或否定任何重大合同，而且目标 公司及其合并实体没有发出或收到任何试图终止或不续订此类协议的通知。

截至截止日期 ，目标公司尚未收到目标公司或其任何合并实体的主要 客户、供应商和合作伙伴的任何通知，表明他们将在截止日期之后的任何时候停止使用目标公司的 产品或服务或与目标公司的其他业务关系，或者他们将大幅减少对产品 或服务的使用或更改条款业务关系；目标公司也没有理由相信上述情况 可能发生，或者下述拟议的交易将导致上述情况的发生。

没有针对目标公司或其任何合并实体及其 股东的法律 或政府诉讼、询问或调查，质疑与VIE实体签订的合同安排下的任何合同的有效性，也没有此类诉讼、 的调查或调查在任何司法管辖区受到威胁。

6.2.58 没有目标公司或其任何合并实体作为当事方的未决协议或安排 (1) 要求分配或发行目标公司或其任何 合并实体的任何股份、股权、债券或其他证券；(2) 要求成立任何合资企业、合伙企业或 利润共享 (或损失分担）协议或安排；(3) 要求允许任何人购买目标公司的重大资产 或财产，或任何 (2) 签订任何合资企业、合伙企业或利润共享（或亏损共享） 协议或安排；(3) 签订任何合同、协议或其他安排，授予任何人 购买目标公司或其任何合并实体的实质性资产或财产或任何股权的优先权（不包括在正常业务过程中按照过去惯例进行的 收购）；或 (4) 订立对财务或业务具有或可能产生重大影响的任何其他协议或 安排目标公司或其任何 合并实体的状况或前景。

目标公司 与原始股东之间的协议：

6.2.59 目标公司的原股东、董事、高级管理人员或雇员或其各自的配偶或子女，或上述任何一方（“卖方集团”）的任何关联公司 与目标公司之间，(i) 没有协议、承诺或任何 交易；(ii) 没有直接或间接、单方面或双向的协议、承诺或任何 交易；(ii) 没有直接或间接、单方面或双向的， 债务（尚未按照先前惯例支付的工资除外），或提供贷款或担保的承诺；(iii) 中没有成员卖方集团直接或间接在目标 公司的协议和目标公司签署的协议中享有权益或有重要的业务关系；(iv) 卖方集团的任何成员都没有直接或间接拥有与目标公司有关联、与目标公司有业务关系或与目标公司竞争的任何企业或公司的 权益（通过公开证券市场获得不超过1％的股份的除外），或通过贷款、协议、 或其他手段控制此类企业，或在该企业中担任高管、董事或合伙企业。

属性：

6.2.60 目标公司拥有或占用的财产（“财产”）的 详细信息已提供给 A 方，真实准确，没有误导性。除财产外，公司在土地或 处所中或上方没有其他财产或权益，不占用任何其他土地或场所，也没有签订任何协议以收购或处置任何尚未完工的土地或场所 或其中的任何遗产或权益。

6.2.61 除租赁房地产的 外，目标公司及其每个合并实体均拥有所有 处房产、权利和资产的完整、市场价值的权利，没有任何担保、租赁、转租、租赁、许可或占用权、租金收费、例外情况、 保留、权利、地役权、准地役权或特权（或任何相同的协议）第三方（ 目标公司除外）或其他此类权利的抵押权，并持有该财产的所有相关所有权文件 ，在法律和实益上完全有权获得此类财产，并拥有良好和可销售的所有权和独家占用。

6.2.62 持有任何财产的 租约、分租赁、租赁、许可或协议是有效的， 对所有人，包括拥有任何优先财产或权益的任何人。

6.2.63 财产或其任何部分均不受以下任何事项的影响，或者据原始股东 所知可能受到此种影响：(a) 任何未决争议、通知或投诉或任何例外、保留、权利、契约、限制 或条件，这些异常性质或影响或将来可能影响任何财产的用途 现在用于此目的（“当前用途”）；或（b）所有相关法律规定的任何未决索赔或责任。

6.2.64 影响任何财产的所有 限制、条件和契约（包括针对任何 的租赁、分租、租赁或协议规定的任何限制、条件和契约，无论目标公司是其中的房东还是租户，以及与任何上级 所有权有关的任何限制、条件和契约）均已得到遵守和执行， 没有收到或没有收到任何有关任何重大违约的通知据原始股东所知，他们可能会得到答复。

6.2.65 当前对这些财产及其所有设备的使用以及在其中开展的任何业务在所有重要方面均符合 所有相关法律，并且已获得任何法律所要求的所有必要政府授权。

6.2.66 除与财产有关的 外，目标公司不承担因与土地或处所或土地或房产（包括转让或以其他方式处置的租赁权 场所）有关的转让、转让、租赁、转租、租赁、租赁、租赁、租赁、 许可、协议或其他文件所产生的责任。

披露质量：

6.3.67 与目标公司、其任何合并实体或其业务有关的任何 信息和事实对于根据本协议条款向购买者披露 具有重要意义，均已向甲方全面披露，没有关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏使陈述不具有误导性的必要重大事实。，本协议， } 任何其他交易文件，或根据本协议或任何其他交易向甲方交付的任何交付文件管理层股东、目标公司 本身或代理人在甲方就本协议和其他交易文件进行尽职调查和谈判过程中以书面或电子形式向甲方或其顾问提供的文件、 或任何其他信息， 不包含任何不真实、不准确或不完整或误导性的信息，也没有遗漏任何使此类文件中提供的信息 不真实的信息、不准确、不完整或具有误导性。向甲方提供的与上述信息有关的所有估计、预测、意见表达、意向和期望陈述 都是基于合理理由作出的， 是真实和诚实地持有的，是在对所有相关情况进行适当和仔细的调查和考虑之后作出的。

6.3.68 声明和保证应分开作出。每份声明和担保均应被视为单独的声明或保证， 和（除非有明确的相反规定）不应因引用或引用 条款或本文中的任何其他条款而受到任何限制。

第 7 条保密

7.1 保密义务

各方承诺 并应提倡其关联公司、其高级职员、董事、员工、代理人、代表、会计师、法律顾问和其他 专业顾问将以下所有信息视为机密信息并对其保密（不要向任何一方披露 信息或向任何一方提供获取此类信息的权限）：(i) 本协议和其他交易文件的条款 以及有关本协议和任何其他交易的谈判文件；以及 (ii) 所有其他机密或专有文件其他各方提供的与商业秘密、技术、版权、专利、商标、定价和营销计划相关的信息 、客户和顾问的详细信息 信息、商业计划、业务收购计划、新人员招聘计划以及所有其他方 及其各自的关联公司。

7.2 本条规定的 保密义务不适用于以下情况：

7.2.1 相关方独立开发或从第三方获得的信息 ，前提是该第三方有权披露 此类信息；

7.2.2 披露信息是法律、法院或政府部门 或相关证券交易所的具有约束力的判决、命令、要求、规则或规章所要求的，前提是应在 披露之前的合理时间内提前将此类要求通知甲方；

7.2.3 向一方专业顾问秘密披露的信息 或为评估该方对目标公司的投资而需要合理披露的信息；

7.2.4 经甲方和目标公司事先书面同意向任何潜在贷款人或投资者披露的信息 ；

7.2.5 在公共领域免费获得的信息 （不是由于违反本条款而导致的）；

7.2.6 甲方或目标公司向目标公司任何股权 的任何真正的潜在投资者（包括交易的潜在买家）披露的信息 ，前提是此类潜在投资者应提供有利于目标公司的保密承诺。

7.3 不做宣传

未经甲方事先书面批准，各缔约方不得且应确保其关联公司不得就本协议 和任何其他交易文件的存在或内容发布任何公告或通知。上述规定不应影响任何法律或监管机构或相关证券交易所要求的任何 公告或通知，前提是 有义务发布此类公告或通知的一方在履行此类义务之前，应在合理和可行的范围内与甲方协商。

第8条责任

在收盘前由目标公司或其任何合并实体的运营或任何行动所产生或产生的任何及所有负债 应由原始股东承担。相关行政或司法部门针对目标公司在收盘前的行为对目标公司做出的提案、通知、命令、判决、决定等所确定的任何义务也应由原始股东承担 。交易结束后，甲方应享有并承担目标公司运营和 管理产生的所有债务和信贷。

第9条其他

9.1 违规责任

9.1.1 如果 一方未能履行或暂停其在本协议下的义务，或者如果该方所作的任何陈述和担保在任何重要方面均不真实或不准确，则该方应被视为违反了本协议。

9.1.2 违约方应在收到另一方就该违约行为发出的书面通知 后的七 (7) 天内开始纠正不履行协议的情况（该通知必须合理而具体地描述违约行为的性质），并应在收到此类通知后的三十 (30) 天内完成 补救措施。此外，如果任何一方违反本协议导致另一方产生任何 费用、负债或损失，则违约方应向合规方赔偿 前述费用、负债或损失（包括但不限于利息和律师费或违约造成的损失，但不包括任何间接损失），并应使守约方免受任何伤害。

9.1.3 每位 原始股东应单独但不得共同赔偿甲方和目标公司 由于以下原因或本来不会发生的所有损失

本条款 9.1.3 中提供的 补救措施不应排除或限制甲方可能获得的任何其他补救措施。就本 第 9.1.3 条而言，甲方代表自己并作为目标公司的受托人签订合同，因此可以以 的身份采取行动，代表目标公司追偿。

9.2 有效性和期限

本协议 自签署之日起生效，并对本协议的所有各方具有完全约束力。

9.3 终止

9.3.1 尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在以下情况下，本协议可以在截止日期 之前终止：

(1) 任何一方：在本协议签署后 120 天内未成交，双方均可通过书面通知对方终止本协议 ；但是，如果未能在该日期或之前达成协议是由于任何一方未能履行本协议规定的任何义务所致，或者 因任何一方未能履行本协议下的任何义务而导致的，则该方无权 终止本协议至第 9.3.2 条。

(2) 甲方在 (i) 发生任何重大不利变动，(ii) 本协议中包含的目标公司或原始股东 的任何陈述或担保不真实或不准确或 (iii) 目标公司向债权人全面转让其权益 或启动或正在接受任何导致目标公司宣布破产或清算的法律程序， 根据任何法律关闭、重组或重组其债务；

(3) 本 协议经各方一致书面同意可终止；

(4) 如果 目标公司或乙方严重违反本协议或任何其他交易文件的任何条款，且未能在收到甲方的违约通知后的三十 (30) 天内补救 此类违规行为，且此类违规行为导致了重大 不利变化，则甲方可以终止本协议并放弃拟议的交易；

(5) 如果 甲方严重违反本协议或任何其他交易文件的任何条款，且未能在收到目标公司或乙方的违约通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，且此类违规行为导致了重大不利的 变更，则目标公司可以终止本协议并放弃拟议的交易；

(6) 如果 任何政府部门发布命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动以其他方式限制、阻止或禁止本协议下的 拟议交易，并且此类命令、法令、裁决或其他行动已最终确定， 不受上诉、审查或上诉，则任何一方均可终止本协议。

如果 单方面终止本协议，终止方应立即向其他各方发出书面通知，本协议 将在其他各方收到通知后终止。

9.3.2 如果本 协议根据上述第 9.3.1 条的规定终止，则本协议将终止且不再具有 法律效力。但是，在 本协议终止后，本协议各方的权利和义务将继续有效并具有约束力。在本协议终止 或目标公司解散和清算之前，因违反本协议而产生的任何补救措施将继续完全有效。除因 一方违反本协议而产生的任何责任外，任何一方均不对因本 终止本协议而对任何其他方承担的任何其他义务承担责任。

9.4 注意事项

根据本协议发出、交付或发出的所有通知、要求、 或其他通信均应以书面形式交付或发送至下列 地址（或收件人提前十 (10) 天以书面形式通知的其他地址）或相关方的电子邮件地址。

9.5 适用法律

本协议以及 因本协议产生或与之相关的任何义务均受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释。

9.6 争议解决

(a) 由本协议引起或与本协议相关的任何 争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、 的履行、违反或终止，或任何因本协议引起或与之相关的非合同义务的争议 均应移交香港国际仲裁中心 (“HKIAC”) 根据现行的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》管理的仲裁并最终解决仲裁通知已提交。

(e) 任何 当事方均可在仲裁员作出最终裁决之前和之后，随时向具有司法管辖权的法院寻求临时禁令救济、临时裁决或其他临时救济。

9.7 完整协议

本协议 构成双方就预期的股权转让和增资 事项达成的完整协议，将取代 各方先前与之相关的任何口头或书面协议、意向书、备忘录或协议，并将优先于仅为完成 股权转让和增资相关政府批准而签署的任何后续协议。

9.8 继任者和受让人

在遵守本协议 条款的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人具有约束力并确保其利益，并应确保继承人和允许的受让人的利益。如果发生此类继承或转让， 双方应促使继承人和被允许的受让人执行所有各方认可的协议。

9.9 可分离性

如果根据任何适用的法律或法规，本协议的任何条款 或条款在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行性不应影响或损害本协议其余 条款的有效性、合法性或可执行性。双方应共同协商合法、有效、可接受且符合 双方在本协议中的初衷的新条款，以取代此类无效、非法或不可执行的条款。

9.10 进一步保证

各方同意 及时执行文件并采取合理必要或切实可行的进一步行动，以履行或执行本协议的条款 和宗旨。

9.11 豁免/修改

任何一方未经 或延迟行使与本协议 相关的任何权利、权力或补救措施（单独称为 “权利”）均不构成对该权利的放弃，任何权利的行使或部分行使均不妨碍进一步或 进一步行使该权利或行使本协议授予的任何其他权利，这些权利是累积性的，不是 排除任何其他权利（无论是因违反本 协议而可能明示或默示放弃的（法定或其他）不构成放弃任何后续违规行为。对本协议的任何修正或修改（包括本协议的任何 修订或修改）均无效，除非以书面形式由所有各方的授权代表签署，并且 在必要时提交给相关政府机构并获得批准。

9.12 开支

原始股东 应承担与本次投资相关的所有费用，包括但不限于外部律师、会计师和投资 顾问的费用，以及任何政府部门为目标公司的设立、变更、 或其他要求而要求的任何注册、申请或批准费。

9.13 税收

除非双方另有约定 ，否则各方应根据适用法律承担与执行和履行本协议 以及本协议下的任何其他协议、文件或文书相关的税收和费用。

为避免 疑问，原始股东应承担因签订本 协议或出售所购股份而产生的所有税款，包括印花税或其他文件或登记税或税款以及 资本利得税或所得税（在每种情况下均包括任何相关的利息或罚款）。

9.14 对本协议的任何 修订、变更或补充均应由所有各方书面同意，并应在所有各方正式 签署后生效。本协议未涵盖的任何事项均应由双方通过单独的协议进行补充。

本协议 已在上文首次撰写之日由各方签署，特此认证。

（以下无文字）

（此页面没有文本，是股权 收购协议的签名页。）

甲方：

（此页面没有文本，是股权 收购协议的签名页。）

乙方：

（此页面没有文本，是股权 收购协议的签名页。）

C 方：

附表 1

目标公司的详情

附表 2

保留的管理

郭健

附表 3

目标 公司的公司结构图

附表 4

重大合同

标签约商户列表

附表 5

自账目之日以来的活动

没有

46