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gartner公司(the“本公司”）特此授予您（或“承授人”）根据本公司长期激励计划（“计划”）不时修订（“计划”）授予一项股票增值权（“SAR”），以换取本公司根据该SAR支付的款项。本协议的日期为2023年2月9日（“授出日期”）。一般而言，本特别行政区的最迟届满日期为2030年2月9日（“届满日期”）。然而，根据附录A（附于本协议）的规定，本特别行政区可能会在批准日期之前到期。在符合附录A和本计划的规定下，本特别行政区的主要特点如下：

1.授予SAR。本公司特此根据本计划向受让人授予一项股票增值权（“SAR”），作为与其就业有关的单独奖励，但不得代替其服务的任何工资或其他报酬，该等股票增值权与随附的授予通知中所示的全部或部分股份总额有关，该特别行政区授权承授人行使特别行政区，以换取下文第9段所确定的股份。

（a）总则。除本协议另有规定外，行使本特别行政区的权利将按照构成本协议一部分的授予通知中所载的归属时间表归属。计划于任何日期归属的股份仅于承授人于该日期仍为持续服务（定义见下文）的情况下方可归属。在符合本第3段以下各款规定的情况下，如果受让人的持续服务在任何时间（“终止日期”）终止，而SAR尚未到期，则该SAR的任何未归属部分将立即取消。

（b）因死亡或残疾而终止继续服务。如承授人终止继续服务是由于承授人去世或残疾所致，则本特别行政区的未归属部分应于终止日期全部归属。为免生疑问，如果受让人的继续服务因其死亡或残疾而终止，且受让人有资格享受本协议第30段所述的退休，则继续服务的终止应受本第3（b）段的约束，不应视为退休。

（c）于授出年度因退休合资格自愿退休而终止持续服务。如果持续服务终止是由于自愿辞职，且受让人有资格根据本协议第30段规定的要求退休，且在授予的日历年内发生，则SAR的未归属部分应在授予通知中规定的终止日期后继续归属，尽管继续服务终止（受本协议第17（c）段的限制）；但与本特别行政区有关的股份数量将减少至等于承授人在该年度继续服务天数的百分比（即，为免生疑问，股份数目将等于授出通知所指明的数目，乘以承授人自一月一日起持续服务的日数，再除以365）。

（e）控制权变更后的终止。除非受让人的雇佣、遣散或与公司的其他书面协议提供了更优惠的待遇，如果公司无故非自愿终止受让人的继续服务，（包括因解除其职务而导致）控制权变更后的十二（12）个月内（a）“合资格终止”），特区的未归属部分应于终止日期归属。为免生疑问，（i）如果受让人根据本协议第30段规定的要求有资格退休，并且他或她经历了合格终止，则本第3（e）段（而非第3（d）段）中规定的归属条款应适用，并且（ii）本计划第13.10条不适用于本协议项下授予的SAR。

（f）其他条件。尽管本协议有任何相反的规定，本第3段所述的归属条款以受让人在归属时完全遵守本协议的所有条款为前提。委员会可酌情决定随时加速授予股票期权余额或余额中较小部分的归属，惟须符合计划的条款。如果加速，此类SAR将被视为在委员会指定的日期已归属。


终止场景			离职后演练期间
·因原因非自愿终止 ·无理由非自愿终止（不符合退休条件） ·自愿辞职（不符合退休条件）			以较早者为准，或继续服务终止之日起九十（90）天（不包括根据公司内幕交易政策禁止承授人进行交易的任何期间）
·死亡 ·残疾 ·合格终止			以较早者为准，或终止持续服务日期后十二（12）个月
·符合退休条件的离职（定义如下）			通过第二天

5.格兰特之死如承授人在受雇于本公司及/或本公司或附属公司的母公司期间去世，承授人遗产的管理人或执行人（或根据承授人的意愿或根据血统和分配法而转让特区的其他人）可根据上文第4段行使特区的任何已归属但未行使的部分。任何此类受让人必须向公司提供（a）其作为受让人的身份的书面通知，（b）令公司满意的证据，以证明本特别行政区转让的有效性以及与该转让有关的任何法律或法规的遵守情况，以及（c）书面接受本协议中规定的本特别行政区条款和条件。

7. SAR是不可转让的。除上文第5段规定的有限范围外，本授予书及其授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或质押（无论是通过法律实施或其他方式），且不得在执行、扣押或类似程序中出售。任何人企图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授予书，或本授予书所授予的任何权利或特权，或任何企图在任何执行、扣押或类似程序下出售，本授予书和本授予书所授予的权利和特权立即无效。尽管有上述规定，承授人可将根据本协议授出的股票增值权转让（并非出于对价及出于善意的遗产规划目的）予一个可转让的遗产规划信托，该信托仅为承授人及其直系亲属的利益而设立。任何该等转让仅在符合本公司不时制定的规则及程序的情况下方可进行。除其他事项外，承授人必须确认并同意：（a）就美国所得税而言，来自股票增值权的所有应课税收入将单独向承授人报告，（b）如果承授人提议改变承授人信托的性质或特征，承授人必须首先通知本公司，而本公司可能要求将股票增值权转回单独给承授人，及（c）在任何情况下，概不容许任何其他或进一步转让股票增值权。

通过本公司指定的经纪人或管理人。总行使价和本公司确定因行使本特别提款权而须预扣的所有税款或根据下文第10段另行规定的所有税款的支付应根据净行使，据此，在行使特别提款权时，公平市值等于适用于行使特别提款权部分的总行使价的股份，以及所有适用的预扣，承授人根据下文第9段本来会收到的股份中扣除。

9.收到SAR金额。在行使本特别行政区后，承授人应有权收取股份数目，（“SAR金额”），除第8段另有规定外，按（i）乘以（a）股份公平市值除以行使价之差额厘定；乘以（b）行使本特别行政区所涉及的股份数目，及（ii）（a）及（b）的乘积除以股份的公平市值。 SAR金额仅以整股股份支付予承授人；任何零碎金额应向下舍入至最接近的整股股份。根据本特别行政区的行使而发行的股份可按本公司决定的形式和方式交付，包括但不限于以帐面形式或在本公司选择的经纪公司以街道名称上市。就本第9段而言，公平市场价值的含义与本计划中的含义相同，或由公司或其代表另行确定。

10.税务预扣税和支付义务。当发行股份作为已行使的SAR的付款时，倘承授人为美国纳税人，承授人将确认即时的美国应课税收入。如果受让人为非美国纳税人，则受让人应缴纳其管辖区内的适用税款。公司（或本公司或子公司的雇用母公司）将扣留一部分以其他方式发行的股份，以支付已行使的SAR的总市值足以支付联邦、州和地方收入、就业和任何其他适用的税款，（或本公司或子公司的雇用母公司）就股份支付的税款，不得超过使用适用于受让人或本公司的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，（如适用）就股份而言，于厘定预扣税或减免税款金额之日。任何零碎股份将不会因行使股票期权及发行股份而被扣留或发行。尽管本协议有任何相反的规定，公司（或公司或子公司的雇用母公司）可以酌情从受让人的工资支票中扣除支付适用税款所需的金额，但不得扣除股份。倘预扣股份未能满足预扣要求，（或通过受保人的工资支票，如上所述），不会向承授人支付任何款项，（或其遗产），除非及直至令人满意的安排（由委员会决定）承授人已就支付公司决定必须预扣或收取的任何所得税和其他税项作出任何规定。通过接受本次SAR奖励，承授人明确同意扣留股份以及本第10段规定的任何现金或股份。与SAR奖励有关的所有所得税和其他税项以及为支付该奖励而交付的任何股份均由承授人全权负责。在任何情况下，本公司均不会向受让人偿还因《1986年国内税收法》第409A条（经修订）而可能向受让人征收的任何税款。

11.中止可撤销性。如果本公司在任何时候酌情决定，在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，是必要或可取的行使特别提款权的条件，则本特别提款权不得全部或部分行使，除非及直至该上市、注册、资格、同意或批准应已生效或获得，而不附带公司不能接受的任何条件。

12、没有股东权利。承授人或任何根据承授人或通过承授人申索的人士，均不得就本公司可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书（可能是记账形式）应已发出，记录在公司或其转让代理人或登记处的记录中，并交付给承授人（包括通过电子交付给经纪账户）。于有关发行、记录及交付后，承授人将拥有本公司股东就该等股份投票权及收取股息及有关股份分派的所有权利。

14.不影响就业。承授人受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，仅根据适用法律的规定，以自愿为基础。因此，除与承授人订立的任何书面明示雇佣合约外，本协议或本计划不得赋予承授人任何权利继续受雇于本公司或本公司或附属公司的受雇母公司或附属公司，亦不得以任何方式干预或限制本公司或受雇于本公司或附属公司的受雇母公司的权利，而此等权利在此明确保留，可随时以任何理由(不论是否有充分理由)终止受雇承授人。此类权利保留只能在由本公司正式授权的高级职员或雇用承授人的母公司或附属公司签署的明示书面合同中修改。

17.竞业禁止。(A)(I)“竞争行为”是指：(A)开发、生产、营销或销售(或协助他人开发、生产、营销或销售)：(X)与公司竞争的辛迪加研究；或(Y)在承授人持续服务的最后二十四(24)个月内的任何时间，与承授人参与或管理的公司现有或计划中的产品或服务具有竞争力的产品或服务；和/或(B)为开发、生产、营销或销售此类有竞争力的产品或服务的目的，直接或间接地向公司的客户或已知的潜在客户提供服务，或向这些客户或已知潜在客户招揽服务，而这些客户或潜在客户是Grantee曾接触、管理或因受雇于本公司而得知的。

(B)承授人同意，在其继续服务因任何原因终止后的两(2)年内(“限制期”)，承授人将不会代表其本人或代表任何其他人或实体(不论作为顾问、分析师、销售人员、独立承包商、独立商业冒险家、合伙人、成员、雇员或其他身份)，直接或间接地：(I)从事任何竞争行为；和/或(Ii)引诱、鼓励、促使或邀请公司的任何客户、已知潜在客户和供应商停止、减少或以其他方式不利地修改与公司之间的业务，或以其他方式干扰公司与其客户、已知潜在客户和供应商之间的关系。

（c）尽管本协议有任何相反规定，如果承授人在授出日期的第二（2）周年之前因符合退休资格的离职而终止继续服务，则受限制期最初应持续至该持续服务终止后的两年（2）年（“初始退休限制期”）；但为了在首次退休限制期结束后获得特区任何部分的归属，承授人必须遵守以下规定（在任何情况下，须继续遵守本计划和本协议的条款）：

（i）限制后的初始份额。向公司的资本增值团队（通过电子邮件www.example.com）和公司的总法律顾问提供（x）至少在初始退休限制期到期前五（5）个工作日，一份书面确认书，作为初始退休限制期后预定归属的第一批SAR的归属考虑，Equity@Gartner.com（在此情况下，受限制期间须延长至有关归属日期），及（y）首次受限制后份额的适用归属日期前不少于五（5）个营业日，一份书面确认书，表明他或她自初始退休限制期结束以来已遵守本第17段规定，并将遵守该等规定至初始限制后份额的适用归属日期。如果受让人未能及时提供其中一项或两项通知，本特区的任何剩余未归属部分将在本第17（c）（i）段所述的适用期限届满时立即取消。

㈡限制后的第二档。如果SAR的任何部分在初始限制后份额归属后仍未归属，则在初始限制后份额归属前至少五（5）个工作日，向公司的资本增值团队（通过电子邮件www.example.com）和公司的总法律顾问提供（x）一份书面确认，Equity@Gartner.com（"限制后第二档"），他或她选择，并应，在第二个限制后份额的适用归属日期之前，受本第17段的规定的约束。（在此情况下，受限制期间须延长至该归属日期），及（y）第二批限制后份额的适用归属日期前不少于五（5）个营业日，a

书面确认，他或她自限制后首次份额的归属日期结束时已遵守本第17段的规定，并将遵守该等规定直至限制后第二次份额的归属日期。如果受让人未能及时提供其中一项或两项通知，本特区的任何剩余未归属部分将在本第17（c）（ii）段规定的适用期限届满时立即取消。

(iii)例证仅为说明目的，倘承授人因于授出日期后三个月符合退休资格离职而终止持续服务，（x）首次退休限制期将延长至授出日期后的两年零三个月（而首两批特别行政区将于授出日期第一及第二周年的初始退休限制期内归属，在承授人继续遵守本协议条款的情况下），（y）为了获得初始限制后份额的归属，承授人将被要求（A）书面确认本第17段的持续适用性，直至授出日期的三周年（即，（B）在授出日期三周年前不少于五个营业日，就本第17段的遵守作出书面确认，直至授出日期三周年前不少于五个营业日，及（z）为获得第二批限制后份额的归属，承授人须（A）书面确认本第17段在授出日期的第四周年（即，（B）在授出日期第四周年前不少于五个营业日，书面确认遵守本第17段，直至授出日期第四周年前不少于五个营业日。

(D)承授人同意，除公司可获得的任何和所有其他补救措施(法律、衡平法或本协议中另有规定的)外，公司有权在限制期内(或在符合退休资格的离职情况下，为初始退休限制期)获得违约金，金额相当于：(I)支付给承授人的最后十二(12)个月工资、佣金和奖金；及(Ii)相当于在承授人终止持续服务前十二(12)个月内任何时间归属(或就股票增值权而言，归属及行使)的任何股票增值权、表现股单位及/或受限股单位的股份的美元总值的额外金额。每股此类股票的美元价值应等于Gartner股票在授予适用的股票增值权、绩效股票单位或受限股票单位之日的收盘价。如果承授人选择接受最初的退休后限制后部分和/或限制后第二部分，但分别违反第17(C)(I)和/或(Ii)段的规定，以及公司可获得的任何和所有其他补救措施(在法律上、衡平法上或本协议中以其他方式规定的)，公司应有权获得相当于任何股票增值权、业绩股票单位和/或受限股票单位归属的任何股票增值权、业绩单位和/或受限股票单位的总美元价值的违约金(如果是股票增值权，在违反上述条款之前的十二(12)个月内的任何时间)。受让人同意，本合同规定的违约金是本公司因违反第17款而遭受的损害的合理近似值，不应被视为任何形式的处罚。

（e）受让人承认，本协议所述的禁止竞争和禁止招揽条款的时间、地域和范围限制在所有方面都是公平和合理的，并且如果有义务遵守本协议的规定，受让人将不会被排除在有酬工作之外。如果具有适当管辖权的法院认为禁止竞争或禁止招标限制的期限和/或地域范围根据以下规定不可强制执行：

（c）当事人的意图是在法院认为合理的最大范围内强制执行该限制。如果受让人违反或违反本第17段，或公司善意指控该等违反或违反，则应收取限制期、初始退休限制期以及第17（c）（i）和（ii）段（如适用）规定的期限，直至该等违反或违反或其指控得到适当纠正或解决。

（f）在限制期间、初始退休限制期间以及第17（c）（i）和（ii）段所述期间内（如适用），承授人将通知（以书面形式，并不少于72小时）公司总法律顾问，如果他或她打算成为公司以外的任何实体的雇员或其他服务提供商，（例如但不限于雇员、顾问、分析师、销售人员、独立承包商、代理人、独立商业投资者、合伙人或成员）。

18.不招揽和不雇用。受让人进一步同意，在限制期、初始退休限制期以及第17（c）（i）和（ii）段所述期间内，（如适用），承授人不得直接或间接招揽、引诱或招募本公司雇员离职，或提供或促使提供雇用任何在终止承授人继续服务前十二（12）个月内任何时间受雇于本公司的任何人士。第18条不禁止不针对公司或公司任何雇员的一般性大规模招聘。就本第18条（及前第17条）而言，“公司”应包括公司及其子公司。

22.委员会权力。委员会应拥有一切酌情权、权力和权限来解释本计划和本协议，并通过与之相一致的管理、解释和应用本计划的规则（包括但不限于确定是否存在SAR）。委员会真诚地采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对承授人、本公司和所有其他利益相关者具有约束力，并应获得法律允许的最大尊重。委员会任何成员均不对就本计划或本协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

26.协议的修改；Clawback 本计划和本协议是双方对所涉主题的全部理解。受让人明确保证，其执行本协议时不会依赖本协议所包含的承诺、陈述或诱因。除本协议另有规定外，本协议或本计划的修改只能在由公司正式授权官员签署的明确书面合同中进行。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，且无需获得受让人的同意，以避免在根据本特别行政区实际支付股份之前根据第409A条征收任何额外税款或确认收入，条件是，该修订不会实质性地减少根据本协定提供或打算提供的经济利益。在任何情况下，本公司均不会支付或偿还因第409A条而征收的任何税款或其他费用。此外，本协议及根据本协议作出的裁决应受公司根据法律或其他要求不时采取的任何退还政策的约束。

29.完整协议。本协议构成双方对所涉主题的全部谅解。受让人明确保证，其执行本协议时不会依赖本协议所包含的承诺、陈述或诱因。尽管有上述规定，本协议不对《关于某些雇佣条件的协议》产生任何影响，该协议是一项独立协议。《关于某些就业条件的协议》规定的义务仍然完全有效。

“保密信息”是指与公司业务运作和公司资产的知识有关的所有信息，包括但不限于（i）财务信息，（ii）产品，（iii）产品和服务成本，价格，利润和销售额，（iv）预测，（v）计算机程序，（vi）数据库（及其所载文件和资料），（vii）计算机存取码和类似资料，（viii）软件构思，（ix）专门知识、技术、概念和设计，（x）研究项目和与研究和开发工作有关的所有资料，（Xi）记录，（xii）业务关系、方法和建议，（xiii）客户名单（包括客户和潜在客户的身份、作为客户或潜在客户的商业实体的个人合同的身份、客户支出、偏好、业务或习惯）、（xiv）订阅或顾问终止日期、（xv）人事档案、（xvi）竞争分析，（xvii）公司高级管理层未向公众公开的其他机密或专有信息或商业秘密，以及（xviii）客户向公司提供的非公开信息，以及受让人在其受雇于公司过程中获得的其他有形或无形资产和其他信息。如果信息在公共领域中可用，则不应被视为机密信息，除非由于受让方按照受让方的指示或代表受让方的授权使用、披露或行动，或直接或间接从受让方接收此类信息的任何其他人未经授权使用、披露或行动。

“持续服务”是指受让人的雇佣关系没有被受让人、公司或公司的任何母公司或子公司中断或终止。在下列情况下，受让人的雇佣关系将不被视为中断：（i）根据公司书面人事政策批准的任何休假，包括病假、探亲假、军职假或任何其他私人休假；或（ii）公司所在地之间或公司与任何母公司、子公司或继任者之间的调动；但前提是，除非公司书面人事政策、本协议或适用法律、规则或条例另有规定，或除非委员会另有明确规定与本协议有关的不同待遇，（x）此类假期不得超过九十（90）天，及（y）任何归属须于承授人的雇佣关系被视为继续的任何缺勤假期的连续第九十一（91）日终止，并将于承授人恢复在本公司、其母公司、附属公司或继任人服务的日期（如有）前重新开始。倘承授人根据本公司军休政策之条款恢复服务，则于恢复服务时，承授人将获授授人假期之全部期间之归属信贷。如承授人的每周工作时间由全职转为兼职，承授人的连续雇用将被视为中断及终止。就归属持续而言，兼职身份将根据本公司不时采纳的政策厘定，该等政策（如有）将取代本公司张贴的“雇员身份定义”中所载的兼职身份的厘定。