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本奖励协议包含有关您的限制性股票单位授予的重要信息，包括第3至5段中关于授予和终止的信息。本奖励协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。因此，请务必阅读本奖励协议的所有内容，其中包含您的限制股票单位授予的特定条款和条件。

1.Grant. gartner公司(the“公司”）特此授予您（或“承授人”），根据本公司的长期激励计划（经不时修订）（"计划"），作为与其就业有关的单独奖励，而不是代替其服务的任何工资或其他补偿，授出日期的限制性股票单位数量（“授出日期”）在授出裁决通知中注明。（“授出通知”），惟须遵守本授出协议及计划的所有条款及条件。

2、公司的支付义务。各受限制股票单位之价值等于股份于授出日期之公平市值。除非及直至受限制股票单位以第3段所述方式归属，承授人将无权收取该等受限制股票单位的付款。在实际支付任何已归属受限制股票单位之前，该等受限制股票单位将代表本公司的无资金及无抵押责任。任何已归属受限制股票单位的支付将仅以股份支付。在任何情况下，承授人均不得直接或间接指定根据奖励协议应付的任何受限制股票单位的支付应课税年度。

（a）总则。除本奖励协议另有规定外，受限制股票单位应于授出日期起计一（1）周年日归属百分之二十五（25%），并于授出日期起计每一周年日归属百分之二十五（25%）（“归属期”），惟承授人在该日期前的持续服务（定义见第29段）。除本第3段另有规定外，倘承授人的持续服务于任何时间终止（「终止日期」），则任何未归属的限制性股票单位将按第5段的规定立即被没收。

（b）因死亡或残疾而终止。除非承授人居住国家禁止，倘承授人终止持续服务是由于承授人去世或残疾所致，则受限制股票单位之未归属部分应于终止日期全数归属。为免生疑问，如果受让人的持续服务因其死亡或残疾而终止，且受让人有资格享受本裁决第29段所述的规定的退休金，

（c）因承授人自愿退任而终止，或当承授人合资格退休时，本公司无故终止。倘承授人符合退休资格，并因承授人自愿辞职或本公司无故非自愿终止承授人而导致持续服务终止（合资格终止除外）（“退休—合资格离职”），任何截至承授人终止日期未归属的限制性股票单位应继续归属，犹如并无终止持续服务，惟须遵守以下规定：

（iii）尽管有其他相反规定，倘承授人终止持续服务是由于承授人于授出日期的同一历年自愿辞任，则合资格继续归属的未归属受限制股票单位总数应按比例计算，以反映承授人在该历年持续服务的天数百分比（即，为免生疑问，合资格继续归属的受限制股票单位数目将相等于本协议授予通知书所指明的数目，乘以承授人自一月一日起继续服务的天数，再除以365）。

（d）控制权变更后的终止。倘本公司于控制权变动后十二（12）个月内无故非自愿终止承授人的持续服务（包括因取消其职位而终止）（「合资格终止」），则受限制股票单位的未归属部分应于终止日期归属。为免生疑问，（i）即使承授人在合资格终止时符合退休资格，本第3（d）段（而非第3（c）段）亦受本计划第13.10条不适用于本计划项下授出的受限制股票单位。

根据第409A条发布的《财政条例》第1.409A—1（b）（4）条中规定的延期"规则。尽管有上述规定，如限制性股票单位为第409A条所指的“递延补偿”，则归属的限制性股票单位将被释放给承授人，（或在承授人死亡的情况下，由其遗产承担）在归属日期后，在符合第7段的情况下，但在任何情况下不得迟于包括归属日期在内的历年结束，或如较迟，则迟于归属日期后的第三个日历月的十五（15）日（但承授人不得直接或间接指定付款的应课税年度）。此外，如果部分或全部受限制股票单位（属于第409A条所指的“递延补偿”）因受让人终止继续服务而归属，（死亡除外）根据第3段，因承授人终止持续服务而归属的受限制股票单位，在承授人取得"第409A条所指的“离职”。此外，如果受让人在受让人离职时是第409A条含义内的“指定雇员”，（死亡除外）则任何加速限制性股票单位将不早于承授人日期后六（6）个月零一（1）天支付给承授人，受限制股票单位将在受限制人去世后尽快支付给受限制人的遗产，但受限制股票单位须符合第7段的规定。根据本授标协议应支付给美国纳税人的每笔款项均旨在构成财政部法规第1.409A—2（b）（2）节的单独款项。就本授标协议而言，“第409A条”是指经修订的1986年美国国内税收法典第409A条，以及任何最终的财政部条例和其他国内税收署指南，每一条都可能不时修订。

5.Forfeiture. 除第3（c）及3（d）段另有规定外，且尽管本奖励协议有任何相反规定，在承授人停止持续服务时尚未根据第3段归属的受限制股票单位余额将被没收，并自动转让予本公司及由本公司重新收购，而无须本公司承担任何费用。承授人无权要求退还根据本第5段没收予本公司的限制性股票单位所支付的任何价款。

6.格兰特之死如承授人去世，则根据本授标协议向承授人作出的任何分配或交付，均须向承授人遗产的管理人或执行人（或根据承授人的意愿或根据承授人的血统及分配法转让受限制股票单位的其他人士）作出。任何该等受让人必须向公司提供（a）其作为受让人的身份的书面通知，（b）本公司满意的证据，以证明该等限制性股票单位转让的有效性以及遵守与该等转让有关的任何法律或法规，以及（c）书面接受本奖励协议中所载的该等限制性股票单位授予的条款和条件。

在其管辖范围内适用的税收。本公司(或本公司的受雇母公司或附属公司)将扣留本公司(或本公司的受雇母公司或附属公司)以其他方式发行的股份的一部分，以支付市场总值足以支付本公司(或本公司或附属公司的受雇母公司)须就股份预扣的联邦、州及地方收入、雇佣及任何其他适用税项的既有限制性股票单位，但不得超过按适用于承授人或本公司(视何者适用而定)的最高联邦、州或地方边际所得税率就股份厘定的金额。不会因授予限制性股票单位和根据限制股票单位发行股份而扣留或发行任何零碎股份。公司(或公司的雇佣母公司或子公司)可以酌情从受赠人的工资中扣留支付适用税款所需的金额，而不扣留股份。如未能透过扣留股份(或如上所述，透过承授人的薪酬支票)满足扣缴要求，承授人(或其遗产)将不会就受限制股份单位向承授人(或其遗产)支付任何收入及其他税项，除非承授人已就支付本公司认为必须就该等受限制股份单位扣缴或收取的任何收入及其他税项作出令人满意的安排(由委员会决定)。接受本奖项，受赠人明确同意按照本第7款的规定扣留股份以及任何现金或股份扣留。

公司(或公司的受雇母公司或子公司)可能不会被要求代表员工代扣代缴有关受限股票单位的税款，但奖励仍可能需要纳税。此外，公司扣缴的所得税可能无法满足与奖励相关的全部所得税义务。所有与限制性股票单位奖励有关的所得税和其他税项以及为支付该奖励而交付的任何股份均由承授人独自承担责任。在任何情况下，本公司都不会向承授人偿还因第409a条而可能对承授人征收的任何税款或其他费用。另请参阅本奖励协议末尾的“税务事项”部分。

8.作为股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，就根据本协议可交付的任何股份而言，均不享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的股票(可能为簿记形式)已发行，并记录于本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付承授人(包括透过电子交付至经纪账户)。尽管本奖励协议有任何其他部分，就股份支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由本公司决定)将与产生该等股息或其他分派的相关限制性股票单位相同，并须遵守相同的没收条款(如有)，并将于同一时间或时间(S)派发。在该等发行、记录及交付后，承授人将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

适用法律的规定。因此，除与承授人订立的任何书面明示雇佣合约外，本授标协议或本计划的任何条文均不得赋予承授人继续受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干扰或限制本公司或受雇母公司或附属公司在任何时间以任何理由(不论是否有充分理由)终止受雇人的权利，此等权利在此明确保留。此类权利保留只能在由本公司正式授权的高级职员或雇用承授人的母公司或附属公司签署的明示书面合同中修改。

11.授权书不得转让。除上文第6段规定的有限范围外，不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押本授权书及本授权书所授予的权利和特权，也不得根据执行、扣押或类似程序进行出售。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何企图，或根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权应立即失效。尽管有上述规定，承授人可将根据本授权书授予的限制性股票单位转让(不作对价或出于真正的遗产规划目的)给一个完全为承授人及其直系亲属利益而设立的可撤销的遗产规划信托基金。任何此类转让只有在符合本公司不时制定的规则和程序的情况下才会被允许。除其他事项外，承授人必须承认并同意：(A)出于美国所得税的目的，来自限制性股票单位的所有应纳税收入将单独报告给承授人，(B)如果承授人提议改变受让人信托的性质或性质，承授人必须首先通知公司，公司可能要求将受限股票单位仅转让给承授人，以及(C)在任何情况下都不允许额外的其他或进一步转让受限股票单位。

(I)“竞争行为”是指：(A)开发、生产、营销或销售(或协助他人开发、生产、营销或销售)：(X)与公司竞争的辛迪加研究；或(Y)在承授人持续服务的最后二十四(24)个月内的任何时间，与承授人参与或管理的公司现有或计划中的产品或服务具有竞争力的产品或服务；和/或(B)为开发、生产、营销或销售此类有竞争力的产品或服务，直接或间接地向公司的客户或已知的潜在客户提供服务或招揽客户，而这些客户或潜在客户是承诺人曾接触、管理或因受雇于公司而得知的。

(Ii)承授人理解并同意本公司的业务是全球性的，其客户遍布世界各地；因此，本第12段对竞业禁止公约规定的地域限制将不允许本公司充分保护其合法的商业利益，在这种情况下，没有此类限制是完全合理的。此外，承授人同意，本第12段的规定对于保护和维护公司的合法商业利益是合理的，包括保护公司的保密信息(定义如下)以及公司为开发和保留其保密信息、客户基础、账户和相关商誉而进行的大量投资。

(B)承授人同意，为了继续有资格在继续服务期间或在根据第3(C)段终止承授人的未归属限制性股票单位后，承授人本人或代表任何其他人或实体(不论作为顾问、分析师、销售人员、独立承包商、独立企业创业者、合伙人、成员、雇员或其他身份)，在归属期间不得直接或间接地：(I)从事任何竞争行为；和/或(Ii)引诱、鼓励、促使或邀请公司的任何客户、已知潜在客户和供应商停止、减少或以其他方式不利地修改与公司之间的业务，或以其他方式干扰公司与其客户、已知潜在客户和供应商之间的关系。

承授人同意，在适用法律允许的范围内，在任何不遵守第12段的情况下，公司有权(I)在承授人不遵守规定(由委员会全权酌情决定)之日之后，没收任何与限制性股票单位相关的、尚未归属和分配给承授人的股份，以及(Ii)如果由委员会决定，促使承授人于承授人不遵守规定(由委员会全权酌情厘定)日期后，为结算既有限制性股票单位而收取的任何股份(或相等于承授人因任何其后出售(S)该等股份而收到的现金的款额)由本公司收回。为免生疑问，本公司将无权因不遵守本第12段的规定而寻求强制令救济。

(C)承授人承认此处所列竞业禁止和竞业禁止条款的时间、地域和范围限制在各方面都是公平合理的，如果承授人有义务遵守本条款，则不会被排除在有报酬的工作之外。如果具有适当管辖权的法院认定竞业限制或竞业禁止限制的期限和/或地理范围根据适用法律全部或部分不可执行，则当事人的意图是在法院认为合理的最大程度上适用这种限制。

本公司以外的实体的雇员或其他服务提供商，其中该等服务涉及受让人从事任何竞争行为和/或导致引诱、鼓励、导致或邀请任何本公司客户、已知潜在客户和供应商停止、减少或以其他方式不利修改与本公司进行的业务，或以其他方式干扰本公司与其客户之间的关系，已知的前景和供应商。在承授人新雇用生效日期，本协议项下将不会有额外归属。

13.不招揽和不雇用。在归属期内，承授人同意，为继续服务期间或根据第3（c）段终止服务后继续有资格归属承授人未归属的限制性股票单位，承授人不得代表其本人或代表任何其他人士或实体（不论是顾问、分析师、销售人员、独立承包商、独立创业者、合伙人、成员、雇员或其他），直接或间接地招揽、引诱、招募、或向本公司雇员或在受授人继续服务终止前十二（12）个月内的任何时间受雇于本公司的任何人士提供或促使其获得就业机会。本第13段不禁止不针对公司或公司任何雇员的一般性大规模招聘。

承授人同意，在适用法律允许的范围内，在任何不遵守第13段的情况下，本公司应有权（i）促使在承授人不遵守规定之日之后尚未归属和分配给承授人的受限制股票单位相关的任何股份，（由委员会全权酌情决定）予以没收及（ii）如委员会决定，促使收取任何股份以结算已归属的限制性股票单位（或相等于承授人其后出售该等股份所收取的现金的金额）（由委员会全权酌情决定）由公司收回。为免生疑问，本公司将无权因不遵守第13段而寻求禁令济助。

17.发行股票的条件。可交付予承授人的股份可为先前获授权但未发行的股份，或已由本公司购回的已发行股份。在满足下列所有条件之前，本公司不得要求以街道名称在其账簿或名单上转让或以其他方式就本协议项下的股份发行任何证书或证书：（a）该等股份获准在该类别股票当时上市的所有证券交易所上市；及（b）根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成该等股份的任何登记或其他资格，委员会应，（c）向任何州或联邦政府机构取得任何批准或其他许可，而委员会在其绝对酌情决定中认为必要或可取；和（d）委员会可能不时确定的受限制股票单位归属日期后的合理期限届满，因为行政上的方便。

19.委员会权力。委员会有权解释计划及本授标协议，并采纳与之一致的管理、解释及应用计划规则，以及解释或撤销任何该等规则（包括但不限于决定任何受限制股票单位是否已归属）。委员会采取的所有行动以及所有解释和决定均为最终决定，并对承授人、公司和所有其他人士具有约束力，并应给予法律允许的最大尊重。任何委员会成员均不对就本计划或本授标协议善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

20.电子交付和验收。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授出的限制性股票单位或未来可能根据本计划授出的限制性股票单位有关的任何文件。承授人特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

23.完整协议。本计划和本授标协议（包括本协议所附的所有附录）共同构成双方对所涉主题的全部谅解。受让人明确保证，他或她在执行本奖励协议时不会依赖本协议所包含的承诺、陈述或诱因。尽管有上述规定，本奖励协议不对《关于某些雇佣条件的协议》产生任何影响，该协议为独立协议。《关于某些就业条件的协议》规定的义务仍然完全有效。

24.对授予协议的修改。本计划和本授标协议共同构成双方对所涉主题的全部谅解。受让人明确保证，他或她不会依赖本协议所载内容以外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本授标协议或本计划的修改只能在明确书面合同中进行，该合同由本公司正式授权的管理人员签署。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反规定，公司保留在其认为必要或可取的情况下修改本奖励协议的权利，无需获得受让人的同意，以避免在根据本限制性股票单位奖励实际支付股份之前，根据第409A条征收任何额外的税款或收入确认，但该修订不会实质性地减少根据本授标协议提供或拟提供的经济利益。

25.Clawback. 本奖励协议及受限制股票单位须遵守任何（a）本公司可能不时采纳的追回政策、补偿收回政策或类似政策或安排，不论该等政策或安排是否经法律或其他规定，包括（但不限于，公司的补偿补偿（退款）政策（“政策”）），以及（b）适用法律规定的赔偿要求，退还或恢复要求。例如，但不限于此，根据政策的规定，承授人可能被要求向本公司偿还部分或全部股份以及承授人根据本奖励协议获得的任何其他补偿，及/或本奖励协议涵盖的部分受限制股票单位和股份可能自动没收，而本公司无需承担任何费用。本第25段所述的任何补偿、补偿、遣散或控制权变更安排中，不得作为“充分理由”、“推定终止”或类似术语或概念的基础。

28.承授人承认，承授人获给予合理时间以审阅及考虑本授标协议；承授人事实上已仔细审阅本授标协议；承授人是自愿及自愿订立的。承授人进一步确认，本公司建议承授人就审查本授标协议咨询律师。承授人进一步确认承授人已阅读本奖励协议全文，且承授人完全明白其条款及法律效力。

“保密信息”是指与公司业务运作和公司资产的知识有关的所有信息，包括但不限于（i）财务信息，（ii）产品，（iii）产品和服务成本，价格，利润和销售额，（iv）预测，（v）计算机程序，（vi）数据库（及其所载文件和资料），（vii）计算机存取码和类似资料，（viii）软件构思，（ix）专门知识、技术、概念和设计，（x）研究项目和与研究和开发工作有关的所有资料，（Xi）记录，（xii）业务关系、方法和建议，（xiii）客户名单（包括客户和潜在客户的身份、作为客户或潜在客户的商业实体的个人合同的身份、客户支出、偏好、业务或习惯）、（xiv）订阅或顾问终止日期、（xv）人事档案、（xvi）竞争分析，（xvii）公司高级管理层未向公众公开的其他机密或专有信息或商业秘密，以及（xviii）客户向公司提供的非公开信息，以及受让人在其受雇于公司过程中获得的其他有形或无形资产和其他信息。如果信息在公共领域中可用，则不应被视为机密信息，除非由于受让方按照受让方的指示或代表受让方的授权使用、披露或行动，或直接或间接从受让方接收此类信息的任何其他人未经授权使用、披露或行动。

“持续服务”是指承授人、本公司或本公司的任何母公司或子公司不会中断或终止承授人的雇佣关系。在下列情况下，受让人的雇佣关系将不被视为中断：(I)根据公司的书面人事政策批准的任何缺勤假，包括病假、探亲假、军假或任何其他个人假；或(Ii)公司地点之间或公司与任何母公司、子公司或继承人之间的调动；然而，除非本公司的书面人事政策、本奖励协议或适用的法律、规则或法规另有规定，或除非委员会另有明确规定与本奖励协议有关的不同待遇，否则(X)该等假期不得超过九十(90)天，及(Y)任何归属将于被授予者视为继续雇佣关系的任何休假的连续第九十一(91)日终止，并在受授予者恢复为本公司、其母公司、附属公司或继任者服务的日期(如有)之前停止。如果受赠人按照公司军休政策的条款恢复服务，在恢复服务后，受赠人将在受赠人的全部休假期间获得归属积分。如果受赠人每周的工作时间从全职改为兼职，受赠人的继续工作将被视为中断和终止。就归属延续而言，兼职身份的确定将根据公司不时采取的政策来确定，这些政策(如果有)将取代公司张贴的“员工身份定义”中规定的兼职身份的确定。

如果上述退休定义是非法的，或者根据受赠人所在国家的法律是不允许的，那么，仅就本奖励协议而言，如果(I)受赠人的退休年龄不超过该国政府为任何适用的国家社会保障或养老金计划而确定的退休年龄，并且(Ii)受赠人的继续服务至少连续延长了五(5)年，则受赠人应被视为有资格“退休”。如果修改后的退休定义也是非法的，或者根据受让人就业国家的法律是不允许的，那么所有

您必须就本奖励协议所代表的奖励的征税问题咨询您的税务顾问，具体情况因国家/地区而异。你应该知道，当奖励作出时，或股票被释放时，可能需要预先缴纳税款。您应就税收的影响和您的具体情况获得具体的建议。本奖励协议中提供的任何关于税收影响的信息或向您发布的相关文件仅用于一般性，不应作为与您的个人纳税情况相关的建议。