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引言					II
前瞻性信息					四.
第一部分					1
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			1
第二项。		报价统计数据和预期时间表			1
第三项。		关键信息			1
第四项。		关于该公司的信息			47
项目4A。		未解决的员工意见			87
第五项。		经营和财务回顾与展望			87
第六项。		董事、高级管理人员和员工			109
第7项。		大股东及关联方交易			118
第八项。		财务信息			120
第九项。		报价和挂牌			121
第10项。		附加信息			121
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			131
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			132
第II部					133
第13项。		项目违约、股息拖欠和拖欠			133
第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改			133
第15项。		控制和程序			134
项目16.A。		审计委员会财务专家			135
项目16.B。		道德准则			135
项目16.C.		首席会计师费用及服务			135
项目16.D。		豁免审计委员会遵守上市标准			136
项目16.E。		发行人及关联购买人购买股权证券			136
项目16.F。		更改注册人的认证会计师			136
项目16.G。		公司治理			136
第16.H项。		煤矿安全信息披露			136
第三部分					137
第17项。		财务报表			137
第18项。		财务报表			137
项目19.		展品			137

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II

我们从学习服务的产品和服务的用户中产生MAU。关于本年度报告中使用的MAU数据：

 

 

 

除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均为人民币6. 5250元至1. 00美元，汇率载于美国联邦储备委员会于二零二零年十二月三十一日发布的H. 10统计稿。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。

 

三、

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性陈述仅在其作出之日起，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新它们，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

四.

 

不适用。

 

不适用。

 

不适用。

不适用。

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

与我们与网易的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

 

 

 

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

 

 

 

 

2

我们还面临与在中国开展业务相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险，包括但不限于以下风险：

 

 

 

3

管理不断增长的产品和服务组合，以及将收购业务与现有业务和运营整合涉及重大挑战和风险，包括与我们以下能力有关的挑战和风险：

 

 

 

 

 

 

 

 

倘我们未能成功应对该等风险及不明朗因素，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们相信我们的技术对我们的业务至关重要。多年来，我们开发了许多核心技术来支持我们全面的产品和服务套件。我们还依赖技术来建设和维护我们的IT基础设施。智能学习行业受到快速技术变化和创新的影响，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应智能学习行业的技术变化。我们的竞争对手开发和推出的新技术和解决方案可能会使我们的产品吸引力降低或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经开发了多元化的货币化模式，并计划探索更多机会来实现我们的用户基础、内容和技术的货币化，例如，通过向我们的商业客户提供更多的技术解决方案，向用户提供更多的订阅选项，以增加他们与我们的支出。如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长。具体地说，为了增加我们的用户和学生的数量以及他们的参与度和支出水平，我们将需要应对许多挑战，包括提供始终如一的高质量和有效的学习内容、产品和服务；继续创新并保持领先于我们的竞争对手；以及提高我们销售和营销努力的有效性和效率。如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，特别是如果我们不能提供高质量的学习内容、产品和服务来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的用户数量和他们的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

4

ai驱动

我们定期不断地更新我们现有的产品和服务，并开发新的产品、服务和内容，以满足我们用户和学生的需求以及不断变化的市场趋势。新的产品、服务和内容可能不会像我们预期的那样被我们的用户和学生接受，我们可能无法像我们的竞争对手推出竞争产品那样迅速地推出它们。新产品、服务和内容的开发可能既昂贵又耗时，需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，并增加销售和营销努力，但所有这些都可能不会成功。如果我们因资金紧张、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功改进或扩大我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们在2018年、2019年和2020年的净亏损分别为人民币2.093亿元、人民币6.015亿元和人民币17.534亿元(2.687亿美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们打算在销售、营销和品牌推广方面投入大量资金，预计这将导致我们的销售和营销费用持续快速增长，包括在不久的将来迅速增加绝对金额和占收入的比例，这可能会在短期内导致净亏损增加。我们还打算在可预见的未来继续大力投资，改进我们的技术，招聘合格的教师和研发人员，并提供更多的产品、服务和内容。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

 

5

我们可能会不时在内容和产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。过去，我们的主要流动资金来源包括网易集团的贷款以及发行和出售我们的普通股或优先股所得的收益。见“项目7.大股东和关联方交易--7.B.关联方交易”。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括与以下方面有关的因素：

 

 

 

虽然随着我们业务的持续增长以及我们现在是一家上市公司，我们预计将减少对现有股东融资支持的依赖，并越来越多地依赖经营活动提供的净现金以及通过资本市场和商业银行融资来满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证我们将成功地实现资本来源多元化的努力。如果我们不能获得足够的资本，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的资金状况和经营资产负债的变化，截至2018年12月31日和2020年12月31日，我们的营运资本赤字(流动负债总额超过流动资产总额)分别为人民币7.053亿元和人民币15.42亿元(2.363亿美元)，截至2019年12月31日，营运资本(流动资产总额超过流动负债总额)为正营运资本人民币271.2亿元。截至2020年12月31日，我们有应付网易集团的未偿还附息短期贷款人民币8.78亿元(1.346亿美元)，约占我们流动负债的25.9%。这些贷款一般在一年内偿还，由网易集团垫付给我们，为我们的业务运营提供营运资金。网易已同意，自本年度报告之日起12个月内不要求我们偿还这些贷款。此外，网易已同意，只要我们由网易控制，这些贷款将在我们事先书面请求的情况下自动展期11个月。尽管有上述协议，但如果网易要求我们偿还这些贷款，我们的流动性、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

由于各种因素，我们无法保证我们将产生足够的净收入或经营现金流量以满足我们的营运资金需求，并于到期时偿还我们的负债。有关我们计划采取的行动，以解决我们的营运资金赤字，请参阅“项目5。经营和财务回顾和展望—5.B。流动性和资本资源”。我们无法保证我们将能够及时成功采取任何该等行动，包括审慎管理营运资金，或按我们可接受的条款筹集额外股本或债务融资。倘吾等未能在必要时采取该等行动，可能会对吾等的流动资金、经营业绩、财务状况及经营能力造成重大不利影响。

我们目前将部分资本投资于长期和短期投资。于2020年12月31日，我们的长期投资主要包括对私人控股公司及有限合伙企业的股权投资，而我们的短期投资主要包括中国商业银行发行的金融产品，浮动利率与相关资产的表现挂钩，购买时到期日为一年内。该等投资的收益率可能远低于预期，而由于估值的不确定性等因素，我们投资的公平值可能大幅波动。任何未能实现我们预期从该等投资中获得的利益或该等投资的公平值出现重大波动，均可能对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响。

 

6

中国私立教育行业受多项法规规限。相关规则及条例相对较新且不断演变，可不时修改以配合教育市场的发展，特别是网上私立教育市场。

非营利组织

营利性

修订前

非颁发文凭

不合规

不合规

 

7

我们的在线课程业务的某些方面可能被视为不完全符合上述有关在线课后培训的法律法规。相关政府机关在解释及实施该等法律及法规及其相关地方规则方面拥有重大酌情权，并可不时进行监察以确保遵守该等法律及法规及其相关地方规则。我们一直并将继续努力遵守有关法规以及有关政府部门在该等视察期间的要求。此外，截至本年报日期，我们已就我们运营的大部分移动应用程序完成《教育应用意见》要求的备案，并已就我们主要的在线课后培训平台完成《在线课后培训意见》要求的备案，并正在为我们运营的其他移动应用程序准备该等要求的备案材料，包括一些新推出的学习应用。相关政府部门可不时对《在线课后培训意见》、《教育应用意见》和相关地方法规的遵守情况进行检查。我们无法向您保证，我们将及时或完全完成此类备案，并遵守有关在线课后培训的法律法规及其相关当地法规的其他监管要求。如果我们未能及时完成该等备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会被处以罚款、暂停运营的监管命令或其他监管和纪律制裁。

此外，中国政府会否及如何颁布有关网上私立教育行业的额外法律、法规及指引，包括收费方式及时间、定价、广告及推广内容、监管下的预付款项、教师资格证书、退款、课程时间及内容、家庭作业安排、学生入学等，当中包括为教育行业整体实施更严格的社会及道德标准而颁布的法律、法规及指引，亦不能保证我们能及时或完全遵守任何该等新颁布的法律及法规。如果不能重新获得合规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关法律法规的详细内容，请参阅“第四项公司信息-4.B.业务概述-法规-民办教育相关法规”。

我们在2018年、2019年和2020年分别通过在线营销服务创造了3.029亿元、4.53亿元和4.729亿元(7250万美元)的净收入。我们不能向您保证，我们将来将能够留住我们的广告客户，不断吸引新的广告客户，或者完全能够留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的广告服务来满足我们的广告客户的目标，我们可能会失去我们的广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户的广告在我们的平台上显示，这反过来可能导致我们失去广告客户，并对我们的运营结果产生不利影响。由于我们的许多广告客户不受长期合同的约束，他们可能会很容易地减少或终止与我们的广告安排，而不会招致重大责任。未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，我们的品牌广告客户中有很大一部分已经通过各种第三方广告机构与我们签订了广告协议。因此，我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。我们广告客户和广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。

 

8

我们业务的成功取决于我们提供高质量学习体验的能力，并帮助用户和学生实现他们的学习目标。由于各种原因，我们可能并不总是能够满足用户和学生的期望，其中许多原因是我们无法控制的。我们可能会面临越来越多的用户不满，因为我们的用户认为我们未能帮助他们实现预期目标，他们对我们产品的质量总体上不满意。这些因素可能会减少用户参与度，增加吸引潜在用户和学生的挑战，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的教师和助教是我们在线课程质量的关键，也是我们品牌和声誉的关键。我们已经并将继续大量投资于建立和加强我们的课程开发工作室，以推动我们的学习内容创作，这反过来又取决于我们是否有能力继续吸引足够数量的高质量教师，以及与教师，特别是受欢迎的教师建立和保持有吸引力的薪酬和激励安排。如果我们的竞争对手失去了任何一位高素质的教师，我们课程和内容的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，在历史上，我们曾经经历过，在可预见的未来，我们可能会继续经历，从有限数量的最高收入的教师那里获得的净收入集中。如果我们失去其中任何一位讲师的服务，我们在线课程的毛账单和净收入可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

鉴于我们直播课程的互动性，我们倾向于聘请具有较强教育背景和良好沟通能力的教师和助教。中国的教师和助教招聘市场竞争激烈。为了招聘到合格的教师和助教，我们必须为应聘者提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展机会。尽管我们过去在招聘合格教师和助教方面没有遇到重大困难，但我们不能保证随着我们继续扩大课程设置和业务规模，我们未来将能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师和助教，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

内部

专业知识）

 

9

专有技术

我们在竞争激烈的智能学习行业运营，在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对用户、学生入学、技术和人才的竞争。例如，我们的在线课程产品面临来自在线和离线课程和教育内容供应商的竞争。我们还面临来自在线词典和翻译解决方案供应商的知识工具以及来自智能硬件或设备制造商的智能设备产品的竞争。我们还与广告商及其预算竞争，不仅与互联网公司竞争，还与其他类型的广告媒体竞争，如报纸、杂志和电视。我们目前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度、财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。如果我们不能有效地与现有或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。竞争加剧可能会导致定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力。日益激烈的竞争环境也可能导致潜在付费用户和学生的销售周期更长和更复杂，并导致我们失去市场份额给我们的竞争对手，其中任何一个都可能对我们的业务，财务状况和经营业绩造成重大和负面影响。

我们的运营业绩受我们在线课程的定价影响。我们主要根据市场对课程的需求、运营成本、竞争对手收取的定价以及整体经济状况等因素厘定在线课程的学费。我们不能保证我们将能够保持或增加我们的学费水平在未来，而不会对我们的在线课程的需求产生不利影响。

我们的季度经营业绩过去曾波动，并可能会继续波动，取决于多个因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。我们在第二季度和第四季度的学习服务净收入往往会增加，这主要是由于在线课程的学生入学率增加。从历史上看，我们在第二季度和第四季度为准备春季和秋季学期的学校考试的学生，在5月和6月为准备全国高考的学生，在第四季度为准备全国研究生入学考试和大学英语考试的学生提供的课程比我们在今年其余的时间更多。此外，我们在第一季度的在线营销服务净收入历来较低，原因是广告商往往因农历新年假期而减少其在线广告和营销支出。基于这些原因，比较我们连续季度的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度和年度净收入以及成本和支出占特定时期收入的百分比可能与我们的历史或预测率有显著差异，我们未来季度的经营业绩可能低于预期。

 

10

我们的业务近年来大幅增长，我们预计未来将继续推动我们的业务增长。然而，我们的历史表现可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。例如，我们从在线课程中获得的净收入快速增长。我们不能向您保证，我们将能够以与过去相同的速度实现增长，或避免未来的任何衰退。此外，随着我们继续使我们的产品和服务多样化，我们将需要不断增强和升级我们的技术，优化我们的品牌推广、销售和营销努力，并扩大、培训和管理我们的教职员工和研发人员。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，我们现有的技术、基础设施和运营能力将足以并成功地支持我们不断扩大的业务，或者我们的战略和新业务计划将成功执行。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

发布前

K-12

政府当局规定或学校采取的降低学术竞争成绩在招生过程中的权重的法规和政策可能会对我们的学生入学产生负面影响。例如，教育部在2014年1月发布了《实施指南》，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。公办学校不得以各种竞赛、考试证书作为招生标准或依据。如果不能及时、经济地跟踪和回应这些变化，我们的课程、服务和产品对学生的吸引力将会降低，这可能会对我们的声誉以及继续吸引和留住学生的能力造成实质性的不利影响。

 

11

关于我们及其业务、股东、关联公司、董事、管理人员、讲师、助教和其他员工、业务伙伴以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。有关这些当事人的负面宣传可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

另见“网易的市场地位、品牌知名度或财务状况的任何负面发展都可能对我们造成重大不利影响。

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他相关人士。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立即提供的，其影响也是如此，但却没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可以获得。有关本公司、股东、董事、管理人员、讲师、助教及其他员工的资料可随时在该等平台上公布。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和经营成果。

 

12

不遵守规定

我们亦面临其他类型雇员欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在销售和营销活动中向我们的潜在用户作出虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。我们并不总是能够阻止员工不当行为，而我们为防止及侦测该活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

我们收集、处理和存储有关我们用户、业务合作伙伴和员工的大量数据，包括涉及我们用户的个人和交易数据。虽然我们已采取合理措施保护这些数据，但不能保证这些措施会成功。用于未经授权访问数据和系统、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，我们可能无法预测、阻止或防止此类技术或以其他方式实施适当的预防措施以避免未经授权访问此类数据或我们的系统。

 

13

入室盗窃，

我们须遵守与资料安全及私隐有关的各项监管规定，包括对收集及使用个人资料的限制，以及采取措施防止个人资料被泄露、窃取或篡改的规定。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。有关保护数据的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布了关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》等要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。此外，中国监管部门最近已采取措施加强对数据保护的监管，并于近期进行了几轮相关检查。我们一直并将继续采取合理措施遵守该等公告、规定和检查要求；但由于该公告和规定相对较新，且尚未颁布相关实施细则，这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务以适应它。

我们或我们的第三方合作伙伴在维护用户数据安全或遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求方面的任何失败或被视为失败，都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式经营的执行命令、诉讼或不利宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能导致我们的声誉受损，我们的用户或我们的合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户，广告商，内容提供商、其他业务伙伴及收入，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

14

根据中华人民共和国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局颁发的《视听节目网络传输许可证》，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务，包括制作、编辑与教育内容有关的视听节目，或国家广播电视总局（现称国家广播电视总局）或其地方广播电视总局或其地方广播电视总局办理有关登记手续。只有国有或国有控股实体才有资格申请视听节目在线传输许可证。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—法规—与视听节目在线传输有关的法规。然而，《互联网视听节目服务管理规定》或《视听节目管理规定》的解释和实施，尤其是“互联网视听节目”的范围，仍存在重大不确定性。

我们以直播流媒体形式提供直播课程，现场音频/视频数据通过平台在特定接收者之间即时传输，无需任何进一步编辑。此外，我们亦在网上平台上为学生提供直播课程的录像及若干其他视听内容。我们相信，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务供应商。然而，吾等无法向阁下保证，中国政府主管机关最终不会采取与吾等意见相反的观点。广电总局颁布的《互联网视听节目服务暂行类别暂行实施》对“互联网视听节目服务”的描述过于宽泛、模糊，对本公司提供或平台上提供的内容是否属于“互联网视听节目”的定义不明确。中国政府可能发现我们上述活动或我们的移动应用程序提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此须遵守互联网视听节目的许可规定。我们目前不持有视听节目在线传输许可证。如果中国政府确定我们的内容应被视为视听节目规定的“互联网视听节目”，我们可能需要获得视听节目在线传输许可证。然而，由于我们并非国有或国有控股实体，故我们不符合申请该等许可证的资格。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们相关内容的命令。

多个中国监管机构，如国家工商总局、中国网络空间管理局、工业和信息化部（MIIT）、国家经贸委、民政部和人力资源和社会福利部，监督我们业务运营的不同方面，我们需要获得广泛的许可证、批准、许可证，我们无法向您保证，我们已经获得了所有这些或将继续保留或更新所有这些。

 

15

我们可能被视为提供某些服务或进行某些活动，因此须遵守某些许可证、批准、许可证、注册和备案，原因是中国与互联网相关的法规和法律中的某些条款缺乏官方解释。例如，在我们的移动应用程序和/或网站上发布的某些内容，包括我们的课程资料，可能被视为“互联网文化产品”，而我们对该等内容的使用可能被视为“互联网文化活动”，因此，我们可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过我们的移动应用程序和网站提供该等内容。此外，由于“在线出版服务”的定义不明确，通过我们的手机应用程序在线分发内容（包括课程材料）可能被视为“在线出版服务”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。此外，我们在我们的移动应用程序上以直播形式提供若干课程，有关当局可能会视其为直播平台，因此可能要求我们作为直播平台提交所需的申报。我们或第三方在我们的移动应用程序和网站上发布可能被视为新闻信息的信息，在我们的移动应用程序和网站上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此需要我们获得互联网新闻信息许可证。我们目前尚未获得上述任何许可证，也未提交任何此类申请。尽管我们认为我们不受任何该等许可证或备案要求的约束，且截至本年报日期，我们没有因缺乏任何许可证、批准、许可证、注册和备案而受到任何重大罚款或其他形式的重大监管或行政处罚或制裁，我们不能向阁下保证，中国政府当局不会采取不同的看法，或将来不会要求我们取得任何额外的许可证、批准、许可证、注册和备案。我们还印刷和提供体育教材给我们的学生。如果政府部门根据《出版物市场管理规定》认定为“出版物发行”，我们可能需要获得《出版物许可证》。此外，尽管我们已获得《增值电信业务经营许可证》（又称ICP许可证），明确允许我们提供某些互联网信息服务，但由于中国政府部门对相关法律法规的解释存在不确定性，我们无法向您保证，我们的ICP许可证涵盖我们目前提供的所有电信服务。如果发现我们的ICP许可证不涵盖我们目前提供的所有电信服务，我们可能需要额外获得一个增值电信业务经营许可证或更新我们现有的ICP许可证。未能取得或更新该等许可证，我们可能会面临罚款及其他监管、民事或刑事责任，而我们亦可能被主管政府机关下令暂停印刷及向学生提供该等线下教育资料，这将对我们的业务营运造成重大不利影响。

此外，我们无法保证我们将能够维持现有的许可证、批准、注册或许可证，以提供我们目前在中国的在线服务，在其当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有许可证或获得我们不时业务扩展所需的额外许可证、批准、许可证、注册或备案。倘我们未能如此做，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

反长臂

 

16

我们通过各种移动设备在iOS和Android系统上提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。如果设备或其系统中的任何变化降低了我们的产品和服务的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发与其操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。我们还与移动行业的关键参与者合作，在各自应用商店的首页展示我们的产品和服务，并推荐我们的产品和服务，以帮助我们吸引潜在用户。如果我们不能以合理的成本维持这种关系，或者根本不能维持这种关系，我们可能在他们各自的平台上得不到足够的曝光率，这将削弱我们获得流量的能力。此外，我们受制于应用商店的条款、政策和条件。如果任何关键参与者发现我们违反了其应用程序商店的条款、政策和条件，它可能会向我们寻求经济损害或将我们的产品从其应用程序商店中移除。这样的事件也会损害我们与关键参与者的关系。此外，如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加，将导致我们的成本和支出增加，并对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的销售和营销努力扩大我们的用户基础，并推动我们的付费用户的增长。我们的销售及市场推广活动可能不受市场欢迎，亦可能无法达到我们预期的销售水平。我们亦可能无法保留或招聘足够数量经验丰富的销售及市场营销人员，或培训新聘的销售及市场营销人员，而我们认为这对以成本效益实施我们的销售及市场营销策略至关重要。此外，中国智能学习行业的销售和营销方法和工具正在迅速发展。这就要求我们不断加强我们的销售和营销方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和用户偏好。未能以符合成本效益的方式从事销售及营销活动可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。

专有技术，

我们一直是，将来可能是第三方（包括我们的竞争对手）的反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构投诉我们的运营、会计、业务关系、业务前景和商业道德。此外，任何人（无论是否与我们有关）都可能以匿名的方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因该等第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决该等第三方行为，我们无法保证我们将能够在合理的时间内最终驳斥每一项指控，或根本不可能。我们的声誉也可能因公开传播匿名指控或恶意声明而受到重大负面影响。

 

17

我们亦可能不时建立策略联盟或进行策略性投资及收购，以补充及提升现有业务。我们订立的任何交易可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大。与另一家公司整合或整合被收购公司、业务、资产或技术的过程可能会造成无法预见的经营困难和支出。我们面临的风险包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们未能解决与未来收购及投资有关的该等风险或其他问题，可能导致我们未能实现该等收购或投资的预期利益，产生意外负债及开支，并整体损害我们的业务。我们亦可能在整合我们的业务与新投资或收购的业务、实施我们的策略或达到预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他效益方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或伙伴关系随后未能产生预期的财务表现，或如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与该等交易有关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

不遵守规定

 

18

在日常业务过程中，我们一直并可能继续涉及法律和其他纠纷，包括对我们潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们的退款政策、课程内容、我们的设备质量和数据安全的投诉和其他不满。我们将来可能会参与政府对我们平台上发布的广告或内容的调查。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能花费大量的时间和成本进行辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿或罚款，和/或签订可能不基于商业上合理的条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们也可能失去或受到限制提供我们某些内容、产品和服务的权利，或被要求更改我们的内容或商业模式。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会减少，这可能会对我们吸引新用户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

根据中国广告、定价及反不正当竞争法律及法规，我们有责任监控我们的广告及促销内容，以确保该等内容真实准确，并完全符合适用法律及法规。例如，《中华人民共和国价格法》规定，经营者不得以虚假或者误解的价格方式诱使消费者或者其他经营者与其进行交易，此外，教育培训广告还不得含有保证考试合格或者教育培训效果、科研机构、学术机构推荐、认可等内容，使用其名称或形象的教育机构、行业协会、专业人士或受益人。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府机关可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

相关中国监管机构在诠释及实施广告、定价及反不正当竞争方面拥有重大酌情权。我们无法向您保证我们广告中包含的所有内容是真实准确的，并在各方面符合广告、价格和反不正当竞争法律法规的要求，我们也无法向您保证我们可以及时纠正被视为不符合该等法律法规的内容。特别是鉴于该等中国法律及法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律及法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

作为一家上市公司，我们遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，报告此类内部控制的任何重大弱点，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部监控已于2020年12月31日生效。见"项目15。控制和程序—管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的独立注册会计师事务所已发布证明报告，其结论是，我们对财务报告的内部控制已于2020年12月31日生效。然而，倘吾等未能维持有效的内部监控环境，吾等的财务报表可能出现重大错误陈述及未能履行吾等的申报责任，从而可能导致投资者对吾等所呈报的财务资料失去信心。这反过来又可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致对我们美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽交所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

 

19

我们于二零一五年二月采纳股权激励计划（于二零一八年四月修订）或二零一五年计划，旨在向雇员、高级职员、董事及顾问授出以股份为基础的薪酬奖励，以激励彼等的表现及促进我们业务的成功。

我们采用公允价值法对根据2015年计划授出的以股份为基础的奖励的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表中确认费用。于二零二一年三月三十一日，根据二零一五年计划，可购买合共5，853，763股普通股的购股权尚未行使。此外，我们于2018年、2019年及2020年分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币6，200，000元、人民币4，400，000元及人民币2，700，000元（400，000美元），乃根据网易受限制股份单位计划授予员工的股权奖励分配予我们。见"项目7。主要股东及关联方交易—7.B。关联方交易—与网易的交易—与网易的其他关联方交易。

我们相信，授出以股份为基础的奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，未来我们将继续授出以股份为基础的奖励。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加。我们亦可能继续记录根据网易激励计划授予员工的股权奖励分配给我们的股份薪酬，这可能导致我们的股份薪酬增加。我们的股份薪酬的任何增加可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

于中国营运的公司须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房基金及其他福利性付款责任，并按雇员薪金（包括花红及津贴）的若干百分比向计划供款，最高金额由雇员所在地当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。为有效管理部分城市员工的就业福利计划供款，我们聘请第三方代理人为员工供款。我们未能向多个雇员福利计划供款及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们面临逾期付款罚款，而我们可能会被要求弥补该等计划的供款以及支付逾期费用及罚款。倘我们须就少付雇员福利而缴付迟缴费或罚款，则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

竞业禁止

竞业禁止

 

20

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门登记社会保险和开立住房公积金账户，并向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们向第三方租赁房地产，主要用作我们在中国的办公室用途，而大部分该等租赁物业的租赁协议并未按照中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能这样做本身并不导致租赁无效，但中国政府机关可能会命令我们纠正该等不遵守事项，倘该等不遵守事项未能在特定时间内纠正，我们可能会被中国政府机关处以人民币1，000元至人民币10元不等的罚款，就我们尚未向有关中国政府机关登记的租赁协议而言，我们的租赁协议的金额为000美元。

截至本年度报告日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对我们租赁物业的使用提出任何挑战，这些物业的租赁协议尚未向政府当局登记。然而，我们不能向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证明书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本年度报告日期，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

 

21

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们与一些省级电信服务提供商的各子公司签订了合同，并依赖它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。我们的平台经常服务于大量的用户和广告商。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎。

新冠肺炎

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道，以及银行转账和信用卡支付。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

 

 

 

 

 

 

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中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定，为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难，使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的业务中断均可能导致我们产生重大成本及资源转移，从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

ESG相关

中国过去经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断也可能影响我们的运营或财务状况。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠状病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

 

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新冠肺炎

K-12

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎

一次性

网易，我们的控股股东，是中国领先的互联网技术公司。我们的业务得益于网易的品牌名称、强大的市场地位和用户基础，我们与网易在多个领域进行合作，例如用户获取和IT基础设施。此外，我们还获得网易集团的资金支持。我们不能向您保证，我们将能够继续从我们与网易的合作关系中受益。如果我们无法以对我们有利的条款或根本无法维持与网易的关系，我们将需要寻找替代业务合作伙伴和服务提供商，但这可能无法及时和/或商业上合理的条款或根本无法完成，我们可能失去获取关键战略资产的途径，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们作为独立上市公司进行运营的经验有限。我们现在是一家独立的上市公司，我们将面临更高的行政和合规要求，这可能会导致大量成本。此外，由于我们是一家上市公司，我们的管理团队将需要发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与企业管治、内部控制、上市标准和投资者关系问题有关的要求。虽然我们是一家由网易控制的公司，但我们间接地遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定，以保持对财务报告的有效内部控制。然而，作为一家独立上市公司，我们的管理层将必须以新的重要性门槛独立评估我们的内部监控系统，并对我们的内部监控系统实施必要的更改。我们不能保证我们将能够及时和有效地这样做。

 

24

我们已经并期望继续受益于网易强大的品牌认知度，这提高了我们的声誉和信誉。任何与网易或网易集团任何成员有关的负面宣传，或任何与网易的市场地位、财务状况或遵守适用法律或监管要求有关的负面发展，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。此外，我们与网易集团合作，将用户流量从其产品和服务吸引至我们的产品，如果网易的市场地位减弱，我们通过网易进行的销售和营销的有效性可能会受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。见"项目7。主要股东及关联方交易—7.B。有关我们与网易集团的关联方交易的更多信息。

于2021年3月31日，网易（我们的控股股东）实益拥有我们的已发行及发行在外A类普通股的0. 5%及我们的已发行及发行在外B类普通股的73. 4%，占我们总投票权的64. 5%。网易的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所的要求需要股东批准的某些行动，包括授权合并计划、修改我们的组织章程大纲和章程细则以及增加授权股本。

网易的投票控制权可能会导致发生可能对您（作为美国存托凭证持有人）不利的交易，并可能阻止可能对您有利的交易。例如，网易的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托证券持有人可能会获得美国存托证券高于当时市价的溢价的交易。此外，网易不被禁止出售我们的控股权给第三方，并可能在未经您批准的情况下出售我们的控股权，且不提供购买您的ADS。如网易被收购、控制权变更或进行公司重组，收购方、继任者或其他第三方可能有权行使网易的投票控制权和合同权利，且可能以与网易有重大差异的方式行使。

网易与我们之间可能会在与我们持续关系相关的多个领域产生利益冲突。我们已识别的潜在利益冲突主要包括以下各项：

 

 

 

25

 

 

 

竞业禁止

非执行董事

中国增值电信服务行业的外商投资受到广泛监管，并受到众多限制。根据国家发展和改革委员会、商务部于2020年6月23日公布并于2020年7月23日生效的外商投资市场准入特别管理措施清单，或称负面清单，除少数例外，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权，任何该外国投资者必须具有提供价值的经验—增加海外电讯服务，并保持良好的往绩。

 

26

我们为一家开曼群岛公司，我们的全资中国附属公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国附属公司不符合资格于中国提供增值电信服务。为确保严格遵守中国法律及法规，我们透过我们的VIE之一友道电脑进行该等业务活动。我们在中国的全资附属公司优道信息与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够（i）对VIE行使有效控制，（ii）收取VIE的绝大部分经济利益，及（iii）有权在中国法律允许的情况下购买VIE的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排，我们对VIE拥有控制权，并是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为VIE。见"项目4。有关本公司的资料—4.C.组织架构—与我们的VIE及VIE各自股东的合约安排”以了解更多详情。

倘中国政府发现我们的合约安排不符合其对外商投资增值电信服务的限制，或倘中国政府以其他方式发现我们或我们的VIE违反中国法律或法规或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，则相关中国监管机构（包括工信部及工商总局），在处理此类违反或不履行义务时，将拥有广泛的酌处权，包括但不限于：

 

 

 

 

任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导对其经济表现最重大影响的VIE活动和/或我们未能从VIE中获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体。

包罗万象

 

27

我们主要依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合约安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营或采取其他有损我们利益的行动。倘我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而董事会又可以在管理层和运营层实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，我们依赖VIE及其股东履行彼等各自于合约项下的责任，以行使对VIE的控制权。我们的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行他们在这些合同下的义务。该等风险在我们拟通过与VIE的合约安排经营我们某些部分业务的整个期间均存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性影响。因此，我们与VIE的合约安排在确保我们对业务营运的相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。

倘我们的任何VIE或其股东未能履行彼等各自于合约安排下的责任，则我们执行赋予我们对VIE有效控制权的合约安排的能力可能会受到限制，倘我们无法维持有关控制权，则我们综合VIE财务业绩的能力将受到影响。我们可能要付出庞大的成本和额外的资源，以执行这些安排。我们亦可能须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，我们无法保证您在中国法律下有效。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，我们任何VIE的股东拒绝将其在该等VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们恶意行事，那么我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，倘任何第三方声称拥有该等股东于我们任何VIE的股权权益，则我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。倘VIEs股东与第三方之间的该等或其他争议损害我们对VIEs的控制权，则我们综合VIEs财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

此外，我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能对彼等各自于VIE的股权以及合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如，倘该股东与其配偶离婚，该配偶可声称该股东持有的VIE股权为其婚姻或共同财产的一部分，并应在该股东与其配偶之间分割。如果该等主张得到管辖法院的支持，则相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。即使吾等收到吾等VIE的名义股东的配偶的同意书，该配偶承诺其不会采取任何行动干预吾等控制该等VIE的合约安排，包括声称该股东持有吾等VIE的股权为彼等婚姻或共同财产的一部分，我们不能保证这些承诺会得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力，并使我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。同样，倘我们的VIE的任何股权由第三方继承，而目前的合约安排对其并无约束力，我们可能失去对VIE的控制权，或须以不可预测的成本维持该等控制权，这可能对我们的业务营运造成重大干扰，并损害我们的财务状况及经营业绩。

 

28

中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，并无先例，亦无正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，各方不得就仲裁结果向法院提出上诉，倘败诉一方未能于规定期限内履行仲裁裁决，胜诉一方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。如果我们无法执行该等合约安排，或我们在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的VIE股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与他们及VIE订立的现有合约安排，这将对我们有效控制VIE及从中获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会因（其中包括）未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们，致使我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。倘吾等无法解决吾等与该等股东之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

一臂长

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，例如ICP许可证。合同安排载有条款，明确规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求获得该VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

 

29

新冠肺炎

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。尤其是，该等法律及法规的解释及执行涉及不确定性。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，故可能难以评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保障水平。该等不确定性可能影响我们对法律规定相关性的判断，以及我们执行合约权利或侵权索赔的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

 

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非中国

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难在法律或实践中追究。例如，在中国，在获取股东调查或在中国境外提起诉讼所需的信息方面，存在着重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互及务实合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率并不高。根据《中华人民共和国证券法》的规定，未经中国证券监督管理机构同意，任何组织或者个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件、资料。另请参阅“—与美国存托凭证相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，以应对与投资我们作为开曼群岛公司相关的风险。”

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国附属公司派发股息及其他股权分派的能力，则视乎根据我们中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排，彼等从我们的VIE收取的服务费。有关此类合同安排的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-4.c.组织结构-与我们的VIE及其各自股东的合同安排”。

税后

 

31

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应以真实交易本金为依据，对该境内企业的相关董事会决议、纳税申报原表和经审计的财务报表进行审查。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

非中国

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向中国相关工商部门登记和备案。

无形的

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE提供的任何外国贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向商务部或其当地分支机构报告，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行注册。此外，(I)我公司中国子公司购买的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(Ii)我公司任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或作为替代方案，仅购买符合《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的计算方法和限额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们对中国子公司的未来出资或对外贷款或我们对我们的VIE的贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记。若吾等未能获得该等批准或完成该等申报、注册或备案，本公司使用首次公开发售所得款项及同时向奥比斯进行私募及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--我们的公司历史”。

 

32

事实上，吾等对吾等中国附属公司的出资金额并无法定限制，因为吾等中国附属公司的注册资本额并无法定上限，而吾等可透过认购中国附属公司的初始注册资本及增加的注册资本向其出资，惟中国附属公司须完成相关的申报及注册程序。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言，(I)如有关中国附属公司采用传统外汇管理机制或传统外债机制，则贷款余额不得超过中国附属公司总投资与注册资本之间的差额，这实际上意味着在此情况下，吾等可向中国附属公司提供的贷款金额并无最终限制，因为吾等可增加中国附属公司的总投资及注册资本，惟须完成所需登记并符合注册资本不得低于总投资一定百分比的法定要求，投资总额与注册资本的差额相应扩大；及(Ii)如有关中国子公司采用中国人民银行公告第9号或公告第9号外债机制所规定的外汇管理机制，则按中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权未偿还金额不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行公告第9号，自中国人民银行公告第9号发布之日起一年的过渡期后，人民中国银行和外汇局将对中国人民银行第09号公告的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年报日期，中国银行和外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度、通知和通知。目前尚不确定人民银行中国银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在传统外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的，而我们的中国子公司不再能够选择传统的外债机制，我们向我们的中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

非附属公司

非投资性

几十年的历史

 

33

我们绝大部分收入及成本均以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依赖中国的营运附属公司支付的股息满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估均可能对我们以人民币呈报的经营业绩及财务状况（换算为美元）以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

 

34

2014年7月，国家外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局37号文，取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局75号文，自国家外汇管理局第37号文发布之日起，不再生效。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

国家外汇管理局第37号通告要求中国居民直接或间接控制离岸实体，须向中国政府机关登记并获得批准。国家外汇局第37号文所称“控制权”，广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。此外，任何中国居民如为某特殊目的公司的直接或间接股东，须更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特殊目的公司备案的登记，以反映任何重大变更。此外，该等特殊目的载体在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东更新其在中国外汇管理局当地分支机构的登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，则该特殊目的公司在中国的附属公司可能被禁止向该特殊目的公司分配其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项，并且该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的附属公司追加出资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第13号公告，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向符合条件的银行而不是国家外汇管理局。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。国家外汇管理局第13号公告进一步规定，取消对入境外商直接投资和出境境外直接投资的年度检查。有关单位或者个人应当根据情况向国家外汇局登记其境内对外直接投资和境外直接投资权益的数据和信息。

这些法规可能会对我们目前和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求据吾等所知为中国居民之股东根据该等规例提出所需之申请、存档及修订。我们打算采取一切必要措施，以确保所有所需的申请和存档都能妥为提出，并符合所有其他要求。我们进一步打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式构建和执行我们未来的离岸收购。然而，由于目前尚不确定有关政府部门将如何解释和实施外汇管理局法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法律，就本公司中国实益拥有人的重组、我们未来的离岸融资或收购，我们无法提供任何保证，我们将能够遵守、符合条件，或取得法规或其他法律规定的任何批准。此外，吾等无法向阁下保证，吾等公司或吾等投资之任何中国公司之任何中国实益拥有人现时或将来能够遵守该等规定。该等人士如未能或不能遵守外汇管理局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国附属公司向我们公司分派股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们分派或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分派的能力可能受到重大不利影响。

 

35

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

非中国

中国控制

 

36

非居民

非居民

非中国

非中国

非税

非居民

非居民

非居民

非居民

非中国

作为一家证券在全国性交易所上市的上市公司，我们的财务报表将被要求由在上市公司会计监督委员会（美国）注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的一项要求是，如果SEC或PCAOB要求，该会计师事务所必须定期检查其审计和相关审计工作文件，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的核数师位于中国，而由于多项国家保密法和经修订的《证券法》，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，PCAOB目前无法自由检查我们的核数师的工作。PCAOB在中国缺乏检查，这使得PCAOB无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们股票的投资者对我们的审计程序和我们的财务报表的质量失去信心。

 

37

在过去十年中，美国SEC和PCAOB以及中国的同行，即中国证券监督管理委员会或中国证监会和中国财政部，一直在PCAOB获取审计工作文件和检查中国会计师事务所（包括我们的审计师）的审计工作的能力上陷入僵局。于2013年5月，PCAOB与中国证监会及中国财政部订立《执法合作谅解备忘录》（“谅解备忘录”），订立双方就PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查相关的审计文件编制及交换合作框架。尽管有谅解备忘录，但2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份联合声明中重申，PCAOB无法检查中国会计师事务所的审计工作文件和做法，这将带来更大的风险。

表格20—F和

HFCAA的颁布和其他旨在增加美国监管机构对审计工作文件的访问的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，并且ADS的市场价格可能会受到不利影响，因为不确定是否会有妥协的解决方案。在最坏的情况下，如果我们未能及时纠正情况以符合PCAOB的检查要求，我们的ADS可能会被摘牌。

此外，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）发布了一份报告，建议SEC采取措施实施五项建议，包括在PCAOB检查会计师事务所方面提高美国证券交易所上市标准。这将要求PCAOB查阅主要审计事务所的工作文件，以审计上市公司，作为在美国证券交易所首次上市和继续上市的条件。该报告允许新的上市标准为上市公司提供一个过渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，新的上市公司将立即适用于新上市。2020年8月10日，SEC宣布，SEC主席Jay Clayton已指示SEC工作人员准备应对PWG报告的提案，SEC正在征求公众对这些提案的意见和信息。这些是最近媒体关于SEC在这方面拟议的规则制定的报道。目前尚不清楚SEC是否以及何时将制定规则来实施PWG报告中提出的建议，特别是考虑到其正在根据HFCAA制定规则。任何该等因素及发展均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。特别是，我们提请您注意，如果PCAOB连续三年无法检查我们的独立注册会计师事务所，我们可能会根据HFCAA从纽约证券交易所摘牌。

 

38

基于中国的

基于中国的

2014年1月22日，主持此事的行政法法官（或ALJ）作出初步裁决，认为两家公司违反了SEC的业务规则，没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止他们在SEC面前执业六个月。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所同意接受谴责并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业和审计美国证券交易所的能力。上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司的审计文件。根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构要求审计工作底稿对这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律提出进一步质疑，或者质疑的结果是否会导致SEC做出暂停等处罚，但如果这些会计师事务所需要采取额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。确定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，或根据1934年证券交易法终止我们的普通股注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

中国政府已采纳有关互联网接入及在互联网上发布新闻及其他信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供者和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商还可能对网站上显示或链接的此类经审查的信息负责。如果我们的平台或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

 

39

反对票

美国存托证券之交易价可能会波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外，美国存托证券的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，整体股票市场，以及互联网相关公司及其他主要在中国经营的公司的表现和市场价格波动，可能会影响我们美国存托证券的价格和交易量的波动。一些在美国上市的中国公司的证券经历了与这些公司的经营业绩无关的重大波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于公司治理不完善或其他中国公司欺诈会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化促成并可能继续助长全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获授购股权或其他股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国存托证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的市价或交易量下降。

180天

18个月

锁定

锁定

锁定

 

41

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还面临着股东诉讼和/或SEC或其他美国当局的执法行动。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实或不真实，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们在针对相关卖空者的方式上可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能会耗费大量的成本和时间，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使该等指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，而对美国存托证券的任何投资可能会大幅减少，甚至变得毫无价值。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的美国存托证券中获得投资回报，甚至可能会失去在美国存托证券中的全部投资。

 

42

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）或公司法以及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对我们的公司或少数股东不负有任何该等受托责任。因此，我们的控股股东可行使其作为股东的权力，包括行使其股份的投票权，以彼等认为合适的方式，仅受非常有限的衡平限制所规限，包括行使投票权以修订开曼公司的组织章程大纲或细则，必须本着诚信的原则，以维护公司的整体利益。

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司纪录（组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外）或取得该等公司的股东名册副本。董事根据《财务及财务管理条例》，有权酌情决定股东是否可查阅公司记录，以及在何种条件下查阅，但并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国惯例，那么我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们的绝大部分资产均位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外，我们的大部分现任董事和高级管理人员都是中国公民和美国以外国家的居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不适用，仲裁裁决也可能对我们及其在中国的资产具有强制执行力。

规管代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的任何申索，包括根据美国联邦证券法提出的任何申索，对我们或存托人提出的任何申索进行陪审团审判的权利。

 

43

争端前

争端前

非排他性

争端前

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃，诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或条文均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和规例的任何实质性条文。

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。吾等之股东周年大会规定吾等可（但并无义务）每年举行一次股东大会作为吾等之股东周年大会。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存托协议的规定，借向存托人发出投票指示，间接行使附属于阁下存托凭证相关A类普通股的投票权。根据存管协议，阁下仅可向存管人发出投票指示，即阁下作为存托凭证相关的A类普通股持有人，方可投票。在收到阁下的投票指示后，存托人可根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托证券相关的A类普通股进行投票。倘吾等要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能直接行使有关A类普通股的任何投票权。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以使阁下在股东大会记录日期前撤回其相关股份并成为该等股份的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的股东大会决议，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司的董事可关闭本公司的股东名册及╱或预先设定有关大会的记录日期，而关闭我们的股东名册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为注册的，于记录日期前，阁下将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上付诸表决，保存人将通知阁下即将进行的表决，并应我们的要求将表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的ADS相关股份如何投票，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。

我们采用了双重股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投票一票，每股B类普通股有权投票三票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

 

44

于本年报日期，网易、周博士及若干个别少数股东（即我们的雇员）共同实益拥有我们所有已发行及发行在外的B类普通股。于二零二一年三月三十一日，该等B类普通股占我们已发行及发行在外股本总额约70. 8%，占我们已发行及发行在外股本总额的87. 9%。尤其是，网易拥有的B类普通股占我们于二零二一年三月三十一日的已发行及发行在外股本总额约51. 9%，占我们已发行及发行在外股本总额的64. 5%。

由于这种双重股权结构和所有权的集中，网易及B类普通股的其他持有人作为一个整体将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或绝大部分资产的决策、选举董事和其他重大企业行动。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。然而，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据证券法登记了权利和与权利相关的证券，或获得了登记要求的豁免。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券，或者根据证券法的规定登记，否则托管人将不会向美国存托证券持有人分配权利。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立登记豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，或努力使登记声明生效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股被稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。保管人可在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言，当本公司的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或本公司或托管人认为适当时，因任何法律或任何政府或政府机构的规定，或根据存管协议的任何条文，或任何其他原因，托管人可拒绝交付、转让或登记本公司的美国存托凭证的转让。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

 

 

 

 

 

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20-F

6-K.

我们是纽约证券交易所规则所定义的“受控公司”，因为网易实益拥有我们总投票权的50%以上。根据这一定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，目前我们也依赖于这种豁免，包括我们的董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们一直遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所关于上市公司必须拥有多数独立董事以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证交所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

非美国

非美国

 

46

 

K-12

我们于二零零六年三月通过网易优道信息技术（北京）有限公司开始运营，有限公司，或优道资讯。2007年9月，北京网易优道计算机系统有限公司，有限公司，或友道电脑，于中国注册成立。我们透过友道资讯及友道电脑进行业务，而该等公司其后由网易控制。

2014年11月，优道公司，我们目前的最终控股公司是根据开曼群岛法律注册成立的。

于2016年12月至2017年11月期间，我们通过多项交易收购了优道信息的全部权益，并通过若干合约安排收购优道电脑的控制权。

于二零一八年四月，我们向若干投资者发行合共6，814，815股A系列优先股，总代价为70，000，000美元。

 

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由于中国法律法规对外商拥有从事增值电信服务及若干其他业务的公司施加限制，优道信息与优道电脑及林街电教育各自及其各自的股东订立一系列经修订及重列的合约安排，吾等借此取得对优道电脑及林街电教育的控制权。林街电教育注册成立之主要目的是从事未来可能受中国法律之外商投资限制之业务，现时并无经营任何重大业务或持有任何重大资产。因此，我们被视为友道电脑和林街电教育各自的主要受益者。根据美国公认会计原则，我们将其视为我们的合并附属实体，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。于本年报中，我们指优道信息为我们的外商独资实体，或WFOE，并指优道电脑及林街电教育为我们的VIE。有关VIE结构的更多详情及风险，请参阅“—4.C。组织架构—与VIE及VIE各自股东的合约安排”及“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

共同建立的

后续行动

KY1-1104，

有道使学习发生。

十多年来，优道一直在开发和使用技术，为所有年龄段的用户提供学习内容、应用程序和解决方案。

 

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我们是中国领先的智能学习公司，2020年平均总MAU超过1. 2亿。从在线知识工具开始，我们目前提供一套全面的学习产品和服务，这些产品和服务是可访问的，可靠和值得信赖的。

去往

学前班，

K-12

 

 

 

 

 

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重新想象

多年来，我们开发了以下核心技术，通过我们全面的学习产品和服务，为用户和学生提供有效和愉快的学习体验：

 

 

 

 

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学习是一个终生的过程。有鉴于此，我们提供全面的学习产品和服务组合，以满足人们一生中不同的学习需求。

 

 

 

 

 

K-12

K-12,

我们的产品从技术和数据的角度完全集成—我们已经建立了核心技术来支持我们的全方位产品，并通过庞大的用户群，我们积累了大量数据，以加深我们的数据洞察力，并训练我们的算法，以提高我们的产品的运营效率和用户体验。

 

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内部

双向

 

 

 

 

 

 

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我们开发和提供智能设备，使学习更加高效和高效。在大多数情况下，我们的智能设备由我们或与第三方合作开发和设计，而这些设备的制造则根据原始设备制造商协议外包给第三方制造商。

口袋大小

 

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K-12

K-12

 

 

 

 

 

 

 

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我们的技术驱动型学习体验提供了以下主要优势：

 

 

 

 

 

 

我们专注于培养创造力，手艺和团队合作，为我们的学生开发最好的内容。多年来，我们观察到，许多在线教育提供商依赖数量有限的受欢迎的“明星教师”来提供高质量的内容。为了解决这一局限性，我们实施了一个标准化的课程和学习内容系统，以确保我们的教师和助教提供高质量的教学。

 

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我们的课程开发系统由以下元素定义：

专有技术

专有技术

 

 

 

我们采用“双师”模式，营造互动、吸引力的学习环境，由导师及助教紧密合作，提供网上课程。

 

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人工智能驱动

为确保无缝的学习体验，我们要求我们的导师和助教保持紧密联系，并与学生保持紧密联系，以了解他们的学习目标和关注。

我们相信，我们的“双师”模式有助于最大限度地提高教学效果和效率的能力，并提供给我们的学生的个人，个人的关注有助于建立社区意识，推动学生的参与和提高学习成果。

 

 

 

 

 

 

 

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预录的

内部

低成本

 

 

 

预录的

K-12

 

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非云

我们看到了在海外市场扩张的巨大机遇。凭借我们在中国庞大用户群增长和盈利方面的经验，我们处于有利地位，可以满足海外市场对语言应用程序迅速增长的、尚未得到满足的需求。

我们计划继续在全球范围内扩张，并通过完善现有产品和推出新产品和服务来巩固我们在海外市场的地位，以满足当地需求。

我们已通过以下渠道成功地将用户群和内容产品货币化，并计划在未来继续探索更多的货币化机会。

每道

 

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我们的平台为广告商提供了一个强大的媒介，以吸引我们庞大的用户和学生基础。我们提供各种格式的广告，包括横幅广告、视频广告以及当用户激活我们的移动应用程序时自动显示的展示广告。

我们主要提供以表现为基础的广告解决方案，用户点击我们平台上显示的广告商推广链接以及签约第三方的互联网资产，并直接与广告商互动。我们主要按每次点击量收取基于性能的广告解决方案费用。我们亦透过品牌广告赚取收入，专注于透过标志、展示及其他视觉成分建立广告客户的品牌。我们的大部分品牌广告商向我们支付固定广告费。

为了吸引和留住大广告商，我们还提供增值营销服务，如广告效果分析和活动管理，以提高他们的广告活动的有效性。这些增值服务通常与广告商购买的基本广告服务一起提供，不收取额外费用。

六个月

我们的净收入的一部分也来自各种其他来源，如智能设备的销售。

自成立以来，我们一直致力于通过更好的产品和服务提供卓越的学习体验。这使得我们能够建立一个强大的有道品牌，通过口碑产生巨大的有机流量。我们相信，我们在中国以及越来越多的海外品牌的声誉和知名度，为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道。

 

60

我们拥有我们开发的内容的版权 我们已经与我们的教职员工和研发人员签订了标准的员工协议，其中规定，他们因受雇于我们而创造的知识产权是我们的知识产权。我们通常与我们的某些讲师签订协议，根据这些协议，这些讲师将课程现场直播或录制的视频的知识产权授予我们。

截至2021年3月31日，我们已在中国国家知识产权局注册了约94项专利，在中国国家知识产权局注册了92件商标，在中国国家版权局注册了109项著作权，并注册了157个域名，其中包括我们核心商标的注册(“有道”和“

从内部策略的角度来看，我们限制对在上存储用户和内部数据的服务器的访问基础。我们也采用数据加密系统，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的公众或第三方以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据。此外，我们还对用户数据实施全面的数据屏蔽，以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。

我们致力于遵守有关通过互联网提供内容的适用法律法规。对于我们上传的内容，例如，我们会在公开发布前接受内部审查和测试，并继续监察直播课程。对于用户生成的内容，我们要求用户在注册时同意，他们不得以违反任何第三方权利或任何适用法律或法规的方式分发内容。

《互联网信息服务管理办法》（ICP办法）对提供互联网信息服务作出了更具体的规定。根据《ICP办法》，任何从事商业性互联网信息服务的公司，应当获得 在中国境内提供任何商业性互联网信息服务前，须向有关政府机关取得互联网信息服务VATS许可证或ICP许可证。根据上述规定，“商业性互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设等在线应用服务。根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播下列信息：（一）违反《中华人民共和国宪法》基本原则的；（二）危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一的；（三）损害国家荣誉或者利益的；（四）煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；（五）破坏中华人民共和国的宗教政策，鼓吹邪教或者封建迷信的；（六）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；（七）传播淫秽色情，鼓吹赌博、暴力、杀人、恐怖，或者煽动他人犯罪的；（八）诽谤、诽谤他人，侵犯他人合法权益的；（九）法律、行政法规另有禁止的。

《外商投资法》规定，中国实行 对外商投资实行国民待遇加负面清单，政府一般不会征收外商投资，但特殊情况除外，在这种情况下，政府会对外商给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资负面清单上的限制行业时必须遵守特定要求。进入某一行业需要取得许可证的，外国投资者必须申请，政府必须与国内企业申请相同，但法律、法规另有规定的除外。此外，外国投资者或外商投资企业必须提交信息报告，并接受国家安全审查。2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》规定，外商投资法及其实施细则也适用于外商投资企业在华投资。

根据商务部和发改委发布并于2020年7月23日生效的最新负面清单，在提供增值电信服务方面，外资持股比例不得超过50%（除 国内多方沟通，和呼叫中心)。

《中华人民共和国教育法》或《教育法》载列了有关中华人民共和国基本教育制度的规定，包括： 教育、初等教育、中等教育和高等教育，九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，设立和开办学校和其他各类教育机构，原则上鼓励企业事业单位、社会团体和个人依照中华人民共和国法律法规举办学校和其他各类教育机构。

2002年12月28日，全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了民办教育促进法，最后一次修改是在2018年12月29日。根据修订后的私立教育法，私立学校的赞助商可以选择建立或私立学校的自由裁量权和私立学校的设立须经有关政府当局批准并向有关登记机关登记。

非学位

非营利组织

关于现行及未来规管在线私立教育行业的法律法规的解释及适用，以及《教育部草案》何时及如何生效，以及当地政府如何颁布适用于我们等在线教育服务提供者的具体要求的实施细则，均存在争议。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务运营的某些方面可能被视为不完全符合中国有关在线私立教育的监管要求。此外，我们还面临与这些要求的实施以及有关在线私立教育的额外监管要求和限制有关的不确定性有关的风险。

营利性

营利性

收费

非营利组织

非营利组织

收费

非营利组织

非营利组织

2018年2月13日，教育部或MoE、民政部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局或工商总局（现称国家市场监管总局，（一）《经》，以《经》为《经》。《中小学生负担和实施课后培训机构检查》，或通知3。根据第三号文，上述政府部门将对课后培训机构进行一系列检查，对存在重大安全隐患的，责令停业自查整改，对没有适当设立许可证或办学许可证的，在政府主管部门的指导下申请相关资质证书。此外，课后培训机构必须向当地教育主管部门备案，公布其学术培训课程（主要包括语文和数学课程）的课程、课程、目标学生、课时等资料。禁止校外培训机构提供超出教科书规定范围或者超过教科书规定水平的学术培训服务，禁止组织任何学术竞赛（如奥林匹克竞赛）和中小学学生水平测试。此外，中小学校不得以学生在课后培训机构的表现作为录取标准之一。

 

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K-12

3-6,

2018年11月20日，教育部办公厅、国土资源部办公厅、应急管理部办公厅联合发布《关于完善校外教育机构具体治理整改机制的通知》，规定利用互联网技术面向中小学生开展在线培训的培训机构由省级教育部门负责备案。省级教育部门根据线下课后培训机构管理政策，对线上课后培训机构进行规范。此外，在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课程表等信息，并在其网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证证号。

 

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2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于严禁有害APP进入中小学的通知》，其中规定：(I)地方小学、中学和教育部门应对校园内的APP进行全面排查，并应停止使用任何含有商业广告、网络游戏等有害内容的APP，或增加学生负担的APP；(Ii)建立学习APP备案审查制度。

中共中央、国务院联合印发《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》，自2019年6月23日起施行。《意见》规定，(一)国家市场监管总局及其地方对口部门负责所有课外培训机构的登记备案工作，对其广告、收费、反垄断竞赛等经营行为进行监督管理；(二)在推动信息技术与教育融合应用的同时，鼓励采取教育+互联网的运营模式，同时建立学校应用数字教育资源的审批监管制度。

此外，教育部会同其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用(以下简称教育应用)，须向省级教育主管部门备案。《关于教育App的意见》还要求：(一)教育App的提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成备案，并获得证书和分级保护网络安全等级评估报告；(二)主要用户在18岁以下的教育应用限制使用时间，明确合适年龄范围，并严格监控其内容；(三)教育App作为必修APP向学生推出之前，该教育App须经适用学校集体决策程序批准，并报教育主管部门备案；以及(Iv)教育部门和学校采用的教育应用程序作为其统一使用的教学或管理工具，不向学生或家长收取任何费用，也不提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理办法》。2020年，教育部建立了可用于提交有关教育应用程序的投诉的公共渠道，并根据投诉的严重程度设定了处罚积分制度。对于经有关政府部门证实的严重投诉，对相关教育APP提供商记录适当数量的处罚积分，并可能需要采取补救措施。如果教育应用程序提供商在12个月内收到12分以上的处罚或某些类型的严重投诉，教育部可以撤销该提供商的备案，将其列入黑名单，将其教育应用程序从应用商店中删除，公示投诉或禁止该提供商在6个月内提交任何备案文件。教育APP提供商和用户都可以就各种问题提出投诉，包括未能备案或获得相关许可；非法或不当信息；不适当地收集和使用个人信息；以及违反中小学和在线课后培训计划的相关要求。

2019年9月19日，教育部会同其他有关部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(一)鼓励社会力量设立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(二)公布网络教育负面清单，开放未列入负面清单的行业，各类主体均可进入。

2020年6月10日，教育部办公厅、SAMR办公厅发布了《关于印发中小学生课后培训形式服务合同的通知》，要求地方主管监管机构引导相关各方在向中小学生提供的课外培训活动中使用形式服务合同。表格服务合同提供给学生监护人和课后培训机构在签订培训合同时参考。形式服务合同的内容反映了课后培训双方的责任和权益，特别是关于培训费、培训退款和违约责任的详细规定。

 

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2020年10月16日，教育部办公厅、国家市场监管总局办公厅联合发布《关于集中整治课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益违法行为的通知》。通知规定，各地教育和市场监管部门应加大对课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益的违法行为的查处力度，免除其自身责任，增加消费者责任，排除消费者合法权益。

全国人民代表大会常务委员会于2006年12月29日发布的未成年人保护法，最近于2020年10月17日进行了修改，自2021年6月1日起施行。根据修改后的未成年人保护法，幼儿园和课后培训机构不得对学龄前未成年人开展小学课程教育，针对未成年人的网络教育产品和服务不得包含任何与网络游戏有关的链接，不得推送任何与教学无关的广告和信息。

教育部办公厅于2021年4月8日颁布《关于加强义务教育作业管理的通知》，要求各地政府按照有关规定，将禁止留作业作为对课后培训机构日常监督的重要内容，为避免学校减负却增加课后负担，课后培训机构不得将作业留给中小学生。

教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》旨在规范为中小学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中，网上课后培训意见要求，网上课后培训机构应向省级教育主管部门备案，并由省级教育主管部门会同其他省级政府部门对备案情况和提交备案的在线课后培训机构的资质进行审查。

关于备案要求，网上课后培训意见规定，除其他外：

(一)网上课后培训机构取得网络安全等级保护证书和等级评估报告后，应向住所地省级教育主管部门备案，并进一步；(Ii)在线课后培训机构应(X)提交与机构本身有关的材料，包括各自的互联网内容提供商许可证和其他相关许可证的信息，以及与个人信息保护和网络安全有关的某些管理制度的材料，(Y)与培训内容有关的材料，(Z)与培训人员有关的材料；(Iii)省级教育主管部门应颁布关于备案要求的地方实施细则，重点是培训机构、培训内容和培训人员。

《网络课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门应当会同其他省政府部门对网络课外培训机构的备案情况和报送的网络课后培训机构的资质进行审查，重点审查以下事项：(一)培训内容不得包含网络游戏等与培训无关的内容或链接，不得超出国家有关学校教学大纲。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权盗版活动。且培训内容和数据应保存1年以上，其中，直播教学视频应保存6个月以上；(2)每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟，培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课程不得晚于晚上9点结束，不得为一年级和二年级的小学生留下作业。在线课后培训平台应具有护眼和家长监督功能；(三)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。在线课后培训机构的培训平台和课程界面应当公示培训人员的姓名、照片、教师资格证，以及外籍培训人员的学习、工作和教学经历；(四)经学生及其家长同意，在线课后培训机构应当核实每一名学生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供。用户行为日志必须保存一年以上；(V)在培训平台上具体公示收费项目和标准及退费政策，收取学费的时段应与各自课程一致，在线课后培训机构不得过度营销，不得进行虚假或误导性宣传，不得夸大产品效果。预缴费用只能用于教育培训，不得用于其他投资活动；按班数收费的，60节以上不得一次性收费，按课时收费的，课程时长不得超过3个月；经省级教育主管部门审查发现存在问题的网络课后培训机构，应完成整改，未及时完成整改的，将受到罚款、责令停业或其他监管纪律处分。

 

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K-12

我们正在采取必要措施，以遵守在线课后培训意见和当地法规（如适用）中的上述要求。然而，我们目前的做法可能被视为不完全符合这些要求，我们无法向您保证我们将及时或完全完成备案并遵守在线课后培训意见。详细讨论见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务运营的某些方面可能被视为不完全符合中国有关在线私立教育的监管要求。此外，我们还面临与这些要求的实施以及有关在线私立教育的额外监管要求和限制有关的不确定性有关的风险。

新冠肺炎

按需

根据2020年7月14日国家发改委、CAC、MoE等政府部门发布的《关于支持新业态新模式健康发展激活消费市场促进扩大就业的意见》，MoE应主导在线教育发展融合，包括：（一）构建线上线下教育常态融合发展机制，（二）允许购买和合理使用合格的社会化、市场化网络课程资源，探索将这些资源纳入试点学校日常教育体系的路径；（iii）鼓励教师加强努力，试点培训开展在线智能环境课，深入推广“速成班”、“名师班”、“名校网课”虚拟学习课；完善在线教育知识产权保护、内容监管、市场准入等规章制度，形成优质在线教育资源供给。

 

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为规范在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务的行为，国家新闻出版广电总局、国家广电总局(原国家广电总局)、工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《在线传播视听节目许可证》，或向广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其开展的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。

根据广电总局发布的《互联网视听节目服务暂行类别》，即明确互联网视听节目服务范围的试行类别，包括制作、编辑某些涉及教育内容的专业视听节目，并在网上向公众广播此类内容。

我们目前没有在线传播视听节目的许可证。至于我们是否会被中国政府有关当局要求取得网上传送视听节目的许可证，则存在不确定因素。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能面临与互联网视听节目许可要求有关的风险和不确定因素”。

2016年11月4日，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据该规定，互联网直播是指基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动，互联网直播服务提供者是指提供互联网直播平台服务的运营商。此外，互联网直播服务提供商在其服务运营过程中应采取各种措施，如对身份信息的真实性进行审核，并对其进行备案。