美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记 一)

需要该外壳公司报告的事件日期 _

佣金 档案编号：001—34824

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不适用于 交易，但仅适用于纽约美国证券交易所上市

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

截至本报告所涵盖期间结束时，发行人每类股本的流通股数量 。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

是否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否无需根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。

是否

用复选标记检查 注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求 提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否符合此类提交要求。

是否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T规则(本章232.405节)第405条规定提交的每个交互数据文件以电子方式提交。

是否

通过复选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴 成长型公司"的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记标明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

勾选注册人使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择遵循哪个财务报表项目 。

检查 项目17检查项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（见 交易法第12b—2条）。

是否

适用于本年度报告表格20—F中的公约

除 上下文另有要求且仅为本年度报告之目的：

前瞻性陈述

这份20-F表格年度报告包括与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“可能”等词语以及类似的表述或短语识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来的事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件无法预测或在我们的控制范围之内。实际结果可能与预期结果大不相同。有关这些风险、假设和不确定因素以及其他风险和不确定因素的更全面讨论，请参阅“项目3.D关键信息--风险因素”和本年度报告其他部分的信息。这些风险、假设和不确定因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

风险摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

第一部分

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

与我们的商业和行业相关的风险

如果我们不能继续吸引学生参加我们的课程，我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们课程的学生注册人数和我们的学生愿意为我们的课程支付的费用数额。因此，我们继续吸引学生参加我们的课程而不显著降低课程费用的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新课程和加强现有课程以应对市场趋势和学生需求的变化的能力，扩大我们的地理覆盖范围，管理我们的增长，同时保持我们的教学质量的一致性，有效地营销我们的课程给更广泛的潜在学生，开发和授权额外的高质量教育内容，以及应对竞争压力。它还取决于宏观经济因素，如失业和由此导致的就业前景信心下降，以及下文讨论的许多监管风险。我们在未来几年的招生将受到立法不确定性，监管活动和宏观经济条件的影响。在可预见的未来，立法、监管和经济的不确定性很可能会持续下去，因此很难评估我们的长期增长前景。我们的合作学校受政府规定的年度招生名额限制。如果我们违反了中华人民共和国教育部（"MoE"）的规定，我们可能会减少我们在合作学校的年度招生名额，或限制我们在合作学校提供的课程或我们招收新生的方法。倘我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，则我们的净收入可能会下降，且我们可能无法实现盈利能力，两者均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果我们无法继续吸引及留住合格的教育专业人士，我们可能无法在整个学校及学习中心网络中维持一贯的教学质量，我们的品牌、业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的教育专业人员对保持我们的服务，软件产品和程序的质量，并维护我们的品牌和声誉至关重要，因为他们与我们的学生定期互动。我们必须继续吸引合资格的教育专业人士，他们对所教授的科目有很强的掌握能力，并符合我们的资历。在中国，具备满足我们资格所需经验的教育专业人员数量有限，我们必须提供有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住合格的教师和导师。我们的一些教育专业人士是公立学校的教师，他们在我们的辅导中心兼职工作。公立学校教师的有偿辅导最近受到了更多的监管审查。2014年1月11日，MoE颁布了《中小学教师职业道德违规行为处罚办法》（以下简称"办法"），涉及到我们在北京、天津、江苏、湖南等省市的部分实质性业务。《办法》禁止中小学教师在工作周内或任何时候在学校或校外学习中心兼职授课。公立学校教师只有在终止其在公立学校的雇用后才能进入私立学校。我们的一些教师也在公立学校工作。如果这些教育专业人士选择离开或被迫离开我们的学习中心以遵守相关的当地法规，我们将需要寻找新的教师来取代他们，而我们可能无法以合理的成本或根本无法做到这一点。如果这些规定成为趋势，在更多省市采用或变得更加严格，我们可能需要在更多的地方招聘新教师，这将进一步增加我们的招聘工作的难度。虽然目前还没有全国性的法规对像我们这样的私立学校雇用也在公立学校教书的教师施加任何惩罚，但我们不能向你保证，这样的法规将来不会被采纳。此外，我们可能无法聘请和保留足够的合格教育专业人员，以跟上我们的预期增长或在可接受的成本，同时保持一致的教学质量在许多不同的学校，学习中心和项目在不同的地理位置。缺乏合格的教育专业人员，或我们的教学质量下降，无论是实际的或在我们的一个或多个市场，或招聘成本的增加，可能会对我们的业务和我们的声誉产生重大和不利的影响。此外，我们未能挽留教育专业人士可能会损害我们现有品牌及我们正在努力发展的品牌，而以额外成本挽留合格教师可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务取决于我们品牌在市场上的实力。如果我们不能继续在市场上成功地使用、保护和提升我们的品牌，我们可能无法留住现有的学生或吸引新的学生。

我们的运营和财务业绩以及业务的成功增长高度依赖于市场对我们的“安博”品牌和我们收购的地区品牌的认知度。我们相信，保持和提升“安博”品牌对于保持和增强我们的竞争优势以及发展我们的业务至关重要。为了留住现有学生和吸引新学生，我们计划继续支出，以建立和保持我们积极的品牌知名度，并建立品牌忠诚度。我们为K-12学生、大学生和其他成年人提供的各种服务和产品对我们提出了巨大的要求，要求我们保持服务和产品的一致性和质量，以确保我们的品牌不会受到我们服务和产品质量的任何实际或预期下降的影响。随着我们的规模不断扩大，我们的服务和产品不断扩大，我们的地理覆盖范围不断扩大，保持我们服务和产品的质量和一致性可能会更加困难。对我们的服务、产品、学校或学习中心的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在我们提供的每个主要项目和我们经营的每个地区市场都面临着巨大的竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

竞争可能导致市场份额和收入的损失，利润率下降，并限制我们的未来增长。中国民办教育行业发展迅速，高度分散和竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。此外，我们的K—12学校与中国的公立学校竞争，在中国市场上，公立学校普遍被认为优于私立学校。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地区市场都面临竞争。此外，我们经营业务所在的若干主要地区市场（如北京及上海）的竞争尤为激烈。

我们还面临着来自许多不同公司的竞争，这些公司专注于我们的一个业务领域，并能够将所有资源投入到该业务线上，这些公司或许能够比我们更快地适应这些市场不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，在这些业务领域，这些公司可能比我们具有竞争优势。

因特网的日益广泛使用以及因特网和计算机相关技术的进步正在消除提供私立教育服务的地域和费用进入障碍。因此，许多提供在线备考和语言培训课程的国际公司可能会决定扩大在中国的业务，或者试图打入中国市场。许多这些国际公司都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被学生希望学习的国家的课程所吸引，或者被广泛使用所选语言的国家的课程所吸引。此外，许多中国和较小的公司能够利用互联网快速、经济高效地向大量学生提供服务和产品，而资本支出比以前需要的更少。

美国的高等教育竞争非常激烈。我们的美国学院，海湾州立学院(“Bay State College”)和新建筑与设计学院(NewSchool of Architecture and Design，LLC)，与传统的公立和私立两年制和四年制学院、其他营利性学校以及高等教育的替代方案展开竞争。我们在公共和私营部门的一些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。我们的一些竞争对手，无论是公立还是私立，可能会提供与我们类似的课程，学费水平较低，原因是政府补贴、政府和基金会拨款、可扣税捐款和其他自有机构无法获得的资金来源，或者通过提供更少的学生服务或更大的班级人数。虽然我们相信我们的美国大学为他们的学生提供有价值的教育，但我们可能并不总是准确地预测学生或潜在学生在一系列可供选择的教育和其他选择中做出选择的驱动因素。由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少，我们可能会被要求降低课程费用或增加支出，以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功整合我们收购的业务，这可能导致我们失去从该等收购中获得的预期利益，并产生重大额外开支。

整合被收购的学校和公司的商业运营、基础设施和管理理念是一件具有挑战性的事情。我们过去和未来收购的好处在很大程度上取决于我们整合技术、运营和人员的能力。收购的学校和公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程，如果没有适当的规划和实施，可能会严重扰乱我们的业务和运营。整合被收购实体所涉及的主要挑战包括：

我们可能未能及时或根本未能成功整合我们的业务及我们收购的实体的业务，且我们可能无法在预期的范围内或在预期的时间内实现收购的预期利益或协同效应，这将对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的经营业绩可能会波动，令我们的财务业绩难以预测，并可能导致我们的业绩低于预期。

我们的经营业绩可能因多项因素而波动，其中许多因素并非我们所能控制。我们的净收入由2018年的人民币5315万元增加至2019年的人民币5839万元，2020年则减少至人民币5320万元（8150万美元）。按期比较我们的经营业绩未必有意义，阁下不应依赖我们的过往业绩作为未来表现的指标。我们的季度和年度净收入、成本和支出占净收入的百分比可能与我们的历史或预测率有显著差异。我们的季度及年度净收入及毛利率可能会因多项因素而波动，包括：

由于这些及其他因素，我们可能无法在未来期间维持过去的增长率，且我们可能无法在未来维持季度或年度的盈利能力。

我们面临与自然灾害或其他非常事件和公共卫生流行病有关的风险，例如目前正在经历的全球冠状病毒爆发，在我们、我们的学生、教职员工和员工生活和工作的地点，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害、恶劣天气或我们、我们的学生、教职员工和员工生活、工作和上课所在地区爆发的健康流行病的严重干扰和实质性不利影响。例如，2008年5月，四川省发生里氏8.0级强烈地震，造成广泛破坏和人员伤亡。此外，在过去十年中，中国遭受了与禽流感和严重急性呼吸系统综合症(SARS)爆发有关的卫生流行病。2009年4月，墨西哥爆发H1N1病毒疫情，并蔓延至其他国家，包括香港和内地中国。中国政府和中国内部的某些地方政府已经制定了法规，专门在教育服务市场应对H1N1病毒，这可能会对我们的业务产生影响。从2020年初开始，为了应对新型冠状病毒大流行新冠肺炎在全球范围内的蔓延，我们在中国的K-12学校、辅导中心和培训办公室暂时关闭了一段时间。随着中国在几个月内消灭了疫情，我们从2020年年中开始恢复在中国的全面业务运营。美国海湾州立学院和新学校已经将所有课程都转移到了网上，包括一些混合模式的课程(在线和校园一起)，以回应社会疏远的需求和预防措施。然而，大流行仍然是不稳定和不确定的，因此很难预测它可能对我们未来的行动产生的最终影响。新冠肺炎疫情可能会对我们未来几年的业务运营和经营业绩产生不利影响，包括但不限于对集团收入造成负面影响，学杂费收取延迟或受损等。未来任何自然灾害或卫生疫情也可能严重扰乱我们的业务运营，对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们的高级管理团队及其他关键人员的持续努力，倘我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务，特别是我们能否留住我们的创始人、董事长兼首席执行官Dr.Jin Huang的服务。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，从而可能导致我们的业务中断，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和工作人员。民办教育领域对有经验的管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限，我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高级管理人员或关键人员，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能不断增强我们的在线课程、服务和产品，并使它们适应快速的技术变化和学生的需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的在线项目、服务和产品对我们的业务成功至关重要。这些程序、服务和产品的市场特点是快速的技术变化和创新，不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们必须迅速修改我们的在线程序，服务和产品，以适应不断变化的学生需求和偏好，技术进步和不断演变的互联网实践。我们的在线产品和相关技术的持续改进可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能会无效地使用新技术，或未能及时和具有成本效益地调整我们的在线服务或产品及相关技术。如果我们对在线产品和相关技术的改进被延迟，如果它们导致系统中断或与市场期望或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到重大不利影响。

未能充分和及时地应对课程，测试材料和标准的行业变化，可能会导致我们的服务和产品对学生的吸引力下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力不断更新和扩展我们学术项目的内容、课程和考试准备材料，以经济高效的方式开发新的项目和我们的教学方法，并及时满足学生的需求。任何不能及时、经济高效地跟踪和响应行业变化的行为都会降低我们的服务和产品对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生的能力造成实质性的不利影响。此外，据我们了解，教育部一直在讨论K-12学校的课程改革。因此，学校的课程可能会发生变化，我们的辅导和备考计划和材料也需要适应这种变化。如果不能及时对这些变化做出反应，将对我们的辅导服务造成不利影响。

未能对中国现行评估及测试制度及录取标准的变动作出回应，可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的大学准备和职业提升计划(“CP&CE计划”)产生的部分净收入来自专注于备考中考和高考的辅导服务。中考的管理方式在一些地区已经发生了变化。例如，云南省已停止管理中考。取而代之的是，高中将根据对学生能力的综合评估(由中学提供)和学生的中学学业表现相结合来录取学生。为了确保教育改革的成功，培养学生的综合能力，云南省还禁止在中小学举行包括奥林匹克数学竞赛在内的科目竞赛，并规范了根据学生的课外活动给中学考试成绩加分的录取政策。至于高考，近年来，北京大学等一些顶尖大学被允许通过独立管理的考试和录取程序招生。考生仍然需要参加高考，他们的高考成绩可能不会低于一定的门槛，但这样的高考成绩不会成为录取过程中唯一的决定因素。以这种方式录取的学生一般不超过教育部批准的这些大学每年招生名额的5%。如果中考甚至高考在中国中变得不那么普遍，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法获得新的贷款，无论是完全还是以我们可以接受的条件获得，我们的增长速度将受到影响。

我们可能会在未来寻求额外的银行贷款。我们不能向您保证，我们将能够获得新的贷款或信贷安排，在所有或在我们可以接受的条件下。我们获得融资的能力可能受到我们的财务状况和杠杆、我们的信贷评级和投资者对教育行业的看法，以及当前的经济状况和一般融资成本的影响。此外，我们无法控制的因素，例如近期全球市场及经济状况以及信贷市场收紧，可能导致可获得的融资减少，以及信贷及股票市场的波动性增加，这可能对我们以合理成本或根本获得融资的能力造成重大不利影响。我们不能向您保证，中国人民银行（“人民银行”）未来不会采取可能导致中国信贷市场收紧的行动。我们从中国国内银行获得银行贷款的能力将受到中国人民银行政策的重大影响，我们对此无法控制。倘我们日后未能按我们可接受的条款获得融资，我们的业务营运及增长计划将受到重大损害。

我们的业务受季节性波动影响，可能导致我们的经营业绩季度波动。

我们已经经历了，并预计将继续经历，我们的收入和经营业绩的季节性波动，主要是由于服务天数和学生入学率的季节性变化。历史上，由于学校因庆祝农历新年、寒假及暑假而停课，学生在第一及第三季度修读课程的天数较低。由于我们的K—12学校、培训办公室、职业提升中心和学院根据季度服务天数确认收入，我们预计第一季度和第三季度的收入将低于第二季度和第四季度。然而，我们的成本和费用差异很大，并不一定与我们的学生入学率，服务天数或净收入的变化相对应。我们全年在市场营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。随着我们的K—12学校、培训办公室、职业培训中心和学院的收入增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们的商标、商号、版权、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法以及与员工、顾问和其他人（包括我们的合作学校）签订的保密协议，以保护我们的知识产权。然而，第三方可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。在中国，未经授权使用知识产权的现象普遍存在，中国监管机构对知识产权的执法不一致。此外，未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。倘我们未能行使知识产权，则可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。鉴于中国法律体系相对不可预测，以及在中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力以及我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会面临第三方的侵权和挪用索赔，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。

第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。

如果未来成功索赔侵权或挪用，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或挪用或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯或挪用或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的网络基础设施不能保持令人满意的性能、可靠性、安全性或可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持学生的能力造成重大损害。涉及我们网络结构的主要风险包括：

任何网络中断或不足，导致我们网站的可用性中断或访问我们网站的质量下降，都可能降低客户满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们的线上和线下程序的吸引力。此外，我们可能会受到计算机黑客造成的安全漏洞的影响，这可能涉及试图未经授权访问我们的系统或存储在我们系统中的个人信息，或导致故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。规避我们安全措施的用户可能会盗用我们的专有信息，或导致我们的运营中断或出现故障。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁，或缓解这些漏洞造成的问题。

此外，我们网站流量的增加也可能使我们现有计算机系统的容量变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这将导致我们的在线课程计划中断或暂停，这将损害我们的品牌和声誉，从而对我们的净收入增长产生负面影响。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，或者为了防止系统错误、故障或中断，或者为了修复或以其他方式缓解问题，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的计算机系统，以适应日益增长的需求。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会导致受影响学校、辅导中心、培训办公室和职业发展中心的业务运营中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们租赁了大部分用于运营我们的学校、辅导中心、职业提升中心、大学校园和培训办公室的场所。因此，我们依赖其拥有人持有的该等物业的产权，以使我们能够使用该物业。我们无法向您保证，我们租赁营业场所的所有出租人均持有其租赁给我们的相关土地使用权证或房屋所有权证，或以其他方式有权将该等场所出租给我们。

吾等并不知悉主管政府实体就吾等租赁不动产之缺陷拟采取任何行动、申索或调查。然而，倘吾等未能及时按对吾等有利的条款使用现有物业、订立新租约或重续现有租约，吾等的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。于二零二零年，并无就经营及融资租赁使用权资产作出减值亏损。

我们并无拥有部分物业的房屋所有权证书，而我们拥有的若干物业存在潜在缺陷或问题，可能难以补救，这可能导致我们产生重大额外开支或可能扰乱我们业务的某些方面。

我们拥有的一些不动产存在缺陷或潜在问题，例如丢失产权证书。

如果主管政府实体发现该等缺陷，而我们被发现不符合适用法规，我们可能会被罚款或产生重大额外开支，我们对部分物业的合法所有权可能会受到质疑。如果我们需要为学校和学习中心寻找替代地点，我们可能需要为新地点支付增加的租金，而新地点（尤其是我们的K—12学校）可能不太方便，对我们的学生和教师来说也可能不太方便，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们正在为尚未持有有效产权证书的建筑物申请房屋所有权证书，并正努力纠正阻碍我们获得该等证书的缺陷和问题。我们期望在合理的时间内完成申请程序并取得证书，但没有确切的时间表。然而，我们不能向您保证，这些申请将及时或根本获得批准。如果我们未能及时纠正这些缺陷，我们可能会被要求为学校和学习中心寻找其他地点，或可能会被罚款或处罚，这两种情况都可能对我们的业务或经营业绩造成重大不利影响。

如果我们因收购而产生的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入重大费用，这将对我们的净收入产生不利影响。

根据美国公认会计原则，我们使用收购会计法对收购进行会计处理，该等收购已产生重大商誉和无形资产。该等资产日后可能出现减值，可能会对该等收购后的经营业绩造成重大不利影响。根据美国公认会计原则，当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们须检讨可摊销无形资产的减值。商誉须每年进行减值测试，或倘事实及情况需要检讨，则更频密地进行减值测试。可能被视为情况变化，显示我们的可摊销无形资产账面值可能无法收回的因素包括股价和市值下跌，以及我们行业的增长率放缓或下降。于二零二零年，我们确认减值亏损人民币36. 7百万元（5. 6百万美元）。未来，我们可能需要在确定商誉或可摊销无形资产减值的期间内，在财务报表中记录重大盈利支出，这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们授予员工购股权、限制性股票或其他基于股份的薪酬以及未来的任何授予都可能对我们的净收入产生不利影响。

我们于二零一零年采纳一项股权激励计划，即二零一零年股权激励计划，该计划于二零一八年十一月经修订及重列，即经修订及重列二零一零年计划（“经修订二零一零年计划”）。我们已根据该等计划向雇员及顾问授出购股权及受限制股份。美国公认会计原则规定了我们如何核算以股份为基础的薪酬，这可能会对我们的经营业绩产生不利或负面影响。美国公认会计原则要求我们根据授出日期股权奖励的公允价值，在经营报表中确认股权奖励为补偿费用，补偿费用在接受方需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认。该等报表亦要求我们采用以公平值为基础的方法计量与股份为基础的薪酬有关的薪酬开支。截至2020年12月31日止年度，我们录得限制性股票的股份补偿开支人民币900万元（100万美元），截至2020年12月31日，未确认股份补偿开支为人民币1. 7百万元。与股份薪酬相关的开支可能会降低根据股权激励计划发行购股权或限制性股份的吸引力。然而，倘吾等不授出购股权或受限制股份，或减少授出购股权或受限制股份的数目，吾等可能无法吸引及挽留关键员工。倘我们授出更多购股权或受限制股份以吸引及挽留关键员工，则与股份薪酬有关的开支可能会对我们的净收入产生不利影响。

会计准则或税务规则或惯例的变动或超过预期的税项负债可能会对我们报告的经营业绩或我们的经营方式产生不利影响。

会计准则或税务规则或惯例的变动可能对我们的报告业绩产生重大影响，甚至可能影响我们对变动生效前完成交易的报告。新的会计准则或税务规则，如FASB解释第48号“所得税不确定性的会计”，或FIN 48（现编为ASC 740），2008年1月1日生效的中国企业所得税法，或企业所得税法，以及会计准则或税务惯例的各种解释已被采纳，并可能在未来被采纳。该等会计准则及税务法规变动、未来变动以及当前惯例及执行程序的不确定性，可能会对我们呈报的财务业绩或我们经营业务的方式造成不利影响。我们须缴纳中国多个省市的所得税、增值税及其他税项，而我们的税务架构须经多个地方税务机关检讨。厘定所得税及其他税项负债拨备需要重大判断，而在日常业务过程中，有许多交易及计算最终税项厘定并不确定。尽管我们相信我们的估计属合理，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表所记录的金额有所不同，并可能对我们作出有关决定的期间或多个期间的财务业绩造成重大影响。此外，我们可能会失去我们目前所获得的税务优惠，或我们可能被迫放弃我们所享有的过往税务优惠，并支付额外税款和可能的过往纳税年度罚款，其中任何一项都会损害我们的经营业绩。

私立学校或学院以合理的回报经营，他们通常在2008年之前按33%的税率缴纳所得税，在2008年1月1日之后按25%的税率缴纳所得税，但在某些情况下，须缴纳由相关税务机关确定的所得税额或税率。根据《民办教育促进法实施细则》和其他相关税法规定，在2008年1月1日之前，如果我们的学校和学院被注册为不要求合理回报，它们通常可以免除所得税。到目前为止，没有单独的法规或指导方针已发布如何定义合理回报的目的，以评估一所学校在2008年1月1日之前的纳税状况。此外，《企业所得税法》还规定了一个实体为获得非营利组织资格而必须满足的具体标准，以便免除企业所得税。2014年1月发布了一份官方通告，进一步明确了对非营利组织的要求，通告规定只有经财政和税务机关共同认证的非营利组织才有权免税，通告自2013年1月1日起生效。虽然我们目前认为我们的学校和学院不可能符合非营利组织的资格，因此根据企业所得税法豁免企业所得税，但尚未向地方税务机关提供关于如何将这些变化应用于学校和学院的详细实施指南。我们拟于税务机关发布进一步指引后，委聘外聘税务顾问进行全面税务规划。这个顾问可能很昂贵，指导的结果可能对我们未来的税率不利。

如果中国经济持续放缓或持续放缓，可能会对我们的业务造成不利影响。

2020年中国国内生产总值增速为2.3%，2019年增速为6.1%，2018年增速为6.6%。受COVID—19疫情影响，中国经济于二零二零年第一季度大幅下滑。直到第二季度，中国才开始由负转正，成为2020年唯一实现经济正增长的主要经济体。影响中国经济的其他因素包括但不限于中国政府为防止中国经济过热及控制中国高通胀而采取的紧缩宏观经济措施及货币政策。由于我们的大部分收入来自中国学生，中国经济的任何长期放缓都可能在多个方面对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。例如，我们的学生可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大我们的客户群，或在所有，以抵消我们现有学生减少支出的影响。不利的经济状况如持续或恶化，将影响整体消费开支，可能导致目标市场对我们服务及产品的需求减少。

与我们的业务监管和我们的业务结构相关的风险

我们业务的各个方面均受中国广泛监管，我们可能未完全遵守该等监管法规，我们开展业务的能力高度依赖于我们是否遵守该监管框架。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合适用的中国法律及法规，我们可能会受到严厉处罚。

中国政府监管我们业务和运营的所有方面，包括提供各种服务的各方许可证、学费和其他费用的定价、课程内容、学校、辅导中心、大学和职业培训中心的运营标准以及教育行业的外国投资。适用于教育行业的法律及法规经常变动，或会采纳新的法律及法规，其中部分可能对我们的业务产生追溯或前瞻性的负面影响。

目前，中国法律及法规并无明确限制外商投资于中国补习服务行业。然而，中国部分地方政府机关已就提供辅导服务的实体授出牌照及许可证（尤其是对外商投资实体施加更严格的限制）采取不同的方法。在一些地区，地方政府部门不允许外商投资实体以中外合作办学或国际学校的形式开办民办学校从事辅导服务。根据中国现行法律，中外合作办学的外方出资人应为大学或学院等外国教育机构，而非外国公司。作为一家外企，我们没有资格在中国开办中外合作办学。国际学校只为在中国的非中国公民子女开设的学校，不得招收中国公民子女。

我们在中国开展K—12学校和CP & CE项目业务，主要通过北京安博盛盈教育科技有限公司，北京安博创盈教育科技股份有限公司（“安博胜盈”）、北京安博创盈教育科技有限公司北京博合乐科技有限公司（“安博创盈”）和北京博合乐科技有限公司，我们在中国的主要经营附属公司、VIE及其各自的股东。

根据国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部（“商务部”）于2015年3月10日修订并颁布并于2015年4月10日生效的《外商投资产业指导目录》，鼓励外商投资参与教育服务以外的职业培训服务。外商投资高等教育、普通高中教育和学前教育，必须采取由中方牵头的中外合作经营的形式。外国投资被禁止进入义务教育，即1—9年级。允许外国投资于不授予文凭的课外辅导服务。国家发改委、商务部于2017年6月28日发布《外商投资产业指导目录》，自2017年7月28日起施行，上述政策不变。但许多地方政府部门不允许外商投资实体设立民办学校从事辅导服务，但以中外合作办学或国际学校的形式除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外方出资人应为大学或学院等外国教育机构，而非外国公司。截至2020年12月31日，我们在中国共有37个中心和学校，包括12个辅导中心、3个K—12学校、4个职业提升中心和18个培训办公室。我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司和VIE之间的合同安排进行。我们的大部分VIE及其各自的附属公司（作为中国境内实体）持有在中国开展教育业务所需的执照及许可证，以及经营我们的补习中心、K—12学校、职业提升中心及培训办公室。

我们在中国通过IBValley Beijing开展智能化运营服务业务。IValley Beijing是一家由台湾实体IValley Co.控制的外商投资实体，Ltd.（"IFValley"）。IValley乃透过安博教育管理（香港）有限公司（“安博教育管理”）与其各自股东之间的合约安排经营。鼓励外商投资参与《外商投资目录》中的智能化运营服务业务。

倘我们的所有权结构及合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或我们未能取得任何所需的许可或批准，则相关中国监管机构（包括MoE、商务部、民政部（"MCA"）及工信部（分别监管教育行业、外商在华投资及互联网业务），在处理这类侵权行为时有广泛的酌处权，包括：

许多在海外上市的中国公司，包括在美国上市，也采用了类似的所有权结构和合同安排。然而，我们不能向您保证，未来不会对任何其他公司或我们实施处罚。倘本集团受到上述任何处罚，本集团的业务营运及扩展、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

根据《台湾地区人民关系法》，我们可能被列为「大陆地区组织」，禁止我们在台湾投资或经营业务。

根据台湾行政院1992年7月31日颁布并于2015年6月17日修订的《台湾地区与大陆地区人民关系法》以及《大陆地区人民来台投资办法》，大陆地区的任何个人、组织或其他机构或其在第三地区投资的任何公司，未经主管部门许可，不得在台湾地区从事任何投资活动。根据台湾法律，香港被视为第三个地区。第三地区的任何公司，如由内地地区直接或间接持股超过30%，或由内地地区人士实质控制，均被视为“内地地区组织”。因此，未经批准，安博教育管理公司无权在台湾从事任何投资活动。我们设立了VIE结构，以获得设立台湾公司所需的许可证和许可，该公司目前受中国大陆投资限制，用于未来在台湾的业务发展。然而，我们仍然面临着未来能否保持我们的VIE结构的不确定性。如果我们被归类为“内地地区的组织”，可能会对我们现有的公司架构、公司管治和业务运作的生存能力造成重大影响。我们可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任。

我们选择通过一家台湾公司在中国大陆运营业务，因为台湾的智能化运营服务的技术和资源要发达得多。大部分设计师和工程师来自台湾，我们从台湾购买了一些设备和材料来执行我们的服务。因此，我们认为，设立台湾公司对该公司招聘专业人员、进行采购和结算付款非常方便。

我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排，就我们的大部分中国业务提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。

2019年3月15日，新的《中华人民共和国外商投资法》（“2018年外商投资法”）获第十三届全国人大二次会议通过，将于2020年1月1日起施行。2018年《外商投资法》并未提及“实际控制”、“通过合同安排控制”或“可变利益实体”等概念，也未明确对通过合同安排控制或可变利益实体的规定。此外，2018年《外商投资法》并没有具体规定教育行业的规则。因此，我们相信二零一八年外商投资法不会对我们的VIE架构及业务营运造成任何重大不利影响。

“可变利益实体”结构或VIE结构已被许多中国公司采用，以获得目前在中国受外商投资限制的行业所需的许可证和许可证。我们设立VIE架构，以解决取得业务营运可能需要的牌照及许可证的不确定性。见“风险因素—与我们业务及公司架构监管有关的风险—我们的VIE及其各自的附属公司经营私立学校或向关联方付款的能力可能受到重大限制，或受到中国法律法规变动的重大不利影响。参见《规定—外商投资教育服务业》和《规定—中外合作办学条例》。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以经营我们大部分的教育业务。有关该等合约安排的描述，请参阅“项目4.C—公司信息—组织架构”及“项目7.B—关联方交易—与VIE及其各自子公司及股东的合约安排”。该等合约安排在为我们提供对VIE及其各自附属公司的控制权方面可能不如直接拥有权有效。倘吾等拥有VIE及其各自附属公司的直接所有权，则吾等将可行使吾等作为股东的权利，对VIE及其各自附属公司的董事会作出变动，而该变动可能会影响管理层的变动，惟须遵守任何适用的受托责任。作为法律事项，如果我们的VIE或其各自的任何股东未能履行其在该等合约安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行该等安排。我们也可能依赖中国或台湾法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，但这些救济可能无效。例如，如果我们根据该等合约安排行使看涨期权时，我们任何VIE的股东拒绝将其于该等VIE的股权转让予我们或我们的指定人，或如果他们对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。此外，我们可能无法与VIE及/或其各自股东续签该等合约。倘VIE或其股东未能履行股权质押协议项下质押物所担保的义务，其中一项违约补救措施为要求质押人在拍卖或出售股份时出售VIE的股权，并将所得款项汇予安博盛盈、安博创盈、博合乐及安博教育管理（扣除所有相关税项及开支）。该等股份拍卖或出售可能不会导致吾等收取VIE股权或业务的全部价值。

此外，该等合约安排受中华人民共和国或台湾法律管辖，并规定可透过中国或台湾的仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国或台湾法律解释，而任何争议将根据中国或台湾法律程序解决。中国及台湾的法律环境可能不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国及台湾法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。倘吾等无法执行该等合约安排，吾等可能无法对吾等VIE施加有效控制，吾等开展业务的能力将受到重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们VIE的股东也是我们公司的员工，其中一位是我们VIE的董事成员Xuejun Xie，也是我们公司的副总裁。他们的双重角色之间可能会出现利益冲突。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能违反或导致我们的VIE或其各自的子公司违反或拒绝续签允许我们有效控制我们的VIE及其各自的子公司并从中获得经济利益的现有合同安排。目前，我们没有现有的安排来解决这些个人与我们公司之间的潜在利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛、中国大陆和台湾的法律，这两项法律都规定董事对公司负有受托责任，这要求他们本着善意和公司的最佳利益行事，并且不利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与我们VIE的实益所有者之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

我们的VIE及其各自的附属公司在经营私立学校或向相关方付款方面的能力可能受到重大限制，或因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响。

中国管理民办教育的主要法规是《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》，或2004年实施细则。根据现行法律法规，私立学校可以选择成为不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。根据2004年《实施细则》，在每个财政年度结束时，要求每所私立学校向其发展基金拨出一定数额，用于学校的建设或维修，或采购或升级教育设备。如属要求合理回报的私立学校，该金额不得少于学校年度净收入的25%，而如属不要求合理回报的私立学校，该金额不得少于学校净资产的年度增长（根据中国公认会计原则厘定）的25%。我们的VIE及其各自附属公司经营的所有私立学校目前均遵守有关其发展资金分配的现行法律法规。要求合理回报的私立学校必须公开披露此类选择和条例要求的额外信息。私立学校应考虑学校学费、教育活动经费与所收取课程费用之比例、入学标准及教育品质等因素，以确定学校净收入分配给投资者之合理回报率。

全国人大常委会于2016年11月7日公布《民办教育促进法》修正案，自2017年9月1日起施行。根据这项修正案，私立学校的主办者可选择将学校设立为非营利或营利学校。赞助人不得设立提供义务教育服务的营利性学校，涵盖一至九年级，占本集团学生及报告期内收入的很大一部分。根据中国公司法及其他相关法律及法规，营利性私立学校的赞助人有权保留其学校的溢利，而经营盈余可分配予赞助人。非牟利私立学校的赞助人无权从其学校获得任何利润，所有收入必须用于学校的运作。

我们无法预测任何修正案或新法律法规的时间和效果。管理私立教育或以其他方式影响我们的VIE及其各自子公司的运营的中国法律法规的变化，可能会对我们的业务、前景和运营业绩产生重大不利影响。

截至2020年12月31日，我们共有29所学校注册为私立学校，而不是中国的公司。在29所学校中，4所学校注册为无须合理回报的学校。其余25所学校则注册为须获得合理回报的学校。截至二零二零年十二月三十一日止年度，要求合理回报的学校的总净收入占我们综合总净收入的62. 5%。截至二零二零年十二月三十一日止年度，无需合理回报的学校的总净收入占我们综合总净收入的0. 7%。

监管机构可能会对我们的VIE控制和运营的辅导中心、K—12学校、职业提升中心和培训办公室展开调查。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他谴责，这可能会对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

我们的VIE控制和运营辅导中心，K—12学校，职业提升中心和培训办公室。由于这些服务的提供在中国受到严格监管，尤其是中小学，我们的VIE或其各自的子公司目前拥有或运营，或将来可能收购或成立的这些学校和公司可能不时受到检查和调查，声称不合规或政府机构的诉讼，这些指控可能违反法律规定，违反法规或其他行为原因。例如，独立学院若未能满足一项或多项办学条件，MoE可限制每年招生名额，甚至暂停招生。如果任何此类调查或诉讼的结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他谴责，从而可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。即使我们充分解决了政府调查提出的问题，我们可能需要投入大量的财务和管理资源来解决这些问题，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的学位课程和K—12学校收取的学费、住宿费和其他费用以及这些学校的学生入学率均受中国政府监管，我们的收入高度取决于这些费用的水平和我们的学生入学率。

我们高度依赖三所K—12学校产生的收入，截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，分别为52. 3%、53. 7%及54. 8%。中国监管机构拥有广泛的权力来监管小学、中学和其他学校收取的学费、住宿费和其他费用以及这些学校的学生入学率。因此，新法规可能会对我们向其提供课程材料和软件产品的学校收取的费用、我们直接经营学校和我们合作学校的学生入学率，以及我们中国附属实体经营的K—12学校的回报产生不利影响。我们的学位课程和K—12学校收取的学费、住宿费和其他费用受当地物价管制当局管理的各种价格管制，我们独立学院的学生入学受MoE制定的年度招生配额限制。鉴于近年来中国学费和其他教育相关费用的大幅增长，中国物价管理部门今后可能会对学费变动进行更严格的价格管制。截至本年报日期，MoE或有关当局并无迹象显示政府将大幅改变学费或学生每年入学名额。倘学费因中国的行政价格管制行动而降低，或倘学费不能随成本增加而增加，或倘私立学校学生入学受到限制，则本集团的净收入及盈利能力将受到重大不利影响。

中国对互联网网站运营商的监管有解释，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们的在线教育项目的运营可能会受到损害。

对中国现有法律法规的解释和适用，主要管理机构工信部的既定立场，以及通过新法律或法规的可能性，给从事互联网运营的中国公司的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。特别是，根据2000年9月25日国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》，互联网内容提供商的活动由包括教育部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署和文化部在内的多个政府部门管理，具体取决于互联网内容提供商开展的具体活动。此外，工信部于2006年7月13日发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止中国互联网内容提供商向外国投资者出租、转让或出售其互联网内容提供商牌照或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商(或其股东)应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施，如果中国互联网内容提供商未能在2006年11月1日之前遵守该通知，可能会导致其互联网内容提供商许可证被吊销。

我们正在申请某些国际比较方案的许可证。由于不同当局实施相关法规的不确定性，我们不能向您保证我们能够或将能够满足中国互联网内容提供商的所有要求。

如果我们未能申请ICP许可证，我们可能会被要求停止提供相关在线材料，这将损害我们的净收入和经营业绩。如果我们被视为违反了适用的中国互联网法规，我们可能会受到严厉的处罚，包括没收违法所得、违法所得三至五倍的罚款、暂停提供的某些类型的服务或责令关闭相关网站。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育或职业发展市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们的大部分业务都是在中国进行的，我们的大部分净收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对我们的服务和产品的需求，很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自七十年代末以来，中国经济已由计划经济转型为更市场化的经济，中国政府继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府亦透过分配资源、控制以外币计值债务的产生及支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。该等政策、法律及法规的任何变动均可能对中国经济或教育或职业提升市场造成不利影响，从而可能损害我们的业务。

中国政府已实施多项措施，鼓励外商投资及可持续经济增长，并引导金融及其他资源的分配，大部分对我们的业务及增长产生正面影响。然而，我们不能向阁下保证，中国政府不会废除或更改该等措施，或引入对我们有负面影响的新措施。中国政治制度的任何突然变化或发生广泛的社会动荡，都可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们在中国的子公司和VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的企业管治可能受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名。在中国，每个合法注册的公司都必须加盖公司印章，该印章必须在当地公安局登记。我们的公司印章，或印章，在总部层面的首席执行官的指示下安全地保存在总裁办公室，或由子公司或VIE层面的总经理或校长指定和批准的人员安全地保管。使用印章须根据我们的内部监控程序获得适当批准。主席办公室的保管人还保存一份日志，详细记录每次使用印章的情况。此外，总统办公室在办公时间后总是上锁，只有获得授权的人才能使用钥匙。

我们已实施多项措施，以控制印章的位置及用途，以及对可变利益实体使用的印章保持控制的新机制，例如：（i）透过位于中国北京的总部总裁办公室集中印章监察程序，我们在总部设立一个分类帐，严格监察及检讨印章的使用情况；（ii）在个别学校聘用新的管理团队，以取代先前由取消综合入账实体的前拥有人管理的管理职位；（iii）集中各学校和辅导中心的运作，（x）在公司范围内设立金融共享服务中心，并规范公司的运作，（y）实施新的ERP系统，以标准化运作、加强中央控制，并发挥公司资源的协同作用；及（iv）透过有效的沟通渠道和定期举行管理层会议，精简内部监控架构。然而，我们不能向您保证，未经授权的访问或使用这些印章可以完全排除。如果这些印章被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害，这些实体的业务可能受到重大和不利的影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国经营附属公司及关联实体提供贷款或额外注资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金及扩展的能力。

作为我们中国经营附属公司及关联实体的离岸控股公司，我们可能向中国附属公司及VIE提供贷款，或向中国附属公司提供额外注资。向我们的中国附属公司或合并中国附属公司提供的任何贷款均受中国法规规限。例如：

我们也可能决定通过出资的方式为我们的全资子公司提供资金。这些出资应经中华人民共和国商务部或地方有关部门登记或批准。然而，由于与外国投资中国境内实体有关的监管问题，以及本年报“监管”部分讨论的许可证和其他监管问题，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE及其各自的子公司的活动提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，即使我们未来向我们的子公司或我们的VIE或其任何子公司提供贷款或出资的情况下也是如此。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（第19号文），自2015年6月1日起施行。19号文便利外商投资企业以结汇所得金额进行境内股权投资。允许主营业务为投资的外商投资企业（包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）直接结汇外汇资金，并按实际投资金额将外汇资金转入被投资企业账户。上述类型以外的普通外商投资企业，应当按照现行境内再投资规定，以原币种进行境内股权投资。

目前，安博盛盈、博和乐或我们全资拥有的其他附属公司均未注册为投资公司。我们不打算将该等实体转变为投资公司，因为要这样做，该等附属公司必须符合商务部颁布的标准，并经商务部或其省级对口单位批准后，才能向工商行政管理局登记，这是一项困难和耗时的工作。因此，倘向安博盛盈、博和乐及我们的其他附属公司注入资本作为增加注册资本，则我们可能不会将该等所得款项转换为人民币以资助收购VIE及其各自附属公司，我们扩展业务的能力或会受到不利影响。

倘吾等将资金用于安博盛盈、博和乐或吾等其他全资附属公司的业务，吾等亦须向商务机关申请批准增加彼等各自的注册资本，因为该等附属公司的原注册资本已缴足。我们不能向您保证，我们可以及时或根本获得此类批准。倘我们无法动用资本为我们的中国经营实体或其附属公司提供资金或进行策略性收购，则可能会对我们的扩张计划及未来增长造成重大不利影响。

我们在中国没有商业保险，这可能会损害我们的业务。

我们可能会对在我们的学习中心和其他设施发生的事故负责。如果学生或其他人在现场发生食物中毒、人身伤害、火灾或其他意外，我们可能面临声称我们疏忽、监管或工具不足或对伤害负有其他责任的索赔。此类事故可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。中国保险业仍处于发展初期。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。因此，我们并无为我们的营运购买任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害均会导致重大成本及资源转移。

与我们美国业务法规相关的风险

如果我们未能遵守与运营美国高等教育机构有关的广泛的美国监管要求，我们可能面临重大的金钱责任、罚款和处罚，包括失去获得联邦学生贷款和助学金的机会。

作为美国高等教育的提供者，我们在联邦和州一级都受到广泛的监管。这些监管要求几乎涵盖了我们美国高等教育运营的所有阶段和方面，包括教育项目提供、设施、民权、安全、公共卫生、隐私、教学和行政人员、行政程序、营销和招聘、财务运营、向退学学生支付退款、收购或开设新学校或项目、增加新的教育项目，以及我们公司结构和所有权的变化。特别是，《高等教育法》和相关法规要求我们参加各种第四标题项目的美国大学受到严格的监管审查。

《高等教育法》规定，高等教育监管三合会的以下每个组成部分都负有具体的监管责任：(1)联邦政府通过教育部；(2)经教育部长认可的认证机构；以及(3)州教育监管机构。此外，其他联邦机构，如消费者金融保护局和联邦贸易委员会，以及各种州机构和州总检察长，执行适用于高等教育机构的消费者保护法。

这些监管机构的法规、标准和政策经常发生变化，适用的法律、法规、标准或政策的变化或新的解释可能会对我们的认证、在不同州运营的授权、允许的活动、第四章计划下的资金接收或开展业务的成本产生重大不利影响。

第四章的要求由教育部执行，在某些情况下，由私人原告执行。如果我们被发现不符合这些法律，法规，标准或政策，我们可能会失去获得第四章计划资金的机会，这将对我们的美国大学运营产生重大不利影响。不遵守规定的调查结果还可能导致我们被要求支付金钱损失，或受到罚款，处罚，禁令，限制我们获得第四章计划资金，或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的谴责。

目前针对营利性高等教育机构的监管努力可能导致额外的立法或其他政府行动，可能对该行业产生不利影响。

专有的高等教育部门有时经历了联邦立法者、机构、州立法者和总检察长的审查。对这些现有查询、行政行动或索赔的不利处置，或发起其他查询、行政行动或索赔，可能直接或间接对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致我们及其运营能力受到重大限制。

如果我们未能保持我们的机构认证，或者如果我们的机构认证机构失去了教育部的承认，我们将失去参与第四章课程的能力。

我们的任何美国学院失去机构认证将使我们的任何美国学院没有资格参加第四章课程，并将对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。此外，我们的机构认证人的不利行动（如发出警告）可能对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们未能在必要时获得教育部的重新认证，我们将失去参加第四章课程的能力。

每个参加第四章方案的机构必须与教育部签订一份方案参与协议。根据该协议，该机构同意遵循教育部关于第四章课程的规则和条例。一个机构通常必须至少每六年向教育部寻求重新认证，可能更频繁地取决于各种因素，例如是否获得临时认证。教育部还可以审查一个机构的继续资格和认证参加第四章课程，或资格和认证的范围，如果该机构经历了所有权的变化，导致控制权的变化或扩大其活动以某些方式，如增加某些类型的新课程，或在某些情况下，改变其提供的学历证书。在某些情况下，教育部必须临时认证机构。教育部可能会撤销我们的认证，如果它确定我们没有满足继续参与第四章计划的物质要求。如果教育部不更新，或撤回我们的认证参加标题IV课程，我们的学生将不再能够获得标题IV课程的资金。或者，教育部可以（1）更新机构的认证，但限制或延迟接收第四章资金，限制机构可以支付此类资金的学生人数，或对该机构施加其他限制，或（2）在机构的PPA到期后推迟重新认证，在这种情况下，该机构的认证将按月继续，任何该等情况均会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

2018年3月1日，该部门和海湾州立大学执行了一项临时计划参与协议，批准海湾州立大学继续参与标题IV的计划，通过全面认证，到2020年12月31日。截至本报告之日，海湾州立学院正在申请一个新的临时计划参与协议从部门。在2020年4月1日，该部门和NewSchool执行了一项临时和临时计划参与协议，批准NewSchool继续参与标题IV计划，充分认证到2020年4月30日，已按月更新，直到确定NewSchool的所有权变更由该部门。截至本报告之日，该部正在审查所有权的变更。

学生贷款违约可能会导致失去参加第四条计划的资格。

一般而言，根据《高等教育法》，如果连续三个联邦财政年度，要求在相关联邦财政年度开始偿还学生贷款的学生中有30%或更多的学生在该财政年度后的第二个联邦财政年度结束前拖欠还款，则教育机构可能失去参加部分或所有第四类课程的资格。在有数据可用的最近三个财政年度中的任何一个，队列违约率等于或大于15%的机构，第一年首次借款人将受到30天的延迟付款期。

如果我们因高学生贷款违约率而失去参加第四章计划的资格，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致我们和我们的经营能力受到重大限制。教育部公布的2018财年Bay State College和2019财年NewSchool的违约率分别为4.7%和3.6%。

我们的美国大学可能会失去参加联邦学生资助计划的资格，或者如果我们从这些计划中获得的收入比例太高，则他们可能会失去参加联邦学生资助计划的资格。

一个专利机构可能会失去参加联邦第四章学生资助计划的资格，如果它获得超过90%的收入，在现金基础上，连续两个财政年度从第四章计划。在任何财政年度违反90/10规则的高等教育专有机构将被置于最多两个财政年度的临时地位。使用在高等教育法中规定的公式，海湾州立学院在2019年从这些计划中获得了约62%的现金基础收入。截至本报告之日，Bay State College和NewSchool 2020年的招生正在进行审计，我们估计这将符合90/10规则。如果我们的任何美国大学失去了参加第四章课程的资格，因为他们无法遵守90/10规则，它可能会对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

我们未能证明财务责任或行政能力可能会导致失去参加第四条计划的资格。

所有美国大学都必须符合财务和行政标准。这些标准是通过年度合规审计、定期更新机构《公共政策协定》、定期方案审查和特别活动进行评估的，这些活动可能导致教育部评估机构的财务责任或行政能力。行政能力标准要求，除其他外，我们的机构（1）有足够数量的合格人员管理第四章方案，（2）有足够的程序支付和保护第四章资金和保存记录，（3）及时提交所有要求的报告和合并财务报表，（4）没有影响该机构管理第四章课程能力的重大问题。

一个机构的学生继续参加美国联邦财政援助计划需要进行经济责任测试。该测试基于三个比率的综合得分：衡量机构资本资源的股本比率；衡量机构利用现有资源为其业务提供资金的能力的初级准备金比率；以及衡量机构盈利能力的净收入比率。最低分数为1.5是符合财务标准的必要条件。分数低于1.5但大于或等于1.0的机构被视为财务负责，但需要额外监督。这些学校需要加强现金监测和其他参与要求。分数低于1.0的机构被视为不承担财务责任。然而，分数低于1.0的学校可以继续参加临时认证的标题IV课程。此外，这一较低的分数通常要求学校遵守更高的现金监控要求，并张贴信用证（等于至少10%的标题IV援助，它在该机构最近的财政年度收到）。对于2020财年，截至本报告日期，计算Bay State College和NewSchool的综合分数的审计正在进行中。我们估计海湾州立学院和新学校都将满足要求的最低1.5。

如果教育部确定，在其判断中，海湾州立大学和NewSchool未能证明任何财务责任或行政能力，我们可能会受到制裁，其中包括，要求张贴信用证，罚款，暂停或终止我们参加第四章计划的资格或偿还根据第四章计划收到的资金，其中任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响，并导致对我们及其经营能力施加重大限制。根据条例，教育部有相当大的酌处权来实施上述制裁，在某些情况下，可以在不事先通知或事先复审或上诉的情况下实施制裁。

我们未能遵守借款人还款抗辩条例可能导致制裁和其他责任。

根据《高等教育法》，教育部有权在条例中具体规定，借款人可以主张高等教育机构的哪些作为或不作为，作为对偿还根据直接贷款方案提供的直接贷款的抗辩。2020年7月1日，新的《抗辩至还款条例》生效，其中包括建立虚假陈述的更高门槛，规定提交索赔的时效，缩小信用证要求的现行触发条件，并取消集体清偿的规定。新规定适用于2020年7月1日或之后支付的贷款索赔。

管理层无法预测法规将如何修订、任何其他当前或未来规则制定的结果，或该等规则制定对我们业务的影响。由私人当事方或政府当局提起的任何法律诉讼的结果，在未决或未来的诉讼中断言的事实，和/或任何未来的政府调查，诉讼或执法行动的结果，可以作为学生或教育部根据国防部还款条例，张贴大量信用证，或根据教育部的机构能力评估终止我们的机构参加第四章计划的资格，其中任何一个都可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

如果我们在联邦直接贷款计划下处理学生贷款的能力出现中断，我们的业务运营可能会受到损害。

教育部的任何处理中断都可能影响我们的学生及时获得学生贷款的能力。如果我们经历了中断，我们的能力，通过联邦直接贷款计划，无论是由于行政挑战，我们的一部分或教育部无法及时处理直接贷款的数量，我们的业务，财务状况，经营结果，和现金流与我们的美国大学可能会受到不利和重大影响。

如果国会对第四条资金的可用性作出修改，我们的业务运营可能会受到损害。

我们于二零二零年从Bay State College及NewSchool收到的第四条财政援助计划资金中收取CP & CE课程分部综合净收入约25%，主要来自联邦直接贷款计划下的联邦学生贷款。这些资金可用性的变化或支付的资金数额的减少可能会对我们的注册、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。美国国会修改联邦学生资助计划的法律或减少这些计划的资金可能会减少我们的学生入学率和/或增加运营成本。政治和预算问题严重影响了第四章方案。美国国会的任何行动，大幅减少第四章计划的资金或我们的美国学院或学生参加第四章计划的能力，可能会对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们ADSS所有权相关的风险

我们不能向您保证，美国存托证券不会从纽约证券交易所美国股票交易所摘牌，这可能会对美国存托证券的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们不能保证美国存托证券的公开交易市场将在纽约美国证券交易所发展或维持下去，或美国存托证券目前的交易水平将维持下去。此外，如果我们未能满足SEC法规中规定的标准，则法律将对向非正式客户和认可投资者出售我们证券的经纪交易商施加各种要求。因此，该等规例可能会阻止经纪交易商推荐或出售美国存托证券，进而影响美国存托证券的流动性。

纽约美国证券交易所的上市标准规定，一家公司为了符合继续上市的资格，必须保持最低股价1美元，并符合有关最低股东权益、最低公开持有股份市值和各种附加要求的标准。如果我们未能遵守适用于纽约美国证券交易所上市发行人的所有上市标准，美国存托证券可能会被摘牌。如果美国存托证券被摘牌，它可能会降低美国存托证券的价格和我们股东可用的流动性水平。此外，美国存托证券除牌可能会对我们进入资本市场的机会造成重大不利影响，而美国存托证券的流动性限制或价格下跌可能会对我们筹集资本的能力造成重大不利影响。从纽交所美国人退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，业务发展机会减少。

本公司普通股及美国存托证券之市价可能会波动。

我们的普通股及美国存托证券的市价可能会高度波动，并会因应以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

内部人士对我们有很大的控制权，这可能会对我们美国存托证券的市场价格产生不利影响。

根据我们的第六份经修订及重列组织章程大纲及细则，我们的普通股分为A类普通股及C类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而C类普通股持有人每股有权投十票。我们的行政人员和董事及其各自的关联公司的持股使他们有权控制根据开曼群岛法律、我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和细则需要股东批准的任何行动，包括选举和罢免我们的董事会成员，合并，合并和其他业务合并，我们的第六次经修订及重列的组织章程大纲及细则、根据股份激励计划可供发行的股份数目以及以私人配售方式发行大量普通股。我们的行政人员及董事以及彼等各自的联系人拥有足够投票权以决定所有需要股东批准的事项的结果。

由于我们的高管和董事及其各自的联营公司拥有我们的大部分普通股，他们的投票权可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，他们的投票权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的证券溢价的交易。同样，我们的高管和董事以及他们各自的关联公司可能会批准我们公司的合并或合并，这可能会导致您获得尚存公司或新合并公司的股份(以股票、债务或其他证券的形式)，该公司可能不会运行我们目前的业务模式，在这种情况下，您可能无法获得持不同政见者的权利。这种所有权集中还可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，或者降低收购方可能支付的相对于市场价格的任何溢价。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券将导致我们股东的额外稀释。

我们相信，我们目前的现金及现金等价物以及预期的经营现金流量将足以满足我们未来12个月以上的预期现金需求。然而，我们可能会因业务状况或其他未来发展而需要额外现金资源。倘我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求出售额外股权或债务证券或获得信贷融资。为了完成这些交易，我们可能会在这些收购中发行额外的股份，这将稀释我们的股东。出售额外股本证券可能导致股东进一步摊薄。债务的产生将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，从而限制我们的营运或支付股息的能力。我们未来筹集额外资金的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果我们需要额外的现金融资，我们将以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不提供。

我们第六份修订和重新修订的组织备忘录和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们第六份修订和重订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的所有中国企业实体（包括安博盛盈、安博创盈、博和乐、我们的VIE及其附属公司）均保存企业记录，并向该等中国实体注册地的工商行政管理机关备案。该等公司记录及档案所载资料包括（其中包括）营业地址、注册资本、业务范围、公司章程、股权持有人、法定代表人、上述资料的变更、年度财务报告、与终止或解散有关的事宜、与处罚有关的资料及年度检查记录。

中国多个政府机关已颁布规例，规管公众查阅公司记录及档案。根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司登记机关应当将公司登记事项记入公司记录簿，供公众查阅和复制。公众可以向公司登记机关申请查阅公司登记事项。下 企业档案及档案管理办法1996年12月16日，国家工商行政管理局（“工商行政管理局”）颁布的《工商行政管理局办法》规定，除经营业绩和财务报告等受限制的信息外，广泛的企业基本记录可以不受限制地供公众查阅。根据这些国家工商总局的办法，公司的受限制信息只能由授权的政府官员和司法机关官员或参与与该公司有关的未决诉讼的律师进行检查，并获得法院出具的此类诉讼证据。在实践中，不同城市的地方工商行政管理部门通过了各种区域性法规，通过扩大公众不能自由获取的限制信息的范围，对这些法规进行了比《工商管理局办法》更为严格的限制。许多地方工商行政管理部门只允许公众无限制地查阅公司的名称、法定代表人、注册资本、经营范围等基本企业信息。根据该等当地法规，只有授权政府官员及司法机关官员或参与与该公司有关的未决诉讼的律师，并获得法院出具的该等诉讼证据，方可查阅其他公司记录及档案（其中许多并非《工商总局办法》所规定的限制性资料）。

然而，在2012年初之前，无论是工商总局还是地方工商行政管理部门，都没有严格执行《工商总局办法》或各地区法规的限制。因此，于二零一二年初前，公众可查阅该等上市公司中国附属公司于工商行政管理机关保存的全部或大部分企业记录及档案。据报道，这些记录和文件构成了某些中国、美国等国的研究报告的重要组成部分。这些公司声称揭发了这些公司的不法行为和欺诈行为。

据报告，自2012年上半年以来，一些城市的地方工商行政管理当局开始严格执行上述限制，并大幅限制公众查阅公司记录和档案。还有报告说，公众仍然可以查阅的只有有限范围的基本公司记录和档案，以前公开查阅的许多信息，如财务报告和股权变动，现在只能由各区域条例中具体规定的当事方查阅，并严格遵守这些条例的限制。各地区法规所指定人士以外的个人可在中国主题公司的许可下，使用该等公司发出的推荐信查阅公司记录及档案，包括但不限于财务报告、股东变动及资产转让。据报道，公众查阅公司记录和文件的限制，以及由此引起的对无法核实和评估总部位于中国的美国公司的健全性的其他可用信息来源的担忧。上市公司在中国的业务运营可能会对投资者对该等公司报告的业绩或其他披露（包括本公司的业绩）的整体信心产生重大不利影响，并可能导致本公司存托证券的交易价格下跌。

一般风险因素

我们未来可能会进行收购，其中涉及风险和不确定性，如果我们不能很好地管理这些风险，可能会损害我们的业务。

未来，我们可能会与第三方建立及维持合资企业及战略关系。战略收购、投资及与第三方的关系涉及重大风险及不确定性，包括：

特别是，虽然我们通常会对收购前收购的每个实体进行尽职调查，但部分被收购实体可能没有妥善保存其历史文件和记录，并且该等文件和记录可能无法供我们审查。因此，可能存在我们在收购前未能识别的与该等实体的业务和运营相关的隐性负债和风险。如果我们收购了这样的实体，并且发现了任何这样的隐性责任，或者未来出现了任何这样的风险，我们可能无法对卖家采取任何补救措施，因此可能不得不承担责任和损失。

如果发生任何一个或多个这些风险或不确定性，或者如果我们预期的任何战略目标没有实现，我们管理业务的能力可能会受到损害。这可能导致我们无法从这些战略收购、投资、合资企业或战略关系中获得预期的好处，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们不能成功地推行我们未来的收购战略，我们进一步渗透市场、收入增长和改善运营结果的计划可能会受到损害。

如果我们不能及时成功地开发和推出新的服务和产品，我们的竞争地位和创收能力可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发新服务和产品的能力。新服务和产品的计划时间或推出受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能与最初的计划有很大不同。意想不到的技术、操作或其他问题可能会推迟或阻止我们一项或多项新服务或产品的推出。此外，我们不能向您保证我们的任何新服务和产品将获得广泛的市场接受或产生额外的收入。如果我们开发、营销和向市场销售新服务和产品的努力不成功，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们严重依赖我们的信息系统，如果我们不能进一步发展我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用程序、数据库或源代码包含“错误”或其他未被发现的错误，我们的运营可能会严重中断。

我们的系统、软件、应用程序和数据库的成功开发和维护，如我们的学校管理软件和系统、学习引擎和学生数据库，对于我们线上和线下项目的吸引力以及我们业务运营的管理至关重要。为了实现我们的战略目标并保持竞争力，我们必须继续开发和提高我们的技术。这可能需要我们购买更多的设备和软件，并开发新的应用程序。此外，我们的管理系统和在线程序运行所在的技术平台以及我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未检测到的错误或“错误”，这些错误或“错误”可能对其性能产生不利影响。

迄今为止，我们的信息系统尚未遇到对我们的业务产生不利影响或中断的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统以及从这些系统派生的数据，我们实现战略目标和盈利能力的能力可能会受到不利影响，这可能会导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者的信心可能会受到实质性和不利的影响。

作为美国的一家上市公司，我们受到美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一项规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。作为一家非加速申报机构，我们不需要由独立的注册会计师事务所出具关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。然而，我们仍然被要求在我们的年度报告中包括一份关于我们公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。我们的管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2020年12月31日起有效。见“第15项.控制和程序”。

然而，我们不能向您保证，我们将持续保持对财务报告的有效内部控制。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

我们与附属公司、VIE及其各自股东订立的合约安排可能会对我们造成不利税务后果；该等安排可能会受到中国及台湾税务机关的审查，而发现我们或VIE及其各自股东欠下额外税项可能会大幅减少我们的综合净收入及阁下的投资价值。

根据中国和台湾法律及法规，关联方之间的安排和交易应按公平原则定价，并可能受到中国和台湾税务机关的审计或质疑。如果中国大陆或台湾税务机关认定安博盛英、安博创盈、博合乐、安博教育管理公司与我们的VIE及其各自股东之间的合同安排不代表公平价格，并以转让定价调整的形式调整我们VIE或其各自子公司的收入，我们可能面临重大的不利税收后果。转让定价的调整，除其他事项外，可能会导致我们的VIE或其任何附属公司在中国或台湾的税务责任增加。此外，中国和台湾税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠，并要求我们支付以前纳税年度的额外税款，并因少缴纳以前的税款而对我们的关联实体征收滞纳金和其他处罚。到目前为止，许多其他上市公司也采用了类似的合同安排。然而，我们不能向您保证，今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的关联实体的纳税义务增加，或者如果他们被发现受到额外的税收、滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到损害。

不遵守中国法律制度可能会对我们造成伤害。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，先前的法院判决具有有限的先例价值。安博盛盈、安博创盈、博合乐和我们在中国的其他全资子公司一般受中国法律法规的约束，尤其是适用于外商投资企业的法律。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一套完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。此外，中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则（其中部分并未及时公布或根本未公布）。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。此外，若干中国政府机关颁布的若干监管规定未必能被其他政府机关（包括地方政府机关）贯彻应用，因此严格遵守所有监管规定不切实际，或在某些情况下不可能。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致高昂的成本以及资源和管理层的注意力转移。

我们在中国的子公司和附属实体在向我们或任何其他附属公司支付股息和其他款项方面受到限制。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国设立的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做)、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。我们中国子公司的收入反过来取决于我们的VIE支付的服务和其他费用。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，根据中国法律的适用要求，我们注册为公司的中国附属公司和关联实体只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。股息预提税额可以由中华人民共和国国务院免征或者减免。目前，预提税率为10%，除非通过中国与中国子公司持有人的纳税居住地签订的条约予以减免。

此外，如果我们在中国的子公司和关联实体在未来代表其自身产生债务，管辖债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前订立的合约安排调整应课税收入，以限制我们附属公司向我们支付股息及作出其他分派的能力。

此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的私立学校的附属机构都必须从其发展基金中拨出一定数额，用于学校的建设或维护或采购或升级教育设备。如属要求合理回报的私立学校，则该数额不得少于该校每年净收入的25%；如属不要求合理回报的私立学校，则该数额不得少于该校净资产的每年增加额（如有的话）的25%。根据于二零一六年十一月七日修订之《民办教育促进法》（于二零一七年九月一日生效），营利性民办学校的主办者有权保留其学校的利润，经营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予主办者。

注册为学校而不要求合理回报的实体受限制直接向我们分派任何股息或利润。

迄今为止，我们的中国附属公司尚未从其累计溢利中向我们派付股息。于不久将来，我们预期不会从中国附属公司收取股息，原因是该等中国附属公司的累计溢利预期将用于其本身业务或扩张。如果我们无法提取部分学校和学习中心的收益和利润，可能会对我们的流动资金和财务状况造成重大不利影响。

根据企业所得税法，我们是否将被视为中国“居民企业”，并视乎我们中国“居民企业”地位的确定而定，我们中国附属公司向我们支付的股息可能须缴纳中国预扣税，我们可能须就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，而我们的美国存托证券或普通股持有人可能须就我们支付的股息以及他们转让美国存托证券或普通股所实现的收益缴纳中国预扣税。

2008年1月1日起施行的《企业所得税法》及其实施条例规定，在中国境外设立的企业，其“实际管理机构”位于中国境内的，视为“居民企业”。中国企业所得税法实施条例将“实际管理机构”界定为实质管理或控制企业业务、人员、财务及资产的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中国控股离岸公司为中国纳税居民企业的通知》，即82号文。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。2011年7月27日，国家税务总局发布了《中国企业控制的境外居民企业所得税管理办法（试行）》，简称《居民企业管理办法》，自2011年9月1日起施行。本《居民企业管理办法》对居民身份认定、认定后管理以及主管税务机关作出了明确规定。第82号文进一步规定，除其他外，根据本通知划分为“居民企业”的单位，应当向其主要境内投资者注册地的地方税务机关提出居民企业资格划分申请。自确定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应按照企业所得税法及其实施细则纳税。然而，82号文和《常驻企业管理办法》仅适用于中国企业控制的境外企业，而不适用于像本公司这样的中国个人投资的境外企业。目前，并无适用于我们的进一步详细规则或先例规管厘定“实际管理机构”的程序及特定标准，且仍不清楚中国税务机关是否会厘定我们应分类为中国“居民企业”。

然而，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国所得税，这可能会影响我们的实际税率，并对我们的净收入和经营业绩造成不利影响，我们的所得税开支将增加，我们可能支付给股东和美国存托凭证持有人的股息（如有）金额可能会减少，尽管从中国附属公司分派予我们的股息可获豁免缴纳中国股息预扣税，因为根据企业所得税法及其实施条例，该等收入获豁免给予中国居民收件人。

此外，倘吾等被视为中国“居民企业”，吾等就吾等之美国存托证券或普通股所支付之股息及转让吾等美国存托证券或普通股所变现之收益，就中国税务而言，可视为源自中国境内来源之收入，并须缴纳中国预扣税。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局于二零零九年十二月十日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或第698号文，倘非中国居民企业以低于公允市值的价格向其关联方转让其于中国居民企业的股权，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。第698号通知自2008年1月1日起追溯生效。关于第698号通知的适用性存在不确定性。例如，虽然“间接转让”一词并无明确定义，但据了解，有关中国税务机关对要求与中国并无直接联系的广泛外国实体的资料拥有司法管辖权。此外，有关当局尚未颁布任何正式条文或正式宣布或说明如何计算外国税务司法权区的实际税率，而向有关中国居民企业主管税务机关申报间接转让的程序及格式仍不明朗。此外，对于如何确定外国投资者是否已采取滥用安排以减少、逃避或延期缴纳中国税项，并无正式声明。

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（第7号公告），取代或补充了此前698号文的规定。根据公告7，非中国居民企业的“间接转让”资产（包括于中国居民企业的股权）可被重新定性，并视为直接转让中国应课税资产，前提是有关安排并无合理商业目的，且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此，该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、中国的不动产以及中国居民企业的股权投资。就间接境外转让中国机构资产而言，相关收益将被视为与中国机构有实际联系，因此计入其企业所得税申报，因此须按25. 0%的税率缴纳中国企业所得税。倘相关转让涉及于中国的不动产或于中国居民企业的股权投资，而该等投资与在中国设立非居民企业并无实际联系，则将适用10. 0%的中国企业所得税，惟须受适用税务协定或类似安排项下的优惠税务待遇所规限，转移支付义务人负有扣缴义务。《公告7》的执行细节尚不确定。倘税务机关确定公告7适用于我们的部分涉及中国应课税资产的交易，我们进行相关交易的离岸附属公司可能需要花费宝贵资源以遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税。

因此，我们和我们的非中国股东可能有因出售我们的普通股或美国存托证券而被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第698号通告和第7号公告，或确定我们或我们的非中国股东不应作为间接转让而被征税，可能对我们的财务状况及经营业绩或非中国投资者在我们的投资造成重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

由于我们绝大部分收入以人民币计值，外汇兑换限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们可能在中国境外进行的任何业务活动提供资金或以美元向股东和美国存托凭证持有人支付股息的能力。中国管理外汇的主要法规是经修订的《外汇管理条例》（1996年）。根据这些规则，人民币在贸易和服务相关的外汇交易中可自由兑换，但在中国境外的直接投资、贷款或证券投资中，除非事先获得国家外汇管理局的批准，否则人民币不可自由兑换。尽管中国政府法规现时允许人民币可更大程度地兑换往来账户交易，但仍存在重大限制。例如，我们附属公司资本账户下的外汇交易（包括以外币计值债务的本金支付）仍受重大外汇管制。这些限制可能会影响我们为资本支出获取外汇的能力。我们不能确定中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是外汇交易。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率变动受中国政治和经济形势变化的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。根据该政策，人民币兑一篮子若干外币可在狭窄及受管理的区间内波动。人民币汇率在未来的变化很难预测。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，此举可能导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何重大升值都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。在我们需要将美元计价的金融资产转换为人民币以用于我们的运营的程度上，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。因此，人民币相对于美元的升值或贬值可能会对我们以美元计价的财务业绩产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

最近中国有关中国居民离岸投资活动的法规和海外上市公司授予的员工股票期权可能会增加我们的行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动，或以其他方式对我们收购战略的实施产生不利影响。如果我们的股东是中国居民，或我们的中国雇员被授予或行使股票期权，我们没有根据该等法规进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能根据中国法律承担责任。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局37号文，取代了2005年10月21日发布的《国家外汇管理局75号文》。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，以该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益（国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”）向国家外汇管理局当地分支机构登记。国家外汇局第37号通告进一步规定，倘特别目的工具出现任何重大变动，例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，须对登记进行修订。倘持有特别目的公司权益的中国居民未能完成规定的外汇储备登记，该特别目的公司的中国附属公司或会被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局登记规定，可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。国家外汇管理局于2015年2月13日发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（简称国家外汇管理局第13号文），自2015年6月1日起施行。国家外汇局第13号文取消了境内直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记两项行政审批事项。银行直接审核办理境内直接投资项下的外汇登记和境外直接投资项下的外汇登记，外汇局及其分支机构间接规范通过银行直接投资的外汇登记。

我们不能保证我们所有身为中国居民的股东都会遵守这些安全法规。我们的中国居民股东未能或不能遵守外管局规定的登记程序，可能会对我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇贷款的能力。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如汇款股息和获得外币借款，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

2012年2月15日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，即第7号通知，取代《境内个人参与境外员工持股计划或股票期权计划外汇管理操作规程》—《上市公司条例》或《股票期权规则》的全部规定，并于流通时立即生效。根据第7号通知，境内个人，包括境内公司的任何董事、监事、高级管理人员或其他中国公民雇员，（含港澳台公民）或者在中华人民共和国境内连续居住满一年的外国个人，参加境外上市公司同一股权激励计划的，通过所服务的境内公司，集体委托境内代理机构办理外汇登记，开户，资金调拨，汇款等事宜，委托境外机构办理期权行使，相关股票或股权的买卖，资金调拨等事宜。作为一家海外上市公司，本公司及获授购股权或任何类型股权奖励的雇员可能会受第7号通知的约束。如果我们或受第7号通知约束的员工未能遵守这些规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。参见“第4.B项—公司信息—业务概况—法规—雇员股票期权的安全法规”。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内企业的法规，可能会对合并后的公司处以严厉的罚款或处罚，并造成有关合并后公司公司结构的其他监管不确定性。

2006年8月8日，包括中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）在内的六个中国监管机构颁布了《外国投资者并购境内公司管理规定》（“并购规定”），该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日由商务部修订。并购规则（其中包括）载有若干条文，规定为收购中国境内公司而成立并由中国个人及公司直接或间接控制的离岸公司（其为中国境内公司的关联方），在进行此类收购之前，应获得商务部的批准，在特殊目的公司上市之前，应获得中国证监会的批准，海外股票市场的证券。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布公告，明确了获得中国证监会批准所需提交的文件和资料。

对于这一规定将如何在海外发行的背景下解读或实施，仍存在一些不确定性。如果商务部、中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们的上市需要商务部、中国证监会的批准，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的处罚。如果发生这种情况，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们从中国上市所得的资金汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

中国的法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使合并后的公司更难通过收购中国实现增长。

《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除并购规则外，商务部于二零一一年八月颁布《中华人民共和国反垄断法》、《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规则》，该法案规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动，在某些情况下，要求外国投资者控制中国企业的任何控制权变更交易必须事先通知商务部，或者由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购境内关联公司时，必须获得商务部的批准。中国法律及法规亦规定若干并购交易须接受合并监控审查及╱或安全审查。2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》贯彻落实2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，进一步规定，在决定外国投资者具体并购境内企业是否需要商务部进行安全审查时，应实行实质重于形式的原则，禁止外国投资者绕过证券审查的规定，透过代理，信托，间接投资，租赁，贷款，协议控制或离岸交易进行交易。此外，如果合并公司寻求收购的任何目标公司的业务属于证券审查范围，则合并公司可能无法通过股权或资产收购、出资或任何VIE协议成功收购该公司。合并后的公司可以部分通过收购在其行业内运营的其他公司来扩大其业务。遵守相关法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序（包括商务部的批准）可能会延迟或抑制其完成该等交易的能力，从而可能影响其维持或扩大其市场份额的能力。

中国的劳动法可能对我们的经营业绩造成不利影响。

于二零零七年六月二十九日，中国政府颁布劳动法，即《中华人民共和国劳动合同法》，并于二零零八年一月一日生效。《劳动合同法》对雇主规定了更大的责任，并极大地影响了雇主决定裁员的成本。此外，它要求某些解雇应以资历而非功绩为依据。倘我们决定大幅变动或减少员工人数，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时及具成本效益的方式实施该等变动的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖于第四章计划的更新和维护。

《高等教育法》是授权第四章课程的法律，定期重新授权。国会通过多项立法完成了最近的重新授权，并可能在未来以零敲碎打的方式重新授权HEA。此外，国会每年确定每个第四章计划的资金水平。国会的任何行动，显着减少第四章课程的资金或我们的学校或学生参与这些课程的能力可能会对我们的业务造成重大损害。政府资助水平的减少可能会导致我们学校的入学率下降，并要求我们为学生安排其他财政援助来源。学生入学率下降或我们无法安排此类替代资金来源可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将接受合规性审查，如果这些审查导致重大的不合规性发现，可能会影响我们参与第四条计划的能力。

由于我们在一个高度监管的行业运营，我们受到政府机构、认证机构和第三方的合规审查和不合规索赔以及相关诉讼，包括第三方代表联邦政府提出的索赔。例如，教育部定期对参加第四编方案的教育机构进行方案审查，教育部监察长办公室定期对这些机构进行审计和调查。教育部可以限制、暂停或终止我们参与第四章计划，或施加其他处罚，如要求我们退款、支付责任或支付行政罚款，对重大违规行为的发现。

截至2020年12月31日止年度，我们在美国学院的监管审查期间没有发现任何重大孤立问题。

如果我们未能保持我们的任何州授权，我们将失去我们的能力，在该州运作和参与第四条计划在该州。

我们的美国学院必须得到该机构所在的每个州的适当的中学后监管机构的授权。我们的美国学院的校园被授权经营和授予学位，文凭，或证书的州的适用教育机构，其中每个校园所在。这样的州授权是需要在校园的学生参加标题IV计划。除其他外，失去州授权将使受影响的机构没有资格参加第四条计划，至少在那些州校园地点，并以其他方式限制学校在该州运作的能力。在一个或多个州失去授权可能会增加额外审查的可能性，以及在我们运营所在的其他州失去运营和/或学位授予权力的可能性，这将进一步影响我们的业务。如果这些压力和不确定性在未来继续，或者如果我们的一个或多个机构无法在一个或多个州提供课程，它可能会对我们的入学率，收入，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

如果我们不遵守教育部的奖励补偿规则，可能会导致制裁和其他责任。

如果我们支付奖金、佣金或其他奖励金违反了教育部的适用规则，或者如果教育部或其他第三方解释我们的薪酬做法，我们可能会受到制裁或其他责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不遵守教育部的虚假陈述规则可能导致制裁和其他责任。

《高等教育法》禁止参加第四章课程的机构、其雇员和代理人对其教育课程的性质、财务费用或毕业生的就业能力进行“实质性歪曲”。这些规定可能，除其他外，使我们受到制裁的声明包含错误的非学生，包括任何公众成员，强加给我们的责任对他人的行为，并暴露我们的责任，即使没有实际伤害发生。“重大失实陈述”是指任何失实陈述，而该失实陈述是合理预期获作出失实陈述的人会依赖或已合理依赖而对该人不利。我们可能会面临来自学生和潜在学生的投诉，我们和我们的代理人在广告和营销，在招生，录取和财政援助过程中，以及整个出席我们的任何美国大学，这将使我们面临执法行动和适用制裁或其他处罚的风险增加。

在重大失实陈述的情况下，教育部可以撤销一个机构的计划参与协议，限制该机构参与第四类计划，拒绝该机构的申请，如增加新的计划或地点，启动诉讼程序以罚款该机构或限制，暂停或终止其参与第四类计划的资格，一个要求寄一个实质性的信用证。如果教育部或其他第三方将我们或代表我们所做的声明解释为违反新法规，任何前述行为都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致我们和我们的经营能力受到重大限制。

我们不遵守教育部的学分规则可能会导致制裁和其他责任。

自2011年7月1日起，第四条规定定义了术语“学分小时”，并要求认证机构和国家授权机构审查机构学分小时分配的可靠性和准确性。如果一个申请人不遵守这一要求，教育部的承认可能会受到损害。如果监督员在一个或多个机构的项目中发现了系统性或严重的不遵守规定，监督员必须通知教育部长。如果教育部确定某个机构不符合学分定义，教育部可能会施加责任或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

如果我们未能准确计算并及时支付在完成教育计划之前退出的学生第四章计划资金的退款，我们将受到制裁。

《高等教育法》和教育部的规定要求我们计算支付给未完成教育课程的学生的未赚取的第IV类课程资金的退款。如果退款没有正确计算或及时支付，我们可能会被要求向教育部邮寄信用证，或受到教育部的制裁或其他不利行动。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。

与助学贷款行业相关的调查、立法和监管发展以及一般信贷市场状况可能会导致贷款人和贷款产品减少，监管负担和成本增加。

《高等教育法》规定了向学生提供贷款的机构与高等教育机构之间的关系。2009年，教育部颁布了处理这些关系的条例，州立法者也通过了或可能正在考虑与贷款人和机构之间的关系有关的立法。此外，消费者金融保护局引入的新程序和提出的建议，给国会是否会给私立学生贷款机构带来新的负担带来了不确定性。这些事态发展，以及立法和监管方面的变化，如与有报酬的就业和还款率有关的变化，给该行业和一般信贷市场状况带来了不确定性，可能会导致一些贷款人决定不提供某些贷款产品，并可能增加行政和监管成本。此类行动可能会减少对私立教育贷款的需求和/或可获得性，减少美国大学的非标题IV收入，从而提高它们的90/10比率，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

与技术可获得性有关的法律的执行情况继续发展，这可能导致信息技术开发成本和遵约风险的增加。

我们的美国大学的在线教育课程是通过个人电脑和其他技术设备提供给学生的。对于每一个程序，课程利用图形，图片，视频，动画，声音和交互式内容的组合。联邦机构，包括教育部和司法部，已经或正在考虑如何使残疾人无障碍地使用电子和信息技术。例如，1973年《康复法》第504条或第504条禁止接受联邦财政援助的任何组织歧视残疾人。《美国残疾人法案》（ADA）禁止在包括公共设施在内的多个领域基于残疾的歧视。2010年，执行第504条的教育部民权办公室与司法部一起声称，要求在教室环境中使用这种技术，而残疾人无法使用这种技术，违反了第504条，除非向这些人提供了便利或修改，使他们能够在一个月内接受技术提供的所有教育利益，同样有效和一体化的方式。如果我们的美国大学被发现违反了第504条，它可能会被要求修改其在线教室的现有内容和功能或其他技术使用，包括通过采用特定的技术标准。由于这种执法行动，或由于新的法律和法规，要求更大的可访问性，我们的美国大学可能不得不修改其在线教室和其他技术使用，以满足适用的要求，这可能需要大量的财政投资。与适用于联邦财政援助接受者的所有不歧视法律一样，如果一个机构不遵守第504条的要求，可能会失去获得联邦财政援助的机会。此外，私人当事方可能会提出或威胁提出诉讼，声称未能遵守禁止基于残疾的歧视的法律，如ADA，并对此类行动进行辩护可能需要我们的美国大学承担费用，以修改其在线教室和其他技术使用和诉讼费用。

我们可能无法就我们的A类普通股以及相应的美国存托证券支付任何股息。

根据中国的法律，我们只能支付股息，条件是我们有能力偿还到期的债务，并且在股息后我们的资产将超过我们的负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们创造足够利润的能力。

吾等无法保证吾等将于未来宣派任何金额、任何比率或根本派付任何股息。我们的历史股息支付并不指示未来可能支付的股息的金额或时间，且不应用作厘定该等股息金额的参考或基准。宣派未来股息（如有）将由董事会酌情决定，并视乎我们的未来营运及盈利、资本需求、一般财务状况、法律及合约限制以及董事会可能认为相关的其他因素而定。

如果我们不再符合作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担我们作为外国私人发行人不会承担的重大法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《1934年证券交易法》或《交易法》的规定，规定了委托书的提供和内容，我们的管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但我们将来可能不再符合外国私人发行人的资格。如果我们不符合作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担我们作为外国私人发行人不会承担的重大法律、会计和其他费用。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会导致我们的美国存托凭证或普通股持有人在美国联邦所得税方面产生不利后果。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们于截至二零二零年十二月三十一日止应课税年度并非“被动外国投资公司”或PFIC。然而，我们必须每年单独决定我们是否为私人金融公司（在每个应课税年度结束后），我们无法向您保证我们不会于截至二零二一年十二月三十一日止年度或任何未来应课税年度成为私人金融公司。外国（非美国）在任何应课税年度，如（1）其总收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产价值的至少50%（一般根据应课税年度资产的季度平均值计算）可归因于产生或持有以产生被动收入的资产，则该公司将被视为私人金融公司。pfic地位取决于我们的资产及收入的组成以及我们的资产价值（其中包括我们直接或间接拥有至少25%（按价值）股权的各附属公司的收入及资产的比例部分）。由于我们目前持有并预计将继续持有大量现金或现金等价物，这些现金或现金等价物通常被视为被动资产，并且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们的美国存托证券的价值，该价值可能会波动，因此我们在任何应纳税年度都可能成为私人投资公司。如果我们在美国持有人（定义见“税务—美国联邦所得税—一般”一节）持有美国存托凭证或普通股的任何应课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见"第10项.电子税务—美国联邦所得税—被动外国投资公司"。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

本公司的公司事务受本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是上议院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。见“项目10.B--补充资料--组织备忘录和章程”。

您可能很难执行在美国获得的对我公司不利的任何判决，这可能会限制我们的股东可以获得的其他补救措施。

我们目前的大部分业务都是在中国进行的。我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或开曼群岛或中国的这些董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。虽然在这一点上没有具有约束力的权威机构，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院(“法院”)可以搁置诉讼。此外，中国没有与美国或其他许多国家签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款限制，阁下可能无法行使对美国存托凭证相关普通股的投票权。

我们的美国存托凭证持有人将只能根据存款协议的规定行使与相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。除非您撤回相关普通股，否则您将不能直接行使您对相关普通股的投票权。根据本公司第六份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关普通股，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们的美国存托证券持有人可能无法参与供股，并可能因此而经历您的持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们进行的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

我们美国存托凭证的持有人不得获得我们普通股的分派或其任何价值，如果此类分派是非法的，或者无法获得任何所需的政府批准才能向您提供此类分派。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

项目4.关于公司的信息

我们的创始人黄金博士于2000年在加州成立了Ambow Corporation。从2000年到2005年1月，我们的业务是通过（1）北京安博在线软件有限公司，有限公司，或Ambow Online，其由Ambow Corporation于2000年根据中国法律成立为外商独资企业，及（2）北京实达Ambow教育科技有限公司，有限公司，或安博实达，于二零零四年根据中国法律成立的有限责任公司，最初由安博科技有限公司或安博科技、薛建国、冯晓刚、谢学军及北京师范大学科技开发有限公司合资经营，公司

2005年5月，我们的前控股公司，安博教育有限公司，公司简介AECL于二零零五年一月成立，为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，向Ambow Corporation收购Ambow Online 100%未偿还股权。2010年4月，AECL将Ambow Online的100%未偿还股权转让给Ambow Education Management。

通过2005年5月和2008年12月的一系列转让，安博科技、冯晓刚和北京师范大学科技开发有限公司，Ltd.将其于安博世达的全部股权转让予谢学军，使谢学军及薛建国目前拥有安博世达的100%股权。

我们目前的控股公司Ambow是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，于二零零七年六月成立。2007年7月18日，Ambow与AECL及其股东签署了一份股份交换协议。根据该股份交换协议，（1）AECL的所有股东将其于AECL的股份交换为Ambow的股份，及（2）AECL成为Ambow的全资附属公司。

于上述股份交换后，我们亦于香港成立若干全资附属公司，包括安博教育管理及安博教育（香港）有限公司。为促进我们在中国的业务发展，多间中国本土公司亦于多个城市注册成立。自2005年1月至今，我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司与VIE之间的合同安排进行。

2008年至2012年，我们透过业务合并进行了31项独立收购，以及1项长期经营权收购。2008年至2020年，为应对业务发展，我们设立了一系列新的子公司和分公司，并完成了部分在中国的子公司和分公司的处置和注销手续，包括安博在线。

我们于2017年3月13日成立了IValley。IValley是Ambow Education Management的VIE。我们于2017年9月15日成立北京亿谷科技有限公司（以下简称“亿谷北京”）。IBValley Beijing为IBValley的全资附属公司。IValley北京的业务是设计、采购、修改和集成电子设备和设备，并开发移动应用程序，由工程师和IT开发和运营人员执行，以供终端用户使用办公设施，管理资源和行政事务。

我们成立了Ambow BSC Inc. 2017年2月14日Ambow BSC Inc.是我们百分之百的子公司。2017年11月20日，Ambow BSC Inc.收购了Bay State College Inc. 100%的普通股流通股。海湾州立学院是马萨诸塞州的一家公司，拥有和经营海湾州立学院，一所高等教育机构提供职业重点的大专教育服务，在商业，信息技术，医疗保健，刑事司法和时尚学士课程。海湾州立学院成立于1946年，由新英格兰学校和学院协会，高等教育机构委员会认可，并有资格参加美国高等教育法第四章下的联邦学生援助计划。海湾州立学院的学术课程在马萨诸塞州波士顿的主校区、马萨诸塞州汤顿的分校和在线提供。

2018年6月，我们完成了以每份美国存托凭证4. 25美元的价格公开发行2，070，000股美国存托凭证。每股美国存托股份代表本公司两股A类普通股。2018年6月1日，我们的美国存托证券开始在纽约证券交易所美国股票交易，代码为“AMBO”。

我们于2019年5月8日成立了安博NSAD公司。2020年3月6日，安博NSAD Inc.收购了NewSchool 100%的成员权益。NewSchool是一家总部设在加利福尼亚州圣地亚哥的营利性高等教育机构，设有建筑学、建筑管理、产品设计、平面设计和互动媒体以及室内建筑和设计等学士和硕士课程。NewSchool是由西部学校和学院协会高级学院和大学委员会地区认证，并有资格参加美国高等教育法案第四章下的联邦学生援助计划。有关进一步资料，请参阅经审核综合财务报表附注23-收购。

2020年10月5日，我们完成了 1,507,538股美国存托凭证(相当于3,015,076股A类普通股)的登记直接发行，收购价为每美国存托股份3.98美元。

联合临时清盘人的委任及罢免

2012年，该公司的两名前雇员提出了与该公司前一年收购培训学校有关的财务不当和不当行为的指控。公司董事会审核委员会决定将进行内部调查，以彻底审查这些指控。这项调查是在独立外部律师的协助下进行的。

于二零一三年六月七日，于GL Asia Maitius II Cayman Limited（“呈请人”）提交清盘呈请后，开曼法院委任普通合伙人为本公司的临时清盘人。

于2013年9月23日，共同参与人成立了一个由债权人及本公司股东组成的委员会（“利益相关者委员会”）。于二零一三年十一月十三日，开曼法院批准审核委员会调查的重新进行，该申请由共同参与人提出，并得到利益相关者委员会成员的支持。随后，与DLA Piper LLP（“DLA”）和Deloitte Financial Advisory Services LLP（“Deloitte”）最后敲定了业务约定书，以完成审计委员会的调查，并由联合参与人代表公司谈判。

于2014年2月20日，共同参与人收到DLA有关审核委员会调查的报告。总而言之，本报告的结论是，没有足够证据证实对公司董事、高级职员和雇员提出的可疑或不当行为的指控。不过，报告指出，该公司的公司治理结构需要改进。在收到这份报告后不久，共同参与人重新开始与先前表示有兴趣向该公司提供长期资金的各方进行谈判。

于重组协议及相关协议项下的条件及交付成果达成后，该等协议旨在实施开曼法院根据其日期为2014年5月7日的命令批准的重组计划（“重组计划”）的核心部分，法院批准管理层回归董事会（根据重组计划重组）。

JPL的任命对公司的运营造成了重大干扰。公司已加强其企业管治架构及内部监控程序。在不久的将来，随着公司经营政策和程序的加强，公司很有可能从以前的业务中实现某些财务收益。

截至2020年12月31日，我们的董事会由五名成员组成：黄金博士、陈先生、吴平先生、John Porter先生及马彦辉博士。

主要执行办公室

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1号楼12层。我们的电话号码是+86（10）6206—8000。我们的开曼群岛公司的注册办事处为香港中环遮打道18号亚历山德拉大厦15楼Walkers（Hong Kong）。我们的电话号码是+852 2596—3428。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含Ambow在www.sec.gov提交的报告。

我们的业务满足了中国教育市场的三个关键需求：学生渴望进入一流的中学和高等教育学校，希望这些学校的毕业生获得更有吸引力的工作，以及学校和企业客户优化其教学和运营环境的需求。我们提供高品质，个性化的服务和产品，通过我们的集成线上和线下交付模式，由我们的专有技术和基础设施提供支持。

我们有两个可报告的部门，这是K—12学校和CP & CE计划。我们的辅导中心，培训办公室，职业提升中心和大学校园都在CP & CE课程部分。

我们目前通过整合的线下和线上渠道在互动式学习环境中提供广泛的教育和职业提升服务和产品，这是由我们的专有技术平台提供的，使我们能够提供个性化的内容和学习解决方案，以满足我们的每个学生的需求，并开发基于标准的个性化课程，在我们的学校，辅导中心，职业提升中心、培训办公室和职业提升学院。

截至2020年12月31日，我们共有40所学习中心和学校，包括：

下图载列截至2020年12月31日，我们在中国大陆的K—12学校、辅导中心、职业提升中心、校园及培训办事处的服务覆盖范围及地理覆盖范围：

我们的K—12学校分部的收入分别占我们2018、2019和2020财年总净收入的52.3%、53.7%和54.8%。2018年、2019年及2020年，来自CP & CE计划的收入分别占我们总净收入的47. 7%、46. 3%及45. 2%。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别录得总净收入人民币531.5百万元、人民币583.9百万元及人民币532.0百万元（81.5百万美元）。

我们的服务和产品

我们为中国的学生、应届毕业生、企业员工和管理专业人士提供各种教育和职业提升服务和产品。我们的教育服务涵盖K—12课程和辅导服务，提供考试准备和辅导课程，这是我们的辅导中心提供的小学教育服务和产品的一部分，以帮助学生进入更好的学校。我们的K—12学校还通过提供强大的本地品牌和声誉、本地教育内容专业知识和潜在学生客户来帮助支持我们的辅导课程。此外，我们提供国际教育课程，旨在为学生准备出国留学，同时专门解决他们在语言和学术方面的学习需求。我们的职业提升服务旨在帮助学生和毕业生获得更好的工作，通过我们的专门的职业提升中心和校园培训办公室，以及通过我们的在线课程提供。我们的企业培训服务旨在提高员工和管理层的软技能，通常在我们的培训办公室、企业客户办公室或酒店会议中心提供。为支援我们的教育及职业提升服务及产品，我们提供云端学习引擎，以配合学生的个人学习习惯，丰富学生的学习体验。我们亦透过美国的Bay State College及NewSchool为本科生提供职业导向的专上教育服务。

K-12学校

我们的K—12学校部门为K—12课程提供教育服务。我们拥有三所直属的K—12学校，分别位于中国中部的湖南省、中国东北的辽宁省和中国东部的江苏省，均获得中国教育部的认可。截至2020年12月31日，有约1，200名全职教师和支持人员支持超过16，000名学生。

我们的K—12学校提供全学科的国家课程，包括数学，语言，历史，科学和艺术。学生必须参加我们的入学考试才能在我们的K—12学校注册。从我们的K—12学校毕业，学生必须通过当地MoE要求的考试，然后，他们将获得当地公立学校系统认可的证书。我们的国际教育课程提供中国监管机构授权的课程，此外，课程侧重于为学生出国留学做好准备。我们打算加强我们的国际教育计划，以满足学生不断增长的出国留学需求，同时满足学生在语言和学术方面的学习需求。

CP和CE计划

我们的CP & CE课程提供辅导服务和职业发展服务。

我们的辅导中心旨在帮助学生在学校表现更好，并为重要的考试做好准备，特别是高中和大学入学考试，即中国的中考和高考。除了我们基于课堂的教学服务，我们还提供基于网络的应用程序教育课程，让我们的学生随时随地访问我们的辅导服务。由我们专有的基于云的“学习引擎”提供支持，我们基于Web的应用程序具有多种功能，如在线视频课程、练习题、论坛和预先实际测试。我们的教育软件产品包括eBoPo（中文意为“能量和影响力”），为K—12水平的学生提供完整的科目、在线练习测试和指导。我们基于网络的应用程序补充了我们的面对面课程，并根据每个学生的具体学习需求提供个性化服务和量身定制的内容。我们的辅导中心提供课堂教学，小班教学和一对一辅导。

我们的职业提升服务重点是大学和学院的本科生和应届毕业生，以及企业和企业的员工和管理人员。我们是中国教育和职业提升服务市场的优质品牌，以帮助本科生和应届毕业生提高他们的实际工作技能和提高他们的竞争地位而闻名。我们的职业提升计划主要通过我们的实体职业提升服务网络提供，这些网络战略性地位于中国各地的主要经济中心，那里的公司高度集中于高增长行业。

我们的Genesis Career Enhancement（“Genesis”）业务为企业客户提供对外及内部管理培训。这些企业培训计划是与我们的企业合作伙伴共同设计的，专门为员工量身定制培训。我们已为约4，000家企业客户提供培训服务。截至2020年12月31日，创世纪在中国拥有18个培训办事处，拥有超过120名专业培训师。

我们与大学及学院开办三年制理工联合课程及四年制学位联合课程，为学生提供职业提升服务，主要集中于与计算机软件外包管理相关的专业。在联合计划下，我们提供和更新课件内容，招聘和提供高素质的教师，以及提供就业渠道。我们的合作大学和学院确保学生入学，提供教学设施，并提供课程学位。因此，联合计划吸引了大量客户，我们可以向他们提供服务和产品。从联合计划的某些课程或类发生在我们的职业发展中心和校园，我们的学生也可以赚取学分对学位课程从这些课程或类。

我们的职业发展中心目前专注于IT专业，包括软件工程，平面设计，数字媒体，通信技术，大数据分析和互联网技术。该课程为学生提供专业技能的实践培训，包括案例研究、工作环境模拟和在工作中取得成功所需的具体技术技能，以及"软技能"培训，包括时间管理、演讲、领导能力和面试技巧课程。我们根据对目标行业和雇主实际招聘需求的深入了解，设计我们的职业提升课程。此外，我们打算与大学合作，建立联合学院，提供教育和培训计划，将我们目前的职业提升课程扩展到其他学科领域。

2017年11月20日，我们收购了海湾州立学院，这是一所高等教育机构，提供以职业为重点的中学后教育，在商业，信息技术，医疗保健，刑事司法和时尚学士课程。2020年3月6日，我们收购了NewSchool。NewSchool是一家营利性高等教育机构，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥，拥有建筑，施工管理，产品设计，平面设计与互动媒体，室内建筑和设计等课程。

2018年11月，我们启动了一项新的中美高校跨境课程。该项目允许中国学生获得中国大学的三年制文凭，相当于美国大学的副学士学位，并继续在美国大学接受两年制高等教育。

于二零二零年八月，我们推出全新的线上线下教育平台环宇君教育枢纽（“环宇君”），由教育机构╱教师、学生及共享教室组成，整合线上资源（如全景直播）与线下资源（指实体教室及教师）。许多国际职业教育、职业培训和证书课程和项目与环宇君签约，包括亚马逊、思科和全球职业质量保证等战略合作伙伴提供的课程。

我们 自2017年起启动了一项新业务，为企业客户、学院和大学提供智能化运营服务。我们的智能化运营服务将电子设备和设备与软件应用程序、数据 分析和无线技术相集成，通过提高效率、降低成本和改善 体验来改造运营网络。这些服务包括设计和体系结构等咨询服务、硬件 部署和应用程序开发等实施服务以及优化服务。这些服务旨在利用智能技术来增强 设施、照明、安保和员工的管理体验。我们开发了移动应用程序，用户可以通过这些应用程序打卡 、打开和关闭储物柜、打开和关闭办公室大门、打开和关闭灯光和空调、设置远程可视 会议以及管理其他办公室行政服务。

智能技术正在改变教育，因为学生不再受传统学习环境的限制。智能校园和班级正在成为一种趋势，导致效率提高，成本节约和增强学生和员工的体验。我们将积极向更多高校引入智能化运营服务，让学生无论在何处或设备上都能获得教育资源，通过与全球同行和专家的合作，增加学与教的潜力，优化设施，打造可持续发展的校园。

招收和留住学生

我们采用各种营销和招聘方法来吸引学生并增加我们的学习中心和学校的入学率。我们从这些中心和学校附近的当地地区招收学生到我们的辅导中心和K—12学校，同时在全国范围内招收学生到我们的职业提升中心。我们通过充分利用我们庞大的学生和企业资源，从我们的辅导中心和K—12学校招聘归国学生到我们的职业提升计划。我们相信，由于我们强大的品牌，创新的教学模式和实践，以及高质量的个性化服务，未来的学生被我们的学习中心和学校所吸引。我们专有的基于云的学习引擎技术与离线教师教学相结合，确保学生在以学生为中心的环境中接受个性化的定向、教学和进步评估。通过分析存储在每个学生学习记录中的累积数据，我们的学习引擎优化学习策略和方法，并为每个学生提供个性化的教育内容。学生使用我们的服务和产品的时间越长，越频繁，我们能够提供的服务和内容就越有效和高效，从而增强学生在整个学习周期中使用我们服务的粘性。我们的辅导中心和K—12学校的学生在中考和高考考试中的成绩显著提高，我们相信这提高了我们的声誉，并增加了我们在我们参与的市场上的口碑推荐。我们的职业提升中心帮助学生在生命早期确定他们的职业目标，并为他们提供基于项目的培训，以改善他们的就业机会。

我们的技术基础设施

我们相信我们的专利技术是我们的主要优势之一，我们已投入大量资源开发技术，以提供我们的教育和职业提升服务。其中包括我们的教育服务平台、运营管理平台以及开发和部署平台。教育服务平台是支持我们为学生提供教育和职业提升服务和产品的支柱。运营管理平台支持我们的内部管理和行政应用，包括辅导中心，K—12学校，职业提升中心和联合大学课程。开发和部署平台支持我们的教育服务平台和运营管理平台，规范我们的IT产品和应用程序的开发和沟通。

教育服务平台

我们的教育服务平台是围绕我们的核心专有技术“学习引擎”构建的，并由其驱动。利用先进的互联网和多媒体技术，基于云的学习引擎使我们能够将教育材料和认知理论，包括记忆曲线和胜任力模型理论，嵌入到我们的互动学习产品和服务中，例如用于教育服务的“eBoPo”系列和用于职业提升服务的“Career GPS系统”。我们的学习引擎创造了一个环境，在这个环境中，可以根据每个学生的知识水平、目标和学习需求定制个性化的课程和指导。我们的平台通过开放的界面和多语言渠道提供视频流、PowerPoint和互动测试功能。我们的创新自适应计算机辅助学习系统和方法平台获得了美国专利商标局的专利，使我们成为第一家在自适应学习方法领域获得美国专利的中国教育公司。

持续跟踪

作为基于云的学习引擎的一部分，我们的学习跟踪系统全面记录学生在整个学习周期中的进步和成就。该系统在学习周期开始时评估学生的知识和能力水平，并持续监控学生与我们系统之间的互动，将学生的学习过程和进度存档。该系统能够捕捉和记忆学生的学习方式，然后创建一个独特的学习档案，我们称之为每个学生的“学习护照”。该系统还能够将学生目前的表现与过去的成就进行比较，无论是在个人层面还是在同龄人群体层面上，这让学生对自己目前的学习状态有了清楚的了解，并帮助他们根据课程材料和反馈进行相应的适应。

给学生个性化的学习体验

我们的交互式学习引擎定制每个学生的学习体验，然后跟踪和评估学习表现，因为它发生。通过利用我们的学习跟踪系统和分析存储在学习护照中的累积数据，学习引擎可以优化学习策略和方法，并为每个学生提供个性化的教育内容、递归练习和学习指导。学习引擎可以根据个人目标和要求设置学习目标，并随着对学生的更多了解而调整个人学习概况和学习路径，提供适当的学习材料以优化学生的教育成果。

高品质

我们的个性化教育框架确保学生获得根据其个人需求量身定做的高质量教育体验。我们的教育内容和服务不是与一位老师联系在一起，而是与许多高素质和经验丰富的教育专家联系在一起，他们与我们密切合作，确保材料具有最高的质量和对学生的相关性。这意味着，无论学生居住在哪里，无论是在中国的城市中心还是农村，他们都能时刻得到同样高标准的资源和支持。

运营管理平台

我们已经建立了一个运营管理平台，整合了我们的关键管理和行政职能。我们正在该平台内开发额外的功能，以跟踪我们运营部门内的运营信息。这将使我们能够更好地了解我们不同运营部门内业务的潜在驱动因素。

我们建立了一个综合服务中心，通过共享财务、人力资源和IT部门的资源来支持我们的运营团队。我们还建立了企业资源规划(ERP)系统，以标准化操作程序。服务中心的建立和我们全公司ERP系统的持续整合，以及我们标准操作程序和透明供应商评估系统的持续增强，将提供一个有效的平台，最大限度地利用内部资源，降低成本，整合标准操作程序，同时统一安博品牌和企业文化。此外，我们还将物联网(IoT)技术整合到我们的设施现代化和发展计划中。这支持了我们的智能课堂理念，提高了资源利用效率，促进了更绿色的能源使用。

开发和部署平台

我们的企业服务总线(ESB)极大地促进了我们的研究、开发和部署工作。作为一种广泛使用的软件体系结构，ESB充当不同业务应用程序之间的消息代理，减少了允许应用程序通信所需的点对点连接数量，从而使系统更容易适应其一个或多个组件的更改。通过我们基于标准的ESB，我们的技术平台允许快速开发和部署高度可靠、可扩展和稳定的基于互联网的跨平台应用程序。我们的平台还采用了模型-视图-控制器的设计模式，允许数据、表示和控制模块的分层，从而使系统更加灵活、健壮和易于管理。数据层和控制层之间的适配器很容易实现我们的服务和产品与第三方系统的集成。

知识产权

在过去的十年里，我们开发了我们的专有技术。我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手，有助于我们在目标市场上的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合，以及与我们的员工、承包商和其他人的保密协议。

我们已被美国专利商标局授予一项专利(编号：US 8838016B2)，用于我们创新的适应性计算机辅助学习系统和方法平台，以提高学习结果。2020年，公司已在内地批准授权中国实用新型专利20项，外观设计专利1项，拥有国内发明专利29项，正在公示过程中。此外，我们还提交了四项美国专利和四项台湾专利的申请，其中一项来自台湾的实用新型专利已经获得授权。

我们的主要网站是www.ambow.com。此外，我们还注册了一些域名，包括www.ambow.net。除将“Ambow”打造为独立品牌外，我们计划于可见将来继续与收购学校及课程的品牌联合使用“Ambow”，以充分发挥其在当地的知名度及声誉。

我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方不会侵犯或盗用这些权利。此外，无法保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的程序和服务，我们可能无法保持我们的竞争地位。此外，知识产权法律在中国和海外的应用是不确定的和不断演变的，可能会给我们带来巨大的风险。如果有必要提起诉讼来强制执行我们的知识产权或确定他人的所有权的范围，我们可能不得不承担大量成本或转移其他资源，这可能会损害我们的业务。

销售和市场营销

为了在分散的国内教育市场推广我们的品牌，我们有选择地和系统地营销我们的产品，并通过多个不同的营销计划建立我们的品牌。通过这样做，我们打算继续在所有安博学校，辅导中心，职业提升中心和校园实施标准的企业形象。我们的营销工作，其中包括由我们的公司总部和本地营销由个别学校，辅导中心，职业提升中心和校园，主要侧重于：

伙伴学校和企业实体

我们与非我们直接拥有或经营的学院和大学有业务关系。我们的直接合作伙伴关系主要是与学院和大学，他们将学生送到我们的职业提升中心。这些学院和大学，我们有直接的合作关系，没有合同义务推荐我们的服务或产品。我们还与企业客户合作，包括财富500强企业，他们将员工送到我们的职业提升中心进行培训。

竞争

中国的教育和职业提升服务市场正在迅速发展，高度分散和竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们在每个地区市场和每个业务分部都面临直接竞争，尽管没有一个竞争对手在我们的所有业务分部运营。在我们的辅导课程的竞争来自其他教育公司，在我们的K—12学校是来自公立和私立学校。到目前为止，我们的职业提升中心还没有面临重大的直接竞争，但随着公司开始进入这个市场，我们预计这种情况会有所改变。我们相信，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们的主要竞争优势是我们在中国的K—12教育和职业提升服务方面的知名品牌“Ambow”。我们的核心专有技术“学习引擎”是教育服务行业独有的。我们从美国专利商标局获得了创新的自适应计算机辅助学习系统和方法平台的专利，使我们成为第一家在自适应学习方法领域获得美国专利的中国教育公司。我们也认可我们的能力，提供基于标准的，个性化的课程与一贯的高质量在我们的学校，辅导中心，培训办公室，职业提升中心和校园。然而，我们的一些现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品，并比我们更快地响应客户需求、市场需求或新技术的变化。此外，我们还面临着来自许多不同组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些市场可能对这些市场中学生偏好的变化更敏感。

此外，因特网的普及以及因特网和信息技术的进步正在消除提供私立教育和职业提升服务的地理和成本进入障碍。许多较小的公司能够利用互联网以较低的资本支出为大量学生快速和具有成本效益的方式提供他们的课程、服务和产品。

季节性

我们的业务受季节变化的影响。从历史上看，我们的K—12学校和CP & CE计划在第一季度由于农历新年假期和寒假，以及在第三季度由于暑假，教育服务活动减少。

条例

我们在中国经营业务的法律制度包括国务院（为中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机关）及其管辖下的多个部委和机构，包括MoE、工信部、工商总局、民政部（“MCA”）、商务部、国家外汇管理局及其各自授权的地方对口单位。本节概述与我们业务有关的中国主要法规。

有关民办教育的法规

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施细则》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国教育法》，简称《教育法》。《教育法》载有有关中国基本教育制度的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制、九年义务教育制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，设立和开办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会团体和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育机构。根据2015年12月27日修订的《教育法》，全部或者部分由政府拨款或者捐赠资产创办的学校和其他教育机构，不得设立为营利性组织。但根据2016年11月7日修订的《民办教育促进法》，民办学校可以作为非营利性学校或营利性学校办学，但九年义务教育学校不能作为营利性学校办学。

《民办教育促进法》和《民办教育促进法》实施细则

《民办教育促进法》（以下简称《修正案》）于2003年9月1日起施行，2016年11月7日修订，2017年9月1日起施行，《民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行。根据法律和本条例，"民办学校"是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。此外，民办学校提供认证、学前教育、自学助学教育等学历教育，须经教育主管部门批准，民办学校从事职业资格培训、职业技能培训，须经劳动和社会福利主管部门批准。经核准之私立学校，应经MoE地方或省级主管机关核发私立学校办学许可证，并向马省地方或省级主管机关登记为私立非企业机构，并发给私立非企业机构登记证。私立学校办学许可证的有效期为一年至八年不等，私立非企业组织登记证的有效期为一年至五年不等，视乎私立学校所在地而定，期满后可续期。

根据上述法律和条例，私立学校享有与公立学校相同的地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他类型的特殊教育。实行义务教育的公立学校不得转为民办学校。此外，私立学校的运作受到严格管制。例如，私立学校向这些学生收取的费用项目和标准需要政府定价部门批准，并要求公开披露。

私立学校分为三类：用捐赠资金创办的私立学校；营利性私立学校和非营利性私立学校。营利性学校的投资者可根据《中华人民共和国公司法》等规定，从学校的年度净余额中提取利润。

营利性民办学校的设立和经营，按照2016年12月30日颁布施行的《营利性民办学校监督管理实施细则》执行。

根据《中国公司法》，营利性学校如将本财政年度的年度净结余分派，应提取其年度净结余的10%作为学校的法定公积金，惟公积金总额超过学校注册资本50%的学校可选择不再提取法定公积金。学校法定公积金累计余额不足弥补学校上一年度亏损的，应当先以当年年度净余额弥补亏损，然后依照前款规定提取法定公积金。弥补亏损并提取法定公积金和任意公积金的，年度余额应分配给投资者。

非营利性民办学校享有与公立学校相同的税收优惠待遇，而营利性民办学校适用的税收优惠政策由中国有关部门制定。但此后，关于营利性民办学校税收优惠政策的规定一直没有出台。

截至2020年12月31日，我们的两个可报告分部共有29所学校注册为私立学校而非公司学校，其中4所学校注册为不需要合理回报的学校，而所有其他学校注册为需要合理回报的学校。

根据修正案，不再使用“合理回报”一词，私立学校的办学者可自行选择开办非牟利或牟利私立学校。办学单位不得开办从事义务教育的营利性民办学校。我们有三所K—12学校，包括幼儿园、小学、中学和高中。目前，这三所学校都需要合理的回报。

地方政府当局尚未发布关于将K—12学校转变为非营利学校的详细实施办法。我们正在与地方当局沟通，讨论对学校运营和注册的影响。由于我们仍然可以控制学校的日常运作，并有权任命关键管理人员，我们相信在地方当局发布官方指引之前，这些学校的运作不会受到重大影响。虽然将学校转为非牟利学校，会禁止学校将保留收益作为股息分配，但我们仍可在日常运作中控制和分配学校的财政资源。因此，吾等相信，于本报告日期将不会对吾等造成重大财务影响。

我们的辅导及职业提升中心（包括培训办公室）不被视为义务教育，本公司拟选择目前需要合理回报的学校为营利性；并选择目前不需要合理回报的学校为非营利性。

一般来说，如果私立学校选择注册为非营利学校，它应修改其章程，继续运作并完成新的注册程序。私立学校如选择注册为营利性学校，应进行财务清算，其土地、校舍等资产的产权经有关政府部门认证，缴纳相关税款，申请新的《私立学校办学许可证》，重新注册为营利性学校并继续办学。省级人民政府尚未出台与这一进程有关的具体规定。本公司预期，倘符合所有注册要求及全面履行有关程序，其营运不会受到重大影响。

外商对教育服务业的投资

根据2015年3月10日由国家发改委和商务部修订并颁布并于2015年4月10日生效的《外商投资产业指导目录》，鼓励外商投资参与教育服务以外的职业培训服务。外商投资高等教育、普通高中教育和学前教育，必须采取由中方牵头的中外合作经营的形式。外国投资被禁止进入义务教育，即1—9年级。允许外国投资于不授予文凭的课外辅导服务。但许多地方政府部门不允许外商投资实体设立民办学校从事辅导服务，但以中外合作办学或国际学校的形式除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外方出资人应为大学或学院等外国教育机构，而非外国公司。截至2020年12月31日，我们在中国大陆共有37个中心及学校，包括12个辅导中心、3个K—12学校、4个职业提升中心及18个培训办事处。我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司和VIE之间的合同安排进行。我们的大部分VIE及其各自的附属公司（作为中国境内实体）持有在中国开展教育业务所需的执照及许可证，以及经营我们的补习中心、K—12学校、职业提升中心及培训办公室。

中外合作办学条例

2003年国务院发布、2013年修订的《中外合作办学条例》和MoE 2004年发布的《中外合作办学条例实施细则》具体规定。

《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励在提供优质教育方面具有相关资质和经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，在中国境内共同办学各类学校，并鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。但是，中外合作办学不得在中华人民共和国境内进行义务教育和军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。

中外合作办学或者中外合作项目的许可证，应当向中华人民共和国有关教育部门或者劳动、社会福利管理部门取得。

网上和远程教育条例

根据MoE 2000年颁布的《教育网站和网络和远程教育学校管理规定》或《网络教育条例》，教育网站和网络教育学校可以提供与高等教育、基础教育、学前教育、师范教育、职业教育、成人教育和其他教育服务有关的教育服务。根据《网络教育条例》，“教育网站”是指通过互联网服务提供商或ISP连接互联网或教育电视台的数据库或在线教育平台，向网站访问者提供教育或与教育相关的信息服务的教育网站。根据《在线教育条例》，“在线教育学校”是指在线提供学历教育服务或培训服务并颁发各种证书的组织。

根据全国人大常委会2003年8月27日颁布的《行政许可法》，自2004年7月1日起施行，只有全国人大颁布的法律和国务院颁布的法规、决定，才可以规定行政许可条件。2016年2月3日，国务院发布《国务院关于取消第二批中央指定地方实施的152项行政审批事项的决定》，取消了教育行政部门对网络教育学校和教育网站的审批。

对软件行业的监管

鼓励软件发展的政策

2000年6月24日，国务院发布了《关于鼓励软件及集成电路产业发展的若干政策》，以鼓励中国软件及集成电路产业的发展，提高中国信息技术产业在国际市场上的竞争力。政策鼓励中国软件和集成电路产业的发展，包括：

软件产品管理

2000年10月27日，工信部发布实施了《软件产品管理办法》，对中国的软件产品进行规范管理，促进软件产业发展。根据《软件产品管理办法》，所有在中国运营或销售的软件产品都必须经有关部门登记备案，任何单位和个人不得销售、分销未经登记和未备案的软件产品。

2009年3月1日，工信部发布了新的《软件产品管理办法》，自2009年4月10日起施行。根据新办法，在中国运行或销售的软件产品不需要经有关部门登记备案，在中国开发的软件产品(包括在进口软件基础上在中国开发的软件)在登记备案后可以享受一定的优惠政策。新措施于2016年5月26日被手套废除。因此，自2016年5月26日起，所有在中国运营或销售的软件产品都不需要经有关部门登记或备案。

软件版权

2001年12月20日，国务院颁布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行。中国颁布了《软件保护条例》等，保护计算机软件的著作权。根据《软件保护条例》，自主开发的计算机软件附着在实物商品上的，将受到保护。但是，这种保护不适用于软件解决方案开发中使用的任何思想、数学概念、处理和操作方法。根据《软件保护条例》，中国公民、法人和组织对其开发的计算机软件享有版权保护，无论该软件是否已经发布。外国人或者无国籍的人开发的计算机软件，只要是最初在中国境内发行的，就享有著作权保护。外国人或任何不具国籍的人的软件，将根据本条例在中国享有著作权保护，按照中国与开发者所属或惯常居住的国家签订的双边协议，或按照中国加入的国际条约的规定。根据《软件保护条例》，软件著作权人享有发表、署名、修改、复制、发布、租赁、信息网络传播、翻译、许可和转让的权利。软件著作权保护自软件开发完成之日起生效。法人和其他组织开发的软件的保护期为50年，自软件解决方案首次发布之日起第五十年的12月31日结束。但是，如果软件在其开发完成之日起50年内没有发布，《软件保护条例》将不会对其进行保护。根据《软件保护条例》，针对侵犯著作权的民事补救措施包括停止侵权、消除影响、道歉和赔偿损失。著作权行政管理部门将责令软件著作权侵权人停止一切侵权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，并可在一定情况下对违法者处以罚款。

软件著作权登记

为贯彻落实《软件保护条例》，促进中国软件产业发展，国家版权局于2002年2月20日颁布实施《计算机软件著作权登记管理办法》。软件著作权和软件著作权专用许可合同、转让合同的登记，适用《登记办法》。软件著作权的登记人可以是著作权人，也可以是通过继承、转让或继承而获得软件著作权的另一人(无论是自然人、法人还是组织)。注册人注册后，由中国著作权保护中心颁发注册证。截至2020年12月31日，我们已经获得了106张计算机软件著作权登记证书，其中106张用于我们的业务运营。

互联网信息服务条例

继2000年9月25日国务院发布《电信条例》和《互联网信息服务管理办法》后，工信部等监管部门又制定并实施了一系列与互联网有关的规定，包括但不限于《互联网电子公告板服务管理办法》或《论坛办法》。

《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从适当的电信监管机构获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国提供任何商业互联网信息服务。国际比较方案提供商被要求在其主页的显眼位置显示其国际比较方案许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、保健、医药和医疗设备在内的敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者还必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。BBS办法规定，任何从事提供在线公告牌服务或BBS的互联网内容提供商，都必须经过相关电信监管机构的特别审批和备案程序。

2006年7月，工信部在其网站上发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。通知禁止中国互联网内容提供商向任何非法外国投资者出租、转让或出售其互联网内容提供商许可证或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商或其股东应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。

通过互联网或者其他信息网络播放音像节目的规定

国家广播电影电视总局(广电总局)于2004年发布了《互联网等信息网络播放音像节目管理规则》，并于2004年10月11日起施行。《广播规则》适用于利用计算机、电视或移动电话以及通过各种信息网络播放、整合、传输和下载音像节目的活动。根据《广播规则》，从事这些互联网广播活动需要持有通过信息网络广播视听节目的许可证。2005年4月13日，国务院公布了关于民间投资中国文化相关企业的政策，禁止民间投资通过信息网络传播视听节目的企业。

2007年12月20日，广电总局、工信部发布了《互联网视听节目管理办法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未取得广电总局或地方电信局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或在广电总局或地方电信局完成相关登记，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务；只有中华人民共和国政府全资或控股的单位，方可从事网络视听节目的制作、编辑、整合或整合，通过互联网向公众转让，以及提供音频视频节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，回应有关《互联网视听节目管理办法》的询问，期间广电总局和工信部官员表示，在《互联网视听节目管理办法》发布前设立的、没有任何监管违规记录的视听节目服务提供商，可以向有关政府部门重新登记，继续其现有业务。会后，两国当局发布新闻稿，确认了上述指导方针。关于互联网视听节目措施和新闻稿的解释和实施仍然存在重大不确定性，特别是在“互联网视听节目”的范围方面。2010年4月1日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂定类别》(以下简称《类别》)，明确了网络视听节目的范围。根据分类，网络视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类中的第三类包括制作和播放某些与艺术、文化、技术、娱乐、金融、体育和教育有关的专业视听节目。

我们认为，作为提供在线教育和备考课程的企业，我们不需要申请通过信息网络传播视听节目的许可证。作为一家在线教育服务提供商，我们通过互联网将我们的视听教育课程和节目只发送给注册课程的参与者，而不是普通大众。我们的受众范围有限，这使我们有别于一般的在线音频视频广播公司，如运营用户生成内容网站的公司。此外，我们不提供音视频节目上传和传输服务。因此，我们认为我们不是《互联网视听节目管理办法》所涵盖的视听节目服务提供商之一。如果我们被认为是《互联网视听节目管理办法》所涵盖的视听节目服务的提供商，我们相信，根据新闻稿，我们可能会被允许继续目前的业务，并根据公布的指导方针在广电总局或工信部重新注册，因为我们是在《互联网视听节目管理办法》颁布之前成立的，并且没有任何监管违规记录。我们和我们的中国法律顾问正密切关注与互联网视听节目措施相关的监管发展，我们将向相关政府当局登记，并在必要时获得必要的许可证。然而，如果政府当局认为我们提供的在线教育服务属于互联网视听计划措施的范围，并且我们无法及时注册或获得必要的许可证，或者由于我们无法控制的原因，我们的股权结构可能需要进行重大重组，或者我们可能面临重大处罚、罚款、法律制裁或暂停使用我们的音频视频内容的命令。

信息安全条例

中国的互联网内容受中国政府监管，以保护国家安全。全国人大已经制定了一部法律，对中国来说，下列行为将受到刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机和系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。

公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查权，我们受各地公安局管辖。如果ICP许可证持有人违反这些措施，中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

信息网络传播权保护条例

2006年5月18日，国务院发布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行。《传播保护条例》要求，任何组织或者个人通过信息网络向公众传播第三方的作品、表演、录音录像制品，应当取得著作权人的许可，并支付报酬，但有关法律、法规另有规定的除外。著作权人可以采取技术措施保护其通过信息网络传播的权利，除法律允许的外，任何组织或者个人不得故意回避、规避或者以其他方式协助他人回避这种保护措施。《传播保护条例》亦规定，如只为学校教学或科学研究目的而向教学或研究人员有限传播受版权保护的作品，则无须获得版权拥有人的许可，亦无须就受版权保护的作品作出补偿。我们拥有网站上所有课程材料的版权。

域名和网站名称的监管

中国法律要求互联网域名所有者向工信部认可的合格域名注册机构注册域名，并取得注册机构的注册证书。注册域名所有者对其域名拥有独家使用权。未注册的域名可能得不到适当的法律保护，并可能被未经授权的第三方盗用。截至2020年12月31日，我们已在互联网名称编号管理公司和中国互联网络信息中心注册了24个域名。

中国法律要求经营商业网站的实体必须向工商总局或其所在地的办事处登记其网站名称，并取得商业网站名称登记证书。经营商业网站的单位未取得该证书的，工商行政管理总局或其所在地可以处以罚款或其他处罚。2004年11月5日，工信部修订了《中国互联网域名管理办法》。《域名办法》对域名注册进行了规范，如一级域名“. cn”。2006年2月，中国互联网络信息中心（简称“CNNIC”）发布了《域名注册实施细则》和《域名争议解决办法》，根据这些规定，CNNIC可以授权域名争议解决机构对争议进行裁决。截至2020年12月31日，我们已向北京市工商局注册了7个与我们的教育业务有关的网站名称。

隐私保护的规管

中国法律不禁止互联网内容提供商收集和分析用户的个人信息。中国法律禁止互联网内容提供商向任何第三方披露其通过互联网收集或用户通过其网络传输的任何个人信息，除非法律另有允许。互联网内容提供者违反本规定的，工业和信息化部或者其所在地可以予以处罚，并对用户造成的损害承担责任。我们相信我们遵守这些规定。

著作权和商标保护的监管

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有. 2001年，全国人大修改了《著作权法》，扩大了受著作权保护的作品和权利的范围，将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。2010年2月，全国人大对《著作权法》作了进一步修改，对著作权质押登记作了规范，该法自2010年4月1日起施行。

为解决互联网上发布或传输内容的著作权侵权问题，2005年4月29日，国家版权局和工信部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日生效。

商标. 1982年通过的《中华人民共和国商标法》，于2001年和2013年修订，保护注册商标的所有权。国家工商总局下属的商标局办理商标注册 ，并给予注册商标十年的期限，在上一个期限届满时，根据申请给予商标十年的期限。 商标使用许可协议必须报商标局备案。"安博"，"，"”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “” , “” , “” ,“”, “”, “”, “”, “”, “” , “” , “” , “” , “” , “” , “” ,“”, “”, “”, “”, “”, “”, “”,“”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, “”, ““和”"是 我们在中国工商总局商标局注册的商标。

外汇调剂

中国政府对人民币可兑换及中国实体收取及使用外币施加限制。根据现行法规，人民币可兑换为经常项目交易，包括股息分配，以及货物和服务的进出口。但是，人民币兑换成外币和外币兑换成人民币用于直接投资、证券投资和贷款等资本项目交易，一般仍需事先获得国家外汇局批准或登记。

根据现行中国法规，外商投资企业（例如我们的中国附属公司）须向国家外汇管理局申请《外商投资企业外汇登记证》。外商投资企业凭外汇管理局每年审核和更新证书，可在外汇管理局授权经营外汇业务的银行开立外汇银行账户，并可通过该银行买卖和汇出外汇，但须经证明文件和批准。外商投资企业资本项目和经常项目交易必须单独开立和开立外汇账户。此外，对外商投资企业在此类账户中保留的外币数额也有限制。

某些境内和境外交易中的外汇管制

2005年10月，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资回流投资活动外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第75号通知》，自2005年11月1日起施行。2014年7月，外汇局发布新通知，取代《国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》第75号通知。根据国家外管局第75号通函和第37号通函，每名中国居民，无论是自然人还是法人，在设立或控制离岸公司以获得中国境内企业的资产或股权之前，必须向相关的当地外汇局分支机构办理若干境外投资外汇登记手续。任何直接或间接持有该离岸公司权益的中国居民，须在(I)将在岸企业的股权或资产注入该离岸公司或(Ii)该离岸公司完成任何海外集资时，向该离岸公司登记。如涉及离岸公司资本的任何重大变动，例如(I)其资本的增减、(Ii)股份的转让或互换、(Iii)合并或分立、(Iv)长期股权或债务投资或(V)设定任何担保权益，有关中国居民亦须向当地外汇局登记。

国家外汇管理局第37号通告追溯适用。因此，过去在中国境内设立或取得境外公司控制权的中国居民须申请补充注册。根据国家外汇管理局第37号通告，未能遵守注册程序可能导致相关在岸实体受到限制，包括限制向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派，以及限制来自离岸实体的资金流入，亦可能导致相关中国居民根据中国外汇管理条例受到处罚。

作为开曼群岛的豁免公司，我们在中国被视为外国实体。若吾等购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权以换取吾等的股权，该等中国居民将须遵守外管局第37号通函所述的登记程序。此外，作为我们股票的实益持有人的中国居民必须在外汇局登记他们在我们的投资。

关于股利分配的规定

关于外商独资企业和中外合资经营企业股利分配的主要规定包括：

根据此等规定，中国境内的外商独资企业及中外合资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中支付股息。此外，这些外商投资企业还被要求每年从其积累的利润中提取一定数额的资金，作为一定的准备金。这些储备不能作为现金股息分配。

对海外上市的监管

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构公布了《外国投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。除其他规定外，该规定还规定，离岸特殊目的载体(SPV)在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报请中国证监会批准的文件和材料。

吾等相信，中国证监会的批准并不适用于吾等的首次公开招股及在全国证券交易所上市，因为吾等以直接投资而非并购中国境内公司的方式设立我们的中国附属公司。

外汇局关于员工股票期权的规定

2007年3月28日，外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。2012年2月15日，外汇局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《通知7号》，全面取代股票期权规则，自发布之日起施行。根据第7号通知，境内个人，包括境内公司董事、监事、高级管理人员或其他雇员为中国公民(含港澳台公民)或在中国境内连续居住一年的外国个人，参与境外上市公司同一股权激励计划的，应通过其服务的境内公司集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金划拨等事项，并委托境外机构办理期权的行使、相关股票或股权的买卖、资金划拨等事项。境内机构因个人参与股权激励计划需要向中国汇出资金的，应当按年向当地外汇局申请外汇支付额度。境内机构应当在银行开立境内外汇专用账户。个人参与股权激励计划取得的外币收入汇回境内后，境内机构应当要求银行将资金从其外币专用账户转入个人外币存款账户。境外上市公司股权激励计划发生重大变化(如因境外上市公司或境内公司合并、收购、重组或发生其他重大事件，变更原计划重大条款、增加新计划等)的，境内机构或者境外受托机构应当自发生变更之日起三个月内向所在地外汇局办理外汇登记变更手续。外汇局及其分支机构对个人参与境外上市公司股权激励计划有关的外汇业务进行监督管理和检查，并可对违反本通知规定的个人、境内公司、境内机构和银行采取监管措施并给予行政处分。

我们和我们的员工被授予适用的股权奖励将受到第7号通知的约束。如果我们不遵守第7号通知，我们和/或受第7号通知约束的我们的员工可能面临外汇当局或任何其他中国政府当局的制裁。

此外，国家税务总局近日还发布了关于员工股票期权的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

下面的图表显示了我们每个重要子公司和VIE的公司结构，以及每个指定实体截至2020年12月31日的注册地点。

备注：

(1)安博实达的登记股东为本公司高级职员Xuejun Xie及高级职员Jianguo Xue，分别持有安博实达90%及10%的股权。

(2)安博四华的登记股东为我们的员工Xuejun Xie和Gang Huang，他们分别持有安博四华57.38%和42.62%的股份。

(3)安博上海的注册股东为Xuejun Xie和Gang Huang，他们分别持有安博上海64%和36%的股份。

（4） 安博致新之注册股东为谢学军及黄刚，彼等分别拥有安博致新之60%及40%股权。

（5） 安博荣业之注册股东为谢学军及黄刚，彼等分别拥有安博荣业之60%及40%股权。

（六） iValley的注册股东为我们的一名高级职员许娇玲及我们的一名雇员蔡淑辉，他们分别拥有iValley 60%及40%的股份。

（七） 北京乐安的注册股东为袁浩和刘岳，均为我们的员工，他们分别持有北京乐安运营管理有限公司60%和40%的股权。（“北京乐安”）

（8） 上表所列若干并无重大业务之不良实体之法律地位将予注销。

安博盛盈、博和乐、北京iValley以及收购的学校和学习中心为我们在中国业务运营的主要运营实体。其功能货币为人民币。安博，安博教育公司，Ambow NSAD Inc.，安博BSC公司，Bay State College、NewSchool以及我们的其他投资控股公司是离岸主要运营实体。其功能货币为美元。IValley及其附属公司为我们于台湾注册的业务实体，其功能货币为新台币。

安博盛盈、博和乐及安博教育管理已与上述各中国国内公司或台湾公司订立一系列合约安排，使我们能够：

因此，我们将该等中国国内公司视为可变利益实体，并已根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其历史财务业绩。大部分该等中国国内公司及其附属公司持有我们在中国开展教育业务所需的许可证及许可证。

安博上海、安博思华、安博荣业及安博致新均与安博盛盈签订了一系列控制协议。安博世达和北京乐安已与博合乐签订了一系列控制协议。下文更详细地叙述了Ambow Shida、Ambow Shanghai、Ambow Sihua、Ambow Rongye、Ambow Zhixin和北京乐安通过这些协议对Ambow Shida、Ambow Shanghai、Ambow Sihua、Ambow Zhixin和Beijing乐安行使有效的合同控制权。IValley与Ambow Education Management签订了一系列控制协议。

安博实达、安博思华、安博上海、安博融业、安博致新及北京乐安各自为经营我们其中一项业务线的控股实体，包括辅导中心、K—12学校、职业提升服务中心及培训办事处，且各自拥有多所学校及实体的若干权益。彼等于二零二零年十二月三十一日之权益详情载于经审核综合财务报表附注1c。

《民办教育促进法》规定的赞助权益实质上类似于《中国公司法》规定的股权权益。以下几个方面说明了细微差别：

(1)获得投资回报的权利。公司股东有权就其投资获得股息，而并非所有私立学校的赞助者都可以就其在私立学校的投资获得回报。根据《促进私立教育法》，私立学校的办学者可决定是否要求其对私立学校的贡献获得合理回报，因此私立学校可分为办学者要求获得合理回报的学校和办学者不要求获得合理回报的学校。办学人要求合理回报的学校，办学人有权从学校获得利润分配，而办学人不要求合理回报的学校，办学人则不能获得利润分配。

(2)税后利润中可供分配的部分。公司可分配给股东的税后利润的比例，与学校的办学者要求其办学者获得合理回报的比例不同。根据中国《公司法》，公司须在向股东派发股息前，将税后利润的10%拨作法定公积金，而根据《民办教育促进法》，a如办学团体要求合理回报，将年度纯利拨入其发展基金，并按适用法律及法规的规定分配强制性开支。根据于二零一六年十一月七日修订之《民办教育促进法》（将于二零一七年九月一日生效），营利性民办学校的主办者有权保留其学校的利润，经营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予主办者。

对我们的VIE及其各自子公司提供有效控制的协议

为安博实达及其子公司提供有效控制权的协议

我们已与Ambow Shida及其股东订立一系列协议。该等协议为我们提供了控制Ambow Shida及其股东的实质能力，我们已获得购买Ambow Shida所有股权的选择权。这些协议包括：

股份质押协议.安博在线、谢学军及薛建国（各自为安博世达的股东）于二零零五年一月三十一日订立股份质押协议。AECL、Ambow Online、Xuejun Xie和Xianguo Xie于2009年1月4日签订了一份补充协议，据此，Xuejun Xie和Xianguo Xie各自将其在Ambow Shida的全部股权质押给Ambow Online，以确保Ambow Shida根据Ambow Online和Ambow Shida于2005年1月31日签订的独家合作协议履行。上述股份质押协议及补充协议已于二零一七年六月二十九日终止，并由安博创盈、谢学军及薛建国订立的股份质押协议取代，据此，谢学军及薛建国各自将彼于安博世达的全部股权质押予安博创盈，以担保安博世达根据日期为六月二十九日的技术服务协议履行，2017年，安博世达与安博创盈。安博创盈、谢学军及薛建国于二零二零年六月十四日订立终止协议，终止上述股份质押协议及补充协议。

BoheLe、谢学军及薛建国于2020年6月15日订立新股份质押协议，据此，谢学军及薛建国各自将其于Ambow仕达的全部股权质押予BoheLe，以担保Ambow仕达根据Ambow仕达与BeheLe订立的日期为2020年6月15日的技术服务协议履行如下。如安博实达及其子公司未能履行技术服务协议项下的义务，或安博实达及其子公司违反本协议项下的职责或义务，博和乐有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，随时以任何方式行使质押。谢学军及薛建国亦同意，未经博和乐事先书面同意，不会转让、出售或以其他方式直接或间接就其于安博世达的股权产生任何担保，或采取任何可能减少其于安博世达的股权价值的行动。技术服务协议终止、担保债务全部清偿后，质押物自动终止。未经博合乐事先同意，出质人无权授予或转让其在本协议项下的权利和义务。博和乐可随时将其在本协议项下的所有或任何权利和义务以及本协议所述的其他协议转让给其指定的任何人（自然人或法人）。在此情况下，受让人应承担本协议项下的权利和义务。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应经双方真诚协商解决。如果当事人在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内不能就该等争议的解决达成协议，任何一方应将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

看涨期权协议。安博实达股东Xuejun Xie及Jianguo Xue于二零零五年一月三十一日订立看涨期权协议，该协议经日期为二零零七年四月二十六日的终止协议修订，并经AECL、安博在线、Xuejun Xie及Jianguo Xue之间于二零零九年一月四日订立的补充协议进一步修订。该协议由安博创盈、Xuejun Xie和Jianguo Xue于2017年6月29日签订的看涨期权协议取代。安博创盈、Xuejun Xie及Jianguo Xue于2020年6月14日订立终止协议，终止上述看涨期权协议及补充协议。博和乐、Xuejun Xie及Jianguo Xue于二零二零年六月十五日订立新的看涨期权协议，据此，博和乐或其指定人士有权在中国法律许可的范围内，于协议期限内任何时间向Xuejun Xie及Jianguo Xue各自购买其于安博实达的全部或部分股权。博和乐或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。Xuejun Xie、Jianguo Xue约定，未经博合乐或其指定人书面同意，不以任何形式处置股权或行使任何关联权。Xuejun Xie和Jianguo Xue约定，在博和乐或其指定人行使获得安博世达全部股权和资产的选择权之前，Xuejun Xie和Jianguo Xue(I)未经博和乐书面同意，不得设立或允许对安博世达的任何期权、看涨期权、质押或其他股权或担保权益，(Ii)应不可撤销地放弃其根据中国法律和安博世达章程有权购买安博世达股权的优先购买权，(Iii)未经博和乐书面同意，不得将安博世达股权转让给任何第三方，(Iv)不得补充，未经博合乐书面同意，以任何形式更改或修改安博实达公司章程，不得增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，(V)在本协议期限内，没有也不得从事任何可能给博合乐造成任何损失或导致安博实达股权价值缩水的行为或不作为，(Vi)未经博合乐书面同意，不得产生、承担、担保或允许存在(A)在正常或常规业务过程中产生的债务以外的任何债务，及(B)已向博合乐披露，并获博合乐书面批准。安博实达有权在批准的业务范围内经营其正在经营或预期未来经营的所有业务活动。在中国法律允许的最大范围内，安博实达股权(或其任何部分)的转让价格应相当于Xuejun Xie和Jianguo Xue各自向安博实达注册资本的初始出资额，以换取该等安博实达股权(或其任何部分)。如果吾等决定行使该选择权，吾等或吾等的指定人将通过注销Xuejun Xie和/或Jianguo Xue欠吾等的贷款来影响该项购买，除非当时适用的法律要求购买价格由估值确定或另有规定，在这种情况下，转让价格应为适用法律规定的最低金额，吾等将在必要时通过现金和注销Xuejun Xie和Jianguo Xue各自欠吾等的贷款的方式进行购买。这一看涨期权不受任何时间限制，并已在当事人签署后生效。本协议在贷款协议终止前不得终止。博合乐有权提前终止本协议。如果因解释或履行本协议而产生任何争议，双方应本着诚意进行协商，以解决争议；如果在协商开始后30天内仍不能解决争议，任何一方均可将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁中心根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。

授权书根据分别日期分别为2007年4月26日和2017年6月19日的授权书，Xuejun Xie和Jianguo Xue各自不可撤销地将其行使安博实达投票权的全部权利分别委托给安博在线和安博创盈。Xuejun Xie及Jianguo Xue于2020年6月15日终止上述所有授权书并签订新的授权书，据此，Xuejun Xie及Jianguo Xue各自不可撤销地将行使安博实达表决权的全部权利无限期委托予博合乐，包括但不限于建议召开股东大会、出席股东大会及在股东大会上行使表决权。

贷款协议AECL、谢学军和薛建国分别为安博实达的股东，于2005年1月31日订立贷款协议，经安博在线、AECL、谢学军和薛建国分别于2007年4月26日订立的修订协议修订，并经AECL于2009年1月4日订立的补充协议进一步修订，Ambow Online、Xuejun Xie及Jianguo Xue，并由Ambow Online与Jianguo Xue于2008年2月1日签订的贷款协议续期。该协议于2017年6月29日由安博创盈、谢学军和薛建国签订的新贷款协议取代。安博创盈、谢学军及薛建国于二零二零年六月十四日订立终止协议，终止上述贷款协议。于二零二零年六月十五日，博和乐、谢学军及薛建国订立新贷款协议，据此，博和乐分别向谢学军及薛建国贷款人民币2. 7百万元及30万元。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于谢学军及薛建国（如适用）持有的安博世达股权转让予博和乐或其指定人后偿还。本贷款协议将继续有效，直至其项下的贷款全部偿还为止。在相关中国法律允许的范围内，博和乐将全权酌情决定偿还其项下贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。借款人不得提前向博和乐偿还贷款，除非博和乐书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定。因本协议的解释或执行而发生的任何争议，应由双方友好协商解决；如在协商开始之日起30日内不能解决，任何一方均可将争议提交北京国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。

为安博上海及其子公司提供有效控制权的协议

我们已与安博上海及其股东订立一系列协议。该等协议使我们有很大的能力控制安博上海及其股东，而我们已获得购买安博上海所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.安博在线、谢学军及冯晓刚（均为安博上海股东）于二零零九年十月三十一日订立股份质押协议，并于二零一零年一月四日订立补充协议。股份质押已在当地工商总局登记，随后被注销。而文建基金及冯晓刚于2017年6月将其股份转让给黄刚。安博在线、谢学军及冯小刚于二零一七年六月二十九日订立终止协议，终止上述股份质押协议及补充协议。Ambow Shengying、谢学军及黄刚于二零一七年六月二十九日订立股份质押协议，以担保Ambow Shanghai或其附属公司履行Ambow Shengying于二零一七年六月二十九日订立的新技术服务协议项下的责任。如安博上海及其子公司未能履行技术服务协议项下的义务，或安博上海及其子公司违反本协议项下的义务或义务，安博盛盈有权在质押期内在适用法律允许的范围内随时以任何方式行使质押。安博盛盈可根据《中华人民共和国担保法》及相关法律法规的规定处置质押股权，并有权从处置质押股权所得款项中提取担保债务及任何其他相关费用。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得（i）提出修改安博上海公司章程的建议或促成该建议的提出，或增加或减少安博上海公司的注册资本，或以其他方式改变其注册资本的结构，（ii）设立任何进一步的担保，除根据股份质押协议设立的质押物外，其他任何第三方对质押股权的权利，（iii）作出任何可能损害安博盛盈在股份质押协议项下的任何权利的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（然而，应安博盛盈要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派利润），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股份质押协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，并将持续有效，直至技术服务协议终止及担保债务获悉数偿还为止。股份质押协议可由安博盛盈单方面终止。出质人均无权单方面终止股权质押协议。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。安博盛盈有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

看涨期权协议. Ambow Online、谢学军及冯晓刚于二零零九年十月三十一日订立看涨期权协议，并于二零一零年一月四日订立补充协议。黄刚（作为新股东）及谢学军于二零一七年六月二十九日与安博盛盈订立新认购期权协议，该协议不可撤销地授予安博盛盈或其指定人独家期权，以在中国法律允许的范围内购买彼等于安博上海的全部或部分股权。该购股权的行使价应为该股东为收购安博上海股权而投入的注册资本的全部或部分（如适用），并可通过注销该股东欠安博盛盈的债务或转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时以现金及注销该股东欠安博盛盈之债务的方式支付行使价。安博盛盈或其指定人应全权决定何时行使选择权，无论是部分或全部。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经安博盛盈书面同意，谢学军和黄刚不得（i）将安博上海的股权转让给任何第三方，（ii）以任何形式补充、变更或修改安博上海的公司章程，或增加或减少安博上海的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，或（iii）招致、承担，担保或允许任何债务的存在，但（x）在正常或日常业务过程中产生而非借贷产生的债务或（y）已向Ambow Shengying披露并以书面批准的债务除外。本协议在贷款协议终止前有效。安博盛盈有权提前20天通知提前终止本协议，但未经安博盛盈书面同意，谢学军和黄刚不得提前终止本协议。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。如在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十日内协商不能达成协议的，任何一方有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书.谢学军及冯晓刚各自于二零零九年十月三十一日订立授权委托书。2017年6月29日，黄刚（作为新股东）与谢学军各自签订了新的授权委托书，以不可撤销的方式将行使其表决权的全部权利委托给安博盛盈，包括但不限于出售、转让或质押该股东在安博盛盈上海的全部或部分股权，以及提名和任命法定代表人、董事、股份质押期内，安博上海的监事、总经理及其他高级管理人员。授权书自执行之日起生效。除非经安博上海及安博盛盈股东同意终止，否则授权书不可撤销，并在质押期内有效。

贷款协议.根据日期为2009年10月31日并经日期为2010年1月4日的补充协议修订的贷款协议，Ambow Online向谢学军及冯小刚贷款人民币80万元及向冯小刚贷款人民币20万元，以资助Ambow Shanghai的注册资本需求。安博在线、谢学军及冯小刚于二零一七年六月二十九日订立终止协议，终止上述贷款协议。2017年6月29日，安博盛盈、谢学军和黄刚签订了一份新的贷款协议，安博盛盈分别向谢学军贷款80万元和向黄刚贷款45万元。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于谢学军及黄刚（如适用）各自持有的安博上海股权转让予安博盛盈或其指定人后偿还。在相关中国法律允许的范围内，安博盛盈将全权酌情决定偿还贷款协议项下贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。除非安博盛盈书面通知借款人贷款已到期或贷款协议另有规定，借款人不得提前偿还贷款予安博盛盈。未经安博盛盈事先书面同意，借款人不得将其在贷款协议项下的权利和义务转让给任何第三方。贷款协议自双方签署日期起生效，并将持续有效，直至借款人根据协议悉数偿还贷款为止。如果双方在解释和履行本条款方面发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应以中文在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

为安博思华及其子公司提供有效控制权的协议

我们已与安博思华及其股东订立一系列协议。该等协议为我们提供控制安博思华及其股东的实质能力，且我们已获得购买安博思华所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股票质押协议。安博在线与安博实华股东Xuejun Xie于2009年10月31日订立股份质押协议，该协议经安博在线与安博实华股东冯小刚于2010年3月4日订立的补充协议修订。股权质押在当地工商总局登记，随后被取消。安博在线、Xuejun Xie、冯小刚于2017年6月29日以订立终止协议的方式终止上述股权质押协议及补充协议。鉴于冯小刚于2017年6月将其股份转让予Gang Huang，安博盛英、Xuejun Xie及Gang Huang于2017年6月29日订立新股份质押协议，据此，Xuejun Xie及Gang Huang各自根据安博盛华与安博盛盈于2017年6月29日订立的技术服务协议，将彼等于安博盛华的全部股权质押予安博盛盈，以确保安博盛华的业绩。如果安博实华及其子公司未能履行技术服务协议项下的义务，或安博实华及其子公司违反本协议项下的义务或义务，安博盛盈有权在质押期限内，在适用法律允许的范围内，随时以任何方式履行质押。未经安博盛英事先书面同意，Xuejun Xie、Gang均不得(一)提出修改安博盛华公司章程或促使其提出该建议，或增加或减少安博盛华的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；(二)在股权质押协议项下设立的质押之外，增设任何担保、产权负担及任何第三方对质押股权的权利；(三)实施任何可能损害安博盛英在股权质押协议下的权利的行为，或任何可能对资产产生重大影响的行为。安博四华的业务及/或经营，(Iv)以任何形式向股东派发股息(然而，应安博盛盈的要求，质押人应立即将其全部可分配利润分配给股东)，或(V)以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议继续有效，直至技术服务协议终止，担保债务全部清偿。安博盛盈可以单方面终止股权质押协议。Xuejun Xie、Gang、Huang均无权单方面终止股权质押协议。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得将其在股权质押协议项下的任何权利或义务转让给其他任何一方。安博盛盈有权在未经出质人事先同意的情况下，将其在股份质押协议下的任何权利或义务以及其在股份质押协议所拟订立的其他协议下的任何权利或义务转让给任何第三方。如果双方在解释和执行本协议项下的规定方面发生任何争议，双方应真诚地通过讨论解决该争议。如果一方当事人收到另一方当事人要求开始谈判的通知或者另有约定，在六十天内仍不能达成协议的，任何一方都有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

致电 期权协议Pursuant to the call option agreement, dated October 31, 2009 and further amended by a supplementary agreement dated March 4, 2010, between Ambow Online and Xuejun Xie, a shareholder of Ambow Sihua, and the call option agreement, dated March 4, 2010, between Ambow Online and Xiaogang Feng, a shareholder of Ambow Sihua, each of Xuejun Xie and Xiaogang Feng irrevocably granted Ambow Online or its designee an exclusive option to purchase, to the extent permitted under PRC laws, all or part of her or his equity interest in Ambow Sihua. Ambow Online, Xuejun Xie and Xiaogang Feng terminated the abovementioned call option agreements and supplementary agreements by entering into a termination agreement on June 29, 2017. Ambow Shengying, Xuejun Xie and Gang Huang entered into a new call option agreement on June 29, 2017, pursuant to which Ambow Shengying or its designee has an option to purchase from each of Xuejun Xie and Gang Huang, to the extent permitted under PRC laws, all or part of his or her equity interest in Ambow Sihua at any time during the term of the agreement. The exercise price of such option shall be all or part, as applicable, of the initial amount of the registered capital contributed by such shareholder to acquire such equity interest in Ambow Sihua and may be paid by the cancellation of indebtedness owed by such shareholder to Ambow Shengying, or the minimum amount of consideration permitted by applicable PRC law at the time when such transfer occurs, in which case we will pay the exercise price through, to the extent necessary, a combination of cash and cancellation of indebtedness owed by such shareholder to Ambow Shengying. Ambow Shengying or its designee shall have sole discretion to decide when to exercise the option, whether in part or in full. Currently, we do not expect to exercise such option in the foreseeable future. Without Ambow Shengying’s written consent, each of Xuejun Xie and Gang Huang shall not (i) transfer the equity interest in Ambow Sihua to any third party, (ii) supplement, alter or modify the articles of association of Ambow Sihua in any form, or increase or decrease Ambow Sihua’s registered capital, or otherwise change the structure of its registered capital, or (iii) incur, assume, guarantee or allow the existence of any debt other than the debt that (x) arises in the normal or routine course of business rather than out of borrowing or (y) has been disclosed to and approved in writing by Ambow Shengying. Xuejun Xie and Gang Huang represent and warrant that during the term of the call option agreements, Xuejun Xie, Gang Huang and Ambow Sihua have not engaged in and shall not engage in any act or omission that may cause any losses to Ambow Shengying and may cause any reduction in value of the equity interests in Ambow Sihua held by Xuejun Xie and Gang Huang. This agreement has been in effect as of the date when the authorized representatives of the parties duly execute the agreement, and shall remain effective until the termination of the loan agreement. Unless otherwise provided therein, Ambow Shengying shall have the right to terminate this agreement early upon twenty days’ prior notice, but neither of Xuejun Xie and Gang Huang shall terminate this agreement early. Ambow Shengying shall have the right to transfer its rights under the call option agreements and other agreements contemplated by the call option agreements at its sole discretion to any third party without Xuejun Xie and Gang Huang’s consent. All disputes arising out of or in connection with this agreement shall be settled by the parties through good faith consultations. If no agreement can be reached through consultations within sixty days after one party receives a notice from other party requesting the beginning of such consultations or as otherwise agreed by the parties, either party shall have the right to submit relevant disputes to CIETAC for arbitration in accordance with its then-effective arbitration rules. The arbitration shall be held in Beijing. The award of the arbitration shall be final and binding on both parties.

授权书.根据分别日期为二零零九年十月三十一日及二零一零年三月四日之授权书，谢学军及冯小刚各自无可辩驳地将行使其投票权之所有权利委托予Ambow Online。谢学军及冯晓刚于二零一七年六月二十九日终止该等授权书。谢学军及黄刚于二零一七年六月二十九日订立新授权书，据此，谢学军及黄刚各自不可撤销地将行使其投票权的所有权利委托予安博盛盈，包括但不限于出售、转让或质押其于安博思华的全部或部分股权以及提名及委任法定代表人的权力。股份质押期内安博思华的董事、监事、总经理及其他高级管理人员。授权书自执行之日起生效。除安博思华及安博盛盈股东同意终止外，本授权书不可撤销，并在质押期内有效。

贷款协议.安博在线与冯小刚于2010年3月4日签订贷款协议，安博在线向冯小刚贷款4000万元人民币，以满足安博思华的注册资本要求。安博在线与冯小刚于二零一七年六月二十九日订立终止协议，终止上述贷款协议。安博盛盈与黄刚于2017年6月29日订立新贷款协议，据此，安博盛盈向黄刚贷款人民币4000万元。在中国法律允许的范围内，该贷款应被视为已于黄刚持有的安博思华股权转让予安博盛盈或其指定人后偿还。在中国法律允许的范围内，安博盛盈将全权酌情决定贷款协议项下偿还贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。除非安博盛盈书面通知借款人贷款已到期或贷款协议另有规定，借款人不得提前向安博盛盈偿还贷款。未经安博盛盈事先书面同意，借款人不得将其在贷款协议项下的权利和义务转让给任何第三方。贷款协议自双方签署日期起生效，并将持续有效，直至借款人根据协议悉数偿还贷款为止。如果双方在解释和履行本条款方面发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应以中文在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

为Ambow Rongye提供有效控制的协议

我们已与安博荣业及其股东订立一系列协议。该等协议使我们有能力控制Ambow Rongye，并授予我们购买Ambow Rongye所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.根据日期为二零一五年九月八日的股份质押协议，安博盛盈、谢学军及黄刚（各自为安博荣业的股东），谢学军及黄刚各自将彼等于安博荣业的全部股权抵押予安博盛盈，以担保安博荣业根据安博盛盈与安博荣业订立日期为二零一五年九月八日的技术服务协议履行安博荣业。如果（a）安博荣业未按照技术服务协议的规定履行对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反本协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，以其认为适当的任何方式行使质押物，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。安博荣业各股东亦同意，未经安博盛盈事先书面同意，谢学军及黄刚均不得（i）提出修订安博荣业公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少安博荣业的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的抵押品，（iii）作出任何可能损害安博盛盈在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对安博荣业的资产、业务及╱或营运造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（然而，应安博盛盈要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派利润），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。安博盛盈有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由安博盛盈单方面终止。谢学军或黄刚均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

看涨期权协议.根据日期为二零一五年九月八日的认购期权协议，安博盛盈、谢学军及黄刚（各自为安博荣业的股东），谢学军及黄刚各自不可否认地授予安博盛盈或其指定人独家期权，以在中国法律允许的范围内购买其于安博荣业的全部或部分股权。该购股权的行使价应为该股东为收购安博荣业股权而投入的初始注册资本金额的全部或部分（如适用），并可通过注销该股东欠安博盛盈的债务或转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时以现金及注销该股东欠安博盛盈之债务的方式支付行使价。安博盛盈或其指定人应全权决定何时行使选择权，无论是部分或全部。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经安博盛盈书面同意，谢学军及黄刚不得将其于安博荣业的股权转让予任何第三方。谢学军及黄刚声明及保证（i）除根据股份质押协议授出之质押外，未经安博申盈书面同意，彼等并无就其于安博荣业之股权设立或允许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或担保权益，及（ii）于认购期权协议期内，谢学军，黄刚及安博荣业并无从事且不得从事任何可能对安博盛盈造成任何损失及可能导致谢学军及黄刚持有的安博荣业股权价值减少的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，并应持续有效至贷款协议终止。除本协议另有规定外，安博盛盈有权提前20天通知提前终止本协议，但谢学军和黄刚不得提前终止本协议。安博盛盈有权在未经谢学军和黄刚同意的情况下，自行酌情将其在本协议及本协议所设想的其他协议项下的权利转让给任何第三方。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。如在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十日内协商不能达成协议的，任何一方有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书.根据日期为二零一五年九月八日的授权书，谢学军及黄刚各自授予安博盛盈于股份质押期内行使其于安博荣业之全部投票权的权力。委托书自执行之日起生效。除安博融业及安博盛盈股东同意终止外，本授权书在质押期内继续有效。

贷款协议.根据Ambow Shengying、谢学军及黄刚订立日期为二零一五年九月八日的贷款协议，Ambow Shengying分别向谢学军及向黄刚贷款人民币600万元，以资助一间中国国内公司的注册资本需求。安博后来成立了安博荣业，作为中国国内公司。在相关中国法律允许的范围内，安博盛盈将全权酌情决定偿还贷款的时间及方法，并提前七天以书面通知借款人有关安排。借款人及安博盛盈进一步同意，除非安博盛盈书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定，否则借款人不得提前偿还贷款予安博盛盈。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于谢学军及黄刚各自于安博荣业持有的股权转让予安博盛盈后偿还。本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。

对安博致新提供有效控制的协议

我们已经与安博致新及其股东达成了一系列协议。这些协议使我们有能力控制安博致新，并授予我们购买安博致新所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.根据日期为二零一五年十月十四日的股份质押协议，Ambow Shengying、谢学军及黄刚（各自为Ambow Zhixin的股东），谢学军及黄刚各自将彼等于Ambow Zhixin的全部股权质押予Ambow Shengying，以担保Ambow Zhixin根据Ambow Shengying与Ambow Zhixin订立日期为二零一五年十月十四日的技术服务协议履行Ambow Zhixin。如果（a）安博智信未按照技术服务协议的规定履行对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反本协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，以其认为适当的任何方式行使质押物，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。安博致新各股东亦同意，未经安博致新事先书面同意，谢学军及黄刚均不得（i）提出修订安博致新组织章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少安博致新的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的抵押品，（iii）作出任何可能损害安博盛盈在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对安博致新的资产、业务及╱或营运造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（然而，应安博盛盈要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派利润），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。安博盛盈有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由安博盛盈单方面终止。谢学军或黄刚均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

看涨期权协议.根据日期为二零一五年十月十四日的认购期权协议，安博盛盈、谢学军及黄刚（各自为安博致新的股东），谢学军及黄刚各自不可否认地授予安博盛盈或其指定人独家期权，以在中国法律允许的范围内购买其于安博致新的全部或部分股权。该购股权的行使价应为该股东为收购安博致新的股权而投入的初始注册资本金额的全部或部分（如适用），并可通过注销该股东欠安博盛盈的债务或转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时以现金及注销该股东欠安博盛盈之债务的方式支付行使价。安博盛盈或其指定人应全权决定何时行使选择权，无论是部分或全部。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经安博盛盈书面同意，谢学军及黄刚不得将其于安博致新的股权转让予任何第三方。谢学军及黄刚声明及保证（i）除根据股份质押协议授出之质押外，彼等并无未经安博盛盈书面同意就彼等于安博致新之股权设立或允许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或担保权益，及（ii）于认购期权协议期内，黄刚及安博致新并无从事且不得从事任何可能对安博盛盈造成任何损失及可能导致谢学军及黄刚持有的安博致新股权价值减少的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，并应持续有效至贷款协议终止。除本协议另有规定外，安博盛盈有权提前20天通知提前终止本协议，但谢学军和黄刚不得提前终止本协议。安博盛盈有权在未经谢学军和黄刚同意的情况下，自行酌情将其在本协议及本协议所设想的其他协议项下的权利转让给任何第三方。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。如在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十日内协商不能达成协议的，任何一方有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书.根据日期为二零一五年十月十四日的授权书，谢学军及黄刚各自授予安博盛盈于股份质押期内行使其于安博致新的全部投票权的权力。委托书自执行之日起生效。除安博致新、安博盛盈股东同意终止外，本授权书在质押期内继续有效。

贷款协议.根据Ambow Shengying、谢学军及黄刚订立日期为二零一五年十月十四日的贷款协议，Ambow Shengying分别向谢学军及向黄刚贷款人民币600万元，以资助一间中国国内公司的注册资本需求。安博后来成立了安博智信，作为这家中国国内公司。在相关中国法律允许的范围内，安博盛盈将全权酌情决定偿还贷款的时间及方法，并提前七天以书面通知借款人有关安排。借款人及安博盛盈进一步同意，除非安博盛盈书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定，否则借款人不得提前偿还贷款予安博盛盈。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于谢学军及黄刚各自持有的安博智信股权转让予安博盛盈后偿还。本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。

有效控制IPValley的协议

我们与IValley及其股东签订了一系列协议。该等协议使我们能够控制IVale，并授予我们购买IVale所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议。根据安博教育管理公司分别于2017年3月20日及2017年11月27日订立的第一份及第二份股份质押协议，分别为安博教育管理公司股东Chiao-Ling Hsu及蔡书辉将彼等于伊夫瑞的全部股权质押予安博教育管理公司，以确保安博教育管理公司与伊维利于2017年3月20日及2017年11月27日订立的技术服务协议下，伊维利的业绩得以实现。(A)IVley及其子公司未按照技术服务协议的规定履行对质权人的支付义务或其他相关义务，或者(B)出质人违反其在技术服务协议项下的义务或义务的，质权人有权在质押期限内，在其认为适当的范围内，以其认为适当的任何方式行使质权，包括但不限于：(A)与质权人进行谈判，以质押股权以贴现率清偿担保债务；(B)出售质押股权，并将其所得用于清偿担保债务；(C)保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；和/或(D)在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。安博教育各股东亦同意，未经星巴克管理层事先书面同意，Chiao-Ling Hsu及蔡淑惠不得(一)提出或促使提出修改安博教育公司章程的建议，(二)增加或减少安博教育的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，(三)在根据股份质押协议设立的质押之外，增设任何担保、产权负担以及任何第三方对质押股权的权利，(四)实施任何可能损害安博教育管理层在股份质押协议下的任何权利的行为。(V)以任何形式向股东分派股息(然而，应安博教育管理层的要求，出质人应立即将其可分配利润全部分派给股东)；(Vi)变更董事或艾维集团的监事；或(Vii)以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议继续有效，直至技术服务协议终止，担保债务全部清偿。未经安博教育管理层事先书面同意，出质人不得将其在股权质押协议项下的任何权利或义务转让给其他任何一方。安博教育管理层有权不经出质人事先同意，将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议预期的其他协议下的任何权利或义务转移给任何第三方。股权质押协议在担保债务全部清偿前继续有效。股权质押协议经安博教育管理层同意，或经Chiao-Ling Hsu、蔡书晖、安博教育管理层共同同意，可终止。如果双方在解释和执行本协议项下的规定方面发生任何争议，双方应真诚地通过讨论解决该争议。如果一方当事人在收到另一方当事人要求开始讨论的通知后六十天内仍不能达成协议，或者另有约定，任何一方都有权将该争议提交Republic of China仲裁协会根据其当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在台北进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

看涨期权协议根据日期分别为2017年3月20日及2017年11月27日的第一份及第二份认购期权协议，Ambow Education Management、徐娇玲及蔡淑慧（各自为iValley的股东），徐娇玲及蔡淑慧各自不可否认地授予Ambow Education Management或其指定人在法律允许的范围内购买的期权，他或她在IVale的全部或部分股权。该购股权之行使价将相等于该股东为换取该IBALY股权而投入之注册资本之初始金额，并可借注销该股东欠安博教育管理之债务而支付。安博教育管理公司或其指定人有权在本协议生效后的期权期限内的任何时间以法律允许的任何方式行使看涨期权。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经Ambow Education Management书面同意，徐娇玲和蔡淑辉不得将其在IVale的股权转让给任何第三方。徐娇玲及蔡淑慧声明及保证（i）除根据股份质押协议授出之质押外，未经Ambow Education Management书面同意，彼等并无就彼等于IVley之股权设立或允许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或抵押权益，及（ii）于认购期权协议年期内，蔡淑慧及IFValley并无从事亦不得从事任何可能对Ambow Education Management造成任何损失及可能导致徐娇玲及蔡淑慧所持有的IFValley股权价值减少的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，并应持续有效至贷款协议终止。除本协议另有规定外，安博教育管理层有权提前20天通知提前终止本协议，但许娇玲和蔡淑慧不得提前终止本协议。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。当事人一方接到另一方请求开始协商之通知后六十日内协商不成协议者，任何一方有权将有关争议提交中华民国仲裁会，依其当时有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁应在台北举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书根据日期分别为二零一七年三月二十日及二零一七年十一月二十七日的第一及第二授权书，许娇玲及蔡淑慧各自授予安博教育管理公司权力，可于股份质押期内行使其于IVley的全部投票权。委托书自执行之日起生效。除非IValley和Ambow Education Management的股东同意终止，否则授权书在质押期内仍然有效。

贷款协议根据Ambow Education Management、许巧玲及蔡淑慧订立日期为2017年2月10日的贷款协议，Ambow Education Management分别向许巧玲及蔡淑慧分别贷款3，000，000元新台币及2，000，000元新台币，以资助IValley的注册资本需求。2017年7月28日，Ambow Education Management、Xiao Ling Hsu和Shu Hui Cai签署了第二份贷款协议，Ambow Education Management分别向Xiao—Lin Hsu和Xu Hui Cai贷款了720万新台币，为IValley增加注册资本提供资金。Ambow Education Management、Xiao—Ling Hsu和Shu Hui Cai双方同意并确认两笔贷款的期限为自激活之日起10个月。未经安博教育管理层同意，不得延长贷款期限，返还方式由安博教育管理层决定。在台湾法律允许的范围内，每笔贷款应被视为已偿还金额为已转让股权价格的金额，以许巧玲及蔡淑慧各自于IFValley持有的股权转让予Ambow Education Management。本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方得将争议提交中华民国仲裁会，依其当时有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁应在台北进行。

提供有效控制 贝京乐安

我们已经与北京乐安及其股东达成了一系列协议。这些协议使我们有能力控制北京乐安，并授予我们购买北京乐安全部股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.根据日期为2020年5月25日的股份质押协议，北京乐安的股东北京乐安、袁昊及刘月流各自将其于北京乐安的全部股权抵押予博和乐，以担保北京乐安根据博和乐与北京乐安订立的日期为2020年5月25日的技术服务协议履行北京乐安。如果（a）北京乐安未按照技术服务协议的规定履行对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反本协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，随时以其认为适当的任何方式行使质押，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。北京乐安各股东亦同意，未经博合乐事先书面同意，袁浩及刘月均不得（i）提出修订北京乐安公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少北京乐安的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的担保，（iii）作出任何可能损害博和乐在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对北京乐安的资产、业务及╱或营运造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（但应博合乐要求，出质人应立即将其所有可分派利润分配给股东），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经博合乐事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。博和乐有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由博合乐单方面终止。袁浩或刘跃均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

看涨期权协议.根据日期为2020年5月25日的认购期权协议，北京乐安的股东北京乐安、袁昊及刘悦各自不可否认地授予北京乐安或其指定人独家期权，以在中国法律允许的范围内购买其于北京乐安的全部或部分股权。该购股权的行使价应为该股东为收购北京乐安股权而投入的初始注册资本金额的全部或部分（如适用），并可通过注销该股东欠博合乐的债务或转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时透过现金及注销该股东欠BoheLe之债务的组合支付行使价。BoheLe或其指定人应全权决定何时行使选择权，无论是部分或全部。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经博合乐书面同意，袁昊及刘月均不得将其于北京乐安的股权转让给任何第三方。袁浩及刘跃声明及保证（i）除根据股份质押协议授出之质押外，未经博合乐书面同意，彼等并无就彼等于北京乐安之股权设立或允许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或担保权益，及（ii）于认购期权协议年期内，袁浩，于二零一九年十二月三十一日，刘跃及北京乐安并无从事且不得从事任何可能对博合乐造成任何损失及可能导致袁昊及刘跃所持北京乐安股权价值减少的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，并应持续有效至贷款协议终止。除本协议另有规定外，博合乐有权在提前二十天通知后提前终止本协议，但袁昊及刘月不得提前终止本协议。博和乐有权在未经袁昊和刘月同意的情况下，自行酌情将其在本协议及本协议所设想的其他协议项下的权利转让给任何第三方。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。如在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十日内协商不能达成协议的，任何一方有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书.根据日期为2020年5月25日的授权委托书，袁浩及刘月各自授予博合乐于股份质押期内行使其所有北京乐安投票权的权力。委托书自执行之日起生效。除北京乐安及博合乐股东同意终止外，授权书在质押期内继续有效。

贷款协议.根据博和乐、袁皓及刘月日期为2020年5月25日的贷款协议，博和乐分别向袁皓及刘月皓贷款人民币2，000，000，000元，以资助一间中国国内公司的注册资本需求。安博后来成立了北京乐安，作为这家中国国内公司。在相关中国法律允许的范围内，博和乐将全权酌情决定偿还贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。借款人及博和乐进一步同意，除非博和乐书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定，否则不得提前向博和乐偿还贷款。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于袁浩及刘月各自于北京乐安持有的股权转让予博和乐后偿还。本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。

将经济利益转移给我们的协议

从安博实达及其子公司向我们转移经济利益的协议

独家合作协议或技术服务协议Ambow Online与Ambow Shida于2005年1月31日签署独家合作协议，并于2010年5月13日修订。该协议已终止，并由安博创盈与安博实达于2017年6月29日签订的技术服务协议取代。安博创盈与安博实达于2020年6月14日终止本技术服务协议。BoheLe与Ambow Shida于2020年6月15日订立技术服务协议，据此，BoheLe拥有向Ambow Shida提供技术支持及营销咨询服务的独家权利。未经博合乐书面同意，安博世达不得向任何第三方转让、质押或转让本协议项下的权利和义务。本协议可经双方同意终止，BoheLe向Ambow Shida发出书面通知。如本协议的解释和执行发生任何争议，双方应真诚协商解决争议。如果当事人在收到另一方要求开始讨论的通知后60天内或双方另行商定的更长期限内未能就解决该争议达成协议的，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

从安博上海及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协议Ambow Online与Ambow Shanghai于2009年10月31日签订技术服务协议，该协议于2017年6月29日终止。安博盛盈与安博上海于2017年6月29日签订技术服务协议，据此，安博盛盈拥有独家权利向安博上海提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；及（iii）与安博上海业务有关的管理及咨询服务，以换取当事人不时同意的若干服务费。在本协议期限内，未经安博胜盈事先书面同意，安博胜盈不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博胜盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的期限是无限期的，在发出15天通知后，或在Ambow Shanghai未能纠正其违反协议的行为或通过双方的书面协议随时终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博盛盈不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

从安博思华及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协议安博在线与安博思华于2009年10月31日签订技术服务协议，该协议于2017年6月29日终止。安博盛盈与安博思华于2017年6月29日订立技术服务协议，据此，安博盛盈拥有向安博思华提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持的独家权利；及（iii）与安博思华业务有关的管理及咨询服务，以换取当事人不时同意的若干服务费。在本协议期限内，未经安博盛盈事先书面同意，安博思华不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博盛盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的期限是无限期的，在发出15天的通知后，或在安博思华未能纠正其违反协议的行为或双方在任何时候书面同意的情况下，安博盛盈可终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博思华不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

安博荣业及其子公司向我公司转让经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2015年9月8日的技术服务协议，Ambow Shengying与Ambow Rongye签订的技术服务协议，Ambow Shengying拥有独家权利向Ambow Rongye提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与Ambow Rongye运营相关的管理和咨询服务；及（iv）根据安宝盛盈及安宝荣业双方同意作出的其他服务安排，以换取双方不时协定的若干服务费。在本协议期限内，未经安博盛盈事先书面同意，安博荣业不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博盛盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的有效期为无限期，安博盛盈可在发出15天通知或安博荣业未能纠正其违反协议的行为或双方书面协议的情况下随时终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博荣业不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

安博致新及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2015年10月14日的技术服务协议，Ambow Shengying与Ambow Zhixin订立的技术服务协议，Ambow Shengying拥有向Ambow Zhixin提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与Ambow Zhixin运营相关的管理和咨询服务的独家权利；及（iv）根据安宝盛盈及安宝致新双方同意作出的其他服务安排，以换取订约各方不时协定的若干服务费。在本协议期限内，未经安博胜盈事先书面同意，安博致新不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博胜盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的有效期为无限期，安博盛盈可在发出15天通知或安博致新未能纠正其违反协议的行为或双方书面协议的情况下随时终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博致新不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

从IValley及其子公司向我们转移经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2017年3月20日和2017年11月27日的技术服务协议，Ambow Education Management拥有向IVale提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与IVale业务运营相关的行政和咨询服务的独家权利。及（iv）在获得安博教育管理公司和IValley的同意下，作出其他技术服务安排。在本协议有效期内，未经安博教育管理层事先书面同意，IValley不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，同时安博教育管理层有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权指定其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。当事人一方收到另一方要求开始讨论之通知后六十日内或双方另行约定之更长期限内，如未能达成协议者，任何一方均有权将争议提交中华民国仲裁会依其当时生效之规则进行仲裁。仲裁应在台北举行。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

北京乐安及其子公司向我们转移经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2020年5月25日的技术服务协议，博和乐与北京乐安订立的技术服务协议，博和乐拥有独家权利向北京乐安提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与北京乐安经营有关的管理和咨询服务；（iii）与北京乐安经营有关的管理和咨询服务。及（iv）根据博合乐及北京乐安双方同意的其他服务安排，以换取订约方不时协定的若干服务费。在本协议有效期内，未经博合乐事先书面同意，北京乐安不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，博合乐有权向其他实体或个人提供与本协议项下等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的有效期为无限期，本协议可在发出15天通知或北京乐安未能纠正其违反协议的行为或双方书面协议的情况下随时终止。未经博合乐事先书面同意，北京乐安不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而博合乐可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

我们的 总部位于中国北京，拥有约16，146平方米的办公空间。我们拥有大约75，200平方米的K—12学校。此外，我们还为K—12学校、辅导中心、职业提升中心、培训办公室和职业提升大学校园租赁某些物业。

不适用 。

以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们指定期间的合并 财务报表（包括本年度报告表格20—F中其他地方的附注）一并阅读，以及"项目3.A关键信息—选定合并财务数据"。我们没有义务公开更新 本年度报告表格20—F中的任何前瞻性陈述。我们省略了对2018年运营结果的讨论 。我们截至2018年12月31日止期间的财务报表包含在本年度报告结束时 。关于2018财年终了运营结果的讨论可在项目5A下找到。运营回顾和财务展望包含在我们于2020年4月22日提交的截至2019年12月31日的财政年度表格20—F年度报告中， 可在www.sec.gov上查阅。

概述

我们的业务满足了中国和美国教育市场的三个关键需求：学生被顶尖中学和专上学校录取的愿望，这些学校的毕业生获得更有吸引力的工作的愿望，以及学校和企业客户优化教学和运营环境的需求。我们通过我们的专有技术和强大的基础设施支持的线上和线下集成交付模式，提供高质量、个性化的 服务和产品。

智能技术正在改变教育行业，因为学生可以不再受传统学习环境的限制。 智能校园和班级正在成为一种趋势，从而提高效率、节约成本，并改善学生和员工的体验 。我们主动将我们的智能化运营服务引入更多的大学和学院，为学生提供不受地点或设备限制的教育资源，通过与世界各地的同行和专家合作，增加学习和教学的潜力，并优化设施，创建可持续发展的校园。

我们的净收入从2019年的5.839亿元人民币下降到2020年的5.32亿元人民币(8150万美元)。2019年至2020年的下降主要是由于K-12学校提供的寄宿和其他辅助服务减少，以及新冠肺炎爆发后辅导中心、培训办公室和大学校园提供的服务 减少，并被2020年3月收购的NewSchool的收入 部分抵消。

我们的净亏损从2019年的1.004亿元人民币减少到2020年的6400万元人民币(980万美元)。

2019年和2020年，我们K-12学校部门的净收入分别占我们总净收入的53.7%和54.8%。 我们CP&CE项目的净收入分别占我们总净收入的46.3%和45.2%。

由于 根据中国法律适用于外商投资中国教育行业的某些限制和资格要求，我们的教育业务目前是通过我们在中国的全资子公司和我们在中国的合并可变权益实体(VIE)之间的合同安排进行的。我们的VIE及其子公司持有在中国开展教育和职业提升服务业务所需的 许可证，并直接运营我们的辅导中心、K-12学校和职业提升中心，开发和分发教育内容、软件和其他 技术，以及运营我们的在线教育业务。我们已经与我们的VIE签订了技术服务协议或独家合作协议，根据这些协议，我们未来可能会获得经济利益。然而，我们已经签订了额外的 协议，向我们VIE的子公司销售产品和提供服务。对我们VIE的 子公司的这些销售协议的条款与对第三方的销售相同，这一部分将在年度报告的这一节进一步说明。

影响我们运营结果的因素

影响我们经营结果的一般因素

我们 从中国教育和职业提升服务市场的以下最新趋势中受益匪浅：

中国的整体经济增长和人均国内生产总值的提高，带动了中国教育经费的大幅增加。此外，教育在中国是一个受欢迎和支持的行业，这意味着教育服务商往往在基础设施支持和税率方面获得优惠待遇。我们预计，随着中国经济的持续增长和城镇居民家庭可支配收入的持续增长，中国对民办教育和职业发展培训的需求将继续增加。然而，中国的经济状况或监管环境的任何不利变化都可能对中国的教育和职业提升行业产生实质性的不利影响，进而可能损害我们的业务和经营业绩。我们受到一个法律制度的约束，该制度由管理我们业务的各个方面的法规组成，如教育、软件、互联网、音像广播、税收、信息安全、隐私、版权和商标保护以及外汇方面的法规。这些规定正在发展中，可能会经常发生变化， 可能会在各个方面对我们的业务产生实质性的不利影响，例如通过VIE结构运营我们的K-12学校、辅导中心、职业发展中心和培训办公室、聘用公立学校教师、在我们的辅导中心组织人数较多的班级、建立新的学院以及提供我们的在线服务。尽管我们并不拥有部分自有房地产的土地使用权证书或建筑物所有权证书，而且我们的一些租赁物业的出租人也没有有效的所有权证书，但我们相信，我们维护和获得或续签我们的经营许可证或许可证的能力将受到此类问题的不利影响的风险微乎其微。

影响我们运营结果的具体因素

虽然我们的业务受到影响中国教育和职业发展行业的一般因素以及我们在中国服务的每个地理市场的情况的影响，但我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，其中包括：

教育 服务是对未来的投资，尤其是对中国儿童教育的投资。经济的稳定增长 很可能导致中国公民收入的持续增长和消费水平的提高，他们将有更多的 资金用于子女的教育，特别是课外辅导。然而，我们认为， 辅导服务和K—12学校的学费受整体经济起伏的影响较小，因为我们认为 中国人在减少子女教育支出之前，通常会削减其他支出。

学校可以收取的 最高学费因地区而异，但通常，管理这些价格控制的法规在决定是否批准学费上涨和确定学费上涨幅度时 会考虑到中国的经济增长。通常地方政府每隔两到三年对学费进行一次审查和调整，以 反映通货膨胀或提供的新教育服务。地方政府的价格控制将影响 ，我们能够增加向K—12学校和辅导中心学生收取的费用。

根据 2016年11月7日修订的《民办教育促进法》，民办学校可以作为非营利性学校或 营利性学校办学，但九年义务教育学校不能作为营利性学校办学。我们目前正在 经营三所K—12学校作为盈利性学校，回报合理，根据这一修订后的法律，它们将过渡为非盈利 学校。地方政府当局尚未发布关于K—12学校向非营利学校过渡的详细实施办法。我们正在与地方当局沟通，了解对学校运营 和注册的影响。由于我们仍然可以控制学校的日常运作，并有权 任命关键管理人员，我们相信在当地政府发布任何官方 答复之前，这些学校的运作不会受到任何重大影响。虽然转为非营利学校会禁止将留存收益 分配为这些学校的股息，但我们仍然可以在学校的日常运作中控制和分配学校的财政资源。 因此，我们相信，截至本报告日期，不会对我们造成重大财务影响。

解散和其他战略计划的影响

2019年和2020年，我们通过地方政府 和企业服务机构注销程序关闭了多个子公司和分公司，并处置了多个子公司。这些子公司和分公司没有业务 运作，多年来累积亏损。因此，我们于2019年及2020年确认注销该等附属公司及 学校所得收益合计分别为人民币180万元及人民币470万元。

2019年6月，我们与Laureate Education签订了一份会员权益购买协议，以收购NewSchool 100%未偿还的 会员权益。NewSchool是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥的营利性高等教育机构， 提供建筑、设计和施工管理方面的本科和研究生学位以及非学位证书。此 收购已于2020年3月完成。详情请参阅经审核综合财务报表附注23收购 。

于二零一九年及二零二零年并无其他重大收购及出售。

关键 财务业绩指标

我们的 主要财务绩效指标包括我们的净收入、收入成本毛利和运营费用， 将在下文详细讨论。下表列出了我们在所示期间的净收入、收入成本和毛利， 以绝对金额和占净收入的百分比表示。

净收入

在2019年和2020年，我们分别创造了5.839亿元人民币和5.32亿元人民币(8150万美元)的净收入。

2019年至2020年的下降 主要是由于K-12学校提供的寄宿和其他辅助服务减少，以及新冠肺炎的爆发导致辅导中心、培训办公室和大学校园提供的服务减少，并被2020年3月收购的新学校的收入 部分抵消。

我们 从我们的两个可报告部门获得的净收入占我们2019年和2020年总净收入的百分比如下：

K-12学校。截至2020年12月31日，我们运营了三所K-12学校。我们确认学费和相关住宿费的收入 在相应学期或学年按比例收取的K-12学校招生费用。从我们的K-12学校的学生收取的学费和相关的住宿费被记录为递延收入，直到它们被确认为学期或学年的收入 。我们的K-12学校要么每年收取一次全年学费，要么每年收取两次半年学费 。收藏主要在8月至10月以及2月或3月进行。直接影响我们K-12学校净收入的最重要的因素是招生人数和我们收取的学费。学费和相关住宿费每年从人民币3500元到人民币8万元不等。我们通常根据特定学校所在城市的市场情况调整学费和相关住宿费，如果需要，需事先征得当地政府的批准。我们的K-12学校的班级从30人到60人不等。

CP和CE 计划 . 我们的CP&CE项目包括辅导服务和职业提升服务。 截至2020年12月31日，我们的辅导服务在我们的12个辅导中心提供教育服务。这些服务主要包括备考课程和辅导。我们在课程期间提供指导时，按比例确认为注册我们在辅导中心提供的课程而收取的课程费用收入。收取的课程费用 记录为递延收入，直到确认为课程授课期间的收入为止，授课期间通常为1至9个月。直接影响我们辅导服务净收入的最重要因素是 课程注册人数和课程费用金额。虽然类似的课程有类似的费率，但我们的众多课程中，课程费用有所不同。我们辅导中心每个课程的学费从100元到16,000元不等。 我们主要根据对我们课程的需求、我们课程的目标市场、辅导中心的地理位置、课程时长、服务成本以及我们的竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。我们的课程是在班级环境中进行的，每个班级从4名学生到20名学生不等。此外，我们还在高级课程中提供这些服务，包括一对一辅导。

我们的25个职业提升中心提供职业提升服务，其中包括4个职业中心、18个培训办公室和3个职业提升大学校园。我们确认服务期间的收入，通常从 几天到12个月不等。课程费用要么预先收取并记为递延收入，要么记为应收账款 并在信用期内收取。直接影响我们职业提升部分收入的最重要因素是课程注册人数和课程费用金额。除了以上提到的具体因素 外，我们职业提升中心的招生人数还受到当地就业市场对软技能、信息技术服务和数字艺术等技能的特定需求的影响。此外，我们相信许多大学毕业生为了找到更好的工作，选择接受就业准备培训或获得与同龄人不同的补充技能。 我们职业提升中心的学费从每个项目400元到2万元不等，课程时间从几天到12个月不等。我们主要根据对课程的需求、课程的目标市场、职业提升中心的地理位置、提供服务的成本以及竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用来确定课程费用。我们的职业提升课程通常在每个班级15名学生 到50名学生之间提供。企业培训都是根据客户公司的需求量身定做的， 通常每门课程10到30人。

收入成本

我们的教育和职业提升计划及服务的收入成本主要包括：

毛利

于二零一九年及二零二零年，毛利占净收入的百分比分别为33. 4%及27. 2%。 2019年至2020年毛利率 下降主要是由于2020年维持成本 部署以应对2019冠状病毒病疫情所致。

运营费用

我们的 运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用 费用。下表列出了所示期间我们运营费用的组成部分，包括绝对金额和收入的百分比 。

销售 和营销费用.我们的销售及市场推广开支主要包括广告、研讨会、 市场推广及推广旅行以及其他为品牌推广目的而进行的社群活动的开支。2019年至2020年的销售及市场推广费用减少主要是由于优化人力资源， 严格的 费用控制，部分由NewSchool的费用抵消。

一般费用和管理费用.我们的一般和行政费用主要包括行政 人员的薪酬和福利、无形资产摊销、第三方专业服务成本、与办公 和行政职能有关的租金和水电费支付、我们一般和行政 活动中使用的财产和设备的折旧和摊销以及坏账准备金。我们的一般及行政开支由2019年的人民币194.4百万元减少至2020年的人民币174.3百万元，主要由于： 作为全国疫情防控工作的一部分， 培训办公室和辅导中心在此期间暂时停止运营，以及严格的 费用控制以提高运营效率，部分被NewSchool的费用抵消。

研发费用 .我们的研发费用主要包括薪酬、福利和与开发在线教育技术平台和课件相关的其他人员相关的 成本以及外包开发成本。 2019年至2020年的增长主要是由于人员支出增加所致。

减值损失 损失.我们的减值亏损与商誉及无形资产减值有关。更多详情请参见经审计 合并财务报表附注9和附注10。

基于股份的薪酬支出 .下表载列了我们基于员工 被分配执行的工作性质在员工之间分配的股份薪酬开支，包括绝对 金额和占股份薪酬开支总额的百分比。

我们的 前身是安博教育有限公司，有限公司，于2010年6月采纳了2010年股权激励计划，并于2010年IPO完成后生效 。2018年12月21日，我们采纳了经修订的2010年计划，该计划经董事会和股东批准后生效。请参见"第6项—董事、高级管理人员和员工—薪酬—基于股权的 薪酬计划"。2015年至2020年，我们仅向员工授出限制性股份。未授予任何购股权。我们已 就我们授予的限制性股份采纳了ASC 718“股票补偿”的条款。对于授予员工的限制性股份 ，我们根据授予日期的奖励公平值记录以股份为基础的补偿开支 ，并在限制性股份的归属期内摊销开支。

税收

我们 是一家开曼群岛公司，目前主要通过我们在中国的子公司和VIE 及其各自的子公司开展业务。根据开曼群岛的现行法律，我们和我们的开曼群岛子公司无需 就我们的收入或资本收益纳税。此外，我们支付的股息（如有）在开曼群岛不需缴纳预扣税 。

我们 还有六个在香港注册成立的实体，这些实体受香港利润的影响。香港的两级制所得税 制度于2018年4月1日正式实施。只有一间香港附属公司须就首200万港元应课税溢利缴纳利得税税率 为8. 25%。利润超过200万港元及香港其他附属公司 按16. 5%的税率缴税。

在台湾注册成立的实体 须按17%的税率缴纳台湾利得税。

如 "项目4.C—公司信息—组织结构"中所述，我们在中国经营着多个 子公司，并通过VIE、学校、辅导中心和职业提升中心。以下是我们中国实体所需缴纳的税率和税率的摘要 。

增值税

中国政府实施增值税改革试点计划，以增值税取代营业税。自 2016年5月起，从营业税到增值税的变化范围扩大到所有其他服务行业，这些行业过去需要缴纳营业税 。适用于本集团附属公司及综合可变权益实体之增值税税率介乎3%至6%，而改革前适用之营业税税率为3%至5%。

于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，应付增值税结余分别为人民币10. 6百万元及人民币2. 2百万元。

营业税

在中国，政府过去对二零一六年之前的年度提供应税服务（包括但不限于教育）产生的收入征收营业税。我们的附属公司和综合可变利益实体的营业税率为3%至5%。从2016年起，营业税被增值税取代。

于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，营业税应付结余分别为人民币18. 5百万元及人民币17. 5百万元。

所得税 税

本期 所得税根据下列法律法规规定。当税基与合并财务报表中的报告金额之间存在暂时差异时， 确认递延所得税。

公司 实体

中华人民共和国企业所得税（以下简称“企业所得税”）是根据适用的企业所得税法 及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，该法于2008年1月1日生效。《企业所得税法》对中国境内所有居民企业（包括内外资企业）实行统一的所得税税率为25%。

EIT Law also imposes a withholding income tax rate of 10% on dividends distributed by a foreign invested enterprise, or FIE to its immediate holding company outside of PRC. However, a lower withholding income tax rate of 5% would be applied after the immediate holding company was registered in Hong Kong or other jurisdiction that have a tax treaty or arrangement with PRC and the FIE’s immediate holding company, and satisfies the criteria of a beneficial owner set out in Circular Guoshuihan (2009) No. 601, a circular issued by the State Administration of Taxation on October 27, 2009 on how to understand and identify a beneficial owner in tax treatments. Such withholding income tax was exempted under the previous income tax laws and rules. A joint circular issued by the Ministry of Finance and State Administration of Taxation on February 22, 2008 clarified that the withholding income tax is only to be paid for earnings generated after January 1, 2008. According to the EIT Law and a circular promulgated by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, in addition to the withholding income tax on dividends distributed by an FIE, the immediate holding company of an FIE will also be subject to an income tax at the rate of 10% for capital gain realized from transferring the equity interests in such FIE to third parties, and shall file and pay such tax within seven days after the date of the transferring agreement. Furthermore, when the de facto controlling shareholder who controls an FIE through an intermediate controlling entity, “indirectly transfers” the equity interests in such FIE by selling the intermediate controlling entity, such de facto controlling shareholder shall also file with the PRC tax authorities in some cases and may be subject to the PRC corporate income tax for the capital gain realized in such sale.

我们 已确定，我们在中国的外商投资企业将不会申报任何应缴纳预扣税的股息，因此，在中国的外商投资企业的保留收益未计提 预扣税。

私立 学校

我们的 私立学校是私立非企业机构，于2008年和2009年收购，注册为私立学校 ，无论需要或不需要合理回报。2008年1月1日之前，这些民办学校按照《民办教育促进法》和2004年《实施细则》以及财政部、国家税务总局联合发布的《关于教育机构税收政策的通知》和《关于若干税收优惠政策的通知》确定缴纳所得税，2003年《教育法》。根据这些法律和法规， 不要求合理回报的私立学校以类似于公立学校的方式对待，一般不受 所得税。虽然2004年的《实施细则》指出，国务院有关部门 可以考虑单独制定适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠政策，但 目前尚未出台此类税收优惠政策。因此，适用于我们学校的税收待遇因不同 城市而异。

根据 《企业所得税法》，应满足特定标准，才能成为免税企业 所得税的非营利实体，2003年《教育法》规定的教育机构企业所得税优惠政策已被 取代。没有向地方税务机关提供关于如何将这些变化应用于学校的详细实施指导。 我们收购的部分学校已经能够从当地税务机关获得税收优惠待遇，或 与当地税务机关就以往年度应缴纳的固定所得税额达成协议。如果税务机关尚未确认此类优惠税收待遇 或固定应付金额，我们根据我们对2003年《教育法》和《企业所得税法》的理解，对应付所得税计提了全额拨备 。未就此类款项的利息或逾期付款费用计提准备。

对于 我们在2008年和2009年收购的学校，我们已就收购日期结转的估计负债记录了税务负债 。与此同时，我们记录了一项资产，以确认这些学校的所有卖方 已同意赔偿我们在收购日期之前的期间可能应付的任何税款。

我们的所得税条款的确定，特别是私立学校的所得税条款的确定是不确定的。严格执行企业所得税法 表明，我们的某些私立学校在2008年1月1日之后将缴纳25%的所得税。对于 那些税务机关未为计算应付所得税的目的确定视为固定金额或视为固定税率的私立学校，我们假设应缴纳25%的所得税。然而，截至2020年12月31日，尚未向地方税务机关提供关于如何将企业所得税法适用于民办学校的详细 实施指导。 在引入详细实施指南后，我们可能会发现在发布详细指南之前的期间 不应缴纳所得税。

我们中国附属公司、VIE及学校未来应付的 所得税金额将取决于各种因素，其中包括 该等中国附属公司的经营业绩及应课税收入以及适用于该等中国附属公司的法定税率， 而我们的实际税率部分取决于我们各附属公司对我们综合 应课税收入的相对贡献。如果国家税务总局就如何将企业所得税法适用于 学校发布进一步的详细指导意见，这也可能对我们学校应缴纳的所得税额产生影响。

重要的会计政策和估计

The preparation of consolidated financial statements in conformity with U.S. GAAP requires estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities, revenues and expenses, and related disclosures of contingent assets and liabilities in the consolidated financial statements and accompanying notes. The SEC has defined a company’s critical accounting policies as the ones that are most important to the portrayal of the company’s financial condition and results of operations, and which require the company to make its most difficult and subjective judgments, often as a result of the need to make estimates of matters that are inherently uncertain. Based on this definition, we have identified the critical accounting policies and judgments addressed below. We also have other key accounting policies, which involve the use of estimates, judgments and assumptions that are significant to understanding our results. For other relevant risks under “Risk in relation to the VIE structure”, see Note 1 (d) of Notes to consolidated financial statements. Although we believe that our estimates, assumptions and judgments are reasonable, they are based upon information presently available. Actual results may differ significantly from these estimates under different assumptions, judgments or conditions.

合并依据

合并财务报表包括公司、其全资拥有的外国企业(“WOFE”) 及其VIE的财务报表。我们采用了VIE会计准则，要求VIE由实体的主要受益人进行合并 。公司及其WOFE已与VIE及其股东订立合同安排，使公司(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE的经营、资产和负债的财务业绩综合在公司的综合财务报表中。合并后，所有公司间交易和余额均已注销 。

除合并后的VIE外， 实体主要包括安博教育、安博盛盈、安博创盈、博合乐、安博教育、安博平衡记分卡、海湾州立学院、安博NSAD公司、新学校、三家在开曼注册的控股公司和六家在香港注册的控股公司。这些实体的资产和负债主要包括现金、经常账户、集团间融资和交易余额以及租赁收益。除海湾州立学院和新学校外，这些实体的运营 主要是集团间融资和企业管理。

自公司不再拥有子公司或资产组的控股 财务权益之日起， 公司对该子公司或资产组取消合并或取消确认。

2019年VIE和非VIE分开的财务信息如下(单位：千元)：

二零二零年独立VIE及非VIE财务资料如下（单位：千元人民币）：

收入 确认

我们 自2018年1月1日起采用了ASC 606《客户合同收入》，采用了修改后的追溯过渡方法。我们的收入来自提供教育项目和服务以及智能化运营服务。

ASC 606的核心原则是，当承诺商品或服务的控制权转移给 客户时，实体确认收入，金额应反映实体预期有权以换取这些商品或服务的代价 。为实现该原则，本集团采用以下步骤：

步骤 1：识别与客户的合同；

第 2步：确定合同中的履约义务；

第 3步：确定交易价格；

步骤 4：将交易价格分摊到合同中的履约义务中；

第 5步：当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。

我们 有两个可报告的部门：1）K—12学校，2）CP & CE计划。K—12学校为中国的学龄前儿童、中小学生提供K—12全课程教育服务 。CP & CE课程为学龄前儿童、 中小学生提供辅导服务，为合作院校的本科生提供职业教育服务，为合作院校或企业客户提供住宿 和住宿服务，为企业客户提供短期外展和内部培训 服务，为企业客户、学院和大学提供智能化运营服务。 美国的Bay State College和NewSchool在CP & CE课程下为 美国的本科生提供以职业为重点的大专教育服务。

对于 个人客户，包括学龄前儿童、中小学生和本科生，根据商业惯例，我们和学生之间通常没有 书面正式合同。学生姓名、成绩、 学费和学费的记录由学生签名或确认。学术要求和各方的权利通过招生手册或日常教学和学术活动与学生沟通 。对于学院和企业客户， 与这些客户签订了书面正式合同，其中记录了服务费、服务期限、各方的权利和义务 以及付款条件。

对于 个人客户，包括学龄前儿童、中小学生和本科生，我们的履约 义务是在 学年内向学龄学生提供从幼儿园到十二年级的公认学术教育，在 商定的时间内分别提供课外辅导服务和大专教育，其中包括合伙人和学士课程。对于大学和企业客户，我们的履约义务是在学年内为大学生提供定制的职业 教育服务；或在约定的期限内为客户提供住宿和住宿服务 ；或在约定的期限内为企业客户提供短期外展和内部培训服务 ；或提供智能化运营服务及约定期限的保修。

对于 个人客户，包括学龄前儿童、中小学生和本科生，每个客户的交易价格 为通常预付的学杂费。对于大学和企业客户， 每个客户的交易价格是合同中定义的服务费（扣除增值税），根据每个合同的不同，可以提前或在 付款期限内收到。不存在其他可变代价、重大融资成分、非现金 代价、应付客户代价等情况。

对于 个人、大学和企业客户，我们确定了一项履约义务。交易价格分配给 一个履约义务。对于向企业客户提供的智能化运营服务，我们确定了两个不同的履约义务，即提供智能化运营服务和保修，因为客户分别从这两种服务中获得的利益 不同，而且这两种服务通常以独立的价格向客户报价， 是由服务成本加上一定数量的利润确定的。合同的交易价格根据每个债务的独立 销售价格分配。

对于 个人客户，包括学龄前儿童、中小学生和本科生，我们会随着时间的推移履行 对学生的履约义务，并根据 每个学期每个月所消耗的辅导时间或上学天数确认收入。对于向大学和企业客户提供的职业教育服务、外出和内部培训服务以及住宿和住宿服务 ，我们会随着时间的推移履行对客户的履约义务，并根据 学年内的月数或每个月的培训天数或每个 月的住宿服务天数确认收入。对于对企业客户的智能化运营服务，我们在一段时间内满足对客户的履约义务， 使用基于成本的输入法来描述其在将承诺给客户的服务控制权转移方面的绩效。此类输入 度量由迄今为止发生的合同成本相对于完工时估计总合同 成本的比例关系确定。就履约责任而言，控制权变动将随时间转移至客户。 因此，我们在整个保修期内使用直线法确认收入。

无形资产，净额

无形 资产代表品牌、软件、商号、学生人数、公司协议、客户关系、许可证、商标、 劳动力、非竞争协议和认证。软件最初按历史购置成本或在应用程序开发阶段开发软件所直接产生的成本 （可提供未来效益）记录，并按直线法在估计使用寿命内摊销 。

其他 有限年限无形资产在企业合并中收购时最初按公允价值入账，其中有限的 无形资产按直线摊销，但学生人数和客户关系除外，它们使用加速方法摊销 ，以反映资产剩余使用年限的预期离职率。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核应持有并用于减值的可确认的应摊销无形资产。可回收性的厘定基于使用资产及其最终处置所产生的可识别的最低水平的估计未贴现现金流。任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超出其公允价值。无形资产的原始估计使用年限如下(更多信息见附注9--无形资产，已审计的合并财务报表净值)：

我们 已经确定，商号和品牌具有持续产生无限期现金流的能力。没有法律、法规、合同、经济或其他因素限制各自商品名称和品牌的使用寿命。因此，商号和品牌的账面价值不会摊销，而是在每年第三季度进行减值测试，如果事件或情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。此类减值测试包括将商号和品牌的公允价值与其账面价值进行比较，并在商号和品牌的账面价值超过其公允价值时确认减值损失。

我们 根据ASC 350对无限期无形资产进行了减值测试，该规定要求实体在进行定性评估时评估可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的事件和情况。当这些事件发生时，我们使用版税减免法(“RFR”)来估计这些商标和品牌的公允价值，这是一种收益方法。RFR方法通常适用于频繁许可以换取版税支付的资产 。由于资产所有者无需为使用资产而向第三方支付此类特许权使用费，因此经济利益通过名义上的特许权使用费节省来体现。减值损失确认为账面价值超过商号和品牌公允价值的任何部分。

商誉

商誉 指在企业合并中收购的其他资产或由非营利性实体收购而产生的未来经济利益，这些资产并未单独确认和单独确认。在企业合并中取得的商誉至少每年进行一次减值测试，或在事件和情况发生时进行更频繁的减值测试，表明记录的商誉可能会 减值。我们对截至每年9月30日的商誉进行了减值分析，要么从定性评估开始， 要么从定量评估开始。量化商誉减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。报告单位构成可获得离散损益财务信息的业务。每个报告单位的公允价值是根据未来现金流量的预期 现值的组合确定的。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值 。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失应确认为等于该超出部分的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。

确定我们的报告单位、报告单位的公允价值和报告单位内的资产和负债的公允价值 何时测试减值需要判断，涉及使用重大估计和假设。这些估计和 假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来经济和市场状况以及适当市场可比指标的确定。我们基于我们认为合理但不可预测和内在不确定的假设进行公允价值估计。

组件经济特征的重大变化或实体报告结构的重组有时会导致对受影响的运营部门及其组件进行重新评估，以确定是否需要在组件经济上不再相似的情况下重新定义报告单位。

未来 我们对商誉可能减值的分析所依据的判断和估计的变化，包括预期未来的现金流和贴现率，可能会导致对报告单位公允价值的估计有很大不同， 可能会导致商誉的额外减值。

长期资产减值

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们 审查我们的长期资产的减值。当这些事件发生时，我们通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。 如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额，我们将使用预期未来贴现现金流量，根据资产的公允价值确认减值损失。

所得税 税

递延 递延所得税于财务报表中确认资产及负债的计税基准与其申报金额之间的暂时性差异，扣除营业亏损结转及抵免后，适用适用于未来年度的法定税率 。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减记估值拨备。所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

我们 不记录我们计划再投资以扩大中国业务的海外收益的中国预扣税开支。我们在评估未来扩展和支持 运营的需求时，考虑了 业务计划、规划机会和预期未来成果。如果我们的业务计划发生变化或未来结果与我们的预期不同，中国预扣税费用 和我们的实际税率在该期间可能会增加或减少。

We adopted the guidance on accounting for uncertainty in income taxes, which prescribes a more likely than not threshold for financial statement recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. Guidance was also provided on the de-recognition of income tax assets and liabilities, classification of current and deferred income tax assets and liabilities, accounting for income taxes in interim periods, and income tax disclosures. Significant judgment is required in evaluating our uncertain tax positions and determining its provision for income taxes. We establish reserves for tax-related uncertainties based on estimates of whether, and the extent to which, additional taxes will be due. These reserves are established when we believe that certain positions might be challenged despite its belief that its tax return positions are in accordance with applicable tax laws. We adjust these reserves in light of changing facts and circumstances, such as the closing of a tax audit, new tax legislation, or the change of an estimate. To the extent that the final tax outcome of these matters is different than the amounts recorded, such differences will affect the provision for income taxes in the period in which such determination is made. The provision for income taxes includes the effect of reserve provisions and changes to reserves that are considered appropriate. See Note 17 (c) to audited consolidated financial statements for additional information.

租赁

我们 于2019年1月1日采纳了ASC 842租赁，并根据ASU 2018—11使用了非比较过渡选项。因此， 我们没有就ASC 842的影响重列比较期间财务信息，并且不会就2019年1月1日之前开始的比较期间进行新的规定租赁 披露。我们选择了新准则内过渡指引下允许的实际权宜方案 ，其中包括（i）允许我们延续历史 租赁分类；（ii）不要求我们重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；（iii） 不要求我们重新评估任何现有租赁的初始直接成本。

We identify lease as a contract, or part of a contract, that conveys the right to control the use of identified property, plant, or equipment (an identified asset) for a period of time in exchange for consideration. For all operating leases except for short-term leases, we recognize operating right-of-use assets and operating lease liabilities. Leases with an initial term of 12 months or less are short-term lease and not recognized as right-of-use assets and lease liabilities on the consolidated balance sheet. The Group recognizes lease expense for short-term leases on a straight-line basis over the lease term. For finance lease, we recognize finance lease right-of-use assets. The operating lease liabilities are recognized based on the present value of the lease payments not yet paid, discounted using our incremental borrowing rate over a similar term of the lease payments at lease commencement. Some of the Group’s lease agreements contain renewal options; however, the Group do not recognize right-of-use assets or lease liabilities for renewal periods unless it is determined that the Group is reasonably certain of renewing the lease at inception or when a triggering event occurs. The right-of-use assets consist of the amount of the measurement of the lease liabilities and any prepaid lease payments. Lease expense for lease payments is recognized on a straight-line basis over the lease term. Our lease agreements do not contain any material residual value guarantees or material restrictive covenants.

运营 租赁

当 不符合融资租赁的任何条件时，承租人应将租赁分类为经营租赁。

融资 租赁

当租赁开始时满足以下任何标准时，我们 将租赁归类为融资租赁：

基于股份的薪酬

我们 向员工和董事授予限制性股票。收到的雇员服务成本于授出日采用已发行权益工具的公允价值扣除估计没收比率后的公允价值计量，因此只确认预期于授出服务期内归属的股份的补偿 成本。以股份为基础的薪酬费用按所需服务期间的 直线记录，一般为一年至四年。

没收 在授予时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在后续期间进行修订。

外币折算和交易

我们 使用人民币作为报告货币。我公司及其在开曼群岛、美国、香港和英属维尔京群岛注册的子公司的本位币为美元，我公司在台湾注册的VIE的本位币为台币，而我公司其他实体的本位币为人民币。实体的本位币是其运营所在的主要经济环境的货币 ，通常是其主要 产生和支出现金的环境的货币。在确定实体的功能货币时，我们考虑了各种指标，如现金流、销售价格、市场费用、融资和公司间交易和安排。

在 合并财务报表中，我公司及其子公司以美元和台币为其本位币的财务信息已折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率从各子公司的本位币折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、收益和亏损按当年的平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整报告，并在股东权益和全面收益表 中作为其他全面收益或亏损的单独组成部分显示。

以本位币以外的货币计价的外币交易将使用交易日期的汇率 折算为本位币。于结算日以外币计价的货币资产及负债 按该日的适用汇率重新计量。因结算该等交易及于年末重新计量而产生的汇兑收益及损失，在综合经营报表上以外币汇兑损益净额确认。

运营结果

下表概述了我们在所示期间的综合业务报表。本信息 应与本年度报告中其他地方包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。 我们认为，不应依赖运营结果的逐期比较来指示未来的业绩。

合并业务报表摘要

截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较

净收入 。我们的净收入由2019年的人民币583. 9百万元下降8. 9%至2020年的人民币532. 0元（81. 5百万美元）。减少 主要由于新型冠状病毒爆发导致K—12学校提供的寄宿及其他辅助服务减少，以及辅导中心 、培训办公室及大学校园提供的服务减少，部分被于二零二零年三月收购的 NewSchool的收入所抵销。

收入成本 .我们的收入成本由2019年的人民币3.889亿元下降0. 4%至2020年的人民币3.875亿元（5940万美元） 。减少的主要原因是，作为全国疫情防控工作的一部分，培训办公室和辅导中心暂时停止运作，以及严格的开支控制以提高运作效率， 及部分被年内收购的NewSchool成本所抵销，

毛利 .毛利占净收入的百分比由二零一九年的33. 4%下降至二零二零年的27. 2%。毛利 减少主要由于收入减少，同时维持成本部署以应对二零二零年的COVID—19疫情.

运营费用 .我们的总经营费用由2019年的人民币2927万元下降8. 1%至2020年的人民币2690万元（4120万美元） 。减少的主要原因是，作为全国疫情防控工作的一部分，培训办公室 和辅导中心临时暂停运营，以及为提高 运营效率而实施严格的开支控制，部分被NewSchool相关的运营开支所抵消。

其他 净收入。我们在2020年录得净其他收入人民币6,160万元(940万美元)，而2019年其他净收入为人民币1,020万元。这一增长主要是由于收购NewSchool带来的廉价收购收益人民币4,030万元。

收入 税费。我们的所得税支出从2019年的1290万元人民币变化到2020年的110万元人民币(20万美元)支出 。

净亏损 。根据上述因素，我们的净亏损从2019年的1.004亿元人民币变为2020年的6400万元人民币(980万美元)。

分部操作的讨论

我们 提供广泛的教育和职业提升服务和产品，专注于改善小学和高级学位学生的教育机会 以及大学毕业生的就业机会。

我们的首席运营决策者(“CODM”)已被指定为我们的首席执行官，他在做出关于资源分配和评估我们业绩的决策时，审查不同 运营部门的财务信息。我们有两个需要报告的细分市场： 1)K-12学校，2)CP和CE项目。各分部的会计政策与重要会计政策摘要 中描述的相同。

下表按我们的可报告部门列出了我们的净收入、收入成本、毛利润和毛利率。

截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度比较

K-12学校

K—12学校分部的净收入从2019年的人民币3.137亿元下降至2020年的人民币2.915亿元（4470万美元）。 减少主要是由于二零二零年上半年 COVID—19相关校园临时关闭，导致为K—12学校提供的寄宿及其他辅助服务减少所致。

K—12学校分部的收入成本 从2019年的人民币1.971亿元下降至 2020年的人民币1.886亿元（2890万美元）。该减少主要由于二零二零年上半年与COVID—19相关校园暂时关闭导致教学及支援成本减少所致。

毛利占K—12学校分部净收入的百分比在2019年和2020年分别为37.2%和35.3%。 毛利率的变化并不显著。

CP和CE 计划

CP & CE项目分部的 净收入从2019年的人民币2.702亿元下降至2020年的人民币2.404亿元（3680万美元） 。减少的主要原因是由于COVID—19爆发，公司辅导中心、培训办公室和大学校园提供的服务减少。这部分被NewSchool的收入所抵消，NewSchool于2020年3月收购。

CP & CE项目分部的收入成本 从2019年的人民币1.918亿元增加至2020年的人民币1.989亿元（3050万美元） 。该增加主要来自NewSchool，并被若干成本减少所抵销，原因是培训办公室和辅导中心因国家疫情防控工作的一部分而于年内暂停运作，以及 严格的开支控制以提高营运效率。

毛利 占我们CP & CE项目分部净收入的百分比于二零一九年为29. 0%，于二零二零年为17. 3%。毛利率下降 主要是由于净收入下降，同时保持成本部署以应对2020年的COVID—19疫情 .

截至2020年12月31日，我们的综合流动负债 超出综合流动资产人民币219. 5百万元。由于某些非现金付款调整被排除在流动负债之外， 流动负债与流动资产之间的差距已显著缩小。截至2020年12月31日，我们的综合净资产为 人民币141. 2百万元。在未来12个月内，没有发现流动性问题。

我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金 。于二零二零年及二零一九年，我们的经营活动提供的现金净额分别为人民币4. 8百万元及经营活动所用现金净额分别为人民币10. 2百万元。2020年的现金流入主要是由于K—12学校于2020—2021学年秋季学期收取的学杂费，以及减少经营活动现金支出，以减轻COVID—19的影响。截至2020年12月31日，我们拥有人民币1.188亿元的非限制现金及现金等价物，人民币1.179亿元的短期投资（可供出售）和人民币4500万元的短期投资（持有至到期）。

我们的 未来期间的经营业绩受到许多不确定因素的影响，并且不确定我们是否能够在可预见的将来实现 净收入状况。如果管理层无法根据收入预测增加收入和/或管理成本和运营费用，我们可能无法实现盈利。

自2020年初起，为应对COVID—19的全球传播， 中国的企业和学校自2020年1月底起暂停营业，作为遏制疫情的检疫措施的一部分。 我们在中国的K—12学校、辅导中心和培训办公室自那时起就关闭了。随着中国在 几个月内根除了疫情，我们的K—12学校已从2020年5月开始逐步恢复运营，我们所有的辅导中心和培训办公室 从2020年8月开始全面运营。美国的Bay State College和NewSchool已将所有课程迁移到网上，包括采用混合模式的某些 课程（在线和校园同时使用），以应对社交距离需求和预防措施。然而， 疫情仍然是不稳定和不确定的，因此很难预测它可能对我们未来运营产生的最终影响。 疫情可能会对我们的流动资金造成不利影响，包括但不限于学费和费用的延迟收取。

我们 认为，可用现金和现金等价物、短期投资、可供出售和短期投资、持有至到期的 、经营活动提供的现金以及上述活动中可用的现金，应使 我们能够满足财务报表发布之日后至少12个月的当前预期现金需求 我们已按持续经营基准编制综合财务报表。然而，我们仍有持续的债务 ，我们预计我们将需要额外的资本，以执行其长期业务计划。如果我们遇到无法预见的 情况，使其资本资源受到限制，管理层将被要求采取各种措施来保存 流动性，这可能包括但不一定限于启动额外的公开发行，减少我们的业务 发展活动，暂停其业务计划的追求，获得信贷便利，控制间接费用 并寻求进一步处置非核心资产。管理层无法保证我们将在需要时筹集额外资本 。

我们现金流的简明 摘要

操作 活动

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币4. 8百万元（70万美元），而 截至12月31日止年度，经营活动所用现金净额为人民币1，020万元。

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要来自人民币3160万元的折旧和摊销（480万美元），基于股份的 薪酬费用人民币90万元（0.10万美元），坏账准备增加人民币890万元（140万美元）， 减值损失增加人民币3670万元（560万美元），应缴所得税增加人民币220万元（30万美元）， 应计及其他负债增加人民币1980万元（300万美元），预付款及其他流动资产减少人民币1250万元（190万美元），使用资产经营租赁权摊销人民币3670万元（560万美元），应付账款增加 人民币490万元（70万美元），部分被人民币64. 0百万元净亏损所抵销（980万美元），递延所得税减少 人民币490万元（70万美元），注销子公司的收益人民币400万元（60万美元）， 终止确认负债收益人民币390万元（60万美元），议价收购收益人民币4030万元（620万美元），应收账款增加390万元人民币（600万美元），递延收入减少人民币540万元（800万美元），经营租赁负债减少人民币2190万元（340万美元）。

截至2019年12月31日止年度经营活动提供的现金净额主要由于净亏损人民币100.4百万元、其他非流动资产增加人民币13.5百万元、应计及其他负债减少人民币38.3百万元、注销附属公司收益人民币180万元，应付或有对价公允价值变动收益 人民币130万元，应收账款增加人民币300万元，部分被折旧及摊销 人民币2680万元股份报酬支出人民币160万元所抵销，坏账准备增加人民币600万元， 减值损失增加人民币3880万元，递延所得税增加人民币670万元，应付所得税增加 580万元，递延收入增加人民币1310万元，预付及其他流动资产减少人民币670万元，使用资产经营租赁权摊销人民币3060万元，经营租赁 负债增加人民币1240万元。

投资 活动

截至2020年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为人民币98. 5百万元（15. 1百万美元），而 截至12月31日止年度的现金流出净额为人民币33. 2百万元。

截至2020年12月31日止年度，投资活动所用现金净额 主要归因于购买可供出售投资人民币345. 0百万元（5，290万美元），购买持有至到期投资人民币1.300亿元（1990万美元）， 向第三方贷款人民币3360万元（510万美元），购买其他非流动资产人民币1670万元（260万美元）， 购置物业和设备人民币290万元（40万美元），租赁改善预付款人民币790万元 （120万美元），部分被可供出售投资所得款项人民币2.840亿元抵销（4 350万美元），人民币3760万元廉价收购子公司产生的现金净额 （580万美元）及持有至到期投资所得 人民币1.160亿元（1780万美元）。

截至2019年12月31日止年度，投资活动所用现金净额 主要来自购买可供出售投资人民币219. 0百万元、购买持有至到期投资人民币387. 0百万元、出售附属公司产生的付款 人民币25. 5百万元、向第三方贷款人民币25. 0百万元，购买其他非流动资产人民币5410万元， 购买物业及设备人民币870万元，以及租赁改善预付款人民币810万元，部分 被可供出售投资所得款项人民币2100万元抵销，收回应收贷款所得款项人民币5870万元，持有至到期投资所得款项人民币4260万元。

为 活动提供资金

我们的 融资活动主要包括发行普通股和向少数股东注资。截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 为人民币55. 2百万元（8. 5百万美元），而截至2019年12月31日止年度的现金净额 为人民币40. 6百万元。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 来自发行普通股所得款项（扣除费用）为人民币3560万元（550万美元），短期借款所得款项为人民币1000万元，（150万美元），长期借款收益为人民币960万元（150万美元）。

截至2019年12月31日止年度，融资活动所用现金净额 归因于偿还第三方借款人民币41. 2百万元及少数股东注资所得款项人民币0. 6百万元。

短期 和长期借款

短期和长期借款的贷款协议包括 以下内容：

于 2020年7月，我们以账面值为人民币6510万元的中国北京办公室物业抵押，从华夏银行获得为期一年的信贷额度 人民币3000万元，自2020年7月1日至2021年7月1日。抵押 在全部借款偿还完毕并办理完抵押注销登记手续后即终止。于二零二零年九月一日，我们收到 华夏银行贷款人民币10. 0百万元，到期日为二零二一年九月一日，按年利率4. 35% 计息，用作营运资金用途。

2020年5月1日，海湾州立学院根据CARES 法案通过美国银行从SBA获得150万美元的PPP贷款，到期日为2022年5月2日。海湾州立学院使用1%的固定利率累计贷款利息费用 。截至本报告日期，海湾州立学院正在申请豁免PPP贷款。

于二零一九年及二零二零年十二月三十一日，未偿还借款的加权平均年利率为零及2. 7%。 借贷之公平值与其账面值相若。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的加权平均借款分别为人民币10. 6百万元及人民币9. 8百万元。

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度， 借款产生利息开支为零及人民币0. 2百万元。 截至2020年12月31日止三个年度， 均未计提在建工程新增资本化，也未计提担保费。

资本支出

截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度，我们的资本支出分别为人民币870万元及人民币290万元（40万美元）。这些资本支出主要用于不动产、设施、设备 和技术的投资。

控股 公司结构

我们 主要通过我们在中国的全资子公司安博盛盈、安博创盈、IBValley Beijing、 BoheLe及其关联中国实体（统称为VIE及其各自的子公司）开展我们的业务。

因此， 我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力主要取决于Ambow Shuangying、 Ambow创盈、BoheLe、Ambow Education Management支付的股息，以及Ambow Sihua、Ambow Shanghai、Ambow Shida、Ambow Rongye、 IValley和Ambow Zhixin及其子公司就 服务和产品销售向Ambow Shuangying、Ambow创盈、BoheLe和Ambow Education Management支付的费用。VIE及附属公司支付的费用主要用于销售服务。 VIE及附属公司向安博盛盈、安博创盈、博合乐及安博教育管理支付的总金额于报告期内并不重大 ，VIE及附属公司向安博盛盈、安博创盈、 博合乐及安博教育管理支付的总金额于报告期内并不重大。

如果 我们的子公司或任何新成立的子公司在未来代表自己产生债务，则管辖其 债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司仅可 从其根据中国会计准则和法规确定的保留盈利（如有）中向我们支付股息。根据中国法律， 我们每一个注册为公司的子公司只能在作出拨备以支付某些 法定储备金后才能分派股息。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除 超过各自公司保留收益的未来亏损，但储备金不可作为现金股息 分配，除非公司清盘。

Ambow Sihua, Ambow Shanghai, Ambow Shida, Ambow Rongye and Ambow Zhixin own and/or operate private schools, tutoring, career enhancement centers and training offices in China. At the end of each fiscal year, every private school in China is required to allocate a certain amount to its development fund for the construction or maintenance of the school or procurement or upgrade of educational equipment. In the case of a private school that requires reasonable returns, this amount shall be no less than 25% of the annual net income of the school, while in the case of four of our private schools that do not require reasonable returns, this amount shall be equivalent to no less than 25% of the annual increase in the net assets of the school (as determined under the generally accepted accounting principles of the PRC), if any. Pursuant to an amendment to The Law for Promoting Private Education on November 7, 2016, which went into effect on September 1, 2017, sponsors of for-profit private schools are entitled to retain the profits from their schools and the operating surplus may be allocated to the sponsors pursuant to the PRC company law and other relevant laws and regulations. See “Item 3.D -Key Information-Risk Factors-Risks related to regulation of our business and our corporate structure-Our VIEs and their respective subsidiaries may be subject to significant limitations on their ability to operate private schools or make payments to related parties or otherwise be materially and adversely affected by changes in PRC laws and regulations.”

通货膨胀率

近年来，中国的通货膨胀 并未对我们的经营业绩造成重大影响。虽然我们过去没有受到通货膨胀的重大影响 ，但我们不能保证我们将来不会受到中国较高的通货膨胀率的影响。

最近的 会计准则

请参阅经审核综合财务报表附注3（ee） ，了解可能对我们产生影响的近期会计准则。

截至2020年12月31日，我们拥有一支由56名全职软件和教育专业人员组成的内部研发团队，负责设计和开发我们的教育和智能化运营方案和服务。我们将 收购的学校、辅导中心和职业提升中心的最佳内容整合到我们的合格内容数据库中，然后将其 介绍给我们全国的学生用户群。2019年和2020年，我们分别花费了人民币380万元和人民币570万元（合90万美元）的研发费用。

有关 我们财务状况和经营业绩的重要近期趋势的讨论，请参见“第5.A项经营 和财务回顾和展望—经营业绩”和“5.B项经营和财务回顾和展望—流动性 和资本资源”。

我们 未订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款义务。 我们没有订立任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益的衍生合约， 或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们没有转让给未合并实体的资产中的任何保留或或有权益 ，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们没有 在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持的任何未合并实体 或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何可变权益。

截至2019年及2020年12月31日， 并无新的资产负债表外安排。

下表按期间列出截至2020年12月31日的合同义务和付款摘要。

下表列出了截至2020年12月31日与我们的董事和高管相关的某些信息。

金 Huang自2000年8月成立以来，一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员 。Dr.Huang在硅谷拥有超过15年的学术和行业经验。在创立安博之前，Dr.Huang是Avant！的创始工程师，负责产品设计和工程管理。 Dr.Huang拥有中国电子科技大学计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位和电子工程博士学位。1990年至1993年，Dr.Huang 在加州大学伯克利分校从事研究并完成博士论文。

起亚 陈静，FCPA(澳大利亚)，FCA(新加坡)2008年12月加入安博担任公司总监。2011年3月，谭家静晋升为总裁副财务长。2012年7月，Kia Jing Tan进一步晋升为代理首席财务官。2015年5月，谭家静开始担任我们安博教育集团的首席财务官。谭家静在中国和新加坡四大会计师事务所都有十多年的工作经验。他于2002年12月至2005年9月供职于毕马威上海，并于2005年10月至2008年11月供职于普华永道(上海)。在加入安博之前，他曾在普华永道上海办事处担任高级审计经理。Kia Jing Tan拥有澳大利亚迪肯大学会计学商业学士学位。Kia Jing Tan 是澳大利亚注册会计师协会(FCPA)资深注册会计师和新加坡特许会计师协会(FCA)资深注册会计师。

学军：谢学军2000年起任我司人力资源与行政部副主任总裁。在加入安博之前，Ms.Xie于1988年7月至1999年10月在四川师范大学教授生物学。Ms.Xie拥有东中国师范大学生物学学士学位。

建国 雪2003年12月起担任我司副主任总裁，分管学位学校销售工作。在加入安博之前， Mr.Xue于1993年7月至2003年11月担任聪明软件集团董事董事总经理和中国上市公司黑龙江聪明网络有限公司高管总裁。Mr.Xue拥有北京外国语大学英语语言文学学士学位和北京师范大学英语语言学硕士学位。

许巧玲于2015年6月担任我们的首席运营官。Ms.Hsu在教育行业拥有超过15年的运营和管理经验。自2011年以来，她一直担任华康基金会首席执行官，并在台北中华文化大学继续教育学院担任创新事业组的执行董事 。2012年至2014年，Ms.Hsu还担任美国北卡罗来纳州格林斯伯勒认证与教育中心的副主席。此前，Ms.Hsu曾在中国文化大学客户服务中心担任过几个职位，包括首席运营官、客户联系中心的董事和在线学习发展中心的董事。Ms.Hsu毕业于中国文化大学，并拥有纽约大学商业教育硕士学位。

燕辉 马云2014年5月加入董事会。Dr.Ma为该公司独立非执行董事董事。Dr.Ma参与了多家医疗保健公司的创建、融资和发展，特别是中国与美国的合资公司。Dr.Ma还担任过他在美国和中国共同创立的几家医疗保健相关公司的董事会成员，包括中国医疗集团和中国医药集团。Dr.Ma组织并共同创办了国际药物递送学会，曾任学会副理事长。他还担任过美国硅谷华人商业协会总裁副会长。

Justin Chen自2013年3月以来一直担任我们的董事会成员。Mr.Justin Chen是太平洋律师事务所的律师。 他是加利福尼亚州的注册律师，有资格在美国专利商标局执业。Justin 1998年毕业于爱荷华大学法学院，获法学博士学位，1992年毕业于北京大学生物化学系，获学士学位，1995年和1998年分别在爱荷华大学获得生物化学硕士和法学博士学位。

Ping Wu自2013年6月以来一直担任我们的董事会成员。Dr.Ping Wu是SummitView Capital 中国创投基金的联合创始人，自2010年以来已投资了30多家初创公司。在联合创立SummitView Capital之前， 他是展讯通信的联合创始人，自2001年4月成立以来一直担任展讯通信 Inc.的首席执行官兼董事会主席。展讯通信是纳斯达克上市的领先寓言半导体供应商，在2G、3G和4G无线通信标准方面拥有先进技术 。Dr.Ping Wu于1997年至2001年在MobiLink Telecon Inc.担任高级董事。 在1997年之前，Dr.Wu曾担任三叉戟微系统公司高级设计经理。Dr.Wu拥有清华大学电气工程理学学士学位和中国航空航天空气动力学研究院电气工程硕士和博士学位。

约翰·罗伯特·波特自2014年5月起担任董事会成员。波特先生是该公司的非执行董事。Porter先生亦为CEIHL之董事。波特先生是一位英国商人和慈善家，最为人所知的是杰克·科恩爵士的孙子，他是Tesco创始人，雪莉·波特夫人的儿子。波特先生在牛津大学、巴黎政治研究所和斯坦福大学商学院获得学位，他还在那里担任咨询委员会成员。

我们每个执行官和董事的办公地址是Ambow Education Holding Ltd.，中国北京市石景山区长安中心金融街1号楼12层100043

我们的任何董事和高管都没有家族关系。

我们的非执行董事中无一人与我们公司签订任何雇佣或服务合同。

高级管理人员的任期

我们的高管由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

在 2020年，我们向我们的高管支付的现金薪酬总额为300万元人民币(50万美元)， 其中包括2019年赚取并于2020年支付的奖金、工资和其他福利。自2018年10月15日起，我们向每位非执行董事收取董事服务费。截至2020年12月31日，我们累积了230万元人民币 (40万美元)用于董事赔偿。我们在中国的全职员工，包括我们的高管，参与了政府规定的多雇主固定缴款计划，根据该计划，向符合条件的员工提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、员工住房公积金和其他福利。我们不向我们的董事 提供任何退休金、退休或类似的离职福利。

于2018至2020年间，购股权并无以股份为基础的薪酬开支。截至2019年12月31日和 2020年，所有股票期权均已授予。

2018年11月22日，董事会批准将293,059份行权价为0.4749美元的已发行和到期期权转换为293,059股限制性股票。受此奖励约束的所有限制性股票将于2018年11月22日起完全归属。

2018年11月22日，董事会批准向 公司高级员工授予20万股限制性股票。25%的奖励将在归属开始日期的一年周年时授予，其余的 将在此后36个月内按月等额和连续分期付款，条件是参与者 在每个归属日期期间继续为公司提供服务。2019年和2020年，分别获得54,167股和50,001股限制性股票 。

雇佣协议

与Dr.Jin Huang签订服务 协议

我们 于2007年8月28日与我们的首席执行官Dr.Jin Huang签订了服务协议。本服务协议的初始雇佣期限为两年，将自动连续延长十二个月 个月，除非我方或Dr.Huang在下一个 十二个月期限开始前三个月向对方发出书面通知，表明通知方不希望延长雇佣期限，在这种情况下，雇佣 期限将在该三个月通知期限结束时终止。

如果我们以正当理由解雇Dr.Huang，或者如果Dr.Huang主动辞职(控制权变更后的正当理由辞职除外)，Dr.Huang将无权获得任何遣散费； 前提是，Dr.Huang将能够按照股权激励计划中规定的条款行使任何既得和未行使的奖励。

如果我们在控制权变更以外的情况和任何原因下终止了Dr.Huang的聘用 ，或者控制权变更后24个月内Dr.Huang被非自愿解雇(原因除外)或因正当理由自愿辞职，Dr.Huang将有权获得一定的遣散费 福利，包括：

根据服务合同，Dr.Huang还同意在她的任期内 和她的任何终止雇佣后的一年的期间内作出某些竞业禁止承诺。这些竞业禁止条款包括：Dr.Huang在终止雇佣后的一年内，不得(I)招揽或引诱我们的任何客户 或潜在客户，(Ii)与我们的任何客户或潜在客户进行任何商业交易，(Iii)招揽或引诱任何被我们的董事聘用为或担任管理、执行或技术职务的个人，或雇用或聘用 或聘用任何此等个人，或(Iv)继续、设立、受雇、受雇、自终止日期起，在中国境内任何地方从事与我们的业务构成竞争的业务或对其感兴趣。这些竞业禁止承诺不会禁止Dr.Huang寻求或从事与我们的业务没有直接或间接竞争的任何业务，也不会阻止Dr.Huang持有不超过 任何受监管市场上市公司已发行股本总额5%的股份或其他资本。Dr.Huang有权在终止后的非竞赛期间 领取一半的年度基本工资，作为其竞业禁止活动的对价，我们将支付 此类款项。

"原因" 是指黄博士在服务协议期限内习惯性地忽视她对我们的职责或从事严重不当行为 ，"严重不当行为"是指她挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权拥有公司财产、销售、分销、拥有或使用受管制物质，任何刑事犯罪的定罪 或对此类犯罪或违反服务协议的指控提出抗辩（或类似抗辩），且 未能在书面通知后十天内纠正此类违约行为。

“Good cause” means, without Dr. Huang’s express prior written consent, (i) she is assigned duties materially inconsistent with her position, duties, responsibilities, or status with the company which substantially vary from that which existed immediately prior to the change of control, and such reassignment is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; (ii) she experiences a change in her reporting levels, titles, or business location (more than 50 miles from her current business location or residence, whichever is closer to the new business location) which substantially varies from that which existed immediately prior to the change of control, and such change is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; (iii) she is removed from any position held immediately prior to the change of control, or if she fails to obtain reelection to any position held immediately prior to the change of control, which removal or failure to reelect is not directly related to her incapacity or disability, “cause” or death; (iv) she experiences a reduction in salary of more than ten percent below that which existed immediately prior to the change of control, and such reduction is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; (v) she experiences an elimination or reduction of any employee benefit, business expenses, reimbursement or allotment, incentive bonus program, or any other manner or form of compensation available to her immediately prior to the change of control and such change is not otherwise applied to others in the company with her position or title and is not directly related to her incapacity, disability or any “cause”; or (vi) we fail to obtain from any successor, before the succession takes place, a written commitment obligating the successor to perform the service agreement in accordance with all of its terms and conditions.

"控制权变更 "指（i）公司的任何合并、合并或出售，使任何个人、实体或团体获得 50%或更多有表决权股本的实益所有权，（ii）我们出售 我们实质上所有重大资产的任何交易，（iii）我们的解散或清算，（iv）对我们董事会组成的控制 的任何变化，以致于在服务协议签订之日控制 我们董事会组成的股东将不再拥有这种控制权，或（v）发生“控制权变更”，如 这样的术语。（或任何类似进口术语）定义在下列任何文件中，这些文件在相关时间对我们有效：任何票据、债务证据或向我们借出资金的协议、我们的任何期权、奖励或员工福利 计划或任何雇佣、遣散费，终止或与当时是我们员工的任何人签订的类似协议。

与我们其他执行官签订的雇佣协议

我们 已与我们的每一位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官 的聘用期均为指定的期限，并可续签。根据 《中华人民共和国劳动合同法》和适用的中华人民共和国法规，我们可以无故终止雇佣关系。根据适用法律的规定，我们可能被要求 提供适用法律明确要求的离职补偿。在某些情况下，如果无故终止，我们还需要根据适用的雇佣协议的条款提供离职补偿。

机密 信息和发明转让协议

We have also entered into a confidential information and invention assignment agreement with each of our executive officers. We require all of our employees to execute the same confidential information and invention assignment agreement or an agreement on substantially similar terms. Under the terms of the agreement, each executive officer has agreed to hold, both during and after such executive officer’s term of employment, in strictest confidence and not to use, except for our benefit, or to disclose to any person, firm or corporation without written authorization, any confidential information. Confidential information does not include any information which has become publicly known and made generally available through no wrongful act of our executive officers. Each executive officer has also agreed during such officer’s term of employment not to improperly use or disclose any proprietary information or trade secrets of any former or current employer or other person or entity unless consented to in writing by such employer, person or entity. In addition, each executive officer has agreed to disclose to us, hold in trust for the sole right and benefit of us and assign to us, all right, title and interest in and to, any and all inventions, original works of authorship, developments, concepts, improvements or trade secrets, whether or not patentable or registerable under copyright or similar laws, which such executive officer may solely or jointly conceive, develop or reduce to practice or cause to be conceived, developed or reduced to practice, during the period of employment. Furthermore, each executive officer has agreed to not directly or indirectly solicit, induce, recruit or encourage any employees to leave their employment during the twelve-month period immediately following such executive officer’s termination of employment.

基于股权的薪酬计划

2010股权激励计划

2010年6月1日，我们采纳了2010年股权激励计划，或称“2010年计划”，该计划自2010年8月5日IPO完成 后生效，并于采纳后10年自动终止。

修订 并重述2010年股权激励计划

2018年12月21日，我们修订并重述了2010年计划，该计划于12月12日举行的股东周年大会上获得股东批准后生效。经修订的2010年计划将自董事会通过之日起持续有效10年，除非根据计划第18条提前终止。

股份 储备.本公司根据经修订的2010年计划可能发行的普通股的最大总数为等于6，500，000股A类普通股的股份数量 ，加上根据2005年股票计划授出的股票期权或类似 奖励到期或未全部行使而终止的任何股份，以及根据根据2005年股票计划授予的奖励而发行的、被公司没收或转换的股份 ，将加入经修订的2010年计划的最大股份数量等于293，059股A类普通股。此外，我们的经修订的2010年计划规定，在截至2020年12月31日的财政年度之前，在每次未来登记的截止日，根据该计划可供发行的股份数量增加，金额相当于每次登记中发行的A类普通股的15%。

根据经修订的2010年计划项下的奖励而发行的、我们回购的或被没收的股份，以及用于支付 奖励的行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股份，将可用于 根据经修订的2010年计划项下的未来授出。此外，如果奖励以现金而非股份支付，则该现金 支付不会减少根据经修订的2010年计划可供发行的股份数量。截至2020年12月31日， 本集团向其雇员、外部董事及顾问授出最多1，905，222股公司A类普通股。

管理 。我们的董事会或董事会委员会管理我们修订后的2010年计划。针对不同服务提供商群体的不同委员会 可以管理我们修订的2010年计划。在符合我们修订的 2010年计划条款的情况下，管理人有权决定奖励的条款，包括获奖者、行权价格、适用于每项奖励的股份数量、适用于奖励的归属时间表以及任何归属加速、 以及行使时应支付的对价形式。管理人还有权修改或修改奖励，规定规则，解释和解释修订后的2010年计划，并制定一项交换计划，根据该计划，未执行奖励的行权价格可以降低，未执行奖励可以交出，以换取行使价格更高或更低的奖励，或者将未执行奖励转让给第三方。

选项 。根据我们修订的2010年计划，管理人可以授予激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”) 。根据我们修订的2010年计划授予的期权的行权价必须至少等于我们普通股在授予日的公平 市值，其期限不得超过十年，但对于拥有超过我们所有类别流通股总投票权10%的任何 参与者，或我们母公司或子公司的某些 ，ISO的期限不得超过五年，且该ISO的行使价格必须至少等于授予日公平市值的110%。管理员决定所有其他选项的期限。

在员工、董事或顾问终止 后，他或她可以在期权协议中规定的时间段内，在终止之日起行使其期权。在期权协议中没有规定期限的情况下，期权在终止后的三个月内仍可行使(或在因死亡或残疾而终止的情况下为十二个月)。但是，在任何情况下，期权的行使时间不得晚于其期满 。

共享 增值权。股票增值权可能会根据我们修订后的2010年计划授予。股票增值权允许 接受者在行使日至授予日之间以我们普通股的公平市值获得增值。根据我们经修订的2010年计划授予的股份增值权的行使价格必须至少等于授予日我们普通股的公允市值。管理人决定股票增值权的条款，包括何时授予和可行使该等权利，以及是否以现金或我们的普通股、 或两者的组合来结算该等奖励。股票增值权根据适用于期权的相同规则到期。

受限 共享.限制性股份可根据我们修订的2010年计划授出。限制性股份奖励是指 受各种限制的普通股，包括可转让性限制和没收条款。受限制股份将归属 ，且根据管理人制定的条款和条件，对这些股份的限制将失效。 管理员将确定授予任何员工的限制性股份的数量。管理人可以将其认为适当的任何条件 强加给授予。例如，管理员可以根据特定 绩效目标的实现情况和/或继续向我们提供服务来设置限制。限制性股份奖励的接受者通常在授予时拥有与该等股份有关的投票权和股息权，而不考虑归属，除非管理人另有规定。因任何原因未归属的受限制 股份将被接收人没收并归还给我们。

受限的 个共享单位.受限制股份单位可根据经修订的二零一零年计划授出。每个授出的受限制股份单位均为簿记 ，其金额等于普通股的公平市价。受限制股份单位类似于受限制股份的奖励 ，但除非奖励归属，否则不予结算。奖励可以以股份、现金或两者的组合 结算，具体由管理人决定。管理人决定受限制股份单位的条款和条件，包括 归属标准以及付款的形式和时间。

绩效 单位和绩效份额.业绩单位及业绩股份可根据我们修订的2010年计划授出。绩效 单位和绩效份额是奖励，只有当 管理员制定的绩效目标已经实现或奖励以其他方式授予时，才会向参与者支付报酬。管理员将自行决定制定组织或个人绩效目标 ，这些目标将根据目标的实现程度决定向参与者支付的绩效单位和绩效份额的数量和/或价值。绩效单位将具有由 管理员在授予日期之前确定的初始美元值。绩效股的初始价值将等于我们 普通股在授出日期的公平市价。业绩单位和业绩股份的支付可以以现金或等值的普通 股票，或以某种组合方式支付，具体由管理人决定。

可转让性 .除非管理人另有规定，我们的2010年修订计划不允许通过遗嘱或血统和分配法以外的其他方式转让奖励，并且只有奖励获得者可以在其有生之年行使奖励。

某些 调整.如果我们的资本化发生某些变化，为了防止减少或扩大根据修订的2010年计划可获得的利益 或潜在利益，管理人将对根据计划和/或数量可能交付的一个或多个股份数量 和类别进行调整，每项未偿还 奖励所涵盖的股份类别和价格以及计划中包含的股份限额。如果我们提议进行清算或解散，管理人 将在可行的情况下尽快通知参与者，所有奖励将在该提议 交易完成之前立即终止。

控制事务处理中的更改 .我们的经修订的2010年计划规定，如果发生合并或控制权变更（如经修订的2010年计划中的定义），则每个未偿还的奖励将按照管理人的决定处理，除非继承 公司或其母公司或子公司未经参与者 事先书面同意，则该奖励将完全归属，对该奖励的所有限制将失效，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，且该奖励将 在交易前的指定期间内可完全行使（如适用）。然后，奖励将在 指定期限届满时终止。

期限、 修订和终止.经修订的二零一零年计划将于董事会采纳后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则自董事会通过之日起，该协议将继续有效。 我们的董事会有权修订、暂停或终止2010年股权激励计划，但此类行动不会 损害任何参与者对任何未偿奖励的权利。

下表概述了截至2020年12月31日，根据经修订的2010年计划或根据董事会批准的其他安排授予我们的行政人员的购股权和其他股权奖励 ：

我们的 名非员工董事已获得限售股。

截至2020年12月31日，我们的董事会由五名董事组成：

金·Huang博士、Mr.Justin Chen、Ping Wu先生、约翰·波特先生和Yanhui Ma博士。我们的董事任期为三年 。

我们 相信，除波特先生外，我们董事会的每一位非执行成员都是“独立的董事” ，正如纽约证券交易所公司治理规则中所使用的那样。

本公司的第六份经修订及重新修订的组织章程细则规定，董事将于正式召开的 股东大会上，由有权亲自或委派代表在该会议上投票的持有本公司过半数流通股的持有人通过决议后选出， 任期至其各自任期届满为止。担任我们董事会成员的资格没有最低持股比例或年龄限制。

我们 有一个交错的棋盘。董事分为I类、II类和III类，并根据董事会通过的一项或多项决议将其分配到每个类别。

下表列出了截至本年度报告日期的我们董事的姓名和级别：

董事可在其任期届满前的任何时间因疏忽或其他合理理由而被免职，方法是持有至少三分之二已发行股份的股东在正式召开的股东大会上通过特别决议， 有权亲自或委派代表在该会议上投票，或经股东一致书面同意。因上述罢免或辞职而产生的董事会空缺可由有权亲自或委派代表在该会议上投票的本公司过半数流通股持有人在正式召开的股东大会上通过决议或由其余在任董事以 多数票表决来填补。如此选举或任命的董事的任期至下一次年度股东大会为止，并可在那时被提名连任。

董事可以对董事有利害关系的提案、安排或合同进行表决，条件是该董事已在董事会会议上向董事会披露了他在该事项中的利害关系。

此外，我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保 时发行债券、债券和其他证券。

董事会会议和高管会议

我们的董事会每季度召开一次会议，如果情况需要，还会更频繁地召开会议。除了定期安排的董事会会议外，董事会的独立董事还定期开会，履行他们在每个董事会委员会中的职责。独立董事还每年在管理层和非独立董事不在场的情况下召开执行会议。

董事的职责

一般而言，根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实、诚信和符合我们的最佳利益行事。 我们的董事也有责任行使一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能 。在履行其对我们的谨慎义务时，我们的董事必须确保遵守当时有效的我们的组织章程大纲和 章程。在某些有限的情况下，如果我们的董事违反了责任，我们的股东有权以公司的名义通过衍生诉讼寻求损害赔偿。

董事会委员会

我们 已经成立了审计委员会和薪酬委员会。我们为每个委员会通过了章程。这些 委员会的成员和职能简要介绍如下。作为一家开曼群岛公司，我们不需要 董事会单独设立提名和公司治理委员会。我们的全体董事会将履行此类委员会履行的职能 。

审计委员会

我们的 审计委员会由Yigong Justin Chen、Ping Wu和Yanhui Ma组成，他们每个人都符合纽约证券交易所 和SEC的独立性标准。陈亦工先生为审核委员会主席。马彦辉先生担任我们的审计委员会财务专家。审核委员会的职责包括（其中包括）：

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会由马彦辉博士和吴平博士组成，他们都是纽约证券交易所公司治理规则中使用的"独立董事"一词。吴平是我们薪酬委员会的主席。我们的薪酬 委员会协助董事会审查和批准董事和高级管理人员的薪酬结构， 包括向董事和高级管理人员提供的所有形式的薪酬。薪酬委员会的职责 除其他外包括：

截至2020年12月31日，我们和我们的子公司分别有1，809名全职员工和1，857名兼职员工。截至 2020年12月31日，我们按成本性质划分的全职员工数量如下：销售和市场营销200人，一般 和行政职能472人，研发56人，收入成本1，081人。我们的员工没有 参加集体谈判安排。我们认为我们与员工的关系良好。

下表列出了截至2021年2月28日，有关A类普通股和C类普通股受益所有权的某些信息：（i）公司已知实益拥有5%或以上的 已发行A类普通股和C类普通股的每名股东；（ii）公司各董事和董事提名人； （iii）公司的每一位执行官；及（iv）公司作为一个集团的所有执行官和董事，以及他们的 百分比所有权和投票权。

我们 已根据SEC的规则确定受益所有权。除以下脚注中所述者外， 根据提供给我们的信息，我们相信下表中所列人士对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权， 受适用的共同体财产法的约束。截至2021年2月 28日，A类普通股持有人的实益拥有权百分比基于41，738，925股已发行及发行在外的A类普通股 ，C类普通股持有人的实益拥有权百分比基于4，708，415股已发行及发行在外的C类普通股，这两类普通股均不包括未归属的限制性股份。对于 须在公司股东大会上表决的所有事项，A类普通股持有人每股有一票 ，C类普通股持有人每股有十票。

除非 另有说明，否则此类个人的地址为Ambow Education Holding Ltd.，中国北京市石景山区长安中心金融街1号楼12层100043。

注： 行政人员和董事的股份少于已发行股份的1%，股东的股份少于已发行股份的5% 。

VIE的三名 股东，即谢学军、黄刚和薛建国也是公司的实益拥有人。截至2021年2月28日，三名人士的合计实益所有权不足公司的2%。

除 本年报所披露者外，包括合约控制安排及VIE股东于我们的实益拥有权 及VIE股权，双方之间并无任何关系。除给予黄金博士的投票委托书及本年报披露的合约控制安排外，我们的高级职员、董事或股东与VIE股东并无 任何书面或口头协议。我们不知道 任何股东之间存在任何关系或安排，使他们中的任何人能够在实质上或合同上控制任何其他股东的投票权。

We believe that under our current corporate structure, where the shareholders of the VIEs are also our shareholders and officers, the interests of the VIEs and their shareholders largely are aligned with us and our shareholders as a practical matter. In addition, each shareholder of the VIEs has signed a power of attorney to exercise his or her voting power. If shareholders of VIEs attempt to revoke the powers of attorney, the company will instruct AECL, one of our subsidiaries, to exercise its exclusive option to designate other PRC persons to acquire the equity interests in such VIE from its current shareholders pursuant to call option agreements. Before the current shareholders transfer the equity interests of the VIE to other PRC persons designated by AECL, it is prohibited from transferring the equity interests of the VIE to anyone else without the AECL’ prior written consent under the equity pledge agreements. Moreover, pursuant to call option agreements, VIEs’ shareholders agree not to, and shall cause VIEs not to, sell, assign, mortgage or otherwise dispose of any assets, lawful income and business revenues of VIEs, or enter into any transactions that may substantially affect the company’s assets, liabilities, operations, equity and other legitimate interests (other than those made in the ordinary course of business or have been disclosed to and approved by AECL in writing) before AECL or an entity designated by AECL in writing exercises call option to obtain all the equity interest and assets. As a cumulative result of the foregoing, we are of the view that shareholders of VIEs are unable to effectively revoke the powers of attorney under the VIE agreements. For the risk relating to potential conflicts of interests between shareholders of VIE with us, please also refer to the risk factor captioned. The shareholders of our VIEs may have potential conflicts of interest with us, which may harm our business and financial condition.

截至2021年2月28日，约46，447，340股普通股已发行及尚未发行。花旗银行，N.A.存托人 告知我们，截至2021年2月28日，有7，356，270份美国存托凭证（相当于14，712，540股相关普通股）尚未发行。 我们在美国的ADR的受益所有人数量可能远远大于我们在美国的普通股的记录持有人数量 。

请 参阅“第6.E项董事、高级管理人员和员工—股份所有权”。

与我们的VIE及其各自的子公司和股东的 合同安排

中华人民共和国 法律和法规禁止外国人拥有一至九年级学生的中小学所有权，禁止外国人拥有中国境内的互联网内容业务。

我们 主要通过在中国的子公司与VIE之间的合同安排开展我们在中国的教育业务。我们的 VIE及其各自的子公司持有在 中国开展教育业务所需的许可证和许可证，并运营我们的辅导和培训办公室、K—12学校和职业提升中心。这些合同安排 使我们能够：

我们的 子公司和VIE的子公司在正常业务过程中彼此进行了多项常规交易 。所有该等公司间结余已于综合账目中对销。

有关这些合同安排的摘要，请参见 "项目4.C—公司信息—组织结构"。

截至2020年12月31日，我们应收若干关联方款项人民币300万元（50万美元），并欠若干关联方款项人民币250万元（40万美元）。有关截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度我们与该等关联方订立的该等交易以及该等关联方的未偿还余额清单，请参阅经审核综合财务报表附注24 。我们认为与关联方的该等交易无需政府批准。

雇佣协议

我们 与首席执行官签订了服务合同，并与每位执行官签订了雇佣协议和机密信息 以及发明转让协议。见"项目6.B—董事、高级管理人员 和雇员—薪酬—雇用协议"。

赔偿协议

我们 已与我们的每一位董事和执行官签订了赔偿协议，为我们的董事和执行官提供了关于我们的组织章程大纲和条款中规定的赔偿范围的额外保护。根据这些协议，我们向每位董事和执行官提供赔偿（在开曼群岛法律允许的最大范围内 ）就因任何事件或事件引起的任何索赔而产生的所有成本和开支，包括费用预付，这些事件或事件涉及该人是我们的董事或执行官 或应我们的要求在另一个公司或实体服务，或由于在担任此 身份时的任何活动或不活动。但是，我们没有义务赔偿任何此类人士：

注册 权利

我们 与Campus、黄博士和Spin—Rich Ltd.签订了注册权协议，这使他们享有某些注册 权利，包括需求注册权、F—3表格注册权和附带注册权。

不适用 。

请 参见"第18项。财务报表”。

法律诉讼

截至2020年12月31日，我们没有任何可能或合理可能的重大赔偿索赔。

分红

自 我们成立以来，我们没有宣布或支付任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务 ，目前不打算就我们的普通股支付现金股息。我们发行在外普通股的股息（如有） 将由我们的董事会宣布，并受其酌情决定，并受开曼群岛法律的约束。

我们 支付现金股息的能力还将取决于我们从中国附属公司收到的分派金额（如有）， 在向我们宣派和支付股息时， 这些分派必须遵守中国法律法规及其各自的组织章程。根据中国法律的适用要求，我们注册为公司的中国附属公司仅可在作出拨备以提供若干法定储备金后派发 股息。如果他们在某个年度没有录得净收入（根据中国公认会计原则确定） ，则他们一般不得派发该年度的股息。

根据存款协议的条款，我们宣布的任何 股息将支付给美国存托凭证持有人，其金额与 普通股持有人相同，但在适用法律和法规允许的范围内，扣除存款协议项下应付的费用和开支 。我们宣布的任何股息将由存托银行分派给我们的美国存托证券持有人。我们普通股的现金 股息（如有）将以美元支付。

除本年报其他地方披露的 外，自本年报包含经审核的综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动。

参见 "第9项。报价和清单C。市场。"

不适用 。

我们的 美国存托凭证（每个存托凭证代表两股A类普通股）目前在纽约证券交易所交易，代码为"AMBO"。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

我们的股东在2015年6月30日召开的特别股东大会上通过了我们的第六次修订和重新修订的组织章程大纲和章程。参考我们于2015年6月4日向委员会提交的6-K文件附件99.1，将第六份经修订和重新修订的《组织备忘录和章程》纳入本公司。

除在正常业务过程中、除“7.B项关联方交易”或本年度报告20-F表中其他部分所述的合同外，我们 没有签订任何实质性合同。

见 “4.B本公司信息-业务概述-规章-外汇管理条例”。

以下对开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的摘要 任何投资我们的美国存托凭证或普通股都是基于截至本年报日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、住所或住所所在国家的法律，购买、持有或出售任何美国存托凭证或普通股可能产生的税务后果。

开曼群岛税收

以下是关于投资美国存托凭证或普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。 讨论是对现行法律的概括总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非作为税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律规定的税项以外的其他税项后果。

开曼群岛无需就设立、发行或交付美国存托凭证或普通股支付印花税、资本税、注册税或其他发行或文件税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前开曼群岛并无就出售、交换、转换、转让或赎回美国存托凭证或普通股而取得的收益征收任何性质的税项或税项。有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付 将不须于开曼群岛缴税，向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或股本亦不需要预扣 ，出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税 ，因为开曼群岛目前并无所得税或公司税。

我们 已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此已向开曼群岛总督申请并获得开曼群岛总督的承诺，即在开曼群岛自该承诺的日期起计的20年期间内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，并且不应(直接或以扣缴方式)对美国存托凭证或普通股缴纳该等税款或任何遗产税或遗产税。我们的债权证或其他债务。

人民Republic of China税务

中国企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国的，视为“居民企业”，其全球所得一般按25%的统一税率征收企业所得税。根据中国国务院颁布的企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置具有物质和全面管理和控制的机构。目前，《企业所得税法》及其实施细则不适用于非中资企业或集团企业控股实体 。因此，尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许)我们被视为中国居民企业。

Under the EIT Law and implementation regulations issued by the State Council, PRC income tax at the rate of 10% is applicable to dividends payable to investors that are “non-resident enterprises,” which do not have an establishment or place of business in the PRC, or which have such establishment or place of business but the relevant income is not effectively connected with the establishment or place of business, to the extent such dividends have their sources within the PRC. Similarly, any gain realized on the transfer of ADSs or shares by such investors is also subject to 10% PRC income tax if such gain is regarded as income derived from sources within the PRC. However, under a PRC tax law that became effective in January 2008 and the Arrangement between the PRC and the Hong Kong Special Administrative Region on the Avoidance of Double Taxation and Prevention of Fiscal Evasion, or the Double Taxation Arrangement, which became effective on January 1, 2007, dividends from our PRC subsidiaries paid to us through our Hong Kong subsidiary may be subject to a withholding tax at a rate of 5%. If we are considered a PRC “resident enterprise,” it is unclear whether dividends we pay with respect to our ordinary shares or ADSs, or the gain you may realize from the transfer of our ordinary shares or ADSs, may be treated as income derived from sources within the PRC and would be subject to PRC tax. It is unclear whether, if we are considered a PRC “resident enterprise,” holders of our ordinary shares or ADSs might be able to claim the benefit of income tax treaties entered into between China and other countries.

美国联邦所得税

一般信息

以下是收购、所有权和处置ADS或普通股 的重大美国联邦所得税后果。在本讨论中，提及的"我们"、"我们"或"我们的"是指Ambow Education Holding Ltd.。

以下关于美国联邦所得税对"美国持有人"的影响的讨论将适用于 美国存托证券或普通股的受益所有人，这些受益所有人用于美国联邦所得税目的：

· 美国公民或居民个人；

· 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织（或视为创建或组织）的 公司（或其他被视为公司的实体）；

· 遗产，其收入包括在美国联邦所得税的总收入中，而无论其来源为何；或

· 信托，如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人 被授权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国法律，信托具有有效的选择权， 财政部法规应被视为美国人。

上述ADS或普通股的 受益所有人在本文中称为"美国持有人"。 如果ADS或普通股的实益拥有人未被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业 或其他美国联邦所得税相关实体的实体，则此类拥有人将被视为"非美国持有人"。 具体适用于非美国持有人的重大美国联邦所得税后果在下文 "非美国持有人"标题下进行了说明。

本 讨论的依据是1986年《国内税收法》（经修订）、其立法历史、根据该法颁布的财政条例、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些权威可能会发生变化或不同的解释，可能会追溯。

本 讨论并不涉及根据 持有人的个人情况可能与任何特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论仅考虑根据本次发行购买美国存托凭证并拥有和持有美国存托凭证或普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产的持有人， 不涉及替代最低税或美国联邦所得税对受特殊规则约束的持有人的潜在应用，包括：

下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且 存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。本讨论还假设 美国存托凭证仅代表我们的普通股，不代表现金或任何其他类型的财产。就美国联邦 所得税而言，ADS持有人将被视为该ADS所代表的相关普通股 的实益拥有人。因此，美国存托证券的普通股存款或提取将不受美国联邦所得税的约束。

美国财政部表示担心，预发放美国存托凭证的当事方可能采取的行动与 美国存托凭证持有人为美国联邦所得税目的而要求的外国税收抵免不一致。此类行动也将 与某些非公司美国持有人收取的股息适用的降低税率的主张不一致， 如下所述。因此，外国税收抵免的可用性或某些 非公司美国持有人收到的股息的降低税率可能会受到预发放美国存托凭证的各方可能采取的行动或美国财政部未来 行动的影响。

本 讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与或遗产税法，或州、地方或 非美国税法，或（除本文讨论的内容外）适用于美国存托凭证或普通股持有人的任何税务申报义务。本讨论也不涉及ADS持有人根据存款协议可能支付的任何税款、费用或开支的税务处理。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他 转付实体或通过这些实体持有ADS或普通股的个人的税务处理。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的其他实体 ）是ADS或普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的 美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。本讨论还假设，就ADS 或普通股向持有人作出（或视为作出）的任何分派以及持有人就ADS或普通股的出售或其他处置 而收到（或视为收到）的任何代价将以美元为单位。

我们 没有寻求也不会寻求美国国税局（“IRS”）的裁决或律师 关于本文所述的任何美国联邦所得税后果的意见。国税局可能不同意此处的描述，其决定 可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或 法院判决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

美国 持有者

对美国存托证券或普通股支付的现金分配的税收

根据 下文讨论的被动外国投资公司（"PFIC"）规则，美国持有人通常需要 将就美国存托凭证或普通股支付的任何现金股息金额作为普通收入计入总收入。就美国联邦所得税而言，美国存托凭证或普通股的现金分配 一般将被视为股息，但 分配是从我们的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的而确定）中支付的。 此类股息一般不符合美国公司一般允许 从其他美国公司收到的股息的已收股息扣除额。超过该等收益 和利润的现金分配部分（如有）将用于抵销美国持有人在美国存托凭证或 普通股中的调整后税基，并减少（但不低于零）。任何剩余部分一般将被视为出售或其他应纳税处置此类ADS或普通股的收益。

With respect to non-corporate U.S. Holders, any such cash dividends may be subject to U.S. federal income tax at the lower applicable regular long term capital gains tax rate (see “-Taxation on the Disposition of ADSs or Ordinary Shares” below) provided that (a) the ADSs or ordinary shares are readily tradable on an established securities market in the United States or, in the event we are deemed to be a PRC “resident enterprise” under the EIT Law, we are eligible for the benefits of the Agreement between the Government of the United States of America and the Government of the People’s Republic of China for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Tax Evasion with Respect to Taxes on Income (the “U.S.-PRC Tax Treaty”), (b) we are not a PFIC, as discussed below, for either the taxable year in which the dividend was paid or the preceding taxable year, and (c) certain holding period requirements are met. Therefore, if the ADSs or ordinary shares are not readily tradable on an established securities market in the United States, and we are not eligible for the benefits of the U.S. – PRC Tax Treaty, then cash dividends paid by us to non-corporate U.S. Holders will not be subject to U.S. federal income tax at the lower regular long term capital gains tax rate. Under published IRS authority, shares (including ADSs) are considered for purposes of clause (a) above to be readily tradable on an established securities market in the United States only if they are listed on certain exchanges, which presently include the NYSE American.

如果 中国所得税适用于就美国存托凭证或普通股支付给美国持有人的任何现金股息，则该税项可被视为 有资格从该持有人的美国联邦应纳税收入中扣除的外国税项，或被视为 持有人的美国联邦所得税负债的外国税项抵免（受适用条件和限制的限制）。此外，如果该中国 税适用于任何该等股息，则该美国持有人可能有权享受美国—中华人民共和国税务条约，如果该 持有人被视为美国居民，并符合美国《税务条约》的要求，中华人民共和国税务条约。美国持有人应咨询其税务顾问，了解任何此类中国税项的扣减或抵免，以及他们是否有资格享受美国的利益。—中华人民共和国税务条约。

处置美国存托凭证或普通股的税务

在 美国存托凭证或普通股的销售或其他应课税处置后，并根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人 通常将确认资本收益或损失，其金额等于美国存托凭证或普通股已变现金额与美国持有人 调整后的税基之间的差额。

美国持有人确认的资本利得的 美国联邦常规所得税税率通常与美国联邦常规所得税税率相同，但非公司美国持有人确认的长期资本利得通常 按最高20%的常规税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有美国存托凭证或普通股的期限超过一年，则资本收益或亏损将构成长期资本收益 或亏损。资本损失的扣除受到各种限制。

如果 中国所得税适用于美国持有人处置美国存托凭证或普通股的任何收益，则该税项可 视为有资格从该持有人的美国联邦应纳税收入中扣除的外国税项，或 该持有人的美国联邦所得税负债的外国税项抵免（受适用条件和限制的限制）。此外，如果此类 中国税收适用于任何此类收益，则此类美国持有人可能有权享受美国《美国法律》规定的某些利益—中华人民共和国税务条约，如果该 持有人被视为美国居民，并符合美国《税务条约》的要求，中华人民共和国税务条约。美国持有人应咨询其税务顾问，了解任何此类中国税项的扣减或抵免，以及他们是否有资格享受美国的利益。—中华人民共和国税务条约。

附加 税