目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据第12条(b)款或1934年《财产法》的登记声明 |
或
根据1934年《财产交易法》第13条或第15条(d)款提交的年度报告,或 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期,日本将从日本过渡到日本。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托书档号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团的司法管辖权) |
(主要执行办公室地址)
telephone:+
设备:+
电子邮件:
(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
* 不作买卖用途,但仅限于与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关的用途 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。
目录表
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
A类普通股,每股面值0.00001美元 | |
B类普通股,每股面值0.00001美元 |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否已按照S-T法规第405条的规定以电子方式提交了每个互动数据文件(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。☒
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。
大型加速过滤器。☐ | 非加速文件管理器-☐ | 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。
†用复选标记标出注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条对财务报告内部控制有效性的评估(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则:☐ | 其他客户:☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号指出注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目17 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记标明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。
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目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
| ||
市场和行业数据 | 3 | |
|
| |
第I部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 52 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 87 |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 87 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 115 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 124 |
第8项。 | 财务信息 | 127 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 128 |
第10项。 | 附加信息 | 129 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 136 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 136 |
第II部 | 138 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 138 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 138 |
第15项。 | 控制和程序 | 138 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 140 |
项目16B。 | 道德准则 | 140 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 140 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 140 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 141 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 141 |
项目16G。 | 公司治理 | 141 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 142 |
第III部 | 142 | |
第17项。 | 财务报表 | 142 |
第18项。 | 财务报表 | 142 |
第19项。 | 展品 | 142 |
i
目录表
引言
除文意另有所指外,并仅为本表格20—F的年报之目的:
● | “美国存托证券”指美国存托股票,每一股代表一股A类普通股; |
● | “高等安置”或“AP”是指美国大学委员会在美国和加拿大创建的一个项目,为高中学生提供大学水平的课程和考试; |
● | “A级”或“A级”是指普通教育证书(高级)考试,这是普通教育证书的一部分,是一种以科目为基础的资格,也是联合王国的教育机构和英国皇家属地教育当局为完成中学或大学前教育的学生提供的毕业资格; |
● | “BGY教育投资”是指BGY教育投资管理有限公司,有限公司,我们的附属实体通过某些合同安排控制和持有我们在中国的学校; |
● | “明学控股”指明学教育控股有限公司; |
● | “复合年增长率”是指复合年增长率; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区; |
● | “碧桂园”系指关联方在香港联合交易所有限公司(股份代号:2007)上市的碧桂园股份有限公司及其附属公司; |
● | “文凭课程”是指国际学士学位课程,由总部设在瑞士日内瓦的国际学士学位课程管理,为期两年的教育课程,提供国际公认的进入高等教育的资格,这在所有主要英语国家得到普遍认可; |
● | “会计年度”是指上一个历年的9月1日至有关历年的8月31日止的期间; |
● | “IB”或“IB组织”是指国际学士学位,一个总部设在瑞士日内瓦的国际教育基金会,提供四个教育项目:针对16至19岁学生的IB文凭课程和IB职业相关课程,针对11至16岁学生的IB中学课程,以及针对3至12岁儿童的IB小学课程,在所有主要英语国家普遍认可; |
● | "IGCSE"是指国际中等教育普通证书,这是剑桥大学国际考试所开发的英语课程,为学生提供国际学士学位、A级和BTEC 3级,这是推荐给高年级学生的; |
● | “学习中心”是指提供课外教育培训服务的单位,包括英语能力培训和课外活动; |
● | “普通股”或“股份”是指每股面值0.00001美元的A类和B类普通股; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
1
目录表
● | "学校"是指我们的国际学校,双语学校,海外学校和幼稚园,除非另有说明; |
● | "学年"是指每所学校每年的教学时间,通常从上一个历年的9月到有关历年的7月; |
● | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会; |
● | "本地顶尖中学"是指在我们双语学校所在城市的每一个高中申请期内,由当地教育当局指定为本地顶尖中学的一组公立中学。这类学校享有提前录取特权,根据其在中国实行的中考成绩排名,优先录取学业成绩优异的学生; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的法定货币; |
● | “我们”、“我们”、“我们的”及“我们的公司”是指光明学术教育控股有限公司、其附属公司及其附属实体;及 |
● | "珠海光明学者"是指珠海横琴光明学者管理咨询有限公司,有限公司,我们在中国的全资子公司。 |
本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。
在任何表格中,确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。
本年报表格20—F包括我们2018、2019和2020财政年度的经审核综合财务报表。
本年度报告表格20—F包含由我们委托并由独立研究公司Frost & Sullivan编写的行业报告,以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。我们将此报告称为Frost & Sullivan报告。
本年报载有若干人民币金额按指定汇率换算为美元的汇率。除另有说明外,人民币换算为美元为人民币6. 8474元兑1. 00美元,即美国联邦储备委员会H. 10统计稿所载于二零二零年八月三十一日的中午买入价。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率(以下所述汇率)兑换成结雅或人民币(视乎情况而定)作出任何陈述。中国政府部分透过直接监管人民币兑换外汇及限制对外贸易对其外汇储备实施控制。于二零二零年十二月十八日,中午买入价为人民币6. 5395元至1. 00美元。
我们于2017年5月18日以“BEDU”的代码在纽约证券交易所上市,并于2017年6月7日完成首次公开发行17,250,000份美国存托证券。我们于2018年3月2日额外发行了10,000,000份美国存托凭证。于2019年7月,我们发行本金总额为300. 0百万美元的优先票据,年利率为7. 45%,于2022年7月31日到期,并将该等优先票据于香港联合交易所有限公司上市。
2
目录表
市场和行业数据
本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物。行业出版物一般声明,其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的,但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样,内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的,但没有得到独立的核实,我们也没有就这些信息的准确性做出任何陈述。
第I部分
项目1. 董事、高级管理人员及顾问的身份
不适用。
项目2. 报价统计和预期时间表
不适用。
项目3. 密钥信息
a. 选定的财务数据
我们从本年度报告中包括的经审计的综合财务报表中得出了2018、2019和2020财年的精选综合全面收益表数据,以及截至2019年8月31日和2020年的精选综合资产负债表数据。我们选定的2016财年和2017财年的综合全面收益表数据以及截至2016年8月31日、2017年和2018年的选定的合并和综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的合并和综合财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
3
目录表
你应该在阅读以下信息的同时阅读我们的经审计的合并和合并财务报表以及相关的附注以及本年度报告中的“项目5.经营和财务回顾及展望”。我们的历史经营业绩如下所示,并不一定代表未来任何财政期间的预期业绩。
截至2011年8月31日的一年, | ||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||
(单位:千人,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
合并和合并收益(亏损)数据汇总: |
|
|
|
|
|
| ||||||
收入 |
| 1,040,329 |
| 1,328,367 |
| 1,718,871 |
| 2,563,005 |
| 3,366,503 |
| 491,647 |
收入成本 |
| (736,205) |
| (860,330) |
| (1,090,595) |
| (1,586,014) |
| (2,144,786) |
| (313,226) |
毛利 |
| 304,124 |
| 468,037 |
| 628,276 |
| 976,991 |
| 1,221,717 |
| 178,421 |
销售、一般和行政费用 |
| (290,098) |
| (261,972) |
| (368,141) |
| (691,900) |
| (871,154) |
| (127,224) |
其他营业收入 |
| 4,283 |
| 8,874 |
| 12,027 |
| 15,435 |
| 38,661 |
| 5,646 |
经营性租赁使用权资产减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (12,772) |
| (1,866) |
商誉减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (68,723) |
| (10,036) |
营业收入 |
| 18,309 |
| 214,939 |
| 272,162 |
| 300,526 |
| 307,729 |
| 44,941 |
利息收入/(费用),净额 |
| 2,148 |
| 4,901 |
| 27,297 |
| 24,254 |
| (159,352) |
| (23,272) |
投资收益 |
| 805 |
| 13,718 |
| 21,669 |
| 17,414 |
| 106,675 |
| 15,579 |
其他费用 |
| (457) |
| (779) |
| (4,803) |
| (8,617) |
| (11,291) |
| (1,649) |
未合并关联公司所得税前收入和权益在收入中的份额 |
| 20,805 |
| 232,779 |
| 316,325 |
| 333,577 |
| 243,761 |
| 35,599 |
所得税费用 |
| (17,889) |
| (40,970) |
| (67,382) |
| (80,580) |
| (78,992) |
| (11,536) |
未合并关联公司收入中的权益份额 |
| — |
| — |
| (40) |
| (239) |
| (595) |
| (87) |
净收入 |
| 2,916 |
| 191,809 |
| 248,903 |
| 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 |
可归于非控股权益的净收入 |
| 39,290 |
| 19,759 |
| 1,934 |
| 11,659 |
| 3,169 |
| 463 |
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
| (36,374) |
| 172,050 |
| 246,969 |
| 241,099 |
| 161,005 |
| 23,513 |
普通股股东应占净(亏损)/每股收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| (0.38) |
| 1.64 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
稀释 |
| (0.38) |
| 1.64 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
用于计算每股普通股净亏损╱盈利的加权平均股份: |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| 96,983,360 |
| 104,839,041 |
| 122,088,201 |
| 122,322,894 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
稀释 |
| 96,983,360 |
| 104,839,041 |
| 122,186,796 |
| 122,430,457 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
截至8月31日, | ||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
合并和合并资产负债表数据汇总 |
|
|
|
|
|
| ||||||
现金和现金等价物 |
| 356,018 |
| 1,883,000 |
| 3,153,852 |
| 3,246,995 |
| 3,377,684 |
| 493,280 |
受限现金 |
| 6,433 |
| 13,662 |
| 10,229 |
| 18,019 |
| 1,046,253 |
| 152,795 |
总资产 |
| 1,239,232 |
| 2,686,632 |
| 4,666,481 |
| 7,787,637 |
| 10,823,309 |
| 1,580,643 |
总股本 |
| 161,561 |
| 1,419,458 |
| 3,011,599 |
| 3,083,268 |
| 3,124,381 |
| 456,287 |
流动负债 |
| 1,011,849 |
| 1,202,074 |
| 1,625,344 |
| 2,512,290 |
| 3,695,043 |
| 539,626 |
总负债 |
| 1,077,671 |
| 1,267,174 |
| 1,654,882 |
| 4,704,369 |
| 7,698,928 |
| 1,124,356 |
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不适用。
C.*
不适用。
4
目录表
D.*风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及风险。在作出投资决定前,您应仔细考虑以下所述的风险,以及本年报所包括或以参考方式并入的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们的美国存托凭证的市场或交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。此外,下文讨论的风险还包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。你还应该审阅这份年度报告标题为“项目5.经营和财务回顾与展望--关于前瞻性陈述的安全港”的章节。请注意,我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的额外风险也可能损害我们的业务和运营。
风险因素摘要
与我们的业务相关的风险
● | 我们有能力执行我们的增长战略,或继续像过去一样快速增长; |
● | 我们未来保持盈利或提高盈利能力的能力; |
● | 中国法律法规对我们从事私立营利教育业务的能力施加重大限制; |
● | 因中国法律及法规的变动及诠释而导致我们的合约安排不合理; |
● | 我们维持幼稚园运作和扩展幼稚园网络的能力受到限制; |
● | 我们的学习中心能够获得所需的教育许可证和营业执照; |
● | 由于我们的收购战略而产生的收购相关风险; |
● | 我们有能力管理我们的业务扩张和整合我们收购的业务; |
● | 与被收购企业有关的未知或或有负债; |
● | 我们有能力为未来的扩张争取更多资金; |
● | 我们有能力扩建现有学校并成功开办新学校; |
● | 我们的业务集中在中国广东省; |
● | 我们有能力招收和留住足够数量的学生; |
● | 在我们的学校、学习中心或我们组织的活动中可能发生的事故、伤害或其他伤害;以及 |
● | 我们收取足够水平的学杂费或其他费用的能力。 |
与我们的公司结构相关的风险
● | 中国对民办教育服务业务的粗放监管挑战所有权结构和契约安排; |
5
目录表
● | 新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性; |
● | 与BGY教育投资及其股东的合同安排在提供直接股权控制方面无效; |
● | 我们的关联实体及其股东未能履行其在合同安排下的义务; |
● | 我们与最大股东之间的潜在利益冲突; 和 |
● | 由于中国税务机关对我们的合同安排进行审查,我们或我们的附属实体欠下的额外税款。 |
在中国做生意的相关风险
● | 受中国经济、政治和社会条件以及政府政策、法律、法规变化影响的中国整体经济或教育服务市场; |
● | 与中国法律制度有关的不确定性; |
● | 任何适用的企业所得税税率的提高或我们目前可以获得的任何税收优惠的终止; |
● | 因我们被归类为中国“居民企业”而给我们带来的不利税收后果; |
● | 根据中国企业所得税法,与我们中国附属公司的预扣税负债有关的重大不确定因素; |
● | 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性; 和 |
● | 对货币兑换的限制。 |
与我们的普通股和ADS相关的风险
● | 由于我们作为新兴增长型公司的地位,豁免适用于其他上市公司的要求; |
● | 美国存托股份交易价格震荡; |
● | 我们的ADS价格下跌,由于未来的大量销售或预期的潜在销售我们的ADS; |
● | 由于卖空者使用的手法,我们的美国存托股份价格下跌; |
● | 由于我们拥有不同投票权的双重股权结构,限制了您影响公司业绩的能力; 和 |
● | 由于对我们的研究不准确、不利或很少,导致我们的美国存托股份价格下降。 |
与我们的业务相关的风险
我们可能无法执行我们的增长战略,或继续像过去几年那样快速增长。
6
目录表
我们在过去几年中迅速发展,学校网络从2013年9月1日的29所学校扩大到本年报日期的102所学校。我们打算招收学生,招聘教师和教育人员,提高现有和新学校的利用率,并投资于海外和互补业务。然而,由于过程中涉及的不确定性,我们可能无法继续像过去一样快速增长,例如:
● | 我们可能无法为现有学校和新学校吸引和留住足够数量的学生; |
● | 我们可能无法成功地将互补或收购的业务与我们现有的服务产品整合,并实现预期的协同效应; |
● | 我们可能无法为我们现有的和新的学校聘请和留住校长、教师、教育人员和其他员工; |
● | 我们可能需要比预期更多的时间来获得我们学校的教育项目,特别是国际教育项目的认证; |
● | 我们可能无法继续完善课程,提高学生的学业成绩; |
● | 我们的业务伙伴,即有关联方,Country Garden可能无法在对私立教育需求强劲的地区发展新的住宅社区,或将住宅单位出售给足够数量的买家,以寻求方便接受私立教育; |
● | 许多因素可能会推迟或影响新学校的发展,例如延迟获得政府批准或许可证、关键建筑用品和熟练劳动力短缺、建筑事故或自然灾害,其中一些是我们无法控制的; |
● | 我们可能无法成功建立我们的品牌,并开办独立于郊野花园的学校;及 |
● | 我们可能无法成功执行新的增长策略。 |
当我们扩展到新的城市或国家时,这些风险可能会显著增加。管理地域多元化业务的增长也涉及重大风险和挑战。我们可能会发现难以管理财务资源,实施统一的教育标准和运营政策,以及在整个网络中维护我们的运营、管理和技术系统。倘我们无法管理不断扩大的业务或成功实现未来增长,我们的业务、前景、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。
我们可能无法维持或提高整体盈利能力。特别是我们的某些学校,尤其是处于起步阶段和使用率相对较低的学校,目前正处于亏损经营,我们未必能够改善这些学校的盈利能力。由于我们计划扩大学校网络,我们开办的新学校可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们维持盈利能力和正现金流的能力,在很大程度上取决于我们控制成本和开支的能力,我们预期随着我们进一步发展和扩大学校网络而增加,以及我们吸引和留住教育人才以促进我们的业务成功的能力。我们未来可能因多项原因而产生重大亏损,包括本年报所述的其他风险。我们还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们未能以预期的速度增加收入,或者如果我们的费用增长速度快于我们的收入增长,我们可能无法保持盈利或提高盈利能力。
7
目录表
我们从事私立营利教育业务的能力可能受到重大限制,并可能因中国法律法规的变动而受到重大不利影响。
全国人大常委会于2016年11月7日修订了《民办教育促进法》,该法自2017年9月1日起施行,并于2018年12月29日进一步修订。根据修订后的法律,私立学校的主办者可以选择在中国以非营利或营利学校的形式开办学校。根据中国公司法及其他相关法律及法规,营利性私立学校的赞助人有权保留其学校的溢利,而经营盈余可分配予赞助人。另一方面,非牟利私立学校的办学者无权从学校获得任何利润分配,所有收入必须用于办学。作为一家控股公司,我们根据现行法律及经修订的法律向股东产生利润、支付股息及其他现金分派的能力受许多因素影响,包括但不限于将学校界定为营利或非营利学校、学校及其他附属实体的盈利能力,以及我们从中国附属公司收取股息及其他分派的能力,珠海光明学者,而该等费用则取决于我们学校及其他附属实体向珠海光明学者支付的服务费。如果我们的学校选择成为非牟利私立教育机构,我们与这些学校的合约安排可能会受到更严格的审查。此外,根据修正后的法律,如果营利性学校提供义务教育服务,则不允许开办者开办覆盖一至九年级的营利性学校。尽管如此,于报告期内,义务教育服务占学生人数及收入的重要部分。详情见"项目4。公司信息—B《中华人民共和国民办教育条例》《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施细则》。
截至本年报日期,仍不确定经修订的法律将如何诠释及实施,以及经修订的法律可能对我们的业务营运造成的影响。例如,根据修订后的法律,在中国提供义务教育服务的学校必须注册为非营利性学校,而高中可以选择注册为营利或非营利性学校。然而,目前尚不清楚在我们开办学校的一些省份,提供义务教育和高中教育的学校有哪些选择。此外,当地政府机关在实施经修订的法律时,可能会对我们在中国的学校收取的学费和费用施加额外限制。上述任何有关经修订法律的不确定因素可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
截至本年报日期,我们在中国共有94所学校,其中11所为营利性学校,13所为非营利性私立学校,其余学校尚未选择注册为营利性或非营利性学校。选择注册为营利或非营利学校取决于我们经营所在的各省主管政府机关实施条例的立法地位。在实施条例规定了最后期限,并为办学者提供宽限期,以选择将私立学校注册为营利或非营利性学校的省份,我们仍在宽限期内。例如,我们位于湖南省的学校将分批递交申请,以期在2022年8月前完成所需的选举。对于我们位于江苏省的学校,我们在2022年12月之前不必进行此类选举。对于我们位于河北省和山东省的学校,我们在2022年9月之前不必进行此类选举。在我们经营的一些省份,如果得到地方当局的批准,选举日期可以推迟。然而,对于尚未颁布包括选举截止日期或程序的实施条例的省份,尚不清楚我们必须在何时或如何进行选举。倘我们须根据实施条例将我们在中国的若干学校注册为非牟利学校,则我们从该等学校以服务费形式产生收益的能力可能会受到不利影响。
我们的企业架构以一系列合约安排为基础,该等合约安排受中国法律及法规变动及诠释所带来的不确定性影响。
珠海光明学者已与我们在中国的各附属实体(包括我们由BGY教育投资控制及持有的学校)订立独家管理服务及业务合作协议,据此,我们向我们在中国的学校提供服务,以换取支付服务费。作为一家控股公司,我们产生溢利及向股东支付股息及其他现金分派的能力取决于我们从中国附属公司珠海收取股息及其他分派的能力
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该等费用取决于我们学校及中国其他附属机构向珠海光明学者支付的服务费。
根据我们的中国法律顾问君和律师事务所(特殊合伙)的意见,我们向我们的学校及中国的其他附属实体收取服务费的权利并不违反任何中国法律及法规,根据我们的合约安排支付服务费不应被视为根据中国法律及法规向我们的学校的赞助者分派回报、股息或利润。然而,倘有关中国政府机关持不同观点,或倘经修订法律之实施及诠释方式导致违反本集团现行业务常规,则本集团之业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。例如,有关中国政府机关可能会寻求没收我们学校已支付予珠海光明学者的任何或所有服务费,包括追溯,惟该等服务费相当于该等学校的赞助人收取的回报、股息或利润。有关中国政府部门亦可能会寻求阻止学生就读本集团学校,或在更极端情况下,吊销该等学校的经营许可证。我们亦可能需要重组我们的业务,以符合有关义务教育服务的要求,并遵守经修订的法律。此外,如果我们在中国的学校选择成为非营利私立教育机构,我们与这些学校的合同安排可能会受到更严格的审查。发生上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
2018年8月10日,司法部发布了《民办教育促进法实施细则(修订草案)》(征求意见稿),征求公众意见。截至本年度报告之日,司法部草案尚未生效,其内容及其追溯力存在不确定性。根据我们中国法律顾问的建议,根据《中华人民共和国立法法》,如果司法部草案以公布的相同形式立法,则原则上不具有追溯力,除本年度报告中披露的情况外,司法部草案的实施将不需要我们现有的公司结构和合同安排进行重组。《教育部征求意见稿》规定,(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织不得赞助、参与或实际控制提供义务教育的民办学校;(2)集团化教育组织不得通过并购、特许经营协议和合同安排控制非营利性民办学校;(3)民办学校进行的关联交易应公开、公平、公正,不得损害国家利益、学校利益和学生教师利益。然而,对于司法部草案是否将以公布征求意见的形式进行立法,以及在立法时将如何解释和实施,以及如果立法,将如何解释和实施,存在不确定性。特别是,根据我们中国法律顾问的建议,如果《民办教育促进法实施细则》根据司法部草案颁布并实施并具有追溯效力,我们的合同安排的有效性可能会受到质疑,我们的公司结构可能需要重组以符合新规定,这可能既耗时又昂贵,并对我们的业务扩张施加额外的限制。
2020年8月17日,教育部等四部委发布了《关于进一步规范教育收费的意见》,进一步加强了对民办教育收费的监管。《关于进一步规范教育收费的意见》规定,民办学校必须在学校醒目位置公示分项收费和收费标准,并在招生简章和录取通知书上注明分项收费和标准。如果应该公示的费用没有公示,或者公示的内容不符合相关政策,学生有权拒绝缴纳费用。此外,《关于进一步规范教育收费的意见》强调,非营利性学校的赞助商不得以关联交易的方式转让不符合公开、公平或公正要求的办学收益,向学生收取的其他服务费必须基于合理基础和自愿和非营利性原则。如果监管部门不这么认为,我们的运营可能会受到不利影响。
2020年9月7日,教育部公布了学前教育法草案,征求公众意见。学前教育法草案等收紧了对幼儿园追求利润的限制,禁止社会资本通过并购、委托经营、特许经营、可变利益主体或合同控制等方式控制公办幼儿园和公办幼儿园。
我们中国的学校涉及关联交易也可能受到政府相关部门的严格监管,我们可能需要建立相应的信息披露制度和
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我们的合同安排可能被视为关联方交易,可能会产生更大的合规成本,我们的合同安排可能会受到相关政府部门根据规定的基准进行审查。
如果我们现有的团体结构或合同安排被认为违反了任何规则、法律或法规,我们可能会被要求终止或修改我们的合同安排,我们的私立学校经营许可证可能会被吊销、取消或不续签,我们可能会受到相关当局决定的处罚。我们还可能受到限制,不能进一步扩大我们的学校或学校网络。例如,我们可能无法收购非营利性私立学校。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况和经营结果都将受到重大不利影响。
我们维持幼稚园的营运及扩展幼稚园网络的能力,可能会因我们的上市地位及中国的法律法规而受到限制,而这又可能影响我们的营运结果。
2018年11月7日,中共中央中国共产党、国务院颁布《关于规范学前教育发展深化改革的意见》(《意见》),对幼儿园通过股权融资获得融资的能力进行了限制。目前尚不清楚这些意见是否会追溯适用。此外,吾等并无因任何涉嫌违反意见而获通知任何中国法律或法规所规定的任何重大罚款或其他惩罚。然而,我们不能向您保证,本意见将不会追溯适用,并且我们不会因本意见或根据本意见颁布的任何法律或法规而受到不利影响。此外,意见还限制上市公司通过资本市场筹集资金收购营利性幼儿园。尽管《意见》没有明确规定在中国境外资本市场上市的公司是否受到此类限制,但我们可能会受到这一限制,这将限制我们就幼儿园业务实施进一步扩张计划的能力。
此外,2019年1月22日,国务院办公厅印发了《关于启动城区居住社区附属幼儿园整顿工作的通知》(《关于启动整治工作的通知》),要求现有社区附属幼儿园移交地方教育主管部门,由地方教育主管部门作为公办幼儿园举办或转为经授权的社会实体举办的普惠性幼儿园。它还规定,社区附属幼儿园必须是非营利性的。我们部分幼稚园是社区附属设施,执行《关于启动整顿的通知》可能会要求我们将其改建为微利或非牟利幼稚园,这可能会影响我们的盈利能力和经营结果。截至本年度报告之日,我们正在与当地教育当局就我们的四所幼儿园进行澄清,我们接到通知将这些幼儿园移交给当地教育当局,或代表当地教育当局运营。由于确定社区附属幼稚园的实施规则尚未颁布,而各地教育当局对执行有关通告的态度可能有所不同,因此,我们仍不能肯定会否及何时要求社区附属幼稚园作出这项改变,以及有关通告对我们整体业务运作的影响有多大。见“第四项.公司情况-B.业务概况-条例-中华人民共和国民办教育条例-关于规范学前教育发展和深化改革的意见”。
我们的许多学习中心没有所需的教育许可证和营业执照,目前无法获得,这可能会使我们受到罚款和其他处罚,包括暂停不合规学习中心的运营,并没收从不合规运营中获得的利润。
根据2017年9月1日生效的修订后的法律,经学校赞助商选举,可将课后辅导民办学校设立为营利性民办学校。修改后的法律还删除了在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法,由国务院另行制定。根据教育部、人力资源社会保障部、国家工商行政管理总局2016年12月30日联合印发的《营利性民办学校监督管理实施细则》,营利性民办补习机构应当遵守民办学校适用的规定。2018年2月13日,教育部办公厅等三部委在中国联合印发《关于开展中小学生切实减负课后辅导机构专项行动的通知》,要求课后辅导机构办得满意。
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取得办学许可证和其他许可证的条件。此外,2018年8月22日,国务院发布了《关于加强课后辅导机构监管的意见》(简称“80号意见”),对课后辅导机构进行了详细的指导。因此,我们预期经修订的法律连同其相关实施规则及规例以及其他行政行动将对我们的合规环境带来重大改变,而我们经营现有学习中心的若干实体可能须取得新的牌照及许可证或更新现有牌照及许可证。
截至本年报日期,我们在中国经营的22个学习中心中,有8个不持有经营许可证,而我们22个学习中心中,有9个不持有上述监管变动所规定的营业执照。尽管经修订的法律或相关地方法规的实施细则尚未向公众公布,但我们正根据意见80及相关中国法律及法规,为该等学习中心准备备案及申请许可证,惟预期短期内不会完成所有该等备案及取得所有该等许可证。如果我们未能取得所需的许可证和执照,我们可能会被罚款或没收来自不合规经营的利润,我们可能无法继续在不合规的学习中心经营,这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
我们过去收购了多项业务,并打算在继续有机增长的同时保持收购性,这可能使我们面临收购相关风险。
我们一直在寻求多个收购机会,这些过程随时处于不同的完成阶段。例如,我们已在英国完成多项收购,并将继续在海外市场及配套教育服务方面寻求机会。我们的目标可能涵盖广泛的教育,包括独立学校、寄宿学校、艺术机构、大学学前教育服务提供商、语言培训中心和其他教育相关服务提供商。我们的收购策略使我们面临重大收购相关风险。倘我们成功完成其中若干持续机遇,我们的整体经营范围将于近期至中期大幅增长,并将对我们的业务、经营业绩及财务状况产生重大影响。虽然目前尚不确定我们正在寻求的任何机会或未来的任何机会是否会完成,但如果能够克服目前对这些进程的挑战,其中一些机会可能会在近期或中期内完成。我们的收购相关风险包括:
● | 未能以令人满意的商业条件及时获得足够的融资; |
● | 未能成功管理增加的杠杆、利息支出、杠杆率和违约风险; |
● | 耗尽我们现有业务可用的资源和现金流; |
● | 为收购提供资金的现金流和流动性显著减少; |
● | 在我们目前没有在其中开展业务或没有大规模开展业务的司法管辖区开展业务时遇到的意外挑战,例如未能适应这些新司法管辖区的政治、文化和法律环境; |
● | 经营新类型学校或项目的不可预见的挑战,以及未能获得这些新业务的相关许可证; |
● | 未能有效地管理被收购的业务并将其整合到我们目前的业务中,可能需要财政资源,否则将可用于我们现有业务的持续发展或扩大; |
● | 未能调整我们目前的业务模式,以更大的规模进行管理和运营,并实现预期的规模经济效益; |
● | 转移我们管理层对现有业务的注意力,因为他们投入了大量的资源和精力用于收购过程; |
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● | 即使不能成功地进行交易,进行每项收购也会产生巨大的成本,例如对目标企业进行尽职调查的法律和管理成本,导致目标企业的价值被剥夺; |
● | 目标企业在尽职调查过程中未披露的不可预见的或有风险和潜在负债; |
● | 由于我们对完成收购的成本和时间表的假设不准确,与收购过程有关的财务风险; |
● | 被收购企业关键人员和学生的潜在流失,以及未能在海外市场与学生、教师和其他第三方发展新的关系; |
● | 未能通过实现目标企业的预期价值收回收购成本或实现协同效应; |
● | 与收购过程和新收购业务的经营有关的监管风险,如由于我们缺乏与有关当局打交道的经验而对我们的目标海外市场设置贸易壁垒和其他限制性或保护性措施; |
● | 如果我们不能根据相关买卖协议履行我们对卖方的义务,导致意外的财务成本,则与收购有关的对卖方的责任; |
● | 由于外币波动和其他外汇限制或货币管制,收购的融资成本意外增加;以及 |
● | 未能保护我们在某些非全资拥有学校的少数股权,或未能通过收购更多股权来增加我们的持股量,我们的利益可能与控股股东的利益不一致。 |
我们可能无法有效地管理我们的业务扩张,并成功地整合我们收购的业务。
近年来,我们通过在中国和海外的收购迅速扩张。我们计划继续扩大我们在中国的业务,以应对学生人数的增长以及市场对我们优质教育服务和补充教育服务的需求。作为我们全球扩张计划的一部分,我们亦一直积极探索海外并购机会,以扩大我们的全球学校网络,目标是目标海外国家及司法管辖区的优质K—12私立教育提供商及知名学校,而本地学校网络的学生通常有兴趣继续深造或继续深造。详情见"项目4。公司信息—B业务概述—我们的扩张和投资。
我们的迅速扩张已导致并将继续导致对我们的管理、人事、业务、技术和其他资源的巨大需求。收购后的可持续有机增长在很大程度上取决于我们整合被收购学校和企业的运营、系统基础设施、现有合作伙伴关系和管理理念的能力。收购学校的合并是复杂和耗时的,需要大量的资源投入、标准化的合并程序以及充分的规划和实施。无法保证收购将如预期般成功,或根本无法保证。整合收购学校和企业所面临的主要挑战包括:
● | 实施整合流程和管理制度,以确保管理理念、全集团战略和评估基准能够在每一所收购的学校和企业有效实施; |
● | 向被收购学校的学生证明,收购不会对服务质量和业务重点造成不利变化; |
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● | 保留我们收购的学校和企业的本地现有管理和运营团队以及合格的教育专业人员; |
● | 整合和精简不同的系统基础设施和数据管理系统; |
● | 整合财务报告系统,其故障可能导致我们财务报表的延迟或影响其可靠性; |
● | 保持对财务报告的充分内部控制,防止这些被收购的业务未能或延迟整合到我们的财务报告内部控制中; |
● | 保留被收购学校的战略、营销或其他重要关系; |
● | 在我们的目标学校和企业所在的国家和司法管辖区及时或根本不获得必要的收购前和收购后监管批准;以及 |
● | 与跨国教育公司竞争。 |
因此,吾等无法向阁下保证,吾等将能够按照预期时间表将所收购学校及业务与吾等现有业务整合,且吾等可能需要大量财务资源以根据吾等内部监控要求精简所收购学校及业务的营运,吾等的定价及盈利能力目标未必准确或可行,从而对吾等的财务表现造成不利影响。在整合我们与被收购业务的营运方面遇到的任何困难或延误,可能会分散管理层在实现全面整合前对被收购学校及业务过渡的大量注意力,并可能导致我们管理层延迟或推迟现有业务的重要策略性决策,从而可能对我们的业务增长造成不利影响。此外,我们收购的业务和学校可能会出现亏损,或存在我们可能无法有效管理或在收购时尚未意识到的现有负债或其他风险,这可能会影响我们实现收购预期利益的能力或我们的财务表现。
此外,我们计划收购更多海外学校,以扩大我们的全球网络。我们已宣布多项国际收购,并可能在未来进行收购或其他公司交易。我们无法向您保证,我们将能够有效和高效地识别新的海外学校项目,管理收购的海外学校和我们的海外业务,或将收购的海外学校与我们的现有业务整合。此外,政治及经济不稳定、目标市场政府采取的关税、贸易壁垒及其他限制措施、汇率波动、我们对本地市场的经验及知识不足以及相关本地法律法规,均可能影响我们经营海外学校及管理海外业务的能力。而这又可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能承受与所收购业务有关的未知或或然负债,这可能对我们的财务表现造成不利影响。
我们收购或计划收购的企业和学校可能亏损经营,或存在我们可能无法有效管理或在收购时可能不知道的现有负债或其他风险。虽然我们在每次收购前都会对资产进行审查,认为这与行业惯例一致,但由于深入审查每次收购所涉及的每一项个别资产通常是不可行的,因此该等审查本身并不完整。一般而言,我们会把尽职调查工作集中在价值较高的业务或资产上,并只会对其余部分进行样本尽职调查。然而,即使是对所有资产和记录进行深入审查,也未必能详尽列出现有和潜在问题,也不足以使我们充分熟悉这些资产,以充分评估其缺陷和能力。由于我们可能对卖方没有追索权或只有有限追索权,就该等未知负债及风险,这可能反过来影响我们实现收购预期利益的能力或我们的财务表现。此外,即使卖方可能被要求就违反有关买卖协议的声明及保证向我们作出弥偿,但该弥偿有限,并受多项重要性门槛及总损失上限所规限。因此,我们不能保证我们将能够收回任何金额的损失,因为卖方违反其声明,
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保修。此外,与收购业务相关的负债可能产生的成本和支出总额可能超出我们的预期,以及其他意想不到的不利影响,所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来进行未来的扩张,我们的杠杆状况可能会发生重大变化。
如果我们现有的资金来源不足以满足我们现有和未来的需要,我们可能不得不寻求外部资金来源。我们未来从外部来源获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流、监管考虑因素、筹资活动的一般市场条件以及我们运营所在司法管辖区的经济、政治和其他条件。特别是,未来的债务融资,如果能够获得,可能包括一些条款,这些条款可能会限制我们的财务灵活性或限制我们自由管理业务的能力,这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外,我们过去已完成多项海外收购,例如收购伯恩茅斯学院(“BCS”)、圣迈克尔学校、博斯沃思独立学校(“BIC”)及CATS学院控股有限公司(“CATS”),并于未来可能订立有关未来海外收购的协议,其中部分可能由吾等透过债务融资筹集资金。如果为此类收购提供资金的债务数额很大,这可能会导致我们的杠杆状况和融资成本发生重大变化,这可能会影响我们未来的财务状况和运营结果。额外的债务融资也可能增加我们的利息支出、杠杆和杠杆率,并可能要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿债。如果我们不能及时偿还债务,我们可能面临违约风险,这也可能导致我们的其他债务加速。
如果我们不能扩大现有学校或成功开办新学校,我们的业务增长和前景可能会受到实质性的不利影响。
截至本年度报告日期,我们在中国有94所学校,在英国和美国有8所海外学校,其中34所学校,包括3所国际学校,4所双语学校和27所幼稚园,正处于扩招阶段,通常是在新学校开办后的头5个财政年度内。本港部分学校目前正处於升级期,现正亏本经营。我们投入了大量资源来扩大我们在中国的国际学校业务。截至本年报日期,我们在中国有5所国际学校已经运营了5年以上。五所国际学校在2018财年实现盈利,所有学校在2019和2020财年都实现盈利。我们不能向您保证,我们将能够继续吸引足够数量的学生进入这些学校,招聘更多合格的教师和教育人员,以满足学生入学人数增加的需求,或以其他方式扩大我们在学校的运营,以确保持续的高质量教育服务。例如,我们在2020财年新增了5所幼儿园和2所新收购的海外学校,在2020财年增加了5,087人,其中增加了1,361人。
作为一项增长战略,我们寻求在未来继续扩大我们的学校网络。我们计划与碧桂园等学校发展合作伙伴合作,并自行开办学校。我们或我们的合作伙伴在购买土地和获得建筑许可证方面可能会遇到困难。由于提供国际教育课程需要我们达到相关的认证标准,并吸引和留住有资格教授国际认证课程的教师,我们不能向您保证,我们将能够将我们现有国际学校的运营经验应用于新学校,或者我们将能够获得必要的认证或招聘足够数量的合格教师。如果我们不能吸引学生进入现有的学校,或开办拥有所需资质和教师的新学校,我们的业务增长和前景可能会受到重大和不利的影响。
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中国表示,我们大部分学校位于广东省,地区经济的任何重大下滑或当地监管制度的不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至本年报日期,我们的102所学校中有49所位于中国广东省。于二零一九年及二零二零年财政年度,我们位于广东省的学校合共分别占我们总收入的53. 8%及41. 7%。于二零一九年及二零二零年财政年度,仅旗舰学校广东碧桂园学校就分别产生约16. 4%及13. 8%的总收入。我们历来受益于该地区的快速经济发展。然而,我们的业务集中于广东省,使我们面临与该地区或位于该地区的学校有关的地域集中风险。任何不利的社会、经济或政治发展或影响该地区的任何自然灾害或流行病,都可能对我们目前和未来学生的家庭的可支配收入及其对私立教育的需求产生负面影响。发生上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果我们未能招收和保留足够数量的学生,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们继续为学校招收和留住学生的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们的努力,以注册和留住学生的成功将取决于几个因素,包括我们的能力:
● | 加强现有教育项目和服务,以适应市场变化和学生需求; |
● | 开发新的项目和服务,以吸引我们的学生及其家长; |
● | 维持和提升我们作为提供优质教育的领先学校经营者的声誉; |
● | 扩大我们的学校网络和地理覆盖范围; |
● | 有效地将我们的学校和课程推广到更广泛的潜在学生群体; |
● | 管理我们的成长,同时保持我们教学质量的一致性; |
● | 开发和发放额外的优质教育内容;以及 |
● | 应对日益激烈的市场竞争。 |
此外,地方和省级政府当局可能会对我们可以招收的学生人数施加限制。若我们在扩大学校网络的过程中无法维持或增加学生人数,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
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事故,伤害或其他伤害可能发生在我们的学校,学习中心或我们组织的活动,这可能会对我们的声誉和我们吸引和留住学生的能力产生负面影响。
我们的业务存在意外或伤害的固有风险。如果任何学生,员工或其他人在我们的任何学校,学习中心或我们组织的活动中发生的任何事故或事件中受伤,我们可能会承担责任。虽然我们相信我们已采取适当措施限制这些风险,但如果学生或其他人遭受人身伤害、食物中毒、火灾或其他意外或事件,我们仍可能面临声称我们疏忽、监管不足或我们对伤害负有其他责任的索赔。此外,如果我们的任何学生,教师或教师犯下暴力行为或以其他方式不当行为,我们可能面临索赔,指控我们未能提供足够的安全措施或预防措施,以防止此类行为。类似的事件和指控也可能出现在我们组织的活动,包括校外聚会和海外夏令营计划。我们的学生家长可能会认为我们的设施或课程是不安全的,这可能会阻止他们送他们的孩子到我们的学校,学习中心或课程。我们在过去曾遇到过孤立的学生相关事故,并赔偿受伤的学生。虽然我们购买了责任保险,但保险范围可能不足以充分保障我们免受各种索赔,我们不能保证我们将来能够以商业上合理的条款购买足够的责任保险。对我们或我们的任何员工的责任索赔可能会对我们的声誉和吸引和留住学生的能力产生不利影响。即使不成功,此类索赔也可能造成不利的宣传,导致我们产生大量开支,并分散我们管理层的时间和注意力。
我们可能无法收取足够的学费或其他费用,以实现盈利或按计划提高学费。
我们的经营业绩在很大程度上受到教育服务定价的影响。我们根据每个学生的年级水平和学生就读的课程收取学费。根据适用的监管要求,我们通常根据对我们教育服务的需求、我们的服务成本以及我们竞争对手收取的学费和费用来确定学费。虽然我们过去可以提高学生的学费,但我们不能保证将来我们能维持或增加学费,而不会对教育服务的需求造成不利影响。
我们为某些教育项目收取的学费受监管限制。中国省级和地方各级的监管机构拥有广泛的权力来监管中国的私立教育行业,包括学校收取的学费、食宿费和其他费用。过去,我们在说服当地监管机构批准我们的学费增加建议时,偶尔会遇到困难。鉴于近年来中国学费及其他教育相关费用大幅增加,监管部门未来可能会普遍对教育收费实行更严格的价格管制。例如,根据有关地方法规,倘我们于某学年增加广东省学校的学费,有关增加一般不会影响现有学生,直至他们在同一学校完成现有教育部分为止。倘我们收取的学费须根据成本的增加而减少或不得增加,或倘法规有任何变动而可能对我们调整学费的能力产生负面影响或限制,则我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。例如,当地政府当局在实施经修订的法律时,可能会对学校收取的学杂费施加额外限制、限制任何幼儿园(如被视为社区附属幼儿园)的建议加费,或阻止我们将学杂费提高至预期水平或根本不提高。就辅助教育服务而言,我们在厘定学费方面有较大的酌情权,但我们不能保证现行规管制度不会改变,以致可能限制我们提高辅助教育服务学费的能力。
此外,经修正的《促进私立教育法》对非营利学校赚取的利润的使用规定了某些限制。我们计划提交申请,并指定部分幼稚园为牟利学校,但不能保证我们的牟利学校指定申请会获得批准。因此,我们可能无法维持现时的学费率,亦可能无法在修订的《促进私立教育法》框架下,按我们期望的费率、时间和地点提高幼稚园的任何费用,或在未来根本无法提高。
此外,我们能够收取的学费取决于许多其他因素,例如对我们品牌的认知、我们学生取得的学术成绩、我们聘请合格教师的能力,以及一般本地学生。
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经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。
我们可能无法以商业上合理的条款续签学校运营协议,或在现有学校维持优惠的费率,或为新学校签订学校运营协议。
自成立以来,我们通过与碧桂园合作,推出了中国几乎所有的学校。我们的学校使碧桂园能够满足当地相关住宅物业的分区要求,并帮助向寻求私人教育便利的潜在购房者推销其住宅单位。
截至2020年8月31日,除了不在碧桂园物业上运营的学校外,我们在中国的几乎所有学校都与碧桂园签订了为期三年的学校运营协议。我们正在与碧桂园为我们在2020年8月31日后成立的中国的学校安排执行此类学校运营协议。根据这些协议,碧桂园为我们的学校提供场地和设施,而我们负责学校的运营和管理。我们还可以为碧桂园的房主和员工或在其他特殊情况下提供优惠的安置和优惠的学费。在2020财年,学费减免总额相当于我们中国学校总收入的7.1%。如果我们的学生将来有更大比例来自碧桂园业主家庭,学费折扣总额占我们收入的比例可能会增加。我们只承认我们实际收到的学费是收入。然而,我们不能向您保证,当现有协议到期时,我们将能够与碧桂园重新谈判我们在商业上可以接受的合同条款。因此,碧桂园可能要求我们支付费用(如租金)以使用碧桂园的校舍和设施,或将受影响的业务搬迁到碧桂园校舍和设施或住宅社区以外的新地点,这将要求我们支付更高的费用,甚至购买学校设施,并可能大幅增加我们的营销费用,以吸引居住在碧桂园住宅社区以外的家庭的学生。如果我们不能在不影响留住学生的能力的情况下,通过提高学费将增加的成本和支出转嫁给学生,我们的盈利能力可能会下降。
由于碧桂园负责确保适当的土地使用类型,取得必要的政府建筑认证、环境评估、消防和业权证书,并提供水、供暖和电力等公用事业设施,因此,如果碧桂园未能获得指定用于教育用途的土地使用类型,无法获得该等认证或维持不间断的公用事业供应,我们的运营可能会中断。如果我们对任何此类财产的使用受到第三方或政府当局的质疑,我们可能会被迫搬迁受影响的业务并产生巨额费用。我们不能向您保证,我们能够以我们可以接受的条件,及时找到合适的替换地点,或者根本不能。搬迁的任何延期也可能实质性地中断我们的业务运营,并导致学生入学人数的损失。
我们计划与碧桂园等学校发展合作伙伴合作,并自行在中国开办新学校。我们不能向您保证,我们将以商业上合理的条款获得校舍租赁或签订学校运营协议,或者根本不会。碧桂园有一项内部政策,将我们指定为首选的学校运营商合作伙伴,根据这一政策,我们有权优先购买与其新住宅物业相关的学校发展项目。我们不能向您保证碧桂园将忠实地执行这一政策或不会修改它,我们没有任何资格要求碧桂园这样做。对于我们未来推出的新学校,我们可能不会向碧桂园的房主提供学费折扣,但可能需要为碧桂园的校舍和设施支付费用,如租金。这可能会增加我们的收入,但同时也会在不同的水平上增加收入成本,这可能会影响我们的利润率。
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我们在租借广东碧桂园学校占用的土地方面存在某些财产缺陷,这可能会对我们的运营造成不利影响。
广东碧桂园学校位于一块约172,240平方米的土地上,根据广东碧桂园学校与当地乡村合作社签订的自1994年起生效的70年租赁协议出租。这份长期租赁协议已按照当地管理规定在农村集体资产管理平台登记。然而,中国法律要求地块根据其特定的用途类型进行分类。虽然广东碧桂园学校所在的一幅被分类为农业用途的地块已被有关政府部门从农业用地改为建设用地,可以进行学校的建设和运营,但我们仍然无法获得相关的土地规划审批、建设规划审批、建设审批、竣工验收、消防评估和业权证书,因为这些转换手续无法追溯纠正。因此,如果发现设施低于法定的建设标准,我们可能会被罚款,并可能被要求迁出。此外,有关地方当局可以阻止我们因未履行上述手续而继续使用土地,并可能被要求放弃我们的学校设施。截至本年度报告之日,我们不知道政府对我们的学校设施进行了任何调查。然而,如果我们的学校设施低于相关的法定标准,我们可能会被要求搬迁广东碧桂园学校。广东碧桂园学校是我们的旗舰学校,在2019财年和2020财年分别创造了16.4%和13.8%的总收入。我们不能向您保证以商业合理的条款或根本不能随时获得合适的替代地点,如果我们不能及时搬迁我们的业务,我们的业务将严重中断,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
如果监管当局对我们的课程或教科书做法提出质疑,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
根据现行中国法律,所有学校均须为合资格接受义务教育的学生提供足够的政府规定课程,并可增加选修课程以补充其义务教育。私立学校可以提供政府规定的课程以外的教育课程,但须经当地教育当局批准。我们为学生提供国际认可的课程,主要是在我们的国际学校。我们可能会被认为没有提供足够的政府规定的课程,以就读于我们的国际课程的学生从一年级到九年级。此外,我们还没有获得所需的政府批准提供非政府授权的课程在某些学校。现行中国法律并不清楚该等教育课程需要何种政府审批程序。我们于有需要时每年向当地教育当局提交学校申报,但不确定我们是否已符合有关政府授权课程及非政府授权课程的相关政府批准要求。
此外,根据中国现行法律,教科书,包括非政府指定课程的教科书,必须经当地教育部门审批。我们有15所学校使用外国教科书,但没有得到政府的批准。根据现行中国法律,并无明确或已实施的指引以取得该等政府批准。
2016年12月29日,国务院发布了《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,简称《国务院意见》。《国务院意见》强调,加强中国共产党对民办学校的领导,特别是通过将中国特色社会主义理论体系引入教科书和教学大纲,推进中国特色社会主义理论体系的发展。
此外,2019年6月23日,中共中央、国务院发布了《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》(《关于深化改革的意见》),对义务教育允许使用的教科书提出了更严格的要求。
2019年12月16日,MoE发布了《中小学教科书管理办法》,对中小学教科书的编写、审核、出版和学校选择等方面进行了详细规定。
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根据现行的中国法律,我们可能会因不符合规定的课程和教科书实践而受到什么惩罚并不完全清楚。地方教育主管部门有权阻止我们开设非政府规定的课程或使用未经批准或许可的教科书。截至本年报日期,我们并不知悉任何政府对我们的课程或教科书做法进行调查。但是,我们不能保证《关于深化改革的意见》和《中小学教科书管理办法》的实施,不会出台更严格的课程和教科书管理规定。我们也不能向你保证,根据国务院的意见加强中共对民办学校的领导,不会导致对我们现行做法的更严厉的行政命令或任何处罚。政府可能会命令我们纠正目前的做法,其中可能包括停止提供非政府授权的课程,如果随后的政府调查得出结论,我们的做法不完全符合法律。倘监管机构质疑我们的课程或教科书实践,我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的业务及未来增长受郊野花园开发的住宅社区影响。
我们已及预期将继续与郊野花园已开发及将开发的多个住宅物业合作开办学校,而我们的业务及未来增长在相当程度上受郊野花园成功开发及销售现有及新物业项目住宅单位的能力所影响。我们与郊野花园合作开办的若干学校经历了缓慢的增长。倘我们经营或计划经营学校之任何由郊野花园开发之住宅物业人口不足或未能发展为大型社区,则该等地区对私立教育的需求可能低于预期,而我们可能无法为学校招收足够数量的学生,这可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。我们不能保证我们将能够独立于郊野花园的住宅物业项目发展学校。寻求与其他物业发展商合作或采购物业兴建学校设施可能会耗费时间及资金,进而可能影响我们的业务增长。此外,我们不能保证我们将能够以符合成本效益的方式吸引准学生入读我们与其他物业发展商合作开办的学校。
中国房地产市场对影响房地产和金融市场及相关行业的政府政策变化十分敏感。近年来,中国政府已实施多项行政措施,以抑制其认为不可持续的房地产市场增长,尤其是中国房地产市场的房屋销售及价格均迅速大幅上升。由于碧桂园在二三线城市黄金地段或一线城市郊区开发住宅社区,任何当地经济低迷或房地产市场政策的变化均可能对碧桂园的业务发展造成不利影响或改变其业务策略,进而可能对我们与碧桂园的业务关系以及我们的业务及未来增长造成不利影响。
如果我们未能帮助学生实现学业目标,学生和家长对我们教育服务的满意度可能会下降。
我们业务的成功取决于我们提供优质学校体验的能力,并帮助我们的学生实现他们的学术目标。我们的学校可能无法满足我们的学生和他们的家长在学生的学业表现方面的期望。一个学生可能无法达到他或她寻求的学术进步的水平,他或她的表现可能无法进步或下降,由于我们无法控制的原因。我们可能无法提供令所有学生和家长满意的教育,学生和家长对我们服务的满意度可能会下降。此外,我们不能保证我们的学生将被他们选择的更高层次的教育机构录取。上述任何情况都可能导致学生从我们的学校退学,不满的学生或他们的家长可能会试图说服其他学生或未来的学生不要上我们的学校。如果我们留住学生的能力大幅下降,或者如果我们未能继续招收和留住新学生,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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如果越来越少的中国学生渴望出国留学,特别是在美国、澳大利亚和英国,对我们国际学校的需求可能会下降。
我们国际学校发展的主要动力之一是越来越多的中国学生渴望出国留学,特别是在美国、澳大利亚和英国。因此,移民政策或对外国人和移民的政治情绪的任何不利变化,全球或区域性流行病,如新型冠状病毒爆发,COVID—19,恐怖袭击,地缘政治不确定性,如英国退出欧盟及其相关影响,以及涉及这些国家的任何国际冲突,特别是经济、政治或军事紧张局势,或者贸易战的出现,或者中美潜在贸易战升级的消息或传闻,或者对在美国学习航空工程、机器人和生物医学等科技领域的中国学生实行更严格的签证政策,都可能增加中国学生出国留学的难度,或者降低中国学生在这些国家学习的吸引力。海外教育机构录取标准的任何重大变化也可能影响中国学生对海外教育的需求。
此外,货币汇率的任何波动都可能对人民币兑换成其他货币(包括美元、澳元和英镑)产生负面影响,这可能会增加中国留学生的生活成本和学费。在中国接受国际学校教育的吸引力可能相应下降,这可能对我们的业务和盈利能力造成不利影响。
此外,中国学生也可能由于其他原因而减少出国留学的可能性,如国内教育的改善或与中国经济持续发展相关的就业机会,或对海外教育优点的态度发生变化。这些因素可能导致对我们国际学校的需求下降,从而可能对我们的业务和盈利能力造成不利影响。
我们的业务受到国际业务风险的影响。
我们已透过收购海外知名学校进入英国及美国等海外市场,未来我们可能会在其他市场及地区扩展业务。由于各种法律要求和市场条件,我们可能需要调整我们的业务模式以适应当地市场。我们的国际业务及扩张努力已导致并可能继续导致成本及开支增加,并面临多种风险,包括竞争加剧、知识产权执行情况不明朗、海外市场环境的变化及演变,以及遵守当地法律及法规的复杂性。
此外,遵守适用的中国和外国法律法规,如教育法、反腐败法、税法、外汇管制和现金回流限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规,增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已实施政策和程序以遵守这些法律和法规,但我们或我们的员工、承包商或代理人仍可能发生违规行为。在某些情况下,遵守一个国家的法律和条例可能违反另一个国家的法律和条例。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生重大不利影响。
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我们可能无法招聘、培训和保留足够数量的合格和经验丰富的教师和校长。
我们的教师对保持我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。我们的校长对学校的成功运作也起着重要作用。因此,我们有能力继续吸引具备所需经验和资历的教师和校长,是我们运作成功的关键因素。在中国,教师和校长的数量有限,具有必要的经验,专业知识和资格,以满足我们的要求。此外,中华人民共和国教育部(MoE)于2014年1月11日颁布并于2018年11月8日修订的《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》,禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定,禁止公立学校教师到私立学校或学习中心兼职教学。公立学校教师只有在终止其在公立学校的雇用后才能进入私立学校。因此,要招聘合格和经验丰富的教师和校长,包括有公立学校经验的教师和校长,我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬待遇,并提供有吸引力的职业发展机会,特别是在前公立学校教师和校长可能需要经历重大职业转变的情况下。此外,我们努力提供一个沉浸式的双语学习环境,特别是在我们的国际学校,这需要大量的外籍教师。由于合格的外籍教师市场竞争激烈,外籍教师的流失率普遍高于中国教师,我们不能保证我们能够增加外籍教师的数量,以满足随着我们招生人数的增加而不断增长的需求。此外,由于政府为外籍教师取得工作和居留许可的程序可能会耗时,我们可能无法在外籍教师加入我们之前为他们申请此类许可。倘我们未能吸引及挽留合资格教师及校长,我们可能会在一所或多所学校的教育课程及服务质量下降,或导致招聘及劳工成本增加,这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
倘我们失去提供教育或补充教育服务或经营学校所需的认证、许可证或许可证,或倘我们未能获得新学校或补充教育服务的认证、许可证或许可证,则我们的业务可能受到重大不利影响。
为了提供我们的教育项目或运营我们的学校,我们申请并维护课程提供商的各种认证和考试委员会的许可证,如IB组织。为了获得或维持我们的认证和许可证,我们必须不断达到与业绩、治理、机构完整性、教育质量、工作人员、行政能力、资源和财政稳定等有关的标准。如果我们的任何学校未能达到这些标准,它可能无法获得或失去其现有的认证或许可证,或无法扩大其受学生及其家长欢迎的国际认证课程,这可能会对我们的业务,经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
此外,我们必须定期向当地教育局及民政局申请,以取得或续期经营学校及配套服务(包括食宿服务及校车服务)的许可证或牌照。虽然我们相信我们将能够获得或更新该等许可证或执照,但我们不能向您保证,这些许可证和执照将及时获得或更新,或根本不能向您保证,或不会施加新的条件。例如,截至本年报日期,我们正在为五所现有学校申请若干牌照或许可证,并为四所现有学校续期若干牌照或许可证。任何未能取得或续期经营学校所需许可证或牌照的情况可能导致行政处罚,包括纠正或暂停不符合规定的学校的营运或没收不符合规定的营运所产生的利润,从而可能对我们的业务、营运业绩及财务状况造成重大不利影响。
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私立教育市场的竞争可能会减少我们学校的入学人数,增加我们招聘和留住学生和教师的成本,并对我们的学费和盈利能力造成下行压力。
我们可能会面对来自其他现有或新建学校的竞争,这些学校的目标是我们经营所在地的富裕本地家庭的儿童。我们的一些现有和潜在的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来发展和建设私立学校,并更快地应对学生和家长的需求、入学标准、市场需求或新技术的变化。此外,我们的竞争对手可能会增加本地市场的容量,导致私立学校的就业职位供过于求,并对学费价格造成下行压力。我们现有的或潜在的竞争对手也可能战略性地定价他们的学费低于我们,以吸引学生和家长。修订后的法律可能会吸引更多的私立学校经营者提供非义务教育,并进一步增加这一市场的竞争。
我们的互补业务,包括英语能力培训和课外课程,也可能面临来自其他类似服务供应商的竞争,这些供应商可能拥有更强的财政资源、技术、服务表现或品牌知名度。
如果我们无法将我们的服务与竞争对手区分开来,并成功地向学生及其家长推销我们的服务,我们可能会面临竞争压力,导致学生入学率下降。如果我们的学生入学率下降,我们可能需要减少学费或增加开支,以吸引和留住学生,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
如果我们未能成功开发和推出新的教育服务,我们的业务和财务表现可能会受到影响。
我们业务未来的成功部分取决于我们开发新教育服务的能力。新教育服务的计划时间或推出受风险及不明朗因素影响。实际时间可能与任何最初建议的时间框架有重大差异。意外的操作、技术或其他问题可能会延迟或阻止我们一项或多项新教育服务或计划的推出。此外,我们可能需要大量的人力资本、财政资源和管理时间和注意力,以成功推出我们的新教育计划的功能。详情见"项目4。公司信息—B业务概述—我们的扩张和投资。然而,我们不能向您保证,我们的学生会选择我们而不是第三方服务提供商,或者我们将能够成功地将这些服务与我们的学校和其他补充业务整合,而无需花费大量的财政资源在营销和运营优化上。如果我们未能以符合成本效益的方式管理我们的教育服务组合的扩展,我们的业务可能会受到负面影响。
我们无法向您保证,我们的任何新服务将获得市场认可或产生增量收入,或我们运营该等新服务或计划将符合我们的业务范围或适用的许可要求。倘我们开发、推广及向市场销售新教育服务及课程的努力未能成功,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们与海外教育服务供应商的关系恶化可能会对我们的业务造成不利影响。
我们与多所海外学校及机构有业务合作,为我们的国际学校提供教育资源。我们从这些关系中获得直接利益,例如能够提供更多样化的课程和课程,包括夏令营和冬令营,以及能够为我们与其他海外教育服务提供商提供的课程收取额外费用。我们也从这些关系中获得间接利益,包括提升我们的品牌和声誉,以及接触国际教育方法和经验。
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如果我们与任何这些海外教育服务提供商的关系恶化或以其他方式受损或终止,或者如果我们从这些关系中获得的利益减少,无论是由于我们自己的行为、我们的合作伙伴的行为、任何第三方(包括我们的竞争对手)的行为,或监管机构或我们无法控制的其他实体的行为,我们的业务、潜在客户,财务状况及营运业绩可能受到不利影响。
对我们任何学校声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。
在许多情况下,我们的声誉可能会受到不利影响,包括:
● | 事故、流行病或其他事件对我们的学生造成不利影响; |
● | 我们未能妥善处理伤害学生的事故或其他事件; |
● | 我们的员工行为不当或被认为是不适当或非法的; |
● | 我们的工作人员没有适当地监督他们所照顾的学生; |
● | 我们没有对我们的员工进行适当的背景调查; |
● | 我们的第三方业务合作伙伴可能会有不当行为或其他不当行为,导致我们的负面宣传或受到有关当局的处罚; |
● | 我们失去经营教育项目、学校或补充教育服务的许可证、许可证、认证或其他授权; |
● | 我们没有保持始终如一的教育质量或未能使我们的学生取得优异的学业成绩; |
● | 学校设施不符合家长和学生对私立教育的期望;以及 |
● | 质量较低的学校经营者滥用我们的品牌名称或与我们的品牌名称相似的学校经营者进行欺诈活动,在学生及其家长中制造混乱。 |
上述任何情况可能发生的可能性随着我们扩大我们的学校网络而增加。这些活动不但会影响学生和家长对学校的看法,也会影响教育界其他界别和市民大众对学校的看法。此外,直接损害我们其中一所学校声誉的事件可能会对我们其他学校的声誉和运营造成不利影响。倘我们的声誉恶化,我们的整体业务、前景、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
我们的业务受季节性波动影响,这可能导致我们的经营业绩季度波动,进而导致我们的美国存托证券价格波动,并对我们的美国存托证券的价格造成不利影响。
我们的业务受季节性波动影响,原因是我们的成本及开支在财政年度内差异显著,且不一定与确认收入的时间一致。我们的学生就读于我们提供K—12教育服务的学校,他们的父母通常在学期开始前支付学费和其他费用,我们确认在学期内以直线方式提供教育服务的收入。对于提供K—12教育服务的学校,我们通常在每个学年开始时的第一财政季度产生较高的前期运营费用,并且通常在财政年度的下半年确认更多的收入,这是由于夏季期间补充教育服务的收入较高,以及在较小程度上,转移到我们学校的第二学期的学生。由于上述因素的结合,我们在第二和第四财政季度出现了净亏损或净收入显著下降,主要是由于我们的学校因寒暑假关闭,当时没有收入,
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我们的学校运作得到认可。我们预期经营业绩将继续经历季节性波动。该等波动可能导致我们的美国存托证券价格波动,并对其价格造成不利影响。
如果我们失去高级管理团队成员、主要校长和教职员工的服务,我们的业务可能会受到影响。
我们的成功部分取决于我们的人员和高级管理团队的持续运用技能、努力和动力。我们未来可能会因我们无法控制的原因而经历高级管理层的变动。此外,关键人员可能会离开我们,加入我们的竞争对手。失去主要高级管理层成员或经验丰富的人员的服务可能会对我们的业务造成干扰并带来不确定性。我们依赖我们的高级管理团队的服务,包括我们的执行副主席何俊立先生,他在我们公司和教育行业拥有丰富的经验。如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员因健康、家庭或其他原因而不能或不愿继续担任现任职务,我们可能无法轻易或根本无法更换他们。倘我们未能及时吸引及挽留合资格的高级管理人员、主要校长及教职员工,我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们历来依赖“郊野花园”的品牌来推广学校。随着我们将学校扩展到郊野花园住宅社区之外,我们已经创建并开始推广我们自己的品牌,包括“光明学者”。自成立以来,我们还创造了其他知识产权,包括由我们的教学人员开发的教育材料。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法的组合来保护我们的知识产权。然而,第三方可能未经适当授权获取和使用我们的知识产权。中国监管机构的知识产权执法实践正处于发展的早期阶段,存在重大不确定性。我们还可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权。任何该等行动、诉讼或其他法律程序可能导致重大成本,转移我们管理层的注意力和资源,并可能扰乱我们的业务。此外,我们无法向您保证,我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们以多个品牌经营学校及配套教育服务,这可能会削弱学生及其家长的品牌认知度。
我们在中国的所有学校基本上都以“碧桂园”的品牌运营,我们的英语能力培训以“élan”的品牌运营,留学咨询业务以“Can-Aucture”运营,海外职业咨询业务以“梦想职业”运营。我们打算以统一的品牌“光明学者”作为我们的企业形象,这代表了我们在中国提供的全方位教育服务。我们还收购了几所海外学校,如BCS、BIC、圣迈克尔学校和CATS,这些学校都是以目前的品牌运营的,我们打算在不久的将来推动一个统一的品牌在海外运营。维护多个品牌可能会稀释我们的学生及其家长对品牌的认知度,并增加我们的整体营销费用,因为我们需要在不同品牌之间分配资源。如果市场对我们新的公司形象反应良好,我们可能会寻求在未来将我们的个人品牌转变为“光明学者”。然而,我们不能向您保证,鉴于我们的新品牌在市场上的曝光率和认知度有限,我们的潜在学生是否会接受我们的新品牌。我们可能会产生大量的财务资源,并将相当大的管理层注意力转移到将我们现有的品牌与我们的新公司形象整合上,这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能会面临第三方的侵权索赔,如果成功,可能会导致我们支付巨额损害赔偿。
我们不能向您保证,我们学校和项目中使用的教材和内容不会或不会侵犯第三方的知识产权。截至本年度报告日期,我们不知道有任何关于上述教材和内容的知识产权侵权索赔。然而,我们不能保证第三方不会声称我们侵犯了他们在
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未来。我们也可能使用与我们的海外合作伙伴共同设计的教育材料,我们不能保证不会因为与这些材料相关的知识产权而发生纠纷。
虽然我们计划在任何此类诉讼或法律程序中积极为自己辩护,但我们不能向您保证我们会在这些案件中获胜。参与此类诉讼和法律程序也可能导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。我们可能被要求支付损害赔偿金或产生和解费用。此外,如果我们被要求支付任何版税或与知识产权所有者签订任何许可协议,我们可能会发现这些条款在商业上是不可接受的,我们可能会失去使用相关材料或内容的能力,这反过来可能会对我们的教育计划产生不利影响。任何针对我们的类似指控,即使没有任何正当理由,也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未经授权披露我们收集和保留的个人数据,无论是由于系统故障还是其他原因,都可能损害我们的业务。
我们维护包括个人数据的记录,如学术和医疗记录、地址和家庭信息。我们的在线服务可能会存储和处理学生或其家长提供的某些个人和其他敏感数据。关于隐私以及个人可识别信息和数据的存储、共享、使用、披露和保护,有许多法律。具体地说,个人身份和其他机密信息越来越多地受到中国和许多外国司法管辖区的立法和法规的制约。中国政府有关部门颁布了一系列有关保护隐私和个人信息的法律法规,要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围,获得适当的用户同意,并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。然而,中国和世界范围内针对隐私问题的这一监管框架目前正在演变,在可预见的未来可能仍然不确定。我们不能向您保证,根据适用的法律和法规,我们现有的隐私和个人保护系统和技术措施将被视为足够的。如果中国的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策,或者如果中国政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或实施其法律或法规,我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外,行业团体或其他私人当事人还可以提出新的和不同的隐私标准。由于隐私和数据保护法以及隐私标准的解释和应用仍不确定,因此这些法律或隐私标准可能会以与我们的实践不符的方式进行解释和应用。任何无法充分解决隐私问题的行为,即使是毫无根据的,或不遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准,都可能导致我们承担额外的成本和责任,损害我们的声誉,抑制我们服务的使用,并损害我们的业务。
如果我们被发现违反了任何隐私和数据保护法律,我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔以及提供更强的保护以防止更多的违规行为方面产生巨额费用。此外,任何未能保护个人信息的行为都可能对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响,损害我们的声誉,并对我们的业务、前景和经营业绩造成重大不利影响。
我们集中式数据管理系统的故障或中断可能会对我们的运营造成不利影响。
我们建立了一个集中的数据管理系统,Oracle ERP系统,收集和分析集团范围内的财务、采购和学生入学信息和数据。我们正逐步完善该企业资源规划系统(“ERP系统”)的特点及功能,以提高其效率。我们亦正将该ERP系统的应用扩展至新收购的实体,以简化我们的数据及信息管理系统。然而,我们无法向您保证,该ERP系统不会遇到技术故障和中断,导致我们的管理层未能及时获取准确的关键运营数据,从而可能对我们的运营造成不利影响。我们在将新收购的学校纳入ERP系统时,可能会遇到兼容性问题,这可能会影响从该ERP系统产生的运营信息的整体准确性和价值,并在我们扩展业务和整合新业务的过程中,对我们的增长策略的实施造成不利影响。
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我们可能无法维持技术基础设施的正常运作或改善。
我们的在线教学设施和内部系统依赖于高度技术和复杂的软件,并依赖于这些软件存储,检索,处理和管理大量数据的能力。我们的系统容易受到设计错误、执行错误、员工不当行为、外部欺诈、安全漏洞、容量限制、软件缺陷、计算机病毒、网络攻击、停电和类似事件的干扰。我们无法向您保证,我们的信息技术系统将始终不受干扰地运行。某些错误只有在代码发布供外部或内部使用后才可能被发现。在我们依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的系统性能出现故障,并导致我们经历操作中断、响应时间变慢和信息处理延迟,从而影响我们支持在线教学活动的能力。倘发生上述任何情况,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。此外,我们的部分子公司和附属公司历史上一直是网络攻击的目标。虽然我们加强了对我们的信息系统的保护,但我们不能保证我们不会再次成为网络攻击的目标。
我们亦须继续升级及改善资讯科技系统、软件、移动应用程序及大数据分析,以支持业务增长及优化营运效率。采用新技术以及维护和提升我们的技术基础设施需要投入大量时间和资源,包括增加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。然而,我们不能向您保证,我们将成功地实施这些升级和改进计划。新技术可能无法及时或根本与我们现有的系统完全集成,我们的系统可能会在升级过程中遇到响应时间变慢和中断,这可能会损害我们的学生和业务合作伙伴的体验,延迟准确的运营和财务信息的报告,并导致对我们的业务,财务状况,运营结果和前景造成重大和不利影响。
此外,我们平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议,如果我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,或者如果这些服务供应商本身遇到服务中断或中止,我们平台的正常运作可能会受到不利影响。
对于我们的业务和运营,我们的保险覆盖范围有限。
我们面临与业务及营运相关的各种风险,而我们的保险范围有限。见"项目4。公司信息—B业务概述—保险"以了解更多信息。我们面临的风险包括,除其他外,学校事故或伤害,主要管理人员和人员的损失,业务中断,自然灾害,恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国保险业仍处于发展的早期阶段,因此中国保险公司提供有限的业务相关保险产品。我们没有任何业务中断保险、产品责任保险或关键人人寿保险。任何业务中断、法律诉讼或自然灾害或我们无法控制的其他事件均可能导致重大成本及资源转移,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们面临着与中国自然灾害、健康流行病或恐怖袭击有关的风险。
我们的业务可能受到自然灾害(例如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风及海啸)、禽流感及严重急性呼吸系统综合征等健康流行病爆发或SARS、COVID—19病毒及甲型流感病毒(例如H5N1亚型及H5N2亚型流感病毒)以及恐怖袭击的重大不利影响,在我们业务所在地区发生的其他暴力、战争或社会不稳定行为,或普遍影响中国的行为。如果发生上述任何情况,我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭,我们的业务运营可能会暂停或终止。我们的学生,教师和工作人员也可能受到此类事件的负面影响。此外,上述任何情况均可能对中国经济及受影响地区的人口构成造成不利影响,可能导致我们在该地区的学生人数大幅下降,并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
2019冠状病毒疫情于二零一九年底首次在中国湖北省武汉市报告,并继续在中国及全球蔓延。这种新型冠状病毒被认为具有高度传染性,可能构成严重的公共卫生威胁。据报道,2020年1月30日,世界卫生组织宣布此次COVID—19疫情为国际关注的紧急卫生事件。于二零二零年三月,世界卫生组织宣布COVID—19为大流行。自COVID—19爆发以来,中国政府已实施多项严格措施以遏制病毒,包括但不限于旅行限制、强制隔离规定及延迟恢复业务营运。我们在中国的K—12学校从2月到5月大部分关闭,我们为学生提供在线教育服务。在根据当地教育监管部门的要求关闭约三至四个月后,并根据当地政府的指示,我们在中国的大部分幼儿园学校已于二零二零年六月恢复运营。在COVID—19疫情的加速下,我们亦透过推出虚拟网上国际学校“3i Global Academy”及将互补教育服务迁移至线上,逐步采用线上—合并—线下模式。我们的海外业务在COVID—19疫情中受到最大的负面影响。由于大量学生在疫情期间选择回国,我们向该等学生退还部分住宿费,对我们的业务、财务表现及经营业绩造成不利影响。我们整合了我们的线下教学网站,以容纳英国的某些寄宿学生,而其余的大多数学生则迅速转向在线课程。为节约资源,我们永久停止在美国的四所语言培训机构的运作。我们亦借此机会缩减成本结构、升级资讯科技及管理系统、调整销售及市场营销策略,以及改善教育成果。我们相信,这些措施将有助于使我们在新冠肺炎疫情后学生重返学校时,处于比同行更具竞争力的地位。我们正密切监察COVID—19疫情的发展,并持续评估对我们业务、经营业绩及财务状况的任何进一步潜在影响,我们相信有关影响将视乎疫情的持续时间及程度而定。倘疫情持续或升级,我们的业务营运及财务状况可能会受到进一步负面影响。
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我们的业务、财务表现及经营业绩可能因中美关系恶化而受到不利影响。
近期的国际贸易争端,包括中美之间的争端,以及这些争端所带来的不确定性,可能会扰乱货物的跨国流动,严重破坏全球和中国经济的稳定,从而损害我们的业务。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施,对我们的业务产生不利影响。现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的爆发,或潜在贸易战升级的消息和谣言,都可能影响消费者信心,并对我们的业务、经营业绩以及最终我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。
美国与中国之间的政治紧张局势因(其中包括)COVID—19疫情、中国全国人大通过香港国家安全立法、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府若干官员实施制裁等因素而升级,以及美国总统于2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司进行某些交易的行政命令,腾讯控股有限公司及该等公司各自之附属公司。政治紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何该等因素均可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,有媒体报道称,美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大不利影响。目前尚不清楚是否会颁布拟议的或额外的立法,从而可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。
倘我们未来授予额外雇员购股权或其他股权激励,我们的净收入可能会受到不利影响。
根据二零一七年股份奖励计划(“二零一七年计划”),我们于二零一七年至二零二零年向若干学校校长及管理团队成员授出购股权以购买合共3,557,138股A类普通股。我们或会于日后根据二零一七年计划授出额外购股权。我们需要根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,补偿—股票补偿,该主题一般要求公司根据授予日期的股权奖励的公允价值,将股票期权和其他股权奖励的公允价值确认为费用,补偿费用在要求接受人提供服务以换取股权奖励的期间内确认。倘我们日后授出购股权或其他股权激励,我们可能会产生重大补偿费用,而我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
于二零二零财政年度,我们及独立注册会计师事务所识别出一项重大缺陷,以及其他未识别为重大的监控缺陷。查明的重大缺陷是由于某些海外收购业务缺乏职责分工,对支持日记账分录和账目调节的基本数据审查不足。我们实施若干管理层补偿控制,包括财务分析审查、若干账目对账及抽样检查附表所用基本资料的准确性。近年来,我们通过在中国和海外的收购迅速扩张。于二零二零年财政年度,我们已将年内收购的业务从我们对截至二零二零年八月三十一日财务报告内部监控有效性的评估中剔除。见"项目15。控制和程序—财务报告的内部控制。然而,吾等无法向阁下保证,该等措施将完全解决吾等财务报告内部控制中的重大缺陷及已识别的其他控制缺陷,或吾等将得出结论认为这些缺陷已获全面纠正。我们未能纠正这些控制缺陷或我们未能发现和解决任何其他控制缺陷可能导致我们的财务报表不准确,也可能损害我们遵守适用的财务报告要求和相关监管的能力。
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及时归档。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及我们的美国存托证券的交易价格,可能会受到重大不利影响。此外,对财务报告的内部控制不力,严重阻碍了我们防止欺诈的能力。
此外,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计,该事务所可能会发现重大弱点和其他不足之处。作为美国的一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告,从我们2018财年的年度报告开始。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年8月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。我们将需要产生额外的成本,并使用管理和其他资源,以遵守第404条。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
与我们的公司结构相关的风险
我们的民办教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉的处罚。
我们的民办教育服务业务受到中国的广泛监管。中国政府监管我们业务和运营的各个方面,如课程内容、教材、学校运营标准、招生活动、学费和其他费用。适用于私立教育部门的法律法规经常变化,可能会采用新的法律法规,其中一些可能会对我们的业务产生负面影响,无论是追溯还是前瞻性的。
在中国一案中,外资在教育服务领域的所有权受到重要规定的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。特别是,中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构,并限制外商投资高中和幼儿园教育服务企业。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司珠海光明学者是一家外商独资企业,目前没有资格申请和持有经营我们学校的许可证,或以其他方式拥有我们学校的股权。由于该等限制,吾等主要透过(1)珠海光明学者、(2)我们的联属实体(包括华大教育投资及其控制及持有的学校)及(3)华大教育投资的最终股东(包括杨美荣女士)与华大教育投资的最终股东(包括杨美荣女士)订立的合约安排,在华大教育投资开展我们的私立教育业务。我们持有通过中国控制和持有的学校在中国开展私立教育业务所需的许可证和许可证
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BGY教育投资。我们一直并预计将继续依赖我们的关联实体来运营我们的私立教育业务。更多信息见“项目4.公司-C组织结构信息”。
如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国的任何法律或法规,包括《关于深化教育教学改革彻底提高义务教育质量的意见》和任何即将颁布的法律(如学前教育法),或者如果我们被发现被要求但未能获得任何民办教育业务的许可或批准,中国有关监管机构,包括管理教育行业的教育部、中华人民共和国商务部、管理外商投资的商务部、监管学校注册的民政局和监管营利性学校注册的国家工商行政管理总局,在对我们的此类违规行为施加罚款或惩罚方面拥有广泛的自由裁量权,包括:
● | 吊销本集团和/或本公司关联实体的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本集团与本集团关联实体之间的任何关联方交易; |
● | 对我们的业务施加罚款和处罚,或对我们或我们的关联实体可能无法遵守的运营施加额外要求; |
● | 要求我们重新调整所有权和控制权结构或我们现有的学校; |
● | 限制或禁止我们使用股票发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金,特别是通过战略收购扩大我们的业务;或 |
● | 限制我们或我们的关联实体使用资金来源或以其他方式限制我们或他们开展业务的能力。 |
截至2020年8月31日,包括多家在美上市的教育公司在内,不少以中国为基础的境外上市公司也采用了类似的股权结构和契约安排。据我们所知,上述任何一家上市公司,包括教育行业的公司,都没有受到过上述罚款或处罚。然而,我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导华大教育投资及其学校和子公司对其经济表现产生重大影响的活动,和/或我们无法从华大教育投资以及我们的学校和子公司获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并华大教育投资以及我们的学校和子公司。然而,我们不认为这些行为会导致我们的公司、我们在中国或华大教育投资的全资子公司或我们的学校或子公司的清算或解散。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了《外商投资法》(以下简称《外商投资法》),自2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》。及其实施细则和附则。2019年12月26日,国务院发布《外商投资法实施细则》,明确和阐述外商投资法的有关规定,中华人民共和国最高人民法院发布司法解释,解决外商投资法适用的若干问题。上述实施细则和司法解释自2020年1月1日起施行。
外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。但是,由于它是比较新的,
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在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们在中国的业务依赖于与华大教育投资及其股东的合同安排,这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与BGY教育投资及其股东(包括我们最大股东之一杨美蓉女士)的合约安排来经营我们的私立教育业务。关于这些合同安排的说明,见"项目4。公司信息—C。组织结构”。于二零二零财政年度,我们的联营实体的收入贡献占我们总收入的63. 3%。然而,这些合约安排可能不如直接股权所有权有效,为我们提供对BGY教育投资和我们学校的控制权。我们的附属实体(包括BGY教育投资及由BGY教育投资控制及持有的学校)以及BGY教育投资的股东)如未能履行其在合约安排下的责任,将对本公司的财务状况及表现造成重大不利影响。例如,合约安排受中国法律规管,并规定可透过中国仲裁解决争议。因此,该等合约将根据中国法律解释,而任何争议将根据合约规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国商事仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,倘法律架构及合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律及法规,我们可能会受到罚款或其他法律或行政制裁。
倘政府行为导致我们失去指导联营实体活动的权利或从联营实体收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利,且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权架构及营运,则我们将无法再综合联营实体的财务业绩。
我们的附属实体及其股东如未能履行合约安排项下的责任,可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们的附属实体及其股东可能未能采取业务所需的若干行动,或未能促使新成立或收购的学校及时订立合约安排,或尽管他们有合约义务遵守我们的指示。倘彼等未能履行彼等各自与吾等订立的协议项下的义务,吾等可能须依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求特定履行或禁令救济,但该等措施可能无效。
我们的最大股东可能与我们存在潜在利益冲突,而并非以我们公司的最佳利益为依归。
杨美蓉女士为北京广源教育投资的控股股东及董事。她和杨惠艳女士也是本公司的最大股东。我们不能向您保证,杨美蓉女士和杨惠艳女士将始终以公司的最大利益为依归。此外,根据中国法律,杨美蓉女士作为北京广源教育投资的董事负有忠诚和勤勉的责任。然而,由于彼并非本公司的高级职员或董事,故彼毋须对本公司承担受托责任。我们提供,
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激励措施鼓励杨美荣女士以我们联属实体股东的身份行事,符合我们的最佳利益。我们依赖杨美荣女士遵守合同安排的条款和条件。尽管杨美荣女士有责任履行与我们的关联实体有关的合同义务,但她仍可能违反或导致我们的关联实体违反或拒绝续订允许我们有效控制我们的关联实体并从中获得经济利益的现有合同安排。如果杨美荣女士不履行与我们的关联实体有关的合同义务,我们可以在中国法律允许的范围内行使我们的独家选择权购买或促使我们的指定人购买华大教育投资的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与BGY Education Investment股东之间的任何纠纷,我们将不得不依靠仲裁或法律程序,这可能会导致我们的业务中断,任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
我们与我们的关联实体之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或我们的关联实体欠下额外的税款,可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。
根据中国法律和法规,关联方之间的交易应保持距离,并可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等于中国之附属公司、吾等关联实体与华大教育投资股东之间的合约安排并非按公平原则进行,并透过转让定价调整调整吾等关联实体的收入,吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整(其中包括)可能会导致我们的关联实体的税负增加(就中国税务而言)。此外,中国税务机关可能会要求我们放弃之前的税收优惠,并要求我们为之前的纳税年度支付额外税款,并因少缴纳先前的税款而对我们的关联实体征收滞纳金和其他处罚。到目前为止,许多上市公司都采用了类似的合同安排,包括在美国上市的公司。据我们所知,中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。然而,我们不能向您保证,今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的关联实体的纳税义务大幅增加,或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚,我们的净收入可能会减少。
如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的,我们可能失去使用和享有该实体持有的资产的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们目前在中国的业务是通过与我们的关联实体和华大教育投资股东的合同安排进行的。作为这些安排的一部分,我们几乎所有与教育相关的、对我们业务运营至关重要的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利,这将阻碍我们经营业务的能力,并可能对我们的业务、我们创造收入的能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大和不利的影响。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由其指定的法律代表签署并向相关中国工商部门登记和备案。
为了维护我们印章的物理安全,我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求获得对我们的子公司或附属实体的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。
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我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用公开发售和其他融资活动的收益向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。
在利用吾等作为中国附属公司及联营实体的离岸控股公司进行首次公开发售及其他融资活动所得款项时,吾等可(1)向我们的中国附属公司及联营实体作出贷款,(2)向我们的中国附属公司作出额外出资,(3)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资,及(4)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。有关我们使用募集资金的详细情况,请参阅“第14项--募集资金的使用”。
然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
● | 我公司向外商投资企业在中国的全资子公司的贷款不得超过法定限额,即我公司全资子公司的投资总额与注册资本之差,必须在国家外汇管理局、外汇局或当地有关部门登记; |
● | 我们向我们的关联实体(即中国境内实体)提供的贷款超过一定门槛必须获得相关政府部门的批准,并且必须在国家外汇管理局或其当地对应机构注册;以及 |
● | 我公司在中国设立的全资子公司的出资,必须向商务部或当地有关部门备案,并向外汇局授权的当地银行登记。 |
由于上述要求及限制,我们可透过我们间接持有的外商投资企业珠海光明学者直接向我们在中国的业务贡献的资金数额有限。
此外,2015年3月30日,国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》(“19号文”),自2015年6月1日起施行。该通知要求,以人民币结算的外商投资公司的资本金只能用于经有关政府部门批准的业务范围内,不得用于在中国进行股权投资,除非该业务范围内有规定或中国法律法规另有允许。此外,国家外汇局加强了对外商投资企业以外币兑换人民币结算资金流动和使用情况的监管。未经国家外汇局批准,不得改变人民币资金的用途,不得用于偿还人民币贷款。2019年10月23日,外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》,其中包括扩大外汇资金用于境内股权投资。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)、不违反境内投资项目真实性和合规性的前提下,依法使用资本进行境内股权投资。如果我们的关联实体未来需要我们或我们的全资附属公司的财务支持,而我们发现有必要使用外币计值资本提供该等财务支持,我们为可变权益实体的运营提供资金的能力将受到法定限额和限制,包括上文所述者。
2015年2月13日,国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(“13号通知”),自2015年6月1日起施行。根据第13号通告,现有股权须登记,以取代对直接投资的年度外汇检查。第13号通知还授权,
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银行办理境内外直接投资外汇登记。
我们预期中国法律及法规可能会继续限制我们使用首次公开发售及其他融资活动或其他融资来源所得款项。我们不能向您保证,我们将能够及时获得政府注册或批准,就我们未来向中国实体提供的贷款或出资。倘吾等未能取得有关登记或批准,吾等使用首次公开发售及其他融资活动所得款项及将中国业务资本化之能力可能受到阻碍,从而可能对吾等之流动资金及融资及扩展业务之能力造成不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国经济、政治及社会状况,以及任何政府政策、法律及法规的变动,均可能对中国整体经济或教育服务市场造成不利影响,从而损害我们的业务。
我们的大部分业务在中国进行,我们的大部分收入来自中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自七十年代末以来,中国经济已由计划经济转型为更市场化的经济,中国政府继续在监管行业方面扮演重要角色。中国政府继续透过分配资源、控制以外币计值债务的产生及支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国经济增长行使重大控制。任何该等政策、法律及法规的不稳定或变动,尤其是影响中国私立教育行业的政策、法律及法规,均可能对中国经济或教育服务市场造成不利影响,从而损害我们的业务。例如,根据2013年6月29日和2018年12月29日修订的《民办教育促进法》及其实施细则,私立学校应选择成为不要求“合理回报”的学校或要求“合理回报”的学校。私立学校在厘定学校净收入分配给投资者作为合理回报的百分比时,必须考虑学校的学费、与教育有关的活动所用的经费与所收取的课程费用的比例、收生标准和教育品质等因素。然而,现行中国法律及法规并无就厘定“合理回报”提供明确指引。此外,现行中国法律及法规并无就选择要求合理回报的私立学校的管理及营运与不要求合理回报的私立学校订立任何不同规定。
2017年9月1日,修订后的法律生效,根据该法律,“合理回报”的概念不再适用,私立学校应选择营利性学校或非营利性学校。营利性学校的赞助者可以获得经营利润,而非营利性学校的赞助者则不能获得经营利润。由于截至年报日期,经修订法律之实施细则尚未公布,故有关政府机关将如何实施新法律及宽限期将为多久仍不确定。
尽管中国经济于过去二至三十年录得显著增长,但在地域及各经济行业之间的增长并不均衡。对我们教育服务的需求,在很大程度上取决于中国的经济状况,尤其是我们业务所在地区(包括广东省)。中国经济增长的任何显著放缓都可能对准学生家庭的可支配收入造成不利影响,并导致准学生推迟或取消其入读我们学校的计划,从而减少我们的收入。此外,中国政治制度的任何突然变动或发生社会动荡,亦可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同的是,大陆法系的先前法院判决可被引用作为参考,但判例价值有限。自1979年以来,新颁布的中国法律法规大大加强了对外商在华投资相关利益的保护。然而,由于该等法律及法规相对较新,且中国法律制度持续快速发展,该等法律及法规的诠释未必总是一致,且该等法律及法规的执行涉及重大不确定性,任何不确定性均可能限制可用的法律保障。
此外,中国行政及司法机关在解释、实施或执行法定规则及合约条款方面拥有重大酌情权,与一些较发达的法律制度相比,我们在中国可能更难以预测行政及司法程序的结果及法律保护水平。该等不确定因素可能影响我们就遵守中国法律及法规而采取的政策及行动的决定,并可能影响我们执行合约或侵权权利的能力。此外,监管上的不确定性可能会通过不当的法律行动或威胁而被利用,企图从我们那里获取付款或利益。因此,该等不确定因素可能会增加我们的经营开支及成本,并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
任何适用企业所得税税率的增加或终止我们现时可获得的任何税务优惠待遇,可能导致税务负担大幅增加或我们过往享有的任何利益丧失,进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
根据2013年6月29日和2018年12月29日修订的《民办教育促进法》及其于2004年3月5日颁布的实施细则,民办学校无论是否需要合理的回报,都可以享受税收优惠待遇。实施细则规定,不要求合理回报的民办学校,享有与公立学校同等的税收优惠待遇,国务院有关部门可以出台适用于要求合理回报的民办学校的税收优惠待遇和相关政策。然而,迄今为止,当局尚未在这方面出台单独的政策、条例或细则。
当地政府当局给予我们的税务优惠待遇须予检讨,并可能于日后随时调整或撤销。例如,我们在四川的三个关联实体享有企业所得税优惠待遇。终止我们目前可享受的任何优惠税务待遇将导致我们的实际税率上升,这将增加我们的所得税开支,进而减少我们的净收入。此外,我们可能扩展到的其他地区的地方政府可能不会给予我们税务优惠待遇。2017年9月1日生效的《法律修正案》不再使用“合理回报”一词。相反,根据修订后的法律,私立学校的主办者可以选择将其学校注册为非营利或营利,但义务教育的私立学校必须注册为非营利私立学校。根据该修订后的法律,非营利私立学校将享有与公立学校相同的税务优惠,但营利私立学校的税务政策仍不明确。然而,目前尚不清楚经修订的法律及其潜在实施规则将如何影响适用于我们学校的税务待遇,以及我们学校将来是否会享有任何税务优惠待遇。任何负面发展均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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根据中国企业所得税法,我们可能被分类为中国“居民企业”,这可能对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
中国企业所得税法及其实施细则规定,根据中国税法,在中国境外成立且“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”。实施细则将"事实上的管理机构"定义为实质性管理或控制企业业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月22日,国家税务总局发布第82号文,规定由一家中国公司或一组中国公司控制的外国企业,在符合以下所有要求的情况下,将被划分为“实际管理机构”位于中国境内的“居民企业”:(一)负责公司日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国;(二)公司的财务和人力资源决策须经中国境内的人士或机构决定或批准;(三)主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会、股东会会议记录、档案位于或者保存在中国;(四)企业有表决权的董事或者高级管理人员有一半以上居住在中国。国家税务总局于2011年8月3日发布公告,对贯彻落实82号文提供更多指导。公报澄清了有关居民身份确定、确定后管理和主管税务机关的某些事项。虽然该通知和公告只适用于中国企业控制的境外企业,而不适用于中国个人控制的境外企业,通知中提出的认定标准和公告中的行政澄清,可以反映国家税务总局对"实际管理机构"如何认定的总体立场,无论境外企业是由中国企业还是由中国个人控制,都应采用测试来确定其税务居民身份,并应执行相关管理措施。
此外,国家税务总局于2014年1月29日发布公告,对贯彻落实82号文提供更多指导。本公告还规定,除其他事项外,根据通知被认定为“居民企业”的单位,应当向其主要境内投资者注册地税务机关提出居民企业资格认定申请。
由于企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,倘我们被视为中国“居民企业”,我们将按统一税率25. 0%就全球收入缴纳中国企业所得税,尽管我们现有的中国附属公司及我们可能不时成立的任何其他中国附属公司分派给我们的股息可获豁免由于我们的中国“居民收件人”身份,我们将从中国股息预扣税中扣除。这可能对我们的整体实际税率、所得税开支和净收入产生重大不利影响。此外,支付予股东及美国存托股份持有人的股息(如有)可能因可分派溢利减少而减少。此外,如果我们被视为中国“居民企业”,我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息以及转让美国存托证券或普通股变现的收益可能被视为来自中国境内的收入,并须缴纳中国预扣税,这可能对阁下于我们的投资价值和美国存托证券的价格造成重大不利影响。
根据中国企业所得税法,有关我们中国附属公司的预扣税负债存在重大不确定性,而我们中国附属公司应付予我们境外附属公司的股息未必合资格享有若干条约利益。
根据中国企业所得税及其实施细则,外商投资企业通过经营产生的利润(分配给其在中国境外的直接控股公司)将按10. 0%的预扣税税率缴纳。根据香港与中国之间的特别安排,倘香港居民企业拥有中国公司超过25. 0%股权,则有关税率可减至5. 0%。我们现时的中国附属公司由香港附属公司全资拥有。此外,根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税收协定中股息规定管理有关问题的通知》,纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定项下的优惠。这些条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人,及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续达到直接拥有权的门槛。此外,国家税务总局颁布了《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的通知》(或第9号文),将“受益所有人”定义为拥有所有权和控制实体收入或产生该等收入的权利或资产的一方,并列出了确定“受益所有人”地位的若干详细因素。
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根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息,须经有关税务机关检查或批准。因此,我们不能向您保证,我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(公告7)。根据公告7,非中国居民企业的“间接转让”资产(包括于中国居民企业的股权)可被重新定性,并视为直接转让中国应课税资产,前提是有关安排并无合理商业目的,且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此,该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。根据公告7,“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、中国的不动产以及中国居民企业的股权投资。就间接境外转让中国机构资产而言,相关收益将被视为与中国机构有实际联系,因此计入其企业所得税申报,因此须按25. 0%的税率缴纳中国企业所得税。倘相关转让涉及于中国的不动产或于中国居民企业的股权投资,而该等投资与在中国设立非居民企业并无实际联系,则将适用10. 0%的中国企业所得税,惟须受适用税务协定或类似安排项下的优惠税务待遇所规限,转移支付义务人负有扣缴义务。《公告7》的执行细节尚不确定。倘税务机关确定公告7适用于我们的部分涉及中国应课税资产的交易,我们进行相关交易的离岸附属公司可能需要花费宝贵资源以遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业按来源代扣代缴企业所得税有关问题的公告》,即第37号公告,自2017年12月1日起施行。根据《第37号公报》,非居民企业自愿申报企业所得税的,应当同时确认缴纳申报税额的时间。扣缴义务人未依法或者不能依法扣缴所得税的,非居民企业在税务机关责令纳税前或者限期内自愿申报缴纳的,视为已按时清缴税款。如果按来源计提前的应纳税所得额属于股息或任何股权投资收益的形式,则触发纳税义务的日期为实际支付股息或其他股权投资收益的日期。此外,2017年12月1日,第37号公报废止了《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》和《国家税务总局关于印发2009年12月10日和2009年1月1日《非居民企业源头扣缴企业所得税管理暂行办法》的通知。
因此,吾等及吾等的非中方股东可能面临因出售吾等普通股或美国存托股份而被课税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7及公告37,或确定吾等或吾等的非中方股东不应作为间接转让课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或非境内投资者对吾等的投资产生重大不利影响。
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对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入是以人民币计价的。因此,对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何商业活动提供资金,或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律和法规,人民币可自由兑换经常项目,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而,人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换,除非得到外管局的批准。例如,子公司资本项目下的外汇交易,包括外币债务的本金支付,仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。
我们的中国子公司获准向持有其股权的境外子公司宣派股息,将股息兑换成外币,并汇给中国以外的股东。此外,倘若我们的任何中国附属公司清盘,清盘所得款项可能会兑换成外币,并在中国以外的地方分派给持有其股权的海外附属公司。此外,如华大教育投资公司清盘,我们的中国子公司珠海光明学者可根据杨美荣女士和杨文杰先生分别签署的授权书,要求华大教育投资公司将清盘所得款项支付并汇入珠海光明学者公司。然后,珠海光明学者可以将这些收益兑换成外币后分配给我们,并以股息或其他分配的形式汇到中国之外。一旦汇入中国境外,支付给吾等的股息、分派或其他清算收益将不受中国法规对其进一步转移或使用的限制。
除由我们的中国附属公司或透过我们的中国附属公司作出的上述分派可无须获得进一步批准外,我们的联营实体所产生的任何人民币收入转换为直接投资、贷款或投资中国以外的证券,将受上述限制所规限。在我们需要转换和使用我们的关联实体产生的任何未支付给我们的中国子公司的以人民币计价的收入和我们的中国子公司产生的未作为股息申报和支付的收入时,上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换和能力。因此,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外,我们无法向您保证,中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的限制,特别是在外汇交易方面。
我们在中国的子公司和联营实体向我们支付股息和其他款项受到限制。
我们是一家控股公司,主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括根据我们的选择向我们的股东支付股息和其他现金分配,偿还我们可能产生的任何债务,以及支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入,特别是珠海光明学者的收入,反过来又取决于我们的关联实体支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息分配。此外,每个财政年度结束时,我们中国的每一所民办学校都要从其发展基金中拨出一定数额,用于学校物业的建设或维护,或购买或升级学校设施。特别是,我们要求合理回报的学校必须拨出不少于其年净收入的25.0%,而不要求合理回报的学校必须拨出不少于学校净资产每年增长的25.0%作此用途。此外,如果我们在中国的附属公司或联营实体将来为自己发生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何该等限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影响,从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值变化受到各种因素的影响,比如中国的政治经济条件的变化。2005年7月21日,中华人民共和国政府
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改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下,人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后,人民中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性。自2005年以来,这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。
人民币的任何大幅升值或重估,都可能对我们的美国存托凭证的价值和任何以外币计算的应付股息产生重大不利影响。更具体地说,如果我们决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。在某种程度上,我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币,用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。此外,人民币对美元汇率的升值或贬值可能会对我们以美元计价的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响,而不会影响我们的业务或经营业绩的任何根本变化。
若干中国法规(包括并购规则及国家安全法规)可能需要复杂的审核及批准程序,这可能使我们更难透过在中国的收购寻求增长。
《并购规则》确立了额外的程序和要求,可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,如果外国投资者控制中国境内企业,必须通知商务部。此外,境外公司对境内公司的某些收购,如与境内公司的同一实体或个人有关联或关联,须经商务部批准。此外,商务部于2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》规定,外国投资者并购“任何涉及国家安全的行业”,均须接受商务部的国家安全审查。此外,严禁任何企图规避此类审查程序的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易。
有关在中国进行的并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外,遵守这些要求可能会耗费时间,并且所需的通知、审查或批准程序可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此,我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。
此外,如果商务部认为我们与我们的关联实体和BGY教育投资的股东订立合同安排应获得其批准,我们可能会被要求申请补救批准。我们不能向你方保证我们能够获得商务部的批准。我们亦可能受到商务部的行政罚款或处罚,要求我们限制我们在中国的业务运营,延迟或限制我们的外币资金转换和汇款至中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的行动。
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我们股份的实益拥有人如为中国居民,如未能遵守某些中国外汇法规,可能会限制我们分配利润的能力,限制我们的海外及跨境投资活动,并使我们须根据中国法律负上法律责任。
国家外汇管理局已颁布规定,包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或37号文及其附件,要求中国居民,包括中国机构和个人,为境外投资、融资目的直接设立或者间接控制境外机构,该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益,在第37号通告中称为“特殊目的载体”。第37号文所称“控制权”广义定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的境外特殊目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步规定,倘特别目的工具出现任何重大变动,例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则须修订登记。倘持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外汇储备登记,该特殊目的公司的中国附属公司可能会被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行后续跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律承担逃汇责任。
该等法规适用于我们的直接及间接股东(即为中国居民),并可能适用于我们未来进行的任何境外收购或股份转让(倘我们的股份发行予中国居民)。但在实践中,不同地方外汇局分局对外汇管理规定的适用和执行可能有不同的看法和程序,在执行方面存在不确定性。截至本年报日期,所有据我们所知,目前持有本公司直接或间接权益的中国居民已完成必要的登记,或正在按照第37号通告的要求向外汇管理局更新必要的登记。然而,吾等无法向阁下保证,该等个人或本公司任何其他直接或间接股东或实益拥有人(即属中国居民)将能够在日后成功完成或更新其直接及间接股权的登记。倘彼等未能作出或更新登记,我们的中国附属公司可能会被罚款及法律处罚,而外汇管理局可能会限制我们的跨境投资活动及外汇活动,包括限制我们的中国附属公司向我们的公司分派股息或从我们的公司获得外币贷款的能力,或阻止我们向我们的中国附属公司注资。因此,我们的业务运营和向您分派的能力可能受到重大不利影响。
我们面临中国的监管不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工或顾问授予股票激励奖励的能力。
根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或第7号文,(可能是海外上市公司的中国子公司)须提交文件,代表"国内个人"((cid:129)中国居民及在中国连续居住不少于一年的非中国居民,外国外交人员和国际组织代表除外)获得境外授予股份或购股权的,上市公司根据其股权激励计划,向国家外汇局申请就该股权激励计划办理国家外汇局登记,并批准其与购买股票或者行使股票期权有关的购买外汇的年度备抵。该等中国个人因出售海外上市公司股份及股息而获得的外汇收入及任何其他收入,在分配给该等个人前,应全部汇入中国境内代理人开立及管理的中国集体外汇账户。此外,境内个人还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权和买卖股票事宜。中国境内代理人亦须于境外上市公司重大变更其股权激励计划或制定任何新的股权激励计划后三个月内向外汇局更新登记。
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我们过往已根据二零一七年计划授出购股权,并可能于未来继续授出额外购股权。当我们这样做时,我们需要不时代表根据我们的股份激励计划或股份激励计划的重大变动而获得期权或其他股权激励授予的员工或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。然而,我们未必总能代表持有任何类型股份奖励奖励的雇员或顾问根据通函第7号的规定提出申请或更新我们的登记,我们亦不能确保该等申请或更新登记将获得成功。倘吾等或吾等股份奖励计划的中国公民参与者未能遵守第7号通函,吾等及╱或吾等股份奖励计划的该等参与者可能会受到罚款及法律制裁,该等参与者行使其购股权或将出售其股份所得款项汇回中国的能力可能会受到额外限制,及我们可能无法根据股份奖励计划向身为中国公民的雇员或顾问进一步授予股份奖励。
中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
现行中国劳动合同法对雇主施加了更大的责任,并对雇主决定裁员的成本产生了重大影响。此外,它还要求某些终止合同的依据是强制性退休年龄。倘我们决定大幅变动或减少员工人数,《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时及具成本效益的方式实施该等变动的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国的人工成本和员工福利的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国经济持续大幅增长,导致通胀及劳工成本上升。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。此外,根据中国法律及法规,我们须向指定的政府机构支付多项法定雇员福利,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险,以造福我们的雇员。雇主是否已支付足够的法定雇员福利,须由有关政府机构决定,未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被罚款和/或其他处罚。未来中国通货膨胀的上升以及劳动力成本和员工福利的大幅增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响,除非我们能够通过增加学费将这些成本转嫁给学生。
最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为,近期围绕在中国有业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客曾公开警告投资者不要投资在美国上市的中国公司。SEC和上市公司会计监督委员会(美国),或PCAOB也于2020年4月21日发表了一份联合声明,重申了投资新兴市场公司所涉及的披露,财务报告和其他风险,以及有限的补救措施。此外,多家股权研究机构最近在研究中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后,发表了关于中国公司的报告,这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致我们的ADS的市场价格下跌,转移管理资源和精力,导致我们承担费用,以防御谣言,并增加我们支付的董事和高级官员保险费。
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本年度报告所载审计报告由未经PCAOB检查的核数师编制,因此,我们的投资者被剥夺了该等检查的利益。与中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)有关的各种诉讼程序以及立法和监管发展,以及中美政治紧张局势导致的其他发展,可能会对我们在美国的上市和交易产生不利影响。包括对我们的美国存托证券交易价格的不利影响和可能的退市。
我们的独立注册会计师事务所出具审计报告,包括在提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度报告中。作为在美国上市的公司的审计师,在上市公司会计监督委员会(美国)注册的公司,美国法律要求接受PCAOB的定期检查,以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国,而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区,我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布其已与中国证监会及中国财政部订立《执法合作谅解备忘录》,建立双方就PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国及中国进行的调查相关的审计文件编制及交换合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查PCAOB注册的为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务的审计事务所。2018年12月7日,SEC和PCAOB发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重大业务的上市公司。2020年4月21日,SEC和PCAOB发表了另一份联合声明,重申与美国国内公司相比,包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时,声明再次强调PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日,美国总统发布了一份备忘录,命令总统金融市场工作组(PWG)在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告,其中包括行政部门、SEC或PCAOB对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所可能采取的行动建议。2020年8月6日,PWG发布了该报告。特别是,对于没有给予PCAOB充分准入以履行其法定授权的司法管辖区,或非上市公司,PWG建议对非上市公司的公司适用强化的上市标准,以寻求首次上市和继续在美国证券交易所上市。根据增强的上市准则,如果PCAOB无法查阅位于NCJ的主要审计事务所的工作文件,以进行美国的审计,上市公司由于政府限制,美国—上市公司可以通过提供具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准,而PCAOB确定它有足够的途径查阅该公司的审计工作文件和惯例来检查共同审计。该报告建议在2022年1月1日之前,新的上市标准适用于已经在美国证券交易所上市的公司。根据PWG的建议,如果我们未能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准,我们可能面临从纽交所退市、从SEC注销注册和/或其他风险,这可能会对我们在美国的ADS交易产生重大不利影响或实际上终止。最近有媒体报道称,SEC在这方面提出的规则制定建议。至于工务小组的建议是否会全部或部分获采纳,目前尚不能估计任何新规则对我们的影响。
PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序存在的缺陷,这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。由于缺乏PCAOB在中国的检查,PCAOB无法定期评估我们的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,这可能会导致我们存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心,我们的财务报表的质量。
作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分,2019年6月,一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会维护一份发行人名单,
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PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国证券交易所退市。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,即《外国公司问责法案》,即HFCAA。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCAA,并于2020年12月18日由美国总裁签署成为法律。本质上,HFCAA要求美国证券交易委员会从2021年开始,禁止外国公司在美国证券交易所上市或在场外交易,前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所,而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查。HFCAA或任何其他类似法律的颁布或旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响,如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。
如果美国证券交易委员会与中国四大会计师事务所(包括我们独立注册会计师事务所的中国关联公司)就美国证券交易委员会寻求查阅美国上市公司中国审计工作底稿的方式达成的和解协议,没有或不能以中国和美国当局可以接受的方式执行,我们可能无法按照交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。
于二零一二年年底,美国证券交易委员会根据其实务守则第102(E)条及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国内地联营公司(包括我们独立注册会计师事务所的中国联营公司)展开行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些中国会计师事务所的处罚建议,包括暂停它们在美国证券交易委员会前的执业权利,不过,拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前不会生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解,诉讼程序被搁置。根据和解协议,美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106节相匹配的请求,并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这实际上将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序,在其监督下并经其批准,会计师事务所持有的所要求类别的文件可以被消毒,以消除有问题和敏感的内容,以便能够由中国证监会向美国监管机构提供。
根据和解条款,自和解日期(即2019年2月6日)起计四年结束时,针对四家中国会计师事务所的相关法律程序被视为被驳回。尽管诉讼程序最终结束,但推定各方将继续适用相同的程序:即美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出文件出示请求,中国证监会通常会处理这些申请,适用清理程序。我们无法预测,在中国证监会未授权美国证券交易委员会出示所要求的文件的情况下,美国证券交易委员会是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。如果“四大”会计师事务所的中国子公司受到更多挑战,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所的中国分支机构被拒绝,即使是暂时的,在SEC的执业能力,而我们无法及时找到另一家注册会计师事务所审计并对我们的财务报表发表意见,我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证的交易。
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与我们的普通股和ADS相关的风险
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是一家“新兴增长型公司”,如《就业法案》所定义,我们可能会利用某些豁免适用于其他上市公司的要求,这些公司不是新兴增长型公司,其中最重要的是,不要求遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求,2002年奥克斯利法案,只要我们是一家新兴增长型公司,直到我们首次上市之日起五周年。由于我们已选择不遵守该等核数师认证要求,我们的投资者可能无法获取他们认为重要的某些信息。
《就业法》还规定,新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。然而,我们已选择“选择不适用”这项条文,因此,我们将在为公众公司采纳新订或经修订会计准则时遵守该等准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
在我们不再是一家“新兴增长型公司”后,我们预计将产生大量费用,并投入大量管理努力,以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求以及SEC的其他规则和条例,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
我们的美国存托证券的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素而发生的,类似于业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。一些中国公司已经或正在美国股市上市。其中部分公司的证券经历了重大波动,包括与首次公开发售有关的价格下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的看法和态度,从而影响我们美国存托证券的交易表现,而无论我们的实际经营表现如何。
除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响我们或我们的行业以及我们教育服务客户的监管发展; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 教育服务的市场状况、市场潜力和竞争的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
● | 全球和中国经济的波动; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们的负面宣传; |
● | 关键人员和高级管理人员的增减; |
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● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证,或认为这些销售可能发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们所有未偿还的美国存托凭证都可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进行额外注册。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证,我们的美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。这样的销售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格销售变得更加困难。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后,我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定,以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
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我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
截至2020年12月15日,杨美蓉女士及杨慧艳女士共同实益拥有本公司约92. 5%的总投票权,何俊丽先生实益拥有本公司约6. 5%的总投票权。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。由于双重股权结构及所有权集中,杨美蓉女士、杨惠艳女士及何俊丽先生对有关合并、合并、出售全部或绝大部分资产、选举董事及其他重大企业行动等事宜具有相当大的影响力。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化,这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们分别于二零一九年九月十八日及二零二零年七月二十三日宣派现金股息每股普通股0. 10美元及0. 12美元。我们目前预计不会于可见将来支付额外现金股息。因此,您不应依赖于我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。
我们的董事会在遵守适用法律的情况下可全权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的美国存托凭证会增值,甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报,甚至可能失去我们的ADS的全部投资。
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偿还债务需要大量现金,而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付债务(包括优先票据)的本金、支付利息或再融资,取决于我们未来的表现,而未来的表现受经济、财务、竞争及我们无法控制的其他因素所影响。我们的业务在未来可能无法继续从经营中产生足以偿还债务和作出必要资本开支的现金流。倘吾等无法产生该等现金流,吾等可能须采用一项或多项替代方案,例如出售资产、重组债务或按可能繁重或具高度摊薄性的条款获取额外股本。我们为债务再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事任何该等活动或以合适的条款从事该等活动,这可能导致我们的债务违约。
我们可能无法在控制权变动触发事件(定义见相关票据文件)时筹集购回优先票据所需资金,而我们的未来债务可能会限制我们购回优先票据的能力。
吾等将须作出要约,而尚未行使优先票据的持有人将有权接受该要约,于发生控制权变动触发事件(定义见有关票据文件)时,按相等于将购回优先票据本金额101%的购回价,另加应计及未付利息购回优先票据。然而,我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求回购因此而退回的票据时无法获得融资。此外,我们购回优先票据的能力可能受到法律、监管机构或规管我们未来债务的协议的限制。吾等未能在相关票据文件规定购回优先票据时购回优先票据,将构成该等文件项下的违约。根据相关附注文件或根本性变化本身的违约也可能导致根据管辖任何未来债务的协议违约。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还任何未来债务,则吾等可能没有足够资金偿还债务及购回优先票据。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果在任何特定应课税年度,(1)该年度总收入的75. 0%或以上由某些类型的被动收入构成,或(2)该年度资产的平均季度价值的50. 0%或以上产生或持有用于产生被动收入,则我们将被分类为“被动外国投资公司”或PFIC。尽管这方面的法律并不明确,但就美国联邦所得税而言,我们将我们的关联实体视为由我们拥有,这不仅是因为我们对该等实体的运营行使有效控制权,还因为我们有权享有其绝大部分经济利益,因此,我们将其经营成果合并于我们的财务报表。就美国联邦所得税而言,假设我们是我们的附属实体的拥有人,并根据我们的过往及现时收入及资产,我们不相信我们于截至二零二零年八月三十一日止应课税年度被分类为私人金融公司。
确定我们是否是或将成为一家私人金融公司将取决于我们的收入(可能与我们的历史业绩和当前预测不同)和资产的组成以及我们不时的资产价值,特别包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值(可能取决于我们的美国存托证券或普通股的市值,并可能波动)。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时,我们已考虑到预期市值,而市值可能会波动。其中包括,倘本集团的市值下降或没有增加,本集团可能于当前及未来应课税年度被分类为私人金融公司。美国国税局也可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值,这可能导致我们的公司在当前或未来应纳税年度被分类为PFIC。
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我们是否为或将成为PFIC的决定部分也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产。在我们保留大量流动资产的情况下,或如果我们的关联实体就美国联邦所得税而言并未被视为由我们拥有,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于在应用相关规则时存在不确定性,而私人金融公司地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定,我们无法向您保证我们不会在本课税年度或任何未来课税年度成为私人金融公司。
如果我们在任何应课税年度被分类为PFIC,则美国持有人(定义见“第10项。附加信息—E.税务—美国联邦所得税考虑因素")可能会导致因出售或其他处置美国存托证券或普通股以及收到美国存托证券或普通股分派而确认的收益大幅增加美国联邦所得税,惟该收益或分派根据美国联邦所得税规则被视为“超额分派”,而这些持有人可能须遵守繁重的申报规定。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度被分类为PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。更多信息,请参见"项目10。附加信息—E.“美国联邦所得税”。
我们的组织章程大纲及细则载有反收购条文,可能对我们A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。举例来说,本公司董事会有权在股东作出任何相反决议案的规限下,以一个或多个系列发行优先股,并厘定彼等的名称、权力、优先权、特权、相对参与、选择权或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠,上述任何或全部权利可能大于与本公司A类普通股相关的权利,不论是否为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下降,我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院也不太可能(1)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决,或(2)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。
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开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛公司,我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的大部分业务均在英国及中国进行,中国为新兴市场。此外,我们的大多数现任董事和高级管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。美国证券交易委员会、美国司法部或司法部以及其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高级职员)提起和执行诉讼时往往遇到很大困难。此外,我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能享有有限的权利,且几乎没有实际的补救措施,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场,通常难以或不可能在法律或实践方面追究。例如,在中国,SEC、司法部和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制,实施跨境监管管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管部门的监管合作效率并不高。根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条,外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯,您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们是一家外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
● | 这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | 根据《FD条例》,选择性披露规则由重大非公开信息发行人制定。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,以表格20—F提交年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和法规,通过新闻稿每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而,我们被要求向SEC提交或提供的信息与美国联邦证券交易委员会要求向SEC提交的信息相比,将不那么广泛和及时。
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国内发行人。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为纽约证券交易所规则下的“受控公司”,我们豁免某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。
根据纽约证券交易所的规则,一家公司如果在董事选举中有超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有,则属于受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括要求我们的大多数董事是独立的,如纽约证券交易所规则所定义,以及要求薪酬委员会、提名委员会和企业管治委员会全部由独立董事组成。2017年4月,杨惠艳女士与杨美蓉女士订立一致行动协议,据此,杨惠艳女士同意杨美蓉女士就本公司管理层的重大事项进行表决及决定。杨惠艳女士及杨美蓉女士亦为杨家族信托V的联席授予人及两人投资委员会成员,该基金于二零二零年十二月十五日持有约1. 8%的已发行A类普通股及约93. 5%的已发行B类普通股。因此,杨惠艳女士及杨美蓉女士共同为我们于二零二零年十二月十五日已发行及发行在外股本大部分投票权的实益拥有人。因此,根据纽约证券交易所的规则,我们有资格成为“受控公司”。我们已选择依赖纽约证券交易所规则下的某些豁免,包括豁免我们的大多数董事独立,只要我们仍然是一家受控公司,我们可能会继续选择这样做。因此,您可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准采用与纽约证券交易所企业管治上市标准有重大差异的若干母国惯例;这些惯例可能比我们完全遵守纽约证券交易所企业管治上市标准时所享有的更少保障股东。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所公司管治上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。根据开曼群岛法律,像我们这样的获豁免公司的股东无权查阅该等公司的公司记录或取得该等公司的股东名单副本。根据公司章程细则,董事可酌情决定股东是否可查阅公司记录及在何种条件下查阅,惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
开曼群岛是我们的祖国,其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在我们选择遵循本国有关公司治理事宜的惯例的情况下,我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使投票您的A类普通股的权利。
作为我们的美国存托证券的持有人,阁下只能根据存款协议的规定行使相关A类普通股的投票权。根据保存协议,您必须向保存人发出表决指示进行表决。在收到阁下的投票指示后,存托人将根据该等指示对相关A类普通股进行投票。除非阁下撤回有关股份,否则阁下将无法直接行使有关相关股份的投票权。根据我们的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时,阁下可能无法收到足够的事先通知以撤回美国存托证券的相关股份,以便阁下就任何特定事项投票。如果我们要求您的指示,保存人将通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料交付给您。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料,以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外,保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权,并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求进行投票,您可能没有法律救济。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书,以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管银行将给我们一个全权委托,让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股,除非:
● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;或 |
● | 将在会议上投票表决的事项将对股东产生重大不利影响。 |
本全权委托书的效力是,如果阁下不在股东大会上投票,阁下不能阻止阁下的美国存托证券相关的我们A类普通股被投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。
如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配,您也可能不会收到任何价值。
我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们存托证券的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。例如,向美国存托证券持有人进行分销,如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券,但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销,则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动,准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
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由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言,当本公司的股份登记册或托管人的账簿关闭时,或本公司或托管人认为适当时,因任何法律或任何政府或政府机构的规定,或根据存管协议的任何条文,或任何其他原因,托管人可拒绝交付、转让或登记本公司的美国存托凭证的转让。
项目4. 公司信息
a. 公司历史与发展
我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。我们主要通过我们在中国、英国、美国和加拿大的子公司和附属实体开展业务。截至本年报日期,我们在中国拥有94所学校网络,涵盖幼儿园教育及多个课外活动学习中心,透过与BGY教育投资的若干合约安排,BGY教育投资控制及持有该等学校及学习中心。截至本年报日期,我们透过我们的全资附属公司Bright Scholar(UK)Holdings Limited经营八所海外学校及六所语言培训机构(我们亦可称为国际语言学校)。我们可以追溯到1994年创办的第一所私立学校——广东省碧桂园学校。在过去二十年中,我们在中国、英国、美国和加拿大开办并收购了多所学校、配套教育服务和教育科技服务。
从2016年开始,我们经历了一系列的重组。特别是:
● | 上市公司成立为法团. 2016年12月,杨美蓉女士在开曼群岛注册成立Bright Scholar Holdings。 |
● | 动力的获得. 2016年1月,我们收购了Impetus Investment Ltd.,或由何俊利先生及其他出售股东收购开曼群岛公司Impetus。 |
● | 中国附属公司注册成立.于二零一七年一月,时代教育中国控股有限公司注册成立珠海光明学者,为我们在中国的全资附属公司。 |
● | 合同安排。 于二零一七年一月,我们透过中国附属公司珠海光明学者与(1)我们的关联实体(包括华源教育投资及其拥有及经营的学校)及(2)华源教育投资股东杨美蓉女士及杨文杰先生订立一系列合约安排,以取得我们关联实体的有效控制权。 |
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在中国,外国人对教育服务的所有权受重要法规的约束。中国政府透过严格的发牌规定规管教育服务的提供。特别是,中国法律法规禁止外资拥有的公司及机构提供中小学义务教育服务,并限制外资投资幼儿园及高中教育服务。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国附属公司珠海光明学者为一家外商独资企业,目前不符合申请及持有经营或以其他方式拥有我们国内学校股权的许可证。
由于该等限制,我们透过我们的中国附属公司珠海光明学者与(1)我们的附属实体,包括北国教育投资及其拥有及经营的学校,及(2)北国教育投资的股东,即,杨美蓉女士和杨文杰先生,这使我们能够:
● | 对我们的附属实体实施有效控制; |
● | 收取我们关联实体的几乎所有经济利益,作为我们提供的服务的对价;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买我们所有附属实体的股权。 |
杨美蓉女士是我们的创始人之一,也是我们董事长杨惠艳女士的亲戚。杨文杰先生是杨美蓉女士的商业伙伴。我们于联营实体并无任何股权。然而,由于该等合约安排,我们透过我们的中国附属公司珠海光明学者控制我们的联属实体。我们已根据美国公认会计原则在本年报其他部分的合并财务报表中合并我们附属实体的业绩。合约安排已于二零一七年一月二十五日签署并生效。截至本年报日期,我们正在安排就二零二零财政年度新开办及收购的国内学校签立权利及义务承担函。 有关与我们公司架构相关的风险的详细描述,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险"及"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。
我们的中国法律顾问已告知我们,根据中国法律及法规,珠海光明学者(我们的附属实体)与杨美蓉女士及杨文杰先生(作为BGY教育投资的股东)之间的合同安排是有效、具约束力及可强制执行的,且并无违反现行中国法律或法规。倘我们的关联实体杨美蓉女士及杨文杰先生未能履行其在合约安排下的义务,我们执行合约安排的能力可能会受到限制,而合约安排使我们对关联实体有效控制。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们公司结构相关的风险—我们依赖于与BGY教育投资及其股东的合同安排来进行我们在中国的业务,这可能不如董事所有权那样有效地提供控制权。"
然而,吾等已获中国法律顾问告知,有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,中国监管机构日后可能采取与我们中国法律顾问上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们,倘中国政府发现建立我们在中国经营教育服务业务架构的合约安排不符合中国政府对外国投资教育服务行业的相关限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。有关与我们公司架构相关的风险的详细描述,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险"及"第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。
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倘吾等无法维持对联营实体的有效控制,吾等将无法继续将联营实体的财务业绩合并至吾等的财务业绩。我们的附属实体的收入贡献占我们2018财年总收入的94. 4%,2019财年总收入的82. 0%,2020财年总收入的63. 3%。此外,作为控股公司,我们产生溢利、向股东派付股息及其他现金分派的能力主要取决于我们从中国附属公司珠海光明学者收取股息及其他分派的能力,而这又取决于我们的学校及其他附属实体向珠海光明学者支付的服务费。我们透过我们的中国附属公司珠海光明学者与我们的各附属实体订立独家管理服务及业务合作协议,据此,我们向学校提供服务,以换取支付服务费。我们根据协议有权收取的服务费乃按一般收入减去任何成本、税项及法律法规规定的其他预留费用的余额计算。实际上,我们会按个别情况评估个别学校的表现和未来计划,然后才决定向每所学校收取的款项。由于中国法律对中国公司派付股息有重大限制、外汇管制限制及外商投资限制等,我们无法不受限制地获取中国附属公司或联属实体的收益。例如,根据中国法律的适用规定,我们的中国附属公司仅可在作出拨备以拨付若干法定储备后派发股息,而中国的每所私立学校须于派付股息前向其发展基金分配若干金额。特别是,我们要求合理回报的学校必须分配不少于其年净收入的25.0%,而我们不要求合理回报的学校必须分配不少于其年净资产增长的25.0%。见"—D。风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们在中国的子公司和附属实体在向我们支付股息和其他款项时受到限制。
我们于2017年5月18日以“BEDU”在纽约证券交易所上市,并于2017年6月7日完成首次公开发售17,250,000份美国存托股份,扣除承销佣金及应付发行费用后,所得款项净额约为174,700,000美元。于2018年3月2日,我们完成了10,000,000份美国存托证券的后续公开发行,扣除承销佣金及应付发行费用后,筹集所得款项净额约181,400,000美元。
于二零一八年四月,董事会批准股份回购计划(“二零一八年股份回购计划”),于十二个月内回购价值最多100,000,000美元的未行使美国存托证券。2018年股份回购计划已于2019年4月30日到期,截至该日,我们已根据2018年股份回购计划以总购买价约77,000,000美元购回6,679,183份尚未行使的美国存托证券。九月 于二零一九年,董事会批准股份回购计划(“二零一九年股份回购计划”),以于十二个月内回购价值最多30,000,000美元的未偿还美国存托证券。2019年股份回购计划于2020年11月19日到期,截至该日,我们已根据该计划以总购买价约9,400,000美元购回1,200,000股未行使美国存托证券。于二零二零年十一月,董事会批准股份回购计划(“二零二零年股份回购计划”),以于十二个月内回购价值最多50,000,000美元的未偿还美国存托证券。
于2019年7月,我们根据《证券法》下的S规例,发行本金总额为300. 0百万美元的优先票据,年利率为7. 45%,于2022年7月31日到期,发行价为100. 0%。我们以向专业投资者(定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则第37章及证券及期货条例(第622章))发行债务的方式在香港联合交易所有限公司上市。571)香港)只。
我们的行政办公室位于广东省佛山市顺德区北滘镇郊野公园路1号,邮编528300。我们的主要电话号码是(86)757—6683—2507。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办事处,地址为Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,Cayman Islands。投资者应向本公司主要行政办事处的地址及电话提出任何查询。我们的网站是www.Brightyou.com。本公司网站所载的资料并非本年度报告的一部分。我们在美国的诉讼程序服务代理商是法律债务公司,地址:801 2nd Avenue,Suite 403,New York,New York 10017
有关我们的主要资本支出的信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--资本支出”。
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B. 业务概览
根据Frost & Sullivan的报告,我们是全球首屈一指的教育服务提供商,在中国和海外运营K—12学校和补充教育服务,截至2020年8月31日,我们是中国最大的国际和双语K—12学校运营商。我们致力于为中国学生提供优质的国际教育,并为他们提供在海外接受高等教育所需的关键学术基础和技能。我们还为那些希望继续在中国接受高等教育的学生提供中国政府规定的课程。我们于1994年在中国建立了首批私立学校之一,并于本年度报告发布之日扩大了我们的网络,覆盖了中国12个省份学生的K—12学习需求。作为我们全球扩张计划的一部分,我们一直积极探索海外并购机会,以扩大我们的全球学校网络,目标是目标海外国家和司法管辖区的优质K—12私立教育提供商和声誉良好的学校,这些国家和司法管辖区的学生通常有兴趣继续深造或继续深造。截至本年报日期,我们有八所海外学校位于英国及美国。于二零二零学年,我们学校平均招收51,825名学生,较二零一五学年平均21,084名学生增加145. 8%。Bright Scholar Holdings,我们的最终开曼群岛控股公司,除间接控制BGY Education Investment(我们的联属实体,通过若干合约安排控制及持有我们的国内学校)外,并无任何实质性业务,以及间接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited(我们透过该公司经营海外学校)。
我们的业务包括国内K—12学校、海外学校、教育技术、辅助教育服务和教育技术服务。我们提供国内K—12教育服务的学校包括国际学校、双语学校和幼儿园。我们在我们的国际学校提供广泛的国际认可课程。我们量身定制课程的交付,以优化我们的学生的学习成果,并为他们在海外接受高等教育做准备。根据Frost & Sullivan的报告,我们是中国一批经过认证的私立学校运营商之一,能够管理所有全球认可的主要教育项目,包括文凭课程、高级课程和IGCSE/A—Level。我们也是中国首批获得IB课程认证的学校运营商之一,包括小学课程、中学课程和文凭课程。我们的双语学校特别强调培养学生的英语能力和非学术技能,提供体育,艺术和社区服务课程的选修课程。我们的幼稚园利用我们的经验和对不同阶段学习需要的洞察,为学生日后的学习奠定所需的基础。此外,作为全球首屈一指的教育提供商,我们主要通过收购英国、美国和加拿大等国家的海外学校和语言培训机构来建立我们的全球影响力。我们还提供一系列配套的教育服务,主要包括夏令营项目,课外项目,通过我们在中国的学习中心网络,以及国际教育咨询服务。
我们的学校有效地提高了学生的学习成绩。在我们国内K-12学校申请海外大学的文凭课程、预修课程或A-Level课程的2020届毕业班中,约有93.6%的学生被QS世界大学排名或美国新闻排名的全球前50所大学录取,包括剑桥大学、牛津大学、芝加哥大学、纽约大学、多伦多大学、悉尼大学。截至2020年8月31日,根据相同的排名,我们2020届毕业班的学生总共收到了来自全球前50所大学的1100多份录取通知。在2020财年,我们双语学校的毕业生中约有52.8%被当地顶尖高中录取。华南碧桂园学校和凤凰城双语学校这两所最大的双语学校2020届毕业生分别约有55.0%和62.1%被当地顶尖高中录取。
我们教育的有效性,加上我们最先进的设施、以学生和家长为中心的支持服务以及我们的品牌认知度,使我们能够获得溢价。根据Frost S&Sullivan的报告,我们国内K-12学校2020学年的平均学费明显高于中国整体K-12私立学校的学费。
55
目录表
我们与碧桂园密切合作,碧桂园是我们的关联方,也是中国地区领先的住宅物业开发商,这使我们能够运营高度可扩展的商业模式,并以显著较低的前期资本支出推出绿地学校。我们现有的所有国内K-12学校都是与碧桂园的住宅物业项目合作开发的,使碧桂园能够满足当地政府的要求,以及其住宅社区对教育设施和服务的市场需求。碧桂园的房主是相对富裕的家庭,他们对优质教育的便捷需求为我们国内的K-12学校提供了大量的学生,同时也推动了我们学校附近的住宅单元的销售。我们相信,随着我们在中国扩大学校网络,我们将继续受益于这种协同关系。
最近几年,我们经历了大幅增长。我们的收入从2018财年的人民币17.189亿元增加到2019财年的人民币25.63亿元,并在2020财年进一步增加到人民币33.665亿元(4.916亿美元),复合年增长率为39.9%。我们专注于为学生提供优质教育,自2016财年开始以来,我们实施了各种举措,以提高运营效率和盈利能力。请参阅“-集中管理”。我们在2018、2019和2020财年的净收入分别为人民币2.489亿元、人民币2.528亿元和人民币1.642亿元(2,400万美元)。我们使用调整后的净收入(不包括基于股份的薪酬支出、无形资产的摊销、无形资产摊销的税收影响、经营租赁使用权资产的减值损失和商誉减值损失)来评估我们持续经营的业绩。我们于2018、2019及2020财年的经调整净收入分别为人民币2.83亿元、人民币3.226亿元及人民币2.677亿元(3,910万美元)。 详情见“项目5.经营和财务审查和招股说明书--A.经营成果--经营成果--非公认会计准则计量”。
我们的国内K—12学校
截至本年报日期,我们提供涵盖K—12教育的教育课程,并整合国际认可的课程、政府指定的课程及课外活动,旨在通过中国12个省份的94所学校网络培养全面发展的个人。我们在中国的学校大致分为国际学校、双语学校和幼儿园。
● | 国际学校。截至本年报日期,我们在中国拥有八所国际学校,专注于国际认可的课程,并提供旨在培养全面发展个人的课外活动和课程。 |
● | 双语学校。截至本年报日期,我们在中国共有15所双语学校,提供政府规定的课程。我们的双语学校注重培养学生的英语能力和全面发展的个人。 |
● | 幼儿园截至本年报日期,我们在中国共有71所幼儿园,包括11所提供国际课程的幼儿园。 |
于二零二零学年,我们平均有48,613名学生注册,并在我们的国内K—12学校平均雇用5,496名教师和讲师。在中国对优质教育的强烈需求、中国政府颁布的优惠政策以及碧桂园住宅社区在全国范围内的扩展支持下,我们于过去三年迅速发展。下表列出了在所示期间,我们国内K—12学校的平均入学人数。
|
| 2018学校 |
| 2019学校 |
| 2020学校 |
| 年 |
| 年 |
| 年 | |
国内K—12学校 |
|
|
|
|
|
|
国际学校 |
| 7,366 |
| 9,350 |
| 10,584 |
双语学校 |
| 15,620 |
| 18,132 |
| 20,189 |
幼稚园 |
| 13,693 |
| 16,742 |
| 17,840 |
总计 |
| 36,679 |
| 44,224 |
| 48,613 |
56
目录表
我们在中国的学校的一个重要元素是提供一个沉浸式的双语学习环境,我们的英语教师和英语教师。为了帮助学生掌握英语,我们根据每个年级学生的具体语言需求设计英语课程,培养他们从幼儿园到高中的英语语言技能。
我们国内的K—12学校也致力于培养全面发展的学生。作为私立学校营办商,我们可更灵活地根据学生的学习需要,并因应学生和家长的普遍需求提供课程。我们提供广泛的课程,国际学校的学生可以选择个性化的课程组合。我们提供的一些课程,如书法,舞蹈,辩论和音乐,强调创造力,批判性思维和更深入地欣赏中国传统和国际文化。我们国内的K—12学校还为学生提供参加各种课外活动和俱乐部活动的机会,包括体育和生活技能发展项目,如急救和灾难演习,以补充课堂学习。这为我们的学生提供了充分探索和追求他们的个人兴趣和潜力的机会。
我们对K-12教育的报道使我们能够从学生学术生涯的起点开始灌输我们的教育理念。对于我们涵盖所有K-12教育的学校,我们相信我们能够最大限度地减少学生在进入下一阶段教育时可能遇到的教学方法和学习环境的适应需求。
我们大多数的国际学校和双语学校都有寄宿设施,这让学生在上大学之前可以专注于学习并体验独立生活,并允许我们从碧桂园的居住社区招生。虽然我们国内的大多数K-12学校都位于碧桂园开发的住宅社区内或附近,但来自没有从碧桂园购买房产的家庭的学生越来越被我们优质教育的声誉所吸引。在2020财年我们建立的双语和国际学校中,大约62.4%的学生来自没有碧桂园物业的家庭。我们国内所有的K-12学校还配备了一整套体育和教育设施以及校园餐饮设施。
我们的国际学校
截至本年报日期,我们在广东、江苏、湖南、贵州、湖北、甘肃等6个省份的中国拥有8所国际学校。我们的国际学校提供广泛的国际认可的教育项目,以满足我们庞大的学生基础寻求在海外继续高等教育的个人需求。在对海外高等教育质量的日益重视和我们对提供优质教育的承诺的推动下,事实证明,我们的国际项目对越来越多的中国学生及其家长来说是一个有吸引力的选择,使我们能够比其他针对中国学生的国际学校收取更高的学费。
我们的学校是中国地区首批获得国际认证的私立学校之一。根据Frost S&Sullivan的报告,我们也是中国精选的私立学校运营商之一,他们被授权管理所有主要的全球认可的教育项目。下表列出了我们提供的主要国际课程的某些信息。
|
|
| 适用范围 | |
认证机构 | 计划 | 职系 | ||
IB组织 |
| 小学年级计划 |
| 1-5 |
| 中年计划 |
| 6-10 | |
| 文凭课程 |
| 11-12 | |
|
|
|
| |
剑桥国际考试 |
| IGCSE |
| 9-10 |
| 高级程度考试 |
| 11-12 | |
|
|
|
| |
美国大学理事会 |
| 高级放置 |
| 9-12 |
|
|
|
| |
NCC教育 |
| 国际基础年 |
| 11-12 |
57
目录表
IB组织管理的课程在所有主要英语国家得到普遍认可。IGCSE、A—Level和国际预科年主要在英国得到认可。高等安置主要在美国和加拿大得到认可。此外,我们还提供联合文凭课程,包括中加双文凭、中美双文凭和中澳双文凭课程。我们的学生可以从一个程序切换到另一个,如果他们符合适用的要求。
我们将我们的国际课程与政府规定的课程整合到一年级到九年级的学生。如果我们的国际课程的学生在学习的任何阶段选择就读中国大学,他们可以转向我们的一些国际学校提供的政府强制课程。
在过去三个学年,我们国际学校的学生人数迅速增加,从2018学年的平均7,366人增加到2020学年的10,584人。我们国际学校2020年毕业班的学生被美国、英国、澳大利亚、新西兰、加拿大、瑞士、法国、新加坡、香港、日本、意大利及荷兰等国家及地区的顶尖学院及大学录取。在我们国内K—12学校就读的文凭课程、预科课程和A—Level课程的2020年毕业生中,约有93.6%申请海外大学,被QS世界大学排名或美国新闻排名全球前50的机构录取,包括牛津大学、剑桥大学、芝加哥大学、纽约大学、多伦多大学和悉尼大学。截至2020年8月31日,我们2020年毕业班的学生已经收到了来自全球前50名机构的1,100多份相同排名的录取通知书。
下表列出了关于我们每所国际学校的某些信息。
|
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
| |||||
| 数 |
| 数 |
| ||||||||
| 学生 |
| 学生 |
| ||||||||
| 已注册 |
| 已注册 |
| ||||||||
| 在.期间 |
| 在.期间 | 容量 | ||||||||
| 2019年 |
| 2020年 | 截至 | ||||||||
| 学校 |
| 学校 | 9月1日, | ||||||||
名字 | 位置 | 编制 | 职系 |
| 年 |
| 年 | 2020 | ||||
广东碧桂园学校 |
| 广东省顺德市 |
| 1994 |
| 1-12 |
| 3,987 |
| 4,297 |
| 3,940 |
句容碧桂园学校 |
| 江苏省句容市 |
| 2013 |
| 1-12 |
| 1,542 |
| 1,571 |
| 2,950 |
宁乡碧桂园学校 |
| 湖南省长沙市 |
| 2014 |
| 1-12 |
| 745 |
| 944 |
| 2,100 |
碧桂园银滩学校 |
| 广东省惠州市 |
| 2015 |
| 1-12 |
| 898 |
| 1,057 |
| 3,000 |
华西碧桂园国际学校 |
| 贵州省贵阳市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 468 |
| 503 |
| 798 |
兰州碧桂园国际学校 |
| 甘肃省兰州市 |
| 2016 |
| 1-12 |
| 1,356 |
| 1,910 |
| 2,472 |
武汉三新美国中学 |
| 湖北省武汉市 |
| 2016 |
| 7-12 |
| 354 |
| 302 |
| 1,200 |
广州增城市费特斯学院实验学校 |
| 广东省广州 |
| 2020 |
| 1-9 |
| — |
| — |
| 1,350 |
总计 |
|
|
|
|
|
|
| 9,350 |
| 10,584 |
| 17,810 |
58
目录表
广东碧桂园学校(广东碧桂园学校)
成立于1994年的广东碧桂园学校是我们第一所提供所有三个IB认证课程的国际学校。它也是中国为数不多的几所被授权教授IGCSE和A—Level课程、提前安置课程和国际预科课程的学校之一。广东碧桂园学校凭借其全面的国际认可课程、有效的教育服务及悠久的办学历史,已成为我们的旗舰学校。它在全国范围内被誉为广东省一流学校和全国民办教育先进集体等多项荣誉的获得者。它拥有一个教师培训学院,作为我们学校网络中教师培训的枢纽。我们派广东省碧桂园学校的资深教师到新学校与驻校教师分享教学经验,并提供示范课,并允许驻校教师到广东省碧桂园学校进行现场培训。广东碧桂园学校在中国建立品牌知名度,并为其他国际学校树立标杆方面发挥了重要作用。
我们的学生在这所学校经常获得国家和国际比赛的冠军。2020学年,三名学生在2020年英国化学奥林匹克竞赛中获得金奖,一名学生在2019年英国物理奥林匹克竞赛中获得金奖,五名学生在加拿大化学竞赛中获得金奖。此外,11名学生在2020年国家经济挑战赛中国预赛中获奖,5名学生在美国计算机科学联盟获奖。在我们2020年的毕业班就读于我们的文凭课程,A—level或AP课程,申请海外大学,其中约97.5%的学生被QS世界大学排名或美国新闻排名前50名的机构录取。
句容市碧桂园学校(句容碧桂园学校)
59
目录表
裕廊碧桂园学校成立于2013年,是我们在广东省以外的第一所国际学校,获得IB组织的授权,在成立三年内提供所有三个IB认证的课程。学校还被授权提供IGCSE和A—Level课程以及国际预科课程。在我们2020年的毕业班就读于我们的文凭课程,A—Level或AP课程在这所学校,谁申请海外大学,其中约92.9%被录取前50名的机构,无论是QS世界大学排名或美国新闻。
其他国际学校
自2014年以来,我们先后成立了五所国际学校,收购了一所国际学校,分别是宁乡市碧桂园学校、碧桂园银滩学校、花溪市碧桂园国际学校、兰州市碧桂园国际学校、广州增城费特斯学院实验学校和武汉三新美国中学。我们已复制并打算继续复制广东碧桂园学校的成功,利用广东碧桂园学校教师及管理层多年来积累的集体专业知识及经验。我们相信,对国际教育的充足需求、我们的教育服务质量、专业知识和品牌,使我们有能力继续加强这些学校的运营。
我们的双语学校
截至本年报日期,我们在中国五个省份拥有15所双语学校。我们的双语学校教授政府规定的课程,重点是英语能力的发展。我们为学生的均衡发展提供了活动,如与艺术相关的生活技能建设课程或俱乐部活动,这是公立学校通常不提供的。我们双语学校的学生在过去三个学年迅速增加,从2018学年的平均15,620人增加到2020学年的平均20,189人。
我们的双语学校的毕业生一般参加中国的高中入学考试,也可以在公立或私立学校接受高中教育。我们的多所双语学校,包括凤凰城双语学校和郊野花园花城学校,亦为少数学生提供国际课程,以回应本地对海外大学进修的需求。我们通常允许我们的学生从一个程序转移到另一个,如果他们符合相关要求。
60
目录表
下表列出了我们每所双语学校的某些信息。
|
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
| |||||
| 数 |
| 数 |
| ||||||||
| 学生 |
| 学生 |
| ||||||||
| 已注册 |
| 已注册 |
| ||||||||
| 在.期间 |
| 在.期间 |
| 容量 | |||||||
| 2019年 |
| 2020年 | 截至 | ||||||||
| 学校 |
| 学校 | 9月1日, | ||||||||
名字 | 位置 | 编制 | 职系 |
| 年 |
| 年 | 2020 | ||||
华南碧桂园学校 |
| 广东省广州市(番禺) |
| 2002 |
| 1-9 |
| 2,986 |
| 3,008 |
| 2,848 |
凤凰城双语学校 |
| 广东省广州市(增城市) |
| 2003 |
| 1-9 |
| 4,306 |
| 4,477 |
| 4,438 |
碧桂园花城学校 |
| 广东省顺德市 |
| 2003 |
| 1-9 |
| 1,208 |
| 1,281 |
| 1,116 |
碧桂园威尼斯双语学校 |
| 湖南省长沙市 |
| 2007 |
| 1-9 |
| 1,813 |
| 1,853 |
| 1,728 |
武夷碧桂园双语学校 |
| 广东省江门市 |
| 2009 |
| 1-9 |
| 922 |
| 944 |
| 1,008 |
鹤山碧桂园学校 |
| 广东省鹤山市 |
| 2010 |
| 1-9 |
| 1,246 |
| 1,336 |
| 1,296 |
武汉碧桂园学校 |
| 湖北省武汉市 |
| 2011 |
| 1-6 |
| 722 |
| 861 |
| 840 |
增城碧桂园学校 |
| 广东省广州市(增城市) |
| 2013 |
| 1-9 |
| 1,311 |
| 1,520 |
| 1,512 |
碧桂园实验学校 * |
| 广东省顺德市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 1,226 |
| 1,611 |
| 2,160 |
来安碧桂园外国语学校 |
| 安徽省滁州市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 501 |
| 587 |
| 768 |
泰山碧桂园学校 |
| 广东省江门市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 646 |
| 834 |
| 1,944 |
滁州碧桂园外国语学校 |
| 安徽省滁州市 |
| 2017 |
| 1-9 |
| 240 |
| 388 |
| 2,392 |
韶关碧桂园外国语学校 |
| 广东省韶关市 |
| 2017 |
| 1-9 |
| 454 |
| 673 |
| 1,296 |
开平碧桂园学校 |
| 广东省江门市 |
| 2017 |
| 1-6 |
| 363 |
| 581 |
| 1,080 |
盛华碧桂园双语学校 |
| 河北省保定市 |
| 2017 |
| 1-9 |
| 188 |
| 235 |
| 1,296 |
总计 |
|
|
|
|
|
|
| 18,132 | 20,189 |
| 25,722 |
*郊野公园实验学校原名为郊野公园泮浦湾学校。
在2020学年,我们的双语学校约有52.8%的毕业生被各自地区的顶尖高中录取。我们两所最大的双语学校华南郊野花园学校及凤凰城双语学校的2020年毕业生分别约55. 0%及62. 1%被本地顶尖高中录取。
幼稚园
截至本年报日期,我们在中国十二个省份拥有71所幼儿园。我们的幼儿园很大一部分建在小学、初中和高中附近,以共享某些教育资源和设施,并为学校提供潜在的学生来源。本港幼稚园的规模一般较本港的国际学校和双语学校为小。于二零二零学年,我们的幼儿园平均有17,840名学生。
61
目录表
我们的幼稚园提供一个积极健康的学习环境,帮助学生发展潜能和个性,欣赏多元文化,奠定基础,推动未来的成功。在我们的幼儿园,我们通过语言课程和文化活动,将中国传统文化元素与国际文化意识融合。我们有七所幼儿园提供小学课程,其中四所已获得IB认证。在小学课程下,我们提供一名外籍班主任,在每一天的学习日与我们的学生在一起,并实施全面的英语教育方法,包括采用英语教材。我们相信,在我们的幼儿园管理小学课程可以帮助我们的学生无缝升级到其他IB认证的课程,在小学到高中在我们的学校网络。
我们的海外学校
截至本年报日期,我们拥有由八所学校组成的海外学校网络,包括七所位于英国,一所位于美国,二零二零学年平均招收3,212名学生。作为全球首屈一指的教育提供商,我们主要通过海外收购英国、美国和加拿大等国家的学校和教育服务来建立我们的全球影响力。
2018年12月,我们收购了BCS,一所位于英国的独立学校。BCS提供2至18岁的日间和寄宿教育,并在传统英国教育的基础上拥有强大的全球包容性理念。
2019年7月,我们收购了CATS,该公司在英国、美国和加拿大经营五所海外学校和十所语言培训机构。此外,我们授予第三方使用“CATS”及“剑桥视觉与表演艺术学院”品牌的权利,以经营中国上海的两个校区。
2019年9月,我们收购了位于英国的圣迈克尔学校和BIC。圣迈克尔学校提供3至18岁的日间和寄宿教育,主要由来自15个国家的日间学生和寄宿生组成。BIC为来自联合王国和其他国家的13至19岁的学生提供独立的寄宿教育。
下表列出了我们每个海外学校的某些信息。
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
| ||||
| 数 |
| 数 |
| ||||||
| 学生 |
| 学生 |
| ||||||
| 已注册 |
| 已注册 |
| ||||||
| 在.期间 |
| 在.期间 | 容量 | ||||||
| 2019年 |
| 2020年 | 截至 | ||||||
| 学校 |
| 学校 | 9月1日, | ||||||
名称* | 位置 | 采集时间 |
| 年 |
| 年 | 2020 | |||
伯恩茅斯学院 |
| 英国 |
| December 2018 |
| 598 |
| 634 |
| 730 |
CATS伦敦 |
| 英国 |
| 2019年7月 |
| 236 |
| 227 |
| 400 |
猫咪剑桥 |
| 英国 |
| 2019年7月 |
| 398 |
| 373 |
| 525 |
坎特伯雷猫 |
| 英国 |
| 2019年7月 |
| 464 |
| 410 |
| 500 |
波士顿猫科学校 |
| 美国 |
| 2019年7月 |
| 441 |
| 466 |
| 700 |
剑桥视觉与表演艺术学院 |
| 英国 |
| 2019年7月 |
| 377 |
| 368 |
| 525 |
圣米迦勒学校 |
| 英国 |
| 2019年9月 |
| — |
| 423 |
| 480 |
博斯沃思私立学校 |
| 英国 |
| 2019年9月 |
| — |
| 311 |
| 562 |
总计 |
|
|
|
|
| 2,514 |
| 3,212 |
| 4,422 |
62
目录表
伯恩茅斯学院(BCS)
BCS是一所位于英国多塞特郡伯恩茅斯的独立学校。它在两个校区提供2—18岁的日间和寄宿教育。它有一个强大的全球包容哲学的基础上,传统的英国教育。该校2020学年平均招收634名学生,包括来自26个国家的本地学生和国际寄宿生。
CATS学院
CATS College是一个国际学校网络,主要专注于为国际学生提供优质教育服务,拥有位于英国、美国和加拿大的全球综合校园平台。截至2020年8月31日,它由剑桥、伦敦、坎特伯雷和波士顿的五所学校以及英国和加拿大的六所语言培训机构组成。在2020学年,该校有来自约90个国家的1,800多名学生。
于二零二零年七月,我们决定永久停止在美国的四所语言培训机构的运作,作为节约资源的措施,以应对新型冠状病毒疫情带来的挑战。
圣米迦勒学校
圣迈克尔学校是英国一所独立的学校。位于威尔士的Llanelli。它提供3至18岁的日间和寄宿教育。学校成立于1923年,基于传统的英国教育,为所有学生提供包容性的理念,并在《星期日泰晤士报》家长权力排名中被评为2019年度威尔士独立中学,并定期排名英国前30名独立学校的A级成绩。该校2020学年平均招收423名学生,主要由来自15个以上国家的走读生和寄宿生组成。
博斯沃思独立学院(BIC)
BIC是英国领先的独立寄宿学院。它位于英格兰北安普顿,为来自英国和国外的13至19岁的学生提供独立的寄宿教育。该校成立于1977年,于2018年以A Level成绩名列英国前100名男女同校寄宿学校。该校2020学年平均招收311名学生,其中包括来自20个国家的寄宿学生。
我们的辅助性教育服务
我们为我们学校和其他学校的学生提供补充教育服务。这些相辅相成的教育服务进一步提升学生的整体学习体验,并与我们的学校运作产生协同效应。
夏令营计划
我们在某些国家组织了夏令营和冬令营项目,包括英国、美国和澳大利亚。我们还提供暑期学校课程,这是更严格的,并允许我们的参与者学习特定的课程或准备标准化考试。这些夏令营和冬令营项目主要提供给在我们国内的K—12学校注册的学生,但也对其他学生开放。
截至本年报日期,我们已与多所海外大学及高中建立业务合作关系,作为我们夏令营或暑期学校课程的本地主办单位。我们与我们的合作伙伴一起设计课程和活动,以提高参与者的英语沟通能力,扩大他们的知识,并发展对大学环境和国际文化的熟悉。
63
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我们的海外夏令营计划通常在大学校园举行,包括各种活动,如课程和游览。对于高中生,我们提供参观不同的大学在我们的课程。这些访问使参与者熟悉海外校园,与招生官员交谈,并花时间与我们目前在每所大学学习的校友。我们的一些夏令营项目包括寄宿家庭,这允许参与者深入了解西方家庭的动态,并在沉浸式英语环境中形成支持性的友谊。我们派老师护送学生参观。透过参加夏令营和冬令营,我们相信学生不但扩阔视野,提高英语水平,更能明确学业目标,提高毕业后出国留学的动力。
除海外营地外,我们已于二零一九年初在广东省惠州开设首个露营地湖森林营地,推出国内露营计划。充分利用其户外探险设施,我们在陆地和水中提供不同类型的活动,鼓励个人成长,团队合作和领导力。湖森林营的目标是我们自己的学校和我们网络以外的学校的学生。六月 二零一九年,我们收购了StartCamp Education(“StartCamp”)25%股权。Start Camp为当地政府教育部门、教育团体、房地产开发商提供一站式营地布局和方案设计解决方案。于二零二零年九月,我们订立协议,收购江西乐提营教育科技有限公司60%股权。 Ltd.(“Leti Camp”),专门为青少年提供夏令营和冬令营活动,并拥有全面的实践探究式学习(HIBL)和营营业务产品。我们计划于二零二一年五月在安徽马鞍山及贵州龙里推出新营地计划。由于COVID—19疫情的影响,我们已推迟在上海开展夏令营计划。未来,我们计划推出更多的国内夏令营和冬令营项目,以在校学生和网络以外的学生为目标,并以STEAM活动为特色,即,与科学、技术、工程、艺术和数学有关的活动。
由于COVID—19疫情导致全球旅行冻结,我们的海外露营计划受到不利影响。为此,我们开发了国内旅游学习项目,与学生课堂教育相辅相成,让学生学习和探索人文、历史、科技、自然等,取决于每个节目的主题。于二零二零财政年度,约有14,600名学生参加了我们的国内及海外夏令营计划以及国内旅游学习计划。
课外活动
英语能力培训
我们通过位于北京、上海和广东省的21个学习中心网络,以“埃兰”为品牌,为5至15岁的儿童提供英语能力发展课程。我们的目标是帮助孩子提高他们的英语水平。为此,我们采取了全面的语言学习方法,让孩子们沉浸在英语环境中,并要求他们以母语为母语的人的思维方式思考、学习和交流。我们的学习中心仅由英语为母语的教师担任教师,并配备了图书馆,其中包含适合不同水平英语学习者的年龄的英语书籍和音频材料。在2020学年,我们的学习中心平均有109名教师。于二零二零财政年度,我们平均招收3,859名学生进行英语能力培训。
课外活动
我们通过位于广东顺德的一个学习中心为孩子们提供广泛的课外活动。我们的课程涵盖热门学科,如艺术,足球,数学和可编程机器人。我们的课程补充课堂学习,促进儿童的均衡发展。我们的计划还帮助孩子们挖掘他们的兴趣和潜力,有利于他们的学习或职业目标。我们与我们的合作伙伴合作开展这些项目。
我们亦策略性投资收购杭州印象艺术培训有限公司的股权,杭州印象有限公司(“杭州印象”),一家总部位于浙江的艺术培训机构,以补充我们提供的课外课程。参见“我们的扩张和投资”。
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留学咨询服务
我们提供海外留学教育咨询服务,以更好地为我们的学校网络内外的学生提供服务。截至本年报日期,我们已战略性投资收购多家教育咨询服务提供商的股权,包括:能达(北京)教育咨询有限公司,Ltd.(“Can—achieve”)及FGE Holdings Limited及其附属公司(“FGE”)。参见“我们的扩张和投资”。通过这些战略性收购,我们能够提供涵盖K—12教育的全面服务,以及从申请到海外大学的咨询服务,我们相信这将推动我们未来的增长。
教育技术服务
我们为学生提供教育技术服务。我们的新教育科技业务包括在线职业咨询、在线学术奥林匹克培训和在线国际学校3i Global Academy。我们已策略性投资收购在线职业辅导及在线学术奥赛培训服务提供商的股权,如成都银哲教育科技有限公司,上海火代商务信息咨询有限公司(“成都银哲”)和上海火代商务信息咨询有限公司,Ltd.("Linstitute")。我们于6月推出的3i全球学院是一个重要的里程碑,以线上—合并—离线模式利用技术,为全球学生提供高质量教育。
发展中的学校
我们打算扩大我们的全球学校网络,特别强调在中国特定地区发展国际学校,以及在全球特定市场发展海外学校。在厘定新学校地点时,我们一般会考虑多个因素,例如对优质私立教育的潜在需求、准学生及其家庭的人口背景、家庭收入水平、当地政府的支持水平、是否有合适的地点以及现有的市场竞争。
我们一般倾向于在郊野花园发展的住宅社区内新建的国内学校,以节省成本,并在土地采购、设施建设、市场推广及学生吸纳方面发挥协同作用。根据其住宅物业发展计划,郊野花园计划于未来数年发展数百幅土地,为我们拓展国内学校网络提供大量潜在机会。我们也可能与第三方合作伙伴达成协议,以扩大我们的国内学校网络。根据该等协议,我们主要负责学校的日常营运,而我们的合作伙伴主要负责土地采购及设施建设。于二零一八年八月,我们终止与第三方合作伙伴的合作关系,并停止淮安市碧桂园天山双语学校及天山幼儿园的营运后,我们并无与任何第三方合作伙伴订立该等协议。
以下流程图阐述了与合作伙伴创办学校所涉及的主要步骤。
由于本集团现有的大部分本地幼儿园学校均在郊野花园住宅社区内或附近设立,因此,出售郊野花园住宅单位对本集团学校的学生人数造成影响。一般而言,在郊野花园住宅物业发展完成后的首两至三年内,居民人数会增加,相应地,一所学校通常需要长达数年的时间来提高其使用率和建立其声誉。
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于二零二零财政年度,我们的学校网络增加了五所幼儿园,并收购了两所海外学校,并预计于二零二一财政年度推出合共19所幼儿园。
集中管理
我们已建立国内学校网络的中央管理系统,透过该系统管理和监督整个网络学校的某些方面,包括学校行政、供应采购以及教学资源的共享和开发,以支持和促进学校的管理,并确保教育质量的一致性。在海外业务方面,我们正在建立卓越中心,集中管理财务及资讯科技等若干管理职能,并将进一步发展至人力资源、采购、市场推广及招生等其他领域。
教学资源的共享与开发
为维持和提高教学质量,部分学校互相分享教学资源,并联合举办教师发展工作坊。例如,我们的旗舰学校广东碧桂园学校成立了教师培训学院,作为学校网络的教师培训中心。我们派出广东省碧桂园学校的资深教师到新学校,与这些学校的驻校教师分享教学经验,并提供示范课,并允许驻校教师到广东省碧桂园学校进行培训。我们还经营一个集中的教学人员招聘计划,通过该计划,我们根据每所学校的需求和教师偏好在我们的学校网络内招聘和部署教师和教育人员。我们打算继续利用我们网络内不同学校的教学资源,以确保教学质量的一致性。
教材和设备采购
我们就同一地区的学校的教材及设备及其他教育用品作出采购决策,以提高营运效率、最大限度地发挥规模经济效益及加强与供应商的整体议价能力。这些采购选择包括饮食、课本、校服、教室家具、电脑、厨房设备、餐具和办公室用具。
学校行政管理
为了提高我们的运营效率,我们集中了财务、营销、人力资源、法律和信息技术等职能。我们已经通过了一系列与一般公司治理事项有关的政策和程序,旨在加强我们公司和学校的管理和治理。例如,在2018财年,我们实施了ERP系统,集中收集和分析预算、采购和财务信息和数据,提高了我们数据管理流程的效率,为我们的业务整体运营增值。
学校营销
我们每所学校都会举办现场推广活动以吸引本地学生,同时我们也会在全集团范围内组织营销活动,以宣传我们作为中国领导的私立学校运营商之一的品牌和企业形象。有关详细信息,请参阅下面的“-市场营销”。
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我们的扩张和投资
2016年1月,我们收购了英语水平培训企业élan。2018年3月,我们收购了武汉乔盛教育投资有限公司及其子公司(“新桥”)75%的股权,该公司在湖北省管理着五所幼儿园,总招生人数为1800人。2018年3月,我们额外收购了CAN-ACENTACT 49%的股权,以补充我们的备考和大学辅导业务,以提高我们的学生的大学录取成绩。截至本年度报告日期,我们共持有CAN-ACENTH 70%的股权。2018年6月,我们收购了主要提供留学咨询服务的FGE 75%的股权。2018年12月,我们收购了成都银哲75%的股权,成都银哲主要从事为海外中国留学生提供在线职业生涯和教育指导服务,品牌为“梦想含糊Career”。2018年12月,我们收购了英国的BCS,该公司提供从2岁到18岁的日间和寄宿教育。2019年3月,我们收购了山东省管理着8所幼儿园的连锁幼儿园--荷泽齐桥班教育科技有限公司(以下简称齐桥班)85%的股权。2019年3月,我们收购了浙江艺术培训机构杭州印象70%的股权。2019年5月,我们收购了在武汉经营民办寄宿制学校的武汉三新教育发展有限公司(以下简称三新教育)80%的股权。2019年6月,我们收购了Start Camp 25%的股权,为中国的地方政府教育部门、教育集团和房地产开发商提供营地布局和方案设计的一站式解决方案。2019年7月,我们收购了CATS,后者在英国、美国和加拿大经营着5所海外学校和10家语言培训机构。2019年9月,我们收购了位于英国的圣迈克尔学校和BIC。在2020年7月,我们收购了上海火代商业信息咨询有限公司(“LInstitute”)51%的股权,该公司提供高质量和注重结果的在线培训服务,包括学术奥林匹克和其他世界公认的国际课程。2020年9月,我们达成协议,收购Leti Camp 60%的股权,Leti Camp专门为青少年提供夏令营和冬令营活动,并拥有基于动手探究式学习(HIBL)和夏令营业务的全面产品。我们计划继续对海外学校和补充业务进行战略投资和收购,以更好地为我们的学生服务,并推动我们未来的增长。
2018年9月,我们还与第三方签订了合作协议,成立了投资基金,根据该基金,我们同意总共投资9.998亿元人民币,促进K-12教育中心、双语学校和国际学校的建立和运营。然而,由于政府法规的不确定性,我们决定不再继续执行该计划,并已基本上撤回了我们对该基金的所有投资。
我们的学生
招生
我们在国内K-12学校就读的学生主要是来自相对富裕家庭的中国公民,他们渴望在海外继续接受下一阶段的教育,或从双语教育中获得竞争优势。由于我们国内的大多数K-12学校都是在碧桂园开发的住宅社区内或附近推出的,我们的招聘工作最初针对的是来自碧桂园业主家庭的学生。随着我们通过多年来证明的成功记录逐渐建立起提供优质教育的声誉,我们经常吸引碧桂园物业以外的潜在学生,主要是通过口碑推荐和营销努力。2020财年,在我们的双语和国际学校入学的学生中,大约62.4%来自不拥有碧桂园房产的家庭。我们相信,由于我们的声誉以及我们教育项目的质量和广度,我们的学校对潜在的学生和他们的家长具有吸引力。
我们对学生的录取实行选择性筛选程序。我们一般要求初中和高中的申请者参加入学考试,以评估他们的英语水平和学业表现。我们对幼儿园和小学的申请者进行招生面试。由于有大量学生希望进入我们的学校就读,我们在接受学生时是有选择性的。
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我们的海外学校招收来自世界各地的学生,2020学年的学生群体包括超过90个不同的国籍。CATS学院完全招收国际学生,而其余的同时接受国际和国内学生。我们海外学校的大部分学生年龄在14至18岁之间。
学生成绩
我们国内K—12学校的2020年毕业生中,约有93.6%的学生就读于我们的文凭课程,提前安置或A—Level课程,并申请海外大学,被QS世界大学排名或美国新闻排名的全球前50所院校录取,包括牛津大学,剑桥大学,芝加哥大学,纽约大学、多伦多大学和悉尼大学。截至2020年8月31日,我们2020年毕业班的学生共收到了来自全球50强机构的1100多份录取通知书。我们国内K—12学校2020年毕业生被261所顶尖院校录取,这些院校分布在超过12个国家或地区,包括美国、英国、澳大利亚、新西兰、加拿大、瑞士、法国、新加坡、香港、日本、意大利和荷兰,其中超过55%来自美国。基于机构。于二零二零财政年度,我们的双语学校毕业生约52. 8%被当地顶尖高中录取。华南郊野花园学校及凤凰城双语学校2020年毕业班分别有约55. 0%及62. 1%被本地顶尖高中录取。对于我们的海外学校,CATS学校约67%的学生升入罗素集团大学,CATS剑桥、CATS坎特伯雷和CATS伦敦分别有约94%、89%和74%的学生取得了三项A *—C A—level成绩,BIC、BCS和圣迈克尔学校的成绩同样强劲,分别达到95%、99%和72%。分别
由于我们的所有项目都特别注重培养学生的英语技能,我们的学生经常在全国英语技能大赛(如中国青少年英语能力大赛)和中央电视台之星人才大赛(CCTV)等区域和省级比赛中获胜。除了学术成就外,我们还寻求通过广泛的课外活动来促进学生的均衡发展,以挖掘他们的兴趣和潜力。
学生及家长支援服务
我们通常在国内学校网络中设有小班授课,以便为每个学生提供密切而频繁的教师互动和个人关注和支持。我们的教师通过个性化的补救措施帮助学生解决学业困难,包括额外的练习材料和教学课程。我们还提供咨询,以帮助我们的学生与大学申请。
作为我们在学校提供的积极学生体验的证明,我们在中国的学校历史上一直保持着相对较高的学生保留率。在我们的学生完成学业后,我们鼓励他们在我们的学校网络内,如果他们符合必要的学术要求,我们的教育。例如,在我们提供小学和中学教育的国内K—12学校中,2020年小学毕业班中有55.7%的人在同一所学校继续他们的下一阶段学习。我们国内K—12学校所有学生的平均年净学生留存率(衡量在学年开始时注册的学生的百分比)在2018年、2019年和2020年的每个学年都超过90. 0%。
我们亦与学生家长保持定期沟通,并为他们提供有关教育课程、大学申请及育儿的补充研讨会及培训。
我们的老师
教师资格
我们已经组建了一支具有丰富教育经验的教师队伍。我们的学校配备了不同级别的教师和教育人员。某些高级教师除了担任教师的职责外,还负有管理职责。教育人员包括助教、图书管理员和医务人员。在2020财年,我们在全球平均拥有6,358名教师和讲师。
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我们寻求雇用的教师有教学热情,掌握他们的学科领域,强大的沟通能力和熟练采用创新和有效的教学方法。我们为中国学校提供的教师,他们的中国公民平均拥有约9年的教学经验。在我们的国内学校网络中,我们平均有302名外籍教师,占2020学年国内K—12学校教师库的5.5%。同期,国际学校的外籍教师占国际学校教师总数的8.8%。我们相信,外籍教师对于提供一个沉浸式的双语环境和更好地为我们的学生追求海外教育的下一个层次至关重要。
截至2020年8月31日,我们有652名教师,占我们在中国学校的教师总数的11. 9%,占我们在国际学校的教师总数的44. 7%。为了跟上IB教学大纲的不断变化,我们要求所有教师参加定期的IB培训课程。我们通常会把课外课程的教师外包出去。
教师招聘
我们的教师对保持我们的课程和服务的质量以及在促进我们的品牌和声誉至关重要。我们特别重视招聘具有适当资格和经验的教师。对于我们的海外学校,我们也期望教师在世界学术界拥有丰富的国际经验。我们实施集中招聘计划,旨在招聘教师和教育人员,并根据每所学校的需求和教师偏好在我们的国内学校网络中部署他们。我们筛选候选人的学历,奉献精神和相关教学科目的知识,并承诺服务学生的需求。我们要求我们在中国的学校的教师具备中国监管机构规定的适当资格,包括外籍教师的外国专家证书。我们相信,我们的学校吸引教师候选人是因为我们的声誉、对优质教育的承诺、财政实力和具有竞争力的薪酬待遇。为提高我们的留存率,我们还允许我们的教师在我们的学校网络内横向转学。于二零一八年、二零一九年及二零二零学年,我们的国内K—12学校的教师留用率均维持在87. 0%以上。"教师留存率"的计算方法为100.0%减去本学年内离职的中外教师人数除以该学年初的教师人数(不包括该学年聘用的教师)的商数。
于二零一八年五月,我们与北京师范大学(“北师大”)订立战略合作协议,据此,我们共同成立汇研国际教育学院,旨在为未来及现有教师提供国际教育培训,并将成为北师大教育学院的一部分。汇研国际教育学院将主要与海外高校合作,将知名教育机构品牌和资源引入中国,提供不同层次的学位课程,搭建全球教学人才招聘平台。它还将开展培训计划,为教师提供职业发展成长机会。通过这种合作,我们将与BNU共同拥有国际教育研究的知识产权。通过在我们的国内学校网络为慧研国际教育学院的准学生提供实习机会,我们也将为我们的学校获得一个稳定而宝贵的未来教师来源。2019年,我们与暨南大学、长春师范大学、陕西师范大学、贵州大学、华南师范大学、广东外语外贸大学等多所国内知名高校签订战略合作协议。根据这些协议,我们可能会为他们的学生提供实习和就业机会,为我们的教师设计和开展联合培训计划,并开展联合研究项目。
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教师培训
我们致力于投资于我们的教师和校长。我们在中国的学校新聘教师接受教学技能和学校文化的培训。我们还提供持续的专业发展,为我们的教师和校长,在网上,校园或一对一培训和支持会议的形式。我们的旗舰学校广东碧桂园学校成立了教师培训学院,举办集中的教师培训活动。我们亦派资深教师到新学校与驻校教师分享教学经验及提供示范课,并容许驻校教师到广东省碧桂园学校进行现场培训。我们不时与伦敦大学学院教育学院等知名机构合作举办专业培训研讨会。我们亦邀请资深教师参与学校行政,为他们提供管理培训,并有可能晋升为校长职位。持续的专业培训和职业发展的机会并不总是在中国的私立学校中提供,这是我们吸引、培养和留住优秀教师的关键因素。
我们海外学校的教师不断接受持续发展的评估,该计划旨在衡量他们的教学效果和质量,并为他们提供合适的学习环境,使他们能够适应教学方法和使用创新的工具,以提供卓越的学术成就。
我们的学费
我们向学生收取学费,食宿费和课本费一般在每学期开始前。拖欠的学费和费用须经特别批准。因此,我们于二零二零学年第一学期来自中国学校的收益约96. 0%于二零一九年九月或之前收到,约4. 0%于二零一九年九月之后收到。于二零二零学年第二学期,我们来自中国学校的收益约81. 0%于二零二零年三月或之前收到,约19. 0%于二零二零年三月之后收到。我们亦接受我们经营的某些幼儿园按月缴付费用。如果学生在预定时间内退学,我们将提供部分退款。我们亦可能为郊野花园的某些业主、我们的雇员及郊野花园的雇员提供学费折扣。学费退款或折扣对我们的业务、经营业绩或财务状况并无重大不利影响。根据现行中国监管制度,我们在厘定我们收取的费用种类及金额方面拥有有限的酌情权。例如,根据有关地方法规,倘我们于某学年增加广东省学校的学费,有关增加一般不会影响现有学生,直至他们在同一学校完成现有教育部分为止。在厘定我们收取的学费金额时,我们考虑的因素包括对我们教育课程的需求、我们的营运成本、我们学校所在的地理市场、我们竞争对手收取的学费、我们为获得市场份额而采取的定价策略以及中国的整体经济状况。例如,广东碧桂园学校于二零二零学年的人均学杂费为人民币108,398元,而同期的碧桂园银滩学校及句容碧桂园学校分别为人民币69,387元及人民币70,899元。我们对国际认可课程收取的学费和费用通常高于政府规定的课程,这反映了与管理前者相关的额外教育和运营资源。于二零二零学年,我们收取国际学校平均学杂费人民币82,469元、双语学校人民币35,782元、幼儿园人民币20,910元及海外学校人民币207,643元。我们幼儿园的平均学费由二零一九年财政年度的人民币30,424元下降至二零二零年财政年度的人民币20,910元,主要由于新型冠状病毒疫情导致幼儿园暂时停课。
我们的业务合作伙伴
我们与多所海外大学合作,这使我们的合作机构能够欣赏我们强大的学术课程和我们在中国的学校学生的英语水平,并通过鼓励我们的学生与这些机构之间的早期联系促进早期录取过程。特别是,我们已经与圣安德鲁斯大学和纽卡斯尔学院在国际大学入学考试领域,如AP考试和SAT,以及我们与东萨塞克斯学院在雅思课程方面的合作。
多年来,我们的国际学校已个别获得剑桥国际考试的授权,管理教育项目,如IGCSE和A—Level等,
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考试2016年5月,我们成为剑桥大学的准考证,这使我们能够审查和自我批准我们所有学校管理此类课程和相关考试的资格。我们作为剑桥准会员的身份也使我们能够加深我们与剑桥国际考试在教师培训,课程开发和国际交流项目方面的合作。2017年5月17日,我们与哥伦比亚大学合作,共同设立了“Bright Scholar—Columbia Scholarship”项目。2017年5月26日,我们共同设立了“Bright Scholar—University of California—Berkley奖学金”。2018年6月,我们与苏格兰寄宿制和走读学校Fettes College签署合作协议,共同在中国建立一所学校,该学校具有Fettes College的校园设计、课程设置、管理体系和学校传统。2018年11月,我们与北京师范大学合作,开设慧研国际教育学院,旨在加强北京师范大学与其他教育机构在教师教育培训领域的国际合作。此外,我们授予第三方使用“CATS”及“剑桥视觉与表演艺术学院”品牌的权利,以经营中国上海的两个校区。
研究与课程开发
我们相信,我们已经投入了大量的资源,我们的研究和课程开发的努力,反映在我们的课程材料和有效的教学方法。我们鼓励我们的教师根据学生的需要和最新的官方课程或相关国际计划发布的课程大纲,开发、更新和改进我们的课程和教材。由于我们的学生的学术能力水平不同,我们的课程设计灵活,以解决特定学生的优势和劣势。我们负责设计课程的教师亦与其他教师合作,准备或更新课程,并根据课堂反馈修订课程。为确保学校的教育质素得以维持,我们已委派一组资深教学人员,为学校推行的课程设计课程,并根据最新的教育趋势更新教材。我们的海外学校正在不断开发课程和学术扩展活动,为学生进入顶尖大学做好准备。例如,申请牛津剑桥大学的学生的准备工作包括入学考试的准备,与戏剧专家一起为学生准备面试的工作坊,以及与剑桥大学学者的模拟面试。此外,我们的海外学校还制定了特定学科领域的课程,重点是有兴趣的学生在大学取得成功所需的技能。
2019年8月,我们与国家学校课程与教科书开发中心(“NCCT”)及国家课程与教科书研究所(“NICTR”)签订协议,共同建立基础教育课程改革研究基地。通过这项协议,NCCT和NICTR将协助我们制定前瞻性和系统的五年课程计划和年度课程改革指导。此外,他们还将协助优化我们现有的课程,倡导我们的教育核心价值观。
营销
我们在中国的学校历来主要面向购买了由碧桂园开发的住宅单位的家庭的学生。我们向参观由郊野花园开发的住宅物业销售中心的准购房者派发市场宣传册及提供学校实地参观。我们与郊野花园的关系具有协同增效作用,因为我们的学校使郊野花园能够满足当地政府对其住宅社区学校的必要要求或市场需求,而我们可能会提供优惠的学生安置和学费折扣,以鼓励有意置业的人士。我们认为,优质教育的可用性和方便的获取是推动购房决策的重要因素。
随着我们多年来一直以来的成功记录,我们逐渐建立了优质教育的声誉,我们开始吸引来自郊野花园业主以外的家庭的学生。我们亦推行多种市场推广方法,以提升学校的品牌认知度。通过这样做,我们打算继续在我们所有的学校创建和实施标准的企业标识。我们采取措施增加口碑推荐,这对吸引新学生和建立我们的品牌起了重要作用。我们亦加强市场营销策略以推动学生招聘,并在总部及地区层面建立市场营销团队以协助学生招聘,同时为学校分配更多市场营销及推广预算。
● | 参考文献由以前和现在的学生及其家人的口碑推荐一直是我们学生入学的重要来源。我们录取的校友提出的建议 |
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在海外知名教育机构或在中考或高考中表现出色的学生,都能为未来的学生提供令人信服的证明。我们积极与我们的校友和现在的学生合作,鼓励他们推荐我们的计划给未来的学生。 |
● | 促销活动。不时,我们组织促销和招聘活动,为我们的潜在学生提供实时现场机会,以了解更多关于我们的服务和计划,以及满足我们的教师和工作人员。我们还为我们的国际学校举办活动,例如研讨会,以便有意出国留学的学生可以与教师见面,并从海外机构招聘人员,了解更多关于我们的国际课程。例如,在2019年11月,在庆祝25周年期间,这是2010年,我们举办了三场教育论坛,吸引了超过1600名嘉宾参加。我们还与SPBCN举办了一场在线英语拼写比赛,有超过3,300名注册参赛者参加。 |
● | 媒体广告。我们会不时在本地受欢迎的报章刊登文章,以提升我们的品牌知名度及倡导我们的教育理念。我们亦在中国的搜索引擎及互联网门户网站投放广告。 |
我们的海外学校依赖于相关网站上的广告,如大学目标网站、Facebook和Instagram等平台上的通用宣传活动,以及教育机构来推销自己和招募学生。我们还组建了一个专家团队,为教育机构提供支持、培训和指导,并协助他们招聘学生。
竞争
中国教育服务市场发展迅速,高度分散,竞争激烈。我们与许多私立K—12学校运营商竞争,其中包括枫叶学校、北安格利亚学校、海亮学校和智慧学校。我们相信,我们能够有效地竞争,因为我们有良好的记录,主要为本地中国学生提供优质教育,而其他一些市场参与者主要为外籍家庭学生提供服务。我们也可能在每个地区与本地私立国际学校和双语学校竞争。同样,我们的海外学校与英国的Nord Anglia和Alpha Plus等大型运营商以及每个地区的独立私立学校竞争。我们相信,基于以下因素,我们具备良好的条件,可复制我们的成功,并有效地竞争:
● | 可扩展的商业模式; |
● | 操作知识; |
● | 声誉和品牌认可度; |
● | 教学质量; |
● | 招收和留住学生的能力; |
● | 能够招聘和留住校长和教职员工; |
● | 与本地教育当局、国际课程评审机构及海外学院及大学的关系;及 |
● | 与其他关键利益相关者的关系,如房地产开发商。 |
物业和设施
我们的大部分物业位于中国。我们目前占用由郊野花园开发的设施的总建筑面积约为160万平方米,大部分均为租赁。利用郊野花园开发的物业,我们避免了重大的资本开支,
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土地采购和设施建设方面的工作。我们亦可能为郊野花园物业的业主提供优惠学生安排及学费折扣。我们现正订立学校营运协议,以记录我们与郊野花园就新设立学校的安排。为确认我们的协同关系,碧桂园采纳了一项内部政策,指定我们为首选学校运营商合作伙伴,据此,我们有权就其新住宅物业的学校发展项目享有优先购买权。
我们亦向第三方租赁总地盘面积约为172,240平方米的土地供广东碧桂园学校使用。该租约于2063年到期,我们每年支付租金,并根据生活费用指数的年度变化进行调整。出租人仅可因我们重大违约而终止租赁。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—我们在租赁广东碧桂园学校占用的土地方面存在若干物业缺陷,可能会对我们的经营造成不利影响。
截至本年报日期,我们亦于英国、美国及加拿大拥有58处物业及租赁52处设施作校园及办公室用途。
知识产权
本集团已免费获得使用若干商标的许可,包括从Country Garden获得的“Country Garden”,有效期将于2028年及2030年届满。我们已在中国申请或注册了与我们的标识和名称相关的商标,包括“光明学者”和“博仕乐”。截至本年报日期,我们已在中国商标局注册了包括“elan”在内的65个商标,并在中国互联网络信息中心注册了用于我们经营的主要域名,包括www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、ww 博实乐. cn, 博实乐.com.截至本年报日期,我们已在国际业务所在司法权区的相关机关注册合共71个商标及71个域名。我们不时需要就第三方拥有的课程材料为我们的教育服务取得许可证,特别是对于我们需要外语教材的国际课程。我们拥有我们内部开发的课程内容的版权。
我们的商标和其他知识产权使我们的服务和产品与我们的竞争对手区分开来,并有助于我们在目标市场的竞争能力。为了保护我们的知识产权,我们依赖商标、版权和商业秘密法的组合。我们与员工的雇佣协议中有保密条款,以保护我们的知识产权,并监察任何侵犯或盗用我们的知识产权的行为。
保险
我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们为学生和教师可能在学校受伤的医疗费用提供保险。我们还提供保险,以支付我们的责任,如果任何伤害发生在我们的学校。此外,我们还为我们的车辆提供财产保险。我们不投保业务中断保险、产品责任保险或关键人人寿保险。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务和运营的保险范围有限。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的私立K—12教育机构的保险范围一致。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们不时会受到法律诉讼、调查和索赔。我们目前没有参与任何法律程序或调查,而我们的管理层认为这些诉讼或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
条例
我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会,这是国家的最高立法机构,国务院是中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构,以及其下属的几个部委和机构,包括教育部、工业和信息化部、国家市场监管总局、
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民政部及其各自的当地办事处。该部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
中华人民共和国关于外商投资教育的法律法规
外商投资准入特别管理办法(2020年版)
根据国家发改委和商务部于2015年3月10日修订发布的《外商投资产业指导目录(2015年修订)》,以及2015年4月10日起施行的《外商投资目录》,幼儿园教育、高中教育和高等教育是外商的限制性行业,外商投资只能以合作方式投资幼儿园教育、高中教育和高等教育,内方在合作中应发挥主导作用。此外,根据外商投资目录,禁止外国投资者投资义务教育,即从小学到中学。
中外合作办学由2003年3月1日国务院公布并于2003年9月1日生效并于2013年7月18日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》、2004年6月2日教育部发布并于2004年7月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》、2004年6月2日发布并于2004年7月1日起施行的《中外合作办学条例实施细则》或《实施细则》予以具体规范。
2012年6月18日,教育部发布《教育部关于鼓励引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励教育领域民间投资和外商投资。根据本意见,外资在中外合资教育机构中的比例应低于50%。
2017年6月28日颁布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017修订版)》或《2017年度目录》,取代了上述《外商投资产业指导目录》(2015修订版),包含了相同类型的行业类别。
2017年目录中规定的外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)被2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》或2018年7月28日生效的2018年负面清单取代,除对宗教教育机构增加一项禁令外,对外国投资者在教育领域的限制和禁令相同。2019年6月30日,商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》,该目录于2019年7月30日起施行,取代了原《2017年目录》中鼓励外商投资的行业清单。2020年6月23日,商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020版),即2020年负面清单,于2020年7月23日取代2019年负面清单。2020年关于教育行业的负面清单保持不变。
截至本年度报告之日,我们的幼儿园和高中属于对外国投资者限制的行业,我们的国际学校和涵盖义务教育的双语学校属于外国投资者禁止的行业。
中华人民共和国民办教育条例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日,中华人民共和国全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》,并于2009年8月27日对其进行了修订。教育法规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定,包括由幼儿园教育、小学教育、中学教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。这个
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教育法规定,政府制定教育发展规划,建立和运营学校和其他教育机构。此外,它还规定,原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办和举办学校和其他类型的教育机构。同时,任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。2015年12月27日,教育法修改,自2016年6月1日起施行。修订后的《教育法》推翻了旧法律中禁止任何组织或个人以营利为目的建立或经营学校或任何其他教育机构的特定条款。然而,完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止作为营利性组织成立。
民办教育促进法和民办教育促进法实施细则
《中华人民共和国民办教育促进法》自2003年9月1日起施行,并于2013年6月29日和2018年12月29日进行修订,《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》自2004年4月1日起施行。根据这些规定,“民办学校”是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。民办学校提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育和其他教育,由县级以上教育部门批准;民办学校从事职业资格培训和职业技能培训,由县级以上劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准的私立学校将获发开办私立学校的许可证,并应在中华人民共和国民政部或MCA或其当地对应机构注册为民办非企业机构。我们的每一所学校都已获得私立学校的经营许可证,并已在当地相关的MCA对应机构注册。
根据上述条例,私立学校的运作受到严格管制。例如,民办学校提供学历教育的收费种类和数额,应当经政府有关部门批准并予以公开,民办学校提供非学历教育,应当向政府有关部门备案并予以公开。
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根据中国法律法规,创办民办学校的单位和个人通常称为“发起人”,而不是“所有者”或“股东”。就法律、监管和税务事项而言,私立学校的"赞助"的经济实质实质与股东对公司的所有权实质相似。例如,主办人的名称应列入私立学校的章程和《私立学校经营许可证》,类似于股东的名称应列入公司的章程和向有关当局存档的公司记录。从控制的角度来看,私立学校的办学者也有权通过采纳私立学校的章程文件、选举学校的决策机构,包括学校的董事会和校长等方式,对学校行使最终控制权。赞助人还可以通过获得"合理回报"(详见下文)或出售其在学校的赞助权益以获取经济利益,从私立学校中获利。然而,赞助人对私立学校的权利也不同于股东对公司的权利。例如,根据中国法律,公司的最终决策机构是股东大会,而私立学校则是董事会,尽管董事会的成员基本上是由发起人任命。在私立学校清盘时剩余财产分配权方面,赞助权益与所有权权益亦有所不同,主要是因为现行条例将私立教育视为公益事业。现行条例将民办教育视为公益事业,但民办学校办学者可选择从学校每年的净结余中扣除办学费用、接受的捐赠、政府补助(如有)、预留发展基金及条例规定的其他费用后,要求获得“合理回报”。民办学校不要求合理回报的,享受与公办学校同等的税收优惠待遇;民办学校所适用的税收优惠政策,由国务院财政、税务等部门规定。然而,迄今为止,这些当局尚未颁布这方面的条例。
《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》已于2016年11月7日由中华人民共和国主席令第55号公布,自2017年9月1日起施行。
根据修正案,不再使用“合理回报”一词,私立学校的办学者可自行选择设立非牟利或牟利私立学校,而在修正案前,所有私立学校均不得以牟利为目的。但是,学校主办者不得开办从事义务教育的营利性私立学校。换句话说,在修正案生效后,从事义务教育的学校应保留其非牟利地位。
有关学校的注册情况,请参阅“第三项。关键信息—D.风险因素—我们从事营利性私立教育业务的能力可能会受到重大限制,否则可能会受到中国法律法规的变化的重大不利影响。
该修正案进一步为私立学校设立了新的分类制度,根据私立学校是否为牟利目的而设立和营办。
根据《修订》,上述新的私立学校分类制度的主要特点包括:
● | 营利性民办学校的创办人有权保留学校的利润和收益,经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规分配给创办人; |
● | 民办非营利学校的办学者无权分配其利润和收益,其经营盈余应全部用于办学; |
● | 牟利私立学校有权自行厘定学费及其他杂费,而无须事先向有关政府部门申请批准或申报。民办非营利学校的收费由省、自治区、直辖市政府规定; |
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● | 私立学校(营利性和非营利性)可享受税收优惠待遇。非营利私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠。《修正案》生效后,营利性私立学校的税收政策仍不明确,因为尚未出台更具体的规定; |
● | 新建、扩建非营利性民办学校的,学校可以政府划拨的优惠方式取得所需的土地使用权。新建、扩建营利性民办学校的,可以向政府购买土地使用权; |
● | 民办非营利性学校清算后剩余的资产,继续用于办学。营利性民办学校的剩余资产应按照《中华人民共和国公司法》分配给主办者; |
● | 县级以上人民政府可以对民办学校实行有偿服务,发放助学贷款,助学金,租赁,转让闲置国有资产等方式给予扶持。政府可以进一步采取政府补贴、奖金、捐赠奖励等措施,对非营利性民办学校给予扶持。 |
2016年12月29日,国务院发布《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,或称《国务院意见》,要求放宽民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。《国务院意见》还规定,各级人民政府应当在财政投入、财政支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、保护师生权利等方面加大对民办学校的支持力度,《国务院意见》要求各级人民政府通过税收优惠等方式,完善地方政府对民办非学校的扶持政策。此外,根据《国务院意见》,民办学校要加强党的建设,推进中国特色社会主义理论体系的建设,将中国特色社会主义理论体系纳入教材和教学大纲。民办学校党的组织建设以及党对民办学校的领导情况,应作为民办学校年度检查的重要内容。
2016年12月30日,MoE、MCA、工商总局、人力资源和社会福利部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,以体现《修正案》中规定的民办学校分类制度。一般而言,在《修正案》颁布前成立的私立学校如选择注册为非营利学校,应修改章程,继续办学,并完成新的注册程序。民办学校如选择注册为营利性学校,应进行财务清算,其土地、校舍、净结余等资产产权经有关政府部门认证,缴纳相关税款,申请新的民办学校办学许可证,重新注册为营利性学校,继续办学。上述登记的具体规定尚待省级人民政府出台。
2016年12月30日,MoE、国家工商总局、人力资源和社会福利部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》,规定营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更,应当经教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门批准,然后在工商总局主管部门登记。
2017年9月1日,工商总局和MoE联合发布《关于做好民办学校名称登记管理有关工作的通知》,明确了民办学校名称要求。
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2018年12月29日,《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动法〉七部法律的决定》以中华人民共和国主席令第24号公布,并于同日施行,对《中华人民共和国民办教育促进法》第二十六条和第六十四条作了两次轻微调整。该等轻微调整不会对我们的业务及营运造成重大影响。
有关修订案及上述规例对学校的影响的详细讨论,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—我们从事私立教育业务或向我们的附属公司付款的能力可能受到重大限制,否则可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响。
除修订案及上述规例外,有关非牟利学校及牟利学校的营办要求的其他细节,会在尚未出台的实施规例中进一步规定:
● | 《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》修正案; |
● | 有关营利性和非营利性私立学校法人注册的地方性法规; |
● | 学校所在省民办学校管理主管部门拟制定和公布的具体办法,包括但不限于原有民办学校登记的具体办法,营利性民办学校各方产权鉴定和税费缴纳的具体要求,营利性民办学校的税收政策,非营利性民办学校的收费办法。 |
截至本年报日期,江苏省及河北省等地方政府已颁布有关民办学校法人登记管理的地方性法规,广东省、江苏省、湖北省、河北省、甘肃省及安徽省等地方政府已颁布一般性指引,鼓励民办学校发展。在这些地方性法规和指导意见中,湖北省、河北省和安徽省等地方政府要求现有民办学校在特定时间内注册为营利性或非营利性学校。
《义务教育条例》
根据1986年4月12日全国人民代表大会颁布、2006年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会、2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会、2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会修订的《中华人民共和国义务教育法》,实行九年义务教育,包括小学六年和中学三年。
此外,MoE于2001年6月8日发布了《义务教育课程体系改革指导方针(试行)》,该指导方针于同日生效,根据该指导方针,提供义务教育的学校应遵循"国立—地方—学校"的三级课程体系。也就是说,国家课程必须遵循国家课程标准,而地方教育主管部门有权确定其他课程的课程标准,学校也可以在完全保持国家课程的前提下,开发适合其具体需要的课程。
2019年6月23日,中共中央、国务院发布《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》,对义务教育允许使用的教科书提出了更加严格的要求。
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2019年12月16日,MoE发布了《中小学教科书管理办法》,对中小学教科书的编写、审核、出版和学校选择等方面进行了详细规定。
2020年5月6日,MoE办公厅发布《关于义务教育六门学科超额提前培训负面清单(试行)的通知》。根据《通知》,禁止课外培训机构为中小学学生提供语文、数学、英语、物理、化学、生物六门学科的过度和高级培训。比如,课外培训机构提供的教育内容难度不得超过相应义务教育班级使用的教材内容难度,针对小学学生的课外教育不包括中学期望教授的内容,以中学学生为对象的课外教育,不包括高中应教授的内容。
关于高校办学的若干规定
MoE颁布了多项关于高中教育运作的规定,主要涉及教科书的选择、课程制度和毕业考试制度。
根据MoE中央办公厅2005年4月26日发布的《关于高中课程试行教材选用的通知》和2014年9月30日发布施行的《中小学教材选用管理暂行办法》,中小学使用的教科书只能从MoE出版的目录中选择;省教育行政部门负责本行政管辖范围内的教材选择工作,并有权批准课程,全省中小学实行的制度。
此外,MoE还发布了《关于开展高中实验课程体系建设的通知》、《关于加强高中实验课程体系建设指导的指导意见》、《关于开展2006年高中实验课程体系建设的通知》和《关于开展2007年高中实验课程体系建设的通知》,MoE据此在全国高中制定了一套新的课程体系,该课程体系的实施主要由省级教育主管部门实施,MoE主要向当地同行提供指导。根据MoE的指导方针,并经有关省教育当局批准,高中可采用自己独特的课程体系。
由于我们提供国际认可的课程给我们的学生,主要是在我们的国际学校,我们可能会被认为没有提供足够的政府规定的课程,学生在我们的国际课程从一年级到九年级。此外,我们没有获得所需的政府批准提供非政府授权的课程和使用外国教科书在某些学校。有关与这些事项有关的风险的详细说明,见"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—如果监管机构质疑我们的课程或教科书实践,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
课后辅导规定
国务院于2018年8月22日发布了《关于做好课后辅导机构监管工作的意见》(“80号文”),对规范面向中小学生的课后辅导机构提供了多方面指导意见。第80号文要求课后辅导机构必须取得办学许可证和其他法律规定的许可证,并责成政府有关部门加强对课后辅导机构的监管和管理。第80号通知还规定了课后辅导机构的批准和注册程序。有关与这些事项有关的风险的详细说明,见"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们的一些学习中心不具备所需的教育许可证和营业执照,目前无法获得这些许可证,这可能会使我们面临罚款和其他处罚,包括暂停不符合规定的学习中心的运营,没收不符合规定的运营利润。
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中小学教师违反职业道德行为处罚办法
MoE于2014年1月11日发布并于2018年11月8日修订的《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》,禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。我们学校所在的一些省市已采取更严格的法规,禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职授课。有关与这些事项有关的风险的详细说明,见"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—我们可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格和经验丰富的教师和校长。
关于规范发展深化学前教育改革的意见
2018年11月7日,中共中央、国务院发布《关于规范学前教育改革发展和深化的意见》(《意见》),其中规定(一)构成上市工具部分或全部资产的民办幼儿园不得上市;(二)禁止民间资本以兼并收购、委托管理、特许经营、可变利益实体安排等形式控制国有或集体所有的幼儿园和非营利性幼儿园;(三)参与收购的营利性幼儿园,特许经营,连锁经营应当向县级以上教育部门备案,并向社会公开与有关利害关系企业签订的协议;(四)禁止上市公司通过股票市场融资投资营利性幼儿园,不得以现金、发行股份等类似方式收购营利性幼儿园资产;(五)省级立法机关应在2019年6月前出台民办幼儿园非注册选举实施办法,盈利或盈利学校,并具体说明此类注册的时限要求。有关相关风险的详细描述,请参见“第3项。关键信息—风险因素—与我们业务有关的风险—我们从事民办教育业务或向我们的子公司付款的能力可能受到重大限制,否则可能会受到中国法律法规的变化的重大不利影响。2020年9月7日,MoE公布《学前教育法草案》,公开征求意见。《学前教育法草案》预计将加强对幼儿园追求利润的限制,并明确违反此类限制的法律责任。
中华人民共和国关于商标和域名的法律法规
商标
根据《中华人民共和国商标法》或《商标法》(于二零一九年四月二十三日修订,自二零一九年十一月一日起生效),注册商标是指经国家知识产权局商标局核准注册的商标,包括商品商标、服务商标、集体商标及证明商标。商标注册人享有商标专用权,受法律保护。
域名
根据中华人民共和国工业和信息化部于二零一七年八月二十四日颁布并自二零一七年十一月一日起生效的《中国互联网域名管理办法》,“域名”是指具有层次结构的字符标记,其识别并定位因特网上的计算机,并对应于该计算机的因特网协议(IP)地址,并且域名注册服务遵循“先到先服务”的原则。域名申请人应按照域名注册服务提供者的要求提供域名持有人真实、准确、完整的身份证明。
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中华人民共和国有关外汇的法律法规
中国管理外币兑换的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》。这些办法由中华人民共和国国务院于1996年1月29日公布,自1996年4月1日起施行,并于1997年1月14日和2008年8月5日修订。根据这些规定,人民币对经常项目的支付,如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付,一般可以自由兑换,但对于资本项目,如对中国以外的直接投资、贷款或证券投资,人民币不能自由兑换,除非事先获得外汇局或当地同行的批准。
根据《外汇管理规则》,在中国境内的外商投资企业无需外汇局批准,可凭某些证明文件(如董事会决议、税务证明)从其在指定外汇银行的外汇账户支付股息,或通过提供商业文件证明与贸易和服务有关的外汇交易。它们还被允许保留外币(须经外管局的上限批准)以偿还外汇负债。此外,涉及境外直接投资或证券、衍生产品在境外的投资及交易的外汇交易,须向外管局或其当地对口机构登记,并须向有关中国政府当局(如有需要)提交批准表格或填写。
根据2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资管理的通知》或《第37号通知》,自同日起施行,境内居民将其合法拥有的在岸或离岸资产及股权入股特殊目的载体前,应向当地外汇局办理境外投资外汇登记,方可将境内及境外合法资产或利益出资给特殊目的载体,并在登记的特殊目的载体基本信息发生变化或特殊目的载体资本金发生重大变化时更新登记。包括增减资本、股份转让、换股、合并或者分立。SPV是指“境内居民(包括境内机构和居民个人)以其合法拥有的境内企业的资产和股权,或者合法拥有的境外资产或股权,以投融资为目的,直接设立或间接控制的境外企业”;“往返投资”是指“境内居民通过设立新的主体、兼并、收购等方式,在境内设立外商投资企业或项目,取得所有权、控制权、经营管理和其他权益,直接或间接进行的直接投资活动”。此外,根据第37号通知所附的程序指南,审查的原则已改为“境内个人居民只需登记直接设立或控制的特殊目的机构(一级)”。
根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日实施的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》,境内居民设立或接管SPV的初始外汇登记可以在符合条件的银行办理,而不是当地外汇局,并且第13号通知还简化了直接投资外汇的一些相关手续。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,或第19号通知,自2015年6月1日起施行。根据第十九号通知,外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的外汇资金,可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。外汇资本金折算的人民币将被存入指定账户,外商投资企业如需从该账户继续付款,仍需提供证明文件,并与银行办理审核程序。
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2016年6月9日,外管局发布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,并同时生效。根据通告16,在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可自行决定的外汇兑换提供综合标准,该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途或中国法律法规禁止的用途,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。
2017年1月26日,外汇局公布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,即《通知3》,并于当日起施行。通知3列出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项措施,包括但不限于要求银行在接通外商投资企业5万美元以上的外汇分配前必须核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表,以及加强对外商直接投资的真实性和合规性核查。
于本年报日期,吾等所知目前于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已完成第37号通函所规定的必要登记。有关未完成该等程序的风险的详细描述,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--我们股份的实益拥有人(中国居民)未能遵守某些中国外汇法规,可能会限制我们分配利润的能力,限制我们的海外和跨境投资活动,并使我们承担中国法律下的责任。”
境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资管理规定
根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》,外国公司向其在中国的子公司提供的贷款属于外债,属于外商投资企业,必须向外汇局当地分局登记。根据规定,外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额,以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。
根据国家工商总局1987年2月17日发布的《中外合资企业注册资本占投资总额比例暂行规定》和商务部2006年8月8日发布的《关于修改外商并购境内企业规定的决定》,外商投资企业注册资本不足210万美元的,投资总额不得超过注册资本的1.4倍;注册资本超过210万美元但不足500万美元的,投资总额不得超过注册资本的两倍;外商投资企业注册资本500万美元以上1200万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍;外商投资企业注册资本1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。
根据2013年4月28日外汇局发布的《外债登记管理办法》,境外股东向外商投资企业贷款的法定限额为投资总额与外商投资企业注册资本的差额。
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根据中国有关外商投资企业的适用法规,包括但不限于2016年10月8日生效并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业备案变更管理暂行办法》,外资控股公司向其中国子公司出资,凡属外商投资企业的,须经商务部或当地有关部门批准或备案后方可实施。在出资审批备案过程中,商务部或其所在地对口单位对被审查外商投资企业的经营范围进行审查,以确保其符合《外商投资准入特别管理办法》。参见《中华人民共和国关于外商投资教育的法律法规—外商投资准入特别管理办法(2020年版)》。属于“限制外商投资行业”和“禁止外商投资行业”范围的外商投资企业的出资,应当经商务部或者当地有关部门批准,不属于该范围的外商投资企业的出资,可以向商务部或者当地有关部门备案。
2017年1月12日,中国人民银行发布《中国人民银行关于做好全规模跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》,简称中国人民银行第9号文。根据中国人民银行第9号文,中国人民银行建立跨境融资监管制度,在中国境内设立的法人机构和金融机构,除政府融资工具和房地产企业外,可按照有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第9号文规定,跨境融资实体的外币未偿还额应限于该实体的风险加权余额上限。
企业应当在签订跨境融资合同后,但不迟于借款提取前三个工作日,通过外汇局资本项目信息系统向当地外汇局分支机构备案跨境融资。中国人民银行第9号文还规定,自2017年1月11日起的一年内,外商投资企业可根据中国人民银行第9号文或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展外币跨境融资。一年期限结束后,外商投资企业开展外币跨境融资的方式由中国人民银行和外汇管理局确定。
2015年9月14日,国家发展和改革委员会发布了《关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的通知》,简称发改委2044号文。根据发改委2044号文,拟发行外债的企业,应当提前向国家发展改革委申请备案登记,并在发行完成后10个工作日内向国家发展改革委报送发行信息。国家发展改革委自收到申请之日起五个工作日内决定是否受理,自受理申请之日起七个工作日内签发《企业外债备案登记证明》。
我们间接持有的外商投资企业珠海光明学者目前总投资额为人民币14,000,000元(约2,000,000美元),首次认购注册资本人民币10,000,000元(约1,500,000美元)。我们可能向珠海光明学者提供最多相当于人民币4,000,000元(约600,000美元)的股东贷款,即其总投资额与注册资本的差额。根据商务部、工商总局2019年12月30日发布的《外商投资信息报送办法》,取代《外商投资企业档案设置和变更管理暂行办法》,外商投资总额和注册资本的增加,被投资企业必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门申报,市场监督管理部门应当将外国投资者和外商投资企业报告的投资信息及时报送商务部门。
根据适用的中国外商投资企业法规,外国控股公司向其中国附属公司(被视为外商投资企业)出资,仅可在获得商务部或其当地对口单位批准或登记后进行。
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目录表
外国投资者并购境内企业规定(2009年修订)
根据《外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)或《并购规则》规定,外国投资者在下列情况下必须取得必要的批准:(1)外国投资者收购境内非外商投资企业股权,将其转为外商投资企业,或者以增加注册资本的方式认购境内企业的新股权,使其转为外商投资企业;或者(二)外国投资者设立外商投资企业,购买并经营境内企业的资产,或者购买境内企业资产并注入境内企业设立外商投资企业的。根据《并购规则》第十一条,境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关联或者关联的境内公司的,须经商务部批准。
有关与并购规则相关的风险的详细描述,请参阅“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—某些中国法规,包括并购规则和国家安全法规,可能需要复杂的审批程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。"
C. 组织结构
下图显示截至本年报日期的公司架构,包括主要附属公司及联营实体。
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(1) | 最终由杨美蓉女士和杨惠艳女士所有。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。杨美蓉女士及杨慧艳女士亦订立一致行动安排,据此彼等在投票及决定与本公司管理有关的重大事宜前,互相磋商。在此安排下,如协商未能达成共识,以杨美蓉女士的决定为准。此外,杨惠艳女士及杨美蓉女士为杨家族信托V的联席授予人及两人投资委员会成员,该信托V控制卓越教育投资有限公司及终极智慧集团有限公司。 |
(2) | 由杨惠艳女士全资拥有。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。分享所有权”以供参考。 |
(3) | 关于杨美蓉女士、杨惠艳女士及何俊丽先生之实益拥有权,见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。 |
(4) | 根据中国法律,创办私立学校的单位和个人称为“发起人”,而不是“所有者”或“股东”。在法律、监管和税务方面,赞助人对学校的权利类似于股东对公司的权利,但在赞助人获得投资回报的权利和在终止和清算时分配剩余财产的权利方面有所不同。我们目前经营的每所学校均由BGY教育投资或其根据适用中国法律及法规注册的学校赞助。有关学校赞助的更多信息,以及赞助和所有权在相关法律法规下的区别,请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—法规—中国民办教育法规。 |
有关我们的重要附属公司、附属实体及附属实体持有的学校/附属公司的列表,请参阅本年报附件8. 1。
我们的合同安排
在中国,外国人对教育服务的所有权受重要法规的约束。中国政府透过严格的发牌规定规管教育服务的提供。尤其是,中国法律及法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司及机构,并限制外资投资幼儿园及高中教育服务。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国附属公司珠海光明学者为外商独资企业,目前不符合申请及持有经营或以其他方式拥有学校股权的许可证。
由于该等限制,我们透过我们的中国附属公司珠海光明学者与(1)我们在中国的附属实体,包括BGY教育投资及其拥有及经营的学校,及(2)BGY教育投资的股东,即,杨美蓉女士和杨文杰先生,这使我们能够:
● | 对我们的附属实体实施有效控制; |
● | 收取我们关联实体的几乎所有经济利益,作为我们提供的服务的对价;以及 |
● | 在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买我们所有附属实体的股权。 |
85
目录表
以下为与我们的附属实体及BGY教育投资股东的该等合约安排的重大条文概要。我们不得修改或终止这些协议,除非我们的董事会的多数票授权。
看涨期权协议.根据珠海光明学者、杨美蓉女士及杨文杰先生与BGY教育投资于二零一七年一月订立的认购期权协议,杨美蓉女士及杨文杰先生无条件及不可撤销地授予珠海光明学者或其指定人独家期权,以在中国法律及法规允许的范围内,在中国法律法规允许珠海光明学者或其指定人拥有BGY教育投资的全部或部分股权的情况下,否则,我们认为有需要或适当行使该项选择权。珠海光明学者拥有全权酌情决定何时行使购股权,以及是否行使部分或全部购股权。未经珠海光明学者书面同意,杨美蓉女士和杨文杰先生不得出售、转让、质押或以其他方式处置或就BGY教育投资的任何资产或股权建立任何担保。未经珠海光明学者书面同意,杨美蓉女士和杨文杰先生不得签订任何实质性合同、承担任何债务或改变BGY教育投资的业务范围。我们决定是否行使该选择权的关键因素是,目前对教育服务业务的外国投资的监管限制是否会在未来被取消,我们无法了解或评论这方面的可能性。
授权书. 2017年1月,杨美荣女士及杨文杰先生各自签署不可撤销的授权书,委任珠海光明学者或珠海光明学者指定的任何人士为其实际代理人,以(1)召集并出席博源教育投资的股东大会并签署相关股东决议,(2)代表其行使作为北国教育投资股东的所有权利,包括中国法律法规和北国教育投资公司章程规定的权利,如表决、任命、更换或罢免董事等,(3)代表北京广源教育投资提交政府部门要求的所有文件;(4)将杨美蓉女士和杨文杰先生的股权转让给珠海广源教育投资,包括收取股息的权利、处置股权的权利以及在清算期间和清算后享有的权益;(5)审查北京广源教育投资的决议、账簿和账目,及(6)行使与杨美蓉女士或杨文杰先生从BGY教育投资所获股权有关的任何其他权利及利益。
独家管理服务和业务合作协议.根据珠海光明学者与我们各自的关联实体(杨美蓉女士及杨文杰先生(作为BGY教育投资的股东)于二零一七年一月订立的独家管理服务及业务合作协议,珠海光明学者拥有独家权利向我们的关联实体提供全面的技术及业务支持服务。该等服务包括进行市场研究、提供策略性业务建议及提供信息技术服务、并购建议、人力资源管理服务、知识产权许可服务、教学活动支援及其他各方可能同意的服务。未经珠海光明学者事先同意,我们的任何附属实体均不得接受任何第三方提供的该等服务。珠海光明学者拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。我们的附属机构同意支付珠海光明学者服务费,金额由珠海光明学者自行决定,但不得超过支付学校的总收入扣除成本、税款、强制性公积金和其他费用。服务费的计算应根据所提供服务的复杂程度、珠海光明学者所投入的时间及资源、服务的商业价值、市场参考价格及付费学校的经营状况而厘定。作为独家管理服务及业务合作协议的一部分,杨美蓉女士、杨文杰先生及我们的关联实体同意,彼等不会采取任何行动,例如产生债务、处置重大资产、重大改变我们关联实体的业务范围或性质,或处置彼等于我们关联实体的股权,未经珠海光明学者书面同意。未经珠海光明学者书面同意,杨美荣女士、杨文杰先生或我们的任何关联实体不得终止独家管理服务和业务合作协议。
除非终止,否则本协议将在珠海光明学者及其附属实体的经营期间保持完全效力和效力。
86
目录表
股权质押协议。根据珠海光明学者、杨美荣女士、杨文杰先生、华大教育投资于2017年1月订立的股权质押协议,杨美荣女士及杨文杰先生无条件及不可撤销地将彼等各自于华大教育投资的全部股权质押予珠海光明学者,以担保吾等联营实体履行上文所述的认购期权协议、代理人权力及独家管理服务及业务合作协议项下的责任。杨美荣女士及杨文杰先生均同意,未经珠海光明学者事先书面同意,不得转让或处置质押股权,不得对质押股权造成或允许任何产权负担。除非终止,否则股权质押协议仍具有十足效力及效力,直至杨美荣女士、杨文杰先生及吾等联属实体在上述协议项下的所有责任已妥为履行及相关款项已妥为支付为止。BGY教育投资的股权质押已在上海工商总局当地分公司正式登记,并于登记后生效。
D.*
请参阅“-B.业务概述-物业和设施”。
项目4A。**有未解决的员工评论
没有。
项目5.财务报告、财务报告、经营和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告包含前瞻性陈述。见“-G.关于前瞻性陈述的安全港”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
87
目录表
*
概述
我们的业务包括国内K-12学校、海外学校和补充教育服务。我们为国内的K-12学校提供三种教育设施,包括国际学校、双语学校和幼儿园。我们在我们的国际学校提供广泛的国际认可的课程。我们为学生量身定做课程安排,以优化他们的学习成果,并为他们在海外接受高等教育做好准备。截至本年度报告的日期,我们还在英国和美国拥有一个由8所学校组成的海外学校网络。2020学年,我校平均在校生51825人。我们的业务经历了显著的增长。于2020财年,我们的收入由2018财年的人民币17.189亿元增至人民币33.665亿元(4.916亿美元),增幅达95.9%。我们专注于为学生提供优质教育,自2016财年开始以来,我们实施了各种举措,以提高运营效率和盈利能力。例如,在2018财年,我们实施了ERP系统,集中收集和分析预算、采购和财务信息和数据,提高了我们数据管理流程的效率,为我们的业务整体运营增加了价值。具体内容见:第4项:公司信息-B.业务概览-集中管理。于2018、2019及2020财年,我们的净收入分别为人民币2.489亿元、人民币2.528亿元及人民币1.642亿元(2,400万美元)。我们使用调整后的净收入(不包括基于股份的薪酬、无形资产的摊销、无形资产摊销的税收影响、经营租赁使用权资产的减值损失和商誉减值损失)来评估我们持续经营的业绩。我们于2018、2019及2020财年的经调整净收入分别为人民币2.83亿元、人民币3.226亿元及人民币2.677亿元(3,910万美元)。2018、2019和2020财年,我们的股份薪酬分别为人民币2,910万元、人民币5,170万元和人民币(1,060万元)(合160万美元)。我们的无形资产摊销于2018、2019及2020财年分别为人民币660万元、人民币2330万元及人民币4140万元(610万美元)。于2018、2019及2020会计年度,本公司无形资产摊销的税项影响分别为人民币150万元、人民币510万元及人民币880万元(合130万美元)。本公司于2018、2019及2020财政年度的经营性租赁使用权资产减值亏损分别为零、零及人民币1,280万元(190万美元)。于2018、2019及2020财政年度,我们的商誉减值亏损分别为零、零及人民币6,870万元(1,000万美元)。详情见“--经营成果--非公认会计准则衡量标准”。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,我们的经营结果受到影响中国和海外民办K-12教育行业的一般因素和公司特有因素的影响,包括以下几个方面:
中国及海外对国际双语私立K-12教育的需求
我们受益于中国对国际和双语私立K—12教育的需求不断增长。这一需求主要是由于越来越多的中国学生寻求优质教育并渴望出国留学,而这反过来又受到中国富裕家庭数量的增加、对海外高等教育质量的认可度的提高、中国家长对就读全球知名大学对改善子女职业前景的重要性的重视、以及各种经济和政治因素。每个海外市场对私立K—12教育的需求受到许多其他因素的影响,其中包括总体经济状况和政治趋势、当地关于私立教育的政策和法规,以及当地公立教育的质量。该等因素的重大变动将影响我们的经营业绩。
88
目录表
我们的学生入学和混合
我们的收入主要包括就读于我们学校的学生的学杂费。我们学校的学生水平直接影响我们的收入和盈利能力。下表载列在所示学年就读于我们学校的平均学生人数。
| 2018学年 | 2019学年 | 2020学年 |
| |||||||||
|
| 数 |
| 占总数的% |
| 数 |
| 占总数的% |
| 数 |
| 占总数的% |
|
国内K—12学校 |
|
|
|
|
|
| |||||||
国际学校 |
| 7,366 |
| 20.1 | % | 9,350 |
| 20.0 | % | 10,584 |
| 20.4 | % |
双语学校 |
| 15,620 |
| 42.6 | % | 18,132 |
| 38.8 | % | 20,189 |
| 39.0 | % |
幼稚园 |
| 13,693 |
| 37.3 | % | 16,742 |
| 35.8 | % | 17,840 |
| 34.4 | % |
海外学校(1) |
| — |
| — |
| 2,514 |
| 5.4 | % | 3,212 |
| 6.2 | % |
总计 |
| 36,679 |
| 100.0 | % | 46,738 |
| 100.0 | % | 51,825 |
| 100.0 | % |
(1) | 在计算我们学校的平均入学人数时,我们不考虑我们语言培训机构的学生。 |
我们的学生总入学人数由2018学年的平均36,679人增加至2019学年的平均46,738人,并进一步增加至2020学年的平均51,825人。学生入学一般取决于(其中包括)学校的声誉(主要由我们的教育质素及学生的学业成绩所带动)、学校的发展阶段、学校网络的扩展以及作为我们学校主要学生来源的郊野花园住宅物业的人口密度。我们的国际学校增加学生贡献也提高了我们增加收入的能力,因为我们的国际学校一般收取的学费和费用远高于我们的双语学校和幼儿园。
学生入学率也受到我们学校数量和能力的影响。下表列出了截至所示日期的学校数量和容量。
| 截至9月1日, | |||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
| 数 | 学生 | 数 | 学生 | 数 | 学生 | ||||||
| 学校 |
| 容量 |
| 学校 |
| 容量 |
| 学校 |
| 容量 | |
国内K—12学校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
国际学校 |
| 6 |
| 15,260 |
| 7 |
| 16,460 |
| 8 |
| 17,810 |
双语学校(1) |
| 15 |
| 23,210 |
| 15 |
| 23,210 |
| 15 |
| 25,722 |
(1) |
| 44 |
| 19,009 |
| 58 |
| 23,127 |
| 71 |
| 27,357 |
海外学校(2) |
| — |
| — |
| 6 |
| 3,357 |
| 8 |
| 4,422 |
总计 |
| 65 |
| 57,479 |
| 86 |
| 66,154 |
| 102 |
| 75,311 |
我们将学校网络从截至2018年9月1日的65所学校扩展至截至本年报日期的102所学校,学生总数由截至2018年9月1日的57,479名学生增加至截至2020年9月1日的75,311名学生。于二零一八年八月,由于我们终止与第三方合作伙伴的合作关系,我们终止了淮安市碧桂园天山双语学校及天山幼儿园的营运。2018年12月,我们收购并开始运营BCS,成为我们网络内的第一所海外学校。2019年7月,我们以“CATS”品牌收购了五所海外学校。2019年9月,我们收购了位于英国的圣迈克尔学校和BIC。于二零二零年六月,我们出于营运效率的考虑,停止经营海阳碧桂园幼儿园。由于办学时间较长的学校的使用率普遍较高,我们最近开办的学校仍处于增长阶段,但未使用的容量使我们能够在不产生重大额外投资的情况下轻松增加学生入学率。自2020年9月1日开办以来处于第六个财政年度或以上的中国学校的利用率(定义为某段期间内学校的平均月入学人数除以该期间开始时的学校容量)于2018年平均保持在84. 7%、87. 6%及83. 1%的高水平。2019年和2020年,分别为。截至2020年9月1日,在开办以来首五个财政年度内的学校的平均使用率由2018学年的35. 8%增加至2020学年的42. 8%。特别是,我们在2000年或2000年开办的学校的平均使用率
89
目录表
2016年9月1日以后,学校的入学率分别为15.0%、32.0%和40.2%,显示我们有能力有效地增加个别新学校。
我们的补充教育服务收入来自补充教育服务的学生人数。
我们的学杂费
我们的运营结果受我们向学生收取的学费和费用水平的影响。我们根据学生就读的学校类型、学校所在地以及在某些情况下学生的年级水平收取学费和费用。我们通常寻求逐步提高我们的学费和费用水平,而不影响我们的学生入学率。我们收取的学杂费须经主管政府价格部门批准。省及地方各级政府价格主管部门拥有广泛权力监管中国民办教育行业,包括学校收取的学费、食宿费及其他费用。下表列出我们学校在所示学年的平均学杂费。
2018学校 | 2019学校 | 2020学校 | ||||||
年 | 年 | 年 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
国内K—12学校 | ||||||||
国际学校 |
| 80,048 |
| 83,555 |
| 82,469 |
| 12,044 |
双语学校 |
| 34,187 |
| 35,872 |
| 35,782 |
| 5,226 |
幼稚园 |
| 30,736 |
| 30,424 |
| 20,910 |
| 3,054 |
平均值 |
| 42,108 |
| 43,891 |
| 40,489 |
| 5,913 |
海外学校(1) |
| — |
| 239,486 |
| 207,643 |
| 30,324 |
(1) | 为了计算我们学校的平均学杂费,我们没有把我们的语言培训机构的学生计算在内。 |
2018、2019和2020学年,我们所有国内学校的平均学杂费分别为42,108元,43,891元和40,489元。我们向国际学校收取的学杂费高于我们的双语学校和幼稚园,这反映了我们提供的额外教育和运营资源,以及家长愿意为国际教育支付的溢价。2020学年,国际学校平均学杂费为82,469元,双语学校为35,782元,幼儿园为20,910元。我们向海外学校收取的学费和费用是根据我们学校所在国家和地区的市场费率和消费水平而定的。2019年和2020学年,我们在海外学校的平均学杂费和收费分别为每名学生239,486元和207,643元。这一下降在很大程度上可归因于新冠肺炎疫情的影响。
我们收取的学杂费也会受到学校扩招阶段的影响。对于我们在初级阶段的新学校,通常位于关联方碧桂园最近完工的物业或附近,我们可能会策略性地为我们的学杂费定价,以鼓励学生入学。例如,2018学年,我们向国际学校收取的平均学杂费为每名学生人民币800,048元,较2017学年的平均学杂费人民币80,478元略有下降,这是由于我们为推广阶段的学校所采取的定价策略。我们对更成熟的学校,如广东碧桂园学校和凤凰城双语学校,在学杂费的定价上拥有更大的影响力。
此外,收购学校可能会影响我们收取的学杂费。例如,2019学年,我们幼儿园向每位学生收取的平均学杂费为30,424元人民币,较2018学年每位学生30,736元的平均学杂费略有下降,这主要是由于2019财年新增幼儿园的平均学费较低。我们打算维持收购学校的学杂费,以实现平稳过渡。
90
目录表
在厘定辅助教育服务的学费水平方面,我们有更大的酌情权。我们一般会根据对我们服务的需求、提供服务的成本,以及我们的竞争对手收取的学杂费等因素,调高我们辅助教育服务的学费。
我们有能力控制我们的成本和开支,提高我们的运营效率
员工成本和行政费用对我们的盈利能力有直接影响。随着学生基础的扩大,我们的工作人员,特别是教师的人数通常会增加,而其他费用,特别是与行政职能有关的费用,则相对固定。我们提高员工生产力和提高运营效率的能力影响着我们的盈利能力。我们学校的学生人数与教师人数的比例会影响我们的利润率,学生与教师的比例越高,通常代表着更高的运营效率和更高的利润率。根据Frost&Sullivan的报告,2020学年我们中国学校的师生比为8.9%,普遍低于同期行业同行的水平,这代表着我们未来有潜力提高这一比例。2018、2019和2020财年,我们的营业利润率分别为15.8%、11.7%和9.1%。我们的调整后营业收入利润率(不包括基于股份的薪酬支出、无形资产摊销、经营租赁使用权资产减值损失和商誉减值损失)在2018、2019和2020财年分别为17.9%、14.6%和12.5%。请参阅“--经营成果--非公认会计准则衡量标准”。营业利润率及经调整营业收入利润率下降,主要是由于我们在海外扩张及与碧桂园以外的学校发展伙伴合作开办学校而导致与校园及写字楼租赁有关的成本增加,并因增加员工所产生的薪酬及福利占收入的百分比减少而部分抵销。在2018、2019和2020财年,我们的平均员工人数分别为7,891人、10,366人和11,499人,同期我们的员工总成本占收入的百分比分别为55.0%、52.0%和48.4%。
我们专注于为学生提供优质教育,自2017财政年度开始以来,我们已实施多项措施,透过集中管理若干营运方面,以提高营运效率及盈利能力,我们网络中营运历史较长的学校的营运利润率随时间而大幅改善。自2020年9月1日开办以来处于第六个财政年度或以上的学校,作为一个整体,其经调整经营利润率(计算为有关学校的经调整经营收入或亏损总额)已显著改善,其中不包括以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销,经营租赁使用权资产减值亏损及商誉减值亏损除以该等学校的总收入,由2018财政年度的25. 0%增至2020财政年度的28. 7%。参见“—运营结果—非GAAP措施”。
我们的新成立学校在成立后的加速期内,随着品牌价值的增长、学生入学率的增加和产能利用率的提高,得以迅速发展。这导致了更大的经营杠杆和增加的利润率,以及这些学校。截至2020年9月1日,我们国内网络中在其推出首五个财政年度内的学校,作为一个整体,已大幅收窄其经调整经营利润率,计算为有关学校的经调整经营收入或亏损总额,其中不包括基于股份的薪酬开支、无形资产摊销,经营租赁使用权资产减值亏损及商誉减值亏损除以该等学校的总收入,从2018财年的调整后营业利润率为负9.5%,到2020财年的负4.8%。参见“—运营结果—非GAAP措施”。此外,我们经营的八所国际学校中,有三所是在开办后的首五个财政年度内开办的。国际学校相对较高的固定及变动成本及开支,以及国际学校数目处于起步阶段,历史上影响了国际学校分部的毛利率。于二零二零财政年度,国际学校分部的毛利率为42. 5%,而双语学校及幼儿园则分别为41. 6%及27. 0%。
我们的大部分学校均位于郊野花园的住宅社区内或附近。我们没有为大部分现有学校占用的设施支付费用。展望未来,就与郊野花园合作开办的新学校而言,我们可能会就在其土地及设施上开办学校向郊野花园支付费用,这可能会影响我们的盈利能力,因为我们进一步扩大学校网络。
91
目录表
我们以经济高效的方式扩展学校网络的能力
我们利用与郊野花园强大的策略关系,经营高度可扩展的模式。我们现有的学校大部分位于郊野花园的住宅社区内或附近。碧桂园一般负责土地采购及设施建设,我们负责学校运营。我们与郊野花园或其他第三方以类似方式保持合作的能力,将决定我们扩展学校网络的速度和效率。倘我们推行独立于郊野花园及其他第三方采购及兴建学校的策略,我们有效采购土地、建造学校设施及提升学校营运的能力将影响我们扩展学校网络的能力。
战略性收购和投资
近年来,我们通过在中国和海外的收购和战略投资迅速扩张。详情见"项目4。公司信息—B业务概述—我们的扩张和投资。我们计划继续对学校和互补业务进行战略投资和收购,以更好地服务我们的学生,扩大我们的全球学校网络并推动我们的未来增长。我们的整体财务状况及盈利能力可能会受到收购目标不同盈利水平的影响。
季节性
我们在中国的业务受季节性波动影响,原因是我们的成本及开支差异显著,且不一定与我们确认的收入相符。我们的学生就读于我们提供K—12教育服务的学校,他们的父母通常在学期开始前支付学费和费用,我们确认在学期内以直线方式提供教育服务的收入。对于提供K—12教育服务的学校,我们通常会在每个学年开始的第一财政季度产生较高的前期运营费用。我们通常也会在财政年度的下半年确认更多的收入,这是由于暑期补充教育服务的收入增加,以及在较小程度上,转移到我们学校的第二学期的学生。由于上述因素的结合,我们在第二和第四财政季度历史上出现了净亏损或净收入显著下降,主要是由于我们的学校因寒暑假关闭,当时没有确认学校运营的收入。
我们的海外业务受季节性波动影响,与我们的国内业务相似,最低学期收入通常在7月和8月确认。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内的收入和支出报告金额。我们根据自身经验、知识以及对当前业务及其他状况的评估,持续评估该等判断及估计。
我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
倘会计政策规定会计估计须根据作出估计时高度不确定之事项之假设作出,且倘合理可使用之不同会计估计或合理可能发生之会计估计变动可能对合并及综合财务报表造成重大影响,则会计政策被视为关键。我们相信,以下会计政策在应用时涉及较高程度的判断和复杂性,并要求我们作出重大会计估计。
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目录表
可变利益主体的合并
中国法律及法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司及机构,并限制外资投资幼儿园及高中教育服务。此外,中国政府透过严格的发牌规定规管提供教育服务。
因此,我们通过我们的外商独资企业珠海横琴光明学者管理咨询有限公司,珠海光明学者有限公司(“珠海光明学者”)已与BGY教育投资、BGY教育投资旗下学校及附属公司以及广东省碧桂园教育投资管理有限公司订立以下合约安排,Ltd.(“BGY教育投资”)的股东,使本公司能够(1)有权力指导对VIE经济表现最显著影响的活动,及(2)从VIE获得可能对VIE重大的经济利益。
我们相信我们有权力控制BGY教育投资。具体而言,吾等相信独家认购期权协议的条款目前可根据中国法律及法规行使及可依法强制执行。吾等亦相信,适用中国法律允许行使购股权之最低代价金额并不构成财务障碍或阻碍吾等行使独家认购权协议项下之权利。行使我们在独家认购期权协议下的权利不需要BGY教育投资的同意。因此,我们相信这赋予我们权力指导对我们的附属实体的经济表现有最重大影响的活动。吾等相信,吾等行使有效控制权的能力,连同独家管理服务及业务合作协议及股权质押协议,使吾等有权以吾等在中国的附属公司提供的服务为代价,从吾等的关联实体收取绝大部分经济利益。因此,作为附属实体的主要受益人,根据美国公认会计原则,我们将其财务业绩以及资产与负债合并在我们的合并财务报表中。
根据我们的中国法律顾问的意见,我们在中国的公司架构符合所有现行中国法律及法规。然而,我们的中国法律顾问亦告知我们,由于中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性,我们无法向阁下保证中国政府同意我们的企业架构或任何上述合约安排符合现行或未来的中国法律或法规。规管该等合约安排有效性的中国法律及法规并不确定,而相关政府机关在解释该等法律及法规时可能拥有广泛的酌情权。
商誉
商誉指购买代价超出业务合并中所收购可识别资产净值公平值的差额。商誉不会摊销,惟会每年进行减值测试,或倘有事件或情况变动显示商誉可能减值,则会更频密地进行减值测试。我们可选择首先评估定性因素,以确定是否需要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中,我们考虑主要因素,例如行业及市场因素、报告单位的整体财务表现以及与经营有关的其他具体资料。倘吾等绕过定性评估,或倘各报告单位之公平值较有可能低于账面值,则吾等将根据定性评估进行定量减值测试。
于2019年9月1日,我们提前采纳了ASU第2017—04号简化商誉减值测试,该条款通过从商誉减值测试中消除步骤二,简化了商誉减值的会计处理。根据新指引,倘报告单位之公平值超过其账面值,则商誉不会减值,亦无须进行进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值,则按账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
截至二零二零年八月三十一日止年度,吾等已确定武汉三新报告单位自收购日期以来表现欠佳、市况及其他因素(包括中美关系的不确定性及COVID—19的不利影响),极有可能出现减值迹象。本集团采用贴现现金流量模型,并得出武汉的账面值,
93
目录表
三新报告单位超出其公平值。 因此,本集团于截至二零二零年八月三十一日止年度的综合经营报表中录得人民币68,723元作为商誉减值亏损。减值于国际学校呈报分部入账。
于进行定量减值测试时,吾等根据收入法估计报告单位的公平值。根据以收入为基础的方法,我们使用贴现现金流量模式厘定公平值,该模式需要根据年度预算及较长期策略计划,就收入增长率及毛利率作出重大判断,并选择适当的贴现率。该等预算及计划用于内部用途,亦是与外界就未来业务趋势进行沟通的基础。
商誉及无限期无形资产之年度减值检讨所采用之公平值估计乃使用涉及若干假设之模型厘定。我们假设的变动可能对我们的公平值估计产生重大影响。对我们的公平值估计至关重要的假设为:(i)厘定报告单位及无形资产公平值所用的贴现率;(ii)报告单位及无形资产模型所用的预计收益增长率及毛利率。该等及其他假设受经济状况及管理层预期影响,并可能根据期间特定事实及情况于未来变动。虽然吾等相信,吾等用以估计未来现金流量之假设属合理,但无法保证预期未来现金流量将得以实现。因此,如果实际结果与先前估计有不利偏差,则可能在较早期间确认的减值亏损可能会在较后期间确认。使用不同假设会增加或减少贴现现金流量或盈利预测,因此可能改变减值厘定。
租契
在2019年9月1日之前,我们采纳了ASC主题840(“ASC 840”),租赁,每项租赁在开始日期被分类为资本租赁或经营租赁。于二零一九年九月一日,我们采用经修订追溯过渡法采纳新租赁准则(“ASC 842”)。
我们在租赁开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。转让资产所有权附带的绝大部分利益和风险的租赁作为融资租赁入账,犹如租赁开始时已购置资产并产生债务。所有其他租赁均列作经营租赁。截至二零二零年八月三十一日,我们并无重大融资租赁。经营租赁须于资产负债表记录为使用权资产及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。吾等已选择实际权宜方案,使吾等无需重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为租赁或包含租赁、(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类及(3)于采纳日期任何已到期或现有租赁的初始直接成本。我们将租赁及非租赁部分分开入账。最后,吾等亦选择使用短期租赁确认豁免,而对于符合条件的租赁,吾等并无确认经营租赁使用权(“ROU”)资产或经营租赁负债。
由于租赁中隐含的利率不容易确定,我们根据开始日期可获得的信息来估计我们的递增借款利率,以确定租赁付款的现值。增量借款利率是用投资组合方法估算的,以便在类似的经济环境下,以类似的条件和付款,在抵押的基础上近似计算利率。租赁条款可包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁费用在租赁期内以直线方式记录。
我们评估使用权资产的账面值,包括资产组的经营租赁责任(如有减值迹象),并审阅相关资产组的可收回性。倘资产组之账面值厘定为不可收回且超出估计公平值,则吾等于综合经营报表中记录减值亏损。 由于COVID—19疫情对经济环境及本集团业务策略的不利影响,本集团决定关闭位于美国的若干语言培训中心,导致四份经营租约闲置。本集团根据估计未来现金流量(包括与分租(如有)有关的现金流量)的贴现值厘定使用权资产的公平值。 截至2020年8月31日止年度,本集团录得与海外学校可报告分部的使用权资产有关的减值亏损人民币12,772元。
94
目录表
于二零二零年财政年度,我们获得人民币2,700,000元(400,000美元)的COVID—19相关租金减免。根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)于二零二零年四月发出的最新指引,我们选择将COVID—19相关租金优惠视为浮动租金。租金优惠已于综合经营报表内的销售、一般及行政开支以及收益成本内确认为租金开支的抵销。
收入确认
截至2018年9月1日,我们采用ASU 2014—09《客户合同收入》(“主题606”)以及所有修改ASC 606的后续ASU,对截至2018年9月1日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯法。自2018年9月1日开始的报告期的结果在主题606下列出,而前期金额不作调整,并继续根据前期有效的会计准则报告。
收益于承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,代价金额为我们预期有权就交换该等货品或服务而收取。我们遵循主题606项下收入确认的五个步骤方法:(1)识别与客户的合同,(2)识别合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配至合同中的履约义务,以及(5)在我们履行履约义务时确认收入。我们的主要收入来源如下:
教育项目和服务的收入
教育计划及服务包括来自中国国际学校、双语学校及幼儿园以及英国、美国及加拿大海外学校的学费、住宿及膳食服务。每份教育计划及服务合约均作为单一履约责任入账,并于服务期内按比例履行。课程和服务费一般在每学期开始前或教育课程开始前提前收取,并初步记录为合同负债。退款提供给学生,如果他们决定在预定的时间内,他们不再想参加课程或参加该计划。在合同约定的预定期限后,如果学生退出课程,课程费用将不再可退还。我们根据学费及估计退款责任厘定将赚取的交易价格。退款负债乃按组合基准使用预期值法根据历史退款比率厘定。从历史上看,我们没有在这方面获得过物质退款。
截至二零二零年八月三十一日止年度,为应对新型冠状病毒疫情,我们暂时停止向学生提供线下学费、食宿及膳食服务,改为在学校暂时停课期间向学生提供线上学费服务(幼儿园除外)。期内,有关所有学生住宿及膳食服务及幼稚园学生学费服务之对价金额(并无提供)已记录为退款责任。
补充培训课程和课程费用
我们提供各类课后辅导服务及艺术培训服务,主要包括课后小组课程、个性化辅导课程及艺术培训课程。辅导服务及艺术培训服务作为单一履约责任入账。辅导服务及艺术培训服务费按辅导课程及艺术培训课程的提供按比例确认。课程费用一般预先收取,并初步记录为合约负债。如果学生在试用期内决定不再学习该课程,则可退还学费。对于某些课程,我们还为退出课程的学生提供任何未使用的课程退款。我们根据辅导服务及艺术培训服务费以及估计退款责任厘定将赚取的交易价格。退款负债乃按组合基准使用预期值法根据历史退款比率厘定。
佣金收入
我们透过向海外教育大学及机构提供转介服务赚取佣金收入。学生转介服务作为单一履约责任入账。佣金收入
95
目录表
在被转介学生入读海外教育大学或机构的课程时确认,并支付学费,我们有权获得佣金收入。
咨询服务费
我们为有意出国留学和成功获得目标工作机会的学生/候选人提供留学咨询和职业咨询服务。留学咨询服务及职业咨询服务分别作为单一履约责任入账。我们根据学生/候选人要求的咨询服务范围向每位学生/候选人收取预付费。如果学生/候选人未能成功获得录取或获得目标工作机会,部分预付服务费可退还。我们根据服务费和估计退款责任确定将赚取的交易价格。退款负债乃按组合基准使用预期值法根据历史退款比率厘定。我们于过去或本年度并无收到重大退款。我们在咨询服务期间确认收入。
营地服务收入
我们在学校假期为学生提供露营服务。营地服务作为单一履约义务入账。营地服务费一般预先收取,最初记作合同负债。如学生在营前要求退款,部分预付服务费可退还。我们根据服务和估计的退款责任来确定所赚取的交易价格。退款负债乃按组合基准使用预期值法根据历史退款比率厘定。我们于本年度并无收到重大退款。我们在露营期间确认收入。
实用的权宜之计和豁免
我们已将新收入标准要求应用于具有类似交易特征的合同(或履约义务)组合,预计对该组合应用收入确认指引对财务报表的影响与对该投资组合内的个别合同(或履约义务)应用该指导原则不会有实质性差异。因此,我们选择了投资组合方法来应用新的收入指引。
我们选择在实体本来确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下,将获得合同的增量成本记录为发生时的费用。
与企业合并相关的购进价格分配
我们按照ASC 805《企业合并》的规定,采用购买会计方法记录收购交易。收购的可辨认有形和无形资产以及被收购方的任何非控股权益必须于收购日按公允价值确认和计量。购买价格超过所购入的有形和无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。采购法会计的应用要求管理层在确定收购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计和假设,以便适当分配采购价对价。这些假设和估计包括市场参与者对资产的使用以及市场参与者的适当贴现率。我们的估计是基于历史经验、从被收购公司管理层获得的信息并在独立第三方评估公司的协助下进行的。
对某些无形资产进行估值时的关键估计包括但不限于贴现率和来自客户关系、商标和品牌以及其他无形资产的预期未来现金流和经济寿命。这些估计数本质上是不确定的,可能会发生意想不到的事件和情况,从而影响采购会计中使用的估计数的准确性或有效性。随着有关收购日条件的更多信息可用,企业合并中记录的收购价格分配可能在测算期内发生变化,该测算期自收购之日起不得超过一年。
96
目录表
近期会计公告
关于最近的会计声明摘要,请参阅本年度报告第三部分第17项下的合并财务报表附注2。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自六个运营部门,包括国际学校、双语学校、幼儿园、海外学校、教育技术和补充教育服务。2018年和2019年,我们的收入增加,主要是因为平均学杂费和招生人数的增加,这是我们学校网络扩大和现有学校利用率提高的结果。尽管受到新冠肺炎疫情的影响,我们的收入在2020财年进一步增长至人民币33.665亿元(合4.916亿美元),这主要是由于收购的海外学校的收入贡献以及国内K-12学校学生人数的增加。
下表比较了我们的学校和补充性教育服务产生的收入以及在所述时期占总收入的百分比。
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (单位:万人) | |||||||
国内K—12学校 |
|
|
|
| ||||
国际学校 |
| 589,599 |
| 745,015 |
| 872,857 |
| 127,473 |
学费收入(1) |
| 513,493 |
| 652,307 |
| 789,510 |
| 115,301 |
其他(2) |
| 76,106 |
| 92,708 |
| 83,347 |
| 12,172 |
双语学校 |
| 534,008 |
| 650,433 |
| 722,396 |
| 105,499 |
学费收入(1) |
| 396,069 |
| 486,703 |
| 583,544 |
| 85,221 |
其他(2) |
| 137,939 |
| 163,730 |
| 138,852 |
| 20,278 |
幼稚园 |
| 399,249 |
| 495,024 |
| 373,028 |
| 54,477 |
学费收入(1) |
| 344,828 |
| 426,838 |
| 318,445 |
| 46,506 |
其他(2) |
| 54,421 |
| 68,186 |
| 54,583 |
| 7,971 |
海外学校(6) |
| — |
| 181,793 |
| 835,927 |
| 122,080 |
学费收入(1) |
| — |
| 123,897 |
| 518,660 |
| 75,746 |
其他(3) |
| — |
| 57,896 |
| 317,267 |
| 46,334 |
教育技术(7) | — | 69,980 | 103,327 | 15,090 | ||||
辅助性教育服务 |
| 196,015 |
| 420,760 |
| 458,968 |
| 67,028 |
学费收入(4) |
| 85,098 |
| 123,895 |
| 126,258 |
| 18,439 |
其他(5) |
| 110,917 |
| 296,865 |
| 332,710 |
| 48,589 |
总计 |
| 1,718,871 |
| 2,563,005 |
| 3,366,503 |
| 491,647 |
97
目录表
截至2011年8月31日的一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||
| % |
| % |
| % |
| |
国内K—12学校 |
|
|
|
|
| ||
国际学校 | 34.3 | % | 29.1 | % | 25.9 | % | |
学费收入(1) | 29.9 | % | 25.5 | % | 23.5 | % | |
其他(2) | 4.4 | % | 3.6 | % | 2.4 | % | |
双语学校 | 31.1 | % | 25.4 | % | 21.5 | % | |
学费收入(1) | 23.1 | % | 19.0 | % | 17.3 | % | |
其他(2) | 8.0 | % | 6.4 | % | 4.2 | % | |
幼稚园 | 23.2 | % | 19.3 | % | 11.1 | % | |
学费收入(1) | 20.0 | % | 16.7 | % | 9.5 | % | |
其他(2) | 3.2 | % | 2.6 | % | 1.6 | % | |
海外学校(6) | — |
| 7.1 | % | 24.8 | % | |
学费收入(1) | — |
| 4.8 | % | 15.4 | % | |
其他(3) | — |
| 2.3 | % | 9.4 | % | |
教育技术(7) | — |
| 2.7 | % | 3.1 | % | |
辅助性教育服务 | 11.4 | % | 16.4 | % | 13.6 | % | |
学费收入(4) | 5.0 | % | 4.8 | % | 3.8 | % | |
其他(5) | 6.4 | % | 11.6 | % | 9.8 | % | |
总计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
(1) | 包括K—12教育项目的学费和教育材料销售收入。 |
(2) | 包括膳食收入、膳宿收入和其他。 |
(3) | 包括膳食收入、膳宿收入、语言培训服务和其他收入。 |
(4) | 包括英语能力培训和艺术培训服务的收入。 |
(5) | 包括来自夏令营和其他课外项目以及其他教育服务的收入,不包括销售税。 |
(6) | 我们在2020财年收购了两所海外学校,包括圣迈克尔学校和BIC。 |
(7) | 包括职业咨询业务和其他教育服务的收入,不包括销售税。 |
我们通常在每学期开始前向学生收取学杂费和其他费用。我们也接受某些幼稚园按月缴费。如果学生在一个学期内退学,我们将提供部分退款,并向碧桂园的某些房主、我们的员工和碧桂园的员工提供学费折扣。
收入成本
我们的收入成本主要包括员工成本,主要包括教师和教育人员的工资和其他福利,以及其他成本,主要包括与食宿服务、教育活动和水电费以及学校设施维修有关的支出。
98
目录表
下表按金额列出了我们收入成本的组成部分,并按所示期间业务部门总收入的百分比列出了收入成本的组成部分。
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
国内K—12学校 |
|
|
|
|
|
| ||
国际学校 |
| 373,391 |
| 456,003 |
| 502,186 |
| 73,339 |
员工成本 |
| 286,004 |
| 340,592 |
| 386,874 |
| 56,499 |
其他(1) |
| 87,387 |
| 115,411 |
| 115,312 |
| 16,840 |
双语学校 |
| 346,868 |
| 400,043 |
| 421,894 |
| 61,614 |
员工成本 |
| 242,572 |
| 279,596 |
| 308,522 |
| 45,057 |
其他(1) |
| 104,296 |
| 120,447 |
| 113,372 |
| 16,557 |
幼稚园 |
| 223,397 |
| 279,315 |
| 272,261 |
| 39,761 |
员工成本 |
| 164,893 |
| 196,911 |
| 170,227 |
| 24,860 |
其他(1) |
| 58,504 |
| 82,404 |
| 102,034 |
| 14,901 |
海外学校(2) |
| — |
| 145,625 |
| 588,839 |
| 85,994 |
员工成本 |
| — |
| 58,242 |
| 204,150 |
| 29,814 |
其他 |
| — |
| 87,383 |
| 384,689 |
| 56,180 |
教育技术 |
| — |
| 18,103 |
| 38,517 |
| 5,625 |
员工成本 |
| — |
| — |
| 5,474 |
| 799 |
其他(1) |
| — |
| 18,103 |
| 33,043 |
| 4,826 |
辅助性教育服务 |
| 146,939 |
| 286,925 |
| 321,089 |
| 46,893 |
员工成本 |
| 60,180 |
| 104,235 |
| 100,301 |
| 14,648 |
其他(1) |
| 86,759 |
| 182,690 |
| 220,788 |
| 32,245 |
总计 |
| 1,090,595 |
| 1,586,014 |
| 2,144,786 |
| 313,226 |
截至2011年8月31日的一年, |
| ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 |
| |||
|
| % |
| % |
| % |
|
国内K—12学校 |
|
|
|
| |||
国际学校 |
| 63.3 | % | 61.2 | % | 57.5 | % |
员工成本 |
| 48.5 | % | 45.7 | % | 44.3 | % |
其他(1) |
| 14.8 | % | 15.5 | % | 13.2 | % |
双语学校 |
| 65.0 | % | 61.5 | % | 58.4 | % |
员工成本 |
| 45.5 | % | 43.0 | % | 42.7 | % |
其他(1) |
| 19.5 | % | 18.5 | % | 15.7 | % |
幼稚园 |
| 56.0 | % | 56.4 | % | 73.0 | % |
员工成本 |
| 41.3 | % | 39.8 | % | 45.6 | % |
其他(1) |
| 14.7 | % | 16.6 | % | 27.4 | % |
海外学校(2) |
| — |
| 80.1 | % | 70.4 | % |
员工成本 |
| — |
| 32.0 | % | 24.4 | % |
其他 |
| — |
| 48.1 | % | 46.0 | % |
教育技术 |
| — |
| 25.9 | % | 37.3 | % |
员工成本 |
| — |
| — |
| 5.3 | % |
其他(1) |
| — |
| 25.9 | % | 32.0 | % |
辅助性教育服务 |
| 75.0 | % | 68.2 | % | 70.0 | % |
员工成本 |
| 30.7 | % | 24.8 | % | 21.9 | % |
其他(1) |
| 44.3 | % | 43.4 | % | 48.1 | % |
总计 |
| 63.4 | % | 61.9 | % | 63.7 | % |
(1) | 主要包括与食宿服务、折旧和摊销及其他有关的费用。 |
(2) | 我们在2020财年收购了两所海外学校,包括圣迈克尔学校和BIC。 |
99
目录表
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般及行政开支主要包括行政、管理及市场推广人员的薪金及其他福利、办公室设施及教学设备的维修成本以及股份薪酬开支。于二零一八年、二零一九年及二零二零年财政年度,我们的销售、一般及行政开支分别为人民币368. 1百万元、人民币691. 9百万元及人民币871. 2百万元(127. 2百万美元),分别占同期收入的21. 4%、27. 0%及25. 9%。不包括二零二零年财政年度的股份薪酬,我们的销售、一般及行政开支将为人民币881. 8百万元,占我们同一财政年度收入的26. 2%。详见“A经营业绩—经营业绩—非公认会计原则措施”。
经营成果
可报告的细分市场
于二零二零财政年度前,我们的主要营运决策者(“主要营运决策者”)先前已被识别为首席执行官。 由于业务单位重组及内部报告变动,主要营运决策者定义为管理委员会。
在2018财年,我们确定了四个可报告分部,包括国际学校、双语学校、双语学校和补充教育服务。截至二零一九年八月三十一日止年度,我们收购海外业务,而我们的主要营运决策者审阅五个可报告分部的业绩,包括国际学校、双语学校、双语学校、国际学校、海外学校及补充教育服务。截至2020年8月31日止年度,我们改变了内部管理架构,并扩大到利用科技提供在线学习课程的服务范围;因此,我们确定了六个可报告分部,包括国际学校、双语学校、双语学校、海外学校、补充教育服务和教育科技。鉴于我们可呈报分部之组成有所变动,过往年度分部资料已重新编制,以符合本年度之呈列方式。
100
目录表
下表按金额及占所示期间总收入百分比列出我们的综合经营业绩概要。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
截至2011年8月31日的一年, | ||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (单位:千人,不包括每股收益和每股收益) | |||||||
收入 | 1,718,871 | 2,563,005 | 3,366,503 | 491,647 | ||||
收入成本 |
| (1,090,595) |
| (1,586,014) |
| (2,144,786) |
| (313,226) |
毛利 |
| 628,276 |
| 976,991 |
| 1,221,717 |
| 178,421 |
销售、一般和行政费用 |
| (368,141) |
| (691,900) |
| (871,154) |
| (127,224) |
其他营业收入 |
| 12,027 |
| 15,435 |
| 38,661 | 5,646 | |
经营性租赁使用权资产减值损失 |
| — |
| — |
| (12,772) |
| (1,866) |
商誉减值损失 |
| — |
| — |
| (68,723) |
| (10,036) |
营业收入 |
| 272,162 |
| 300,526 |
| 307,729 |
| 44,941 |
利息收入/(费用),净额 |
| 27,297 |
| 24,254 |
| (159,352) |
| (23,272) |
投资收益 |
| 21,669 |
| 17,414 |
| 106,675 |
| 15,579 |
其他费用 |
| (4,803) |
| (8,617) |
| (11,291) | (1,649) | |
未合并关联公司所得税前收入和权益在收入中的份额 |
| 316,325 |
| 333,577 |
| 243,761 |
| 35,599 |
所得税费用 |
| (67,382) |
| (80,580) |
| (78,992) |
| (11,536) |
未合并关联公司收入中的权益份额 |
| (40) |
| (239) |
| (595) | (87) | |
净收入 |
| 248,903 | 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 | |
可归于非控股权益的净收入 |
| 1,934 |
| 11,659 |
| 3,169 |
| 463 |
普通股股东应占净收益 |
| 246,969 |
| 241,099 |
| 161,005 |
| 23,513 |
调整后净收入(1) |
| 283,036 |
| 322,583 |
| 267,663 |
| 39,090 |
普通股股东应占每股净收益 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
稀释 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
计算每股普通股净收益时使用的加权平均股 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 122,088,201 |
| 122,322,894 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
稀释 |
| 122,186,796 |
| 122,430,457 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
(1) | 指扣除以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销、无形资产摊销的税务影响、经营租赁使用权资产减值亏损及商誉减值亏损前的净收入。详见“非GAAP措施”。 |
101
目录表
非GAAP衡量标准
在评估我们的业务时,我们考虑并使用某些非GAAP衡量标准,包括主要经调整的EBITDA、经调整的净收入/(亏损)、经调整的毛利/(亏损)、经调整的SG&A、经调整的营业收入/(亏损)、经调整的普通股股东应占每股收益/(亏损),作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑,也不是作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的毛利/(亏损)定义为不包括无形资产摊销的毛利/(亏损),将调整后的毛利率定义为调整后的毛利/(亏损)除以收入。我们将调整后的EBITDA定义为不包括利息收入/(费用)的净收益/(亏损),净额;所得税(费用)/收益;折旧和摊销;基于股份的补偿费用;经营租赁使用权资产的减值损失;商誉减值损失;调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以收入。我们将调整后净收益/(亏损)定义为不包括基于股份的薪酬支出的净收益/(亏损);无形资产摊销;无形资产摊销的税收影响;经营租赁使用权资产的减值损失;商誉减值损失;调整后净利润率为调整后净收益/(亏损)除以收入。我们将调整后的SG&A定义为销售、一般和行政费用,不包括基于股份的薪酬费用。我们将调整后的营业收入/(亏损)定义为不包括基于股份的薪酬支出的净营业收入/(亏损);无形资产的摊销;营业租赁使用权资产的减值损失;商誉减值损失和调整后的营业利润率为调整后的营业收入/(亏损)除以收入。此外,我们将普通股股东应占调整后每股收益/(亏损)定义为调整后普通股股东应占净收益/(亏损)(普通股股东应占净收益/(亏损),不包括基于股份的薪酬支出;无形资产摊销;无形资产摊销的税收影响;经营租赁使用权资产减值损失和商誉减值损失)除以基本和稀释后普通股或美国存托股份(均为“美国存托股份”)的加权平均数,每股基本和稀释后普通股或美国存托股份(每股相当于公司一股A类普通股)的加权平均数。
我们产生了与近年来进行的各种收购相关的无形资产的摊销费用。这些无形资产在收购时进行估值,然后在收购后的几年内摊销。我们认为,剔除这些费用可以使公司新收购和长期持有的业务的经营业绩具有更大的可比性,因为相关的无形资产与业务的增长没有重大联系。因此,我们规定不包括无形资产摊销,以重新定义调整后的营业收入/(亏损)、调整后的净收益/(亏损)和普通股股东应占的调整后收益/(亏损),基本和摊薄。
我们提出非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。这些非公认会计原则的衡量标准包括调整后的EBITDA、调整后的净收益/(亏损)、调整后的毛利/(亏损)、调整后的SG&A、调整后的营业收入/(亏损)、调整后的普通股股东应占每股收益/(亏损)和稀释后的每股收益/(亏损)。非公认会计原则财务指标使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑非现金费用的影响,包括折旧和摊销以及基于股份的薪酬费用,也不考虑非运营项目的影响,如利息收入/(费用)、净额、所得税(费用)/福利、基于股份的薪酬费用、无形资产的摊销、无形资产摊销的税务影响、经营租赁使用权资产的减值损失和商誉的减值损失。我们还相信,使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。
非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的,也不是根据美国GAAP列报的。非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性。使用这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性之一是,它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。利息收入/(支出)净额;所得税(支出)/福利;折旧和摊销;以及基于股份的薪酬支出,已经并可能继续在我们的业务中发生,并没有反映在这些非公认会计准则计量中,包括调整后的EBITDA或调整后的净收益/(亏损)。此外,这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能有限。
我们将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调,在评估我们的业绩时应考虑这一点。我们鼓励您全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
102
目录表
下表将我们调整后的EBITDA、调整后的净收益/(亏损)、调整后的毛利/(亏损)、调整后的SG&A、调整后的营业收入/(亏损)、调整后的普通股股东应占净收益、基本和摊薄后的每股净收益与各自根据美国公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标进行了核对:
截至2011年8月31日的一年, | ||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (in千人,除股份金额外, | |||||||
每股收益(数据) | ||||||||
毛利与调整后毛利的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
| 628,276 |
| 976,991 |
| 1,221,717 |
| 178,421 |
新增:无形资产摊销 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 |
| 6,053 |
调整后的毛利 |
| 634,897 |
| 1,000,275 |
| 1,263,164 |
| 184,474 |
|
|
|
| |||||
营业收入与调整后营业收入的对账 |
|
|
|
| ||||
营业收入 |
| 272,162 |
| 300,526 |
| 307,729 |
| 44,941 |
添加:基于份额的薪酬费用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
新增:无形资产摊销 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 |
| 6,053 |
新增:经营性租赁使用权资产减值损失 |
| — |
| — |
| 12,772 |
| 1,866 |
新增:商誉减值损失 |
| — |
| — |
| 68,723 |
| 10,036 |
调整后的营业收入 |
| 307,844 |
| 375,474 |
| 420,040 |
| 61,343 |
|
|
|
| |||||
净收益与调整后净收益的对账 |
|
|
|
| ||||
净收入 |
| 248,903 |
| 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 |
添加:基于份额的薪酬费用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
新增:无形资产摊销 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 |
| 6,053 |
新增:无形资产摊销的税收影响 |
| (1,549) |
| (5,123) |
| (8,822) |
| (1,288) |
新增:经营性租赁使用权资产减值损失 |
| — |
| — |
| 12,772 |
| 1,866 |
新增:商誉减值损失 |
| — |
| — |
| 68,723 |
| 10,036 |
调整后净收益 |
| 283,036 |
| 322,583 |
| 267,663 |
| 39,090 |
|
|
|
| |||||
普通股股东应占净收入与调整后普通股股东应占净收入的对账 |
|
|
|
| ||||
普通股股东应占净收益 |
| 246,969 |
| 241,099 |
| 161,005 |
| 23,513 |
添加:基于份额的薪酬费用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
新增:无形资产摊销 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 | 6,053 | |
新增:无形资产摊销的税收影响 |
| (1,549) |
| (5,123) |
| (8,822) | (1,288) | |
新增:经营性租赁使用权资产减值损失 |
| — |
| — |
| 12,772 | 1,866 | |
新增:商誉减值损失 |
| — |
| — |
| 68,723 | 10,036 | |
调整后归属于普通股股东的净收入 |
| 281,102 |
| 310,924 |
| 264,494 |
| 38,627 |
|
|
|
| |||||
净收益与EBITDA和调整后EBITDA的对账 |
|
|
|
| ||||
净收入 |
| 248,903 |
| 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 |
减:利息收入/(支出)净额 |
| 27,297 |
| 24,254 |
| (159,352) |
| (23,272) |
添加:所得税费用 |
| 67,382 |
| 80,580 |
| 78,992 |
| 11,536 |
增加:折旧和摊销 |
| 85,879 |
| 130,819 |
| 197,425 |
| 28,832 |
添加:基于份额的薪酬费用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
加:外汇损失(计入其他费用) |
| 4,868 |
| — | — |
| — | |
新增:经营性租赁使用权资产减值损失 | — | — | 12,772 | 1,866 | ||||
新增:商誉减值损失 |
| — |
| — | 68,723 |
| 10,036 | |
调整后的EBITDA |
| 408,796 |
| 491,567 |
| 670,807 |
| 97,965 |
|
|
|
| |||||
销售、一般和管理费用与调整后SG & A的对账 |
|
|
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
| 368,141 |
| 691,900 |
| 871,154 |
| 127,224 |
减去:基于股份的薪酬费用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
调整后的SG&A |
| 339,080 |
| 640,236 |
| 881,785 |
| 128,777 |
|
|
|
| |||||
用于计算每股普通股收益的加权平均股份 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 122,088,201 |
| 122,322,894 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
稀释 |
| 122,186,796 |
| 122,430,457 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
调整后归属于普通股股东的每股净利润 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 2.30 |
| 2.54 |
| 2.20 |
| 0.32 |
稀释 |
| 2.30 |
| 2.54 |
| 2.20 |
| 0.32 |
103
目录表
细分市场信息
下表载列本集团六个业务分部于所示期间按金额及占分部总收益百分比划分的净收益、收益成本及毛利:
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 | 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
收入 |
| 1,718,871 |
| 2,563,005 | 3,366,503 |
| 491,647 | |
国内K—12学校 |
|
|
| |||||
国际学校 |
| 589,599 |
| 745,015 | 872,857 |
| 127,473 | |
双语学校 |
| 534,008 |
| 650,433 | 722,396 |
| 105,499 | |
幼稚园 |
| 399,249 |
| 495,024 | 373,028 |
| 54,477 | |
海外学校(1) |
| — |
| 181,793 | 835,927 |
| 122,079 | |
教育技术 |
| — |
| 69,980 | 103,327 |
| 15,090 | |
辅助性教育服务 |
| 196,015 |
| 420,760 | 458,968 |
| 67,028 | |
收入成本 |
| (1,090,595) |
| (1,586,014) | (2,144,786) |
| (313,226) | |
国内K—12学校 |
|
|
| |||||
国际学校 |
| (373,391) |
| (456,003) | (502,186) |
| (73,340) | |
双语学校 |
| (346,868) |
| (400,043) | (421,894) |
| (61,614) | |
幼稚园 |
| (223,397) |
| (279,315) | (272,261) |
| (39,761) | |
海外学校(1) |
| — |
| (145,625) | (588,839) |
| (85,995) | |
教育技术 |
| — |
| (18,103) | (38,517) |
| (5,625) | |
辅助性教育服务 |
| (146,939) |
| (286,925) | (321,089) |
| (46,892) | |
毛利 |
| 628,276 |
| 976,991 | 1,221,717 |
| 178,421 | |
国内K—12学校 |
|
|
| |||||
国际学校 |
| 216,208 |
| 289,012 | 370,671 |
| 54,133 | |
双语学校 |
| 187,140 |
| 250,390 | 300,502 |
| 43,886 | |
幼稚园 |
| 175,852 |
| 215,709 | 100,767 |
| 14,716 | |
海外学校(1) |
| — |
| 36,168 | 247,088 |
| 36,085 | |
教育技术 |
| — |
| 51,877 | 64,810 |
| 9,465 | |
辅助性教育服务 |
| 49,076 |
| 133,835 | 137,879 |
| 20,136 |
104
目录表
截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||
(占该部门收入的个百分点) | |||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
国内K—12学校 |
|
|
|
|
|
|
|
国际学校 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
双语学校 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
幼稚园 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
海外学校(1) |
| — | 100.0 | % | 100.0 | % | |
教育技术 |
| — | 100.0 | % | 100.0 | % | |
辅助性教育服务 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
收入成本 |
| (63.4) | % | (61.9) | % | (63.7) | % |
国内K—12学校 |
|
|
|
|
| ||
国际学校 |
| (63.3) | % | (61.2) | % | (57.5) | % |
双语学校 |
| (65.0) | % | (61.5) | % | (58.4) | % |
幼稚园 |
| (56.0) | % | (56.4) | % | (73.0) | % |
海外学校(1) |
| — |
| (80.1) | % | (70.4) | % |
教育技术 |
| — | (25.9) | % | (37.3) | % | |
辅助性教育服务 |
| (75.0) | % | (68.2) | % | (70.0) | % |
毛利 |
| 36.6 | % | 38.1 | % | 36.3 | % |
国内K—12学校 |
|
|
|
|
| ||
国际学校 |
| 36.7 | % | 38.8 | % | 42.5 | % |
双语学校 |
| 35.0 | % | 38.5 | % | 41.6 | % |
幼稚园 |
| 44.0 | % | 43.6 | % | 27.0 | % |
海外学校(1) |
| — |
| 19.9 | % | 29.6 | % |
教育技术 |
| — | 74.1 | % | 62.7 | % | |
辅助性教育服务 |
| 25.0 | % | 31.8 | % | 30.0 | % |
(1) | 我们在2020财年收购了两所海外学校,包括圣迈克尔学校和BIC。 |
截至二零一九年八月三十一日止年度与截至二零二零年八月三十一日止年度比较
收入。我们的收入由2019财年的人民币2,563. 0百万元增长31. 3%至人民币3,366. 5百万元2020财政年度的增长(4.916亿美元),主要由于(1)我们国内K—12学校的学生总数由44人增加至2020财政年度的48,613人,2019财政年度的224家及(2)来自收购海外学校的收入贡献。
· 国内K—12学校
国际学校。我们来自国际学校的收入由2019财年的人民币745. 0百万元增长17. 2%至人民币872. 9百万元本集团于二零二零财政年度录得录得录2019财年350个。
双语学校。我们来自双语学校的收入由2019财政年度的人民币650. 4百万元增长11. 1%至人民币722. 4百万元本集团于二零二零财政年度录得录得录录得录得录2019财年132个。
幼儿园我们来自幼儿园的收入由2019财政年度的人民币495. 0百万元减少24. 6%至2020财政年度的人民币373. 0百万元(54. 5百万美元),主要由于我们的幼儿园于2019冠状病毒疫情期间暂时停课所致。 平均学杂费由二零一九年财政年度的人民币30,424元减少至二零二零年财政年度的人民币20,910元,主要由于新型冠状病毒疫情期间暂时停课所致。
105
目录表
● | 海外学校.我们来自海外学校的收入由2019财政年度的人民币181. 8百万元增加359. 9%至2020财政年度的人民币835. 9百万元(122. 1百万美元),主要由于收购海外学校的收入贡献所致。我们于2019年7月收购了CATS,并于2019年9月收购了圣迈克尔学校和BIC。于二零一九年及二零二零年财政年度,海外学校平均学生人数分别为2,514人及3,212人,平均学杂费分别为人民币239,486元及人民币207,643元。 |
● | 教育科技.我们的教育科技服务收入由2019财政年度的人民币70. 0百万元增加47. 7%至2020财政年度的人民币103. 3百万元(15. 1百万美元),主要由于我们于2019及2020财政年度收购的教育科技服务的收入贡献所致。 |
● | 辅助性教育服务.我们的补充教育服务收入由2019财年的人民币420. 8百万元增长9. 1%至人民币459. 0百万元(6700万美元)于二零二零财年,主要由于(1)我们迅速应对COVID—19疫情,于二零二零年夏季推出受疫情影响较小的新产品及服务;及(2)我们收购的辅助教育服务的收入贡献。 |
收入成本。我们的收入成本由2019财政年度的人民币1,586. 0百万元增加35. 2%至2020财政年度的人民币2,144. 8百万元(313. 2百万美元),主要由于支持学校网络扩张所需的教师及教育人员人数增加以及海外学校的成本增加所致。于二零二零财政年度,我们的学校网络增加了五所幼儿园,并收购了两所海外学校。我们的教师及讲师平均人数由2019财政年度的5,602人增加13. 5%至2020财政年度的6,358人。
· 国内K—12学校
国际学校。国际学校产生的收入成本由2019财年的人民币456. 0百万元增加10. 1%至人民币502. 2百万元(73.3百万美元),主要由于(1)我们于2019年5月收购的三新教育的成本,及(二)增加教师和教育人员,以支援学校的发展。
双语学校。双语学校产生的收入成本由2019财政年度的人民币400. 0百万元增加5. 5%至2020财政年度的人民币421. 9百万元(61. 6百万美元),主要由于支持学校发展所需的教师及教育人员人数增加所致。
幼儿园幼儿园产生的收益成本由2019财政年度的人民币279. 3百万元减少2. 5%至人民币272. 3百万元(39. 8百万美元),主要由于我们的幼儿园于2019冠状病毒疫情期间暂时关闭,部分增加了教师和教育工作人员,以支持幼儿园的增加。于二零二零财政年度,我们的学校网络增加了五所幼儿园。
● | 海外学校.海外学校产生的收入成本由2019财政年度的人民币145. 6百万元增加304. 4%至2020财政年度的人民币588. 8百万元(86. 0百万美元),主要由于收购海外学校的开支增加所致。我们于2019年7月收购了CATS,并于2019年9月收购了圣迈克尔学校和BIC。 |
● | 教育科技.我们的教育科技服务收入成本由2019财政年度的人民币18. 1百万元增加112. 8%至2020财政年度的人民币38. 5百万元(5. 6百万美元),主要由于我们于2019及2020财政年度收购教育科技服务的开支增加所致。 |
106
目录表
● | 辅助性教育服务.我们的辅助教育服务产生的收入成本由2019财政年度的人民币287. 0百万元增加至2020财政年度的人民币321. 1百万元(46. 9百万美元),主要由于我们的辅助教育服务于2020财政年度的增长所致。 |
毛利.由于上述原因,我们的毛利由二零一九财政年度的人民币977. 0百万元增加25. 0%至二零二零财政年度的人民币1,221. 7百万元(178. 4百万美元)。我们的毛利率由二零一九财政年度的38. 1%轻微下跌至二零二零财政年度的36. 3%,主要由于COVID—19疫情的影响。自2016财政年度开始以来,我们已实施多项措施,以提高营运效率及盈利能力,包括预算控制、提高教师生产力及将经验丰富的教师从成熟学校调配至全新学校。
销售、一般和行政费用.我们的销售、一般及行政开支由二零一九财政年度的人民币691. 9百万元增加25. 9%至二零二零财政年度的人民币871. 2百万元(127. 2百万美元)。我们的销售、一般及行政开支占收益的百分比由二零一九财政年度的27. 0%下降至二零二零财政年度的25. 9%。销售、一般及行政开支增加主要是由于额外一般及行政人员所产生之薪酬及福利增加,以及所收购业务所产生之销售、一般及行政开支增加所致。
营业收入.基于上述原因,我们于二零一九财政年度录得经营收益人民币300. 5百万元,于二零二零财政年度录得经营收益人民币307. 7百万元(44. 9百万美元)。
利息收入/支出净额.我们于二零二零财政年度录得利息开支净额人民币159,400,000元(23,300,000美元),而二零一九财政年度则录得利息收入净额人民币24,300,000元,主要由于发行优先票据导致利息开支增加所致。
所得税费用.于二零二零财政年度,我们的所得税开支为人民币79. 0百万元(11. 5百万美元)。我们的实际税率由二零一九年财政年度的24. 2%上升至二零二零年财政年度的32. 4%,主要由于经营租赁使用权资产及商誉的不可扣税开支及减值亏损增加所致。
该年度收入.由于上述原因,我们于二零一九财政年度录得净收益人民币252,800,000元,于二零二零财政年度录得净收益人民币164,200,000元(24,000美元)。
调整后净收益.我们于二零二零财政年度录得经调整净收入人民币267. 7百万元(39. 1百万美元),而二零一九财政年度则录得经调整净收入人民币322. 6百万元。参见“非GAAP措施”。
截至二零一八年八月三十一日止年度与截至二零一九年八月三十一日止年度比较
收入.我们的收入由2018财年的人民币1,718. 9百万元增长49. 1%至2019财年的人民币2,563. 0百万元,主要由于平均总学生人数由36,679人增加27. 4%至46,738人。我们所有国内幼儿园学校的平均学杂费由人民币42,108元增加4. 2%至人民币43,891元,部分原因是同期新收购的海外学校的贡献。我们的互补教育服务收入亦由2018财政年度的人民币196. 1百万元大幅增加至2019财政年度的人民币420. 8百万元,主要由于我们收购的互补教育服务(包括可达、FGE及杭州印象)的收入贡献所致。
● | 国内K—12学校 |
国际学校。我们来自国际学校的收入由2018财政年度的人民币589. 6百万元增加26. 4%至2019财政年度的人民币745. 0百万元,主要由于平均学生人数由7,366人增加26. 9%至9,350人,平均学杂费由人民币80,048元增加4. 4%至人民币83元。555在同一时期三新教育于二零一九财政年度的收益贡献为人民币15. 5百万元。
107
目录表
双语学校。我们来自双语学校的收入由2018财政年度的人民币534. 0百万元增加21. 8%至2019财政年度的人民币650. 4百万元,主要由于平均学生人数由15,620人增加16. 1%至18,132人,平均学杂费由人民币34,187元增加4. 9%至人民币35元。872在同一时期
幼儿园我们来自幼儿园的收入由2018财政年度的人民币399. 2百万元增加24. 0%至2019财政年度的人民币495. 0百万元,主要由于平均学生人数由13,693人增加22. 3%至16,742人。于二零一九财政年度,新桥及七巧板幼儿园的收益贡献为人民币52. 9百万元。平均学杂费由二零一八年财政年度的人民币30,736元减少至二零一九年财政年度的人民币30,424元,主要由于我们新增幼儿园的平均学杂费较低所致。
● | 海外学校。我们于二零一九财政年度录得海外学校收入人民币181. 8百万元,占总收入的7. 1%。于二零一九财政年度,海外学校平均学生人数为2,514人,平均学杂费为人民币239,486元。 |
● | 教育科技.于二零一九财政年度,我们的教育科技服务收入为人民币70. 0百万元,主要来自我们收购的教育科技服务成都银哲。 |
● | 辅助性教育服务.我们的互补教育服务收入由2018财政年度的人民币196. 1百万元增加114. 7%至2019财政年度的人民币420. 8百万元,主要由于收购业务包括可达、FGE及杭州印象的收入贡献人民币215. 0百万元。 |
收入成本.我们的收入成本由2018财年的人民币1,090. 6百万元增加45. 4%至2019财年的人民币1,586. 0百万元,主要由于员工成本于同期由人民币753,700,000元增加至人民币979,600,000元,原因为支持学校扩张所需的教师及教育人员人数增加。我们的学校网络和最近开办或收购的学校的增长。我们在2019财政年度开办了三所幼儿园。我们亦于二零一九财政年度增加八所幼儿园至学校网络,并收购一所国际学校及六所海外学校。我们的教师及讲师平均人数由2018财政年度的4,297人增加30. 4%至2019财政年度的5,602人。
● | 国内K—12学校 |
国际学校。国际学校产生的收入成本由2018财政年度的人民币373. 4百万元增加22. 1%至2019财政年度的人民币456. 0百万元,主要原因是19.1%员工成本由人民币286. 0百万元增加至人民币340. 6百万元,原因是为支持我们的学校网络的扩大和学校的增长。我们于2019财政年度收购了一所国际学校。
双语学校。双语学校产生的收入成本由2018财政年度的人民币346. 9百万元增加15. 3%至2019财政年度的人民币400. 0百万元,主要原因是15.3%员工成本由人民币242.6百万元增加至人民币279.6百万元,原因是教师及教育人员人数增加以支持学校的扩张我们的学校网络。
幼儿园幼儿园产生的收益成本由2018财政年度的人民币223. 4百万元增加25. 0%至2019财政年度的人民币279. 3百万元,主要原因是19.4%员工成本由人民币164.9百万元增加至人民币196.9百万元,原因是教师及教育人员人数增加,以支持我们的业务扩张。学校网络和最近开办的学校的增加。于二零一九财政年度,我们的学校网络增加了11所幼儿园。
● | 海外学校。于二零一九财政年度,海外学校产生的收入成本为人民币145. 6百万元。我们在2019财年收购了6所海外学校 |
108
目录表
● | 教育科技.于二零一九财政年度,我们的教育科技服务收入成本为人民币18. 1百万元,主要由我们收购的教育科技服务成都银哲产生。 |
● | 辅助性教育服务。我们的互补教育服务产生的收入成本由2018财政年度的人民币146. 9百万元大幅增加至2019财政年度的人民币287. 0百万元,主要由于我们收购的互补教育服务(包括可达、FGE及杭州印象)的开支增加所致。 |
毛利.由于上述原因,我们的毛利由二零一八财政年度的人民币628. 3百万元增加55. 5%至二零一九财政年度的人民币977. 0百万元。我们的毛利率由2018财政年度的36. 6%上升至2019财政年度的38. 1%,主要由于我们的经营效率提高以及平均学费和费用增加所致。自2016财政年度开始以来,我们已实施多项措施,以提高营运效率及盈利能力,包括预算控制、提高教师生产力及将经验丰富的教师从成熟学校调配至全新学校。
销售、一般和行政费用.我们的销售、一般及行政开支由二零一八财政年度的人民币368. 1百万元增加87. 9%至二零一九财政年度的人民币691. 9百万元。我们的销售、一般及行政开支占收益的百分比由二零一八财政年度的21. 4%增加至二零一九财政年度的27. 0%。销售、一般及行政开支增加主要是由于增加一般及行政人员所产生的薪酬及福利、保留人才的股权激励奖励相关开支、品牌推广的市场推广开支、为支持上市公司业务增长而与收购及其他专业服务相关的成本以及增量销售,所收购业务产生的一般及行政费用。
营业收入.由于上述原因,我们于二零一八财政年度录得经营收益人民币272. 2百万元,于二零一九财政年度录得经营收益人民币300. 5百万元。
利息收入,净额。利息收入净额由二零一八财政年度的人民币27. 3百万元减少11. 1%至二零一九财政年度的人民币24. 3百万元,主要由于发行优先票据导致利息开支增加所致。
所得税支出。于二零一九财政年度,我们的所得税开支为人民币80. 6百万元,实际税率为24. 2%,低于法定税率25. 0%,主要由于使用结转经营亏损净额所致。我们的实际税率由2018财年的21. 3%上升至2019财年的24. 2%,主要由于(1)2019财年开始产生净利润的学校数量增加,及(2)不可扣除费用增加。
年收入。由于上述原因,我们于二零一八财政年度录得净收益人民币248. 9百万元,于二零一九财政年度录得净收益人民币252. 8百万元。
调整后的净收入。我们于二零一九财政年度录得经调整净收入人民币322. 6百万元,而二零一八财政年度则录得经调整净收入人民币283. 0百万元。参见“非GAAP措施”。
B. 流动资金及资本资源
过往,我们主要透过经营活动产生的现金及融资活动所得款项为营运提供资金。于2018年、2019年及2020年8月31日,我们的现金及现金等价物以及受限制现金分别为人民币3,164. 1百万元、人民币3,265. 0百万元及人民币4,423. 9百万元(646. 1百万美元)。截至二零二零年八月三十一日,我们约67. 4%的现金及现金等价物以及受限制现金在中国持有。我们的现金主要包括手头现金及不受提取或使用限制的计息金融工具。我们拟主要以经营活动产生的现金,以及在较小程度上以债务及股权融资活动为未来营运资金需求及资本开支提供资金。
109
目录表
虽然我们合并了关联实体及其各自附属公司的业绩,但我们无法直接获取关联实体或其各自附属公司的现金及现金等价物或未来盈利。然而,我们的联属实体及其各自附属公司的部分现金结余将根据我们与联属实体及其各自附属公司的合约安排支付予我们。有关因公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“—控股公司结构”。
到目前为止,我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难。在考虑我们的流动资金状况以及我们未来的资本资源和需求时,我们会考虑地方政府制定的可能影响我们向学校学生收取的学杂费的价格管制、我们为学校批准的年度招生人数、我们从向这些实体提供服务而从我们的子公司和附属实体获得的经济利益,以及我们可能通过根据我们的独家管理服务和业务合作协议直接从我们的子公司和附属实体获得的经济利益。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月以上的预期现金需求。
下表简要概述了我们在指定时期的现金流。
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (单位:万人) | |||||||
经营活动产生的现金净额 |
| 554,216 |
| 864,988 |
| 491,227 |
| 71,739 |
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (472,460) |
| (2,256,009) |
| 72,567 |
| 10,598 |
融资活动产生的现金净额 |
| 1,092,604 |
| 1,479,533 |
| 675,703 |
| 98,680 |
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
| 1,174,360 |
| 88,512 |
| 1,239,497 |
| 181,017 |
年初现金及现金等价物及限制性现金 |
| 1,896,662 |
| 3,164,081 |
| 3,265,014 |
| 476,825 |
汇率变动的影响 |
| 93,059 |
| 12,421 |
| (80,574) |
| (11,767) |
年末现金及现金等价物及限制性现金 |
| 3,164,081 |
| 3,265,014 |
| 4,423,937 |
| 646,075 |
经营活动
我们从经营活动中获得现金,主要来自我们学校的学杂费和补充教育服务的费用,所有这些通常都是在提供相应服务之前预付的。学校的学费和学费以及我们的辅助教育服务的费用最初都记在递延收入项下。我们将这些收入按比例确认为学生参加相关课程期间的收入。
在2020财年,我们的经营活动产生的净现金为人民币4.912亿元(合7170万美元)。该金额为本公司净收益人民币1.642亿元(2,400万美元),主要根据(1)折旧人民币153.9百万元(2,250万美元)、(2)非现金租赁费用人民币1.425亿元(2,080万美元)、(3)商誉减值损失人民币687.0万元(1,000万美元)、(4)无形资产摊销人民币41.4百万元(610万美元)及(4)营运资金变动作出调整。对营运资金变动的调整主要包括(1)租赁负债增加人民币109,500,000元(1,600,000美元)及(2)合同负债增加人民币2,520万元(3,70万美元)。
2019财年,我们的经营活动产生的现金净额为人民币8.65亿元。本公司净收入为人民币2.528亿元,主要用于(1)因招生人数增加及平均学费增加而产生的合同负债人民币2.933亿元,(2)主要与学校设施资本化改造工程有关的折旧人民币1.061亿元,(3)应计开支及其他流动负债人民币1.045亿元,以及(4)股权补偿人民币5170万元。
2018财年,我们的经营活动产生的现金净额为人民币5.542亿元。本公司净收入为人民币2.489亿元,主要经以下因素调整:(1)因招生人数增加及平均学费增加而递延收入人民币1.906亿元,(2)主要与学校设施资本化改造工程有关的折旧人民币7830万元,(3)应计开支及其他流动负债人民币5090万元,及(4)以股份为基础的薪酬人民币2910万元。
110
目录表
投资活动
于2020财政年度,我们有来自投资活动的现金净额人民币72.6,000,000元(10,600,000美元),主要来自到期赎回短期投资所得的人民币2,39,000,000元(34,900,000美元),但被(1)购买短期投资人民币2,1566,000,000元(314,900,000美元)、(2)增加物业及设备及无形资产人民币14,980,000元(21,900,000美元)部分抵销。有关收购的详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--我们的扩张和投资”。
于2019财政年度,本公司于投资活动中使用的现金净额为人民币22.56亿元,主要由于(1)收购附属公司人民币17.211亿元,(2)购买短期投资人民币688.4百万元,(3)支付收购按金人民币3386百万元,及(4)增加物业及设备人民币155.2百万元,部分由到期赎回短期投资所得款项人民币669.1百万元抵销。
于2018财政年度,本公司于投资活动中使用现金净额人民币472.5百万元,主要由于(1)购买短期投资人民币18.97亿元,(2)购买长期投资人民币190,900,000元,(3)收购附属公司人民币179.6,000,000元,及(4)增加物业及设备人民币117.6,000,000元,部分被到期赎回短期投资所得款项人民币19,22.6百万元抵销。
融资活动
于2020财政年度,本集团来自融资活动的现金净额为人民币6.757亿元(98.7百万美元),即银行贷款所得人民币10.162亿元(1.484亿美元),部分抵销由(1)向股东支付股息人民币1.842亿元(2690万美元)、(2)回购普通股人民币5610万元(8.2百万美元)及(3)偿还银行贷款人民币500百万元(730万美元)所抵销。
于2019财政年度,我们有来自融资活动的现金净额人民币14.795亿元,包括(1)于2019年7月发行优先票据所得款项人民币20.692亿元,及(2)银行借款所得款项人民币500百万元,部分被回购普通股人民币417.1百万元所抵销。
于2018财政年度,我们来自融资活动的现金净额为人民币10.926亿元,主要由于(1)后续发售所得款项净额人民币11.517亿元(扣除已支付发行成本人民币6.0亿元),及(2)银行借款所得款项人民币498.8百万元,部分被回购普通股人民币1.089亿元所抵销。
对于我们首次公开发行和后续发行的净收益以及发行优先票据的净收益的换算,我们分别使用了首次公开发行、后续发行和发行优先票据结束日的外汇汇率。
111
目录表
资本支出
于2018、2019及2020财政年度的资本开支分别为人民币1.176亿元、人民币1.552亿元及人民币1.498亿元(2,190万美元),主要用于建造、维修及翻新学校设施及购买教育设备。我们打算用我们现有的现金余额、我们的发行收益和其他融资选择为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续产生资本支出,以支持我们的业务增长。
控股公司结构
我们是一家控股公司,本身并无重大业务。我们主要通过我们在中国、英国、美国和加拿大的子公司和附属实体开展业务。因此,我们派付股息的能力取决于我们中国附属公司派付的股息。倘我们的中国附属公司或任何新成立的附属公司在未来产生任何债务,规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国法律,我们的各附属公司及联营实体每年须拨出至少10. 0%的税后溢利(如有),以拨备法定盈余储备,直至该储备达到其注册资本的50. 0%为止。此外,我们各中国附属公司可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至企业发展基金及员工奖金及福利基金。我们的各附属实体可酌情将其根据中国会计准则计算的税后溢利的一部分分配至酌情盈余基金。虽然法定盈余储备可用于增加注册资本及抵销超出相关公司保留盈利之未来亏损,惟除清盘情况外,储备资金不得分派为现金股息。此外,在每个财政年度结束时,我们的每一所中国私立学校均须拨出一定数额的发展基金,用于建设或维修学校物业或购买或升级学校设施。特别是,我们要求合理回报的学校必须分配不少于其年净收入的25.0%,而我们不要求合理回报的学校必须分配不少于其年净资产增加额的25.0%。于二零一八年、二零一九年及二零二零年财政年度,我们的中国附属公司及联属实体作出零、零及人民币0. 6百万元的分摊。(10万美元)拨入法定盈余储备基金,我们的中国子公司历史上从未向我们的海外实体支付任何股息,直到他们产生累积利润并达到要求,法定储备金。
下表载列(1)我们的联营实体及(2)我们的附属公司于所示期间内各自的收益贡献占总收益的百分比:
| 截至8月31日, |
| |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 |
| |||||||||||
|
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| ||||
总计 | 总计 | 总计 |
| ||||||||||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
| (以千人为单位,除1%外) |
| |||||||||||||
我们的附属实体 |
| 1,621,872 |
| 94.4 | % | 2,102,396 |
| 82.0 | % | 2,130,124 |
| 311,085 |
| 63.3 | % |
我们的子公司 |
| 96,999 |
| 5.6 | % | 460,609 | 18.0 | % | 1,236,379 |
| 180,562 |
| 36.7 | % | |
总收入 |
| 1,718,871 |
| 100.0 | % | 2,563,005 |
| 100.0 | % | 3,366,503 |
| 491,647 |
| 100.0 | % |
下表列出了截至日期(1)我们的关联实体和(2)我们的子公司各自的资产贡献,以占总资产的百分比表示:
| 截至8月31日, |
| |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 |
| |||||||||||
|
|
| 占总数的% |
|
| 占总数的% |
|
|
| 占总数的% |
| ||||
人民币 | 资产 | 人民币 | 资产 | 人民币 | 美元 | 资产 |
| ||||||||
| (以千人为单位,除1%外) |
| |||||||||||||
我们的附属实体 |
| 1,690,615 |
| 36.2 | % | 2,405,769 |
| 30.9 | % | 4,151,628 |
| 606,307 |
| 38.4 | % |
我们的子公司 |
| 2,975,866 |
| 63.8 | % | 5,381,868 |
| 69.1 | % | 6,671,681 |
| 974,336 |
| 61.6 | % |
总资产 |
| 4,666,481 |
| 100.0 | % | 7,787,637 |
| 100.0 | % | 10,823,309 |
| 1,580,643 |
| 100.0 | % |
112
目录表
C. 研发、专利和许可证等
见"项目4。公司信息—B业务概述—研究和课程开发"。
D.*趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉二零二零年财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响,或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
e. 资产负债表外安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外,吾等并无订立任何与吾等股份挂钩并分类为股东权益或未于吾等综合财务报表反映之衍生合约。此外,吾等并无转让予非综合实体之资产之任何保留或或然权益,以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。此外,吾等并无于向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中拥有任何可变权益。
我们现时并无任何尚未完成的资产负债表外安排或承担。吾等并无计划订立涉及为促进资产负债表外安排或承担而设立的非综合实体或财务合伙企业的交易或以其他方式与该等实体或财务合伙企业建立关系。
F. 合同义务的表格披露
下表载列我们于二零二零年八月三十一日的合约责任。
| 按期限分期付款 | |||||||||||
| 一分钟就到 | |||||||||||
不到 | 三 | 三个月到 | 超过 | |||||||||
总计 | 一年多 | 年份 | 五年 | 五年 | ||||||||
|
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| (单位:万人) | |||||||||||
经营租赁费 |
| 2,799,128 |
| 408,787 |
| 211,907 |
| 385,714 |
| 344,372 |
| 1,857,135 |
高级笔记 |
| 2,348,497 |
| 342,977 |
| 152,274 |
| 2,196,223 |
| — |
| — |
短期贷款 |
| 924,475 |
| 135,011 |
| 924,475 |
| — |
| — |
| — |
长期借款 |
| 420,186 |
| 61,364 |
| 11,638 |
| 35,221 |
| 351,518 |
| 21,809 |
我们根据于不同日期到期的不可撤销经营租约租赁若干学校及办公室物业。于二零一八年、二零一九年及二零二零年财政年度,我们根据经营租赁产生的租金开支分别为人民币28. 1百万元、人民币107. 9百万元及人民币272. 0百万元(39. 7百万美元)。
我们亦有若干资本承担,主要与建设学校及权益法投资的承担有关。于二零二零年八月三十一日,已订约但尚未反映于综合财务报表的资本承担总额为人民币246. 5百万元(36. 0百万美元)。所有该等资本承诺将于未来根据建设进度及投资付款时间表履行。
于二零一九年七月,我们发行本金总额为300,000,000美元的优先票据,年利率为7. 45%,并于二零二二年七月三十一日到期。
我们不时向商业银行贷款,为日常营运提供营运资金。
113
目录表
G. 前瞻性声明的安全港
本年报载有前瞻性陈述,反映我们目前的预期及对未来事件的预测。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 中国民办教育市场的增长; |
● | 我们对服务需求的期望; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 中国民办教育行业的发展趋势和竞争; |
● | 规管我们的企业架构、业务及行业的相关政府政策及规例; |
● | 我们对发行所得款项的使用; |
● | 中国等地的一般经济和商业情况;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及并已提交作为注册声明(本年报为其中一部分)的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。此外,新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年报亦载有我们从多份政府及私人刊物(包括Frost & Sullivan报告)获得的若干数据及资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的私立教育行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长,可能会对我们的业务及我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外,由于私立教育行业的快速发展性质,对我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。此外,倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确,则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为证物提交给注册声明(本年度报告是其中一部分)的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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目录表
项目6. 董事、高级管理层及雇员
A. 董事和执行官
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事和首席执行官 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
杨惠妍 | 39 | 董事董事局主席 | ||
贺军礼 | 46 | 董事兼执行副主席 | ||
周树亭 | 36 | 董事 | ||
彼得·安德鲁·施洛斯 | 60 | 董事 | ||
赵军 | 58 | 董事 | ||
罗纳德·J·帕卡德 | 57 | 董事 | ||
李万梅 | 46 | 联席首席执行官 | ||
紫宸 | 38 | 联席首席执行官 | ||
冬梅Li | 52 | 首席财务官 | ||
程金生 | 57 | 美国副总统 |
杨惠妍 是我们若干学校的联合创始人,自我们成立以来一直担任Bright Scholar Holdings的董事和主席。杨女士于2005年加入一家关联方—在香港交易所上市的中国住宅房地产开发商—碧桂园集团有限公司,担任采购部经理。杨女士自2006年12月起担任碧桂园董事,自2012年3月起担任其副主席,自2018年12月起担任其联席主席。杨女士毕业于俄亥俄州立大学,持有市场营销和物流学士学位。杨女士在广东省碧桂园学校接受中学教育。彼于二零零八年获“中华慈善奖特别贡献奖”。
贺军礼 自二零一九年二月起担任Bright Scholar Holdings常务副董事长,自二零一五年十月起担任本公司董事。于二零一九年一月之前,何先生自二零一五年十月起担任本公司首席执行官。在加入我们之前,何先生于二零一二年六月至二零一五年六月期间担任TStone Fund董事总经理。彼曾担任诺亚教育控股有限公司之首席财务官、首席执行官及董事,曾于2009年7月至2011年12月期间在纽约证券交易所上市的中国私立教育服务提供商。何先生于2008年6月至2009年6月期间担任摩根士丹利环球财富管理公司的投资组合经理,并于2006年6月至2008年5月期间担任贝尔斯登副总裁。何先生持有北京大学化学学士学位及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。何先生亦为CFA特许持有人。
周树亭 彼于二零一七年五月成为Bright Scholar Holdings之董事。周女士自二零一九年十一月起担任碧桂园控股有限公司新业务部财务分公司总经理。周女士曾任广东省碧桂园物业管理有限公司财务副总监,有限公司,自二零一六年五月起,为郊野花园控股有限公司之附属公司。周女士曾于广东省碧桂园物业管理有限公司担任多个管理职位,2009年2月至2016年4月。2007年3月至2009年1月,周女士在高要市必益房地产开发有限公司担任会计经理,韶关市碧桂园房地产开发有限公司,有限公司,该两家公司均为郊野花园控股有限公司的附属公司。周女士持有广东财经大学财务管理学士学位。
彼得·安德鲁·施洛斯 彼于二零一七年五月成为Bright Scholar Holdings之董事。Schloss先生自2015年11月起担任CastleHill Partners的管理合伙人兼首席执行官。Schloss先生也是YY,Inc.的董事和审计委员会主席,自2012年以来,它是纳斯达克股票市场上市的一个互动社交平台。施洛斯先生曾任巨人互动集团公司的董事和审计委员会主席,2007年至2015年,他是中国网络游戏开发商和运营商,也是凤凰传媒基金有限公司的合伙人,凤凰电视集团于2012年至2016年5月设立的私募股权基金。2009年至2012年,Schloss先生担任Allied Pacific Sports Network Limited的创始人兼首席执行官,该公司是亚洲领先的直播和点播体育提供商。在加入联合太平洋体育网络有限公司之前,Schloss先生曾在TOM在线公司工作,2003年至2005年担任首席财务官,2004年至2007年担任执行董事,2005年至2007年担任首席法律官。Schloss先生获得杜兰大学政治学学士学位和法学博士学位。
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目录表
赵军 彼于二零一七年五月成为Bright Scholar Holdings之董事。赵先生自2014年10月起担任北京友友投资管理有限公司董事长,并担任招商银行股份有限公司独立董事,有限公司,于2015年1月在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市。赵先生于2005年7月至2014年9月期间担任DT Capital Partners的管理合伙人。赵先生持有哈尔滨工程大学造船工程学士学位、上海交通大学海洋工程硕士学位、休斯顿大学土木工程博士学位及耶鲁大学工商管理硕士学位。
罗纳德·J·帕卡德 2018年5月成为光明学者控股的董事。帕卡德先生是以技术为基础的全球教育公司Pansophic Learning的首席执行官兼创始人。此前,他是K12教育公司的长期首席执行官和创始人。在加入K12教育公司之前,他是知识宇宙的副总裁和知识学校的首席执行官,知识学校是全国最大的幼儿教育公司之一。帕卡德先生之前还曾在麦肯锡公司和高盛公司工作,并于1992年获得特许金融分析师(CFA)称号。帕卡德先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位,两人都以优异的成绩毕业。
李万梅自2020年5月以来,他一直担任光明学者控股公司的联席首席执行官。Ms.Li于2018年1月加入公司,任副总裁总裁兼业务发展中心总经理。她也是碧桂园股份有限公司联席董事长特别助理,在此之前,她于2013年至2017年担任广州碧桂园商业管理有限公司总经理,2005年至2012年担任碧桂园营销中心常务副总经理。1998年至2004年,Ms.Li任碧桂园香港展览销售中心总经理。Ms.Li拥有广东财经大学国际经济与贸易学士学位。
紫晨。自2020年5月以来一直担任光明学者控股公司的联席首席执行官。Mr.Chen于2018年6月加入公司,担任伊兰总经理。在此之前,他于2016年11月至2018年6月在碧桂园集团新业务部担任总经理助理。在此之前,Mr.Chen于2012年4月至2016年3月在中国资源深信信托有限公司担任董事战略负责人。2011年4月至2012年4月,他在罗兰贝格担任战略顾问,2010年11月至2011年4月,他在剑桥集团担任战略顾问。在此之前,他是汇丰经纪服务(美国)总裁助理。2007年1月至2010年1月。Mr.Chen拥有复旦大学信息管理与系统学士学位和斯坦福大学管理科学与工程硕士学位。
冬梅Li自2017年2月以来,他一直担任光明学者控股的首席财务官。在加入我们之前,Li女士于2007年12月担任诺亚教育控股有限公司财务总监、副财务总裁兼首席财务官。此前,Li女士于2007年4月至2007年11月期间担任纳斯达克上市公司中国格伦泰克财务总监兼投资者关系主管。1999年2月至2007年3月,Li女士在世界500强企业康奈尔公司担任高级财务经理。Li女士在北京第二外国语学院获得工商管理和旅游管理学士学位,在亚利桑那州立大学雷鸟全球管理学院获得工商管理硕士学位。她是美国金融管理学会的注册财务经理,也是管理会计师协会的成员。
程金生2015年11月起担任光明学者控股总裁副校长,2017年1月起任广东碧桂园学校校长。郑成先生自1994年广东碧桂园学校成立起加入该校。2003年7月至2005年5月任广东碧桂园学校校长,2005年5月至2017年1月任凤凰城双语学校校长。总裁先生自2016年9月起担任我们的关联实体BGY教育投资公司的副董事长,拥有30多年的教育经验。陈成先生在安徽师范大学获得理科学士学位,并在北京师范大学完成硕士课程。
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目录表
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
董事及行政人员的薪酬
在截至2020年8月31日的财政年度,我们向高管和董事支付了总计约人民币2,080万元(合300万美元)的现金。除中国法律规定吾等须为每名雇员供款的法定福利(包括退休金保险)外,吾等并无预留或累算任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。
股票激励计划
2017年2月,我们的董事会批准了2017年的股权激励计划(《2017计划》),以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2017计划,根据2017计划下的所有奖励可发行的最大股份总数为5,263,158股普通股,占2017年计划通过之日我公司按兑换基准计算的流通股总数的5.0%,于2017年4月26日生效的十比一分拆生效后。于2017年12月,我们向若干学校校长及管理团队成员授予购入合共845,000股A类普通股的购股权,行使价为每股8.74美元,归属期限由三至五年不等。于2018年9月,我们根据2017年计划向CAN-ACEFORE高级管理团队的若干成员授予购买167,138股A类普通股的期权,行使价为每股8.74美元,归属期限分别为2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。2019年1月,我们根据2017年计划向我们高级管理团队的一名成员授予了购买2,545,000股A类普通股的期权,行使价为每股8.74美元。
于二零一八财政年度,我们就授予雇员的购股权而以股份为基础的付款开支为人民币29. 1百万元。于二零一九财政年度,我们就授予雇员的购股权而以股份为基础的付款开支为人民币51. 7百万元。于二零二零财政年度,我们录得以股份为基础的付款开支负人民币10,600,000元(负1,600,000美元),主要是由于若干雇员未能符合购股权下的表现条件而注销购股权而导致过往年度以股份为基础的付款开支拨回。
下表概述截至2020年12月15日,我们根据2017年计划授予董事、高级职员及其他人士的尚未行使购股权:
| 行使价格: |
| 日期:1月1日 |
| 日期:1月1日 | ||||
名字 |
| 选项 |
| (美元/股) |
| 格兰特 |
| 期满 | |
冬梅Li |
| * |
| 美元 | 8.74 | 2017年12月15日 | 2027年12月14日 | ||
程金生 |
| * |
| 美元 | 8.74 | 2017年12月15日 | 2027年12月14日 | ||
CAN-ACELE高级管理成员 |
| 93,503 |
| 美元 | 8.74 | 2018年9月1日 | 2027年12月14日 | ||
作为一个群体的其他个人 |
| 525,607 |
| 美元 | 8.74 | 2017年12月15日 | 2027年12月14日 |
* | 少于本公司发行在外股份总数的1%(按转换后基准计算)或假设购股权获全面行使投票权。 |
下表载列于二零二零年十二月十五日已授出、行使及没收或注销的购股权数目。
| 选项 | |
授与 |
| 3,557,138 |
已锻炼 |
| 14,457 |
被没收/取消 |
| 2,724,648 |
杰出的 |
| 818,033 |
以下各段描述了2017年计划的主要条款。
奖项的种类。2017年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。
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目录表
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2017年计划。委员会或全体董事会(如适用)将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量,以及每份奖励的条款和条件。
奖励协议。 根据2017年计划授予的奖励由授予协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会根据计划管理人的决定,向我们的员工、董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而,我们可能仅向我们的雇员以及母公司及附属公司的雇员授出拟合资格作为激励购股权的购股权。
移交时间表。 通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使选择权。 计划管理人决定每项奖励的行使价,并在奖励协议中注明。购股权的归属部分如未在计划管理人授出购股权时厘定的时间前行使,则将届满。然而,最长可行使年期为授出日期起计10年。
转移限制。 获奖者不得以任何方式转让奖励,除非在有限的情况下,包括遗嘱或血统和分配法,除非计划管理人另有规定。
终止和修订2017年计划。 除非提前终止,否则2017年计划为期10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而,未经收件人事先书面同意,此类行动不得以任何实质性方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。
C. 董事会常规
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事无须持有本公司任何股份。董事可就其拥有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行表决,条件是:(1)该董事,如果其在该合同或安排中的利益是重大的,已在可行的最早的董事会会议上宣布其利益的性质,(2)如该合约或安排是与关连人士进行的交易,该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入资金,抵押其业务、财产和未缴股本,并在借入资金时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。本公司董事概无与本公司订立服务合约,规定服务终止时的利益。
董事会各委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和企业治理委员会,并为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
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目录表
审计委员会.我们的审计委员会由Peter Andrew Schloss先生、赵军先生和Ronald J. Packard先生组成,并由Schloss先生担任主席。Schloss先生、赵先生和Packard先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求,并符合《交易法》第10A—3条的独立性标准。我们已确定Schloss先生符合"审计委员会财务专家"的资格。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责(其中包括):
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由赵军先生、彼得·安德鲁·施洛斯先生和杨惠妍女士组成,由赵军先生担任主席。赵明先生和施洛斯先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
119
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由赵军先生、彼得·安德鲁·施洛斯先生和杨惠妍女士组成,由赵军先生担任主席。赵先生及施乐士符合纽约证券交易所《公司管治规则》第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
● | 发展和检讨董事会采纳的企业管治原则,并就企业管治的法律和惯例的重大发展,以及我们对该等法律和惯例的遵守,向董事会提供意见;及 |
● | 评估董事会的整体表现和有效性。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。
董事及高级人员的任期
根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,我们的高级职员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直到他们辞职或由我们的股东通过普通决议罢免为止。董事将被自动免职,条件包括:(1)董事人破产或有针对他或她的接收令,或暂停付款或与债权人发生债务纠纷;或(2)董事人死亡或精神不健全。
雇佣协议
我们与我们的行政人员签订了雇佣协议。我们的每名行政人员均获聘用一段指定时间,除非任何一方事先书面通知另一方终止聘用,否则任期将自动连续延长一年。我们可能随时因执行官的某些行为而终止雇佣,而无需事先通知或支付报酬,包括对重罪、欺诈、挪用或贪污的定罪或认罪;对我们不利的疏忽或不诚实行为;不当行为或未能履行其职责;残疾或死亡。如果执行官的现有权力和职责有重大和实质性的削减,或如果终止获得我们的董事会批准,执行官可以在任何时候终止其雇佣,并提前一个月书面通知。
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目录表
每名行政人员均同意在雇佣协议期满期间和期满后严格保密,未经书面同意,不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密资料。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密分配给我们。
D. 员工
我们于二零一八财政年度有7,891名员工,二零一九财政年度有10,366名员工,二零二零财政年度有11,499名员工。我们的大部分雇员均为全职雇员,并已签订为期一年的雇佣协议,并可按基本相同的协议条款续期。除教师外,我们还拥有保安、厨师、电工和司机等辅助人员,以及教学助理、图书管理员、医务人员等教育和行政人员,以及销售和市场营销、财务和一般行政部门的员工。于二零一八财政年度,我们开始将若干托儿所员工分类为教师,并于二零一六及二零一七财政年度追溯重新分类。下表载列所示期间按职能分类的平均雇员人数。
2018财政 |
| 2019财政 |
| 2020财政 | ||
| 年 |
| 年 |
| 年 | |
教师和讲师 |
| 4,297 |
| 5,602 |
| 6,358 |
管理人员 |
| 469 |
| 660 |
| 1,062 |
教育和行政人员 |
| 1,012 |
| 1,629 |
| 1,403 |
支援人员 |
| 2,113 |
| 2,475 |
| 2,676 |
总计 |
| 7,891 |
| 10,366 |
| 11,499 |
根据中国法律及法规的规定,我们为雇员参加由中国地方政府管理的多项雇员社会保障计划,包括住房、退休金、医疗保险及失业保险。我们以基本薪金及按表现厘定的花红补偿雇员。我们的雇员概无任何集体谈判安排代表。我们相信我们与员工保持良好关系。
e. 股权
下表载列有关于二零二零年十二月十五日由下列人士实益拥有我们普通股之资料:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%以上的人。 |
下表所列计算乃基于截至二零二零年十二月十五日,共有119,385,274股已发行普通股,包括25,695,274股已发行A类普通股及93,690,000股已发行B类普通股。
121
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。
普通股实益拥有 |
|
|
|
|
| ||||||
普通合计 | 的百分比 | 的百分比 |
| ||||||||
A类 | B类 | A股市场上的股票 | 集料 | 集料 |
| ||||||
普通 | 普通 | 折算为 | 普通 | 投票 |
| ||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 基础 |
| 股票* |
| Power†* |
| |
董事及行政人员:** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
杨惠妍女士(1) |
| 5,451,559 |
| 87,590,000 |
| 93,041,559 |
| 77.93 | % | 92.51 | % |
何俊礼先生(2) |
| 1,209,934 |
| 6,100,000 |
| 7,309,934 |
| 6.12 | % | 6.49 | % |
周淑婷女士 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
Mr.Peter Andrew Schloss |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
罗纳德·J·帕卡德先生 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
王婉梅Li女士 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
子辰先生 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
赵军先生 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
Li冬梅女士 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
郑金生先生 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 6,864,416 |
| 93,690,000 |
| 100,554,416 |
| 84.10 | % | 99.00 | % |
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
卓越教育投资有限公司(3) |
| — |
| 72,590,000 |
| 72,590,000 |
| 60.80 | % | 76.43 | % |
终极智慧集团有限公司(4) |
| 451,559 |
| 15,000,000 |
| 15,451,559 |
| 12.94 | % | 15.82 | % |
何俊礼先生(5) |
| 1,209,934 |
| 6,100,000 |
| 7,309,934 |
| 6.12 | % | 6.49 | % |
永辉环球有限公司(6) |
| 5,000,000 |
| — |
| 5,000,000 |
| 4.19 | % | 0.26 | % |
Serenity Capital LLC |
| 2,195,075 |
| — |
| 2,195,075 |
| 1.84 | % | 0.12 | % |
高企资本顾问有限公司(8) |
| 3,985,797 |
| — |
| 3,985,797 |
| 3.34 | % | 0.21 | % |
Indus Capital Partners,LLC |
| 4,696,558 |
| — |
| 4,696,558 |
| 3.93 | % | 0.25 | % |
† | 对于本栏中包括的每个个人和团体,投票权的百分比是通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。A类普通股的每位持有人有权每股一票,而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股有20票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
* | 按折算后的基准或投票权计算,不到我们总流通股的1%。 |
** | 本公司董事及行政人员之办公地址为中国广东省佛山市顺德区北滘镇郊野花园路1号,邮编528300。 |
*** | 计算总普通股百分比及总投票权并未计及根据二零一七年计划向纽约梅隆银行发行并预留作进一步发行予受益人之235,022股A类普通股。然而,截至二零二零年十二月十五日,吾等已计入因行使二零一七年计划项下购股权而发行的14,457股A类普通股。吾等亦已包括可于本年报日期起计60日内行使之购股权而发行之A类普通股,惟该等股份不包括在计算任何其他人士之拥有权或投票权百分比时。计算总普通股百分比及总投票权亦未计及截至二零二零年十二月十五日我们购回但尚未注销的630,268股A类普通股。 |
122
目录表
(1) | 指由Sure Brilliant Global Limited直接持有的5,000,000股A类普通股由杨慧艳女士全资拥有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股由Ultimate Wise Group Limited直接持有由Excellence Education Investment Limited(“Excellence Education”)直接持有的72,590,000股B类普通股,两者均为Noble Pride Global Limited(“Noble Pride”)的全资附属公司。Noble Pride之唯一股东为裕信信托(香港)有限公司(“裕信信托”),其担任杨家信托V之受托人,杨慧艳女士为共同授予人及两人投资委员会成员。当然辉煌,高贵骄傲,终极智慧和卓越教育都是英属维尔京群岛的公司。汇信信托乃根据香港法律注册成立及存续,主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第二座31楼。Yeung Family Trust V为根据泽西岛法律成立的不可撤销全权信托。杨惠艳女士及杨美蓉女士(其亲属)为杨家信讬V的联席授予人及两人投资委员会成员。投资委员会保留就杨家信讬V实益拥有的本公司普通股投票的唯一权利。杨美蓉女士在投资委员会中拥有两票,杨惠艳女士拥有一票。此外,根据2017年2月订立的一致行动协议,杨惠艳女士同意在表决及决定与本公司管理有关的重大事项时,与杨美蓉女士协商并达成一致意见。有关进一步详情,请参阅杨慧妍女士、Sure Brilliant、Ultimate Wise、Excellence Education、Noble Pride、E—Trust及Yeung Family Trust V分别于2018年12月31日及2019年2月19日联合提交的附表13D及附表13D/A。 |
(2) | 包括何先生直接持有的199,934股A类普通股、4,000,000股B类普通股及1,010,000股A类普通股及2,100,000股由何先生设立的不可撤销全权信托持有的B类普通股。 |
(3) | 代表Excellence Education直接持有的72,590,000股B类普通股,该公司的注册办事处位于Commercial House,Wickhams Cay 1,P.O.英属维尔京群岛托尔托拉公路镇3140号信箱。另见上文脚注⑴。 |
(4) | 代表Ultimate Wise(一间英属处女群岛公司,其注册办事处位于P.O. Trident Chambers,P.O.)直接持有的451,559股A类普通股及15,000,000股B类普通股。Box 146,Road Town,Tortola,英属维尔京群岛。另见上文脚注⑴。 |
(5) | 以个人主要股东身份。另见上文脚注⑵。 |
(6) | 代表由杨慧艳女士全资拥有的Sure Brilliant直接持有的5,000,000股A类普通股。Sure Brilliant是一家英属维尔京群岛的公司,其注册地址位于Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,英属维尔京群岛。另见上文脚注⑴。 |
(7) | 代表Serenity Capital LLC于二零二零年十一月十六日提交的表格13 F—HR中报告的2,195,075股A类普通股以美国存托证券形式实益拥有。Serenity Capital LLC是一家在美国特拉华州注册成立的公司,其营业地址为Suite 200,530 Lytton Avenue,Palo Alto,California 94301。 |
(8) | 代表Hillhouse Capital Advisors,Ltd.实益拥有的3,985,797股A类普通股,如Hillhouse Capital Advisors,Ltd.于2020年11月16日提交的表格13F—HR中所报告。Hillhouse Capital Advisors,Ltd.是一家在开曼群岛注册成立的公司,其营业地址为C/O DMS House,20 Genesis Close PO Box 2587,George Town,Grand Cayman,E9 KY1—1103。 |
(9) | 代表Indus Capital Partners,LLC实益拥有的4,696,558股A类普通股,如Indus Capital Partners,LLC于2020年11月13日提交的表格13F—HR中所报告。Indus Capital Partners,LLC是一家在美国特拉华州注册成立的公司,其营业地址为888 Seventh Avenue,26th Floor,New York,New York 10019。 |
123
目录表
于2017年2月8日,杨美蓉女士及杨慧艳女士(共同实益拥有本公司约92.5%的总投票权)订立一致行动协议。根据一致行动人协议,杨惠艳女士及杨美蓉女士在投票及决定与本公司管理有关的重大事宜前,必须互相磋商,包括须经董事会或股东大会批准的事宜,例如委任董事及高级职员及采纳集团层面的关键政策。如果协商不能达成协商一致意见,以杨美蓉女士的决定为准。杨惠艳女士及杨美蓉女士于一致行动协议中追溯确认,彼等自二零零八年起一直为一致行动人。一致行动协议将持续至(1)协议各方终止或(2)任何一方在本公司及其附属实体的所有权益被出售,以及任何一方在本公司及其附属实体的雇佣或董事职务终止。于二零一八年,杨惠艳女士及杨美蓉女士进一步设立杨家信托V,该信托为根据泽西岛法律成立的不可撤销全权信托,由一间根据香港法律注册成立及存在的公司Yaung Family Trust担任其受托人。杨惠艳女士及杨美蓉女士为杨家信托V之共同授予人及两人投资委员会成员。投资委员会保留就杨家信托V实益拥有之本公司普通股之唯一投票权。杨美蓉女士在投资委员会中拥有两票,杨惠艳女士拥有一票。杨家信托V是为继任规划而设立的。
据我们所知,截至2020年8月31日,我们在美国A类普通股的记录持有人包括何俊立先生和我们ADS计划的托管人纽约梅隆银行。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。
第七项:大股东和关联方交易
*大股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B.交易记录,交易记录,关联方交易记录
与我们的关联实体及其股东的合同安排
我们于2017年1月与我们的关联实体(包括我们的学校)以及我们的关联实体的股东杨美荣女士和杨文杰先生签订了一系列合同安排。该等合约安排使吾等可(1)有权指导对关联实体的经济表现有最重大影响的活动;(2)承担承担对关联实体可能重大的损失或从关联实体收取可能对关联实体重大的利益的义务;及(3)在中国法律允许的情况下,并在中国法律允许的范围内独家选择购买我们的关联实体的所有股权。因此,我们控制着我们的附属实体,包括我们的学校。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息--我们的合同安排”。
我们所有新成立和收购的学校都签署了权利和义务承诺书,以享受合同安排下的权利和履行合同安排下的义务。
与碧桂园签订办学协议
截至2020年8月31日,除了不在碧桂园物业上运营的学校外,我们在中国的几乎所有学校都与碧桂园签订了运营协议。根据这些协议,碧桂园为我们提供场地和设施,让我们经营这些学校,而我们则负责这些学校的经营和管理。我们还可能为碧桂园的房主和员工提供优惠的学生安置和学费折扣。我们正在安排与碧桂园为我们在2020年8月31日后成立的国内K-12学校执行此类学校运营协议。
124
目录表
与碧桂园签订商标许可协议
截至2020年8月31日,我们在碧桂园的所有学校都与碧桂园订立了商标许可协议,据此碧桂园同意向中国教育投资、其子公司及其控制和持有的学校免费授予碧桂园等若干商标的使用权,有效期至2028年或2030年届满。
与某些关联方的交易
购买服务和材料
我们从主席杨惠妍女士控制的其他实体(包括碧桂园)购买服务和材料,包括机械和电气工程服务、建筑服务、班车服务和家具。在2018财年、2019财年和2020财年,我们与杨惠妍女士或其关联公司控制的某些实体达成了各种协议,主要包括:
● | 碧桂园智能服务集团有限公司。 |
● | 广东凤凰假日国际旅行社有限公司。 |
● | 广东顺德创喜邦盛家具有限公司。 |
● | 佛山市顺德碧桂园物业开发有限公司。 |
● | 增城水晶水厂有限公司。 |
● | 广东顺德凤凰优商业有限公司公司 |
● | 广州碧桂园穿梭巴士服务有限公司 |
● | 惠东碧桂园房地产开发有限公司。 |
● | 肇庆市当代筑美家具有限公司。 |
● | 东莞市碧桂园房地产开发有限公司公司 |
于二零一八年、二零一九年及二零二零年财政年度,我们分别订立合共约人民币16,800,000元、人民币19,400,000元及人民币11,200,000元(1,600,000美元)的交易,以向该等关联方购买材料、建筑服务及其他服务。
125
目录表
关联方的垫款和贷款
下表呈列于二零一九年及二零二零年八月三十一日应收及应付我们关连人士之款项:
截至8月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||
关联方应付款项 |
|
|
|
|
|
|
佛山市顺德碧桂园物业开发有限公司(一) |
| 3,576 |
| — |
| — |
韶关市顺宏房地产开发有限公司公司(5) |
| — |
| 10,000 |
| 1,460 |
长沙宁乡碧桂园物业开发有限公司(二) |
| 474 |
| 1,172 |
| 171 |
开平碧桂园物业开发有限公司(3) |
| 1,590 |
| 1,607 |
| 235 |
CAN-ACELE环球教育旅游有限公司(4) |
| 3,144 |
| 3,915 |
| 572 |
其他(1) |
| 1,868 |
| 1,827 |
| 267 |
总计 |
| 10,652 |
| 18,521 |
| 2,705 |
(1) | 该等金额主要指购买由杨慧艳女士控制的实体提供的服务及材料或建筑服务的预付款项。 |
(2) | 该金额主要指向由杨慧艳女士控制的房地产实体补贴的物业拥有人提供入学学费折扣的应收款项。 |
(3) | 金额主要为向开平碧桂园物业开发有限公司提供开学前学校咨询服务的应收账款。 |
(4) | 该金额主要指应收实体,其中包括代表非控股权益持有人控制的实体支付的开支。 |
(5) | 该等金额主要为代表杨惠妍女士控制的实体支付费用的应收账款。 |
截至8月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(in千) | ||||||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
来安市碧桂园房地产开发有限公司公司(1) |
| 11,550 |
| 11,550 |
| 1,687 |
长沙宁乡市碧桂园房地产开发有限公司有限公司(1) |
| 8,732 |
| — |
| — |
滁州碧桂园物业开发有限公司(一) |
| 30,769 |
| 30,769 |
| 4,494 |
武汉碧桂园物业管理有限公司有限公司(1) |
| 3,154 |
| 3,154 |
| 461 |
广东腾安机电工程有限公司有限公司(2) |
| 6,515 |
| 4,076 |
| 595 |
广东跃进建设有限公司有限公司(2) |
| 10,166 |
| 10,166 |
| 1,485 |
保定白沟新城宏华伊顿商贸有限公司Ltd.(3) |
| 3,000 |
| 6,000 |
| 876 |
上海翰略信息技术中心有限合伙企业(6) |
| — |
| 11,573 |
| 1,690 |
怀化智易网络科技有限合伙企业(四) |
| 18,335 |
| — |
| — |
怀化亿梦网络科技有限合伙企业(四) |
| 9,167 |
| — |
| — |
惠东碧桂园房地产开发有限公司(5) |
| 3,110 |
| 3,515 |
| 513 |
其他 |
| 5,540 |
| 5,760 |
| 841 |
总计 |
| 110,038 |
| 86,563 |
| 12,642 |
126
目录表
应付关联方的金额是无利息、无担保和即期到期的。
截至8月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(in千) | ||||||
应付关联方的其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
怀化智易网络科技有限合伙企业(四) |
| 14,490 |
| 14,490 |
| 2,116 |
怀化亿梦网络科技有限合伙企业(四) |
| 7,246 |
| 7,246 |
| 1,058 |
上海翰略信息技术中心有限合伙企业(6) |
| — |
| 5,107 |
| 746 |
总计 |
| 21,736 |
| 26,843 |
| 3,920 |
其他应付关联方的非流动负债为无息及无抵押负债。
(1) | 该等款项主要是指由杨惠妍女士控制的其他实体所持有的附属公司及VIE维持学校日常运作的融资资金。 |
(2) | 金额主要为杨惠妍女士控制的其他实体提供的建筑服务。 |
(3) | 该金额为非控股股东保定白沟维持日常营运所需的融资资金。 |
(4) | 该等款项为于2019财年就收购成都银哲集团向怀化智易网络科技有限公司合伙企业及怀化益盟网络科技有限公司合伙企业支付的收购应付款项。 |
(5) | 金额主要为杨惠妍女士控制的实体汇东碧桂园房地产开发有限公司预付款,作为对物业业主的入学学费折扣。我们使用由杨惠妍女士控制的其他房地产子公司提供的设施和设备。作为回报,我们在提供教育服务时,优先考虑这些关联公司的物业所有者。 |
(6) | 该金额为上海翰略信息技术中心有限合伙企业在2020财年收购LInstitute的收购应付款项。 |
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议”。
股票激励计划
见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
C、B、B、C、C、B、C、C、C、
不适用。
第8项:提供财务信息
A.财务报表、财务报表、财务报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
B·B、C、C、B、B、C、C、
见"项目4。公司信息—B企业概况—法律诉讼”。
127
目录表
中信证券股份有限公司股利政策。
2019年9月18日,我们宣布了每股普通股0.10美元的现金股利,2020年7月23日,我们宣布了每股普通股0.12美元的现金股利。我们目前没有进一步计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
根据适用的法律,我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从其已实现或未实现的利润中支付股息,或从其董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中支付股息,或从根据开曼群岛公司法(2020年修订版)可为此目的授权的股份溢价账户或任何其他基金或账户中支付股息,但前提是在任何情况下均不得支付股息,前提是这将导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的程度,符合存款协议的条款,包括根据该协议应支付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖香港及中国附属公司的股息应付现金需求,包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们在中国的子公司和附属实体在向我们支付股息和其他款项时受到限制。
B. 重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9. 要约及上市
a. 报价和上市详情
我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,代码为“BEDU”。每份美国存托凭证代表我们普通股的一股A类普通股(或收取一股A类普通股的权利)。
B. 分配计划
不适用。
C. 市场
我们的美国存托证券已于2017年5月18日在纽约证券交易所上市交易,代码为“BEDU”。
D. 售股股东
不适用。
e. 稀释
不适用。
F. 发行费用
不适用。
128
目录表
项目10. 附加信息
a. 股本
不适用。
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
我们将经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的组织章程细则以参考方式并入本年度报告。作为我们F-1登记声明的附件3.2提交(文件编号:333-217359),经修订,于2017年4月18日首次向美国证券交易委员会提交.
C.C.中国石油天然气集团公司是中国最大的原材料合同供应商。
在本年度报告的第(4)项和第(7)项或其他地方说明了非正常业务过程中的重要合同。
D.*交易所控制
见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-中华人民共和国外汇法律法规”。
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、C、E、C、E、
以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。
开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。
开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据《开曼群岛税收减让法》(2018年修订本)第6节,我们已从总督内阁获得承诺:
● | 开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税项的法律均不适用于我们或我们的业务;及 |
● | 上述税项或任何遗产税或遗产税性质的税项,均不适用于本公司的股份、债券或其他债务。 |
我们的承诺是从2017年1月至10日起,为期20年。
129
目录表
人民Republic of China税
光明学者控股是一家于开曼群岛注册成立的控股公司,其收入主要来自我们中国附属公司的股息。中国企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业股东的股息,适用10.0%的所得税税率,但根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税的除外。根据双重避税安排,在中国境内的外商投资企业向其被视为香港税务居民的直接控股公司支付的股息,经中国税务机关认定符合中国与香港的双重避税安排及中国其他适用法律的相关规定,将按5.0%的税率征收预扣税。根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息,须经有关税务机关检查或批准。此外,国家税务总局还发布了第9号通知,明确了中国税收协定和税收安排下实益所有人的定义。根据第9号通知,实益所有人是指对实体的收入或从中获得这种收入的权利或资产拥有所有权和控制权的一方。确定双重征税条约或安排缔约另一方的居民是否受益所有人的标准应侧重于若干因素,除其他外,包括(1)申请人是否有义务在收到收入后12个月内向任何第三国或地区的任何居民支付收入的50%或更多;(2)申请人进行的经营活动是否构成实质性的商业活动,包括实质性的制造、分销、管理和其他活动。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国企业所得税法,我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益。”
根据中国企业所得税法,根据中国境外司法权区法律成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业,就税务而言可被视为中国税务居民企业,因此须就其全球收入按25%税率缴纳中国企业所得税。中国企业所得税法实施细则将“实际管理机构”界定为实质管理或控制企业业务、人员、财务及资产的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中国控股离岸有限公司为中国税务居民企业的通知》,即82号文。第82号通告规定了确定中国控制的离岸注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准,其中包括以下所有条件:(一)负责日常运营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内,(二)财务和人力资源决策须经中国境内的人员或机构确定或批准;(三)主要资产、会计账簿,公司印章、董事会、股东会会议记录、档案位于或者保存在中国境内,(四)企业有表决权的董事或者高级管理人员至少有一半居住在中国境内。国家税务总局于2011年8月3日发布公告,对贯彻落实82号文提供更多指导。公报澄清了有关居民身份确定、确定后管理和主管税务机关的某些事项。虽然该通知和公告只适用于中国企业控制的境外企业,而不适用于中国个人控制的境外企业,通知中提出的认定标准和公告中的行政澄清,可以反映国家税务总局对"实际管理机构"如何认定的总体立场,无论境外企业是由中国企业还是由中国个人控制,都应采用测试来确定其税务居民身份,并应执行相关管理措施。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国企业所得税法,我们可能被分类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国持有人(定义如下)拥有和处置我们的美国存托证券或A类普通股的美国联邦所得税考虑因素,该持有人根据1986年美国国内税收法典(经修订)或该法典将我们的存托证券或A类普通股作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)持有。本讨论以现行的美国联邦所得税法为基础,该法有不同的解释或修改,可能具有追溯效力。没有要求国内税收署或国税局就任何美国联邦政府,
130
目录表
所得税后果如下所述,不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要,包括受特殊税务规则约束的投资者(例如,金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商、选择按市价计价待遇的证券交易商,合伙企业或其他直通实体及其合伙人或投资者、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有人的投资者、受《守则》第451(b)条规定的特殊会计规则约束的投资者、拥有(直接、间接或建设性地)10%或以上的我们的股票通过投票或价值,持有其ADS或普通股作为跨接、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者,或拥有美元以外的功能货币的投资者,所有这些人都可能遵守与下文概述的显著不同的税务规则。此外,本讨论不涉及任何州,地方,替代最低税,或非美国税收考虑,或对净投资收入征收的医疗保险缴款税。我们敦促每位潜在投资者咨询其税务顾问,了解美国联邦、州、地方和非美国收入以及投资于我们的ADS或普通股的其他税务考虑。
一般信息
就本讨论或安排而言,“美国持有人”是我们ADS或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,即:(1)美国公民或居民的个人,(2)公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)在下列法律中创建或组织,美国或其任何州或哥伦比亚特区,(3)其收入包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(4)信托(a)其管理受美国法院的主要监督,并有一名或多名美国人有权控制所有信托的重大决定或(b)根据《守则》以其他方式选择被视为美国人的人。
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资于我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此,存或提取A类普通股用于美国存托证券一般不受美国联邦所得税的影响。
被动型外商投资公司应考虑的问题
一个非美国公司,如我们公司,将被分类为"被动外国投资公司",或PFIC,为美国联邦所得税的目的,如果,在任何特定的纳税年度,(1)该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入,或(2)50%该年度的平均季度资产中,有或更多的资产产生或持有以产生被动收入。为此,现金被归类为被动资产,公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有我们按比例份额的资产,并赚取我们按比例份额的收入,我们直接或间接拥有超过25%(按价值)的任何其他非美国公司的收入。
尽管有关法律并不明确,但就美国联邦所得税而言,我们将联营实体视为由我们拥有,这不仅是因为我们对该等实体的营运行使有效控制权,亦因为我们有权享有其绝大部分经济利益,因此,我们将其经营业绩综合于综合财务报表。假设就美国联邦所得税而言,我们是我们附属实体的拥有人,根据我们的过往及现时收入及资产,我们不相信我们于截至二零二零年八月三十一日止应课税年度被分类为私人金融公司。
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目录表
虽然我们预期不会在当前或未来的应课税年度成为私人金融公司,但我们是否成为或将成为私人金融公司将取决于我们的收入组成(可能与我们的历史业绩和当前预测不同)和资产以及我们的资产价值不时,包括,特别是我们的商誉和其他未入账无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托证券或A类普通股的市场价值,并可能波动)。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时,我们已考虑到可能波动的市值。如果我们的市值下降或没有增加,我们可能会在当前或未来应课税年度被分类为PFIC。国税局也可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值,这可能导致我们的公司在当前或未来一个或多个应纳税年度被分类为PFIC。
我们是否为或将成为私人金融公司的决定,部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产(包括现金)。在我们保留大量流动资产(包括现金)的情况下,或如果我们的关联实体就美国联邦所得税而言并未被视为由我们拥有,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于应用相关规则存在不确定性,且私人金融公司地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定,因此无法保证我们不会于本应课税年度或任何未来应课税年度成为私人金融公司。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度被分类为PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。
下文“股息”及“出售或其他处置美国存托证券或普通股”的讨论乃基于我们不会就美国联邦所得税而言被分类为私人金融公司。倘我们于本应课税年度或任何其后应课税年度被分类为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则在下文“被动外国投资公司规则”中讨论。
分红
在符合下文所述的PFIC规则的情况下,根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括任何中国预扣税额)一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于A类普通股,或对于美国存托银行,由开户银行计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。根据现行法律,在符合某些持有期和其他要求的情况下,非公司股息收入接受者一般将按较低的适用净资本利得税税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税。
非美国公司(不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(1),如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或(2)关于它支付的任何股息(或关于该股票的美国存托凭证),该股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。因此,我们相信美国存托凭证在美国一个成熟的证券市场上可以很容易地交易,我们将是一家在美国存托凭证支付股息方面合格的外国公司。由于我们预计我们的A类普通股不会在成熟的证券市场上市,目前尚不清楚我们为我们的A类普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。倘若吾等根据企业所得税法被视为中国居民企业,吾等可能有资格享有《美国政府与Republic of China人民政府关于避免双重课税及防止偷漏税的所得税协定》(“美国-中华人民共和国所得税条约”)(美国财政部长认为就此目的而言令人满意)的利益,在此情况下,吾等将被视为就A类普通股或美国存托凭证派发股息的合资格外国公司。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定的情况下是否可以获得降低的股息税率。收到的股息
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目录表
我们的美国存托证券或A类普通股将不符合资格获得国内公司的法人股东所允许的股息扣除。
就美国海外税收抵免而言,就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息一般会被视为来自海外来源的收入,一般会构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业,美国持有人可能会就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息(如有)缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格,但须遵守一些复杂的限制,就任何外国预扣税征收的外国预扣税,要求外国税收抵免对我们的美国存托证券或A类普通股收取的股息。美国持有人如不选择就预扣税申请外国税收抵免,则可就此类预扣税申请美国联邦所得税的扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵扣外国所得税进行扣除的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文所述的PFIC规则,美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时,一般会确认资本收益或损失(如有),金额等于处置时变现的金额与持有人在此类存托凭证或A类普通股中调整后的税务基准之间的差额。倘美国存托证券或A类普通股已持有超过一年,则任何资本收益或亏损均为长期收益或亏损,且就美国海外税务抵免而言,一般为美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受降低税率。倘根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业,而出售美国存托证券或A类普通股所得收益须在中国缴税,则根据美国与中国所得税条约,有关收益可被视为中国来源收益,以作外国税务抵免。资本损失的扣除可能受到限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收外国税,包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC,除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述),除下文所述外,美国持有人将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则,无论我们是否仍为PFIC,(1)我们向美国持有人作出的任何超额分配(一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的任何分配,该分配超过前三个应课税年度平均分配的125%,或如果较短,美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),及(2)出售或其他处置(包括,在某些情况下,质押)所实现的任何收益。根据PFIC规则:
● | 超额分派及╱或收益将于美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间内按比例分配; |
● | 分配到当前应课税年度以及在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期间的任何应课税年度的金额,将作为普通收入征税;以及 |
● | 分配至每个先前应课税年度(当前应课税年度或PFIC前年度除外)的金额将按该年度适用于个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税,并将增加一项额外税项,相等于被视为递延所得税的利息。 |
如果我们在任何应课税年度为PFIC,而美国持有人持有我们的ADS或A类普通股,而我们的任何非美国附属公司也是PFIC,则就适用这些规则而言,该美国持有人将被视为拥有按比例(按价值)较低级别PFIC的股份。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
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目录表
作为上述规则的替代方案,PFIC“有价股票”的美国持有人可以就我们的美国存托证券进行按市值计价的选择,前提是该等存托证券在纽约证券交易所“定期交易”(如特别定义)。我们无法保证我们的美国存托证券是否将继续符合这方面的常规交易条件。如果选择按市值计价,美国持有人一般将(1)将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额(如有),以及(2)扣除超出部分(如有)作为普通亏损,美国存托证券的调整后税基,超过该等存托证券在应课税年度末持有的公平市值,但仅限于先前因按市价计算而计入收入的净额。美国持有人在美国存托证券中的经调整税基将作出调整,以反映按市值计算的选择所产生的任何收入或亏损。如果美国持有人作出有效的按市值计价的选择,则在我们为PFIC的每一年,在出售或其他处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损,但仅限于先前因按市值计价的选择而计入收入的净额。由于我们的普通股未在证券交易所上市,美国持有人将无法就我们的普通股进行按市值计价的选择。
如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司做出按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于无法就私人金融投资公司可能拥有的任何较低层级的私人金融投资公司作出按市价计值选择,因此,就我们的美国存托证券作出按市价计值选择的美国持有人可能会继续遵守一般的私人金融投资公司规则,有关该美国持有人在我们的任何非美国附属公司(被分类为私人金融投资公司)的间接权益。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。
如上文“股息”一节所述,倘我们于派付股息的应课税年度或上一课税年度被分类为私人金融公司,则我们就美国存托证券或A类普通股支付的股息将不符合适用于合资格股息收入的经削减税率。此外,如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股,则持有人必须向IRS提交年度信息申报表。我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,了解购买、持有和出售美国存托凭证或A类普通股(如果我们是或成为PFIC)的美国联邦所得税后果,包括进行按市值计价选择的可能性以及无法获得合格的选举基金选择。
信息报告和备份扣缴
某些美国持有人必须向美国国税局报告有关“指定外国金融资产”权益的信息,包括非美国公司发行的股份,在任何年度,所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或由国税局规定的更高的美元数额),但须遵守某些例外情况(包括在美国金融机构保管账户中持有的股份的例外情况)。这些规则还规定,如果美国持有人被要求向国税局提交此类信息,但没有这样做,则会受到处罚。
此外,美国持有人可能会受到向国税局报告的信息和备份预扣税的约束,涉及出售或以其他方式处置我们的美国存托证券或普通股的股息和收益。信息报告将适用于美国境内的支付代理人向美国持有人支付的股息以及出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的所得款项,但不包括豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人。美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定利率(目前为24%)扣留任何股息支付和处置所得款项,美国境内普通股或美国存托证券(豁免备份预扣税并适当证明其豁免的美国持有人除外)如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或以其他方式未能遵守适用的后备预扣要求。被要求建立其豁免地位的美国持有人通常必须提供正确填写的IRS表格W—9。
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目录表
后备预扣税不是附加税。作为后备预扣税的预扣税金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人通常可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的信息来获得根据备份预扣规则预扣的任何金额的退款。建议每个美国持有人咨询其税务顾问,以了解美国信息报告规则在其特定情况下的应用。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 须展示文件
我们先前已向SEC提交了经修订的F—1表格(文件号333—217359)和经修订的F—1表格(文件号333—223193)的注册声明。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份表格20—F。报告和其他信息的副本,当提交时,可以免费检查,并可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施,地址为100 F街,东北部,华盛顿特区1580室20549公众可以致电SEC 1—800—SEC—0330获取有关华盛顿特区公共参考室的信息。SEC还在www.example.com上维护一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及关于使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. 辅助信息
不适用。
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目录表
项目11. 关于市场风险的定量和实证性披露
外币风险
我们的收入、开支以及资产与负债主要以人民币计值。人民币不可自由兑换为外币进行资本账户交易。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了实行了数十年的人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元在其后三年内升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间,人民币升值幅度减弱,人民币与美元之间的汇率维持在狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。于二零一四年三月十七日,中国政府宣布进一步扩大银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价每日最大浮动幅度至2. 0%的政策。于二零一五年八月十日,中国政府宣布更改人民币兑美元每日汇率中间价的计算方法,导致当日人民币贬值约2. 0%。我们预期未来人民币兑美元或其他外币的币值波动将更大,视乎市场供求情况并参考一篮子主要外币。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。倘吾等需要将发行所得之结雅兑换为人民币以作经营或资本开支,则人民币兑结雅升值将对吾等将从兑换所得之人民币金额产生不利影响。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可用美元金额产生负面影响。
此外,在中国可供选择的对冲选择非常有限,以减少我们面对的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。
信用风险集中
可能使我们承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物以及受限制现金。截至2020年8月31日,我们绝大部分现金及现金等价物以及定期存款均存放于高信用评级及优质的金融机构。
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
a. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
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目录表
D. 美国存托股票
费用及开支
我们的美国存托证券持有人须向存托银行纽约梅隆银行支付以下服务费,以及若干税款和政府费用(除就您的任何美国存托证券所代表的存托证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用外):
存入或提取股份或ADS的人持有人须缴付: |
| 适用于: |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | 美国存托凭证的发行,包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产,包括在存款协议终止的情况下 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) |
| 对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 |
| 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
每个日历年度每个美国存托股份$0.05(或更少) |
| 托管服务 |
注册费或转让费 |
| 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
保管人的费用 |
| 将外币兑换成美元的电报、电传和传真(如存款协议中有明确规定) |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 |
| 必要时 |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
| 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
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目录表
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项:对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下「收益用途」资料与经修订的表格F—1上的登记声明有关(文件编号333—217359)关于我们首次公开发行17,250,000份ADS,代表17,250,000股A类普通股,首次发行价为每份ADS 10.50美元,以及F—1登记声明(文件编号333—223193),有关我们后续公开发行10,000,000股美国存托证券,代表10,000,000股A类普通股,每股美国存托证券19.00美元。我们的首次公开募股于2017年6月结束,我们的后续发行于2018年3月结束。摩根士丹利国际有限公司和德意志银行证券公司。我们首次公开发行的承销商代表,以及德意志银行证券公司。及Goldman Sachs(Asian)LLC为我们后续公开发售的承销商代表。
我们首次公开募股的F—1注册声明于2017年5月17日由SEC宣布生效。自F—1注册声明生效日至2017年8月31日期间,本公司与首次公开发行有关的账户发生的总费用约为60万美元。我们自首次公开发售所得款项净额约为174,700,000美元。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司。
我们后续公开募股的F—1注册声明于2018年2月27日由SEC宣布生效。从F—1注册声明生效日至2018年8月31日期间,我们公司与后续公开发行有关的账户发生的总费用约为100万美元。我们从后续发售中收到所得款项净额约181,400,000美元。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。后续发售所得款项净额概无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司。
自2017年5月17日(美国证券交易委员会宣布与我们首次公开发行有关的F—1注册声明生效之日)起至本年报日期止,我们已使用(1)约5000万美元作为广东光明学者教育科技有限公司的注册资本,有限公司,(2)约77.4百万美元用于回购我们的美国存托证券,及(3)约228.7百万美元用于海外收购。
项目15. 控制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官及首席财务官)的监督及参与下,我们于2020年8月31日对披露控制及程序(定义见交易法第13a—15(e)条)的有效性进行评估。根据该评估,我们的首席执行官及首席财务官得出结论,我们于二零二零年八月三十一日的披露控制及程序有效。
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目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》规则13a—15(f)所定义的。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对今后各期的任何成效评价的预测,可能会面临这样的风险,即由于条件的变化,或由于遵守政策或程序的程度可能恶化,控制措施可能变得不足。
于二零二零年八月三十一日,在管理层(包括首席执行官及首席财务官)的监督及参与下,我们对财务报告内部监控的有效性进行评估。截至二零二零年八月三十一日,我们已将于二零二零年财政年度收购的业务从我们对财务报告内部控制有效性的评估中剔除,该等业务载于我们的综合财务报表附注3。截至二零二零年八月三十一日,我们收购的业务占我们总资产的2. 6%,占我们2020财年收入的3. 3%及净收入的4. 78%,主要与二零一九年九月完成的收购有关。评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》框架(2013年)中确立的标准进行的。我们的管理层将于二零二一财政年度结束时,将于二零二零财政年度收购的业务纳入财务报告内部监控的有效性评估。基于此评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部监控已于二零二零年八月三十一日生效。
注册会计师事务所认证报告
本表格20 F的年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规定,即属于“新兴增长型公司”的国内外注册人无需提供审计师认证报告。
财务报告内部控制的变化
我们已采取补救措施,以解决截至2019年8月31日止年度缺乏评估过渡及实施新会计准则/公告的全面文件有关的重大缺陷,方法是加强执行一套内部监控政策,包括评估过渡及实施新会计准则更新的详细程序及指引,这将使我们能够完成和记录采纳新会计准则/公告对我们综合财务报表产生的影响的全面评估。截至二零二零年八月三十一日止年度,我们缺乏评估过渡及实施新会计准则╱公告的全面文件的历史重大缺陷已得到纠正。
根据美国证券交易委员会的允许,公司可以将被收购的业务排除在管理层对收购完成年度财务报告内部控制有效性的评估之外。于二零二零年财政年度,我们发现财务报告内部监控存在重大缺陷(不包括二零二零年财政年度新收购业务)。查明的重大缺陷是由于某些海外收购业务缺乏职责分工,对支持日记账分录和账目调节的基本数据审查不足。我们实施若干管理层补偿控制,包括财务分析审查、若干账目对账及抽样检查附表所用基本资料的准确性。
在发现该等重大不足后,我们正加强执行一套内部监控政策,包括招聘更多合资格的财务及会计专业人士,建立持续计划,为财务报告及会计人员提供充足及适当的培训,聘请外部顾问评估所收购海外业务,公司对财务报告程序的内部控制,以确保遵守美国证券法律和法规,建立一个总部位于英国的股份服务中心,以统一跨海外学校的业务运作流程,包括财务,人力资源,IT、营销等,以及加强和修订资讯科技应用程序和程序的设计。
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目录表
然而,我们不能向您保证,我们不会在未来发现重大弱点或重大缺陷。此外,设计及实施有效的财务报告系统的过程是一项持续努力,要求我们预测业务及经济及监管环境的变化并作出反应,并动用大量资源维持一个履行我们报告责任的财务报告系统。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险—如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。因此,我们可能面临许多风险,包括我们已经或可能没有及时向SEC提交财务报表和相关报告的风险增加,以及我们报告的财务报表中存在错误,以及我们向SEC提交的报告和其他文件中存在重大错误陈述。
项目16A.国际审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事Peter Andrew Schloss先生(根据纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条和《交易所法》第10A—3条规定的标准)和我们的审计委员会主席是我们的审计委员会的财务专家。
项目16B. 道德守则
我们的董事会已采纳我们的行为及道德守则,该守则适用于董事会成员,包括主席及其他高级管理人员,包括首席执行官、首席财务官及首席运营官。此代码可在我们的网站www.example.com上公开获得。
项目16C. 主要会计师费用及服务
下表载列本公司独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙)(“德勤”)、德勤·关黄陈方会计师行有限公司的成员事务所及其各自的联属公司(“德勤实体”)于所示期间提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。于下文所示期间,吾等并无向德勤实体支付任何其他费用。
2019 | 2020 | |||||||
| 本财年 |
| 本财年 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
审计费(1) | 人民币 | 6,726 | 人民币 | 11,411 | 美元 | 1,667 | ||
审计费(2) | 人民币 | 2,242 | — | — | ||||
所有其他费用(3) | 人民币 | 1,038 | — | — |
(1) | 审计费指于所列各财政年度就主要会计师就审计年度综合财务报表、审阅季度财务资料及一般由主要会计师就该等财政年度的监管备案或委聘提供的审计服务而提供的专业服务收取的总费用。 |
(2) | 审计相关费用指我们的主要会计师在每个会计年度就审计和相关服务收取的费用总额,这些费用与我们的财务报表的审计或审阅合理相关,并且不在审计费用项下报告。 |
(3) | 所有其他费用指在每个会计年度就我们的主要会计师提供的产品和服务收取的总费用,但第(1)及(2)项所报告的服务除外。 |
项目16D. 审计委员会列名标准的豁免
不适用。
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目录表
项目16E.包括发行人和关联购买者购买股权证券
2018年4月,我们的董事会宣布了一项股份回购计划,据此,我们将回购价值最多1亿美元的美国存托证券。2018年股份回购计划于2019年4月30日到期,截至该日,我们已根据该计划以总购买价约77,000,000美元购回6,679,183份未行使美国存托证券。
2019年9月,我们的董事会宣布了一项新的股份回购计划,据此,我们将回购价值最多3,000万美元的美国存托证券。2019年股份回购计划于2020年11月29日到期,截至该日,我们已根据该计划以总购买价约9,400,000美元购回1,200,000尚未行使的美国存托证券。
下表为我们于二零二零年财政年度及截至二零二零年十二月十五日购回的股份概要。所有美国存托证券均根据适用的股份回购计划在公开市场回购。
近似值 | ||||||||
美元 | ||||||||
总人数 | 美国存托凭证的价值 | |||||||
美国存托凭证的数量 | 那 | |||||||
按以下方式购买 | 可能还没有。 | |||||||
总人数 | 第II部分 | 购得 | ||||||
的 | 公开地 | 在……下面 | ||||||
美国存托凭证 | 平均价格 | 宣布 | 这个 | |||||
| 购得 |
| 按ADS支付(美元) |
| 节目 |
| 课程(美元) | |
2019年9月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年10月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年11月 |
| 14,373 |
| 9.29 |
| 14,373 |
| 29,866,540 |
2019年12月 | 55,981 | 9.23 | 55,981 | 29,349,941 | ||||
2020年1月 | 153,153 | 9.08 | 153,153 | 27,959,477 | ||||
2020年2月 | 157,072 | 8.93 | 157,072 | 26,557,368 | ||||
2020年3月 | 189,153 | 7.21 | 189,153 | 25,194,218 | ||||
2020年4月 | 100,150 | 6.59 | 100,150 | 24,534,280 | ||||
2020年5月 | 104,368 | 6.84 | 104,368 | 23,820,673 | ||||
2020年6月 | 116,164 | 7.82 | 116,164 | 22,912,283 | ||||
2020年7月 | 116,815 | 8.05 | 116,815 | 21,972,404 | ||||
2020年8月 | 89,083 | 7.60 | 89,083 | 21,294,968 | ||||
2020年9月 | 56,619 | 6.98 | 56,619 | 20,899,990 | ||||
2020年10月 | 47,069 | 6.57 | 47,069 | 20,590,596 | ||||
2020年11月 | — | — | — | — | ||||
2020年12月 | — | — | — | — |
第16F项:注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G。完善公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所公司管治上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。根据开曼群岛法律,像我们这样的获豁免公司的股东无权查阅该等公司的公司记录或取得该等公司的股东名单副本。根据公司章程细则,董事可酌情决定股东是否可查阅公司记录及在何种条件下查阅,惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
141
目录表
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。在一定程度上,如果我们选择在公司治理问题上遵循母国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法可能为股东提供的保护较少。”
第(16)H项要求披露煤矿安全信息
不适用。
第III部
项目17.编制财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18.编制财务报表
我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.所有展品
展品不是的。 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
1.1 | 经修订和重述的注册人组织章程(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—217359)的注册声明的附件3.2纳入) | |
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| |
2.1 | 注册人的美国存托收据样本(见附件2.3) | |
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| |
2.2 | 注册人的普通股证书样本(通过引用我们于2017年5月5日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—217359)的附件4.2纳入本公司的注册声明) | |
|
| |
2.3 | 注册人、美国存托凭证的存托人和持有人之间的存托协议形式(通过引用我们于2017年5月5日提交给美国证券交易委员会的F—1表格(文件编号:333—217359)的登记声明的附件4.3合并) | |
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| |
2.4 | 博实乐控股有限公司、其附属担保人和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人的契约,日期为2019年7月31日(通过参考2019年12月23日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-38077)附件2.4成立) | |
|
| |
2.5* | 证券说明 | |
3.1 | Meirong Yang女士和Huiyan Yang女士于2017年2月8日签署的一致行动协议的英文翻译(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号:333—217359)的登记声明的附件4.4合并) | |
|
| |
4.1 | 注册人与注册人的行政人员之间的雇佣协议形式(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—217359)的注册声明的附件10.1纳入) |
142
目录表
展品不是的。 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
|
| |
4.2 | 注册人及其董事和执行官之间的赔偿协议形式(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—217359)的注册声明的附件10.2纳入) | |
4.3 | 2017年1月25日,珠海光明学者与杨美蓉女士和杨文杰先生的独家管理服务和业务合作协议的英文翻译(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—217359)的附件10.3合并) | |
|
| |
4.4 | 2017年1月25日珠海光明学者、杨美蓉女士和杨文杰先生与BGY教育投资独家认购期权协议的英文翻译(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号:333—217359)的注册声明的附件10.4合并) | |
|
| |
4.5 | BGY教育投资于2017年1月25日授予的授权书的英文翻译(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号:333—217359)的注册声明的附件10.5) | |
|
| |
4.6 | 杨美蓉女士于2017年1月25日授予的授权书的英文翻译(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号:333—217359)的注册声明的附件10.6) | |
|
| |
4.7 | 杨文杰先生于2017年1月25日授予的授权书的英文翻译。(通过引用我们于2017年4月18日向美国证券交易委员会提交的表格F—1(文件编号333—217359)的附件10.7合并) | |
|
| |
4.8 | 2017年1月25日珠海光明学者杨美荣女士、杨文杰先生与华大教育投资的股权质押协议英译本(参考2017年4月18日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.8(文件编号:333-217359)) | |
|
| |
4.9 | 2017年股票激励计划(参考我们于2017年4月18日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.9(文件编号:333-217359)) | |
|
| |
4.10 | 保定白沟新城光明学者盛华教育咨询有限公司于2017年6月14日签署的权利义务承担函英译本(参考我们于2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表第4.10号(文号:0001-38077)) | |
|
| |
4.11 | 滁州碧桂园幼儿园于2017年8月30日签署的权利义务承担函英译本(参考我们于2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号:0001-38077)附件4.12并入) | |
|
| |
4.12 | 滁州碧桂园外国语学校于2017年10月13日签署的权利和义务承担函英译本(参考我们于2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号:0001-38077)附件4.13并入) | |
|
| |
4.13 | 开平碧桂园玉湾幼儿园2017年7月5日签署的权利义务承担函英译本(合并于本中心附件4.14 |
143
目录表
展品不是的。 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文号:0001-38077) | ||
4.14 | 韶关碧桂园英语外国语学校于2017年9月3日签署的权利和义务承担函英译本(参考我们于2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号:0001-38077)附件4.15并入) | |
|
| |
4.15 | 盛华碧桂园双语学校于2017年10月10日签署的权利义务承担函英译本(参考我们于2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号:0001-38077)附件44.16并入) | |
|
| |
4.16 | 开平碧桂园学校于2017年9月25日签署的权利和义务承担函英译本(参考我们于2017年12月7日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号:0001-38077)附件44.17并入) | |
|
| |
4.17 | 武汉东湖高新技术开发区新桥-锦绣龙城幼儿园2018年10月22日签署的权利义务承担函英译本(参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表第4.17号(文号:0001-38077)) | |
|
| |
4.18 | 武汉东湖高新技术开发区新桥幼儿园2018年10月22日签署的权利义务承担函英译本(参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文号:0001-38077)附件4.18并入) | |
|
| |
4.19 | 武汉市东西湖区东桥幼儿园于2018年10月22日签署的权利义务承担函英译本(参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文号:0001-38077)附件4.19并入) | |
|
| |
4.20 | 武汉市洪山区新桥爱家幼儿园于2018年10月22日签署的权利义务承担函英译本(参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格附件44.20(文号:0001-38077)合并) | |
|
| |
4.21 | 2018年10月22日武汉市青山区新桥双语幼儿园签署的权利义务承担函英译本(参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表(文号:0001-38077)附件4.21并入) | |
|
| |
4.22 | 武汉侨盛教育投资有限公司于2018年10月23日签署的权利义务承担函英译本(参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表格附件4.22(文号:0001-38077)合并) | |
|
| |
4.23 | 佛山市顺德北郊碧桂园桂兰山幼儿园有限公司于2018年11月3日签署的权利义务承担函英译本(参考2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表第4.23号(文号:0001-38077)) | |
|
| |
4.24 | 成都银哲教育科技有限公司于2018年12月13日签署的权利义务承担函英译本(通过引用并入 |
144
目录表
展品不是的。 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
我们于2018年12月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格(文件编号:0001-38077)的附件44.24) | ||
|
| |
4.25 | 成都来哲教育科技有限公司于2018年12月13日签署的权利义务承担函英译本(参考我们于2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表第4.25号(文号:0001-38077)) | |
|
| |
4.26 | 2018年10月1日与伯恩茅斯学院业务和资产买卖有关的业务和资产买卖协议(通过参考我们于2018年12月14日提交给美国证券交易委员会的20-F表第4.26号文件(文件编号:0001-38077)合并) | |
|
| |
4.27 | 湖北三新教育发展有限公司于2019年12月15日签署的权利和义务假设函英文翻译(通过引用2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.27纳入) | |
|
| |
4.28 | 由Sannew American Middle School于2019年12月20日签署的权利和义务假设函的英文翻译(通过引用我们2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件号001—38077)的附件4.28纳入) | |
|
| |
4.29 | 武汉米尔顿教育科技有限公司于2019年12月10日签署的权利和义务假设函英文翻译(通过引用我们于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.29纳入) | |
|
| |
4.30 | 权利和义务假设函的英文翻译由菏泽七巧板教育科技有限公司签署,日期为2019年12月10日(通过引用我们于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.30纳入) | |
|
| |
4.31 | 菏泽开发区电气幼儿园于2019年12月9日签署的权利义务假设函英文翻译(通过引用2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.31纳入) | |
|
| |
4.32 | 由菏泽七巧板娟城幼儿园于2019年12月10日签署的权利和义务假设函的英文翻译(通过引用我们于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.32纳入) | |
4.33 | 北京环雪国际旅游有限公司于2019年12月12日签署的权利和义务假设函的英文翻译(通过引用我们于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.33合并) | |
|
| |
4.34 | 广州汇华教育咨询有限公司签署的权利义务承诺书英文翻译2019年12月12日,Ltd.(通过引用我们于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件号001—38077)的附件4.34合并) | |
|
| |
4.35 | 2019年7月24日,关于发行和销售2022年到期的300,000,000美元7.45%优先票据的购买协议(通过引用我们于2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.35纳入) | |
|
|
145
目录表
展品不是的。 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
4.36 | 2019年7月5日与CATS Colleges Holdings Limited签订的买卖协议(2019年12月23日向美国证券交易委员会提交的表格20—F(文件编号001—38077)的附件4.36纳入本协议) | |
|
| |
4.37* | 珠海光明学者、我们的附属实体、北京海淀光明学者培训学校和北京艾力博科技有限公司之间的独家管理服务和业务合作协议的英文翻译,有限公司,2019年11月26日 | |
4.38* | 保定白沟新城盛华碧桂园幼儿园有限公司签订的权利义务承诺书英文译本,有限公司日期:2019年8月31日 | |
4.39* | 菏泽市经济开发区七巧班—OTC幼儿园签署的权利义务承诺书英文译本,日期为2020年9月30日 | |
4.40* | 曹县七巧板幼儿园签署的权利义务承诺书英文翻译日期为2020年12月15日 | |
4.41* | 广元市利州卡斯佳幼儿园2019年8月31日签署的《权利义务承诺书》英文译本 | |
4.42* | 北京环雪天下国际旅行社有限公司签署的权利义务承诺书英文译本,日期为2020年1月31日 | |
4.43* | 成都智易梦软件技术有限公司签署的权利义务承诺书英文翻译Ltd.日期:2019年7月25日 | |
4.44* | 广州星竹信息技术有限公司签署的《权利义务承诺书》英文译本,有限公司日期:2019年8月31日 | |
4.45* | 东莞市虎门光明学者碧桂园幼儿园2020年12月2日签署的权利义务承诺书英文翻译 | |
4.46* | 佛山市顺德区容桂街道碧桂园幼儿园2020年6月16日签署的权利义务承诺书英文译本 | |
4.47* | 东莞市东城光明学者幼儿园有限公司签署的权利义务承诺书英文翻译,Ltd.日期为2020年3月31日 | |
4.48* | 惠州市惠阳乐乐宝深圳市幼儿园有限公司签订的权利义务承诺书英文译本,有限公司日期:2020年12月10日 | |
4.49* | 成都丕都光明学者幼儿园有限公司签署的权利义务承诺书英文翻译Ltd.日期为2020年12月3日 | |
4.50* | 天津北辰乐乐宝幼儿园2020年8月30日签署的权利义务承诺书英文翻译 | |
4.51* | 广州增城费特斯学院幼儿园有限公司签订的权利义务承诺书英文翻译Ltd.日期为2020年6月15日 | |
4.52* | 贵港市港北碧桂园乐乐堡幼儿园2020年10月21日签署的权利义务承诺书英文翻译 | |
146
目录表
展品不是的。 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
4.53* | 2020年12月14日济南章丘市乐乐宝幼儿园权利义务承担函英译本 | |
4.54* | 荷泽市牡丹区文化城幼儿园2020年12月17日签署的权利义务承诺书英译 | |
4.55* | 广州增城费特斯学院实验学校2020年6月15日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.56* | 上海火代商业信息咨询有限公司2020年7月20日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.57* | 上海友讯教育科技有限公司2020年5月26日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.58* | 上海翰林教育科技有限公司于2020年7月20日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.59* | 广东乐贝蒙教育咨询有限公司2019年11月29日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.60* | 广东乐乐宝教育科技有限公司2019年11月30日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.61* | 2020年1月27日济南博士兴教育咨询有限公司权利义务承担书英译本 | |
4.62* | 济宁市博士威教育咨询有限公司2019年10月29日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.63* | 泰山市乐北盟教育咨询有限公司于2019年12月26日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.64* | 潍坊市博士信教育咨询有限公司2020年3月29日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.65* | 佛山市顺德区北郊镇碧桂园常春藤教育培训中心有限公司于2020年12月7日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.66* | 广东光明学者常青藤教育科学研究院有限公司2020年12月7日签署的权利义务承担函英译本 | |
4.67* | 上海博来培训中心有限公司于2020年12月7日签署的权利义务承担书英译本 | |
4.68* | 武汉桥口米尔盾培训学校有限公司于2019年11月20日签署的权利义务承担函英译本 | |
8.1* | 注册人的子公司和附属实体名单 | |
|
| |
11.1 | 商业行为和道德准则(参考我们于2017年4月18日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明附件99.1(文件编号:333-217359)) | |
|
|
147
目录表
展品不是的。 |
| 展品介绍: |
---|---|---|
12.1* | 根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第302条进行CEO认证 | |
|
| |
12.2* | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条进行CFO认证 | |
|
| |
13.1** | 根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条进行的CEO认证 | |
|
| |
13.2** | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条进行CFO认证 | |
|
| |
15.1* | Frost和Sullivan的同意 | |
|
| |
15.2* | 君和有限责任公司同意 | |
|
| |
15.3* | 德勤会计师事务所同意 | |
|
| |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
|
| |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | |
|
| |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
|
| |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
|
| |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
|
| |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 以Form 20-F格式与本年度报告一起提交 |
** | 本年度报告以20-F表格形式提供 |
† | 部分展品被省略了 |
148
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
光辉学校教育控股 | ||
有限 | ||
发信人: | /发稿S/Li冬梅 | |
姓名: | 冬梅Li | |
标题: | 首席财务官 | |
日期:2020年12月23日 |
149
目录表
合并财务报表索引
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2019年8月31日和2020年8月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之综合经营报表 | F-4 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之综合全面收益表 | F-5 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之综合股东权益表 | F-6 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之综合现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
附表1—明学教育控股有限公司简明财务报表 | F-53 |
目录表
独立注册会计师事务所报告
致光明学者教育控股有限公司股东及董事会
财务报表的意见
吾等已审核随附的明学教育有限公司及其附属公司的综合资产负债表,(“本公司”)于二零一九年及二零二零年八月三十一日,截至二零二零年八月三十一日止三个年度各年的相关综合经营报表、全面收益表、股东权益表及现金流量表,及相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2019年及2020年8月31日的财务状况,以及截至2020年8月31日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还了解了将人民币金额换算成美元金额的情况,我们认为,这种换算是按照附注2(g)所述的基准进行的。这些美元数额仅为方便读者而列报。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述,由于采用了ASU 2016—02,租赁(主题842)和相关ASU,该公司已于2019年9月1日更改了租赁的会计处理方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但目的不是对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不发表任何意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
广州,中国
2020年12月23日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
目录表
博实乐控股有限公司
合并资产负债表
(金额单位:千元,股份和面值数据除外)
| 截至8月31日, |
| 截至8月31日, | |||||
2019 | 2020 | |||||||
注意事项 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
附注2(g) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 |
| 27 | |
| |
| | |
受限现金 |
| 27 | |
| |
| | |
短期投资 |
| 4 | |
| |
| | |
应收账款,扣除人民币津贴后的净额 |
| 17 | |
| |
| | |
关联方应付款项 |
| 21 | |
| |
| | |
其他应收款、保证金和其他资产 |
| 5 | |
| |
| | |
盘存 |
| |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||
受限现金--非流动现金 | 27 | — | | | ||||
财产和设备,净额 |
| 6 | |
| |
| | |
土地使用权,净值 |
| 7 | |
| |
| | |
无形资产,净额 |
| 8 | |
| |
| | |
商誉,净额 |
| 11 | |
| |
| | |
长期投资 |
| 10 | |
| | | ||
施工合同预付款 |
|
| |
| |
| | |
递延税项资产,净额 |
| 19 | |
| |
| | |
收购的保证金 |
| 9 | |
| — |
| — | |
其他非流动资产 |
| |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产--非流动资产 | 15 | — | | | ||||
非流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
总资产 |
|
| |
| |
| | |
负债和权益 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
|
| |||
应付账款(包括合并VIE的应收账款,无需向博实乐控股有限公司追索)人民币 |
|
| |
| |
| | |
应付关联方款项(包括应付合并VIE关联方而无博实乐控股有限公司追索权的款项)人民币 |
| 21 | |
| |
| | |
应计费用及其他流动负债(包括应计费用及综合企业的其他流动负债,无对博实乐控股有限公司人民币的追索权) |
| 13 | |
| |
| | |
短期贷款(包括综合VIE的短期贷款,无追索权予博实乐控股有限公司 | 14 | | | | ||||
应付所得税(包括不向博实乐集团有限公司追索的合并VIE应付所得税)人民币 |
| |
| |
| | ||
合同负债(包括合并VIE的无追索权的合同负债人民币) |
| 17 | |
| |
| | |
退款负债(包括合并VIE无追索权的退款负债人民币) | 17 | | | | ||||
经营租赁负债(包括综合VIE的经营租赁负债,而不向Bright Scholar Education追索权), | 15 | — | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
非流动合约负债(包括综合VIE的合约负债的非流动部分,并无追索权于Bright Scholar Education, | — | | | |||||
递延税项负债净额(包括递延税项负债,扣除综合企业而无对博实乐控股有限公司追索权的净额)人民币 |
| 19 | |
| |
| | |
应付债券 | 12 | | | | ||||
其他应付关联方非流动负债(包括合并VIE的无追索权的应付关联方非流动负债人民币 | 21 | | | | ||||
其他非流动负债(包括合并VIE的其他非流动负债人民币) |
| |
| |
| | ||
长期贷款(包括合并VIE的长期贷款,无追索权, | 14 | — | | | ||||
经营租赁负债—非流动(包括经营租赁负债—非流动的综合VIE,无追索权), | 15 | — | | | ||||
非流动负债总额 |
| |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
| 22 |
|
| ||||
股权 |
|
|
|
|
|
| ||
股本(美元 |
| 16 | |
| |
| | |
额外实收资本 |
|
| |
| |
| | |
法定储备金 |
|
| |
| |
| | |
累计其他综合收益 |
|
| |
| |
| | |
累计留存收益 |
|
| |
| |
| | |
股东权益 |
|
| |
| |
| | |
非控制性权益 |
| 23 | |
| |
| | |
总股本 |
|
| |
| |
| | |
负债和权益总额 |
|
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
博实乐控股有限公司
合并业务报表
截至二零一八年八月三十一日、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
注意事项 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
| 附注2(g) | |||||||||
收入 |
| 17 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||
销售、一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产减值损失 | — | — | ( | ( | ||||||
商誉减值损失 | — | — | ( | ( | ||||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||
利息收入/(费用),净额 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
投资收益 |
| |
| |
| |
| | ||
其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
未合并关联公司所得税前收入和权益在收入中的份额 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税费用 |
| 19 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
未合并关联公司亏损中的权益份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||
可归于非控股权益的净收入 |
| 23 |
| |
| |
| |
| |
普通股股东应占净收益 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股东应占每股净收益 |
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
| |
| |
稀释 |
| 20 |
| |
| |
| |
| |
用于计算每股普通股净收益的加权平均股份: |
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
|
| | |
稀释 |
| 20 |
| |
| |
|
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
博实乐控股有限公司
综合全面收益表
截至二零一八年八月三十一日、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度
(金额以千为单位)
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
附注2(g) | ||||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| |
其他全面收益(扣除税项) |
|
|
|
| ||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
其他全面收益 |
| |
| |
| |
| |
综合收益 |
| |
| |
| |
| |
减:非控股权益应占综合收益 |
| |
| |
| |
| |
普通股股东应占全面收益 |
| |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
博实乐控股有限公司
合并股东权益报表
(金额以千为单位,股票数据除外)
|
|
|
| 累计 |
| 累计 |
|
|
| |||||||||
其他内容 | (赤字)/ | 其他 | 非- | |||||||||||||||
已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 控管 | 总计 | |||||||||||||
股本 | 资本 | 储量 | 收益 | (亏损)/收入 | 总计 | 利益 | 股权 | |||||||||||
数量 | ||||||||||||||||||
股票 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
2017年8月31日余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
收购附属公司(附注23) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
在后续发行时发行普通股,扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
普通股回购** |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
基于股份的薪酬(附注18) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
出售附属公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
2018年8月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
收购附属公司(附注23) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
注资 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
普通股回购** |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
库存股注销* |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
基于股份的薪酬(附注18) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
认购权归属后发行普通股(附注18) | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
ASC606的累积效应调整(注2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
2019年8月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度净收入 | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||
收购附属公司(附注23) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
注资 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||
普通股回购** | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
库存股注销* | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基于股份的薪酬(附注18) | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
法定储备金的准备金 | — | — | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
向股东分配股息** | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
向非控股股东分配股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
出售附属公司(附注23) | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2020年8月31日余额(人民币) | | | | | | | | | | |||||||||
2020年8月31日的余额(美元) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
博实乐控股有限公司
合并现金流量表
截至二零一八年八月三十一日、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度
(金额以千为单位)
|
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
注意事项 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
| 附注2(g) | |||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
对业务活动产生的现金流量净额进行调整: |
|
|
|
|
|
| ||||
折旧 |
|
|
| |
| |
| |
| |
土地使用权摊销 |
|
|
| |
| |
| |
| |
无形资产摊销 |
|
|
| |
| |
| |
| |
非现金租赁费用 | — | — | | | ||||||
商誉减值损失 | — | — | | | ||||||
经营性租赁使用权资产减值损失 | — | — | | | ||||||
融资成本 |
|
|
| — |
| |
| |
| |
财产和设备处置损失 |
|
|
| |
| |
| |
| |
未合并关联公司亏损中的权益份额 |
|
|
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
出售附属公司的收益 |
|
|
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
投资收益 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
递延所得税 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
营业资产和负债及其他净额的变化: |
|
|
|
|
|
| ||||
应收账款 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
盘存 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
关联方应付款项 |
|
|
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他应收款、保证金和其他资产 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
应付帐款 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应付关联方的款项 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
| |
| |
| |
| |
合同责任 |
|
|
| — |
| |
| ( |
| ( |
递延收入 | | — | — | — | ||||||
退款负债 | — | | | | ||||||
其他资产和负债 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
租赁负债 | — | — | ( | ( | ||||||
经营活动提供的净现金 |
|
|
| |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
购买短期投资 |
| 4 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买长期投资 |
|
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
从到期赎回短期投资开始 |
| 4 |
| |
| |
| |
| |
增加财产和设备及无形资产 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售财产和设备所得收益 |
|
|
| |
| |
| |
| |
收购子公司,取得现金净额为人民币 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
购置款保证金支付 | ( | ( | — | — | ||||||
权益法投资的付款方式 | — | ( | ( | ( | ||||||
处置子公司,净减现金处置人民币 |
|
|
| ( |
| — |
| |
| |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |||||
后续发行所得款项,扣除发行成本人民币 |
|
| | — | — | — | ||||
关联方垫款 |
|
| — | | — | — | ||||
向关联方偿还款项 |
|
| — | ( | ( | ( | ||||
普通股回购 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
向股东派发股息 |
|
| — | — | ( | ( | ||||
向非控股权益派发股息 |
|
| — | — | ( | ( | ||||
银行贷款收益 |
|
| | | | | ||||
偿还银行贷款 |
|
| — | ( | ( | ( | ||||
发行债券所得款项 | — | | — | — | ||||||
债券发行成本 | — | ( | — | — | ||||||
债券回购 | — | — | ( | ( | ||||||
非控股股东的注资 | — | | | | ||||||
行使股票期权所得收益 | — | | — | — | ||||||
收购杭州印象支付 | — | ( | — | — | ||||||
收购成都银哲的付款 | — | ( | ( | ( | ||||||
收购新桥集团的付款 | — | ( | — | — | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
|
| | | | | ||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
|
| | | | | ||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
| | | | | ||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
|
| | | ( | ( | ||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 27 |
| | | | | ||||
补充披露现金流量信息: |
|
| ||||||||
已缴纳所得税 |
|
| | | | | ||||
非现金投资活动: |
|
| ||||||||
截至2018年8月31日、2019年及2020年8月31日止年度 |
|
| ||||||||
收购附属公司 |
|
| — | | | | ||||
与股票回购有关的其他应付款项 |
|
| ( | — | — | — | ||||
购置财产和设备的应付帐款余额 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
应付关联方购置财产和设备的余额 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
以新的经营租赁负债换取的使用权资产(附注15) |
|
| — | — | | | ||||
因提前终止而减少使用权资产 |
|
| — | — | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
博实乐控股有限公司
合并财务报表附注
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
1、组织实施和主要活动安排。
博实乐控股有限公司(“本公司”)于2016年12月16日根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、学校、其可变权益实体(“VIE”S)及其VIE附属公司(统称为“本集团”)主要从事提供全方位私立基础教育及辅助性教育服务,包括中国的幼稚园、小学、中学、中学及国际学校,以及英国(“英国”)、美国(“美国”)及加拿大的独立学校及学院等的教育计划及服务。
截至2020年8月31日,材料公司的子公司、VIE以及VIE的主要子公司和学校的详细情况如下:
股权 | ||||||||
归因于 | ||||||||
地点: | 日期 | 集团截止日期 | ||||||
名字 |
| 设立 |
| 设立 |
| 2020年8月31日 |
| 主要活动 |
主要全资子公司: |
|
|
|
|
|
| ||
动力投资有限公司(“动力”) |
| 开曼群岛 |
| | % | 投资控股 | ||
珠海横琴光明学者管理咨询有限公司(“珠海光明学者”) |
| 中华人民共和国 |
| | % | 管理咨询服务 | ||
时代教育中国控股有限公司 |
| 香港 |
| | % | 投资控股 | ||
光明学者(启迪)投资控股有限公司 |
| 开曼群岛 |
| | % | 投资控股 | ||
时代依兰教育科技有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 辅助性教育和教育服务 | ||
深圳市前海兴科才贸易有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 辅助性教育服务 | ||
广东博实乐科技有限公司。 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 辅助性教育和教育服务 | ||
光明学者(英国)控股有限公司 |
| 英国 |
| | % | 投资控股 | ||
卡特斯学院控股有限公司 |
| 英国 |
| | % | 投资控股 | ||
剑桥艺术与科学有限公司 |
| 英国 |
| | % | 海外学校 | ||
CATS Canterbury Limited |
| 英国 |
| | % | 海外学校 | ||
伦敦猫科学院有限公司 |
| 英国 |
| | % | 海外学校 | ||
波士顿猫学院公司。 |
| 美国 |
| | % | 海外学校 | ||
VIE的主要子公司和学校 | ||||||||
广东碧桂园教育投资管理有限公司Ltd.(“BGY教育投资”) |
| 中华人民共和国 |
| | % | 投资控股 | ||
广东碧桂园学校 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 幼儿园和正规教育服务 * | ||
华南碧桂园学校(“华南碧桂园学校”) |
| 中华人民共和国 |
| | % | 正规教育服务* | ||
华南碧桂园双语幼儿园 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 幼稚园教育服务 | ||
凤凰城双语学校(“PCBS”) |
| 中华人民共和国 |
| | % | 正规教育服务* | ||
凤凰城双语幼儿园 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 幼稚园教育服务 | ||
句容碧桂园学校 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 幼儿园和正规教育服务 * | ||
碧桂园威尼斯双语学校(“CGB”) |
| 中华人民共和国 |
| | % | 正规教育服务* | ||
兰州碧桂园学校 |
| 中华人民共和国 |
| | % | 幼儿园和正规教育服务 * |
*正规教育服务包括中国的小学、中学、高中和国际学校服务。
2、报告了重要会计政策的摘要
(A)陈述的依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(b) 原则整合的
综合财务报表包括本公司、其附属公司、学校、其附属公司及附属公司及学校的财务报表。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
F-8
目录表
2.报告:重要会计政策摘要--续
(b) 原则整合的-续
VIE的合并
中国法律及法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司及机构,并限制外资投资幼儿园及高中教育服务。此外,中国政府透过严格的发牌规定规管提供教育服务。
因此,本公司通过其外商独资企业珠海光明学者与BGY教育投资、BGY教育投资的学校和子公司以及BGY教育投资的股东订立了以下合同安排,使本公司能够(1)有权指导对VIE经济表现最显著影响的活动,及(2)获得VIE可能对VIE有重大意义的经济利益。
为本集团提供有效控制权的协议包括:
投票权委托协议及不可撤销的授权书
根据投票权委托协议及不可撤销授权书,BGY教育投资之各股东已签立授权书,授予珠海光明学者授权书,以代表其就BGY教育投资之所有事宜行事,并行使其作为BGY教育投资之股东之所有权利,包括但不限于召集会议,出席股东大会并表决,委派董事和高级管理人员。委托协议将继续有效,除非珠海光明学者发出事先书面通知终止协议或同意北国教育投资终止协议。
独家看涨期权协议
根据独家认购期权协议,BGY教育投资之各股东授予珠海光明学者或其指定代表不可撤销及独家期权,以于中国法律允许之情况下及在范围内购买彼等于BGY教育投资之股权。珠海光明学者或其指定代表可全权酌情决定何时行使该等购股权(部分或全部)。未经珠海光明学者书面同意,北国教育投资股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置北国教育投资的任何股权。股份或资产之收购价将为购股权获行使时中国法律所允许之最低代价金额。BGY教育投资或其股东不得终止本协议。
股权质押协议
根据股权质押协议,各股东将彼等于BGY教育投资之全部股权质押予珠海光明学者作为抵押品,以担保彼等于股权质押协议项下之责任。倘BGY教育投资之股东违反各自之合约义务,珠海光明学人作为质押人将享有若干权利,包括处置质押股权之权利。根据该协议,未经珠海光明学者事先书面同意,华源教育投资之股东不得转让、转让或以其他方式就彼等各自于华源教育投资之股权设立任何新协议。珠海光明学者持有的股权质押权将于BGY教育投资股东及珠海光明学者已全面履行彼等各自于咨询服务协议及经营协议项下的义务,或该股东不再为BGY教育投资股东或BGY教育投资根据VIE合约安排履行其所有义务时届满。
F-9
目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(b) 原则整合的-续
本集团将BGY教育投资的经济利益转让给本集团的协议包括:
独家管理服务和业务合作协议
根据独家管理服务及业务合作协议,北京广源教育投资委聘珠海光明学者为其独家技术及运营顾问,据此,珠海光明学者同意协助开展北京广源教育投资经营活动所需的业务发展及相关服务。未经珠海光明学者事先书面批准,华大教育投资不得寻求或接受其他供应商提供的类似服务。只要BGY教育投资公司存在,这些协议将有效。珠海光明学者可随时终止本协议,并事先书面通知BGY教育投资。
根据上述协议,BGY教育投资之股东无可辩驳地授予珠海光明学者行使彼等享有之所有投票权之权力。此外,在当时生效的中国法律及法规允许的范围内,珠海光明学者可选择以象征性代价收购BGY教育投资的全部股权。最后,珠海光明学者有权就向BGY教育投资提供的若干服务收取服务费。
认购期权协议及投票权代理协议为本集团提供对华大教育投资的有效控制权,而股权质押协议则确保华大教育投资股东根据相关协议承担的责任。由于本集团透过珠海光明学者拥有(I)指导对实体经济表现有重大影响的华大教育投资活动的权力,及(Ii)有权收取华大教育投资的实质全部利益,故本集团被视为华大教育投资的主要受益人。因此,本公司将华大教育投资的经营、资产及负债的财务业绩综合于本集团的综合财务报表。
本集团相信与VIE的合约安排符合中国法律及法规,并可在法律上强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
● | BGY教育投资及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们在违反上述合同安排的情况下寻求机会。如果本集团不能解决本集团与华大教育投资股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不依赖法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果可能存在重大不确定性。 |
● | BGY教育投资及其股东可能无法获得适当的经营许可证,或无法遵守其他监管要求。因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
● | 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
● | 如法律架构及合约安排被发现违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止本集团使用额外公开发售所得款项,为本集团在中国的业务及营运提供资金。 |
F-10
目录表
2.报告:重要会计政策摘要--续
(b) 原则整合的-续
若中国政府采取上述任何行动,本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此,本集团可能失去对华大教育投资及其股东实施有效控制的能力,以及可能失去从华大教育投资获得经济利益的能力,因此可能无法在合并财务报表中并入华大教育投资。
以下BGY教育投资的金额及余额于冲销公司间结余及交易后计入本集团的综合财务报表。
截至8月31日 | ||||
| 2019 |
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人民币 | 人民币 | |||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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应收账款,扣除 |
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关联方应付款项 |
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其他应收款、保证金和其他资产 |
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盘存 |
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流动资产总额 |
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受限现金--非流动现金 | — | | ||
财产和设备,净额 |
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土地使用权,净值 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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长期投资 | | | ||
施工合同预付款 |
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递延税项资产,净额 |
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收购的保证金 | | — | ||
经营性租赁使用权非流动资产 | — | | ||
其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应付关联方的款项 |
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应计费用和其他流动负债 |
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短期贷款 | — | | ||
应付所得税 |
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合同责任 |
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退款负债 | | | ||
经营租赁负债 | — | | ||
流动负债总额 |
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递延税项负债,净额 |
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长期贷款 | — | | ||
经营租赁负债--非流动 | — | | ||
合同负债的非流动部分 | — | | ||
其他应付关联方的非流动负债 |
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欠第三方的其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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F-11
目录表
2.报告:重要会计政策摘要--续
(b) 原则整合的-续
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
总收入 |
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净收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| — |
| ( |
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现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
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年初现金及现金等价物和限制性现金 |
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年终现金及现金等价物和限制性现金 |
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BGY教育投资公司贡献了总计,
考虑到明确安排及隐含可变权益,任何安排均无条款要求本公司或其附属公司向北国教育投资提供财务支持。然而,倘BGY教育投资需要财务支持,本集团可按其选择并受法定限额及限制,透过贷款予BGY教育投资股东或委托贷款予BGY教育投资向其VIE提供财务支持。
该集团认为,有以下几个
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表日期资产和负债报告金额以及报告期内收入和支出报告金额的估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。本集团根据过往经验及在有关情况下认为合理的各种其他因素作出估计,其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基准。本集团财务报表反映的重要会计估计包括与业务合并有关的购买价分配、递延税项资产变现评估、商誉及长期资产减值评估、投资减值评估、股份补偿估值及租赁贴现率。实际结果可能与该等估计有重大差异。
F-12
目录表
2.报告:重要会计政策摘要--续
(d)公平值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于第1级所包括的报价以外的可观察输入数据的资产或负债,例如在活跃市场的同类资产或负债的报价;在交易量不足或交易不频繁的市场的同类资产或负债的报价(较不活跃市场);或模型衍生估值,其中重大输入数据可观察或主要来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实。本集团有短期投资及长期投资于美元基金挂钩票据,其按公允价值计量,到期日不同,分类为第二级公允价值计量(见附注4及附注10)。投资估值的各种输入数据(包括时间值、波动因素、相关金融工具的现行市场及合约价格以及其他相关经济计量)大致上可在市场上观察,可从可观察数据得出或由市场上进行交易的可观察水平支持。
第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
金融工具(包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收账款、应收关联方款项、其他应收款项、按金、应付账款、应付关联方款项、短期贷款及其他流动负债)的账面值因该等工具的短期性质而按与其公平值相若的成本入账。
(E)外币折算
本集团之呈报货币为人民币(“人民币”)。在中国大陆以外注册成立的联营公司的功能货币包括美元(“美元”或“US $”)、英镑(“英镑”)、港元(“HKD”或“HK $”)及加拿大元(“CAD”)。所有其他附属公司及VIE之功能货币均为人民币。
以适用功能货币以外之货币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率换算为功能货币。非货币资产及负债按历史汇率重新计量至适用功能货币。汇兑收益及亏损于综合经营报表内确认。所有资产及负债按结算日之汇率换算,收入及开支按平均年汇率换算,权益按历史汇率换算。任何汇兑调整均不计入厘定净收益,惟计入其他全面收益之外汇调整。
F-13
目录表
2.报告:重要会计政策摘要--续
(f)外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局受中国人民银行授权,管理人民币兑换其他货币的管理。人民币币值受中央政府政策变动、国际经济及政治发展影响,影响中国外汇交易系统市场供求。本集团以人民币计值的现金及现金等价物及受限制现金为人民币,
(g)方便翻译
本集团的报告货币为人民币。然而,为方便读者,向股东作出的定期报告将包括使用当时现行汇率换算成美元的本期金额。截至二零二零年八月三十一日止年度,综合资产负债表及相关综合经营报表、全面收益表、股东权益及现金流量由人民币换算为美元,仅为方便读者而作,并按1. 00美元兑人民币的汇率计算。
(H)现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、银行现金及不受提取或使用限制且购买时原到期日为三个月或以下的高流动性投资。
(i)受限制现金
本集团之受限制现金主要指(a)持有于指定银行账户之存款,仅作业务营运(包括设立新学校及附属公司);(b)根据政府法规限制提取或使用之存款;及(c)附注14所披露之长期贷款有关之存款。
(j)投资
短期投资主要包括理财产品,即若干具有不同利率及固定到期日介乎三个月至一年的存款。
本集团根据特定识别方法检讨其短期投资是否存在非暂时性减值(“暂时性减值”)。本集团于评估其短期投资之潜在减值时会考虑可用之定量及定性证据。倘投资成本超过投资公平值,本集团会考虑(其中包括)整体市况、被投资方之预期未来表现、投资公平值低于成本之持续时间及程度,以及本集团持有投资之意向及能力。于综合经营报表内确认为亏损。
长期投资包括到期日超过一年的持有至到期投资、公允价值不容易确定的权益性证券和权益法投资。
F-14
目录表
2.报告:重要会计政策摘要--续
(j)投资 -续
自2018年9月1日起,随着ASU 2016—01 Financial Instruments—Overall的采用:金融资产和金融负债的确认和计量(“ASU 2016—01”),本集团选择一项可行性例外,以公平值计量并无可随时厘定的股本证券,根据该等投资按成本减减值计量,加或减同一发行人相同或类似投资之可观察价格变动,而公平值变动记录于综合经营报表。
本集团于各报告期间审阅其并无可轻易厘定公平值之股本证券。如果定性评估表明投资出现减值,本集团根据ASU 2011—4:公允价值计量(ASC 820)的原则估计投资的公允价值。倘公平值低于投资之账面值,本集团于综合经营报表确认减值亏损,金额相等于账面值与公平值之差额。
本集团有能力对其行使重大影响力,但并无透过普通股或实质普通股投资而拥有控股权益的被投资公司,采用权益法入账。当本集团于被投资公司拥有20%至50%有投票权股份的拥有权权益时,一般认为存在重大影响力,而在厘定权益会计法是否合适时,亦会考虑其他因素,例如被投资公司董事会的代表权、投票权及商业安排的影响。就有限合伙之若干投资而言,倘本集团持有少于20%股权或投票权权益,则本集团亦可能拥有重大影响力。
根据权益法,本集团初步按成本入账其投资,其后于综合经营报表内确认本集团应占的各股权被投资单位于投资日后净收入或亏损,并相应调整投资的账面值。
本集团于事件或情况显示已发生非公平投资及技术创新时检讨其权益法投资之减值。本集团于评估其权益法投资之潜在减值时会考虑可用之定量及定性证据。当投资之账面值超过其公平值时,会记录减值开支,而此情况被确定为非暂时性。
(k)库存
存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。
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目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(l)财产和设备净额
物业及设备一般按历史成本列账,并按资产之估计可使用年期以直线法折旧。折旧开支计入收入成本或销售、一般及行政开支(如适用)。物业及设备包括以下各项,折旧乃按下列估计可使用年期以直线法计算:
建筑物 |
| |
租赁权改进 |
| |
机动车辆 |
| |
电子设备 |
| |
办公设备 |
| |
家具和其他设备 |
| |
其他 |
| |
在建工程 |
| * |
附注*:本集团建造其若干物业。除建筑合约之成本外,外部成本(包括与建造该等设施直接有关之咨询费)已资本化。折旧于资产可作拟定用途时入账。
本集团定期评估无限期土地减值。
(M)土地使用权,净额
土地使用权指本集团就位于中国的土地使用权租赁支付的金额及产生的相关成本,并按成本减累计摊销入账。摊销乃于土地使用权协议年期内以直线法于协议年期内计提,即
(n)长期资产减值
本集团会评估可使用年期可厘定之长期资产之可收回性,倘有事件或情况变动显示资产之账面值可能无法收回,则会评估其可收回性。本集团根据与其相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面值。当预期未来现金流量净额之和低于被评估资产的账面值时,出现减值。减值亏损按资产账面值超出其公平值之金额计算。公平值乃根据各种估值技术估计,包括估计未来现金流量的贴现值。评估资产减值要求本集团就被评估资产的年期内的未来现金流量作出假设。该等假设需要作出判断,而实际结果可能与假设及估计金额不同。本集团录得
(o)商誉净额
商誉指购买代价超出业务合并中所收购可识别资产净值公平值的差额。商誉不会摊销,但于8月31日每年进行减值测试,或倘事件或情况变动显示商誉可能减值,则更频密。本集团可选择先评估定性因素,以厘定是否需要进行两步量化商誉减值测试。于定性评估时,本集团考虑主要因素,例如行业及市场因素、报告单位的整体财务表现及其他与营运有关的特定资料。倘本集团绕过定性评估,或倘各报告单位之公平值较有可能低于账面值,则本集团将根据定性评估进行定量减值测试。
F-16
目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(o)商誉净额 -续
于二零一九年九月一日,本集团提前采纳会计准则第2017—04号简化商誉减值测试,该准则通过从商誉减值测试中消除步骤二,简化商誉减值的会计处理。根据新指引,倘报告单位之公平值超过其账面值,则商誉不会减值,亦无须进行进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值,则按账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
集团记录在案
(p)无形资产
具有有限寿命的无形资产在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。具有无限年限的无形资产由海外学校的品牌名称组成,并每年进行减值测试,或在年度减值测试之间发生的事件是减值指标。管理层希望无限期地使用该品牌名称。
收购的无形资产,除商誉外,包括商标和品牌名称、客户关系、积压和学生基础、竞业禁止协议和核心课程按成本进行,减去累计摊销和减值。按主要无形资产类别分列的摊销期限如下:
商标和品牌名称 |
| |
核心课程 |
| |
客户关系、积压和学生基础 | ||
竞业禁止协议 |
| |
软件 | ||
许可证 |
|
本集团于截至2018年、2019年及2020年8月31日止年度并无确认任何无形资产减值亏损。
(Q)租契
于2019年9月1日前,本集团适用ASC Theme 840(“ASC 840”)租赁,每份租赁于起始日被归类为资本租赁或经营租赁。
于2019年9月1日,本集团采纳新租赁准则(“ASC 842”),采用经修订的追溯过渡法,以人民币计提经营租赁使用权资产
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目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(q)租赁 -续
本集团于租赁开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁须于资产负债表内记录为使用权及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。本集团已选择实际权宜方案,使本集团无需重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为租赁或包含租赁、(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类及(3)于采纳日期任何已到期或现有租赁的初始直接成本。本集团采纳实际可行的
由于租赁隐含利率不易厘定,本集团根据于开始日期可得之资料估计其增量借贷利率,以厘定租赁付款之现值。增量借款利率以组合法估计,以接近于类似经济环境下以类似条款及付款的抵押基准利率。租赁期可包括于合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁开支于租期内以直线法入账。
本集团评估使用权资产的账面值,包括资产组的经营租赁责任(如有减值迹象),并审阅相关资产组的可收回性。倘资产组之账面值厘定为不可收回且超出估计公平值,则本集团于综合经营报表内记录减值亏损。根据使用权资产的减值评估,本集团确认减值人民币
于截至二零二零年八月三十一日止财政年度,本集团收到2019年冠状病毒病(“COVID—19”)相关租金优惠。与财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)于二零二零年四月发出的最新指引一致,本集团选择将COVID—19相关租金折扣视为可变租金,并应用应付款方法于COVID—19相关的递延租金付款。租金折扣,人民币
(R)收入确认
截至2018年9月1日,本集团通过了ASU 2014-09年度与客户的合同收入(“主题606”)和所有后续修改ASC 606的华硕,对截至2018年9月1日尚未完成的所有合同采用了修改后的追溯方法。从2018年9月1日开始的报告期的结果列在专题606下,而上期数额未作调整,继续按照上期有效的会计准则进行报告。
当承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时,收入即予确认,代价金额为本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。本集团遵循主题606下收入确认的五步法:(I)确定与客户的合同(S),(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)当集团履行履约义务时确认收入。本集团收入的主要来源如下:
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目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(R)收入确认-续
教育项目和服务的收入
教育计划和服务包括来自中国的国际学校、双语学校和幼儿园以及英国、美国和加拿大的海外学校的学费、寄宿和膳食服务。每一份教育方案和服务合同都作为一项履行义务入账,在服务期内按比例履行。课程和服务费一般在每学期开始前或教育课程开始前预收,并最初记为合同债务。如果学生在预定的时间内决定不再参加该课程或注册该项目,将向他们提供退款。在合同约定的预定期限过后,如果学生退出课程,课程费用将不再退还。本集团根据学费及估计退款责任厘定应赚取的交易价格。退款负债以历史退款比率为基础,以投资组合为基础,采用期望值方法确定。从历史上看,该集团在这方面没有收到过实质性的退款。
在截至2020年8月31日的一年内,为应对新冠肺炎疫情,该集团暂时停止为学生提供线下学费、寄宿和用餐服务,转而在学校暂时停课期间为学生提供在线补习服务,幼儿园除外。向所有未提供服务的海外学校学生提供寄宿和膳食服务的费用总额为人民币
补充培训课程和课程费用
集团提供各种类型的课后辅导服务和艺术培训服务,主要包括课后小组课程、个性化辅导课程和艺术培训课程。辅导服务和艺术培训服务被列为单一的表演义务。辅导服务和艺术培训服务费用在提供辅导课程和艺术培训课程时按比例确认。课程费用一般是预先收取的,最初记录为合同债务。如果学生在试用期内决定不再选修这门课程,他们将获得学费退款。对于某些课程,本集团还为退学的学生提供任何未使用的课程的退款。本集团根据辅导服务及艺术培训服务费用及估计退款责任厘定应赚取的交易价格。退款负债以历史退款比率为基础,以投资组合为基础,采用期望值方法确定。
佣金收入
集团透过向海外教育院校及院校提供转介服务,赚取佣金收入。学生推荐服务被视为一项单一的绩效义务。佣金收入于被转介学生入读海外教育大学或院校课程时确认,并于支付学费及本集团有权获得佣金收入时确认。
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目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(R)收入确认-续
咨询服务费
本集团分别为有意出国留学及成功获得目标职位的学生╱候选人提供留学咨询及职业咨询服务。留学咨询服务及职业咨询服务分别作为单一履约责任入账。本集团根据学生/候选人要求的咨询服务范围向每位学生/候选人收取预付费用。如果学生/候选人未能成功获得录取或获得目标工作机会,部分预付服务费可退还。本集团根据咨询服务费及估计退款负债确定将赚取的交易价格。退款负债乃按组合基准使用预期值法根据历史退款比率厘定。本集团于过往或本年度并无重大退款。本集团于咨询服务期间确认收入。
营地服务收入
本集团于学校假期期间为学生提供露营服务。营地服务作为单一履约义务入账。营地服务费一般预先收取,最初记作合同负债。如学生在营前要求退款,部分预付服务费可退还。本集团根据营地服务费及估计退款负债厘定将赚取的交易价格。退款负债乃按组合基准使用预期值法根据历史退款比率厘定。本集团于本年度并无重大退款。本集团于露营期间确认收益。
实用的权宜之计和豁免
本集团已将新收入标准要求应用于具有类似交易特征的合约(或履约责任)组合,预期将收入确认指引应用于该组合的财务报表的影响与将该指引应用于该组合内的个别合约(或履约责任)不会有重大差异。因此,本集团选择采用组合方法来应用新的收入指引。
本集团已选择在产生时将获得合约的增量成本记录为开支,倘实体本应确认的资产摊销期为:
(S)收入成本
收入成本包括以下内容:
● | 人事费,主要包括教师的工资和其他福利; |
● | 教育费用,主要包括与教育活动有关的费用,包括教材费和学生活动费, |
● | 学校的水电费和维护费, |
● | 辅助服务销售成本,主要包括在校园食堂销售的商品成本, |
● | 向代理商支付与转介服务和海外学校招生有关的费用。 |
(t)政府补贴
本集团在收到政府补贴时确认为其他经营收入,原因是政府补贴不受任何过去或未来条件的限制,不存在履约条件或使用条件,且不受未来退款的限制。收到并确认为其他营业收入的政府补助合计人民币元
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目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(u)所得税
所得税乃按资产及负债法入账。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自税基之间之差额所产生之估计未来税务后果确认。递延税项资产及负债乃按该等暂时差额预期可收回或清偿年度生效之已颁布税率计量。估值拨备乃于有需要时厘定,以减少较有可能变现之金额之递延税项资产。
厘定本集团所得税拨备需要重大判断、使用估计以及解释及应用复杂税法。评估可扣税及应课税项目之时间及金额时须作出重大判断。
本集团根据本集团对是否应缴纳额外税项及在何种程度上应缴纳额外税项之分析,就已知或预期税项问题记录未确认税项利益负债。本集团在其他负债中计提与未确认税务利益相关的利息和罚款,并在所得税费用中确认相关费用。
(v)雇员福利
向界定供款退休金计划供款承担于雇员提供服务期间于损益确认为雇员福利开支。根据中国相关劳动规则及法规,本集团参与由相关地方政府机关为其合资格雇员举办的界定供款退休计划(“该等计划”),据此,本集团须按地方政府机关每年公布的视为薪金率的若干百分比向该等计划供款。
本集团为GCGS的若干雇员提供住房补贴福利。于二零一八年六月,本集团取消了住房补贴福利计划,然而,取消前有权享受补贴的雇员仍有资格申索有关款项。本集团根据GCGS有权雇员申索付款的可能性,并考虑包括雇员流失率及过往申索付款率在内的假设,估计开支及相关成本。
本公司亦为中国境外附属公司雇用之雇员之利益向其他定额供款计划作出付款(见附注25)。
该集团拥有
(W)基于股份的薪酬
与雇员进行的以股份为基础的付款交易乃按所需服务期内已发行股本工具于授出日期之公平值计量,并按直线法确认为补偿开支(扣除没收率),相应影响反映于额外实缴资本。
就同时具备服务条件及表现条件的购股权而言,倘于各报告期末有可能达到表现条件,则本集团确认补偿成本(扣除估计没收)。
本集团将于各报告期间重新评估达致表现条件之可能性,并就其评估之任何变动记录累计追赶调整。
就仅具服务条件之购股权而言,估计没收率之变动将按未来基准调整。估计没收率将于所需服务期内调整,惟实际没收率与有关估计有差异或预期有所差异。
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目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(x)全面收益
全面收益定义为包括来自非拥有人来源之交易及其他事件及情况之所有权益变动。于呈列年度,本集团之全面收益包括净收益及外币换算调整,并于综合全面收益表呈列。
(y)段
本集团采用管理方法厘定经营分部。管理方针考虑本集团主要营运决策者(“主要营运决策者”)用于决策、分配资源及评估表现的内部组织及报告。主要营运决策者先前已被识别为首席执行官。由于业务单位重组及内部报告变动,主要营运决策者定义为管理委员会,其于作出资源分配及评估表现的决定时审阅六个经营及可报告分部的财务资料。本集团经营
(z)集中信贷风险
可能使本公司承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资及长期投资。截至二零二零年八月三十一日,本集团绝大部分现金及现金等价物、定期存款、短期投资及长期投资均存放于高信用评级金融机构。
(aa)每股收益
每股基本盈利乃按普通股持有人应占盈利除以期内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄盈利反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使为普通股可能发生的潜在摊薄。本集团拥有购股权,可能潜在摊薄未来每股普通股基本盈利。为计算每股普通股摊薄盈利之股份数目,购股权之影响乃采用库存股法计算。
(ab)最近通过的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No. 2016—02,租赁(ASC 842)。该指引取代有关租赁会计处理的现有指引,主要差异为经营租赁将于财务状况表中记录为使用权资产及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。就租期为12个月或以下的经营租赁而言,承租人可作出不确认租赁资产及负债的会计政策选择。对于上市公司,该指南在2018年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的中期期间。允许提前实施指导。2018年7月,ASU 2016—02更新为ASU 2018—11,对ASC 842的有针对性的改进,该改进为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本减免。具体而言,根据ASU 2018—11的修订,(1)实体在过渡至ASC 842时可选择不改写呈列的比较期间,以及(2)出租人在满足某些条件时可选择不将租赁和非租赁部分分开。在ASU 2018—11发布前,过渡至新租赁准则要求在财务报表呈列的最早比较期间开始时应用新指引。
F-22
目录表
2.报告:重要会计政策摘要--续
本集团于二零一九年九月一日采纳该准则,并选择不重订呈列的比较期间。此外,本集团将租赁及非租赁部分分开入账。2019年9月1日之后开始的报告期间的合并资产负债表以及合并经营和现金流量表按照ASC 842列报,而前期金额不作调整,并继续按照ASC 840的历史会计进行报告。采纳该等准则对本集团之综合经营报表或综合现金流量表并无重大影响,而采纳ASC 842并无导致保留盈利期初结余之累积影响调整。进一步资料于附注15披露。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017—04:无形资产—商誉及其他(主题350):简化商誉损害的测试。为简化商誉的后续计量,财务会计准则委员会从商誉减值测试中取消了第2步。根据本更新之修订,实体应透过比较报告单位之公平值与其账面值进行年度或中期商誉减值测试。实体应就账面值超出报告单位公允价值的数额确认减值支出;但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。该更新亦取消了任何账面值为零或负数的报告单位进行定性评估的规定,如未能通过定性测试,则进行第二步商誉减值测试。实体仍可选择为报告单位进行定性评估,以厘定是否需要进行定量减值测试。更新应在未来的基础上应用。实体须披露过渡时会计原则变动的性质及原因。作为SEC备案人的公共企业实体应在2019年12月15日之后开始的财政年度对其年度或任何中期商誉减值测试采用本更新中的修订。于二零一七年一月一日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试可提早采纳。本集团于二零一九年九月一日提早采纳ASU 2017—04进行年度商誉减值测试。
(ac)最近的会计公告尚未通过
2016年6月,FASB发布了ASU 2016—13《金融工具:信用损失(主题326)金融工具信用损失的计量》。此会计处理单位重大改变实体计量大多数金融资产及若干其他工具(并非按公平值计入净收益计量)的信贷亏损的方式。该准则将以摊销成本计量的工具的预期损失模型取代今天的已发生损失法。实体将应用该准则的条文作为累积效应调整,以于该指引生效的首个报告期开始时对保留盈利进行调整。2019年4月,FASB发布了ASU 2019—04,主题326的编码改进,该准则澄清了信用损失准则的范围,并解决了与应计应收利息余额、回收、可变利率和预付款等相关的问题。此外,2019年5月,FASB发布了ASU 2019—05,金融工具:信贷损失(主题326),定向过渡救济。本集团就先前按摊余成本基准计量的若干金融资产提供一项选择权,以合理地选择公平值选择权。ASU于2019年12月15日之后开始的财政年度生效,包括该财政年度内的中期期间。所有实体于二零一八年十二月十五日之后开始的年度期间及中期期间均可提早采纳。本集团现正完成评估采纳新指引对其综合财务报表的影响。
F-23
目录表
2. 主要会计政策概要 -续
(ac)最近的会计公告尚未通过 -续
2018年8月,FASB发布了ASU 2018—13,公允价值计量(主题820):披露框架—公允价值计量披露要求的变更。本ASU的修订根据FASB概念声明,财务报告概念框架—第8章:财务报表附注中的概念,包括成本和收益的考虑,提高了公允价值计量披露的有效性,并修改了主题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。本ASU中的修订本于2019年12月15日后开始的财政年度及该等财政年度内的中期期间对所有实体有效。有关未变现损益变动、用于制定第三级公平值计量的重大不可观察输入数据的范围及加权平均数以及计量不确定性的叙述性描述的修订,应仅于采纳的首个财政年度呈列的最近中期或年度期间前瞻性应用。所有其他修订应追溯应用于于其生效日期呈列的所有期间。允许提前收养。本集团预期采纳该准则不会对其综合财务报表及相关披露造成任何重大影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018—17,合并(主题810):对可变利益实体关联方指南的有针对性的改进。ASU 2018—17改变了实体在可变利益实体指导下评估决策费用的方式。为厘定决策费是否代表可变权益,实体按比例(而非全部)考虑透过共同控制下的关联方持有的间接权益。本ASU中的修订对2019年12月15日之后开始的财政年度以及该等财政年度内的中期期间的公共商业实体有效。所有实体均须追溯应用本会计单位之修订,并于最早呈列期间开始时对保留盈利作出累积影响调整。允许提前收养。本集团现正评估采纳此公告对其综合财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU No.2019—12,所得税(主题740):简化所得税会计。该ASU旨在简化与所得税会计有关的各个方面,消除ASC740中有关期间税收分配方法、中期期间所得税计算方法以及确认递延税项负债的指引的某些例外情况。ASU 2019—12于2020年12月15日之后开始的年度期间及该等年度期间内的中期期间生效,并允许提前采纳。本集团现正评估采纳此公告对其综合财务报表的影响。
3. 业务合并
二零一九财政年度之业务合并:
收购成都银哲
在……上面
F-24
目录表
3. 业务合并—续
此外,成都银哲的某些保留管理团队成员有权额外收取人民币,
收购
|
| 摊销 | ||
人民币 | 期间 | |||
现金和现金等价物 | |
| ||
其他流动资产 |
| |
|
|
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产 |
|
|
| |
软件 | | |||
竞业禁止协议 |
| |
| |
商标 | | |||
商誉 | | |||
其他投资 |
| |
|
|
应付款帐款 |
| ( |
|
|
其他流动负债 |
| ( |
|
|
递延税项负债 | ( | |||
合同责任 |
| ( |
|
|
非控制性权益 |
| ( |
|
|
应分配给净资产的总代价和价值 |
| |
|
|
所收购之可识别有形及无形资产以及于被收购方之任何非控股权益须按收购日期之公平值确认及计量。如果一项无形资产符合可分割性标准或根据ASC 805《企业合并》的合同法律标准,则该无形资产被识别。所收购固定资产的公允价值与该等资产的账面净值相若。商誉因该等收购而被分配至辅助教育服务分部。商誉主要来自学生人数增长、课程设计、开发及市场推广以及资讯科技系统优化所产生的协同效应。
收购杭州印象
在……上面
F-25
目录表
3. 业务合并 -续
收购
|
| 摊销 | ||
人民币 | 期间 | |||
现金和现金等价物 |
| |
|
|
其他流动资产 |
| |
|
|
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产 |
|
| ||
品牌名称 |
| |
| |
积压 | | |||
竞业禁止协议 |
| |
| |
商誉 |
| |
|
|
其他流动负债 |
| ( |
|
|
合同责任 | ( | |||
递延税项负债 |
| ( |
|
|
非控制性权益 |
| ( |
|
|
应分配给净资产的总代价和价值 |
| |
|
|
所收购之可识别有形及无形资产以及于被收购方之任何非控股权益须按收购日期之公平值确认及计量。如果一项无形资产符合可分割性标准或根据ASC 805《企业合并》的合同法律标准,则该无形资产被识别。所收购固定资产的公允价值与该等资产的账面净值相若。商誉因该等收购而被分配至辅助教育服务分部。商誉主要来自联合招生活动及渠道的协同效应。
收购山东Qiqiaoban
在……上面
F-26
目录表
3. 业务合并 -续
收购
摊销 | ||||
| 人民币 |
| 期间 | |
现金和现金等价物 |
| |
|
|
其他流动资产 |
| |
|
|
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产 |
|
|
|
|
品牌名称 |
| |
| |
客户关系 |
| |
| |
竞业禁止协议 |
| |
| |
商誉 |
| |
|
|
其他流动负债 |
| ( |
|
|
合同责任 |
| ( |
|
|
递延税项负债 |
| ( |
|
|
非控制性权益 |
| ( |
|
|
应分配给净资产的总代价和价值 |
| |
|
|
可识别有形及无形资产以及于被收购方之任何非控股权益须按收购日期之公平值确认及计量。如果一项无形资产符合可分割性标准或根据ASC 805《企业合并》的合同法律标准,则该无形资产被识别。所收购固定资产的公允价值与该等资产的账面净值相若。商誉乃因该等收购而转让予国内幼儿园分部。
收购武汉三新
在……上面
F-27
目录表
3. 业务合并 -续
收购
| 摊销 | |||
| 人民币 |
| 期间 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| | ||
土地使用权 |
| | ||
无形资产 |
|
| ||
品牌名称 |
| | ||
客户关系 |
| | ||
竞业禁止协议 |
| | ||
商誉 |
| |
| |
其他流动负债 |
| ( |
| |
合同责任 |
| ( |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| |
非控制性权益 |
| ( |
| |
应分配给净资产的总代价和价值 |
| |
|
F-28
目录表
3. 业务合并 -续
所收购之可识别有形及无形资产以及于被收购方之任何非控股权益须按收购日期之公平值确认及计量。如果一项无形资产符合可分割性标准或根据ASC 805《企业合并》的合同法律标准,则该无形资产被识别。商誉已因该等收购事项而分配至国内国际学校分部。
收购CATS
在……上面
收购
摊销 | ||||
| 人民币 |
| 期间 | |
现金和现金等价物 |
| |
|
|
应收账款净额 |
| |
|
|
其他流动资产 |
| |
|
|
财产和设备,净额 | |
| ||
递延税项资产 |
| |
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
品牌名称 |
| |
| 不定 |
生源基地 |
| |
| |
商誉 |
| |
|
|
其他流动负债 |
| ( |
|
|
合同责任 |
| ( |
|
|
递延税项负债 |
| ( |
|
|
应分配给净资产的总代价和价值 |
| |
|
|
可识别有形及无形资产以及于被收购方之任何非控股权益须按收购日期之公平值确认及计量。如果一项无形资产符合可分割性标准或根据ASC 805《企业合并》的合同法律标准,则该无形资产被识别。商誉已因该等收购而分配至海外学校分部。商誉主要来自联合招生活动及渠道、课程设计、开发及市场推广以及教师培训及招聘机会的协同作用。
其他收购
在……上面
F-29
目录表
3. 业务合并 -续
收购的备考结果(未经审计)
下表汇总了截至2018年8月31日和2019年8月31日的年度未经审计的预计经营业绩,假设这些收购发生在可比年度报告期开始时。这些备考结果仅根据管理层的最佳估计编制,仅用于比较目的,并不表示在期初进行收购时实际会产生的业务结果:
截至2018年8月31日及2019年8月31日的年度备考
2018 | 2019 | |||
| 未经审计 |
| 未经审计 | |
预计收入 |
| |
| |
预计营业收入 |
| |
| |
本集团应占备考净收入 |
| |
| |
二零二零财政年度之业务合并:
收购圣迈克尔学校(STM)和博斯沃思独立学校(BIC)
在……上面
收购
摊销 | ||||
| 人民币 |
| 期间 | |
现金和现金等价物 | |
| ||
应收账款净额 |
| |
|
|
其他流动资产 |
| |
|
|
财产和设备,净额 |
| |
| |
无形资产 |
|
|
|
|
品牌名称 |
| |
| 不定 |
生源基地 |
| |
| |
商誉 |
| |
|
|
其他流动负债 |
| ( |
|
|
合同责任 |
| ( |
|
|
递延税项负债 |
| ( |
|
|
应分配给净资产的总代价和价值 |
| |
|
|
可确认的有形和无形资产以及被收购方的任何非控股权益必须于收购日按公允价值确认和计量。根据美国会计准则第805号《企业合并》,如果无形资产符合可分离性标准或合同-法律标准,则确认该无形资产。由于这些收购,商誉被分配给了海外学校部门。商誉主要归功于联合招生活动和渠道、项目设计、开发和营销以及教师培训和招聘机会的协同作用。
F-30
目录表
3. 业务合并 -续
其他收购
截至二零二零年八月三十一日止年度,集团
被收购的集团
被收购的集团
收购的备考结果(未经审计)
下表概述截至二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度的未经审核备考经营业绩,假设该等收购于可比年度报告期开始时发生。该等备考业绩乃根据管理层之最佳估计编制作比较用途,并不旨在显示倘收购于期初发生时实际产生之经营业绩:
截至二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之备考
| 2019年未经审核 |
| 2020年未经审计 | |
预计收入 |
| |
| |
预计营业收入 |
| |
| |
本集团应占备考净收入 |
| |
| |
4. 短期投资
短期投资主要包括理财产品,即若干具有不同利率及固定到期日介乎三个月至一年的存款。本集团有积极意向及能力将投资持有至到期日。出现
截至二零一九年八月三十一日,短期投资余额为人民币
截至2020年8月31日,短期投资余额涉及美元全球中期票据(“GMT票据”)的投资,到期日为2021年5月4日,总名义金额为美元。
F-31
目录表
5. 其他应收款、存款和其他资产
其他应收款项、按金及其他资产包括以下各项:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
其他应收第三方款项(a) |
| |
| |
对员工的预付款 |
| |
| |
存款 |
| |
| |
应收利息 |
| |
| |
预缴税款和可抵扣增值税入库 |
| |
| |
预付租金(b) |
| |
| |
对供应商的预付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
(a) | 其他应收第三方款项包括美元 |
(b) | 预付租金指与少于12个月的租赁有关的预付租金。 |
6. 物业及设备,净
财产和设备净额由下列部分组成:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
土地 | | | ||
建筑物 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
电子设备 |
| |
| |
办公设备 |
| |
| |
家具和其他设备 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
减去:累计折旧 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| |
| |
截至2018年8月31日、2019年度及2020年8月31日止年度,折旧费用为人民币
7.出让土地使用权,净额
土地使用权净额包括以下内容:
截至8月31日, | ||||
2019 |
| 2020 | ||
| 人民币 | 人民币 | ||
成本 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| |
| |
土地使用权,净值 |
| |
|
F-32
目录表
7. 土地使用权,净—续
中国土地使用权之租赁期为
8. 无形资产净值
无形资产净额包括以下内容:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
品牌名称 | ||||
生命无限 | | | ||
有明确的生命 | | | ||
商标 |
| |
| |
客户关系 |
| |
| |
竞业禁止协议 |
| |
| |
生源基地 | | |||
其他人* | | |||
总成本 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| |
| |
无形资产,净额 |
| |
|
* 其他包括核心课程、软件、积压和许可证。
截至2018年、2019年及2020年8月31日止年度的无形资产摊销费用为人民币。
9. 购买存款
于二零一九年五月二十日,本集团订立协议,以总代价人民币人民币收购一间从事教育服务的公司的股权。
于截至二零一九年八月三十一日止年度,本集团按金英镑。
F-33
目录表
10. 长期投资
长期投资,包括以下内容:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
权益法投资: |
|
|
|
|
佛山市盈瑞高泽股权投资合伙企业(有限合伙) ("高泽合伙")(a) | — | | ||
创营教育科技有限公司(“创营”)(b) |
| |
| |
博托学术英语有限公司Ltd.("BOTO")(c) |
| |
| |
其他投资(D) |
| |
| |
公允价值不容易确定的股权证券(E) |
| |
| |
持有至到期投资(f) |
| |
| — |
总计 |
| |
| |
(a) | 2020年6月1日,高泽合伙成立,承诺资本总额为人民币 |
(b) | 被收购的集团 |
(c) | 本集团持有 |
(d) | 其他投资包括 |
(e) | 当权益法不适用且该等投资并无可随时厘定的公允价值时,本集团使用计量替代方法对该等权益投资进行会计处理。 |
(f) | 持有至到期投资主要包括理财产品,即利率不同、到期日固定在一年以上的某些存款。截至2019年8月31日,本集团的长期投资属于GMT票据的投资,到期日为2021年5月4日,名义总金额为美元 |
F-34
目录表
11.合作伙伴关系和良好关系
下表汇总了截至2020年8月31日和2019年8月31日止三个年度按分部划分的商誉账面值变动情况:
| 国际 |
|
| 海外 |
| 互补型 |
| 教育 |
| |||
学校 | 幼稚园 | 学校 | 教育与服务 | 技术 | 总计 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至2018年8月31日的余额 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
新增部分(A) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
交易所重新调整 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
截至2019年8月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
新增部分(A) |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
处置(b) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
减值(C) |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
交易所重新调整 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
2020年8月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
注:
(a) | 截至2019年8月31日止年度,商誉的增加反映所支付代价超过收购成都银哲、杭州印象、山东齐桥班、武汉三新及CATS收购的可识别净资产的公允价值(附注3)。 |
截至2020年8月31日止年度,商誉的增加反映支付的代价超出STM和BIC、LInstitute和一家教育服务提供商收购的可识别净资产的公允价值(附注3)。
(b) | 截至二零二零年八月三十一日止年度,本公司出售其 |
(c) | 截至2018年8月31日、2019年8月31日及2020年8月31日止年度,本公司对其商誉进行减值测试。于截至2018年及2019年8月31日止财政年度进行的减值测试并无导致公允价值超过账面值,因此,本集团于各自年度的商誉减值亏损为零。就截至二零二零年八月三十一日止年度,本集团已确定武汉三新报告单元自收购日期、市况及其他因素(包括中美关系的不确定性及新冠肺炎的不利影响)表现不佳,极有可能出现减值迹象。本集团运用现金流量贴现模型,得出武汉三新报告单位账面值超出其公允价值的结论。因此,本集团录得人民币 |
F-35
目录表
12.偿还应付债务债券
2019年7月31日,公司发行美元
扣除发行成本后,债券所得款项净额为美元
公司有权在2022年7月31日之前的任何时间赎回债券,赎回价格相当于
于二零二二年七月三十一日前,本公司可随时选择赎回最多
截至二零二零年八月三十一日止年度,本集团购回本金额为美元。
13. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
截至8月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | |||
工资总额和相关福利 |
| |
| |
学生的临时收据 |
| |
| |
收到的存款 |
| |
| |
教育补贴 |
| |
| |
应付款贷款 | | | ||
应计租金费用 | | | ||
应付特许权(b) | — | | ||
专业费 | | | ||
佣金 |
| |
| |
住房补贴--当前 | | | ||
提供补贴--当前 |
| |
| |
其他应付税额 |
| |
| |
重组费用(a) |
| — |
| |
应计公用事业费用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-36
目录表
13.计入应计费用和其他流动负债-续
注:
(a) | 对于集团的海外学校业务,集团正在建立一个卓越中心,以集中某些管理职能,如财务和信息技术。重组成本主要包括截至2020年8月31日止年度的合同终止补偿。 |
(b) | 应付特许权指与新冠肺炎有关的递延租金付款。 |
14、提供短期贷款和长期贷款。
截至2019年8月31日止年度,本集团订立
于2019年9月,本集团订立
于2020年1月,本集团订立人民币银行融资协议
于2020年4月,本集团其中一家加拿大附属公司获得一笔金额为加元的免息贷款
15.签订新的租约
本集团经营租赁主要为校园、办公空间及学习中心,租赁期由
有关租赁之补充资产负债表资料如下:
截至2020年8月31日。 |
| ||
人民币 | |||
ROU资产 |
| | |
经营租赁负债--流动负债 | | ||
经营租赁负债--非流动负债 | | ||
加权平均剩余租期 | |||
加权平均贴现率 | | % |
F-37
目录表
15.继续租赁--继续
截至2020年8月31日止年度,该等经营租约的租赁成本构成如下:
截至2020年8月31日止的年度 | ||
| 人民币 | |
固定付款的经营租赁成本 | | |
短期租赁成本 | | |
可变租赁成本 | ( | |
总租赁成本 | |
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至2020年8月31日止的年度 | ||
人民币 | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
经营租赁的经营现金流 |
| |
补充非现金信息: |
|
|
换取新经营租赁负债的使用权资产 |
| |
因提前终止而减少的ROU资产 |
| ( |
下表提供了截至2020年8月31日的经营租赁负债到期日:
| 经营性租赁 | |
财政年度结束 |
|
|
2021年8月 | | |
2022年8月 |
| |
2023年8月 |
| |
2024年8月 |
| |
2025年8月 |
| |
2026年8月及其后 |
| |
未来未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| |
经营租赁负债现值合计 |
| |
截至2019年8月31日,本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下:
人民币 | ||
截止的财政年度: |
|
|
2020年8月 |
| |
2021年8月 |
| |
2022年8月 |
| |
2023年8月 |
| |
2024年8月 |
| |
2025年8月及其后 |
| |
|
| |
经营性租赁使用权资产减值损失
每当事件或情况变化显示其账面金额可能无法收回时,本集团便会测试其长期资产的可回收性。由于新冠肺炎疫情对经济环境和本集团业务战略的不利影响,本集团决定关闭美国的某些语言培训中心,导致四个闲置的运营租赁。本集团根据估计未来现金流量(包括与分租有关的现金流量(如有))的折现值厘定ROU资产的公允价值。截至2020年8月31日止年度,本集团录得减值亏损人民币
F-38
目录表
16.增加股本。
A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,均享有相同的权利。对于需要股东表决的事项,每股A类普通股有权
本公司成立于
公司完成了后续行动 公开发行美国存托股票(“ADS”),定价为美元
2018年4月,董事会批准一项股票回购计划(“2018年回购计划”),授权回购最多美元。
2019年9月,董事会批准了一项美元
17. 收入
本集团于中国及海外提供国内K—12及国际教育课程。海外业务包括艺术课程、语言课程和大学基础课程。本集团的收入包括教育课程学费收入、膳食收入、住宿收入、佣金收入、留学及职业咨询服务收入、露营服务及其他教育服务相关收入。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度的收益主要来自中国、香港、加拿大、英国及美国。有关按地区划分的收入分类,请参阅附注24。本集团大部分收入随时间确认,且于某一时间点确认的收入金额不大。
(a) | 收入的分解 |
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
教育项目的学费收入 |
| |
| |
| |
补充培训机构的学费收入 |
| |
| |
| |
餐饮收入 |
| |
| |
| |
寄宿收入 |
| |
| |
| |
佣金收入 |
| |
| |
| |
咨询服务收入 |
| |
| |
| |
其他收入 | | | | |||
减去:销售税 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-39
目录表
17. 收入 -续
(b) | 合同余额 |
截至8月31日, | ||||
2019 |
| 2020 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收账款 |
| | | |
合同负债--流动负债 |
| | | |
非流动合同负债 |
| — | | |
退款负债 |
| | |
合约负债主要与提供服务前收取的客户垫款有关。于截至二零二零年八月三十一日止年度初,绝大部分合约负债均于截至二零二零年八月三十一日止年度确认为收益。
退款负债主要与预期向学生提供的估计退款有关,如果他们决定不再修读课程。退款负债估计乃按组合基准使用预期值法按历史退款比率计算。
18. 股份酬金
股权激励计划
于2017年12月15日,本公司采纳Bright Scholar Education Holdings Limited二零一七年股份奖励计划(“二零一七年计划”)。于二零一七年,本公司提供合共达
2018年9月1日,本公司授予
2019年1月18日,本公司授予
如果期权持有人的连续服务因此终止,期权持有人行使期权的权利同时终止,除非计划管理人另有决定,本集团有权回购期权持有人购买的所有既得期权。本公司使用二叉树点阵定价模型,在独立估值公司的协助下,确定下文授予的每个期权的估计公允价值。本集团估计归属后的没收率为。
在确定授予日购股权的公允价值时使用的假设如下:
假设 |
| 2018 |
| 2019 |
|
预期股息收益率 |
| ||||
无风险利率 |
| ||||
预期波动率 |
| ||||
预期寿命 |
| ||||
锻炼多次 |
| ||||
标的普通股公允价值(美元/股) |
|
F-40
目录表
18. 股份补偿—续
备注:
(1) | 预期股息率由本公司根据其在期权预期年期内的股息政策估计。 |
(2) | 无风险利率是根据到期日与预期寿命相称的美国政府债券收益率估算的。 |
(3) | 相关普通股之预期波幅乃根据本公司于估值日期前期间之历史波幅估计,其长度与购股权之预期年期相称。 |
(4) | 预期年限是股票期权的合同年限。 |
(5) | 本公司根据历史统计数据考虑有关行使模式的各种研究,估计行使倍数。 |
(6) | 普通股的公允价值是根据市场收盘价确定的。 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度,购股权变动如下:
加权 | 加权 | |||||||||
加权 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
数 | 平均值 | 剩余 | 公允价值 | 集料 | ||||||
占总份额的 | 锻炼 | 合同 | 在他的帮助下 | 固有的 | ||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 年份 |
| 日期 |
| 价值 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |||||
截至2017年8月31日 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
授与 |
| |
| |
|
|
|
|
| |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
被没收/取消 |
| ( |
| |
|
|
|
|
| |
截至2018年8月31日 | | | | | ||||||
授与 | | | ||||||||
已锻炼 | ( | | — | |||||||
被没收/取消 | ( | | ||||||||
截至2019年8月31日 |
| |
| |
|
| |
| ( | |
授与 | — | — | — | |||||||
被没收/取消 | ( | | ||||||||
截至2020年8月31日的未偿还债务 | | | | ( | ||||||
自2020年8月31日起已授予并可行使 |
| |
| |
|
| | ( |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度,本集团确认以股份为基础的付款开支为人民币。
总薪酬开支于各归属期内以直线法确认。截至2018年8月31日、2019年和2020年8月31日,
F-41
目录表
19. 所得税开支
所得税支出由以下部分组成:
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期所得税支出(福利): |
|
|
|
|
|
|
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
加拿大 |
| |
| — |
| — |
香港 |
| |
| |
| ( |
美国 | — | | | |||
英国 | — | | | |||
递延所得税费用(福利): |
|
|
|
|
| |
中华人民共和国 |
| |
| ( |
| |
加拿大 |
| |
| ( |
| ( |
美国 | — | ( | ( | |||
英国 | — | ( | ( | |||
所得税支出总额: |
| |
| |
| |
开曼群岛
本公司及Impetus于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法例,本公司及Impetus毋须缴纳所得税或资本利得税。此外,股息支付于开曼群岛毋须缴纳预扣税。
美国
全球教育公司(Los Angeles),Cambridge Education Group Holding Inc. (US)及其附属公司位于美国,并须按所得税率计算,
英国
本公司在英国经营的附属公司须按以下税率缴纳所得税:
加拿大
在温哥华经营的Can—Achieve International Education Limited(温哥华)、Can—Achieve Academy Limited和CEG Holdings Canada Inc.。及其在多伦多经营的附属公司须缴纳所得税税率,
香港
本集团于香港营运之附属公司自二零一八年四月一日起就于香港赚取之应课税收入按两级所得税税率缴纳。第一
中华人民共和国
于中国注册成立之附属公司及VIE一般适用以下企业所得税税率:
自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)对原有的外商投资企业和内资企业所得税法进行了整合,采用了统一的税率
F-42
目录表
19.增加所得税支出-续
珠海光明学者是一家注册在横琴新区的公司,主营业务是提供外包咨询服务,属于珠海横琴新区企业所得税优惠目录,主营业务收入占比超过
在西部开发区设立的成都银哲教育科技有限公司和成都莱哲教育科技有限公司,适用
符合软件企业资格的实体可享受免征企业所得税
此外,据国水称, [2019]13第2号,若干中国附属公司符合“小型微利企业”资格。首只人民币
递延所得税反映就财务报告目的而言资产及负债账面值与就所得税目的而言所用金额之间的暂时差额的净税务影响。本集团之递延税项资产及负债如下:
截至8月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产: |
|
|
|
|
营业净亏损结转 |
| |
| |
其他 | | | ||
减去:估值免税额 |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
递延税项负债: |
|
|
| |
无形资产 |
| |
| |
递延税项负债总额 |
| |
| |
估值免税额变动情况如下:
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
期初余额 |
| |
| |
| |
收购带来的额外收益 |
| |
| — |
| |
加法 |
| |
| |
| |
反转 |
| ( |
| ( |
| ( |
过期 |
| ( |
| ( |
| ( |
期末余额 |
| |
| |
| |
F-43
目录表
19.报告所得税支出--续
截至2018年8月31日、2019年度、2020年8月31日,中国境内税损结转金额为人民币
应为因财务报告金额超过纳税基准额而产生的应纳税暂时性差异入账递延纳税负债,包括超过
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响是在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认的。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。该小组的结论是:
根据《中华人民共和国税务征管法》,诉讼时效为
F-44
目录表
19.报告所得税支出--续
适用中华人民共和国企业所得税税率计算的所得税拨备之间的对账
截至8月31日止年度, |
| ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| ||||
扣除所得税准备前的净收入 |
| |
| |
| | |
中华人民共和国法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率征收的所得税 |
| |
| |
| | |
在厘定应课税利润时不可扣除的开支的影响 |
| |
| |
| | |
未确认的税务损失 |
| |
| |
| | |
利用以前未确认的税务损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |
先前确认的税项损失到期 |
| — |
| — |
| | |
税项亏损抵销收购前溢利 | — | | — | ||||
其他司法管辖区税率差异对免税期和法定税率的影响 |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他 |
| ( |
| — |
| ( | |
在损益中确认的所得税费用 |
| |
| |
| |
如果没有给予本集团某些学校和实体的免税期,本集团的所得税支出将增加人民币
20.*每股盈余
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益中使用的分子: |
|
|
|
|
|
|
Bright Scholar Education Holdings Limited应占净利润 |
| |
| |
| |
可用于未来分配的收益 |
| |
| |
| |
股份(分母): |
|
|
|
|
| |
用于计算每股基本收益的加权平均流通普通股 |
| |
| |
| |
用于计算每股摊薄收益的加权平均流通普通股 |
| |
| |
| |
每股净收益 |
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| |
| |
| |
稀释 |
| |
| |
| |
截至2018年8月31日,2019年和2020年,
F-45
目录表
21. 关联交易
下表列出了主要关联方及其与本集团的关系:
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
碧桂园智能服务集团有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
广东凤凰假日国际旅行社有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
广东顺德创喜邦盛家具有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
佛山市顺德碧桂园物业开发有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
增城水晶水厂有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
广东顺德凤凰优商业有限公司公司 |
| 集团主席控制的实体 |
惠东碧桂园房地产开发有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
肇庆市当代筑美家具有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
广东精英建筑有限公司公司 |
| 集团主席控制的实体 |
广东腾安机电工程有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
广东大跃进建设有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
东莞市碧桂园房地产开发有限公司公司 |
| 集团主席控制的实体 |
开平碧桂园物业开发有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
长沙宁乡碧桂园物业开发有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
能达环球教育旅游有限公司。 |
| 非控股股东控制的实体 |
广州必优威餐饮有限公司公司 |
| 集团主席控制的实体 |
来安碧桂园物业开发有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
滁州碧桂园物业开发有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
武汉碧桂园物业管理有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
保定白沟新城宏华伊顿商贸有限公司公司(《保定白沟》) |
| 本集团附属公司的非控股股东 |
韶关市顺鸿房地产开发有限公司。 |
| 集团主席控制的实体 |
广州碧桂园穿梭巴士服务有限公司 |
| 集团主席控制的实体 |
怀化智易网络科技有限合伙 |
| 非控股股东控制的实体 |
怀化市益盟网络科技有限合伙 |
| 本集团附属公司的非控股股东 |
FINE Nation Group Limited |
| 本集团主席直系亲属控制的实体 |
上海翰略信息技术中心有限合伙企业 | 本集团附属公司的非控股股东 |
本集团与其关联方进行了以下交易:
在截至8月31日的财年中, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
主席控制的其他实体提供的服务和材料的采购情况如下: |
|
|
|
|
|
|
碧桂园智能服务集团有限公司。 |
| |
| |
| |
广东凤凰假日国际旅行社有限公司。 |
| |
| |
| |
广东顺德创喜邦盛家具有限公司。 |
| |
| |
| |
佛山市顺德碧桂园物业开发有限公司。 |
| |
| |
| |
增城水晶水厂有限公司。 |
| |
| |
| |
广东顺德凤凰优商业有限公司公司 |
| — |
| |
| |
广州碧桂园穿梭巴士服务有限公司 |
| |
| |
| |
惠东碧桂园房地产开发有限公司。 | | | — | |||
肇庆市当代筑美家具有限公司。 | — | | | |||
东莞市碧桂园房地产开发有限公司公司 | — | — | | |||
其他 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-46
目录表
21. 关联方交易—续
截至8月31日止年度, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
主席控制的其他实体提供的建筑服务如下: |
|
|
|
|
|
|
广东精英建筑有限公司公司 |
| — |
| |
| — |
广东腾安机电工程有限公司。 | — | | — | |||
广东大跃进建设有限公司。 | | — | — | |||
总计 |
| |
| |
| — |
在截至8月31日的财年中, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
向主席控制的其他实体提供的服务如下 |
|
|
|
|
|
|
惠东碧桂园房地产开发有限公司。 |
| |
| |
| |
开平碧桂园物业开发有限公司。 |
| |
| — |
| |
长沙宁乡碧桂园物业开发有限公司。 |
| |
| |
| |
广州必优威餐饮有限公司公司 | — | — | | |||
其他 |
| |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
| |
于二零一九财政年度,Fine Nation Group Limited发行本金额为美元的承兑票据,
下表呈列于二零一九年及二零二零年八月三十一日应收及应付关连人士款项:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
关联方应付款项 |
|
|
|
|
佛山市顺德碧桂园物业开发有限公司(一) |
| |
| — |
韶关市顺宏房地产开发有限公司公司(4) |
| — |
| |
长沙宁乡碧桂园物业开发有限公司(二) |
| |
| |
开平碧桂园物业开发有限公司(3) |
| |
| |
CAN-ACELE环球教育旅游有限公司(4) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
应收关连人士款项为免息、无抵押及应要求到期。
(1) | 该金额主要指本集团主席杨惠艳女士(“H女士”)控制的实体提供的采购服务及材料或建筑服务的预付款项。 |
(2) | 该金额主要指向H女士控制之房地产实体补贴之物业拥有人提供入学学费折扣之应收款项。 |
(3) | 金额主要为向开平碧桂园物业开发有限公司提供开学前学校咨询服务的应收账款。 |
(4) | 该等款项主要指应收各实体之款项,其中包括代表H女士控制之实体支付之开支。及非控股权益股东。 |
F-47
目录表
21. 关联方交易—续
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
来安市碧桂园房地产开发有限公司公司(1) |
| |
| |
长沙宁乡市碧桂园房地产开发有限公司有限公司(1) |
| |
| — |
滁州碧桂园物业开发有限公司(一) |
| |
| |
武汉碧桂园物业管理有限公司有限公司(1) |
| |
| |
广东腾安机电工程有限公司有限公司(2) |
| |
| |
广东跃进建设有限公司有限公司(2) |
| |
| |
保定白沟新城宏华伊顿商贸有限公司Ltd.(3) |
| |
| |
上海翰略信息技术中心有限合伙企业(6) | — | | ||
怀化智易网络科技有限合伙企业(四) | | — | ||
怀化亿梦网络科技有限合伙企业(四) | | — | ||
惠东碧桂园房地产开发有限公司(5) | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
应付关连人士款项为免息、无抵押及应要求到期。
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
其他应付关联方的非流动负债 |
|
|
|
|
怀化智易网络科技有限合伙企业(四) | | | ||
怀化亿梦网络科技有限合伙企业(四) |
| |
| |
上海翰略信息技术中心有限合伙企业(6) |
| — |
| |
总计 |
| |
| |
其他应付关联方的非流动负债为无息及无抵押负债。
(1) | 该等金额主要指本集团主席H女士控制的其他实体用作维持附属公司持有的学校日常营运的融资资金及可变利益实体。 |
(2) | 有关金额主要指本集团主席H女士控制的其他实体提供的建筑服务。 |
(3) | 该金额为非控股股东保定白沟维持日常营运所需的融资资金。 |
(4) | 该金额指于二零一九财政年度就收购成都银哲应付怀化智易网络科技有限合伙及怀化益盟网络科技有限合伙之收购应付款项。 |
(5) | 该金额主要指来自惠东碧桂园房地产开发有限公司(“惠东”)的预付款,有限公司,H女士控制的实体,作为向物业拥有人提供入学学费折扣。本集团使用由H女士控制的其他房地产附属公司提供的设施及设备。作为回报,本集团在提供教育服务时,给予该等联营公司物业拥有人优先入学。 |
(6) | 该等款项指于二零二零财政年度就收购Linstitute而应付上海汉略信息技术中心有限合伙的收购应付款项。 |
F-48
目录表
22. 承诺和继续
资本承诺
于二零二零年八月三十一日,不可撤销合约项下的未来最低资本承担如下:
| 人民币 | |
兴建学校的资本承担 |
| |
权益法投资的资本承诺 | 210,000 | |
总计 | 246,466 |
23. 非控股权益
下表概述非控股权益自二零一七年八月三十一日至二零二零年八月三十一日之变动。
新桥 | 成都 | 武汉 | 杭州 | |||||||||||||
可以--实现 | 集团化 | 银哲 | 三新 | 印象 | LInstitute | 其他 | 总计 | |||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2017年8月31日余额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可归属于非控股权益的收入 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
出售附属公司* |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
收购附属公司 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
2018年8月31日的余额 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
非控股股东的注资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可归属于非控股权益的收入 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| |
ASC606新收入标准的实施效果 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
外币折算 | ( | — | — | — | — | — | | | ||||||||
收购附属公司 | — | — | | | | — | | | ||||||||
2019年8月31日的余额 | | | | | | — | | | ||||||||
非控股股东的注资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可归属于非控股权益的收入 | ( | ( | | ( | | | | | ||||||||
外币折算 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
收购附属公司(附注3) | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
出售附属公司* | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
向股东分配股息 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
2020年8月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
附注*:截至二零一八年八月三十一日止年度,本公司出售其于一间附属公司的股权,总代价为人民币
截至二零二零年八月三十一日止年度,本公司出售其于一间附属公司的股权,总代价为人民币。
24. 分部资料
主要营运决策者于作出分配资源及评估本集团表现之决策时,根据内部管理报告审阅经营分部之财务资料。
于二零一八财政年度,本集团确认
F-49
目录表
24. 节段信息—续
本集团之主要营运决策者根据经营分部之收益及其经营业绩评估表现。按分部划分的收入及经营业绩如下:
截至二零一八年八月三十一日止年度
国内K—12学校 | ||||||||||||||
国际 | 双语 | 海外 | 互补型 | 教育 | ||||||||||
学校 | 学校 | 幼稚园 | 学校 | 教育与服务 | 技术 | 已整合 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
截至二零一九年八月三十一日止年度
国内K—12学校 | ||||||||||||||
国际 | 双语 | 海外 | 互补型 | 教育 | ||||||||||
学校 | 学校 | 幼稚园 | 学校 | 教育与服务 | 技术 | 已整合 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2020年8月31日止的财政年度
国内K—12学校 | ||||||||||||||
国际 | 双语 | 海外 | 互补型 | 教育 | ||||||||||
学校 | 学校 | 幼稚园 | 学校 | 教育与服务 | 技术 | 已整合 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
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| |
本集团之主要营运决策者审阅综合层面之财务状况,因此并无呈列各经营分部之总资产。
地理信息
本集团的收入按销售地点划分。
下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度的总收入:
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
销售收入来源: |
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中国** |
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| |
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加拿大 |
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| |
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美国 |
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英国 |
| — |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
F-50
目录表
下表按地区角度呈列长期资产,包括于二零一九年及二零二零年八月三十一日的物业及设备净额、土地使用权净额以及经营及融资租赁使用权资产:
截至8月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
中国** |
| | | |
加拿大 |
| | | |
美国 |
| | ||
英国 |
| | ||
总计 | |
**包括内地中国和香港。
25.中国政府出资计划
于内地,本集团于中国的全职雇员中国参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,本集团将向雇员提供若干退休金、医疗、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规,本集团须按雇员薪金的若干百分比累算该等福利。此类员工福利的缴费总额为人民币
公司还为海外员工提供其他固定缴款计划。截至2020年8月31日止年度的雇员福利供款总额记入综合损益表。
26.增加法定准备金和限制净资产
根据适用于本集团在中国的实体的相关中国法律及法规的规定,本集团须从根据中国公认会计原则厘定的净收入中拨付不可分派储备,包括法定盈余储备及法定福利储备。《中华人民共和国法律法规》规定,每年
26.取消法定准备金和受限净资产--续
法定准备金可以用于弥补上一年度的亏损,也可以用于企业的一般业务扩张和生产,也可以用于增加注册资本。截至2018年8月31日、2019年及2020年8月31日止年度,本集团作出下列分配
F-51
目录表
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分派溢利中支付的规定,中国实体受限制不得将其部分净资产转让予本集团。受限制净资产包括本公司中国附属公司及VIE的实缴资本、额外实缴资本、法定储备及保留盈利。
截至8月31日 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
实收资本 |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
法定储备金 |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
总计 |
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| |
27. 现金及现金等价物及限制现金
就综合现金流量表而言,现金及现金等价物及受限制现金包括手头及银行现金及受限制现金。综合现金流量表所示于报告年度结算日之现金及现金等价物及受限制现金可与综合资产负债表内之相关项目对账如下:
截至8月31日 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
28. 后续事件
2020年11月11日,本公司宣布董事会已批准一项美元
COVID—19疫情已导致全球大部分地区出现紧急情况、旅行限制及若干公共服务暂时关闭。虽然疫情在中国已大致得到控制,但疫情可能继续影响本集团海外相关业务及其二零二一财政年度的财务状况及经营业绩,包括但不限于对本集团总收入及增长前景造成负面影响,或对本集团长期资产、长期投资及其他造成减值。
F-52
目录表
附表1—明学教育控股有限公司的简明财务报表
资产负债表
(金额以千为单位)
| 截至8月31日, |
| 截至8月31日, | |||
2019 | 2020 | |||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
附注2(g) | ||||||
资产 |
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|
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|
流动资产 |
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|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
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| |
| |
受限现金 | — | | | |||
子公司和VIE的应收金额 | | | | |||
关联方应付款项 |
| |
| |
| |
其他应收款、保证金和其他资产 |
| |
| |
| |
短期投资 | | | | |||
流动资产总额 |
| |
| |
| |
对子公司和VIE的投资 |
| |
| |
| |
长期投资 |
| |
| — |
| — |
非流动资产总额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债和权益 |
|
|
| |||
流动负债 |
|
|
| |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
应付子公司和VIE的金额 | | | | |||
非流动负债 |
|
|
| |||
其他非流动负债 |
| |
| |
| |
应付债券 | | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
股权 |
|
|
| |||
股本(面值0.00001美元; |
| |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计其他综合收益 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
总股本 |
| |
| |
| |
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
F-53
目录表
附表1—明学教育控股有限公司的简明财务报表
截至2020年8月31日止年度的综合经营报表及全面收益
(金额以千为单位)
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
附注2(g) | ||||||||
其他营业收入 |
| |
| |
| |
| |
销售、一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
利息收入,净额 |
| |
| |
| |
| |
投资收益 | — | | | | ||||
子公司和VIE收益中的权益 |
| |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
其他综合收益 |
| |
| |
| |
| |
综合收益 |
| |
| |
| |
| |
F-54
目录表
附表1—明学教育控股有限公司的简明财务报表
现金流量表
(金额以千为单位)
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
注2 | ||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
本年度净收入 |
| | |
| |
| | |
基于股份的薪酬 |
| | |
| ( |
| ( | |
投资收益 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |
融资成本 |
| — | |
| |
| | |
子公司和VIE收益中的权益 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他应收款、保证金和其他资产 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
应计费用和其他流动负债 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
应付子公司和可变利益实体款项 | — | | | | ||||
其他非流动资产和负债 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
子公司和VIE的应收金额 | ( | ( | ( | ( | ||||
关联方应付款项 |
| — | ( |
| — |
| — | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
投资活动产生的现金流 |
|
|
| |||||
购买投资 |
| ( | ( |
| — |
| — | |
从到期赎回投资开始 | — | — | | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( |
| |
| | |
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||||
向股东派发股息 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
增发所得收益 |
| | — |
| — |
| — | |
普通股回购 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
发行债券所得 | — | | — | — | ||||
债券发行成本 | — | ( | — | — | ||||
行使股票期权所得收益 | — | | — | — | ||||
债券回购 | — | — | ( | ( | ||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| | |
| ( |
| ( | |
现金和现金等价物净变化 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | |
| |
| | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| | |
| ( |
| ( | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| | |
| |
| |
F-55
目录表
附表1附注1
(以千计)
附表1是根据S规则第12-04(A)条、第5-04(C)条和第4-08(E)(3)条的要求编制的,该条要求编制简明财务报表,说明母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩,以及当合并和未合并子公司(包括可变利息实体)的受限净资产合计超过最近完成的会计年度末综合净资产的25%时已提交经审计综合财务报表的同期。截至2020年8月31日,人民币
1.准备依据
本公司的简明财务报表已采用与其财务报表所载相同的会计政策编制,只是本公司采用权益法对其附属公司及其可变权益实体进行会计处理。因此,本文提供的简明财务信息代表本公司的财务信息。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的详细脚注披露已被精简或省略。本附注披露与本公司营运有关的若干补充资料,因此,本公司的简明财务报表应与所附本集团财务报表的附注一并阅读。
2.方便翻译
将截至2020年8月31日及截至该年度的母公司资产负债表、全面收益表和现金流量表中的简明财务信息中的余额从人民币折算为美元,仅为方便读者,并按1美元=人民币计算
F-56