附件4.70
股权转让框架协议
随处可见
广东碧桂园教育投资 管理有限公司，Ltd.等，
和
佛山市美亮教育科技有限公司。
佛山市智亮教育科技有限公司。
北京博腾教育咨询有限公司。
2021年8月13日
股权转让框架协议
（英文翻译）
本股权转让框架协议（本 "协议"）由下列各方于2021年8月13日在中国广东省佛山市顺德区签订：
| I. | 转让人： |
| 1. | 广东碧桂园教育投资管理有限公司Ltd.（“BGY教育投资”） |
地址：佛山市顺德区北滘镇碧江桥边顺德碧桂园小区西二十路广东乡村花园学校1座A216室
法定代表人：杨美荣
| 2. | 保定白沟新城光明学者盛华教育咨询有限公司保定白沟有限公司（“保定白沟”） |
地址：河北省保定市白沟新城兴盛街187号
法定代表人：程金生
| 3. | 湖北三新教育发展有限公司（“湖北三新”） |
地址：经济技术开发区51R2场地，Sanew中美学校大楼
法定代表人：程金生
(BGY教育投资、保定白沟、湖北 三新，以下统称“转让方”）
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| 二、 | 受让人： |
| 1. | 佛山市美亮教育科技有限公司有限公司（“美亮教育”） |
地址：深圳市宝安区11号郊野花园中心5楼5—14楼 1广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园社区碧桂园大道（申报地址）
法定代表人：杨美荣
| 2. | 佛山市智亮教育科技有限公司有限公司（“智亮教育”） |
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园小区碧桂园大道1号碧桂园中心5楼5—10层（申报地址）
法定代表人：杨美荣
| 3. | 北京博腾教育咨询有限公司有限公司（“博腾教育”） |
地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO 23号（南办公楼）7楼B—0801室
法定代表人：陈梓
（美亮教育、智亮教育、博腾教育，以下统称“受让方”）
鉴于
1. 珠海 横琴光明学者管理咨询有限公司，有限公司，华源教育投资、受让方杨美荣、杨文杰等 方于2021年8月13日签订《独家管理服务及业务合作协议补充协议》， 约定受让方作为服务接受方加入独家管理服务及业务合作协议， 其中还规定，只要实体构成BGY教育投资或任何受让方的子公司，BGY教育投资之间的转让 ，受让人及其各自的子公司在该子公司的全部或部分投资权益 不应被视为"增加新子公司"，根据独家管理服务和业务合作协议 第10.3条的规定，且该实体应在持续的基础上成为独家管理服务和业务合作协议 的一方。保定白沟和湖北三新是北京广源教育投资的子公司，定义见独家管理 服务和业务合作协议。
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2. 根据上述协商一致意见，转让方和受让方就若干子公司股权变更达成如下协议（本协议项下所有股权转让和合伙权益转让统称为“股权转让”，所有股权和合伙权益统称为“股权”）
第一章美亮教育股权转让
BGY教育投资 同意按以下条件向美亮教育转让下列公司的股权，美亮教育 同意按本协议规定的条件接受该等股权的转让：
1. BGY 教育投资同意转让其持有的成都博学乐教育管理咨询有限公司100%股权，有限公司以人民币223.5万元的价格转让给美亮 教育。
2. BGY 教育投资同意以 人民币50万元的价格将其持有的东莞企石碧桂园幼儿园100%股权转让给美亮教育。
3. BGY 教育投资同意以人民币50万元的价格将其持有的东莞清溪碧桂园幼儿园100%股权转让给美亮教育 。
4. BGY 教育投资同意转让其持有的佛山市顺德区北郊碧桂园桂山幼儿园有限公司100%股权， 有限公司以人民币50万元的价格转让给美亮教育。
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5. BGY 教育投资同意转让其持有的东莞市东城光明学者幼儿园有限公司100%股权，有限公司以人民币50万元的价格转让给美亮 教育。
6. BGY 教育投资同意转让其持有的惠州惠阳乐乐宝深惠市幼儿园有限公司100%股权，有限公司以人民币50万元的价格转让给美亮 教育。
7. BGY 教育投资同意转让其在广州增城费特斯学院幼儿园有限公司的100%股权，有限公司以人民币100万元的价格转让给美亮 教育。
8. 保定 白沟同意转让其持有的保定白沟新城盛华碧桂园幼儿园有限公司100%股权，有限公司以人民币100万元的价格转让给美亮 教育。
9. BGY 教育投资同意以人民币4313.4万元的价格将其持有的佛山市英瑞高泽股权投资合伙企业（有限合伙）19.8425%股权转让给美亮教育。
第二章智良教育股权转让
BGY教育投资 同意在以下条件下向智良教育转让以下公司的股权，智良教育 同意在本协议中规定的条件下接受该等股权的转让：
1. BGY 教育投资同意转让其持有的广东乐贝梦教育咨询有限公司100%股权，有限公司以人民币1元的价格转让给智良 教育。
2. BGY 教育投资同意转让其持有的台山乐贝梦教育咨询有限公司100%股权，有限公司以人民币245万元的价格转让给智良 教育。
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3. BGY 教育投资同意转让其在广东行健教育有限公司的100%股权，以 人民币36，000，000元的价格出售给智亮教育。
4. BGY 教育投资同意转让其持有的广东亮学者常春藤教育科学研究院有限公司100%股权，以人民币5，011，026元的价格转让给智亮教育。
5. BGY 教育投资同意转让其在广州星竹信息技术有限公司的100%股权，有限公司以人民币59.7万元的价格转让给智良 教育。
6. BGY 教育投资同意转让其在惠东银滩教育咨询有限公司的100%股权，有限公司以人民币41.3万元的价格转让给智良 教育。
7. BGY 教育投资同意转让其在广州汇华教育咨询有限公司的100%股权，有限公司以人民币12万元的价格转让给智良 教育。
8.湖北 三新同意以 人民币1，000，000元的价格将其持有的武汉米尔顿教育科技有限公司的100%股权转让给智亮教育。
第三章博腾教育股权转让
BGY教育投资 同意在下列条件下向博腾教育转让下列公司的股权，博腾教育 同意在本协议规定的条件下接受此类股权的转让：
1.BGY 教育投资同意将其在北京环学国际旅游有限公司的100%股权转让给博腾教育 ，价格为1元人民币。
2.BGY 教育投资同意将其持有的北京环学天下国际旅游有限公司100%股权转让给博腾教育，转让价格为人民币1,363,462元。
3.BGY 教育投资同意以人民币2,932,800元的价格将其在江西乐迪英迪教育科技有限公司的60%股权转让给博腾教育。
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4.华大教育投资同意将其持有的上海火代商业信息咨询有限公司51%的股权转让给博腾教育，转让价格为人民币18,455,370元。
5.华大教育投资同意将其持有的上海依兰教育培训有限公司100%股权转让给博腾教育，转让价格为594.9万元人民币。
6.华大教育投资同意将其在上海博来培训学校有限公司的100%股权以2,813,000元人民币的价格转让给博腾教育。
7.华大教育投资同意以133,248,000元人民币的价格，将其持有的成都银哲教育科技有限公司80%股权转让给博腾教育。
第四章付款和结账
1.对于本协议项下的所有股权转让，受让人有权在本协议生效之日起获得该股权，此后受让人将成为相关目标公司的股东，并有权 行使股东的所有权利。
2.受让方应自本协议生效之日起12个月内向出让方支付股权转让价款，转让方应自本协议生效之日起90日内促使相关目标公司完成股权变更登记。
第五章效力和变更
1.本《独家管理服务与业务合作补充协议》自双方、珠海横琴光明学者管理咨询有限公司、杨美荣、杨文杰签订《独家管理服务与业务合作补充协议》生效，双方加盖公司印章后生效。
2.双方同意，无论华大教育投资是否为本次股权转让的出让方，华大教育投资均有权单方面调整本次股权转让的价格、比例及截止日期。
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第六章违约责任
如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，构成违约，非违约方有权要求或放弃其要求违约责任的权利。
第七章不可抗力
1. 不可抗力事件
不可抗力包括但不限于因天灾、战争、恐怖行为、暴乱、火灾、爆炸、地震、流行病(包括相关行政措施和政府行为)、现行法律、法规和政策的变化以及受影响一方无法合理控制的任何其他原因而引起的不可预见、不可抗拒和不可避免的事件。
2.通知和证书
如果任何一方 在执行本协议后因不可抗力而无法履行其在本协议项下的义务，受影响的 一方应在该事件发生后十四（14）个工作日内通知其他各方，该通知应解释 该不可抗力事件的发生和影响。受影响方应采取一切必要措施终止或减轻 不可抗力的不利影响。
3.无视为 违约
因不可抗力事件导致的任何延迟或未能 履行本协议不应构成受影响一方的违约行为，也不应导致 对损害赔偿、损失或罚款提出任何索赔。
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第八章适用法律和争议解决
1. 本协议的执行、有效性、解释和履行以及本协议项下产生的任何争议的解决均应 受中华人民共和国法律管辖。
2.如果 双方之间就本协议条款的解释和履行产生 争议、争议或索赔（包括任何与本协议的存在、有效性或终止有关的问题），双方应 真诚协商解决该争议。如果任何争议在争议发生后的三十（30）天内无法通过协商解决 ，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁 。仲裁应按照当时有效的仲裁机构仲裁规则在北京进行，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。双方 应继续拥有其剩余权利并履行本协议项下的相关义务，直至仲裁为止。除 仲裁中的部分外，本协议的其余部分应继续有效。本条款的有效性 不受本协议的任何修订、撤销或终止的影响。
第九章其他
1.本 协议一式五份，具有同等法律效力。每一缔约方应持有一份对应文件。
2.双方 同意，如果有必要就本协议拟进行的股权转让向相关政府部门完成变更登记手续，双方应按照相关政府部门要求的格式签署一份股权转让协议（简称"协议"）。 此类短格式协议只能提交给相关政府部门，以完成注册和 交易手续。双方关于股权转让的协议以及权利和义务应 受本协议条款的约束。
8
（广东省碧桂园教育投资管理有限公司股权转让框架协议书签字页，有限公司，等等，佛山市美亮教育科技有限公司有限公司， 佛山市智亮教育科技有限公司北京博腾教育咨询有限公司，有限公司，双方于 第一次写入之日签署）
转让人：
广东碧桂园教育投资管理有限公司
（盖章）广东省碧桂园教育投资管理有限公司，有限公司
| 发信人： | /s/杨美蓉 | |
| 姓名： | 杨美荣 | |
| 标题： | 法定代表人 |
9
（广东省碧桂园教育投资管理有限公司股权转让框架协议书签字页，有限公司，等等，佛山市美亮教育科技有限公司有限公司， 佛山市智亮教育科技有限公司北京博腾教育咨询有限公司，有限公司，双方于 第一次写入之日签署）
传输：
佛山市美亮教育科技有限公司。
(盖章)佛山市美亮教育科技有限公司
| 发信人： | /S/杨美荣 | |
| 姓名： | 杨美荣 | |
| 标题： | 法定代表人 |
10
（广东省碧桂园教育投资管理有限公司股权转让框架协议书签字页，有限公司，等等，佛山市美亮教育科技有限公司有限公司， 佛山市智亮教育科技有限公司北京博腾教育咨询有限公司，有限公司，双方于 第一次写入之日签署）
传输：
佛山市智亮教育科技有限公司。
(盖章)佛山市智亮教育科技有限公司
| 发信人： | /S/杨美荣 | |
| 姓名： | 杨美荣 | |
| 标题： | 法定代表人 |
11
（广东省碧桂园教育投资管理有限公司股权转让框架协议书签字页，有限公司，等等，佛山市美亮教育科技有限公司有限公司， 佛山市智亮教育科技有限公司北京博腾教育咨询有限公司，有限公司，双方于 第一次写入之日签署）
传输：
北京博腾教育咨询有限公司。
（盖章）北京博腾教育咨询有限公司有限公司
| 发信人： | /s/陈梓 | |
| 姓名： | 紫宸 | |
| 标题： | 法定代表人 |
12
（广东省碧桂园教育投资管理有限公司股权转让框架协议书签字页，有限公司，等等，佛山市美亮教育科技有限公司有限公司， 佛山市智亮教育科技有限公司北京博腾教育咨询有限公司，有限公司，双方于 第一次写入之日签署）
转让人：
保定白沟新城光明学者盛华教育咨询有限公司公司
（盖章）保定白沟新城光明学者 盛华教育咨询有限公司有限公司
| 发信人： | /s/程金生 | |
| 姓名： | 程金生 | |
| 标题： | 法定代表人 |
13
（广东省碧桂园教育投资管理有限公司股权转让框架协议书签字页，有限公司，等等，佛山市美亮教育科技有限公司有限公司， 佛山市智亮教育科技有限公司北京博腾教育咨询有限公司，有限公司，双方于 第一次写入之日签署）
转让人：
湖北三新教育发展有限公司
（盖章）湖北三新教育发展有限公司
| 发信人： | /s/程金生 | |
| 姓名： | 程金生 | |
| 标题： | 法定代表人 |
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