附件 4.86

独家看涨期权协议

（英文翻译）

本独家认购期权协议（本"协议"）于2021年8月13日由下列各方在中华人民共和国（以下简称"中国"）佛山市顺德区签订：

甲方：	珠海横琴照明学术管理咨询有限公司有限公司，根据法律正式组建并有效注册的外商独资企业中华人民共和国，统一社会信用代码为91440400MA4W6P9G26，注册地址为兴盛128号1402—A室珠海市横琴新区一路。

乙方：	杨美蓉，P.R.C. 公民身份证号码：
	杨文杰，中国公民身份证号码：

丙方：	佛山智亮教育科技有限公司，有限公司，根据中华人民共和国法律正式组建并有效注册的有限责任公司，其统一社会信用代码：91440606MA56YQMP21，注册地址：碧桂园1号碧桂园中心5楼F5—10 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园社区大道（申报地址）

（甲、乙、丙三方单独称为“一方”，统称为“双方”。）

鉴于：

乙方共同拥有丙方100%的股权。关于甲方或甲方指定的第三方购买C方股权，双方经友好协商，拟订立本协议。

因此，双方通过相互协商达成如下协议：

独占购买权

1.1

在在遵守以下条件的情况下，甲方可要求在任何时候，乙方（根据甲方的具体要求）转让任何或乙方持有的全部C方100%股权（“股权”）在本协议第3条规定的对价中，乙方应转让根据甲方要求：

(1)

当事方允许甲方或甲方指定的第三方持有部分或全部股权中国法律规定的权益；或

(2)

主题甲方认为适当或必要的任何其他情形。

甲方购买本协议项下股权的权利是排他性的、无条件的和不可撤销的。

1.2

双方特此同意，根据本协议的条款和条件，且违反中华人民共和国法律，甲方可自行选择行使任何或全部购买权并收购任何或全部股权。双方进一步同意，甲方行使股权购买权的时间、方式、金额和频率利息不受限制。

1.3

双方特此同意，根据本协议的条款和条件，且违反中国法律，甲方可指定任何第三方收购部分或全部股权。除非中华人民共和国法律明确禁止，否则乙方不得拒绝将任何或全部股权转让给该指定的第三方。

1.4

当事方未经甲方事先通知，乙方不得将股权转让给任何第三方书面同意，直至所有股权转让给甲方或其指定的方根据本协议，直至乙方不再持有任何股权在C方。乙方不得就股权设立任何质押或质押为任何第三方的利益，股权质押协议中规定的除外由甲、乙双方签署。

1.5

当事方乙方特此同意，在乙方转让股权之前，作为丙方的股东乙方应向甲方交付股息、红利或任何其他由丙方分配给甲方或甲方指定的第三方的财产 A在收到该等股息、红利或任何后三（3）天内尽快其他财产及缴纳相关中国法律规定的税款。

练习程序

2.1

在甲方决定行使其独家购买股份的权利，根据第1.1条，甲方应向乙方提供书面通知（“行使通知”）以本协议附录3中规定的格式，且该行使通知应指明：甲方拟购买的股权部分或数量；名称和身份购买者。乙方与甲方在行使通知书送达之日起七日内 C应提供股权转让所需的所有材料和文件，包括但不限于已签署的股权转让协议和确认函按照本协议附录1和附录2所述的格式。

2.2

除了对于本协议第2.1条规定的行使通知，不得有其他甲方行使股权购买权的先决条件或附加条件兴趣

2.3

当事方 B应向C方提供必要和及时的协助与合作，以完成批准程序（如中国法律要求）和股权转让程序依照中华人民共和国法律向工商部门办理。

2.4

根据转让丙方100%股权的所有手续的日期与本协议完成的，应为甲方行使的完成日期独家购买股权的权利。

采购价格

3.1

双方确认，在不违反中国法律法规的情况下，股权应无偿转让，或以项下允许的最低价格转让。中华人民共和国法律如果股权分期转让，则采购价格根据股权的具体时间和比例确定转移.

3.2

如果股权不得无偿转让，乙方特此同意甲方或甲方指定的第三方行使股权购买权后利息，乙方应交付全部对价，不计对价。以及乙方从向丙方转让股权中获得的付款，或根据甲方的要求，向甲方或甲方指定的第三方发送 a.

3.3

任何股权转让产生的税费（包括交付乙方的对价）应由各方根据适用法律承担。

表示，保证和承诺

4.1

每个一方特此声明并保证：

(1)

它拥有所有必要的权利、权力和授权来执行本协议并履行本协议项下的所有义务和责任；

(2)

它已完成执行、交付和履行本协议，并已获得所有必要的内部和外部授权和批准；

(3)

在本协议及其作为一方的《股权转让协议》的执行，本协议和股权转让协议构成或将构成合法的，有效和有约束力的义务，并可根据其条款和条件执行；

(4)

本协议的签署和履行不会与（i）冲突、违反或违反各方的营业执照或其公司章程的任何条款； (ii)任何法律、规则、法规、任何适用政府的授权或批准当局或部门；或（iii）其签署的任何合同或协议或党；

(5)

当事方 C没有未偿债务，但在其正常业务过程中发生的债务除外已向甲方披露并经甲方书面同意的债务；

(6)

当事方 C已遵守所有适用于资产收购的法律法规；

(7)

这里没有针对的未决诉讼、仲裁或行政程序 C方或C方的股权、资产；

4.2

当事方乙、丙双方特此向甲方进一步保证、声明和约定如下：

(1)

作为自本协议签署之日起，乙方是中国公民，并合法拥有所有且对该股权有完全有效的处置权兴趣乙方注册资本已缴足。质押权除外各方签署的股权质押协议中规定的权利和其他权利经甲方书面同意，无其他质押、抵押、担保，或任何第三方对所持的C方股权的利益的任何其他权利由乙方提供，且股权不受任何第三方的任何索赔；且无第三方一方有权要求分配、出售、转换的任何股权根据任何购股权、股权转换权或优先购买权或其他合同安排；

(2)

在期间本协议的有效期，股权中规定的质押除外各方签订的质押协议及已取得甲方的其他权利经事先书面同意，乙方不得将任何第三方转让给第三方或创建任何质押、抵押或任何其他形式的担保，或任何其他权利为任何第三方的利益，并应确保股权不受任何第三方的索赔；

(3)

没有经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得补充、变更或以任何方式修改丙方公司章程以增加或减少甲方 C方注册资本或变更C方注册资本结构的任何其他方式，除非双方签署的其他协议另有规定，或法律、法规要求修改的；

(4)

没有经甲方事先书面同意，乙方和丙方均不得签订任何材料（三）承包或变更经营范围；

(5)

主题根据中华人民共和国法律，乙方和丙方将根据甲方批准的经营期限，并使丙方经营期限相同或根据的要求调整C方的经营期限甲方依照中华人民共和国法律；

(6)

基于根据良好的财务和业务标准和习惯，乙方和丙方将保持 C的继续存在，获得所有必要的政府许可和执照为C方的业务运营，并经营C方的业务和处理审慎有效地处理其事务；

(7)

内本协议有效期内，乙方和丙方将适当维持和增加在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方与丙方不得终止任何以丙方为一方的重大合同或签订任何可能影响丙方资产和财务状况的协议；

(8)

没有经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得创设、继承、保证或允许任何债务，但正常或正常经营中发生的应付账款除外而不是借贷；

(9)

当事方乙方和丙方应及时通知甲方任何诉讼、仲裁、行政调查或有重大影响的行为 C.关于C方的资产、业务或收入；

(10)

当事方乙方、丙方未经事先书面通知，不得以任何形式向股东支付股息甲方同意；

(11)

没有甲方、乙方、丙方的事先书面同意，自执行之日起，出售、转让、授权使用或以任何方式处置或允许对C方的任何资产进行任何担保，除非 C能够证明相关资产处置或清偿对于业务是必要的乙方在正常过程中的经营情况和单笔交易的交易金额不超过人民币10万元；

(12)

在期间本协议的有效期，如果发生清算或解散方在遵守中华人民共和国法律的情况下，乙方和丙方将指定推荐的个人由甲方组成清算组，管理丙方的资产。当事方 B特此确认，在C方清算或解散的情况下，无论乙方应交付从获得的全部剩余资产甲方或其指定方根据中华人民共和国的规定进行清算和解散法律为

治理法及争议解决

5.1

治理法律

本协议的执行、效力、构建、履行、修订和终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

5.2

方法纠纷解决

如果在履行本协议方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能就争议达成一致意见，各方可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行，仲裁所用语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对所有当事方均有约束力。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本条款的有效性不受本协议的修改、撤销或终止的影响。

负债的违约

6.1

如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，或任何陈述或该方根据本协议作出的保证不真实或不准确，则该方并应赔偿其他方因这样的违反。

6.2

除非法律另有规定的，乙方、丙方无权终止或撤销本协议在任何情况下。

6.3

这本协议的任何修改、撤销或终止，第6条应继续有效，保持法律效力。

通告

7.1

全部根据本协议要求或允许发出的通知和其他通信应亲自或以预付邮资的挂号信、商业快递送达或传真发送至下述该方的地址。的副本每份通知亦须以电邮方式发出。该通知被视为已有效交付的确定如下：

7.1.1

如果通知书以专人递送、快递服务或挂号邮件方式送达，并附有邮资则交货日期应视为在地址处交货或拒收的日期通知中规定的。

7.1.2

如果通知以传真方式交付，交付日期应视为成功传输的日期（由自动生成的确认证明传输）。

7.2

对于通知的目的，缔约方地址如下：

	甲方：

	地址：	国家碧桂园一号花园总部大道，佛山市顺德区北滘镇。

	请注意：	周学亚

	电话：	13929114912

	乙方：

	地址：	国家碧桂园一号花园总部大道，佛山市顺德区北滘镇。

	请注意：	周学亚

	电话：	13929114912

	丙方：

	地址：	国家碧桂园一号花园总部大道，佛山市顺德区北滘镇。

	请注意：	周学亚

	电话：	13929114912

7.3

任何一方均可根据本节规定，随时通过向其他各方发送通知来更改其通知地址。

保密性

双方确认，双方之间就本协议交换的任何口头或书面信息均为保密信息。每一方应对所有此类机密保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密材料，但下列信息除外：(A)属于或将属于公共领域(接收方未经授权披露的除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则负有披露的义务，或(C)任何一方需要就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但该等法律顾问或财务顾问应受与本节所述类似的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密材料应视为该方披露此类机密材料，该方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议终止后继续有效。

进一步的保修

双方同意迅速签署合理需要或有助于执行本协议条款和目的的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议条款和目的的进一步行动。

10.

杂类

10.1

修改，修改和补充

对本协议的任何修改、修改和补充均需各方签署书面协议。

10.2

标题

本协议的标题仅供参考，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议的条款的含义。

10.3

语言

本协议以中文写成，一式三（3）份，每份具有同等法律效力。

10.4

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一个或多个条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着诚意努力以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，这些有效条款应在法律允许的最大程度上实现双方的意图，且此类有效条款应尽可能实现这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

10.5

接班人

本协议对双方各自继承人和双方允许的受让人具有约束力，并符合双方各自继承人的利益。

10.6

不可抗力

不可抗力是指在执行本协议时无法预料的任何事件，且本协议任何一方都无法避免、控制或克服其发生，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、抵制、战争或叛乱、流行病（包括相关行政措施和政府行为）以及现行法律法规和政策的变更等。

如果本协议的履行受到任何不可抗力事件的影响，则受不可抗力影响的一方应（i）在不可抗力事件发生后立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他各方，并应在十五（15）个工作日内提供证明不可抗力事件发生的书面文件；（ii）采取所有合理和可能的措施来减轻或消除该等不可抗力的影响，并在该等影响减轻或消除后继续履行本协议。

10.7

豁免权

任何方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式进行，并由所有方签署。任何一方对其他方违约行为的放弃不应被视为该方对类似情况下任何其他违约行为的放弃。

10.8

生死存亡

在本协议到期或提前终止之前，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。

10.9

完整的协议

除本协议签署后的书面修订、补充或修改外，本协议应构成本协议双方就本协议标的达成的全部协议，并应取代先前就本协议标的达成的所有口头和书面承诺、备忘录、协议或其他文件。

[此页的其余部分已被故意留空]

特此证明，双方已促使本独家认购期权协议于上文首写之日期签署。

甲方：珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司，公司

(盖章) 加盖珠海横琴光明学者管理咨询有限公司

发信人：	/s/ 杨美荣
姓名：	美蓉杨
标题：	法定代表人

特此证明，双方已促使本独家认购期权协议于上文首写之日期签署。

乙方：杨美蓉

发信人：	/s/ 杨美荣
姓名：	杨美荣

特此证明，双方已促使本独家认购期权协议于上文首写之日期签署。

当事方 B：杨文杰

发信人：	/s/ 杨文杰
姓名：	文杰杨

特此证明，双方已促使本独家认购期权协议于上文首写之日期签署。

C方：佛山市智亮教育科技有限公司公司

（盖章）佛山市智亮教育科技有限公司，Ltd. Added

发信人：	/S/ 杨美荣
姓名：	美蓉杨
标题：	法定代表人

附录 1

股权转让协议

本《股权转让协议》(以下简称《协议》)，日期为[]，由以下缔约方在下列各方之间作出[]、中国：

转让人：

受让人：

双方通过友好协商，就股权转让事宜约定如下：

1. 转让方同意转让[]其拥有的佛山智亮教育科技有限公司%股权(“Target 股权”)以人民币价格转让给受让方[]，并且受让人同意购买该目标股权权益。

2. 目标股权转让完成后，出让方不再享有目标股权股东的所有权利，受让方不再承担目标股权股东的所有义务。

3. 本协议未提及的任何事项，可由双方签署补充协议确定。

4. 本协议自双方签署之日起生效。

5. 本协议一式四（4）份，双方各执一份，其余为工商部门变更注册。

转让人： []

签署：

传输： []

签署：

附录 2

确认函

致：珠海横琴光明学者管理咨询有限公司，公司

本人佛山市智亮教育科技有限公司股东，本公司（“本公司”）特此同意并确认如下：

1.	I 同意接受公司、本人和珠海横琴签订的独家认购期权协议的所有条款和条件深圳市明学管理咨询有限公司Ltd.（“WFOE”）于2021年8月13日，以及当WFOE行使其购买时根据该协议，本人将采取一切措施协助外商独资企业进行该等股权的转让程序。

2.	I 我同意在本公司其他股东将其拥有的股权转让给外商独资企业时放弃我的优先购买权，或 WFOE指定的任何第三方。

3.	在如果本公司的其他股东将其股权转让给外商独资企业或外商独资企业指定的任何第三方，签署或提供有关股权转让手续所需的文件。

	签署：

	日期：

附录 3

练习通知

致：	佛山市智亮教育科技有限公司股东，有限公司及/或

	佛山智亮教育科技有限公司有限公司及/或

根据您与本公司于2021年8月13日签订的独家认购期权协议，在中国法律法规允许的范围内，您应转让您持有的佛山市智亮教育科技有限公司的股权，有限公司转让给我们公司或我们根据我们的要求指定的任何其他受让人。

因此，我公司特此向您发送如下行使通知：

我公司特此请求行使独家认购权协议项下的购买权，我公司/我公司指定的受让人希望购买贵公司的股权，这构成 []佛山市智亮教育科技有限公司注册资本的%，（“转让股权”）[].阁下收到本行使通知后，请根据独家认购期权协议的条款及条件，执行所有必要程序，将该等转让股权转让予本公司或本公司指定的受让人。

珠海横琴光明学者管理咨询有限公司，有限公司（盖章）

发信人：
姓名：
标题：
日期：