附件4.85

独家看涨期权协议

（英文翻译）

本独家看涨期权协议 (本《协议》)于2021年8月13日由中华人民共和国佛山市顺德区人民Republic of China(“中华人民共和国”)以下各方签订：

甲方：	珠海横琴光明学者管理咨询有限公司是根据中国法律正式组建并有效注册的外商独资企业，统一社会信用代码为91440400MA4W6P9G26，注册地址为珠海市横琴新区兴盛一路128号1402-A室。

乙方：	杨美荣，中华人民共和国公民，身份证号：

	杨文杰，中国公民身份证号码：

丙方：	佛山市美亮教育科技有限公司，是根据中华人民共和国法律正式组建并有效注册的有限责任公司，统一社会信用代码为91440606MA56YPTMXP，注册地址为广东省佛山市顺德区北京市顺德区角镇碧桂园大道1号碧桂园社区碧桂园中心5楼F5-14(住所申报)。

(甲方、乙方和丙方应单独称为“当事人”，统称为“当事人”。)

鉴于：

乙方合计拥有丙方100%股权，甲方或甲方指定的第三方购买丙方股权，双方拟通过友好协商订立本协议。

因此，现在双方通过相互协商同意如下：

独家购买权

1.1

本协议签订后，在符合下列条件的情况下，甲方可随时要求乙方(在符合甲方具体要求的情况下)以本协议第三款规定的对价转让乙方在丙方持有的全部或全部100%股权(“股权”)，乙方应根据甲方的要求将股权转让给甲方或甲方指定的第三方：

(1)

根据中国法律，允许甲方或甲方指定的第三方持有部分或全部股权；或

(2)

在符合中国法律的情况下，甲方认为适当或必要的其他情形。

甲方购买本协议规定的股权的权利为独家、无条件且不可撤销。

1.2

双方特此同意，根据本协议的条款和条件，且在不违反中国法律的情况下，甲方可自行选择行使购买股权的任何或全部权利，并获得任何或全部股权。双方进一步同意，甲方行使其购买股权的权利的时间、方式、金额和频率不受限制。

1.3

双方特此同意，根据本协议的条款和条件，且在不违反中国法律的情况下，甲方可指定任何第三方收购部分或全部股权。除非中华人民共和国法律明确禁止，乙方不得拒绝将部分或全部股权转让给该指定的第三方。

1.4

未经甲方事先书面同意，乙方不得将股权转让给任何第三方，直至全部股权已按照本协议转让给甲方或其指定方，即，直至乙方不再持有任何C方的股权。除甲乙双方签订的股权质押协议中规定的内容外，乙方不得为任何第三方的利益而对股权进行质押或质押。

1.5

乙方特此同意，作为C方的股东，在乙方将股权转让给甲方之前，根据中国法律，乙方应在收到该等股息后三（3）日内尽快将从C方分配的股息、红利或任何其他财产交付给甲方或甲方指定的任何第三方，奖金或任何其他财产，并支付相关中国法律规定的税款。

演练程序

2.1

如果甲方决定按照第 1.1条行使其购买股份的专有权，甲方应按照本协议附件三所列的格式向乙方发出书面通知（“行使通知”），该行使通知应载明：甲方拟购买的股权的部分或数量；以及购买人的名称和身份。在行使通知书送达之日起七日内，乙方和丙方应提供股权转让所需的所有资料和文件，包括但不限于已签署的股权转让协议和确认函，格式见本协议附件一和附件二。

2.2

除本协议第2.1条规定的《行使通知》外，甲方行使其购买股权的权利不存在其他先决条件或附加条件。

2.3

乙方应根据中华人民共和国法律，向C方提供必要和及时的协助与合作，以完成审批程序（如中国法律要求）和工商部门的股权转让程序。

2.4

根据本协议完成所有转让C方100%股权手续之日为甲方股权购买权行使完成之日。

购进价格

3.1

双方确认，在不违反中国法律法规的情况下，应不计代价或以中国法律允许的最低价格转让股权。如果股权是分期转让的，则应根据股权转让的具体时间和比例确定购买价格。

3.2

若股权未无偿转让，乙方同意在甲方或甲方指定的第三方行使股权购买权后，乙方将无偿交付乙方从股权转让中获得的全部对价及款项给丙方，或根据甲方的要求，甲方或甲方指定的第三方。

3.3

转让股权（包括乙方交付对价）产生的任何税费应由各方根据适用法律承担。

申述、保证及契诺

4.1

各方特此声明并保证：

(1)

其拥有所有必要的权利、权力和授权来执行本协议并履行本协议项下的所有义务和责任；

(2)

其已完成执行、交付和履行本协议所需的所有内部程序，并已获得所有必要的内部和外部授权和批准；

(3)

本协议及其作为一方的股权转让协议签署后，本协议和股权转让协议应构成或将构成合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款和条件执行；

(4)

本协议的签署和履行不得与（i）各方的营业执照或其公司章程的任何规定；（ii）任何法律、法规、法规、授权或任何适用政府机关或部门的批准；或（iii）其作为签署方或一方签署的任何合同或协议相冲突、违反或违反；

(5)

除正常经营过程中发生的债务和已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，没有未清偿的债务；

(6)

丙方已遵守所有适用于资产收购的法律法规；

(7)

没有针对丙方或丙方的权益、资产的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政程序；

4.2

乙方和丙方在此向甲方进一步保证、陈述和约定如下：

(1)

自本协议签订之日起，乙方为中国公民，依法拥有丙方的全部股权，并拥有完全有效的股权处置权。乙方注册资本已全部缴足。除各方签订的《股权质押协议》规定的质权和经甲方书面同意的其他权利外，乙方对丙方的股权没有其他质押、抵押、担保等权利，且该股权不受任何第三方的任何要求；任何第三方不得根据任何认股权、股份转换权或优先购买权或其他合同安排要求配发、出售、转换丙方的任何股权；

(2)

在本协议有效期内，除各方签署的《股权质押协议》中规定的质押和经甲方事先书面同意的其他权利外，乙方不得将丙方的任何股权转让给任何第三方，或为任何第三方的利益建立任何质押、抵押或任何其他形式的担保，或任何其他权利，并应确保股权不受任何第三方的任何索赔；

(3)

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得以任何方式补充、修改或修改《丙方章程》以增加或减少丙方的注册资本，或以任何其他方式改变丙方的注册资本结构，除非双方签署的其他协议另有规定或法律法规要求修改；

(4)

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得签订任何重大合同或变更经营范围；

(5)

在符合中国法律的前提下，乙方和丙方将在经批准的甲方经营期限的基础上延长丙方的经营期限，并使丙方的经营期限与甲方相同，或根据甲方的要求根据中国法律调整丙方的经营期限。

(6)

乙方和丙方将基于良好的财务和业务标准和习俗，继续保持丙方的存在，获得丙方经营业务所需的所有政府许可和许可证，审慎有效地经营丙方的业务和处理其事务；

(7)

在本协议有效期内，乙方和丙方将适时实现丙方资产的保值增值，未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得解除丙方作为一方的任何实质性合同，也不得签订任何可能影响丙方资产和财务状况的协议；

(8)

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得创建、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常运营过程中发生的应收账款除外，不得借款；

(9)

乙方和丙方应及时向甲方通报发生或可能发生的对丙方资产、业务或收入有重大影响的诉讼、仲裁、行政调查等行为；

(10)

未经甲方书面同意，乙方和丙方不得以任何形式向股东分红。

(11)

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方自本协议签订之日起不得以任何方式出售、转让、授权使用或处置丙方的任何资产，或允许对丙方的任何资产进行任何产权负担，除非丙方能够证明有关资产处置或产权负担是乙方正常经营所必需的，且单笔交易的交易金额不超过10万元人民币；

(12)

在本协议有效期内，如果丙方和根据中国法律解散的清算，由乙方和丙方指定甲方推荐的个人(S)组成清算组，管理丙方的资产。乙方特此确认，如果丙方发生清算或解散，无论是否执行上述规定，乙方应根据中国法律将清算和解散所得的所有剩余资产交给甲方或其指定的方。

管理法与纠纷解决

5.1

治国理政法

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律的管辖。

5.2

解决纠纷的方法

如果在履行本协议方面发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能就争议达成协议，各方可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。本协议的修改、撤销或终止不应影响本条款的有效性。

违约责任

6.1

如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下作出的任何陈述或担保不真实或不准确，则该方违反本协议，并应赔偿其他方因违反本协议而造成的所有损失。

6.2

除法律另有规定外，在任何情况下，乙方和丙方无权终止或解除本协议。

6.3

本第6条在本协议的任何修改、衰退或终止后仍然有效，并且在法律上仍然有效。

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的副本也应通过电子邮件发送。该通知被视为已有效送达的日期应确定如下：

7.1.1

如以专人派递、速递服务或预付邮资的挂号邮递方式投递通知，则投递日期视为投递日期或拒收日期。

7.1.2

如果通知是通过传真发送的，则交付日期应视为成功发送的日期(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

地址：佛山市顺德区北郊镇碧桂园大道1号碧桂园总部。

注意：周学亚

电话：13929114912

乙方：

地址：佛山市顺德区北郊镇碧桂园大道1号碧桂园总部。

注意：周学亚

电话：13929114912

丙方：

地址：佛山市顺德区北郊镇碧桂园大道1号碧桂园总部。

注意：周学亚

电话：13929114912

7.3

任何一方可随时根据本节向其他方发送通知，变更其通知地址。

保密性

双方确认双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。各方应对所有此类机密保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密资料，但（a）已或将公开的信息除外（接收方未经授权的披露除外）；（b）根据适用法律或法规、任何证券交易所的规则有义务予以披露，或（c）任何一方需要向其法律顾问或财务顾问披露本协议项下拟进行的交易，但此类法律顾问或财务顾问应遵守与本条规定类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密材料，应视为该方披露此类机密材料，且该方应对违反本协议承担的责任。本条款在本协议终止后继续有效。

进一步的保证

双方同意迅速签署为执行本协议的条款和目的而合理需要或有利于执行本协议的条款和目的的文件，并采取为执行本协议的条款和目的而合理需要或有利于执行本协议的条款和目的的进一步行动。

10.

杂类

10.1

修正、修改和补充

对本协议的任何修订、修改和补充均应要求所有缔约方签署书面协议。

10.2

标题

本协议的标题仅供参考，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

10.3

语言

本协议以中文书写，一式三（3）份，每份具有同等法律效力。

10.4

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一个或多个条款在任何方面被认定无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到影响或在任何方面受到损害。双方应本着诚信努力，以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，这些有效条款应在法律允许的最大程度上实现双方的意图，且此类有效条款应尽可能实现这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

10.5

接班人

本协议应对双方各自继承人和双方允许的受让人具有约束力，并应符合双方各自继承人的利益。

10.6

不可抗力

不可抗力是指在执行本协议时无法预料的任何事件，且本协议任何一方都无法避免、控制或克服其发生，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、抵制、战争或叛乱、流行病（包括有关行政措施和政府行为），以及现行法律法规和政策的变更等。

如果本协议的履行受到任何不可抗力事件的影响，则受不可抗力影响的一方应（i）在不可抗力事件发生后立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他各方，并应在十五（15）个工作日内提供证明不可抗力事件发生的书面文件；（ii）采取一切合理和可能的措施来减轻或消除该等不可抗力的影响，并在该等影响减轻或消除后继续履行本协议。

10.7

豁免权

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式进行，并由所有方签署。任何一方对其他方违约行为的放弃不应被视为该方对类似情况下的任何其他违约行为的放弃。

10.8

生死存亡

在本协议到期或提前终止之前，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议到期或提前终止后继续有效。

10.9

完整协议

除本协议签署后的书面修正、补充或修改外，本协议应构成双方就本协议标的达成的全部协议，并应取代先前就本协议标的达成的所有口头和书面承诺、备忘录、协议或其他文件。

[本页的其余部分故意留空]

特此证明，双方已促使本独家看涨期权协议于上文首次写入之日签署。

甲方：珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司，有限公司

（盖章）珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司有限公司

发信人：	/s/杨美蓉
姓名：	杨美荣
标题：	法定代表人

特此证明，双方已促使本独家看涨期权协议于上文首次写入之日签署。

乙方：杨美蓉

发信人：	/s/杨美蓉
姓名：	杨美荣

特此证明，双方已促使本独家看涨期权协议于上文首次写入之日签署。

乙方：杨文杰

发信人：	/S/杨文杰
姓名：	杨文杰

特此证明，双方已促使本独家看涨期权协议于上文首次写入之日签署。

C方：佛山市美亮教育科技有限公司公司

（盖章）佛山市美亮教育科技有限公司Ltd. Added

发信人：	/s/ 杨美荣
姓名：	杨美荣
标题：	法定代表人

附录1

股权转让协议

本股权转让协议（以下简称“协议”），日期： []，由下列各方订立， []、中国：

转让人：

受让人：

双方通过友好协商，就股权转让事宜达成如下：

1.转让方同意转让[]其拥有的佛山市美亮教育科技有限公司%股权(“目标股权”) 以人民币价格转让给受让方[]，且受让人同意购买该等目标股权。

2.目标股权转让完成后，转让方不再享有目标股权股东的所有权利，受让方不再承担目标股权股东的所有义务。

3.本协议未提及的任何事项，可由双方签署补充协议确定。

4.本协议经双方签署后生效。

5.《协议》一式四份，双方各执一份，其余各执一份，用于向工商部门变更登记。

转让方： []

签署：

传输： []

签署：

附录2

确认信

致：珠海横琴光明学者管理咨询有限公司

本人为佛山市美亮教育科技有限公司(“本公司”)的股东，特此同意并确认如下：

本人同意接受本公司、我公司及珠海横琴光明管理咨询有限公司(“WFOE”)于[]，当WFOE根据该协议行使其购买权时，我将采取一切措施协助WFOE办理此类股权的转让程序。

当公司的其他股东将其拥有的股权转让给WFOE或WFOE指定的任何第三方时，我同意放弃我的优先购买权。

如果公司其他股东将其股权转让给WFOE或WFOE指定的任何第三方，我将签署或提供该股权转让程序所需的文件。

	签署：

	日期：

附录3

行使通知

致：佛山美亮教育科技有限公司和/或佛山美亮教育科技有限公司和/或

根据贵公司与我公司于[]，在中国法律法规允许的范围内，您应根据我们的要求将您在佛山美亮教育科技有限公司的股权转让给我公司或我公司指定的任何其他受让人。

因此，我公司特此向您发送锻炼通知如下：

我公司要求行使独家认购期权协议项下的购买权，我公司/我们指定的受让人希望购买您的股权，这构成[]佛山市美亮教育科技有限公司注册资本的%。 (“股权转让“)，价格为人民币[]。阁下收到本行使通知后，请根据独家认购期权协议的条款及条件，办理所有必要的手续，将该等转让股权转让给本公司或吾等指定的受让人。

珠海横琴光明(Br)学者管理咨询有限公司(盖章)

发信人：
姓名：
标题：
日期：