表4.83

股权质押协议

（英文翻译）

本股权质押协议（本"协议"）由下列各方于2021年8月13日在中华人民共和国（"中国"）佛山签订：

甲方：	珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司有限公司，根据中华人民共和国法律正式设立并有效注册的外商独资企业，其统一社会信用代码为91440400MA4W6P9G26，注册地址为珠海市横琴新区兴盛一路128号1402—A室。

乙方：	杨美蓉，P.R.C.公民身份编号：

杨文杰，中国公民身份证号码：

丙方：	佛山市仁亮教育科技有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效注册的有限责任公司，其统一社会信用代码为91440606 MA56YJ5HX 8，注册地址为广东省佛山市顺德区北郊碧桂园小区碧桂园大道1号碧桂园中心5楼5—11层（申报地址）

(Each甲方、乙方、丙方（“一方”），统称为“双方”。）

鉴于，

(1)

甲、乙、丙方及丙方的子公司和/或附属学校（以下简称“丙方子公司”）已签署附件一所列协议（以下简称“主协议”）；

(2)

乙方合计拥有100%的C方股权，乙方拟将其拥有的C方股权无条件质押给甲方，作为乙方、C方及C方子公司履行主协议项下义务的担保，甲方同意接受该担保（以下简称“质押”）。

特此，甲、乙、丙三方经双方协商，根据以下条款签署本协议：

宣誓

乙方同意无条件且不可撤销地将其在C方的股权（“质押股权”）质押给甲方，作为乙方、C方和C方子公司履行主协议项下义务的担保。

质押的范围

本协议项下质押的范围包括乙方、丙方及丙方子公司在主协议项下的所有义务（包括但不限于应付但未支付给甲方的任何金额、资产、违约金、损害赔偿金等）、行使债权、质押权的费用及其他相关费用，不限于工商机关登记的有担保债权数额。

质押期限及解除

3.1

本协议项下的《质押》自《质押》向工商主管部门登记之日起至主要协议完全履行、失效或终止之日止(以较晚的日期为准)。在质押期间，如果乙方、丙方和丙方的任何子公司未能履行其在主协议项下的任何义务，或在发生第6.1条规定的任何事件的情况下，甲方有权但没有义务按照本协议的规定处置质押股权。

3.2

当所有主要协议全部履行或终止或失效(以较晚的日期为准)，且乙方、丙方及丙方任何子公司完全履行主要协议项下的义务并清偿所有担保债务时，甲方应根据乙方的要求解除本协议项下的质押，并协助乙方注销登记在丙方股东名册上并在工商主管部门登记的质押。因取消该承诺而产生的所有费用和开支应由丙方承担。

质押登记及保留股权记录

4.1

乙方和丙方约定：(一)自《协议》签署之日起，将本协议项下的股权按附件二登记在丙方股东名册上，并由甲方保存记载有质权的股东名册；(二)在本协议签署后三十(30)个工作日内或其他实际最短期限内，向有关工商部门登记质押股权，并取得登记证明文件。在不限于本协议任何规定的情况下，在本协议有效期内，丙方的股东名册应始终由甲方或甲方指定的任何代理人保管，除非丙方或丙方的子公司在运营过程中需要履行任何必要的登记或变更程序。

4.2

乙方和丙方进一步承诺，在本协议签署后，经甲方事先同意，乙方可以向丙方增资，但乙方对丙方的增资构成本协议质押股权的完整部分。增资完成后，乙方和丙方应对相关公司的股东名册和出资情况进行必要的修改，并按第4.1条的规定办理质押登记手续。

4.3

与本协议有关的一切费用和开支，包括但不限于注册费、费用、印花税或任何其他税费，应由甲方根据相关法律法规承担。

4.4

在本协议约定的质押期内，乙方应在本协议签署后一(1)周内向甲方交付出资证书。甲方应将出资证明保存在整个质押期限内。在质押期限内，甲方有权收取质押股权的分红。

乙、丙双方的合同和义务

乙方、丙方在此共同及个别地向甲方作出如下承诺和保证：

5.1

乙方是质押股权的合法所有人，该股权的归属不存在争议或潜在争议。乙方有权在不受任何第三方限制的情况下处置该等股权或其任何部分。

5.2

除本协议及有关各方签订的独家认购期权协议外，乙方并未就质押股权设立任何其他质押或第三方的其他权益。

5.3

乙方和丙方完全理解本协议的内容，乙方和丙方执行本协议是基于真实和自由的意愿。乙方和丙方已采取所有必要措施并获得签署和履行本协议所需的所有内部授权，签署了所有必要的文件，并获得了政府和第三方(如果适用)的所有批准和同意，以确保本协议项下的承诺合法有效。

5.4

本协议的执行或本协议项下义务的履行不会 (I)与任何适用的中国法律相冲突、违反或违反任何中国法律，(Ii)与丙方的任何组织文件相冲突，(Iii)与其所属或与之有约束力的任何合同、文件相冲突、违反或违反；(Iv)违反向其授予的任何许可或许可，和/或违反任何保持其获得的许可或许可的有效性的条件；或(V)使授予它的任何许可证或许可被终止、撤销或附加条件。

5.5

在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或转让质押股权、授权任何与质押股权有关的权利给任何第三方，或创设或允许创设任何可能对甲方权利或利益产生不利影响的证券或其他权益。

5.6

在本协议有效期内，乙方和丙方应遵守和执行中国所有有关权利质押的法律法规，如果乙方和丙方收到主管部门关于质押股权和/或本协议项下质押的通知、命令或建议，应在收到通知或命令后五(5)个工作日内及时通知并向甲方展示。

5.7

乙方和丙方不得进行或允许进行任何损害甲方质押股权或质权价值的行为。乙方和丙方应在甲方知道此类事件后五(5)个工作日内将可能影响甲方质押股权或质权价值的任何事件通知甲方。

5.8

本协议项下的质押应在本协议有效期内完全有效，且不受清算、丧失能力、组织或地位变更、双方之间的任何资本抵销或任何其他事件的影响。

5.9

为履行本协议，甲方有权根据本协议的规定处置质押股权。甲方行使该权利不得因乙方、丙方及其继承人或代理人或其他任何人通过法律程序而中断或损害。

5.10

为确保和完善本协议对乙方、乙方和乙方子公司在主协议项下的义务提供的担保，乙方和乙方应忠实签署并促使与质押股权有利益关系的任何第三方签署与履行本协议有关的所有证书和协议，和/或促使该第三方采取甲方要求的任何措施，并为甲方行使本协议项下质押权提供便利。

5.11

为保护甲方的利益，乙方和乙方应遵守并履行所有保证、契约、协议、声明和条件。如果乙方和/或C方未能履行上述义务，导致甲方损失，乙方和/或C方应赔偿甲方所有的损失和损失。

违约事件与质权的行使

6.1

如果发生下列任何事件（“违约事件”），且相关中国法律法规允许的，甲方可要求乙方或丙方履行本协议项下的全部义务，并可立即行使本协议项下的质押权：

(a)

乙方或丙方违反本协议项下的约定和保证，或者乙方在本协议中作出的任何约定和保证严重失实的；

(b)

乙方、丙方或丙方子公司违反其在主要协议项下的任何义务或契诺和保证，或乙方或丙方在主要协议中作出的任何契诺和保证严重失实；

(c)

乙方或丙方或丙方子公司在本协议项下的任何义务均被视为非法或无效；

(d)

丙方或其子公司终止营业或解散，或以任何命令终止丙方或其子公司的营业、解散或破产；

(e)

乙方和/或丙方和/或丙方子公司卷入任何争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序或行政询问、行动或调查，而这些纠纷、诉讼、仲裁、行政询问、行动或调查被合理地视为对下列事件产生重大不利影响：(I)乙方履行本协议或主要协议项下义务的能力，或(Ii)丙方或其任何子公司履行本协议或主要协议项下义务的能力；

(f)

依照适用法律、法规处置质押股权的其他事项。

6.2

如果发生上述任何违约事件，甲方或由丙方指定的第三方可以通过购买、指定任何其他方购买、拍卖或出售全部或部分质押股权行使其质押权。甲方可行使该质押权而不行使任何其他担保权，或采取任何其他措施或程序或采取任何其他行动，以纠正乙方和/或丙方的任何其他违反本协议的行为。

6.3

应甲方要求，乙方和丙方应采取一切合法和适当的措施，保证甲方行使质押权。为此，乙方和乙方应签署所有适当的文件和资料，并采取甲方要求的一切适当措施。

调任或转让

7.1

未经甲方事先书面同意，乙方和C方无权转让或转让本协议项下的权利和义务，但甲方根据独家认购期权协议直接或间接取得质押股权除外。

7.2

本协议对乙方及其继承人具有约束力，对甲方及其继承人和受让人有效。

7.3

甲方可将其在主协议项下的所有权利和义务转让或转让给其指定的任何人（自然人或法人）。在这种情况下，受让人应享有并承担与甲方相同的权利和义务，如同受让人是本协议的一方。甲方转让或转让主协议项下的权利和义务后，应甲方要求，乙方和/或丙方或任何丙方子公司应签署与该转让或转让有关的相关协议和/或文件，包括但不限于签署新的股权协议，其格式和内容应与本协议相同，与受让人。

7.4

甲方转让或转让后，新的质押方应重新签订质押合同。乙方、丙方应协助受让人办理质押物的登记手续。

保密性

本协议及本协议的所有条款均为保密信息，不得向任何第三方披露，除非是双方或其关联公司的高级官员、董事、员工、代理人或专业顾问。本条款不适用于相关法律法规或相关证券交易机构要求各方向任何政府机构、公众或股东披露与本协议有关的信息，或向相关机构备案的情况。

本条款在本协议的任何修改、解除或终止后继续有效。

违反协议的责任

9.1

如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或作出任何不真实或不准确的陈述或保证，该方应对其他各方因违反本协议而遭受的一切损失负责。本第九条不影响甲方在本协议项下的任何其他权利。

9.2

第9条在本协议的任何修改、撤销或终止后继续有效

10.

不可抗力

不可抗力是指在执行本协议时无法预料的任何事件，且本协议任何一方都无法避免、控制或克服其发生，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、抵制、战争或叛乱、流行病（包括相关行政措施和政府行为）、现行法律法规和政策的变更等。

遭受该等不可抗力的一方应（i）在该等不可抗力发生后立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他方，并应在十五（15）个工作日内提供书面证明该等不可抗力发生的文件；（ii）在任何情况下，在合理和合法的范围内，尽最大努力减轻或消除该不可抗力的影响，并在该等影响减轻或消除后继续履行本协议。

11.

缔约方变更

如果乙方不再持有任何C方的股份，乙方将不再被视为本协议的一方。如有任何第三方成为C方的股东，甲方和C方应努力促使该第三方执行相关法律文件，成为本协议的乙方之一。

12.

终端

未经甲方书面同意，乙方和/或丙方不得终止本协议。

除非本协议根据本第12条终止，但乙方和丙方应充分、完全履行本协议项下的所有义务并清偿所有担保债务，甲方应在乙方要求的合理情况下尽快终止本协议项下的质押，并与乙方协调注销质押在股东大会上的记录。与工商机关办理注销手续。

13.

杂类

13.1

本协议及任何相关事宜应受中国法律管辖，并按中国法律解释。所有因本协议引起或与本协议相关的争议应由双方友好调解。当调解不能解决争议时，任何一方都可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则由按照当时有效的仲裁规则指定的仲裁员最终解决。仲裁裁决为终局裁决。仲裁地点应在北京。仲裁使用的语言应为中文。本协议双方应继续履行其义务并行使本协议项下的权利，但有争议的除外。第13.1条的效力不受本协议的修改、撤销和终止的影响。

13.2

本协议自各方签署之日起生效，本协议下的契约自该契约在工商主管部门登记之日起生效。除非甲方在本协议有效期内根据本协议行使质押权，否则本协议在主要协议项下的所有义务完全履行、失效或终止，或双方达成终止本协议的任何书面协议时(以较晚的日期为准)终止。

13.3

本协议应在法律规定的范围内履行。如果本协议的任何条款或条款的任何部分被任何主管当局或法院视为非法、无效或不可执行，则此类非法性、无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款或该条款的其他部分的有效性。各方应尽最大努力修改此类非法、无效或不可执行的条款，以达到原条款的目的。

13.4

本协议用中文签署，一式六份，甲、乙、丙三方各执一份，其余各报有关工商部门备案登记或由甲方保管。

13.5

本协议签署后，本协议将取代任何承诺、备忘录、协议和与本协议所涉事项有关的任何其他文件。

13.6

对本协议的任何修改均应以书面形式进行，并仅在本协议各方签署后才生效。

[本页的其余部分被故意留空 ]

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

甲方：珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司，公司

（盖章）珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司Ltd. Added

发信人：	/s/杨美蓉
姓名：	杨美荣
标题：	法定代表人

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

乙方：杨美蓉

发信人：	/s/杨美蓉
姓名：	杨美荣

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

乙方：杨文杰

发信人：	/S/杨文杰
姓名：	杨文杰

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

C方：佛山市仁亮教育科技有限公司公司

（盖章）佛山市仁亮教育科技有限公司Ltd. Added

发信人：	/s/杨美蓉
姓名：	杨美荣
标题：	法定代表人

附件一主要协议一览表

珠海横琴光明学者管理咨询有限公司签订的独家看涨期权协议，有限公司，杨美荣，杨文杰，佛山市仁亮教育科技有限公司，有限公司，截至2021年8月13日

珠海横琴光明学者管理咨询有限公司签订的独家管理服务和业务合作协议的补充协议，有限公司，杨美荣、杨文杰、佛山市仁亮教育科技有限公司，有限公司，截至2021年8月13日，

杨美荣签署的补充授权书，截至2021年8月13日

杨文杰执行的补充授权书截至2021年8月13日

佛山市仁亮教育科技有限公司执行的授权委托书，截至2021年8月13日，

附录二股东名册

佛山市仁亮教育科技有限公司股东名册公司

股东姓名或名称

出资额

(人民币)

的比例

资本

贡献

股权质押

杨美荣

950,000

95%

95%股权质押给珠海横琴光明学者管理咨询有限公司。

杨文杰

50,000

5%股权质押给珠海横琴光明学者管理咨询有限公司。

公司名称：佛山市仁亮教育科技有限公司有限公司