表4.81
股权 权益质押协议
（英文 翻译）
本 股权质押协议（本"协议"）由 下列各方于2021年8月13日在中华人民共和国（以下简称"中国"）佛山签订：
| 当事方 答： | 珠海 横琴光明学者管理咨询有限公司，有限公司，根据中华人民共和国法律正式设立并有效注册的外商独资企业 ，其统一社会信用代码为91440400MA4W6P9G26，注册地址为珠海市横琴新区兴盛一路128号1402—A室。 |
| 当事方 B： | 杨美蓉，中华人民共和国公民身份证号码： |
杨文杰，中华人民共和国公民身份证号码：
| 当事方 C： | 北京博腾咨询有限公司，有限公司，根据中华人民共和国法律正式设立并有效注册的有限责任公司， 统一社会信用代码为91110105 MA04B4R54T，注册地址为北京市朝阳区东三环路39号建外SOHO大厦23号7层B—0801 |
（甲、乙、丙三方各 为"一方"，统称为"双方"。）
鉴于，
| (1) | 当事方 甲、乙、丙方及丙方的子公司和/或附属学校（"甲方 C子公司"）已执行附录I中列出的协议（ "主要协定"）； |
| (2) | 当事方 乙方合计拥有丙方100%股权，乙方拟 无条件将其拥有的丙方股权质押给甲方，作为 B、C方和C方子公司履行 主协议，且甲方同意接受该担保（“质押”）。 |
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现，甲、乙、丙三方经双方协商，根据以下条款签订本协议：
| 1. | 宣誓 |
乙方同意无条件且不可撤销地将其在C方的股权（“质押股权”）质押给甲方， 作为乙方、C方及C方子公司履行主协议项下义务的担保。
| 2. | 作用域 质押 |
本协议项下质押的范围包括乙方、丙方及丙方子公司在主协议项下的所有义务 （包括但不限于应付但未支付给甲方的任何金额、资产、罚款、损害赔偿等），行使债权和质押权的费用，以及其他相关费用，不限于工商机关记载的担保债权数额。
| 3. | 术语 和解除质押 |
| 3.1 | 本协议项下的质押自质押登记之日起生效 与主管工商当局进行的，直至主要协议 （或）或（或）。在 期间 质押期限，如果乙方、丙方和任何丙方子公司未能履行。 他们在主协议下的任何义务，或在发生任何 第6.1条规定的事件，甲方有权但无义务处置质押物 根据本协议的规定，股权。 |
| 3.2 | 当 所有主协议全部履行或终止或无效（较晚日期 且乙方、C方及任何C方子公司充分且完全履行 甲方应解除主协议项下的义务，并清偿所有担保债务， 根据乙方的要求进行本协议项下的质押，并协助乙方注销注册 质押物记录在丙方股东名册中，并在主管部门登记。 工商当局。因此类注销而产生的所有费用和开支 本质押物的费用由丙方承担。 |
| 4. | 注册 股权质押及保留记录 |
| 4.1 | Party B and Party C undertake that, Party B and Party C shall: (i) on the date of the execution of the Agreement, record the Pledge under this Agreement on the Shareholders’ Book of Party C according to Appendix II and the Shareholders’ Book with the Pledge recorded shall be kept by Party A; and (ii) within thirty (30) business days after the execution of this Agreement or other practically shortest period, register the Pledged Equity Interests with relevant Industrial and Commercial authority and obtain evidencing documents of such registration. Without limitation to any provision of this Agreement, during the effective period of this Agreement the Shareholders’ Book of Party C shall always be in the custody of Party A or any agent designated by Party A, unless any necessary registration or alteration procedures are required to be fulfilled in the operation of Party C or Party C’s Subsidiaries. |
| 4.2 | 当事方 乙方和丙方进一步承诺，在本协议签署后，乙方可作出 经甲方事先同意，向C方增资，条件是任何增资 乙方向C方提供的股权构成本项目质押股权的组成部分 协议乙方、丙方应对股东的 登记相关公司出资，办理质押登记手续 根据第4.1条的规定，在相关增资完成后。 |
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| 4.3 | 全部 与本协议相关的费用和开支，包括但不限于注册费， 费用、印花税或任何其他税费，费用由甲方根据相关规定承担 法律法规 |
| 4.4 | 在 期间 本协议约定的质押期限，乙方应交付出资 在本协议签订后一（1）周内，向甲方提交证书。甲方 出资证明书应当在出质期内保存。 内 在质押期内，甲方有权收取质押股权的股息。 |
| 5. | 附件 乙方与丙方的关系 |
甲乙双方在此共同及个别地向甲方承诺和保证如下：
| 5.1 | 当事方 B是已质押股权的合法所有人，不存在争议或潜在的 有关该等股权所有权的争议。乙方有权处置 该等股权或其任何部分，不受任何第三方的任何限制。 |
| 5.2 | 除本协议项下提供的质押及有关各方签订的独家认购期权协议外，乙方并未就质押股权订立任何其他质押或其他利益。 |
| 5.3 | 乙方和丙方完全理解本协议的内容，乙方和丙方基于真实和自由的意愿执行本协议。乙方和丙方已采取一切必要措施，并获得签署和履行本协议所需的所有内部授权。签署所有必要文件并获得政府和第三方(如果适用)的所有批准和同意，以确保协议项下的承诺合法有效。 |
| 5.4 | 本协议的执行或本协议项下义务的履行不会：(I)与任何适用的中国法律相冲突、违反或违反；(Ii)与丙方的任何组织文件相冲突；(Iii)与任何合同相冲突、违约或违反； 作为缔约方或与其有约束力的文件；(Iv)违反授予它的任何许可证或许可证和/或 违反任何条件以维持授予它的任何许可证或许可证的有效性；或 (V)导致授予它的任何许可证或许可证被终止、撤销或附加条件 。 |
| 5.5 | 在本协议有效期内，乙方不得转让或转让质押的股权，不得将质押股权的任何权利授权给任何第三方。或在未经甲方事先书面同意的情况下，设定或允许设定任何可能对甲方权利或利益产生不利影响的担保或其他利益。 |
| 5.6 | 在本协议有效期内，乙方和丙方应遵守和执行与权利质押有关的所有中国法律法规，如果乙方和丙方收到通知，如果乙方和丙方收到主管部门关于本合同项下质押股权和/或质押的通知或建议，乙方和丙方应在收到通知或建议后五(5)个工作日内及时将通知或建议通知甲方。 |
| 5.7 | 乙方和丙方不得进行或允许进行任何损害质押股权价值或甲方质权的行为。乙方和丙方应通知甲方可能会在甲方知悉此类 事件后五(5)个工作日内影响质押股权或质押权的价值。 |
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| 5.8 | 本协议项下的质押在协议有效期内保持完全有效，不受清算、丧失能力、组织或地位变更、各方之间的任何资本冲抵或任何其他事件的影响。 |
| 5.9 | 出于履行本协议的目的，甲方有权根据本协议的规定处置质押的股权。乙方和丙方、其继承人或代理人或其他任何人不得以法律程序中断或损害甲方行使该权利。 |
| 5.10 | 为了确保和完善本协议对乙方、丙方和丙方子公司在主协议项下义务的担保，乙方和丙方应忠实签署并促使与质押股权有关的任何第三方签署与履行协议有关的所有证书和协议，和/或促使该第三方采取甲方要求的任何措施，并为甲方行使本协议项下的质押权利提供便利。 |
| 5.11 | 为保护甲方的利益，乙方和丙方应遵守并履行所有保证、契约、协议、陈述 和条件。如果乙方和/或C方未能履行上述义务，导致甲方损失，乙方和/或C方应 赔偿甲方所有的损失和损失。 |
| 6. | 事件 违约与质押权的行使 |
| 6.1 | 在 如果发生以下任何事件（“违约事件”），则 经中国相关法律法规允许，甲方可要求乙方或 C方履行本协议项下的所有义务以及 项下的质押权 协议可立即行使： |
| (a) | 当事方 B或C方违反了本协议项下的约定和保证，或任何约定 乙方在本协议中作出的保证严重不真实的； |
| (b) | 当事方 B、C方或C方子公司违反其任何义务或约定和保证 根据主协议，或乙方或丙方在 主要协议严重不实； |
| (c) | 任何 本协议项下乙方或丙方或丙方子公司的义务被视为 非法或无效； |
| (d) | 终止业务或终止，或终止，或终止 因任何命令而终止或破产的经营、解散或破产； |
| (e) | 当事方 B和/或C方和/或C方子公司卷入任何争议、诉讼、仲裁， 行政程序或任何其他法律程序或行政查询、行动 或合理认为对下列事项有重大不利影响的调查 事件：（i）乙方履行本协议或 项下义务的能力 主协议，或（ii）C方或其任何子公司履行其 本协议或主要协议项下的义务； |
| (f) | 任何 根据适用法律处置质押股权的其他事件 和原则等都 |
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| 6.2 | 在 甲方或 指定的第三方发生上述违约事件的， 丙方可通过购买、指定任何其他方购买行使其质押权， 拍卖或出售全部或部分质押股权。甲方可以行使 不行使任何其他担保权，或采取任何其他措施 或采取任何其他行动，以补救违反本协议的行为，针对 乙方和/或丙方任何其他方。 |
| 6.3 | 在 甲方、乙方、丙方的要求应采取一切合法和适当的措施 保证甲方行使质押权。为此，乙方和甲方 C应签署所有适当的文件和材料，并采取所有要求的适当措施 甲方。 |
| 7. | 转账 或分配 |
| 7.1 | 当事方 乙、丙双方无权转让或转让本协议项下的权利和义务 未经甲方事先书面同意，但甲方取得质押物的除外 根据独家认购期权协议直接或间接持有股权。 |
| 7.2 | 本协议对乙方及其继承人具有约束力，对甲方有效 A及其继承人和受让人。 |
| 7.3 | 当事方 A可转让或转让其在主协议项下的所有及任何权利和义务 任何人（自然人或法人）。在这种情况下，受让人应享有 并承担与甲方相同的权利和义务，如同受让人是一方一样 在这里。甲方转让或转让本合同项下的权利和义务时， 主协议及应甲方要求，乙方和/或丙方或任何丙方 子公司应签署与此类转让有关的相关协议和/或文件 或转让，包括但不限于执行新的股权协议， 本协议的格式和内容应与受让人一致。 |
| 7.4 | 后续 对于甲方的转让或转让，新的质押方应重新签署 质押合同。乙方和丙方应在以下方面向受让人提供协助： 《质押书》的登记程序。 |
| 8. | 保密性 |
本 协议及其所有条款应为机密信息，不得向任何第三方披露，但双方或其关联公司的高级 管理人员、董事、雇员、代理人或专业顾问除外。如果 相关法律法规或相关证券交易管理机构要求本协议各方向任何政府机构、公众或股东披露与本协议有关的信息 ，或将本协议提交相关机构备案 ，则本条款不适用。
本 条款在本协议的任何修改、解除或终止后仍然有效。
| 9. | 负债 违反协议 |
| 9.1 | 在 如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，或作出 任何不真实或不准确的陈述或保证，该方应对所有 其他方因违反本协议而遭受的损失。本第9条不得影响 甲方在本协议项下的任何其他权利。 |
| 9.2 | 这 第9条在本协议的任何修改、撤销或终止后仍然有效 |
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| 10. | 不可抗力 |
不可抗力是指在执行本协议时无法预料的任何事件，且本协议任何一方都无法 避免、控制或克服其发生，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、抵制、 战争或叛乱、流行病（包括相关行政措施和政府行为）、现行法律法规 和政策的变更等。
遭受不可抗力的 一方应（i）在 不可抗力发生后立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他方，并应在十五个工作日内提供证明不可抗力发生的书面文件 （15）个工作日内；（ii）在任何情况下，在合理和合法的范围内，尽最大努力减轻 或消除该不可抗力的影响，并在该等影响减轻或消除后继续履行本协议。
| 11. | 更改 缔约方 |
如果乙方不再拥有任何C方的股份，乙方将不再被视为本协议的一方。如果 任何第三方成为C方的股东，甲方和C方应努力促使该第三方执行 相关法律文件，成为本协议的乙方一员。
| 12. | 终端 |
未经甲方书面同意，乙方和/或丙方不得终止本协议。
除非 本协议根据本第12条终止，前提是乙方和丙方充分和完全履行本协议项下的所有义务 并清偿所有担保债务，甲方应在乙方要求的合理情况下尽快终止本协议项下的质押物，并与乙方协调注销质押物在丙方股东名册中的记录，以及 与工商机关完成注销登记手续。
| 13. | 杂类 |
| 13.1 | 本 协议及任何相关事项均受中国法律管辖并按其解释。所有因本协议引起或 与本协议有关的争议应由双方友好调解。当争议无法通过 调解解决时，任何一方均可将争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，并 最终由仲裁员根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则 根据该仲裁当时生效的规则指定的仲裁员解决。仲裁裁决为最终裁决。仲裁地点 应在北京。仲裁所用语言为中文。本协议双方应继续履行其在本协议项下的义务 并行使其权利，但存在争议的除外。本协议第13.1条的有效性不受本协议的修改、撤销和终止的影响。 |
| 13.2 | 本 协议自各方签署之日起生效，且本协议项下的质押物自该质押物向主管工商机关登记之日起成立。除非甲方在本协议有效期内根据本协议行使质押权 ，否则本协议在主协议项下的所有义务全部履行 、或失效或终止时，或双方就终止本协议达成 的任何书面协议（以较晚日期为准）时终止。 |
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| 13.3 | 本 协议应在法律规定的范围内履行。如果本协议的任何条款或条款的任何部分 被任何主管当局或法院视为非法、无效或不可执行，则此类非法、无效或不可执行性 不影响本协议的其他条款或该等条款的其他部分的有效性。缔约方应尽最大努力修改 此类非法、无效或无法执行的条款，以实现原条款的目的。 |
| 13.4 | 本 协议以中文书写，一式六（6）份，甲、乙、丙三方各执一份，其余的 应报有关工商机关备案登记或由甲方保管。 |
| 13.5 | 本协议签署后，本协议应取代和取代任何承诺、备忘录、协议和任何其他与本协议所涉及事项有关的文件 。 |
| 13.6 | 任何 对本协议的修改应以书面形式进行，且仅能生效 在本协定所有缔约方签署后。 |
[此页的其余部分已故意留空]
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特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。
甲方：珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司，公司
(盖章) 加盖珠海横琴光明学者管理咨询有限公司
| 发信人： | /S/ 杨美荣 | |
| 姓名： | 杨美荣 | |
| 标题： | 法律代表 |
8
特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。
乙方：杨美荣
| 发信人： | /S/ 杨美荣 | |
| 姓名： | 杨美荣 |
9
特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。
乙方：杨文杰
| 发信人： | /S/ 杨文杰 | |
| 姓名： | 杨文杰 |
10
特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。
C方：北京博腾咨询有限公司，公司
（盖章） 北京博腾咨询有限公司，Ltd. Added
| 发信人： | /s/ 紫宸 | |
| 姓名： | 子陈 | |
| 标题： | 法律代表 |
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附件 一主要协议清单
| 1. | 独占 珠海横琴光明学者管理层签订的看涨期权协议 咨询公司，有限公司，杨美荣，杨文杰，北京博腾咨询有限公司，有限公司， 截至2021年8月13日 |
| 2. | 补充 已输入独家管理服务和业务合作协议的协议 由珠海横琴光明学者管理咨询有限公司，有限公司，美蓉 杨文杰，北京博腾咨询有限公司，有限公司，和其他相关方，作为 2021年8月13日 |
| 3. | 补充 杨美荣签署的授权委托书，截至2021年8月13日 |
| 4. | 补充 杨文杰执行的授权委托书截至2021年8月13日 |
| 5. | 功率 由北京博腾咨询有限公司执行的委托书，截至2021年8月13日， |
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附录 二股东名册
北京博腾咨询有限公司 股东名册，公司
| 姓名 股东 | 金额 出资 (人民币) |
比例 资本 贡献 |
股权 利息承诺
|
| 杨美荣 | 9,500,000 | 95% | 已将95%股权质押予珠海横琴光明学者管理咨询有限公司，公司 |
| 文杰 杨 | 500,000 | 5% | 5%股权已质押予珠海横琴光明学者管理咨询有限公司，公司 |
公司： 北京博腾咨询有限公司，公司
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