附件4.79

股权质押协议

（英文翻译）

本股权质押协议（本"协议"）由下列各方于2021年8月13日在中华人民共和国（"中国"）佛山签订：

甲方：

珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司有限公司， a根据中华人民共和国法律正式设立并有效注册的外商独资企业，统一社会信用代码为91440400MA4W6P9G26，注册地址为珠海市横琴新区兴盛一路128号1402—A室。

乙方：

杨美蓉，P.R.C.公民身份证号码：

杨文杰，中国公民，身份号码：

丙方：

佛山市美亮教育科技有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效注册的有限责任公司，其统一社会信用代码为91440606 MA56YPTMXP，注册地址为广东省佛山市顺德区北郊碧桂园小区碧桂园大道1号碧桂园中心5楼5—14层（申报地址）

(Each甲方、乙方、丙方（“一方”），统称为“双方”。）

鉴于，

(1)

甲、乙、丙方及丙方的子公司和/或附属学校（以下简称“丙方子公司”）已签署附件一所列协议（以下简称“主协议”）；

(2)

乙方合计拥有100%的C方股权，乙方拟将其拥有的C方股权无条件质押给甲方，作为乙方、C方及C方子公司履行主协议项下义务的担保，甲方同意接受该担保（以下简称“质押”）。

特此，甲、乙、丙三方经双方协商，根据以下条款签署本协议：

宣誓

乙方同意无条件且不可撤销地将其在C方的全部股权（“质押股权”）质押给甲方，作为乙方、C方和C方子公司履行主协议项下义务的担保。

质押的范围

本协议项下质押的范围包括乙方、丙方及丙方子公司在主协议项下的所有义务（包括但不限于应付但未支付给甲方的任何金额、资产、违约金、损害赔偿金等）、行使债权、质押权的费用及其他相关费用，不限于工商机关登记的有担保债权数额。

质押期限及解除

3.1

本协议项下的质押物自质押物向主管工商机关登记之日起至主协议完全履行、失效或终止之日止（以较迟日期为准）。在质押期内，如果乙方、乙方及任何C方子公司未能履行其在主协议项下的任何义务，或发生第6.1条规定的任何事件，甲方有权但无义务根据本协议的规定处置质押股权。

3.2

当所有主协议完全履行或终止或无效时（以较迟日期为准）且乙方、乙方及任何丙方子公司全部、全部履行主协议项下的义务，清偿所有担保债务，甲方应根据乙方的要求，解除本协议项下的质押，并协助乙方注销登记在《丙级股东名册》中并在工商主管部门登记的质押物。因质押物注销而产生的一切费用和费用均由丙方承担。

质押登记及保留股权记录

4.1

乙、丙双方承诺，乙、丙双方应：（i）在本协议签订之日，将本协议项下的质押物按照附件二的规定记录在甲方的股东名册上，记录有质押物的股东名册由甲方保管；及（ii）在本协议签署后三十（30）个工作日内或其他实际上最短的期限内，向有关工商机关登记质押股权，并取得登记证明文件。在不限制本协议任何条款的情况下，在本协议有效期内，除非在C方或C方子公司的运营过程中需要完成任何必要的登记或变更程序，在本协议有效期内，C方股东名册应始终由甲方或甲方指定的任何代理人保管。

4.2

乙方和乙方进一步承诺，本协议签署后，经甲方事先同意，乙方可向乙方增资，但乙方向乙方增资构成本协议质押股权的组成部分。乙方、丙方应在相关增资完成后，对相关公司的股东名册及出资情况进行必要的修改，并按第4.1条办理质押登记手续。

4.3

与本协议有关的所有费用和开支，包括但不限于注册费、成本、印花税或任何其他税费，由甲方根据相关法律和法规承担。

4.4

在本协议约定的质押期内，乙方应在本协议签订后一周内将出资证明书交付甲方。甲方应在质押的整个期限内保存出资证明书。在质押期内，甲方有权收取质押股权的股息。

乙、丙双方的合同和义务

乙方、丙方在此共同及个别地向甲方作出如下承诺和保证：

5.1

乙方为质押股权的合法所有人，且不存在与该等股权所有权有关的争议或潜在争议。乙方有权在不受任何第三方限制的情况下处置该等股权或其任何部分。

5.2

除本协议项下规定的质押以及相关方签署的独家看涨期权协议中规定的质押外，乙方未就质押股权建立任何其他质押或任何第三方的其他权益。

5.3

甲乙双方充分理解本协议的内容，甲乙双方基于真实和自由的意愿执行本协议。乙方和C方已采取所有必要措施并获得所有必要的内部授权以签署和履行本协议，签署所有必要的文件，并获得政府和第三方（如适用）的所有批准和同意，以确保本协议项下的质押物合法有效。

5.4

本协议的执行或履行本协议项下的义务均不得（i）与任何适用的中国法律相冲突、违反或违反，（ii）与C方的任何组织文件相冲突，（iii）与任何合同、文件相冲突、违反或违反其作为一方的或受其约束的文件相冲突；（iv）违反授予其的任何许可证或许可证和/或违反维持授予其的任何许可证或许可证有效性的任何条件；或（v）导致授予其的任何许可证或许可证被终止、撤销或附加条件。

5.5

在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或转让质押股权、授权与质押股权有关的任何权利给任何第三方，或创建或允许创建任何可能对甲方权利或利益产生不利影响的担保或其他权益。

5.6

在本协议有效期内，乙方和丙方应遵守和执行中国所有有关权利质押的法律法规，如果乙方和丙方收到主管部门关于质押股权和/或本协议项下质押的通知、命令或建议，应在收到通知或命令后五(5)个工作日内及时通知并向甲方展示。

5.7

乙方和丙方不得进行或允许进行任何有损甲方质押股权或质权价值的行为乙方和丙方应在甲方知悉任何可能影响质押股权或质权价值的事件发生后五(5)个营业日内通知甲方。

5.8

本协议项下的质押在协议有效期内保持完全有效，不受清算、丧失能力、组织变更或地位、各方之间的任何资本抵销或任何其他事件的影响。

5.9

为履行本协议，甲方有权根据本协议的规定处置质押股权。乙方和丙方、其继承人或代理人或任何其他人不得通过法律程序中断或损害甲方行使该权利。

5.10

为确保和完善本协议对乙方、丙方和丙方子公司在主协议项下的义务的担保，乙方和丙方应忠实签署并促使与质押股权有关的任何第三方签署与履行协议有关的所有证书和协议，和/或促使该第三方采取甲方要求的任何措施，并为甲方行使本协议项下的质押权利提供便利。

5.11

为了保护甲方、乙方和丙方的利益，乙方和丙方应遵守并履行所有保证、契诺、协议、陈述和条件。如果乙方和/或丙方未能做到这一点并给甲方造成损失，乙方和/或丙方应赔偿甲方所有此类损害和损失。

违约事件与质权的行使

6.1

如果发生中国相关法律法规允许的下列事件(违约事件)，甲方可要求乙方或丙方履行本协议项下的所有义务，并可立即行使本协议项下的质押权利：

(a)

乙方或丙方违反本协议项下的契诺和保证，或乙方在本协议中作出的任何契诺和保证严重失实；

(b)

乙方、丙方或丙方子公司违反其在主协议项下的任何义务或契诺和保证，或乙方或丙方在主协议中作出的任何契诺和保证严重失实；

(c)

乙方或丙方或丙方子公司在本协议项下的任何义务均视为非法或无效；

(d)

终止丙方或其子公司的业务或解散，或以任何命令终止丙方或其子公司的业务、解散或破产；

(e)

乙方和/或丙方和/或丙方子公司卷入任何纠纷、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序或行政询问、行动或调查，而这些纠纷、诉讼、仲裁、行政程序或调查被合理地视为对下列事件产生重大不利影响：(I)乙方履行本协议或主要协议项下义务的能力，或(Ii)丙方或其任何子公司履行本协议或主要协议项下义务的能力；

(f)

根据适用法律法规处置质押股权的其他事项。

6.2

如发生上述违约事件，甲方或丙方指定的第三方可以通过购买、指定其他任何一方购买、拍卖或出售全部或部分质押股权的方式行使质押权。甲方可在不行使任何其他担保权利的情况下行使该质押权，或对乙方和/或丙方采取任何其他措施或程序或采取任何其他行动，以获得违反本协议的补救。

6.3

应甲方要求，乙方和丙方应采取一切合法和适当的措施，以确保甲方行使质权。为此，乙方和丙方应签署所有适当的文件和材料，并采取甲方要求的一切适当措施。

调任或转让

7.1

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方无权转让或转让本协议项下的权利和义务，但甲方根据独家看涨期权协议直接或间接获得质押的股权除外。

7.2

本协议对乙方及其继承人具有约束力，对甲方及其继承人和受让人有效。

7.3

甲方可以将其在主要协议项下的全部和任何权利和义务转让给其指定的任何人(自然人或法人)。在这种情况下，受让人享有并承担与甲方相同的权利和义务，如同受让人是本合同的一方一样。在甲方转让或转让主要协议项下的权利和义务时，应甲方的要求，乙方和/或丙方或任何丙方子公司应与受让人签署有关转让或转让的相关协议和/或文件，包括但不限于与受让人签订新的股权协议，协议的格式和内容与本协议相同。

7.4

在甲方转让或转让后，质押的新当事人应重新执行质押合同。乙方和丙方应协助受让方办理质押登记手续。

保密性

本协议及本协议的所有条款均为保密信息，不得向任何第三方披露，除非是双方或其关联公司的高级官员、董事、员工、代理人或专业顾问。本条款不适用于相关法律法规或相关证券交易机构要求各方向任何政府机构、公众或股东披露与本协议有关的信息，或向相关机构备案的情况。

本条款在本协议的任何修改、解除或终止后继续有效。

违反协议的责任

9.1

如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或作出任何不真实或不准确的陈述或保证，则该方应对其他方因违反本协议而遭受的所有损失负责。本第九条不影响甲方在本协议项下的任何其他权利。

9.2

第9条在本协议的任何修改、撤销或终止后仍然有效

10.

不可抗力

不可抗力是指在执行本协议时无法预料的任何事件，且本协议任何一方都无法避免、控制或克服其发生，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、抵制、战争或叛乱、流行病（包括相关行政措施和政府行为）、现行法律法规和政策的变更等。

遭受该等不可抗力的一方应（i）在该等不可抗力发生后立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他方，并应在十五（15）个工作日内提供书面证明该等不可抗力发生的文件；（ii）在任何情况下，在合理和合法的范围内，尽最大努力减轻或消除该不可抗力的影响，并在该等影响减轻或消除后继续履行本协议。

11.

缔约方变更

如果乙方不再持有任何C方的股份，乙方将不再被视为本协议的一方。如有任何第三方成为C方的股东，甲方和C方应努力促使该第三方执行相关法律文件，成为本协议的乙方之一。

12.

终端

未经甲方书面同意，乙方和/或丙方不得终止本协议。

除非本协议根据本第12条终止，但乙方和丙方应充分、完全履行本协议项下的所有义务并清偿所有担保债务，甲方应在乙方要求的合理情况下尽快终止本协议项下的质押，并与乙方协调注销质押在股东大会上的记录。与工商机关办理注销手续。

13.

杂类

13.1

本协议及任何相关事项应受中华人民共和国法律的管辖并根据其解释。由本协议引起或与本协议有关的所有争议应由双方协商调解。当争议无法通过调解解决时，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并最终根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则，由仲裁员根据当时生效的仲裁规则进行解决。仲裁裁决为最终裁决。仲裁地点在北京。仲裁中使用的语言应为中文。除有争议者外，本协议各方应继续履行其在本协议项下的义务和权利。本协议第13.1条的有效性不应因本协议的修改、撤销和终止而受到影响。

13.2

本协议自所有缔约方签署之日起生效，本协议项下的质押物自该质押物向主管工商当局登记之日起成立。除非甲方在本协议有效期内根据本协议行使质押权，否则本协议在主协议项下的所有义务完全履行、失效或终止时，或双方就终止本协议达成任何书面协议（以较晚日期为准）时终止。

13.3

本协议应在法律规定的范围内履行。如果本协议的任何条款或条款的任何部分被任何主管当局或法院视为非法、无效或不可执行，此类非法、无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款或该条款其他部分的有效性。双方应尽最大努力修改此类非法、无效或无法执行的条款，以实现原条款的目的。

13.4

本协议以中文书写，一式六份，甲、乙、丙三方各执一份，其余各份交有关工商机关备案登记或由甲方保管。

13.5

本协议签署后，本协议将取代和取代任何承诺、备忘录、协议和任何其他与本协议所涉事项有关的文件。

13.6

对本协议的任何修改应以书面形式进行，且仅在本协议各方签字后生效。

[本页的其余部分被故意留空 ]

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

甲方：珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司，公司

（盖章）珠海市横琴光明学者管理咨询有限公司Ltd. Added

发信人：	/s/美蓉杨
姓名：	杨美荣
标题：	法定代表人

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

乙方：杨美蓉

发信人：	/s/美蓉杨
姓名：	杨美荣

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

乙方：杨文杰

发信人：	/s/ 杨文杰
姓名：	杨文杰

特此证明，双方已促使本股权质押协议于上文首写之日签署。

C方：佛山市美亮教育科技有限公司公司

（盖章）佛山市美亮教育科技有限公司Ltd. Added

发信人：	/s/ 杨美荣
姓名：	杨美荣
标题：	法定代表人

附件一主要协议一览表

珠海横琴光明学者管理咨询有限公司签订的独家看涨期权协议，有限公司，杨美荣，杨文杰，佛山市美亮教育科技有限公司，公司截至2021年8月13日

珠海横琴光明学者管理咨询有限公司签订的独家管理服务及业务合作协议的补充协议，有限公司，杨美荣，杨文杰，佛山市美亮教育科技有限公司，截至2021年8月13日，

杨美荣签署的补充授权书，截至 2021年8月13日

杨文杰签署的补充授权委托书，截至2021年8月13日

佛山市美亮教育科技有限公司执行的授权委托书，截至2021年8月13日，

附录二股东名册

佛山市美亮教育科技有限公司股东名册公司

股东姓名或名称

出资额

(人民币)

的比例

资本

贡献

股权质押

杨美荣

950,000

95%

95%股权质押给珠海横琴光明学者管理咨询有限公司。

杨文杰

50,000

5%股权质押给珠海横琴光明学者管理咨询有限公司。

公司：佛山市美亮教育科技有限公司。