附件2.5

各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册

美国存托股份(“美国存托股份”)于纽约证券交易所上市及买卖，每股相当于博实乐控股有限公司(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”)的四股A类普通股， A类普通股根据交易所法令第12(B)条登记。本展品介绍(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)与我们普通股的重大条款有关的重要条文摘要。 尽管如此，由于这是一份摘要，可能并不包含阁下认为重要的所有资料。欲了解更多完整信息，您应阅读完整的组织章程大纲和章程，它已作为我们F-1表格注册声明(文件编号333-217359)的证据提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

A类普通股的面值为每股0.00001美元。截至2022年8月31日已发行的A类普通股数量载于截至2022年8月31日的财政年度20-F年度报告的封面。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东 可以自由持有和转让其普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，使我们的普通股 由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股应使其持有人 有权就所有需要股东投票的事项投一票，每股B类普通股应使其持有人有权就所有需要股东投票的事项投二十(20)票。由于B类普通股股东的加权投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和 转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的股东名册上登记时发行。我们 不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的股份。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 一旦其持有人将B类普通股出售给不是该持有人的关联方(如我们修订的 和重述的公司章程所界定)的任何个人或实体，该B类普通股将自动并立即转换为同等数量的A类普通股。

分红

在《公司法》的约束下，我们的董事可以 任何货币宣布向我们的股东支付股息。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或任何其他基金或账户中支付股息，这些基金或账户可以根据《公司法》 授权用于此目的。除附属于任何股份的权利或发行条款另有规定外，(1)所有股息应按派发股息的股份的实缴股款宣派及支付，但催缴股款前每股股份的预缴股款不得视为该股份的已缴足股款，及(2)所有股息应按派发股息的任何一个或多个期间内股份的实缴股款按比例分配及支付。

当我们的财务状况被我们的董事认为是合理的时，我们的董事也可以支付中期股息。

我们的董事可以从应付给任何 股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴或其他原因而目前应支付给吾等的所有款项(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款项 均不会对吾等产生利息。就拟于本公司股本中支付或宣布的任何股息而言，本公司董事可议决及指示(1)该等股息全部或部分以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，只要有权收取股息的股东有权选择收取现金股息(或部分股息，如董事如此决定)以代替配发，或(2)有权收取股息的股东有权选择配发入账列为缴足股款的股份，以代替董事认为合适的全部或部分股息。本公司的 股东可根据本公司董事的建议，通过普通决议案就任何特定股息议决，尽管有上述规定，股息可全部以配发入账列为缴足股款的股份的形式支付，而不向股东提供任何权利以选择收取现金股息以代替配发。

以现金支付予 股份持有人的任何股息或其他款项，可透过支票或授权书寄往持有人的登记地址或按持有人指定的地址寄往有关人士及 。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按就该等股份在登记册上排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人或持有人自行承担风险，支票或认股权证由开出支票或认股权证的银行付款即构成对吾等的良好清偿。

所有在宣布后一年内无人认领的股息可 由我公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。任何股息在宣布股息之日起六年后仍无人认领，将被没收并归还吾等。

当我们的董事决定派发股息或宣布派发股息时，我们的董事可进一步议决，股息全部或部分由任何种类的特定资产分派，尤其是已缴足股款的股份、债券或认股权证，以认购我们的证券或任何其他 公司的证券。如有关分配出现任何困难，本公司董事可按其认为合宜的方式予以解决。具体而言，吾等董事可发行零碎股票、完全忽略零碎股份或将零碎股份向上或向下舍入、为任何该等特定资产的分配而厘定价值 、决定应于如此厘定的价值基础上向吾等任何股东支付现金以调整各方的权利、将任何该等特定资产归属受托人 认为合宜的受托人，以及委任任何人士代表有权获得股息的人士签署任何必需的转让文件及其他文件，该等委任对吾等股东有效及具约束力。

投票权

举手表决时，每名股东有权就所有需要股东投票的事项投一票，或在投票表决时，每位股东有权就每股A类普通股投一票，每股B类普通股投20票。在任何股东大会上，除非要求投票，否则须亲自或委派代表出席的股东举手表决，或如股东为公司，则由其正式授权的代表举手表决。股东大会主席或任何出席的股东可亲自或委派代表以投票方式表决。

任何股东均无权就任何股份投票或计入法定人数 ，除非该股东已正式登记为吾等股东，且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。

如结算所(或其代名人(S))或中央托管实体( 为公司)为本公司的股东，其可授权其认为合适的人士(S)在任何 会议或任何类别股东大会上担任其代表(S)，但如获授权的人士多于一人，则授权须 列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士 有权代表结算所或中央托管实体(或其代名人(S))行使相同的权力，犹如该人 是该结算所或中央托管实体(或其代名人(S))所持吾等股份的登记持有人一样，包括有权以举手方式个别投票。

会议

股东会可以由董事会或董事长的多数成员召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个整天的通知。股东大会所需的法定人数为至少两名亲自或委派代表出席的股东，占整个会议期间我公司已发行有表决权股份总数的不少于三分之一。

尽管召开会议的通知时间较上述 短，但在公司法的规限下，如(1)如会议召开为年度股东大会，并由本公司所有有权出席会议并于会上投票的股东召开，则该会议将被视为已正式召开。(br}如属任何其他会议，则由持有不少于已发行股份面值95%的多数股东批准召开。

除委任主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非在会议开始时有足够法定人数出席。但是，法定人数不足并不妨碍任命主席。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

就本公司经修订及重述的组织章程细则而言，如由其正式授权代表出席有关股东大会或本公司任何类别股东的任何相关股东大会，并经该公司董事或其他管治机构决议委任作为其代表的 代表，则该公司应被视为亲自出席。该正式授权的代表有权 代表公司行使其所代表的公司在其为我们的个人股东的情况下可行使的相同权力。

普通股的转让

遵守我们修订后的 和重述的公司章程中规定的任何适用限制，包括，例如，董事会有权拒绝登记将任何股份(非全额缴足股份)转让给它不批准的人，或根据员工股票激励计划发行的任何股份 对转让的限制仍然有效，或将任何股份转让给 四个以上的联合持有人，我们的任何股东都可以通过转让文书转让其全部或她的全部或任何股份，转让文书采用通常或普通形式，或采用纽约证券交易所规定的形式，或以我们董事批准的其他形式。

我们的董事可以拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起 三个月内，向转让方和受让方发送有关拒绝登记的通知。

在遵守纽约证券交易所的任何通知 要求后，转让登记可在我们董事不时决定的时间和期间内暂停登记并关闭登记册 ；但在任何一年中，转让登记不得超过30天 。

普通股催缴及普通股没收

在本公司的组织章程大纲及章程细则及配发条款的规限下，本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，催缴股东未支付的普通股款项 。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们有权购买我们自己的股票，但要受到某些限制。我们的董事仅可在遵守《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纽约证券交易所、美国证券交易委员会或我们的证券上市所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，代表我们行使这一权力。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润 中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括 股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(1)除非已缴足股款，(2)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(3)公司已开始 清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向我们的股东提供经审计的年度财务报表。

更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

权利的变更

在公司法的规限下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份或任何类别股份当时附带的所有或任何特别权利可不时(不论本公司是否正在清盘)经该类别股份持有人的独立股东大会通过的特别决议案批准而予以更改、修订或撤销。本章程细则中与本公司股东大会有关的所有规定在必要的修改后适用于每一次该等单独的股东大会，但：

对拥有A类普通股的权利的限制 (表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或表决A类普通股的权利，但组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款除外，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更， 包括授权我们的董事会发行一个或多个系列优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为 最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律或我们的组织章程大纲及章程细则并无适用于 公司的条款，以规范股东所有权必须披露的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司作为尚存的公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并的公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后 必须由(1)每个组成公司的股东的特别决议和(2)该组成公司的公司章程规定的其他授权 授权。合并或合并的书面计划必须 连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布 。持不同意见的股东如遵守所需程序，除某些例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。 按照这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东或债权人 的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院确定以下情况，预计将批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被90.0%的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东 通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼与中小股东保护

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而， 基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况)，允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以 质疑以下事项：

如公司(非银行)的股本 分为股份，开曼群岛大法院可应持有该公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任审查员审查公司事务，并按开曼群岛大法院指示的方式作出报告。

我们的任何股东都可以向开曼群岛大法院提出申请，如果开曼群岛大法院认为我们应该清盘是公正和公平的，则开曼群岛大法院可能会发出清盘令，或者，作为清盘令的替代方案，(1)规范我们未来事务行为的命令， (2)要求我们避免做出或继续股东请愿人投诉的行为，或做出股东请愿人抱怨我们没有做的行为的命令。(3)授权股东呈请人按开曼群岛大法院指示的条款以吾等名义并代表吾等提起民事法律程序的命令，或(4)规定由其他股东或吾等购买吾等任何股东的股份的 命令，如由 吾等购买，则相应减少吾等的资本。

一般来说，针对我们的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为，或我们修订和重述的公司章程所确立的个人股东权利。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织备忘录和章程允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的 董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们的备忘录和 章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可获得的重大信息。忠诚的义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取私利或 利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司最大利益真诚行事的义务，不能因为他或她作为董事的地位而牟利的义务(除非公司允许他或她这样做)，不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验所具有的合理预期的技能 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已向客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。根据开曼群岛法律，公司 可取消股东通过由每位股东或其代表签署的书面决议批准公司事项的能力 本应有权在股东大会上就此类事项投票的股东，而无需通过修改组织章程细则举行会议。 我们的组织章程大纲和章程细则不允许股东通过书面决议行事。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。 董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东 可能被禁止召开特别会议。

关于股东提案，开曼群岛法律基本上与特拉华州法律相同。开曼群岛公司法并无明确赋予股东在股东周年大会前提出任何建议的权利。然而，《开曼群岛公司法》可能会赋予股东要求召开股东大会的有限权利，但该等权利必须在本公司的组织章程细则中予以规定。任何一名或多名股东如于申请书存放日期持有本公司已发行及缴足股本总额不少于三分之二的投票权，则有权随时向董事会或公司秘书发出书面要求，要求董事会召开特别大会，处理该要求书内指明的任何业务。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权 。开曼群岛法律并无禁止累积投票权 ，但我们经修订及重述的组织章程细则并未就累积投票权作出规定。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能因此被除名，除非 公司证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议进行罢免 ，无论是否有原因。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。 这将限制潜在收购方对目标公司提出两级收购要约的能力，其中所有股东 将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法 利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律 没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益、出于正当目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散、清盘和清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。 只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司在到期时无法偿还债务 。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

在任何未来以特定权利发行的股份的规限下， (1)如果我们被清盘，并且可在我们股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时全部缴足的资本，则超出的部分应按 与其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例分别在这些股东之间按比例分配，以及(2)如果我们被清盘，可在股东之间分配的资产不足以偿还全部缴足资本， 这些资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在清盘开始时缴足的资本按比例承担。

如果我们被清盘(无论是自动清盘还是法院清盘)，清盘人可以在我们特别决议的批准和公司法要求的任何其他制裁下，将我们全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成) 分配给我们的实物股东 ，为此，清盘人可以为要分配的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分配 。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分 授予清盘人认为适当的信托受托人，以惠及股东，但不会迫使任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

在任何清算事件中，A类普通股的每个持有人和B类普通股的持有人收到的对价将是相同的。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。对我们的组织章程大纲和章程细则的修改只能通过特别决议进行，这意味着在股东大会上获得不少于三分之二的多数票。

如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份 ，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在公司法条文的规限下，可经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改 。因此，任何类别股票的权利 在没有该类别中所有股票的三分之二多数表决权的情况下都不能被有害地更改。本公司经修订及重述的组织章程细则中有关股东大会的规定，将同样适用于每一次该等独立股东大会，但就任何该等独立股东大会或其续会而言，法定人数应为于有关会议日期合共持有(或由受委代表代表)该类别已发行股份面值不少于 三分之一的人士。该类别股份的每位持有人均有权以投票方式就该持有人所持有的每股股份投一票，而任何亲身或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多的股票排名而发生变化。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议 下进行修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们的章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外， 我们的组织章程大纲和章程中没有规定股东持股必须披露的持股门槛 。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们可以根据《公司法》不时通过普通决议将我们修订和重述的组织章程大纲的条件更改为：

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每一股美国存托股份相当于四股A类普通股(或获得四股A类普通股的权利)，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的办公室位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约自由街225号，邮编：10286。

您可以(A)直接(1)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的ADS的证书，在您的名下注册， 或(2)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过 您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有。 如果您直接持有ADS，您是登记的美国存托股份持有人，也称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份的持有者 。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到 保管人确认其持有量的声明。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律规定了股东的权利。托管机构将 成为您的美国存托凭证相关股份的持有人。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的主要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金 股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法的或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券 。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值 .

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人将股票 或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并且 将把美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以在托管机构的办公室交回您的美国存托凭证以供取款。在支付费用和支出以及印花税或股票转让税或手续费等任何税费或收费后，托管银行将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室 。或者，根据您的要求、风险和费用，托管机构将在其办公室交付已交存的证券， 如果可行。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人 要求将未经认证的美国存托凭证换成有凭证的美国存托凭证的适当指示后，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给 美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

ADS持有人可指示存托人如何就其ADS所代表的存托 股数进行表决。如果我们要求托管人征求您的投票指示（我们不需要这样做）， 托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述 将要表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何投票。为使指示有效，指示必须 在保存人设定的日期之前送达保存人。在实际可行的情况下，托管人将在遵守开曼 群岛法律和我们的公司章程或类似文件的规定的情况下，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他 存置证券。如果我们不要求保管人征求您的表决指示，您仍可 发送表决指示，在这种情况下，保管人可以尝试按照您的指示进行表决，但不需要这样做。

除非如上所述指示托管机构，否则您 将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能无法提前了解会议的情况 ，无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权 ，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少30天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，则托管人将视为您已授权并指示其向我们指定的人提供酌情的 代理，以投票您的美国存托凭证所代表的已存放证券的数量。在这种情况下，托管人将委托 全权委托其对所有待表决的问题进行表决，除非我们通知托管人：

如果存在上述条件之一，我们需要通知保管人。

我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责 。 这意味着您可能无法 行使投票权，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的通知和待表决事项的细节。

费用及开支

托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管机构可通过以下方式收取托管服务年费：从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代理他们的参与者的记账系统账户收费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用。

托管银行可不时向我们付款以偿还 我们建立和维护美国存托股份计划所产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和支出，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所拥有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币 ，在这种情况下，它作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人 作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人 不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的 ，但受存款协议规定的义务的限制。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您在缴纳税款或其他费用之前提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券。它 可以应用欠您的款项或出售您的美国存托股份所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您 将继续对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售的情况，并向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或注销存款证券

托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非美国存托股份持有人指示交出美国存托凭证，并遵守托管机构 可能建立的任何条件或程序。

如果在作为托管证券持有人的强制性交易中赎回或以其他方式以现金购买托管证券，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，资产实质上作为一个整体出售，或影响已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组 ，在这些合并、合并、资本重组或重组中，托管人将接受新证券以换取或取代旧已交存证券，托管人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管银行认为持有置换证券是不合法的，因为这些证券不能分配给 美国存托股份持有人或任何其他原因，托管银行可以转而出售置换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新的已交存证券的新美国存托凭证，或 要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销这些美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或损害了美国存托股份持有人的实质性 权利，则该修订在托管银行通知美国存托股份持有人 修订后30天内不会对未完成的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修正案 ，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

如果存款协议终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知 美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议 持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人 仍然可以退还其美国存托凭证并接收已存放证券的交割，但如果退还会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受退还 以撤回已存放证券为目的。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管人将继续 收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证转让或向美国存托凭证持有人分配任何已存入证券的股息或其他分派(直至他们交出其美国存托凭证) 或根据存托协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让 ，或者在托管人或我们认为适宜的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记转让。

您获得A类普通股的权利 您的美国存托凭证

美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关 股票，但以下情况除外：

这项提款权利不得受存款协议中任何其他条款的限制。

美国存托凭证发布前

存管协议允许存托机构在 存入标的股份之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行的美国存托凭证取消后，托管机构也可交付股票(即使预发行的美国存托凭证在预发行交易完成之前被注销)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行即告结束。托管机构可能会收到美国存托凭证而不是股票，以结束预发行。托管机构只有在下列条件下方可预发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或在预发行之时，预发行对象以书面形式向托管机构表示其本人或其客户拥有拟交存的股份或美国存托凭证；(2)预发行以现金或托管机构认为适当的其他抵押品作全额抵押；(3)托管机构必须能够在不超过五个工作日的通知时间内完成预发行。此外，托管人将限制因预发行而在任何时间可能未清偿的美国存托凭证数量，但如果托管人认为适当，则可不时无视这一限制 。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方确认，直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，它促进登记持有未经证明的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，允许声称 代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该转让的事先授权 。

关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，托管机构将不会确定如上所述 段所述，声称代表美国存托股份持有人请求转让和交付登记的存托凭证参与者 是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商业代码有任何要求)。双方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册

托管机构将向您提供其办公室 从我们作为已存储证券持有人收到的所有通信，我们通常向已存储证券的持有人提供这些通信 。如果我们 要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项与这些持有人联系。

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