美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记一)

☐ 根据第12(B)条或1934年《证券法》的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告或

截至本财政年度止8月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告：

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-38077

光明学人教育控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

碧桂园路1号
北郊镇, 佛山市顺德区, 广东528300
中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

牛若磊先生，首席财务官
碧桂园路1号
北郊镇, 佛山市顺德区, 广豆528300
中华人民共和国中国
电话：+86-757-2991-6814

电子邮件： 邮箱：robertniu@brightard.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或登记的证券

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐ 是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是 

用复选标记标出 注册人是否（1）在 之前的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类 提交要求。 ☒ 是☐ 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。☒ 是☐ 否

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”。

IF 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，以勾选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。*☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。*☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”(其他)，则用复选标记表示注册人选择了哪个财务报表项目。☐项目17☐ 第18项

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐ 是☒不是

目录表

引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告表格20-F的目的：

从2022年8月19日起，我们更改了美国存托凭证与A类普通股的比例。广告 比率 一个美国存托股份换一个A类普通股换一个新股。广告 比率一个代表四股A类普通股的美国存托股份。

本年度报告中提供的某些公司的名称 由其原始中文法定名称翻译或音译而成。

任何表 中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异是由于舍入造成的。

本年度报告采用Form 20-F格式，包括我们2020、2021和2022财年的经审计综合财务报表。

本年度报告包含按指定汇率将某些人民币金额折算为美元的 。除非另有说明，否则人民币兑换成美元的汇率为6.8890元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2022年8月31日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实施的。2023年6月9日，中午买入汇率为7.1273元人民币兑1.00美元。

Bright Scholar Holdings是开曼群岛的最终控股公司，除了通过某些合同安排间接控制并持有我们国内幼儿园和辅助服务的VIE，以及间接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited(我们通过其运营我们的海外学校)外，并无任何实质性业务。美国存托凭证的投资者购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券，而不是购买VIE的股权证券。我们通过我们的合并子公司和VIE进行业务运营，我们通过某些合同安排对其进行有效控制。我们和VIE受中国法律约束，其中包括商务部(“商务部”)和国家发展和改革委员会(“发改委”)发布的“负面清单”(2021年版)中对外国投资教育服务业的限制。因此，我们通过合同安排控制了VIE。我们的VIE结构用于复制以中国为基地的公司的外国投资，并为投资者提供对以中国为基地的公司的外国投资的敞口 中国法律禁止外国直接投资于运营公司。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份，投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权 。相反，我们通过与VIE签订的一系列合同协议控制并获得VIE业务运营的经济利益。与VIE的合同协议旨在向珠海光明学者提供在所有实质性方面与其作为VIE的主要股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及VIE的资产、财产和收入的权利。由于我们对珠海光明学者的直接所有权以及与VIE的合同协议，我们被视为VIE的主要受益人 。由于我们的公司结构，我们面临因中国法律法规的解释和应用的不确定性而产生的风险，包括但不限于通过可变利率载体对国内幼儿园和辅助服务的控制、互联网技术公司的外资所有权、通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及合同协议的有效性和执行力。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效 提供对VIE的控制。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。美国存托凭证的投资者不是购买VIE的股权证券，而是购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券。由于我们的公司结构，我们 受到中国法律和法规的解释和适用的不确定性的影响，包括但不限于对外资拥有私立教育实体的限制，以及对中国公司通过特殊目的载体在海外上市和发行证券的监管审查，以及合同协议的有效性和执行力。我们还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效 提供对VIE的控制。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

我们和VIE面临着与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的各种 法律和运营风险及不确定性。中国政府 对总部位于中国的公司(如我们和VIE)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对我们审计师的检查的不确定性相关的风险。 此类风险可能导致我们的业务和/或ADS的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。中国政府对我们和VIE的业务行为也有很大的自由裁量权，并可干预或影响我们的运营或私立教育行业的发展，以达到进一步的监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对像我们这样的中国公司的海外证券发行和外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。详情见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们公司结构有关的风险“和”第三项关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险“。

根据《外国公司问责法》，我们受到许多 禁令、限制和潜在的退市风险。 根据《外国公司问责法》和相关规定，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定其无法全面检查和调查， 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)将认定我们为“委员会认定的发行人”，并且我们的证券在美国任何国家证券交易所进行交易，与美国的任何场外交易一样，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行商， 是否将被禁止。2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部签署了一份议定书声明(“议定书声明”)，为PCAOB对内地和香港由PCAOB监管的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够获得 2022年对PCAOB注册会计师事务所中国和香港注册会计师事务所的全面检查和调查 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性 ，这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地 中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续 正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，它将立即采取行动， 考虑是否需要在必要时向HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，并且我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后检查和全面调查的另一家注册会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，ADS将被从纽约证券交易所退市 ，根据HFCAA和相关法规，我们的股票和ADS将不被允许在美国进行场外交易。详情见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据《控股外资公司问责法》，我们的美国存托凭证将被摘牌，并被禁止在场外市场交易，如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查驻中国的审计师。 美国存托凭证退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。”

我们于2017年5月18日将美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“BEDU”，并于2017年6月7日完成了17,250,000股美国存托凭证的首次公开发行。我们在2018年3月2日额外发布了1000万份美国存托凭证。我们于2019年7月发行本金总额为3,000,000,000美元，年息7.45%，于2022年7月31日到期的优先票据，并于香港联合交易所有限公司上市。截至本年报日期，我们已赎回所有于2022年7月31日到期的未偿还优先票据。 于赎回完成后，所有优先票据已于香港联合交易所有限公司正式上市名单上注销及退市 。

市场 和行业数据

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测来自内部调查、市场研究、公开信息和行业 出版物。行业出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究虽然被认为是可靠的，但尚未经过独立核实，我们对此类信息的准确性 不作任何陈述。

说明性 注释

重述背景

关于我们截至2022年8月31日及截至2022年8月31日止年度的财务报表的编制，吾等确定上一年度的财务报表中存在与首次采用会计准则编码842租赁(“ASC 842”)时的某些经营租赁的确认和计量有关的错误。此外，我们确定了一份在2021年终止的租赁合同，但 没有在正确的期限内计入。因此，对截至2020年8月31日、2020年8月31日和2021年8月31日的年度合并财务报表中的某些信息进行了重述，以纠正这些错误，包括合并资产负债表中的非流动经营租赁使用权资产、当前经营租赁负债和非流动经营租赁负债以及合并现金流量表中的相关项目。由于该等错误对截至2020年8月31日及2021年8月31日止年度的综合营运报表及股东权益综合报表 并无重大影响，因此我们在2022财年记录了累积影响。

这些错误 更正的性质如下：

上述对ASC 842应用程序的重述对我们的运营指标影响有限，对业务的管理和运营没有影响。 我们的风险管理和合规文化对我们的成功至关重要。从2017年5月我们的普通股在纽约证券交易所开始交易开始，我们一直遵守上市公司的递增报告和合规要求 。

本公司管理层和董事会审计委员会认为，本公司2020财年和2021财年的合并财务报表应重报，以纠正对非流动经营租赁使用权资产和流动经营租赁负债的重大夸大、对非流动经营租赁负债的夸大/少报以及合并现金流量表的相关项目；明确地说，任何此类重述都被认为是为了纠正重大错误。我们相信，将我们2022财年的合并财务报表与下面的“-重述我们的合并财务报表及相关信息”中所述的信息一起展示，将使读者能够在一个文档中查看所有相关数据。因此， 我们不打算修改我们之前提交的截至2020年8月31日和2021年8月31日的Form 20-F年度报告。

本年度报告以Form 20-F格式重述我们的合并财务报表，不应视为承认Form 20-F的历史年报 在提交时包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使陈述 不具误导性所必需的重大事实。

重述我们的合并财务报表及相关信息

截至2020年8月31日和2021年8月31日的综合资产负债表重报摘要如下：

截至2020年8月31日和2021年8月31日的年度合并现金流量表重报摘要如下：

本《表格20-F》年度报告中的下列项目包含主要因我们的合并财务报表重述而修订的财务信息 ：

第一部分，项目3.主要信息

第一部分，项目5.经营和财务回顾 和展望

第二部分，第15项.控制和程序

第二部分，第18项财务报表

关于财务报告内部控制的几点思考

根据PCAOB审计准则，财务报表重述从定义上讲是内部控制存在重大缺陷的证据。因此，在我们对导致重述的合并财务报表进行审查时，我们发现了与租赁会计相关的设计和实施中的重大弱点 ，这是由于我们对财务报告的内部控制中对租赁会计缺乏全面的评估流程 ，未能防止或发现需要重述的已识别的错报。 因此，我们得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序和程序在2020年8月31日和2021年分别失效。有关财务报告内部控制的重大弱点以及我们的相关补救活动的更多信息，请参阅“项目15控制和程序”。

第 部分I

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资美国存托凭证涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含或引用的其他信息。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些风险中的任何一个都可能导致美国存托凭证的市场或交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此外，下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意，我们目前不知道的、我们目前认为无关紧要的或我们没有预料到的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

与我们的业务相关的风险

我们对实施规则的遵守已对并可能继续对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响，我们从事营利性私人教育业务的能力一直受到重大限制，此外，中国法律法规的变化可能会对我们产生重大不利影响。

全国人大常委会于2016年11月7日对《民办教育促进法》(简称《民办教育促进法》)进行修改，自2017年9月1日起施行，并于2018年12月29日进一步修改(《修法》)。根据修订后的法律，民办学校的发起人可以选择在中国开办非营利性或营利性学校。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，运营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给赞助商。另一方面，非牟利私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。作为一家控股公司，根据现行和修订后的法律，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力 受到许多因素的影响，包括但不限于我们学校的营利性或非营利性学校的特征，我们学校和其他附属实体的盈利能力，以及我们从我们的中国子公司珠海光明学者获得股息和其他分配的能力。这又取决于我们的学校和其他附属实体向珠海光明学者支付的服务费。 如果我们的学校无法注册为营利性民办教育实体，其审批取决于政府当局的自由裁量权 ，我们与此类学校的合同安排可能受到更严格的审查。此外，根据修订后的法律，如果营利性学校提供涵盖一至九年级的义务教育服务，则赞助商不得开办此类学校。然而，在BGY教育投资拆分之前，义务教育服务收入占收入的很大一部分。详情见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章-中华人民共和国民办教育条例-民办教育促进法及实施细则”

2021年5月14日，中华人民共和国国务院公布了实施细则，自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》，(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织，不得主办、参与或实际控制提供义务教育的民办学校；(2)社会组织或个人不得以合并、收购、合同安排等方式控股 提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校；(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。

实施细则对我们的业务运营和运营结果产生了重大影响。在咨询了中国的中国法律顾问和外部顾问后，我们得出的结论是，由于实施细则的生效，我们 已经失去了对受影响实体的控制，主要包括我们提供义务教育的民办学校、非营利性幼儿园和受实施细则影响的中国内部的其他企业。我们已确定，在2021年8月31日之前，我们将停止确认与受影响的义务教育实体有关的所有活动的收入，并停止与此类实体的所有业务活动，同时继续 提供必要的服务以保持这些学校的开放。因此，我们聘请 在中国进行民办非营利性教育的能力受到了实质性的不利影响，我们不能向您保证 我们将能够恢复这种能力，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法执行我们的增长战略或继续像过去几年那样快速增长。

截至本 年报之日，我们在中国持续运营的国内学校网络包括中国的八所幼儿园，均为注册成立的营利性幼儿园。由于实施细则的生效，停课导致我们国内的学校网络急剧缩减 。我们不能向您保证我们将能够有效地扩展我们在国内的学校网络，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 对于我们的持续运营，我们打算招收学生、招聘教师和教育人员，提高现有和新学校的利用率 并投资于海外和补充业务。但是，由于过程中涉及的不确定性，我们可能无法继续像以前那样快速增长 ，例如：

当我们扩展到新的城市或国家时，这些风险可能会显著增加 。管理地理位置分散的企业的增长还涉及重大风险和挑战 。我们可能会发现很难管理财务资源、实施统一的教育标准和运营政策，以及维护我们整个网络的运营、管理和技术系统。如果我们无法管理我们不断扩大的业务或成功实现未来的增长，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来可能无法实现盈利 。

我们可能无法实现 盈利。特别是我们的一些学校，特别是那些处于起步阶段、使用率相对较低的学校， 目前正在亏损运营，我们可能无法为这些学校实现盈利。新开办的学校可能会对我们的整体财务状况产生负面影响。由于实施规则的有效性，我们实现盈利的能力已经并将受到 受影响实体解除合并的影响。

我们实现盈利和保持正现金流的能力将在很大程度上取决于我们控制成本和支出的能力，随着我们进一步发展和扩大学校网络，成本和支出预计会增加 ，以及我们吸引和留住教育人才以促进业务成功的能力 。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括本年度报告中描述的其他风险。 我们还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。如果我们未能以预期的速度增加收入，或者如果我们的支出增长速度快于收入增长的速度，我们可能无法 实现盈利。

我们的公司结构建立在一系列合同安排的基础上，这些安排导致我们失去了对受影响实体的控制。

2020年8月17日，教育部等四部委发布了《关于进一步规范教育收费的意见》，进一步加强了对民办教育收费的规范。《关于进一步规范教育收费的意见》规定，民办学校必须在学校显著位置公示分项收费和收费标准，并在招生简章和录取通知书上注明分项收费和收费标准。如应公示的收费不公示，或者公示的内容不符合相关政策，学生有权拒绝缴纳。 此外，《关于进一步规范教育费的意见》强调，非营利性学校的主办单位不得以关联交易的方式转让办学所得，不符合公开、公平、公正的要求，其他向学生收取的服务费必须在合理的基础上，遵循自愿和非营利性的原则。如果监管部门不这么认为，我们的运营可能会受到不利影响。

2020年9月7日，教育部公布了学前教育法征求意见稿，并于2021年4月12日提交国务院审议。学前教育法草案收紧了对幼儿园追求利润的限制，禁止社会资本通过并购、委托经营、特许经营、可变利益实体或合同控制等方式控制公立幼儿园和非营利性幼儿园， 禁止(A)幼儿园直接或间接参与上市公司的资产，以及(B)上市公司或其控股股东通过资本市场融资投资营利性幼儿园，或通过发行股票或支付现金购买营利性幼儿园的资产。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《减轻负担意见》)。《减轻负担意见》禁止外国投资者在提供义务教育(包括六年制小学教育和三年制中学教育)学术科目课后辅导服务的机构中控股或持有权益(包括通过合同安排)。

此外，根据2021年9月1日起施行的《实施细则》，禁止社会组织和个人以合并、收购、合同安排等方式控股提供义务教育的民办学校或者提供学前教育的非营利性民办学校，提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行交易，其他与任何关联方进行交易的民办学校应遵循公开、公平、公正的原则，合理定价，规范决策。不得损害国家和学校的利益，不得损害师生的权益，对上述关联交易有限制的。这种禁令严重影响了与提供义务教育的附属实体签订的独家管理服务和业务合作协议的可执行性。因此，我们得出结论，自2021年8月31日起，我们失去了对提供义务教育的学校、非营利性幼稚园和赞助实体(即受影响的实体)的控制，自那时起，与它们的此类VIE合同安排已失效，并将其归类为停业经营。这种 中断对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。

我们在中国的学校 涉及关联方交易也可能受到相关政府部门的严格监管，我们可能需要 建立相应的信息披露制度，并产生更大的合规成本。我们的合同安排可能被视为关联方交易，可能会受到相关政府部门根据规定的基准进行审查。

如果我们现有的集团结构或合同安排被视为违反任何规则、法律或法规，我们可能会被要求终止或修改我们的合同 安排。我们的私立学校经营许可证可能会被吊销、取消或不予续签。我们可能会受到有关当局确定的处罚。我们还可能受到限制，不能进一步扩大我们的学校或学校网络。例如，我们可能无法收购非营利性私立学校。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响 。

由于我们的上市地位以及中国的法律法规，我们维持我们幼儿园的运营和扩大我们的幼儿园网络的能力可能会受到限制。 这可能会影响我们的运营结果。

2018年11月7日，中国共产党中共中央、国务院印发了《关于规范发展深化学前教育改革的意见》(《意见》)，其中限制了幼儿园通过股权融资获得融资的能力。目前尚不清楚这些意见是否会追溯适用。此外，吾等并未因任何涉嫌违反意见的行为而获通知或根据任何中国法律或法规受任何重大罚款或其他惩罚。但是， 我们不能向您保证本意见不会有追溯力，并且我们不会在未来因本意见或根据本意见颁布的任何法律或法规而受到不利影响。此外，《意见》还禁止允许幼儿园单独或通过与其他资产打包上市为上市公司，限制上市公司利用在资本市场筹集的资金收购营利性幼儿园。尽管《意见》没有明确规定 在中国境外资本市场上市的公司是否受到此类限制，但我们可能会受到这一限制，这将限制我们在幼儿园业务方面进行进一步扩张计划的能力。

此外，在2019年1月22日，国务院办公厅印发《关于启动城区居住区附属幼儿园整顿工作的通知》(《关于启动整顿工作的通知》)，它要求将现有的社区附属幼儿园移交给当地教育部门，并由当地教育部门举办 作为公立幼儿园，或转变为经授权的社会实体运营的普惠性幼儿园。它还规定，社区附属幼儿园必须是非营利性的。截至本年度报告之日，我们在中国持续经营的国内学校网络包括中国的八所幼儿园，这些幼儿园都是注册为营利性幼儿园， 由于实施的有效性，停课导致我们国内的学校网络急剧缩水 这是规矩。见“-我们对实施细则的遵守已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响。我们从事营利性私立教育业务的能力受到了很大限制，否则可能会受到限制 受到中国法律法规变化的实质性和不利影响。截至本年度报告日期，我们没有拥有任何非营利性社区附属幼儿园，我们不打算在未来赞助任何非营利性社区附属幼儿园，由于《关于开展整治的通知》明显限制了我们办社区附属幼儿园的能力。我们不能向您保证，我们目前运营的国内幼儿园不会 被归类为社区附属幼儿园，因此不会成为非营利性幼儿园。如果我们经营的任何一所幼儿园被 归类为社区附属幼儿园，我们可能无法继续经营这种幼儿园，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。见“第4项.公司信息-B. 业务概述-规章-中华人民共和国民办教育条例-关于规范发展的意见》 和深化学前教育改革。

我们的学习中心可能无法 获得或更新所需的教育许可证和营业执照，这可能会使我们受到罚款和其他处罚，包括 暂停不合规学习中心的运营和没收不合规运营的利润。

根据2017年9月1日生效的修订后的法律，课后辅导民办学校经学校赞助商选举可设立为营利性民办学校。修改后的法律还删除了在工商行政管理部门登记注册的非国有培训机构管理办法，由国务院另行制定。根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商总局联合印发并于2016年12月30日起施行的《营利性民办学校监督管理实施细则》，营利性民办补习机构应当遵守适用于民办学校的规定。2018年2月13日，教育部办公厅等三部委在中国联合下发《关于开展中小学生切实减负课后辅导机构专项行动的通知》，要求条件满足的课后辅导机构取得办学许可证等许可。此外，2018年8月22日，国务院印发了《关于监管课后辅导机构的意见 》(《80号通知》)，对这些课后辅导机构进行了详细指导。根据2021年7月24日发布的《减轻负担意见》和《80号通知》，提供义务教育学科课外辅导服务的机构必须登记为非营利性组织，提供课后辅导服务的机构应获得民办学校经营许可证。理事会第80号通知和实施细则进一步要求提供课后辅导服务的培训学校的学习中心向有关教育当局备案。2021年9月7日，为实施减轻负担意见， 教育部在其网站上公布，教育部会同另外两个政府部门发布通知，要求所有提供与义务教育有关的学科课外辅导服务的机构要 完成注册为非营利组织到2021年底，所有这些机构应在完成注册前暂停招生并收取费用。对于非学术类辅导服务， 《减负意见》要求地方政府对非学术类课后辅导机构进行管理，对体育、文化艺术、科技等非学术类学科进行分类，制定非学术类课外辅导标准，严格审核后方可准予。

因此，我们预计，修订后的法律及其相关实施细则和条例以及其他行政行为将给我们的合规环境带来 重大变化。我们通过一定数量的实体运营现有的学习中心， 可能需要获得新的许可证和许可证或更新其现有的许可证。

截至本 年报发布之日，我们目前在中国运营的18个学习中心中，有17个需要获得和更新其经营许可证或营业执照，以满足上述监管变化的需要。如果我们在任何情况下都没有按照相关法律或法规的要求获得和更新此类许可证或许可证，我们可能会被罚款或没收从违规操作中获得的利润，并且我们可能无法继续在我们的违规学习中心 继续运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们过去收购了几项业务 ，并打算在保持有机增长的同时保持收购意识，这可能会使我们面临与收购相关的风险。

我们一直在寻求收购机会，这些流程随时处于不同的完成阶段。例如，我们已经在英国完成了几笔收购，并将继续在海外市场和互补的教育服务领域寻找机会。 我们的目标可能涵盖广泛的教育领域，包括独立学校、寄宿学校、艺术学院、大学预科教育服务提供商、语言培训中心和其他与教育相关的服务提供商。我们的收购战略使我们面临与收购相关的重大风险。如果我们成功地完成了其中几个正在进行的机会，我们的整体业务范围可能在中短期内大幅增长，并将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响 。虽然不能确定我们目前正在寻求的任何机会或未来的任何机会是否会完成 ，但其中一些机会可能会在短期或中期完成，如果当前流程面临的挑战能够克服的话。我们与收购相关的风险包括：

我们可能无法有效管理我们的业务扩展并成功整合我们收购的业务。

近年来，我们通过在中国和海外的收购迅速扩张。作为我们全球扩张计划的一部分，我们一直在探索海外并购的机会，以扩大我们的全球学校网络，瞄准我们目标海外国家和司法管辖区的优质K-12私立教育提供商和知名学校。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的扩张和投资”。

我们的快速扩张已经导致并将继续导致对我们的管理、人员、运营、技术和其他资源的大量需求。收购后的可持续有机增长在很大程度上取决于我们整合被收购学校和企业的运营、系统基础设施、现有合作伙伴关系和管理理念的能力。收购学校的整合既复杂又耗时 ，需要大量的资源投入、标准化的整合流程以及充分的规划和实施。我们不能 向您保证收购会像预期的那样成功，或者根本不能。整合收购的学校和企业涉及的主要挑战包括：

因此，我们无法向您保证 我们将能够按照预期的时间表将收购的学校和企业与我们的现有运营整合在一起，我们可能会产生巨额财务支出，并投入大量资源来根据我们的内部控制要求简化收购的学校和企业的运营，而我们的定价和盈利目标可能被证明不准确或不可行， 这可能会对我们的财务业绩造成不利影响。在整合我们和被收购企业的运营时遇到的任何困难或延误都可能使管理层在实现完全整合之前将大量注意力转移到被收购学校和企业的过渡上，并可能导致我们管理层推迟或推迟我们现有业务的重要战略决策 ，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。此外，我们收购的企业和学校可能是亏损的，或者存在我们在收购时可能无法有效管理或不知道的现有负债或其他风险，这可能会影响我们从收购中实现预期收益的能力或我们的财务业绩。

此外，我们计划再收购 所海外学校，以扩大我们的全球网络。我们已经宣布了多项国际收购，并可能在未来进行 收购或其他公司交易。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地确定新的海外学校项目，管理收购的海外学校和我们的海外业务，或将收购的海外学校与我们现有的业务整合 。此外，政治和经济不稳定、关税、贸易壁垒和我们目标市场政府采取的其他限制性行动、汇率波动、我们对当地市场的经验和知识不足以及相关的当地法律法规，都可能影响我们运营海外学校和管理海外业务的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会承担与所收购业务相关的未知或或有负债 ，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们收购或计划收购的企业和学校可能处于亏损状态，或者存在我们无法 有效管理或收购时未意识到的现有负债或其他风险。尽管符合行业惯例，我们 总是在每次收购之前对资产进行审查，但这种审查本身并不完整，因为深入审查每次收购涉及的每一项资产通常是不可行的 。通常，我们的尽职调查侧重于较高价值的业务或资产，只会对其余部分进行样本尽职调查。尽管如此，即使深入查看所有资产和记录，也不一定会发现现有和潜在问题的详尽清单，也不会让我们对资产足够熟悉，从而全面评估其不足之处和能力。由于对于这些未知的债务和风险，我们可能对卖方没有追索权，或者只有有限的追索权，这反过来可能会影响我们实现收购的预期收益或我们的财务业绩的能力。此外，即使卖方可能被要求就违反各自买卖协议的陈述和保修向我们进行赔偿，但此类赔偿是有限的，并受各种重大门槛和总损失上限的限制。因此，我们无法 向您保证，我们将能够就卖家违反其陈述和保修而造成的损失追回任何金额。 。此外，与收购业务相关的负债可能产生的成本和费用总额可能超出我们的预期，以及其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于截至2022年8月31日的流动负债净额，我们可能无法产生足够的利润来保证我们有能力履行财务义务。

截至2022年8月31日，我们持续经营的流动负债净额为3.809亿元人民币(5530万美元)。我们不能向您保证，我们未来不会经历流动净负债的时期。随着我们 的扩张，我们可能会在未来期间记录净流动负债。净流动负债头寸可能使我们面临流动性风险，限制我们的运营灵活性，并对我们获得融资和扩大业务的能力产生不利影响。我们无法 向您保证我们将始终能够从我们的运营中产生足够的现金流或获得必要的资金来满足我们未来的财务需求，包括在到期时偿还我们的 贷款以及为我们的资本承诺融资。如果我们不能履行我们的财务义务，我们的业务、流动资金、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

截至本年度报告之日，我们的管理层已得出结论，我们将有足够的财务资源支持我们的运营，并在到期时履行我们的 财务义务和承诺。因此，我们的财务报表是在假设我们将继续经营的基础上编制的。然而，我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们创造足够利润和/或从外部来源获得必要资金的能力，我们不能向您保证我们将能够产生此类利润或获得此类资金。如果不能继续作为持续经营的企业，我们的资产和负债将需要在清算基础上重新列报，这可能与持续经营的基础有很大不同。

我们可能需要额外的资本来进行未来的扩展 ，我们的杠杆配置可能会发生重大变化。

如果我们现有的资金来源不足以满足我们现有和未来的需求，我们可能不得不寻求外部融资来源。我们未来从外部来源获得额外资本的能力 受到各种不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流、监管考虑因素、筹资活动的一般市场条件以及我们运营所在司法管辖区的经济、政治和其他条件。特别是，如果可以获得未来的债务融资， 可能会包含一些条款，这些条款可能会限制我们的财务灵活性或我们自由管理业务的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们过去已完成多项海外收购，例如收购伯恩茅斯学院(“BCS”)、圣迈克尔学校(St.Michael‘s School)、博斯沃思独立学校(“BIC”)及 CATS学院控股有限公司(“CATS”)，并可能在未来就未来的海外收购达成协议，其中一些可能会通过债务融资获得资金。如果为此类收购提供资金的债务数额巨大，这可能会导致我们的杠杆状况和融资成本发生重大变化，这可能会影响我们的财务状况和未来的运营结果 。额外的债务融资还可能增加我们的利息支出、杠杆和杠杆率，并可能要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿债。如果我们不能及时偿还债务，我们可能面临违约风险，这也可能导致我们的其他债务加速。

如果我们不能扩大现有学校的规模或成功开办新学校，我们的业务增长和前景可能会受到实质性的不利影响。

截至本年报发布之日，中国已拥有8所幼儿园网络，其中5所幼儿园正处于上马阶段。由于 实施细则的生效，停课导致我们国内的学校网络急剧缩减。见“-我们对实施规则的遵守已对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响，并可能 继续对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响， 我们从事私立营利性教育业务的能力受到重大限制，并且可能 在其他方面受到中国法律法规变化的重大不利影响。”目前处于扩招阶段的五所国内幼儿园中，有四所处于亏损状态。我们不能向您保证，我们将能够继续 吸引足够数量的学生进入这些学校，招聘更多合格的教师和教育人员，以满足学生入学人数增加的需求，或以其他方式扩大我们在学校的运营，以确保 持续高质量的教育服务。我们或我们的合作伙伴在购买土地和获得建设许可证方面可能会遇到困难。我们不能向您保证我们将能够将我们现有学校的运营经验应用于新学校，或者我们将能够获得必要的许可证、执照或认证或招聘足够数量的合格教师。如果我们不能将学生吸引到现有学校，或不能用所需的许可证、执照和认证以及教师开办新学校，我们的业务增长和前景可能会受到实质性和不利的影响 。

我们可能无法与受影响的 实体接洽以提供我们预期的教育服务。

在 实施细则生效后，我们一直在与相关政府当局和外部顾问接触，以寻求完全遵守实施细则和其他适用的中国法律和法规。然而，我们正在探讨在双方都能接受的条件下，并完全遵守实施细则和其他适用的中国法律法规的情况下，继续与受影响实体进行未来合作的可能性。  未来的合作可能包括我们向一些受影响的实体提供服务，如学校运营咨询、物业管理和维护、行政管理、招生和学校品牌推广。

但是，未来与受影响实体的合作(如果有的话)将是按双方都能接受的条件进行的公平交易。我们不能向您保证，正在考虑中的合作将得到政府主管部门的明确许可，或者我们将能够就我们满意的 商业条款达成一致，因此，我们可能无法如我们预期的那样与受影响的实体达成合作。

截至2021年8月31日，我们已停止确认与受影响的义务教育实体有关的所有活动的收入，并停止与此类实体的所有业务活动，同时继续 提供基本服务以保持这些学校的开放。

为这些 学校提供的服务主要包括营销和咨询、采购支持、人力资源、财务和法律支持以及信息技术支持，所有这些都是通过我们的集中管理系统进行的。我们的集中管理系统与我们收取服务费的其他幼儿园一起向受影响的 实体免费提供服务。由于我们没有在不同的服务对象之间分别跟踪 集中管理系统产生的成本，并且大部分成本是由 集中管理系统产生的人员成本，因此我们在准确确定向受影响实体提供 服务的成本方面存在很大限制。

根据《实施规则》，不清楚向受影响实体提供此类服务是否会被视为与任何相关方的交易，尽管它是免费的。如果向受影响实体提供此类服务被视为与关联方的交易，我们可能会因过去向这些实体提供服务而受到惩罚，并且我们可能被禁止向受影响实体提供此类服务。

如果我们不能招收和留住足够数量的学生，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们继续为学校招生和留住学生的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们招收和留住学生的努力能否成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

如果我们在扩大学校网络的同时不能保持或增加我们的学生基础，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们招收和留住足够数量学生的能力可能会受到中国不断下降的出生率的不利影响。出生率持续下降 可能会导致民办教育需求下降，教育服务提供商之间的竞争加剧，导致 收入和盈利减少。

国际法规和旅行限制的变化 已对国际学生入学造成重大不利影响，再加上制裁措施的变化， 可能继续对国际学生入学造成重大不利影响。  

我们受到与我们的国际业务相关的广泛的法律法规的约束。其中包括我们开展业务的国家/地区的法律和监管制度，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。这些法律法规经常变化。如果 不遵守这些法律和法规，可能会受到重大处罚或被撤销在适用的司法管辖区内运营的权限，每一项都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

监管环境的进一步变化，包括政府在监督和执法方面的政策或做法的变化，或其他因素，包括地缘政治 不稳定、国际制裁的实施或延长、在学生原籍国或学生希望学习的国家发生自然灾害或流行病，可能会继续对我们吸引和留住学生的能力产生负面影响，并 对我们的运营结果产生负面影响。在我们经营业务的任何一个或多个国家/地区，政府教育经费的可获得性、学生及其家属的签证政策、或其他行政移民要求或税收环境(包括税法、政策和做法的变化)的任何重大变化都可能对我们的经营业绩产生负面影响 。

我们很大一部分收入来自海外学校。 我们在海外学校招收学生的能力直接取决于我们遵守复杂监管环境的能力。例如，随着时间的推移，英国退欧对我们的影响将取决于英国同意的S退出欧盟的条款。英国退欧贸易协议的影响和条款的不确定性 可能会大幅降低前往英国学习的兴趣。如果英国不再被视为有利的学习目的地，我们招收国际学生的能力将受到不利影响，这将对我们的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，英国大选的结果可能会影响投资者进入英国市场的能力，并削弱我们在英国扩大服务提供的能力。

国际教育项目的直接和间接政府资助水平的变化也将对我们业务的成功产生重大影响。例如， 如果我们的业务无法获得助学贷款或其他资金，而我们的业务招收了有权获得该资金好处的学生 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

2021年1月，总裁 拜登撤销了之前颁布的禁止某些国家到美国旅行的禁令，并指示国务院重新启动对来自受影响国家的个人的签证处理。自那以后，由于新冠肺炎，进入美国的旅行受到了新的、无关的限制，预计这些限制将继续改变。2020年9月25日，美国前总统政府 提议对非移民留学生和交流访客入境的签证规则进行重大修改。2021年7月， 拜登政府正式撤回了关于这些变化的拟议规则制定通知。然而，对赴美旅行的负面看法可能会继续对我们招收国际学生的能力产生重大负面影响， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的学校、学习中心或我们组织的活动可能会发生事故、伤害或其他伤害，这可能会对我们的声誉以及我们吸引和留住学生的能力造成负面影响。

我们的业务存在发生事故或受伤的固有风险。如果任何学生、员工或其他人员在我们的任何学校、学习中心或我们组织的活动中发生的任何事故或事件中受伤，我们都可能被追究责任。尽管我们相信我们已采取适当的 措施来限制这些风险，但如果发生人身伤害、食物中毒、火灾或其他事故或学生或其他人遭受的事件，我们仍可能面临指控，指控我们疏忽、监管不力或我们对伤害负有其他责任。此外，如果我们的任何学生、教师或教师实施了暴力行为或其他不当行为，我们可能会面临指控，指控我们未能提供足够的安全措施或 预防措施来防止此类行为。我们组织的活动也可能发生类似的事件和指控，包括校外聚会和海外夏令营计划。我们学生的家长可能会认为我们的设施或项目不安全， 这可能会阻止他们将孩子送到我们的学校、学习中心或项目。我们历史上曾在我们的校园内遇到过与学生有关的孤立事故，并对受伤的学生进行了赔偿。尽管我们维持责任保险，但保险范围可能不足以充分保护我们免受各种索赔，我们不能向您保证，我们 将来将能够以商业合理的条款或根本不能获得足够的责任保险。针对我们或我们的任何员工的责任索赔 可能会对我们的声誉以及吸引和留住学生的能力产生不利影响。即使 不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和 注意力。

我们可能无法按计划收取足以盈利或提高学费的学费或其他 费用。

我们的运营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。我们根据每个学生的成绩水平和学生所注册的课程来收取学费。根据适用的法规要求，我们通常根据对我们的教育服务的需求、我们服务的成本以及我们的竞争对手收取的学费和费用来确定学费。虽然我们过去一直能够提高学费，但我们不能向您保证，我们将来能够 维持或增加我们的学费，而不会对我们的教育服务需求产生不利影响。

我们对某些教育项目收取的学费 受到监管限制。中国的监管部门拥有巨大的权力来监管民办教育行业，包括学费、食宿费和学校收取的其他费用。我们 过去在说服当地监管部门批准我们的学费上调建议时偶尔会遇到困难。鉴于中国近年来学费和其他教育相关费用的大幅上涨，监管部门未来可能会普遍对教育收费实施更严格的价格管制。例如，根据 当地相关规定，如果我们在广东省某一学年增加我省学校的学费，这种增加通常不会影响现有学生，直到他们在同一学校完成目前的教育部分。如果我们收取的学费要求降低或不允许随着成本的增加而增加，或者如果法规有任何可能对我们调整学费的能力产生负面影响或限制的 变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。例如，地方政府 当局在实施修订后的法律时，可能会对我们学校收取的学杂费施加额外的限制， 如果我们的任何幼儿园被视为社区附属幼儿园，则限制 拟增加的费用，或者阻止我们 将学杂费提高到我们希望的水平或根本不提高。对于我们的补充教育服务，我们在确定学费方面有更多的自由裁量权，但我们不能向您保证，当前的监管制度不会改变，从而限制我们增加我们补充教育服务的学费的能力。

此外，如果我们未来将新的 幼儿园添加到我们的国内学校网络中，我们不能向您保证我们将能够获得此类学校的营利性学校 资格。因此，我们可能无法维持目前的学费费率，也可能无法在我们希望的费率、时间和地点为我们的幼儿园提高任何此类费用，或者根据修订后的法律框架在未来根本无法提高。

此外，我们 能够收取的学费受到许多其他因素的影响，例如对我们品牌的认知、我们的学生取得的学业成绩、我们聘请合格教师的能力以及当地的总体经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。

我们 可能无法以商业合理的条款续签现有国内幼儿园的幼儿园运营协议或维持优惠的费率，也无法 签订新的国内幼儿园的幼儿园运营协议，尤其是考虑到与碧桂园的合作可能存在 限制。  

我们可能会与碧桂园等学校发展合作伙伴合作，并自行在中国推出新的幼儿园 。我们不能向您保证我们会 以商业上合理的条款获得幼儿园场地租赁、续签我们的幼儿园运营协议或签订新的幼儿园运营协议 ，或者根本不会。碧桂园有一项内部政策将我们指定为首选学校运营商合作伙伴，根据该政策，我们有权对与其新住宅物业相关的学校发展项目享有优先购买权。 我们不能向您保证碧桂园将忠实地执行或不会修改该政策，我们没有任何资格要求碧桂园 采取其他行动。对于我们未来推出的新幼儿园，我们可能不会向碧桂园 房主提供学费折扣，但可能需要为碧桂园的幼儿园场地和设施支付费用，如租金。这可能会增加我们的收入，但同时也会在不同的水平上增加收入成本，这可能会对我们的利润率产生不利影响。

此外，实施细则中有关私立学校与任何关联方进行交易的条款 可能会限制我们与碧桂园的合作。对我们与碧桂园合作施加的限制可能会对我们的业务扩展产生不利影响，并进一步对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。见“-我们对实施规则的遵守对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生了重大和不利影响，并可能对我们产生重大和不利影响，我们从事私立营利性教育业务的能力受到重大限制 ，否则可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响。”

如果我们不能帮助学生实现学业目标，学生和家长对我们教育服务的满意度可能会下降。

我们业务的成功取决于我们提供优质学校体验和帮助学生实现学业目标的能力。我们的 学校可能无法满足我们的学生及其家长对学生学业成绩的期望。 一个学生可能无法达到他或她所追求的学业进步水平，他或她的成绩也可能因我们无法控制的原因而 无法进步或下降。我们可能无法提供让所有学生及其家长都满意的教育。他们对我们服务的满意度可能会下降。此外，我们不能向您保证我们的学生将被他们选择的高等教育机构录取。上述任何一项都可能导致 学生退学，不满的学生或他们的家长可能会试图说服其他学生或 潜在学生不要就读我们的学校。如果我们留住学生的能力大幅下降，或者如果我们无法继续招收和留住新学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

我们的业务受到国际业务风险的影响。

我们已经通过收购现有的海外学校进入了英国和美国等海外市场，未来我们可能会在其他市场和地区扩大我们的业务。由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不调整我们的业务模式以适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经并可能继续导致成本和费用的增加，并面临各种风险，包括竞争加剧、我们知识产权执法的不确定性、海外市场状况的变化和演变，以及遵守当地法律法规的复杂性。

此外，遵守适用的中外法律法规，如教育法、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已实施政策和程序以遵守这些法律法规，但我们或我们的员工、承包商或代理商仍可能发生违规行为。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格且经验丰富的教师和校长。

教师对于维护我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。我们的校长也对我们学校的成功运营起到了重要作用。因此，我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教师和校长，这是我们运营成功的关键因素。中国的教师和校长数量有限，具备符合我们要求的必要经验、专业知识和资格。此外，我们 努力在国内学校提供身临其境的双语学习环境，这需要相当大的外籍教师 。由于中国市场对合格外籍教师的需求竞争非常激烈，而且外籍教师的流失率普遍高于中国教师，我们不能向您保证，我们可以增加外籍教师的数量，以满足我们国内学校随着学生招生人数的增加而不断增长的需求。此外，由于中国政府为外籍教师办理工作和居留许可的手续可能很耗时，我们可能无法在外籍教师加入我们之前为他们申请此类许可。我们在英国也面临着教师和校长短缺的类似风险。如果我们 无法吸引和留住合格的教师和校长，我们可能会遇到我们一所或多所学校的教育计划和服务质量下降 或招致招聘和劳动力成本增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响 。

如果我们失去提供教育或补充性教育服务或运营学校所需的许可证或许可证，或者如果我们无法获得认证、许可证或新学校或补充性教育服务的许可证，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 必须定期向当地教育局和民政局申请获得或续签许可证或执照，以经营我们的学校和辅助服务，包括住宿和寄宿服务以及校车服务。虽然我们相信我们将能够 获得或续签此类许可证或许可证，但我们不能向您保证此类许可证和许可证将会及时获得或续期 ，或者根本不会，或者不会施加新的条件。未能获得或续期所需的经营许可证或执照 我们的学校可能会受到行政处罚，包括纠正或暂停违规学校的运营 或没收从违规运营中获得的利润，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

私立教育市场的激烈竞争可能会导致我们学校的招生人数下降，增加招聘和留住教师的成本，并限制我们的学费上限， 从而降低盈利能力。

我们可能会面临来自我们所在地区的其他现有或新建学校的竞争，这些学校针对的是当地富裕家庭的孩子。我们现有的一些 和潜在的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发和建设私立学校，并且 可以更快地对学生及其家长的需求、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。此外， 我们的竞争对手可能会在任何本地市场增加产能，从而导致私立学校的安置职位供过于求，并对学费构成下行压力。我们现有的或潜在的竞争对手也可能会向同一地区的教师提供更高的薪酬，这将使我们更难招聘和留住合格的合格教师。我们现有的或潜在的竞争对手也可能战略性地将他们的学费定得比我们低，以吸引学生和家长。在其他鼓励社会力量提供多样化教育服务(如托儿服务)的立法和国家政策中，修订后的法律可能会吸引更多的私立学校经营者提供非义务教育，并进一步增加这一市场的竞争。

我们的互补业务，包括英语水平培训和课外项目，也可能面临来自其他类似服务提供商的竞争 这些提供商可能拥有更强的财力、技术、服务表现或品牌认知度。

如果我们无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，并成功地向学生及其家长推销我们的服务，我们可能会面临竞争的 压力，从而减少我们的学生入学人数。如果我们的学生入学人数减少，我们可能需要降低学费或增加支出 以吸引和留住学生，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功开发和推出新的教育服务，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们业务未来的成功在一定程度上取决于我们开发新教育服务的能力。新教育服务的计划时间或推出受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能与最初提出的时间框架有很大不同。意外的操作、技术或其他问题可能会推迟或阻止我们的一项或多项新教育服务或计划的推出。此外，可能需要在人力资本、财务资源以及管理时间和注意力方面投入大量资金，才能成功推出我们新教育计划的功能 。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的扩张和投资。” 但是，我们不能向您保证，我们的学生会选择我们而不是第三方服务提供商，或者我们将能够成功地将此类服务与我们的学校和其他补充业务相集成，而不会在营销和运营优化方面花费大量财力 。如果我们不能经济高效地管理我们教育服务组合的扩展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们不能向您保证 我们的任何新服务都将获得市场认可或产生增量收入。如果我们向市场开发、营销和销售我们的新教育服务和计划的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。

如果我们与海外教育服务提供商的关系恶化，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们与各种海外学校和机构有业务合作。我们从这些关系中直接受益，例如能够提供更多样化的 计划和课程，包括夏令营和冬令营，以及能够为我们与其他海外教育服务提供商提供的计划收取额外费用。我们还从这些关系中间接受益，包括提升我们的品牌和声誉 以及接触国际教育方法和经验。

如果我们与这些海外教育服务提供商中的任何一个的关系恶化或以其他方式损坏或终止，或者如果我们从这些关系中获得的利益减少，无论是由于我们自己的行动、我们合作伙伴的行动、包括我们的竞争对手在内的任何第三方的行动，还是由于监管机构或我们无法控制的其他实体，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

任何对我们任何业务声誉的损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

在许多情况下，我们的声誉可能会受到不利的 影响，包括：

随着我们扩大我们的学校网络，发生上述任何一种情况的可能性都会增加。这些事件不仅会影响学生及其家长对我们学校的看法，也会影响教育界其他选民和公众的看法。此外，直接损害我们一所学校声誉的事件 可能会对我们其他学校的声誉和运营产生不利影响。 如果我们的声誉恶化，我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响， 这可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动，进而导致美国存托凭证价格的波动并对其产生不利影响 。

我们的业务受到 季节性波动的影响，因为我们的成本和支出在整个财年中变化很大，并且不一定与确认我们收入的时间相对应。我们在国内幼儿园和海外学校注册的学生和他们的家长通常在开学前支付学杂费和其他费用，我们在一个学期内以直线方式确认提供教育服务的收入 。我们通常在每个学年开始时的第一财季产生较高的前期运营费用，并通常在下半财年确认更多收入，原因是暑期补充性教育服务的收入较高，在较小程度上，转学进入我们学校的学生第二学期的收入也较高。由于上述因素的综合作用，我们在第二财季和第四财季历来出现净亏损或净收益大幅下降的情况 ，主要是因为我们的学校在寒暑假期间停课，此时我们的学校运营收入没有得到确认 。我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能导致美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

如果我们失去高级管理团队成员、主要校长和教职员工的服务，我们的业务可能会中断。

我们的成功在一定程度上取决于我们的管理人员和高级管理团队继续运用技能、努力和激励。2023年，我们的高级管理团队发生了变化 。我们未来可能会因为我们无法控制的原因而经历这样的变化。此外，关键人员 可能会离开我们加入我们的竞争对手。失去高级管理层关键成员或经验丰富的人员的服务可能会中断我们的业务，并给我们的业务带来不确定性。我们依赖于我们的高级管理团队的服务，他们在我们公司和教育行业拥有丰富的 经验。如果我们高级管理团队中的一名或多名成员因健康、家庭或其他原因不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。如果我们 不能及时吸引和留住合格的高级管理人员、主要校长和教师，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

未能充分保护我们的知识产权 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们历来依靠“碧桂园”的品牌名称来推销我们的学校。随着我们将我们的学校扩展到碧桂园居民区网络之外，我们已经创建并开始推广我们自己的品牌，包括“光明学者”。自我们成立以来， 我们还创造了其他知识产权，包括我们教师开发的教育材料。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和贸易保密法的组合来保护我们的知识产权。然而，尽管我们做出了努力，第三方仍可能在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权 。中国监管机构的知识产权执法实践仍处于早期阶段，存在重大不确定性。我们还可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来强制执行我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，我们不能向您保证我们将能够 有效地行使我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。 未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们在多个品牌下运营学校和补充性教育服务，这可能会稀释我们的学生及其家长对品牌的认知度。

我们在多个品牌下经营我们的业务，包括“碧桂园”、“élan”下的英语熟练程度培训、“Can-Aucture”下的海外学习 咨询业务、“Dream Big Career”下的海外职业咨询业务，以及“CATS”、“Worthgate”、“Guildhouse”、“Bosworth”、“St Michael‘s”和“Bounemouse”下的海外 学校。我们打算以统一的品牌“光明学者”作为我们的企业形象，这代表了我们在中国提供的全方位教育服务。维护多个品牌可能会稀释我们在学生及其家长中的品牌认知度，并增加我们在不同品牌之间分配资源时的整体营销费用。如果市场对我们新的公司形象反应积极，我们可能会在未来将我们的个别品牌转变为“光明学者”。然而，我们不能向您保证，鉴于我们的新品牌在市场上的曝光率和认知度有限，我们的潜在学生会接受我们的新品牌。我们可能会 产生大量财务资源，并将大量管理层注意力转移到将现有品牌与我们的新企业形象进行整合和提高品牌认知度上，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响 。

我们可能会面临第三方的侵权索赔 ，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿。

我们不能向您保证 我们学校和项目中使用的教材和内容不会或将不会侵犯第三方的知识产权。尽管截至本年度报告日期，我们不知道有任何与上述 教材和内容有关的知识产权侵权索赔，但我们不能向您保证，第三方将来不会声称我们 侵犯了他们的专有权利。

我们还可能使用与我们的海外合作伙伴共同设计的教育材料，我们不能向您保证不会因与这些材料相关的知识产权而产生纠纷。

虽然我们计划在任何此类诉讼或法律程序中积极为自己辩护，但我们不能向您保证我们会在此类案件中获胜。参与此类诉讼和法律程序还可能导致我们产生大量费用，分散我们管理层的时间和注意力。 如果我们被要求支付损害赔偿或产生和解费用，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。 此外，如果我们被要求支付任何版税或与知识产权所有者签订任何许可协议， 我们可能会发现这些条款在商业上是不可接受的，并且失去了使用相关材料或内容的能力，这反过来可能会对我们的教育计划产生不利影响。任何针对我们的类似指控，即使毫无根据，也可能损害我们的声誉和品牌形象 。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未经授权披露我们收集和保留的个人数据 ，无论是由于系统故障还是其他原因，都可能损害我们的业务。

我们维护的记录包括 个人数据，包括学术和医疗记录、地址和家庭信息。我们的在线服务可能会存储和处理学生或其家长提供的某些 个人和其他敏感数据。有许多关于隐私以及个人身份信息和数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律。具体地说，个人身份信息和其他机密信息在中国和许多外国司法管辖区受到越来越多的法律和法规的制约。中国政府颁布了一系列有关保护隐私和个人信息的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，并征得适当的用户同意，建立适当的用户信息保护制度和适当的补救措施。

在国际上， 许多司法管辖区都建立了数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如， 欧盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，该条例要求涵盖的企业遵守有关个人数据处理的 规则，包括个人数据的使用、保护以及其个人数据被处理以访问、更正或删除其个人数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球年营业额4%或2000万欧元(以金额较大者为准)的罚款。此外，英国《一般数据保护条例》(“UKGDPR”)(即英国法律实施的GDPR版本)在英国脱欧后 生效。虽然GDPR和英国GDPR基本相同，但展望未来，欧盟和英国在数据隐私和网络安全法律法规的应用、解释和执行方面存在越来越大的差异风险，这可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。此外，GDPR和英国GDPR在将个人数据从欧盟和英国转移到第三国方面包括某些限制和严格的义务，遵守这些义务的机制也在很大程度上变化，可能导致 更大的运营负担、成本和合规风险。

然而，在中国和全球范围内，这些针对隐私问题的监管框架目前正在发展中，在可预见的未来可能仍然不确定。 我们不能向您保证，根据适用的法律法规，我们现有的隐私和个人保护体系和技术措施将被认为是足够的。如果中国或世界各地的法律或法规被扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果中国或外国政府当局以对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响的方式解释或执行其法律或法规，我们可能会受到不利影响。除了有关隐私和隐私倡导的法律、法规和其他适用规则外，行业组织或其他私人团体可能会提出我们必须遵守的新隐私标准 。隐私和数据保护法以及隐私标准的解释和应用仍然不确定， 这些法律或隐私标准的解释和应用可能与我们的做法不一致。 任何不能充分解决隐私问题，即使没有根据，或不遵守适用的隐私或数据保护法、 法规和隐私标准，都可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，阻止使用我们的 服务，并损害我们的业务。

如果我们被发现违反了任何国际隐私和数据保护法律法规，我们可能会产生与纠正 任何安全违规行为、解决任何由此产生的索赔、支付可能的罚款和提供增强保护以防止其他 违规行为相关的巨额费用。此外，任何未能保护个人信息的行为都可能对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的集中式数据管理系统出现故障或中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们建立了一个集中的数据管理系统Oracle ERP系统，该系统收集和分析整个集团的财务、采购和学生录取信息和数据。我们正在逐步完善这类企业资源规划系统(“企业资源规划系统”)的特点和功能，以提高效率。我们还将这种ERP系统的应用扩展到我们新收购的实体，以简化我们的数据和 信息管理系统。然而，我们不能向您保证此类ERP系统不会遇到技术故障和中断，从而导致我们的管理层无法及时获取准确的关键运营数据，这可能会对我们的运营产生不利影响。将新收购的学校整合到我们的ERP系统中时，我们可能会 遇到兼容性问题，这可能会影响此类ERP系统生成的运营信息的整体准确性和价值，并在我们扩展业务和整合新业务时对我们增长战略的实施产生不利影响 。

我们可能无法维护或改进我们的技术基础设施的正常运行。

我们的在线教学设施和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的系统容易受到设计错误、执行错误、员工不当行为、 外部欺诈、安全漏洞、容量限制、软件缺陷、计算机病毒、网络攻击、停电和类似事件的影响。 我们无法向您保证我们的信息技术系统将始终不间断运行。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现 。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的系统性能出现故障，并导致操作中断、响应时间变慢和信息处理延迟 ，从而影响我们支持在线教学活动的能力。如果发生上述情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，我们的一些子公司和附属公司历来都是网络攻击的目标。虽然我们已经加强了对我们的信息系统的保护，但我们不能向您保证我们不会再次成为网络攻击的目标。任何此类攻击都可能导致重大经济损失、声誉受损、业务中断和机密信息丢失。

我们还将继续升级和改进我们的信息技术系统、软件、移动应用程序和大数据分析，以支持我们的业务增长 并优化我们的运营效率。采用新技术以及维护和升级我们的技术基础设施需要投入大量的时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。 但是，我们不能向您保证我们将成功实施这些升级和改进计划。新技术可能无法及时与我们的现有系统完全集成，甚至根本无法集成。我们的系统在升级过程中可能会遇到较慢的响应时间和中断 ，这可能会损害我们的学生和业务合作伙伴的体验，延迟报告准确的运营和财务信息，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大和不利的影响。

此外，我们平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，或者如果这些服务提供商本身遭遇服务中断或中断，我们平台的正常运行可能会受到不利的 影响。

对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。

我们 面临与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限。有关更多信息，请参见“第4项.公司信息-B.业务概述-保险”。我们面临的风险包括：学校发生事故或受伤、关键管理和人员损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业还处于初级阶段。因此，中国的保险公司提供的业务相关保险产品有限。我们没有任何业务中断保险， 产品责任保险或关键人物人寿保险。超出我们控制范围的任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他事件都可能导致大量成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。  

在我们开展业务的地区，我们面临着与自然灾害、卫生流行病或恐怖袭击有关的风险。

我们的业务可能受到实质性的 不利影响，受到地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸等自然灾害，禽流感和严重急性呼吸综合征等健康流行病的爆发，或者SARS、新冠肺炎病毒和H5N1亚型和H5N2亚型流感病毒等甲型流感病毒的爆发，以及我们开展业务的地区或一般影响中国的地区发生的恐怖袭击、其他暴力或战争行为或社会不稳定。如果发生上述任何情况，我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭 ，我们的业务可能会暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外，其中任何一项都可能对我们所在地区的经济和人口结构产生不利影响，这可能会导致我们在这些地区的学生数量大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情继续在中国境内和全球范围内蔓延。新的冠状病毒株被认为具有高度传染性，可能会对公共卫生构成严重威胁。据报道，2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次新冠肺炎疫情为国际关注的突发卫生事件。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎爆发后，中国政府实施了多项严格措施以遏制病毒，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求，以及推迟恢复业务运营。为了应对新冠肺炎疫情，许多国家的政府实施了学生旅行限制(适用于出入境)，建议他们的学生回国 并关闭了实体校园地点，所有这些都可能对我们的运营产生实质性的不利影响，并导致 我们的重大损失。其中一些限制在2022年仍然有效，有些可能会持续到2023年。新冠肺炎新变种的出现，以及旅行和学习安排的相应变化，可能会进一步对我们的运营业绩产生负面影响 。我们国内的幼儿园在2022财年按照监管政策正常运营。 在新冠肺炎疫情期间，我们的海外业务受到的负面影响最大。由于疫情期间大量学生选择回国，我们向这些学生退还了部分住宿费，这对我们的业务、财务业绩和经营业绩造成了不利影响。我们整合了我们的线下教学网站，以适应英国的某些寄宿 学生，而其余大部分学生很快就转移到了在线课程。按照英国政府的要求，英国所有学校在2020年3月20日至2020年9月7日期间大部分时间停课，然后从2021年1月5日至2021年3月12日再次停课。此外，CATS学校决定在复活节假期后于2021年4月12日恢复线下教学，以避免国际学生不必要的旅行。 在整个2021和2022学年，我们开展了WeCare计划，重点关注牧民和医疗保健以及学校中的COVID防备和安全措施。我们永久停止了在美国的四家语言培训机构的运营，并出售了英国的一家语言培训机构和加拿大的两家机构。我们还利用这个机会降低了我们的成本，升级了我们的IT和管理系统，重新调整了我们的销售和营销战略，并改善了我们的教育成果。我们相信 这些措施将帮助我们处于比同行更具竞争力的地位。

随着中国政府从2022年末的零COVID政策转向，以及世界其他地区逐步淘汰新冠肺炎预防措施，截至本年度报告日期，我们的国内幼儿园和海外运营处于正常运营状态。尽管如此，我们正在密切关注新冠肺炎疫情的发展，并持续评估对我们的业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响，我们认为这将取决于疫情的持续时间和程度。如果疫情持续或升级，我们的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。

中国与美国关系的恶化可能会对我们的业务、财务业绩和 经营业绩造成不利影响。

最近的国际贸易争端，包括中国和美国之间的争端，以及这些争端带来的不确定性，可能会扰乱跨国货物流动，严重破坏全球和中国经济的稳定，从而损害我们的业务。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或关于潜在贸易战升级的新闻和传言，都可能影响消费者信心 并对我们的业务、运营结果以及最终美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

由于各种原因，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，包括新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总裁在2020年8月发布的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易。 政治紧张局势的加剧可能会降低贸易、投资、两个主要经济体之间的技术交流和其他经济活动，这将对全球经济状况和全球金融市场稳定产生实质性不利影响。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响。此外， 有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。目前尚不清楚拟议的或额外的 立法是否会产生潜在限制或限制中国公司进入美国资本市场的效果。

我们将继续关注与这些政治紧张局势相关的事态发展及其对我们业务的潜在影响。然而，我们不能向您保证， 我们不会受到未来任何立法或法规变化或与这些紧张局势相关的其他事态发展的不利影响。

英镑汇率的波动可能会影响国际学生对我们私立教育服务的负担能力。

英镑汇率的波动可能会影响国际学生对我们英国私立教育服务的承受能力。当英镑走强时，国际学生需要用当地货币支付更多的英镑来换取英镑，这增加了他们在英国学习和生活的成本。 汇率波动也影响了在英国的国际学生的日常生活费用。英镑的汇率变动是复杂的，受到经济状况、政治因素和市场预期等多种因素的影响。 如果英镑汇率大幅上升或以不可预测的方式波动，国际学生对我们在英国的服务的需求可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未来授予更多员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

根据我们2017年的股票激励计划(“2017计划”)，我们授予了 购买3,509,242股A类普通股的期权给若干学校校长和管理团队成员。我们可能会在未来根据2017年计划授予额外的股票期权。 我们需要根据财务会计准则委员会会计准则汇编 主题718-薪酬-股票薪酬来核算基于股票的薪酬，该主题通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出 。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们可能会产生巨额补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利的 影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈， 投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

根据美国证券法，我们有报告的义务。 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会或美国证券交易委员会通过的相关规则，每家上市公司都必须在其年报中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告 ，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层 使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2022年8月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。如果公司的财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，管理层不允许得出公司财务报告内部控制有效的结论。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期合并财务报表的重大错报 有合理的可能性无法及时防止或发现。

在编制我们2022年的综合财务报表时，我们确定了与海外学校租赁会计相关的综合财务报表的一些调整，导致重述了以前发布的财务报表。吾等确认此等调整的原因 是由于海外业务在租赁会计方面缺乏全面的评估程序，导致本公司有关租赁会计的内部控制在设计及实施方面存在重大弱点。此外，在设计和维护与公司财务报告要求相称的有效控制环境方面还有另一个重大弱点 ，原因是会计/财务和IT部门的资源不足，缺乏适当水平的知识、经验和培训。

此外，我们还确定了2022财年的两个重大缺陷，以及其他未被认定为重大的控制缺陷。所发现的重大 不足之处在于缺乏关于商誉和不确定的活期无形资产减值评估的全面文件 以及缺乏对权益法投资估值的全面评估流程。正如“第 15项.控制和程序--财务报告内部控制的变化”中进一步描述的那样，我们已经并将继续实施一系列措施，以解决我们的重大弱点、重大缺陷和其他未被认定为重大的控制缺陷。然而，我们不能向您保证，这些措施将完全解决或完全补救我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点、重大缺陷或其他控制缺陷。我们未能纠正这些 控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止舞弊的能力。

作为美国的上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在20-F表格的年度报告中加入管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论，由于上述重大弱点，截至2022年8月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。请参阅“项目15.控制和程序”。 如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，他们可能会发现更多的重大缺陷和其他缺陷。如果我们未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论 我们对财务报告的内部控制无效。这可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告流程的可靠性失去了信心。我们将需要产生额外的成本，并使用管理和其他资源来遵守第404条。此外，一旦我们不再是交易法下规则 12b-2所定义的非加速申报者，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的 内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论认为我们的财务报告内部控制无效。 此外，即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的 控制的记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足，我们 可能无法持续地得出结论，我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们 可能会在财务报表中遭受重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们之前几个时期的财务报表。

英国脱欧的持续影响可能会对我们在英国运营的业务产生负面影响。 

在全民公投和联合王国政府立法后，联合王国正式退出欧盟(“脱欧”) ，并批准了一项关于其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议于2021年生效，涉及经济安排、执法、司法合作和治理框架，包括争端解决程序等。由于该协议仅在许多方面制定了一个框架，并将需要英国和欧盟之间进行复杂的 额外的双边谈判，因为双方都在继续制定执行规则，因此双方之间关系的确切条款 将与退出之前的条款有何不同仍存在重大的政治和经济不确定性。因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用可能带来的潜在不确定性和中断相关的风险，包括英国与欧盟之间人员、数据和资本自由流动的中断 ，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生的重大变化。此外，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致不同的国家法律和法规，因为英国将决定取代或复制欧盟的哪些法律。这些 事态发展已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。

围绕英国退欧以及贸易和合作协议的实施和应用的持续不稳定和不确定性，可能需要我们重组我们在英国的业务运营，可能会增加我们的监管成本，并可能对我们在英国的业务和 员工产生不利影响。

英国税法的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的很大一部分收入来自于在英国的业务，我们在英国的子公司已根据其在英国的居住情况提交了 英国公司税申报单。这些子公司在全球范围内的收入和收益需缴纳英国税(受任何适用的豁免)。此类子公司地位的任何变化或英国税法的任何变化 都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们的民办教育服务业务 受到中国的广泛监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚。

我们国内的民办教育服务业务受到中国的广泛监管。中国政府监管我们的业务和运营的各个方面，如课程内容、教材、学校运营标准、招生活动、学费和其他费用。 适用于私立教育部门的法律和法规经常变化，可能会 采用新的法律和法规，其中一些可能会追溯或前瞻性地对我们的业务产生负面影响。

外资在教育服务中的所有权 受中国的严格规定。中国政府通过严格的许可要求来规范教育服务的提供。特别是，中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资高中和幼儿园教育服务企业。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司珠海光明学者是一家外商独资企业，目前没有资格申请和持有经营我们学校的许可证，或以其他方式拥有我们学校的股权。由于 这些限制，我们主要通过(1)珠海 光明学者、(2)VIE及(3)VIE最终股东(包括杨美荣女士)之间的合同安排在中国开展我们的私立教育业务。我们持有通过VIE控制和持有的学校在中国开展我们的私立教育业务所需的许可证和许可证。我们一直并预计将继续依赖VIE来运营我们的私立教育业务。有关详细信息，请参阅第4项： 公司-C组织结构信息。

如果发现我们的所有权结构和合同安排 违反了中华人民共和国的任何法律或法规，包括《关于深化教育教学改革彻底提高义务教育质量的意见》和任何拟制定的法律(如学前教育法)，或者如果我们被发现要求 但未能获得我们的民办教育业务的任何许可或批准，中国相关监管机构包括监管教育行业的教育部、管理外商投资的中华人民共和国商务部、监管学校注册的民政局和国家工商行政管理总局。它管理营利性学校的注册。当局将拥有广泛的自由裁量权，可对我们的此类违规行为处以罚款或惩罚，包括：

截至2022年8月31日，许多中国在海外上市的公司都采用了类似的 股权结构和合同安排，包括一些在美国上市的教育公司。据我们所知，上述列出的任何一家上市公司，包括教育行业的公司，都没有受到上述罚款或处罚。但是，我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法 指导VIE及其各自子公司的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或 我们无法从VIE及其各自子公司获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE及其各自子公司。然而，我们不相信该等行动 会导致本公司、我们在中国的全资附属公司或VIE或其各自的 附属公司清盘或解散。

此外，根据实施细则，(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织不得主办、参与或实际控制提供义务教育的民办学校；(2)社会组织或个人不得以合并、收购、合同安排等方式控股 提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校；(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。任何与关联方进行交易的民办学校都必须坚持公开、公平、公正的原则。学杂费应当合理设置。决策过程不得损害国家利益、学校利益和师生权益。如果不遵守这些原则，可能会导致 责令在指定的时间期限内进行更正。违法所得，必须没收，并退还收费。 情节严重的，主办人、实际控制人和决策机构、监督机构成员在一年至 年内不得成为其他民办学校的主办机构、实际控制人或决策机构、监督机构成员。在违规行为具有特别严重不良社会影响的情况下，可永久禁止此类个人成为其他民办学校的赞助商、实际控制人或决策或监督机构的成员。构成治安管理犯罪的，公安机关将依法给予处罚。如构成犯罪，将依法追究刑事责任。

这些规定可能会挑战我们的合同 安排的有效性，这些安排确立了我们运营业务的公司结构。例如，自2021年9月1日起，珠海光明学者与BGY教育投资公司之间的关联交易的独家 管理服务和业务合作协议中有关提供义务教育的民办学校的条款或条款不具有法律效力 。此外，如果中国政府当局 认为我们的合同违反了中国法律和行政法规的任何强制性规定，或者由于违反公共秩序或良好道德而不能执行，我们的合同安排可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排，对于我们的持续运营，我们可能无法对这些VIE及其各自的股东实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。我们正在不断评估相关法规对我们业务的影响 ，并采取必要的措施和努力，以符合这些法规和实施的要求，包括重组 公司结构或解除合同安排等。但有关部门尚未公布任何详细的 实施细则和实施细则。目前尚不清楚上述规定是否对2021年9月1日之前存在的民办义务教育学校的合同安排具有追溯效力。因此，实施规则将在何时以及如何具体应用于我们的业务仍然存在不确定性。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，并于2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，明确和阐述外商投资法的有关规定，中华人民共和国最高人民法院发布司法解释，解决外商投资法适用的若干问题。上述实施细则和司法解释自2020年1月1日起施行。

外商投资法体现了中国对中国外商投资监管制度的预期监管趋势，以与国际标准接轨，并统一外商投资和国内投资的公司法律要求。然而，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他 主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但我们不能向您保证，未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括 外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下，我们的合同安排是否将被视为违反中国法律对外商投资的市场准入要求将是不确定的。 此外，如果未来的法律、行政法规或规定规定拥有 现有合同安排的公司应采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东(包括我们的最大股东之一杨美荣女士)的合同安排，在中国经营我们的私人教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。VIE来自持续运营的收入贡献占我们2022财年持续运营总收入的17.8%。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权有效。VIE及其股东可能无法采取我们业务所需的某些行动，或未能促使 新成立或收购的学校及时签订合同安排，或未能遵守我们的指示，尽管他们在合同上负有这样做的义务。如果他们未能履行各自与我们达成的协议下的义务，我们可能不得不根据中国法律寻求法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，但这可能无效。如果VIE和VIE的股东未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大的 不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律和法规，我们可能会受到 罚款或其他法律或行政处罚。

如果政府的强制行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利 ，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营， 我们将无法再合并VIE的财务业绩。

作为一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们没有任何实质性业务，我们的大部分业务是通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司进行的。我们通过某些合同安排控制和获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证代表我们境外控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足与此 结构相关的适用要求和规则。如果我们无法满足纽约证券交易所维持上市的标准，我们的证券可能会被 摘牌。

如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规未来发生变化或被以不同的方式解释，我们可能无法行使我们对VIE资产的合同权利，而美国存托凭证或普通股可能会贬值或变得一文不值。

美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。我们是开曼群岛的一家控股公司 并透过其中国附属公司及VIE以合约协议于中国经营业务。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。

最近，中国政府 采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的商业运营，包括与职业教育学院和私立学校有关的运营，这可能会对我们合同安排的有效性提出质疑。如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，而美国存托凭证或普通股可能贬值或变得一文不值。

2021年5月14日，中国国务院公布了实施细则，自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》，禁止社会组织和个人以合并、收购、合同等方式控股提供义务教育的民办学校或提供学前教育的非营利性民办学校，禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。 特别是禁止关联方交易，显著影响了与提供义务教育的关联实体的独家管理服务和商业合作协议的可执行性。因此，我们 重新评估了对受影响实体的控制。根据符合美国公认会计原则的相关会计准则，我们得出结论：自2021年8月31日以来，我们已经失去了对受影响实体的控制，因为实施规则对我们指导将对这些实体的回报产生最重大影响的正在进行的活动范围的能力施加了重大的不确定性和 限制，并将面临与控股权相称的回报，并且这种 不确定性和限制已经对我们的指导能力及其与此类实体的参与 的经济风险敞口产生了重大影响。

除受影响实体外，合同安排使我们能够：(1)对VIE实施有效控制；(2)获得VIE的几乎所有经济利益；以及(3)在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE所有股权的独家选择权。因此，我们能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。然而，我们的中国法律顾问建议我们，由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。 有关与公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“-与公司结构相关的风险”和“-与在中国做生意有关的风险”。

我们的最大股东可能与我们存在潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

杨美荣女士是VIE的控股股东和董事。她和我们的前董事长杨惠妍女士也是我们公司的最大股东。我们 不能向您保证，杨美荣女士和杨惠妍女士将永远以我们公司的最佳利益为行动。此外，根据中国法律，杨美荣女士作为VIE的董事对VIE负有忠诚及勤勉的责任。但是，她不应对我们公司负有受托责任 ，因为她不是我们公司的高管或董事。我们不会提供任何激励措施以鼓励杨美荣女士以VIE股东的身份以我们的最佳利益行事。我们依赖杨美荣女士遵守合同安排的条款和条件。尽管杨美荣女士有义务履行与VIE有关的合同义务，但她可能会 违反或导致我们的VIE违反或拒绝续订现有的合同安排，使我们能够 有效地对VIE进行控制并从他们那里获得经济利益。如杨美荣女士未能履行其与VIE有关的合约责任 ，吾等可行使我们的独家选择权，在中国法律允许的范围内购买或安排我们的指定人士购买VIE的全部或部分股权 。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并对任何此类法律程序的结果产生重大不确定性。

VIE与我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或VIE欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的交易应保持距离，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等于中国的附属公司、VIE及VIE的股东之间的合约安排并非按公平原则进行，并透过转让定价调整调整VIE的收入，则吾等可能面临重大的税务不利后果。转让定价调整除其他事项外，可能会因中国的税务目的而导致VIE的税务责任增加。此外，中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠， 并要求我们支付以前纳税年度的额外税款，并对VIE少缴以前税款 征收滞纳金和其他处罚。到目前为止，许多上市公司都使用了类似的合同安排，包括在美国上市的公司，据我们所知，没有公开的信息表明中国税务机关对这些公司施加了任何 实质性处罚。但是，我们不能向您保证今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果VIE的纳税义务大幅增加，或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚，我们的净收入可能会减少。

如果任何一家VIE破产或进入清算程序，我们可能会失去使用和处置该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。

我们目前通过与VIE及VIE股东的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们所有对业务运营至关重要的教育相关资产基本上都由VIE持有。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果任何VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能 要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务产生实质性和 不利影响。我们创造收入的能力和美国存托凭证的市场价格。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的 协议和合同，在使用签署实体的印章或 经注册并向相关中国工商部门备案的法定代表人签署时有效。

为了维护我们印章的物理 安全，我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们对此类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的一个子公司或附属实体。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。

我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用我们的公开募股和其他融资活动的收益向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外的资本金，这可能会损害我们的流动性 以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

作为我们中国子公司及联营实体的离岸控股公司，在利用我们首次公开招股及其他融资活动所得款项时，吾等可(1)向我们的中国附属公司及联营实体作出贷款，(2)向我们的中国附属公司作出额外出资，(3)成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出 出资，及(4)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。有关我们使用募集资金的详细情况，请参阅“第14项.对担保持有人权利的实质性修改和募集资金的使用--募集资金的使用”。

然而，这些用途中的大多数 都受到中国的法规和批准的约束。例如：

由于上述要求和限制，我们可以通过我们间接持有的外商投资企业珠海光明学者公司直接为我们在中国的业务提供资金的金额是有限的。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(《19号通知》)，自2015年6月1日起施行。通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资公司的资本，只能用于政府有关部门批准的经营范围内，不得用于对中国的股权投资，但经营范围明确或中国法律、法规允许的除外。此外，外管局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司这类资金的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未经外汇局批准，不得用于偿还人民币贷款。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，其中包括扩大外汇资金在境内股权投资中的使用。 允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施(负面清单)和境内投资项目真实性、合规性的前提下，合法进行境内股权投资。如果我们的关联实体未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持 ，我们为可变利益实体的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述 限制。

2015年2月13日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》(《13号通知》)，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知， 需要登记现有股权，以代替直接投资的年度外汇检查。第13号通知还授权审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。

我们预计，中国法律和法规可能会继续限制我们使用首次公开募股和其他融资活动或其他融资来源的收益 。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准， 关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准， 我们使用首次公开募股和其他融资活动的收益以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，这可能会损害我们的业务。

我们的大部分业务 都是在中国进行的，我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府在监管该行业方面继续发挥着重要作用。中国政府通过分配资源、控制发生和监督以及对我们业务行为的自由裁量权，对中国的经济增长拥有重大控制 ，并可能根据政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标对我们的运营进行干预或影响。中国政府最近发布了对教育和互联网等行业产生重大影响的新政策，我们不能排除发布更多法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利的 影响。例如，根据2013年6月29日和2018年12月29日修订的原《民办教育促进法》 及其实施细则，民办学校应选择不要求“合理回报”的学校 或要求“合理回报”的学校。私立学校在确定将分配给投资者的净收益的百分比时，必须 考虑学校的学费、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。2017年9月1日，修订后的法律生效，根据该法律，“合理回报”的概念不再适用，私立学校应选择营利性或非营利性。营利性学校的赞助商可以获得经营利润，而非营利性学校的赞助商则不能。然而，根据实施细则，赞助商不得注册提供一年级至九年级义务教育服务的营利性学校。这样的规则适用于我们国内相当大一部分K-12学校。此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。这可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者在最极端的情况下， 会使它们变得一文不值。

虽然中国经济在过去二三十年里取得了显著的增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间并不平衡。对我们教育服务的需求 在很大程度上取决于中国的经济状况，特别是我们运营的地区，包括广东省。 中国经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响 并导致他们推迟或取消就读我们学校的计划，这反过来可能会减少我们的收入。此外，中国政治体制的任何突变或社会动荡的发生，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的公司、VIE及其子公司和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对VIE及其子公司的财务业绩和运营产生重大影响，包括合同安排的 可执行性。截至本年度报告日期，我们公司和VIE都没有收到中国当局的 或被拒绝在美国交易所上市的许可。然而，我们不能向您保证，我们的公司或VIE未来是否会获得中国当局的许可，在美国交易所上市。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。 与普通法系不同，大陆法系先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。 自1979年以来，新出台的中国法律法规显著加强了对中国外商投资利益的保护 。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系发展迅速，因此对此类法律法规的解释可能并不总是一致的，并且这些法律法规的执行存在重大不确定性。 任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有广泛的自由裁量权。因此，与一些更发达的法律制度相比，预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能获得的法律保护水平可能更具挑战性 。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管不确定性 可能会被利用，通过不正当的法律行动或威胁从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督权和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。我们子公司和VIE在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与教育、税收、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的法律法规。我们不能向您保证，中国的政府当局不会 对教育行业实施更严格的监管，这可能会导致我们根本无法在中国运营。此外，中国政府最近表示，有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查证券违法违规行为的意见》。 意见强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设， 应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他 要求外，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，应向中国证监会履行 备案手续；如果境内公司未完成备案程序，该境内公司可能受到 行政处罚；(二)境内公司拟在境外市场间接发行上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续，并于提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案；(三)上市发行人 拟在境外市场间接发行上市的，应当在境外发行上市完成后三个营业日内向中国证监会提交备案。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外上市备案管理的通知》，《通知》明确：(1)试行办法施行之日及之前，已提交有效境外上市申请但未经境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(二)对试行办法施行前已取得境外监管部门或证券交易所批准，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月过渡期；境内公司未在6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求相关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司的发展和壮大。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，在极端情况下变得一文不值。对于2017年5月19日的首次公开募股和2018年2月28日的后续发行，我们不必向中国证监会完成此类备案，因为此次发行是在《试行办法》颁布之前； 然而，对于我们未来的IPO，我们将有义务向中国证监会完成此类备案。如果我们不能完成向中国证监会提交的此类文件，我们可能不会继续向投资者提供证券，并导致我们的证券价值大幅下降，在极端情况下，我们可能会变得一文不值。

任何适用企业所得税税率的提高或我们目前可获得的任何税收优惠的终止都可能导致税负大幅增加 或我们过去享受的任何福利的返还，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据2013年6月29日和2018年12月29日修订的原《民办教育促进法》及其于2021年9月1日公布的实施细则，民办学校无论是营利性的还是非营利性的，都可以享受国家税收优惠。实施细则规定，非营利性民办学校有资格享受与公办学校同等的税收优惠。然而，到目前为止，当局还没有在这方面出台单独的政策、条例或规则。

地方政府部门给予我们的税收优惠 可能会受到审查，并可能在未来随时调整或取消。例如，我们在四川的两个关联实体享受企业所得税优惠。取消我们目前可获得的任何税收优惠将导致我们的实际税率提高，这将增加我们的所得税费用，并反过来减少我们的净收入。此外，我们可能不会从我们可能扩展到的其他 地区的地方政府那里获得税收优惠。自2017年9月1日起施行的修订后的法律，不再使用“合理退还”一词。相反，根据修订后的法律，私立学校的赞助商可以选择将其学校注册为非营利性或营利性学校，但义务教育阶段的私立学校必须注册为非营利性私立学校除外。根据修订后的法律，非营利性民办学校将享有与公立学校相同的税收优惠，但营利性民办学校的税收政策仍不明确。然而，目前尚不清楚修订后的法律及其潜在的实施细则将如何影响适用于我们学校的税收待遇，以及我们的学校未来是否会享受任何税收优惠。任何负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构” 位于中国，根据中国税法被视为“居民企业”。实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布第82号通知，其中规定，由一家或一批中国公司控制的外国企业，如果符合以下所有条件：(1)负责其日常经营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准；(3)企业主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国；(4)企业有投票权的董事或高级管理人员至少有一半以上在中国。国家税务总局于2011年8月3日发布公告，进一步指导82号通知的贯彻落实。公告明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但通知 中提出的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于如何适用 “事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的总体立场，以及管理措施应如何实施，无论这些管理措施是由中国企业还是中国个人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月29日发布公告，对落实82号通知提供更多指导。本公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。

由于一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的认定 ，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25.0%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税 ，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可因我们的中国“居民 接受者”身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们的股东和美国存托股份持有人的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就美国存托凭证或普通股支付的股息以及转让美国存托凭证或普通股所实现的收益可能被视为来自中国内部来源的收入，需要缴纳中国预扣税，这可能对您在我们的投资价值和美国存托凭证的价格产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些优惠待遇。

根据《中华人民共和国企业所得税及其实施细则》，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约红利规定有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足 某些条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局还发布了《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的通知“，或第9号通知，将”受益所有人“定义为对该实体的收入或者该收入所来自的权利或资产拥有所有权和控制权的当事人。第9号通知规定了确定“实益所有人”地位的某些具体因素。此外，国家税务总局于2012年6月29日发布了《关于在税收条约中如何认定“受益所有人”的通知“，取代了”关于如何理解和承认税收条约中“受益所有人”的通知“。此外，国家税务总局于2018年2月3日发布了《国家税务总局关于税收条约中有关“受益所有人”问题的公告“(”通知9“)，于2018年4月1日起施行，取代了关于如何理解和承认税收条约中的”受益所有人“的通知，并对确定缔约国居民是否为中国税收条约和税收安排项下的一项收入的”受益所有人“提供了指导。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，享有较低税率的股息 须经有关税务机关检查或批准。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税务条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。

基于中国法律的最新发展，《民办教育促进法》、《实施细则》及其实施细则的适用和解释存在重大不确定性。我们从事私立教育业务、收购私立学校或接受VIE付款的能力可能面临重大限制，并可能因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响 。

根据《民办教育促进法》，私立学校的赞助商可以选择将学校设置为非营利性或营利性学校。 赞助商不得开办提供义务教育服务的营利性学校，义务教育服务涵盖一年级至九年级 ，在报告期内占我们学生的很大比例，也是我们的收入来源。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，任何经营盈余可根据 中国公司法和其他相关法律法规分配给赞助商。非牟利私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。

鉴于《民办教育促进法》、《实施细则》和其他相关法律法规，作为控股公司，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力受到许多因素的影响，包括我们的学校是营利性的还是非营利性的、我们学校的盈利能力 以及我们从我们的中国子公司珠海光明学者那里获得股息和其他分配的能力，而这又取决于VIE向珠海光明学者支付的服务费。珠海光明学者与VIE的股东杨美荣女士和杨文杰先生分别拥有独家管理服务 和业务合作协议。根据这些协议，珠海光明学者拥有向VIE提供全面的技术和业务支持服务的独家权利。据我们的中国法律顾问告知，截至2021年8月，我们从学校和其他附属实体收取服务费的权利，据我们所知，并不违反当时有效的任何中国法律或法规。同样，根据我们的合同安排支付的服务费不应被视为根据当时有效的中国法律和法规向我们学校的赞助商分配回报、股息或利润 。

然而，根据2021年9月1日起施行的实施细则，(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为 外方的社会组织，不得主办、参与或实际控制提供义务教育的民办学校；(2)社会组织或个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制任何提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校；(3)提供义务教育的民办学校 不得与任何关联方进行任何交易。民办学校与关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理确定学杂费，规范决策，不得损害国家和学校以及师生权益，否则有被责令限期改正的风险。有违法所得的，退还学费后予以没收；情节严重的，1至5年内不得成为其他民办学校的发起人、实际控制人和决策机构、监督机构成员； 情节特别严重、社会影响恶劣的，主办单位、实际控制人和决策机构、监督机构成员不得永久成为其他民办学校的主办单位、实际控制人和决策机构、监督机构成员；违反治安管理的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

因此，提供义务教育的民办学校被禁止与其关联方进行交易。因此，自2021年9月1日起，独家管理服务 和商业合作协议中关于提供义务教育的私立学校与珠海光明学者之间的关联方交易的条款或规定不再具有法律效力。此后，我们已停止与受影响的 实体进行交易。然而，为了让这些提供义务教育的私立学校继续运营，我们继续提供基本服务 ，但在我们停止运营的情况下，不向提供义务教育的学校确认与此类活动有关的任何收入，这对这些学校的正常日常运营至关重要。截至本年度报告之日，我们继续提供服务的义务教育学校 未收到有关主管部门的任何进一步整改要求或处罚通知。违法风险的可能性和影响仍无法评估清楚。我们正在不断评估相关法规对我们业务的影响，并采取必要的措施和努力，以符合这些 法规和实施的要求，包括重组公司结构或解除合同安排等。

特别是，我们的合同安排的有效性可能会受到 质疑，我们的公司结构可能需要重组以符合新法规，这可能既耗时又昂贵，并对我们的业务扩展施加额外的限制，并可能进一步对我们的业务运营和运营结果产生不利影响 。见“-与我们公司结构相关的风险-我们的民办教育服务业务受到中国广泛的 监管。如果中国政府发现建立我们公司运营结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉处罚。

2021年7月24日，《减负意见》出台。 《减负意见》提出了一些措施，旨在减轻义务教育阶段学生的工作量，规范中国义务教育阶段的相关课后辅导服务，包括(1)中国义务教育系统中提供课外学科教育服务的机构或学术培训机构需要登记为非营利性机构，对新的学术培训机构不予批准，并对网上学术培训机构采取审批机制；(2)禁止外资控股学历培训机构，包括通过合同安排， 现有外资持股公司需要纠正这种状况；(3)禁止上市公司募集资金投资于义务教育学科教学业务；(4)禁止学历培训机构在公共节假日、周末和放假期间提供义务教育学科辅导服务；(5)学历培训机构必须遵守有关部门制定的收费标准。《减负意见》还规定，在高中提供学科课外辅导服务的机构(不属于中国义务教育体系)在开展活动时，应当考虑减负意见。如果公司结构和我们的教育补充服务业务被认为违反了有关部门的减负意见， 我们的公司结构和业务运营可能会受到不利影响，可能需要进行重组，以符合减轻负担的意见 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

国家税务总局2015年2月3日发布《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《公告7》)， 。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，如该安排 没有合理的商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而确立，则可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产” 包括归属于中国的机构的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。 就间接转移中国机构的资产而言，相关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此将按25.0%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或于并非与中国设立的非居民企业有实际关连的中国居民企业的股权投资，应按适用税务条约或类似安排提供的税务优惠，按10.0%征收中国企业所得税。有义务支付转移支付的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们的一些涉及中国应税资产的交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或 ，以确定相关交易不应根据公告7征税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业源头扣缴企业所得税有关问题的公告》(《37号公报》)，并于2017年12月1日起施行。根据第37号公报，非居民企业自愿申报企业所得税的，应同时确认缴纳申报税款的时间。扣缴义务人未依法或者不能依法代扣代缴所得税的，非居民企业在税务机关责令缴纳前或者限期内自愿申报缴纳的，视为已按时清缴税款。 未依法代扣代缴的应纳税所得额属于股息或者股权投资收益的，自实际支付股息或者其他股权投资收益之日起触发清缴义务。此外，2017年12月1日，37号公报废止了《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》和《国家税务总局关于分别于2009年12月10日和2009年1月1日发布的《非居民企业所得税源头扣缴管理暂行办法》的通知。

因此，我们和我们的非中国股东可能面临因出售我们的普通股或美国存托股份而被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的 资源来遵守公告7和公告37，或者确定我们或我们的非中国股东不应作为间接 转让征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或非中国投资者对我们的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金的能力，或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。但人民币不能自由兑换中国以外的直接投资或贷款或证券投资，除非经国家外汇局批准。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付 ，仍然受到严格的外汇管制和外管局的审批要求 。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国子公司被允许向我们的 持有其股权的离岸子公司宣布股息，将股息兑换成外币，并汇给其在中国以外的股东 。此外，如果我们的任何中国子公司发生清算，清算所得款项可能会兑换成外币，并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。此外，倘若任何VIE清盘，本公司中国附属公司珠海光明学者可根据杨美荣女士及杨文杰先生分别签立的授权书，要求该VIE向珠海光明学者支付及汇出清盘所得款项。然后珠海光明学者可以将这些收益兑换成外币后分配给我们，并以股息或其他分配的形式汇到中国之外。一旦汇入中国境外，支付给我们的股息、分派或其他清算收益将不受中国法规的限制，不受进一步转移或使用的限制。

除上述由我们的中国附属公司及透过我们的中国附属公司进行的分销外， 无需进一步批准，VIE所产生的任何人民币收入转换为直接投资、贷款或中国以外的证券投资，将受上述限制所规限。如果我们需要转换和使用VIE产生的任何未支付给我们中国子公司的人民币计价收入和我们中国子公司产生的未宣布和支付为股息的收入 ，上述限制将限制我们直接接收和使用此类收入的可兑换性和能力。因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证 中国监管部门今后不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

我们在中国的子公司和联营实体 在向我们支付股息和其他款项时受到限制。

作为一家控股公司，我们主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们 选择这样做)，偿还我们可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入，特别是珠海光明学者的收入，则取决于VIE支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。 根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定准备金留出余地后才能分配股息。这些储备不能作为现金股息分配。根据《民办教育促进法》，营利性民办学校的赞助商有权保留其学校的利润，并可根据中国公司法和其他相关法律法规将运营盈余分配给赞助商。非营利性私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配。所有收入必须用于学校的运营。根据实施规则，非营利性私立学校应分配不少于其经审计的年度非限制净资产增量的10%，或营利性私立学校应分别拨出不少于其经审计的年度净收益的10%用于其发展。此外，在 具体实施细则和其他相关规定出台之前，我们中国的每所民办学校在每个财政年度结束时，都要拨出一定数额的发展基金，用于学校物业的建设或维护，或者购买或升级学校设施。特别是，我们的营利性学校必须分配不低于其年净收入的10%，我们的非营利性学校必须分配不低于其每年增加的学校不受限制的净资产的10% 。然而，有关部门尚未根据实施细则 出台任何详细的实施细则。我们仍不确定将根据《私立教育促进和实施法》颁布的规则的时间和实质内容，以及这些规则将如何影响我们的运作。此外，如果我们的子公司或中国的VIE未来为自己发生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。任何此类限制可能会对该等实体以服务费或其他方式向我们支付股息或付款的能力造成重大影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人民币价值的波动 可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到多种因素的影响，包括中国所处的政治经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。随后，人民中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币兑美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何大幅升值或重估都可能对以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响 。如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于运营，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响 。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能会 对以美元计价的美国存托凭证的价格产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批流程，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于境外投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)或《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能会使境外投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制中国境内企业，必须通知商务部。此外，境外公司对境内公司的某些收购，如与境内公司的同一单位或个人有关或有关联的，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业进行并购时，必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图绕过此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

有关中国并购活动的这些规定的解释和执行存在重大不确定性。因此，遵守这些要求可能非常耗时 。所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成 并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性和不利的影响 。

此外，如果商务部确定我们与VIE和VIE的股东签订合同安排本应获得其批准，则我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们能够获得商务部的批准。我们 还可能受到商务部的行政罚款或处罚，可能要求我们限制在中国的业务经营，推迟 或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响的行为。

作为中国居民的我们 股票的实益持有人未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力， 限制我们的跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

外汇局日前发布《关于境内居民投融资外汇管理有关问题的通知》和《关于特殊目的载体双向投资有关问题的通知》(《第37号通知》)，自2014年7月4日起施行。37号通知要求，中国居民，包括中国机构和个人，如果直接设立或间接控制离岸实体进行海外投资和融资，必须向外汇局当地分支机构登记。这类拥有中国居民合法拥有的资产或股权的境内或离岸实体在第37号通函中被称为“特殊目的载体”。通函37项下的“控制权”一词，广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或 交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配 以及进行随后的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

本规定适用于我们为中国居民的直接和间接股东，如果我们的股票是向中国居民发行的，则可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让 。此外，在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外管局法规的适用和执行可能会有不同的看法和程序，其执行情况仍存在不确定性。 截至本年度报告日期，我们所知的目前在我公司拥有直接或间接利益的所有中国居民 已完成必要的登记，或正在根据通告 37的要求向外管局更新必要的登记。然而，我们不能向您保证，这些个人或本公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人 为中国居民 将能够成功完成登记或根据未来需要更新其直接和间接股权登记 。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会被罚款和 法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或获得以外币计价的贷款的能力，或 阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和支付股息的能力可能会受到重大不利影响。

未能 遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，因为我们在业务开展过程中经常收集、存储和使用数据。

我们在运营期间定期收集、存储和使用数据。我们受中国法律法规管辖，涉及互联网和移动平台上数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护，以及网络安全。2020年4月13日，中央网络空间事务委员会办公室会同其他10个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》。2021年8月17日，中华人民共和国国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》，并于2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信、信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门(“保护部门”)， 应负责制定资格标准，并确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。2022年1月4日，CAC宣布通过《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起，个人用户个人信息超过100万的网络平台和网络提供商在境外上市必须接受CAC的网络安全审查。此外，全国人民代表大会常务委员会通过了自2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，其中要求个人信息处理经营者必须获得认可机构根据CAC规定颁发的个人信息保护证明 ，才能将此类个人信息转移出中国。截至本年度报告之日，我们尚未被告知我们被任何政府机构确定为关键信息基础设施运营商 。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，依法保障个人信息有序自由流动，促进个人信息合理利用。根据《个人信息保护法》，个人信息包括以电子或其他方式记录的各种可识别的或与自然人有关的可识别信息，但不包括未识别的信息。 个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则，包括生物特征、 宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点、14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息很容易侵犯人身尊严或损害生命安全和 财产泄露或非法使用。个人信息处理者对其个人信息处理活动负责，并必须采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或暂停或终止提供服务，没收违法所得，并处以罚款或其他处罚。

我们在中国面临监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工或顾问授予股票奖励的能力。

根据国家外汇局2012年2月15日下发的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《通知7》)，合格的境内代理人(可以是境外上市公司在中国的子公司)必须代表在中国连续居住满一年的境内个人(包括中国居民和非中国居民)向外汇局提出申请。不包括境外上市公司根据其股权激励计划授予股份或股票期权的外国外交人员和国际组织代表)。该申请是为了对该股票激励计划进行安全登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准 。境外上市公司出售股份和分派股息所获得的外汇收入以及该等中国个人的任何其他收入应全部汇入中国的集体外币账户，该账户由中国境内代理机构开立和管理，然后再分配给该等个人。此外，这类境内个人还必须保留 境外受托机构处理其行使股票期权和买卖股份的相关事宜。 中国境内代理人还需要在境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内向外汇局更新登记。

我们 过去已根据2017年计划授予股票期权，并可能在未来 继续授予其他股票期权。   当我们这样做时，我们需要代表我们的员工或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的注册，这些员工或顾问根据我们的股票激励计划或股票激励计划的重大变化获得期权或其他基于股权的 奖励奖励。但是，我们并不总是能够 代表持有符合通告7的任何类型股票激励奖励的员工或顾问提出申请或更新我们的注册。我们不能向您保证此类申请或更新注册将会成功。如本公司或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告，本公司及/或本公司股票激励计划参与者 可能会被处以罚款及法律制裁。该等 参与者行使购股权或将出售股份所得款项汇给中国的能力可能会受到额外限制，而我们可能会被阻止 根据我们的股票激励计划进一步向我们的中国公民员工或顾问授予股票奖励 。

中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩产生不利的影响。

现行《中华人民共和国劳动合同法》 增加了用人单位的责任，大大增加了用人单位裁员的成本。 此外，它还规定，雇员达到强制退休年龄时，必须自动终止雇佣合同。 如果我们决定大幅改变或裁减员工队伍，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

中国的人工成本和员工福利增加 可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可自行决定雇主是否已支付足够的法定雇员福利。未能支付足够款项的雇主可能会 受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。中国未来的通货膨胀和劳动力成本和员工福利的物质增长可能会对我们的盈利能力和运营结果产生实质性的不利影响，除非我们能够通过增加学费将这些成本转嫁给我们的学生。

围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

围绕中国在美上市公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士已公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，及其 有限的补救措施。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告。这些报道 已导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们进行任何类似的审查，无论其优点如何， 都可能导致美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用 ，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查中国的审计师，我们的美国存托凭证将被摘牌，并根据《控股外国公司问责法》(HFCAA)禁止 在场外市场交易。美国存托凭证的退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为美国对获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分， 特别是中国的法律，《HFCAA》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA声明，如果美国证券交易委员会确定 我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的 ，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《中国共产党章程》的规则的最终修订，其中包括要求披露信息，包括 审计师的姓名和地点，发行人由政府实体持有的股份比例，相对于审计师适用的外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权，作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的章程是否包含任何中国共产党章程。这些修订还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人根据《反海外腐败法》进行交易时将遵循的程序，包括如果发行人提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，而上市公司会计准则委员会确定其无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将识别发行人为“证监会认定的发行人”，并在 发行人连续两年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。

2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前于2021年作出的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续对PCAOB注册的会计师事务所进行令人满意的检查 总部设在内地中国和香港的会计师事务所存在不确定性。我们和我们的审计师控制之外的几个因素可能会影响此访问权限。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港。该组织正在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行持续调查，并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，并且我们未能 保留PCAOB能够连续两年完全检查和调查的注册会计师事务所，或者 如果我们无法满足PCAOB的要求，ADS将从纽约证券交易所退市，并且根据HFCAA和相关法规，我们的股票 将不允许在美国进行场外交易。如果美国存托凭证被禁止在美国交易，我们不能向您保证我们将能够在美国以外的交易所上市，也不能保证美国存托凭证的市场将在美国境外发展。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者可能会阻碍我们完全筹集资金的能力，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

如果美国证券交易委员会 与中国四大会计师事务所(包括我们独立注册会计师事务所的中国关联公司)就美国证券交易委员会可能寻求查阅美国上市公司中国审计工作底稿的方式达成的和解协议无法执行，或者 未能获得中国和美国当局的批准，我们可能无法根据交易法的要求及时提交未来的财务报表 。

于2012年底，美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条及2002年萨班斯-奥克斯利法案 对“四大”会计师事务所的中国内地联营公司(包括我们独立注册会计师事务所的中国联营公司)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对诉讼程序进行了初审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这四家中国会计师事务所进行处罚，包括暂停其在美国证券交易委员会案中的执业权利。然而，拟议的处罚并未生效，因为 它正在等待美国证券交易委员会委员会的审查。2015年2月6日，之前这个专员 可以审查此案，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，导致诉讼程序暂停。根据和解协议的 条款，美国证券交易委员会接受了美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到类似于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106条规定的要求，并将被要求通过中国证监会遵守一套详细的程序，为生产提供便利。中国证监会启动了一个程序，在其监督下并经其批准，会计师事务所所要求的文件类别可以 被消毒掉有问题和敏感的内容，以便能够由中国证监会向美国监管机构提供。

根据和解条款，自2019年2月6日和解日期起计四年后，针对这四家中国会计师事务所的基本诉讼程序被有偏见地驳回。尽管诉讼程序已经结束，但预计各方将继续适用相同的程序：即，美国证券交易委员会将继续向中国证监会提出出具文件的请求，中国证监会 将正常处理这些请求，适用清理程序。我们无法预测，如果中国证监会不授权美国证券交易委员会出具所要求的文件，美国证券交易委员会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律。 美国证券交易委员会。如果四大会计师事务所的中国分支机构面临更多挑战，可能会阻碍我们按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表的能力。

如果美国证券交易委员会恢复行政诉讼，取决于最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能 发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，有可能导致退市。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们独立注册会计师事务所的中国附属公司被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，这可能导致 我们的财务报表被视为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)退市，或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之。 这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与我们的普通股和ADS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会经历快速而大幅的波动，这可能会给投资者带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的业绩和市场价格波动。此外，我们业务特有的因素也可能导致美国存托凭证的波动性。这些因素可能包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的重大和突然变化。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券经历了自首次公开募股以来的大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩 。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司 的总体印象产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的极端波动。

此外，最近发生的极端股价波动，特别是在上市规模较小的公司中，导致市场波动性增加。由于我们的上市规模相对较小，与上市规模较大的公司相比，我们可能会经历更大的股价波动，包括激进的价格涨跌、较低的交易量和较少的流动性。特别是，美国存托凭证 可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景以及行业、市场或经济因素无关，这使得潜在投资者难以评估美国存托凭证的如此迅速变化的价值。此外，由于潜在的低交易量，即使少量的买入或卖出也会对美国存托凭证的价格产生不成比例的影响。如此低的交易量也可能导致美国存托凭证的价格大幅波动，在一个交易日内出现较大的百分比变化 。美国存托凭证的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者由于交易量如此之低，可能被迫以压低的价格出售。由于这种波动，投资者在美国存托凭证上的投资可能会蒙受损失。这种波动还可能对我们未来发行更多美国存托凭证或其他证券的能力和我们获得额外融资的能力以及我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中许多人已获得股权激励。 此外，潜在的极端波动性可能会使公众投资者对美国存托凭证的价值感到困惑，扭曲市场对美国存托凭证价格、我们的财务业绩和公众形象的看法，并对美国存托凭证的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并花费我们巨额费用为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。 任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外， 如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。

在公开市场上销售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。 我们所有未偿还的美国存托凭证都可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。如果任何一个或多个现有股东出售大量美国存托凭证，美国存托凭证的现行市场价格可能会受到不利影响。这样的销售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格进行销售变得更加困难。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是一种交易策略，投资者出售他们从第三方借来的证券，打算在以后回购相同的证券 并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面的市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

在美国上市的上市公司，其很大一部分业务位于中国，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。它们还可能受到美国证券交易委员会等监管机构的外部 调查。此外，股东还对其中一些公司提起了诉讼。

我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现不稳定的时期，并出现负面宣传。一旦我们成为任何不利指控的对象，无论是真是假，我们 将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但考虑到言论自由、可获得强制令救济、适用的联邦或州法律或商业保密问题，我们可以进行的方式可能会受到限制。这种情况可能既昂贵又耗时，而且 可能会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对美国存托凭证的任何投资价值可能会 大幅缩水，甚至变得一文不值。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

截至2023年5月31日，我们的前董事长杨美荣女士和杨惠妍女士合计持有我公司总投票权的约98.6%。见“第6项：董事、高级管理层和雇员--股份所有权”。由于双层股权结构和股权集中，杨美荣女士和杨惠妍女士对合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。他们的利益可能并不总是与公司或我们其他股东的最佳利益保持一致。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会 并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力 ，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易 A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的交易。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究 分析师没有建立和维护足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果一个或多个 研究分析师停止对我们公司的报道或减少发布有关我们的报告的频率，可能会导致我们公司在金融市场上的可见度降低。这种缺乏可见性可能会对美国存托凭证的市场价格和交易量造成不利影响。

由于我们的董事会对股息分配拥有完全的决定权，您在美国存托凭证上的投资回报很可能完全取决于未来美国存托凭证的任何价格增值。

我们分别于2019年9月18日、2020年7月23日和2021年7月21日宣布现金股息为每股普通股0.10美元、0.12美元和0.12美元。

根据适用法律，我们的董事会 拥有是否分配股息的完全自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。 我们不能向您保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去全部投资。

拥有我们普通股或美国存托凭证投票权或价值的 10%或以上的美国持有人可能遭受不利的税收后果，如果我们的任何非美国子公司 根据1986年美国国税法(br}修订版)第957(A)节或该准则被定性为“受控外国公司”或CFC。

在非美国公司的纳税年度内的任何一天，如果(1)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权或(2)该公司股票的总价值由美国股东(按本守则的含义) 拥有或通过应用某些推定所有权规则而被视为拥有，则该非美国公司被视为cfc。Cfc的某些美国股东通常被要求在总收入中计入该cfc目前的“F分部收入”的股东份额、cfc持有某些美国财产的部分cfc的 收益以及cfc的部分“全球无形低税收入” (根据守则第951a节的定义)。该等美国股东须就该等项目缴纳现行的美国联邦所得税，即使该公司并未向该等股东作出实际分配。

我们认为，我们的某些非美国子公司可以 归类为CFCs。如果我们的任何子公司是CFC，持有我们普通股或ADS 10%或更多投票权或价值的美国持有者可能会意识到美国联邦所得税的不利后果。如果您是持有我们普通股或美国存托凭证10%或以上投票权或价值的美国持有者，您应咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有或处置我们的普通股或我们的美国存托凭证在美国的税务后果，以及TCJA的影响，特别是与氟氯化碳相关的规则的变化。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

在任何特定纳税年度，如果(1)该年度我们的总收入的75.0%或以上由某些类型的被动收入构成，或(2)该年度我们的资产的平均季度价值的50.0%或更多是为产生被动收入而生产或持有的，我们将被归类为 被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们 将新VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效的 控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们在财务报表中整合了它们的运营结果。假设我们是美国联邦所得税新VIE的所有者 ，并基于我们的历史和当前收入和资产，我们不相信在截至2022年8月31日的纳税年度我们被归类为PFIC。

确定我们是否成为或将成为PFIC将取决于我们的收入(可能与我们的历史业绩和当前预测不同)和资产的构成，以及我们资产的价值，特别是我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市值，可能会不时出现波动)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们预期的 市值，这可能会波动。在其他事项中，如果我们的市值进一步下降，我们可能会被 归类为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC 。

最后，在确定我们的PFIC地位时，我们依赖于我们未经审计的 和经审计的财务报表。如果我们被要求重述或进一步修改我们的财务报表，我们的公司可能已经是， 或者我们可能确定它是一家PFIC。

确定我们是否是或将成为PFIC还可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果出于美国联邦所得税的目的，新的VIE不被视为我们所有的 ，我们被归类为PFIC的风险可能大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，我们 无法向您保证，我们不会在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，则美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或其他处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分派而招致美国联邦所得税大幅增加，且该等收益或分派被视为美国联邦所得税规则下的“超额分派”，而该等持有人 可能须遵守繁重的申报规定。此外，如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC。如需了解更多信息，请参阅“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税方面的考虑因素”。

我们的组织章程大纲和细则 包含反收购条款，可能会对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的备忘录和公司章程 包含限制他人获得我们公司控制权或促使我们从事控制权变更交易的能力的条款。虽然这些条款的存在旨在保护我们的利益，但它们可能会在无意中限制我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会，因为它们阻碍了第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权 。例如，我们的董事会有权在股东 的任何相反决议的规限下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、 特权、相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息 权利、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的 权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股的发行可以加快 ，其结构可以延迟或阻止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职复杂化。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事会仅可为正当目的及本公司真诚地认为最符合本公司利益的情况下，行使本公司的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法。英国法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们 董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立 。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能(1)承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决，或(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加责任。

尽管开曼群岛没有法定的 执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛的法院通常会 承认为有效的、最终的和决定性的判决以人为本在美国获得的。这种承认将适用于 要求支付一笔款项的判决(不包括多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用，或 关于罚款或其他罚款的判决)，或者在某些情况下，以人为本如果(1)此类法院对判决所涉各方有适当管辖权，(2)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则，(3)此类判决不是通过欺诈获得的，(4)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，(5)在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及(6)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

然而，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决，如果该判决产生了可能被视为罚款、处罚或类似费用的付款义务，则不会对案情进行重审。

因此，与在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

作为开曼群岛的一家公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的大部分业务是在英国和中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产都位于美国以外。美国证券交易委员会、美国司法部、 或美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在重大困难。此外，我们的公众股东在我们运营的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少。虽然股东索赔在 美国很常见，如集体诉讼、证券法索赔和欺诈，但在包括中国在内的许多新兴市场，从法律或实际角度来看，通常更难或不可能追究 。在中国一案中，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在获取股东调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些 个人提起诉讼。即使成功提起诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能导致很难执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国 私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定发布新闻稿，按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息可能没有那么广泛和不那么及时。因此，投资者可能无法 获得与投资者投资美国国内发行人时相同级别的保护或信息。

作为纽约证券交易所规则下的“受控公司”，我们不受某些公司治理要求的约束，这些要求可能会对我们的公众股东造成不利影响。  

根据纽约证券交易所的规则， 董事选举投票权的50%以上由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括纽约证券交易所规则中定义的我们的大多数董事是独立的要求，以及我们的薪酬和提名委员会以及 公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。于2017年4月，本公司前主席杨惠妍女士与杨美荣女士订立一致代理协议，杨惠妍女士同意杨美荣女士就与本公司管理层有关的重大事项进行表决及作出决定。杨惠妍女士及杨美荣女士亦为杨氏家族信托V由两名成员组成的投资委员会的共同授权人及成员，于2023年5月31日，该委员会持有约1.4%的已发行A类普通股 及所有已发行B类普通股。因此，于2023年5月31日，杨惠妍女士及杨美荣女士合共为本公司已发行及已发行股本大部分投票权的实益拥有人。 因此，根据纽交所的规定，本公司为“受控公司”。我们已选择依赖纽约证券交易所规则对受控公司提供的某些豁免，包括豁免我们的大多数董事独立，只要我们仍然是受控公司， 就可以继续选择这样做。因此，您可能得不到受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的公司治理事宜的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较 少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。但是，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。 开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 来确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们已经遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理要求，例如，上市公司必须 拥有多数独立董事，审计委员会至少由三名成员组成。如果我们选择在公司治理问题上 遵循母国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使投票权。

作为美国存托凭证的持有人，您 将只能根据存款协议的规定 行使与相关A类普通股相关的投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回相关股份，否则您将无法 直接行使您对相关股份的投票权。根据我们的备忘录和公司章程，召开股东大会的最短通知期为10天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够提前的通知，无法撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示 托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您 可能没有法律救济。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，ADS的托管机构将 授权我们酌情委托我们投票您的ADS相关的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议 ，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

此全权委托 的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证 的投票，但上述情况除外。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层 。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将A类普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他 分配，也不会收到任何价值。

美国存托凭证的托管人 已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或其他已存入的美国存托凭证中获得的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量 成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不负责任。例如，如果向美国存托凭证持有人 分发的证券包括根据《证券法》需要注册的证券，但该证券未进行适当注册或 未获豁免，则向该持有者分发将是违法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外， 某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可决定不分发此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或 普通股的任何价值。这些限制可能导致美国存托凭证的价值 大幅下降。

由于无法参与配股发行，您的持股可能会被稀释 。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务提交关于这些权利或标的证券的注册声明，或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能遭遇其所持股份的稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到限制 。

您的美国存托凭证可在托管机构的账簿上转让。但是，保管人在履行职责时，可在其认为合宜的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时结账，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定的 期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。托管机构一般可在股票登记簿或托管账簿关闭时拒绝交付、 转让或登记美国存托凭证的转让，或在任何时间，如果我们或托管机构认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，这样做是可取的，则托管机构可以拒绝交付、 转让或登记转让。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司 有限责任公司。我们主要通过中国、英国、美国和加拿大的子公司和附属实体开展业务。截至本年度报告之日，我们通过与VIE的某些合同安排，在中国拥有一个由8所 幼儿园和多个课外项目学习中心组成的网络， VIE反过来控制和持有这些幼儿园和学习中心。截至本年度报告之日，我们通过我们的全资子公司光明学者(英国)控股有限公司经营着8所海外 学校和3所语言培训机构，我们也可以称为国际语言学校。我们的历史可以追溯到1994年广东碧桂园学校的成立，这是我们的第一所私立学校。在过去的二十年里，我们在中国、英国、美国和加拿大推出并收购了多所学校和补充教育服务。

从2016年开始，我们进行了一系列重组。尤其是：

2021年8月，华大教育投资的股东 ，即杨美荣女士和杨文杰先生成立了佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司和北京博腾咨询有限公司等几家新实体。2021年8月13日，珠海光明学者、华大教育投资公司、杨美荣女士和杨文杰先生签订了一套2017年合同安排的补充协议。以及这些新实体，使它们及其子公司能够加入2017年的合同安排，并在适用的情况下分享与BGY教育投资相同的权利和义务。

我们的中国法律顾问已告知我们，珠海光明学者、华大教育投资及其所持子公司和学校与华大教育投资股东杨美荣女士和杨文杰先生之间的合同安排在2021年8月31日之前根据中国法律法规是有效的、具有约束力和可强制执行的，并不违反截至2021年8月31日生效的中国法律或 法规；与佛山美亮教育科技有限公司、佛山尚泰教育科技有限公司、佛山仁亮教育科技有限公司、佛山永亮教育科技有限公司、佛山智亮教育科技有限公司和北京博腾咨询有限公司的合同安排均有效，根据中国法律法规具有约束力和可执行性，不违反中国现行法律法规。如果VIE、杨美荣女士和杨文杰先生未能履行合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能受到限制，该合同安排使我们能够有效控制VIE。见“项目3. 关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供控制权方面可能不如董事 所有权有效。”

然而，我们的中国法律顾问告诉我们，目前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问已 进一步告知我们，如果中国政府发现确立我们在中国经营教育服务业务的架构的合同安排不符合中国政府对外国投资教育服务业的相关限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。有关本公司结构相关风险的详细说明，请参阅《第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险》和《第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经营有关的风险 》。

如果我们无法保持对VIE的有效控制，我们将无法 继续将VIE的财务业绩合并到我们的财务业绩中。我们的结论是，由于2021年9月1日生效的实施规则，我们自2021年8月31日根据相关会计准则根据美国公认会计准则 失去了对受影响实体中的私立学校的控制。我们已确定，到2021年8月31日，我们已停止确认与受影响的义务教育实体有关的所有活动的收入，并停止与此类实体的所有业务活动，同时继续提供基本服务，以保持这些学校的开放。我们持续运营的收入贡献占2020财年总收入的43.9%，占2021财年总收入的37.8%。此外，作为一家控股公司，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力主要取决于我们从我们的中国子公司珠海光明学者公司获得股息和其他分配的能力，而这又取决于我们的学校和其他附属实体向珠海光明学者公司支付的服务费。我们通过我们的中国子公司珠海光明学者与每一家VIE订立了独家管理服务和业务合作协议，根据该协议，我们向我们的学校提供服务，以换取支付服务费。根据协议，我们 有权收取的服务费按一般收入减去法律法规规定的任何成本、税款和其他预留费用的余额计算。实际上，我们会逐一评估个别学校的表现和未来计划，然后才决定向每所学校收取的金额。由于中国法律对中国公司支付股息的重大限制、外汇管制 限制以及对外国投资的限制等，我们无法不受限制地获得我们中国子公司或关联实体的收入。例如，根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息，而中国的每所私立学校 都被要求在支付股息之前向其发展基金分配一定金额。特别是，我们的营利性学校 必须拨出不低于其年度净收入的10%，我们的非营利性学校必须拨出不低于其不受限制的净资产年增量的10%用于此类用途。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项方面受到限制 。”

我们于2017年5月18日将美国存托凭证 在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“BEDU”，并于2017年6月7日完成首次公开发售，发行17,250,000股美国存托凭证，扣除承销佣金和应付的发售费用后，净收益约为1.747亿美元。2018年3月2日，我们完成了10,000,000只美国存托凭证的后续公开发行，在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后，筹集了约1.814亿美元的净收益。

2018年4月，我们的董事会 批准了一项股份回购计划(“2018股份回购计划”)，以便在12个月内回购价值高达1,000万美元的已发行美国存托凭证。2018年股份回购计划已于2019年4月30日到期，根据2018年股份回购计划，我们已回购了 6,679,183份未偿还美国存托凭证，总购买价约为7,700万美元。2019年9月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“2019股份回购计划”)，以在12个月内回购价值高达3,000万美元的已发行美国存托凭证。2019年股票回购计划于2020年11月19日到期，根据该计划，我们已回购了1,200,000份未偿还美国存托凭证，总购买价约为940万美元 。2020年11月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“2020股份回购计划”) ，以便在12个月内回购价值高达5,000万美元的已发行美国存托凭证。

本公司于2019年7月发行本金总额为3,000,000美元的高级票据，年息7.45厘，于2022年7月31日到期，发行价 100.0厘，依据证券法S监管。本公司于香港联合交易所有限公司以向专业投资者发行债务方式(定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第37章及《证券及期货条例》(第571)，仅限于香港)。截至本年度报告日期 ，我们已赎回所有于2022年7月31日到期的未偿还优先票据。于赎回完成后，所有 优先票据已于香港联合交易所有限公司正式上市名单上注销及退市。

于2022年4月29日，本公司董事会 收到本公司前主席杨惠妍女士及杨美荣女士(统称为“买方集团”)于同日发出的初步不具约束力建议书(“建议”)，拟以每股0.83美元现金收购本公司所有已发行的A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股及买方集团尚未实益拥有的B类普通股。 受某些条件的限制。我们的董事会成立了一个特别委员会，由当时的三名独立董事彼得·安德鲁·施洛斯先生、赵军先生和罗纳德·J·帕卡德先生组成，以评估和考虑拟议的交易。2022年12月29日，我们的董事会收到买方小组同日的来信，通知我们：这个买方集团决定撤回日期为2022年4月29日的提案，并放弃将我公司私有化的提案。

自2022年8月19日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比例从当时的美国存托股份比例由一股美国存托股份对一股A类普通股 调整为新的美国存托股份比例：一股美国存托股份代表四股A类普通股。

我们的主要执行办公室 位于广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号，邮编528300，中国。我们的主要电话号码是(86)-757-2991-6814。我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼) Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。投资者应将任何查询提交至我们主要执行机构的地址和电话号码。我们的网站是www.brightsard.com。我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址为New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite 403。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目 5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出。”

B.业务概述

我们是一家全球领先的教育服务公司，主要为全球学生提供优质的国际教育服务，并为他们提供成功追求高等教育所必需的关键学术基础和技能。作为我们全球扩张计划的一部分，我们 一直在积极探索海外并购机会，以扩大我们的全球学校网络，瞄准我们目标海外国家和司法管辖区的优质K-12私立教育提供商和声誉良好的学校。截至本年度报告日期， 我们在英国和美国有八所海外学校。在2022学年，我们平均有3,548名学生在我们的学校注册继续运营。我们最终的开曼群岛控股公司Bright Scholar Holdings 除了通过某些合同安排间接控制VIE，以及间接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited外，并无任何实质性业务。

我们的持续业务包括 国内幼儿园和K-12运营服务、海外学校和补充教育服务。作为全球首屈一指的教育服务提供商，我们主要通过收购英国和美国等国家的知名海外学校和语言培训机构 来建立我们的全球影响力。利用我们在不同阶段对学习需求的经验和洞察力，我们的幼儿园寻求为学生未来的学习奠定必要的基础。我们还通过我们在中国的学习中心网络提供一系列补充 教育服务，主要包括夏令营计划、课后计划以及国际教育咨询服务。

对于我们的持续业务，我们在2020、2021和2022财年的收入分别为14.763亿元人民币、14.018亿元人民币和17.14亿元人民币(2.488亿美元)， ；我们同期的净亏损分别为3.073亿元、5.351亿元和7.035亿元(1.021亿美元)。 我们使用调整后的净亏损，其中不包括基于股份的薪酬支出、无形资产摊销、无形资产摊销的税收影响、经营租赁使用权资产减值损失、商誉减值损失、无形资产减值损失、财产和设备减值损失以及非持续经营的收入/(亏损)，扣除税项。本公司于2020、2021及2022财年的经调整净亏损分别为人民币2.836亿元、人民币4.202亿元及人民币1.417亿元(2,060万美元)。详情见“项目5.经营和财务审查和招股说明书--经营成果--经营成果--非公认会计准则计量”。

我们的海外学校

截至本年度报告的日期，我们拥有一个由8所学校组成的海外学校网络，包括7所英国学校和1所美国学校， 2022学年平均注册学生人数为2,377人。作为全球首屈一指的教育提供商，我们主要通过海外收购英国和美国等国家的学校和教育服务来建立我们的全球影响力。

2018年12月，我们收购了BCS，这是一所位于英国的老牌独立学校。BCS提供从2岁到18岁的日间和寄宿教育， 基于传统的英国教育，具有强大的全球包容性理念。

2019年7月，我们收购了在英国和美国经营着五所海外学校和三家语言培训机构的CATS。此外，我们授予第三方使用品牌 “CATS”和“剑桥视觉与表演艺术学校”的权利，用于运营上海的两个校区--中国。

2019年9月，我们收购了位于英国的圣迈克尔学校和BIC。圣迈克尔学校提供从3岁到18岁的日间和寄宿教育，主要由来自15个以上国家的走读生和寄宿生组成。BIC为来自英国和其他国家的13至19岁的学生提供独立寄宿教育。

下表列出了有关我们每所海外学校的某些信息。

伯恩茅斯学院(BCS)

伯恩茅斯学院是一所位于英国多塞特郡伯恩茅斯的独立学校。它在两个校区提供从2岁到18岁的日间和寄宿教育。它基于传统的英国教育，有着强大的全球包容性哲学。伯恩茅斯学院2022学年平均招收676名学生，其中包括来自10个国家的当地学生和国际寄宿生。

CATS学院

CATS学院是一个国际学校网络，主要致力于通过遍布英国和美国的全球整合校园平台向国际学生提供优质教育服务。截至本年度报告日期，CATS学院包括位于剑桥、伦敦、坎特伯雷和波士顿的五所学校以及英国的三所语言培训机构。在2022学年，它有来自大约76个国家的1136多名学生。

2020年7月，作为资源节约措施，我们决定 永久停止在美国的四家语言培训机构的运营，以应对新冠肺炎疫情带来的挑战。2021年12月，我们出售了英国的一家语言培训机构和加拿大的两家机构，以专注于英国其余三家语言培训机构的运营。

圣米迦勒学校

圣迈克尔学校 是英国一所历史悠久的独立学校。位于威尔士的兰内利。它提供从3岁到18岁的日间和寄宿教育。该学校成立于1923年，以传统的英国教育为基础，为所有学生提供包容性的教育理念， 在《星期日泰晤士报》家长力量排名中被评为2019年威尔士独立中学，并经常在英国A级成绩前30名的独立学校中排名。该校2022学年平均招收423名学生，主要是来自30多个国家的走读生和寄宿生。

博斯沃思独立学院(BIC)

BIC是英国领先的独立寄宿学院。该校位于英国北安普敦，为13至19岁的英国和国外学生提供独立的寄宿教育。该校成立于1977年，2018年根据A级成绩跻身英国男女同校寄宿学校前100名。2022学年，该校平均招收142名学生，其中包括来自10个国家/地区的寄宿生。

我们的辅助性教育服务

我们为我们学校和其他学校的学生提供补充性的教育服务。这些互补性教育服务进一步提升了学生的整体学习体验，并与我们的学校运营产生了协同效应。

夏令营计划

我们在某些国家/地区组织了夏令营和冬令营项目，包括英国、美国和澳大利亚。我们还提供更严格的暑期班计划，允许学员学习特定课程或准备标准化考试。

截至本年度报告发布之日，我们已经与多所海外大学和高中开展了业务合作，作为我们夏令营或暑期学校项目的当地东道主。我们与我们的合作伙伴一起设计计划和活动，以提高学员的英语交流技能，扩展他们的知识，并熟悉大学环境和国际文化。

我们的海外夏令营项目 通常在大学校园内进行，包括各种活动，如上课和短途旅行。对于高中生，我们在项目期间提供不同大学的旅游。通过这些访问，学员可以熟悉海外校园， 与招生官员交谈，并与目前在每所大学学习的校友共度时光。我们的一些夏令营项目包括 寄宿家庭，它允许参与者深入了解西方家庭动态，并在身临其境的英语环境中形成支持性友谊。我们派老师在学生游览期间护送他们。通过参加夏令营和冬令营，我们相信我们的学生不仅开阔了视野，提高了英语水平，而且明确了他们的学业目标，增强了他们毕业后出国留学的动力。

除了海外营地，我们还推出了国内营地 ，2019年初在广东惠州开设了我们的第一个营地-湖泊森林营地。我们充分利用其户外探险设施，提供不同类型的陆上和水上活动，鼓励个人成长、团队合作和领导力。莱克福里斯特夏令营的目标学生既来自我们自己的学校，也来自我们网络之外的学校。2019年6月，我们收购了Start Camp Education(“Start Camp”)25%的股权。启动营为地方政府教育部门、教育团体和房地产开发商提供营地布局和方案设计的一站式解决方案。2020年9月，我们达成协议，收购江西乐提营教育科技有限公司(“乐提营”)60%的股权，乐提营是一家专门为青少年提供夏令营和冬令营活动的公司，拥有全面的动手探究式学习(HIBL)和夏令营业务产品。我们已经在抚州、南昌、宜春、萍乡、丰城和九江、浙江乌镇和嘉兴、湖北襄阳和咸宁、山东青岛、江苏句容、湖南长沙和广东惠州、广州和清远推出了新的夏令营项目。我们计划在未来一年在三到五个省份推出我们的新营地项目。未来，我们计划推出更多国内夏令营和冬令营项目， 将针对在我们学校注册的学生以及我们网络之外的学生，并以STEAM活动为特色，即， 科学、技术、工程、艺术和数学相关的活动。

我们的海外夏令营计划受到新冠肺炎疫情的不利影响，因为它导致全球旅行冻结。作为回应，我们 开发了国内旅游学习项目，这些项目与我们的学生课堂教育相辅相成，允许学生根据每个项目的主题 学习和探索人文、历史、技术、自然等。截至本年度报告之日，我们提供了36个国内夏令营项目和8个海外夏令营项目的选项。截至同一日期，我们的国内夏令营项目包括22个暑期学校项目和14个国内游学项目。在2022财年，约有4.5万名学生参加了我们的国内外夏令营项目以及国内旅行学习项目。

课外活动

英语能力培训

我们通过位于北京、上海和广东省的18个学习中心网络，为5至15岁的儿童提供英语能力发展课程。我们的目标是帮助孩子们提高他们的综合英语水平。为此，我们采用了整体语言学习方法，让孩子们沉浸在讲英语的环境中，并要求他们 以母语人士的心态思考、学习和交流。我们的学习中心的工作人员只有以英语为母语的人 作为讲师，并配备了图书馆，其中包含适合不同英语水平的学习者的适合年龄的英语书籍和音频材料。在2022学年，我们的学习中心平均有58名教师。在2022财年，参加英语能力培训的学生平均人数为2,757人。

课外活动

我们提供广泛的课外活动，主要面向儿童.我们的课程涵盖艺术、足球和可编程机器人等热门学科。我们的计划是对课堂学习的补充 并促进儿童的均衡发展。我们的计划还帮助儿童挖掘他们的兴趣和潜力，使他们的学习或职业目标受益。我们在这些项目上与我们的合作伙伴合作。

我们还战略投资了杭州印象艺术培训有限公司(“杭州印象”)的股权，这是一家总部位于浙江的艺术培训机构，作为我们提供的课外项目的补充。见“-我们的扩张和投资”。

留学咨询服务

我们提供留学教育 咨询服务，以便更好地服务于我们学校网络内外的学生。截至本年度报告发布之日，我们已 战略投资于几家教育咨询服务提供商的股权收购，包括CAN-ACELE(北京)教育咨询有限公司(“CAN-ACEL”)和FGE控股有限公司及其子公司(“FGE”)。 见“-我们的扩张和投资”。通过这些战略收购，我们能够提供涵盖K-12教育的全面服务，以及从申请到海外大学的咨询服务，我们相信这将推动我们未来的增长。

职业咨询和国际竞赛培训服务

我们还为学生提供职业咨询和国际竞赛培训服务。我们战略投资于收购服务提供商的股权，如成都银哲教育科技有限公司(“成都银哲”)和上海火代商务信息咨询有限公司(“LInstitute”)，为全球学生提供高质量的教育。

我们国内的幼儿园

截至本报告之日，我们中国共有8所幼儿园，全部注册为营利性幼儿园。在2022学年，我们的幼儿园平均有1171名学生。

我们的幼儿园提供积极健康的学习环境，帮助学生发展潜能和个性，欣赏多元文化，为未来的成功奠定基础。在我们的幼儿园，我们通过语言课程和文化活动，将中国传统文化元素与国际文化意识相结合。

下表列出了关于我们每个国内幼儿园的某些信息。

停产运营

停办的国内幼稚园

由于实施细则的有效性，我们得出结论，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对68所国内幼儿园的控制， 自那以后，与它们的此类VIE合同安排已经失效，因此，我们将它们归类为停止运营 。截至2022年9月1日，这些停产的国内幼儿园总招生人数为26680人。

已停办的双语和国际学校

由于实施细则的有效性，我们得出的结论是，自2021年8月31日以来，我们已经失去了对我们学校网络中以前的国际学校和双语学校以及此类学校的赞助实体的控制，自那以后，与它们的此类VIE合同安排 已经失效，因此，我们将其归类为停产运营。截至2022年9月1日，这些已停办的双语和国际学校的总招生人数为44,582人。

在2022学年，我们停办的这些学校的教师和讲师总数平均为3,479人。

集中管理

我们为我们的国内学校网络提供了集中管理系统的服务 ，通过该系统，我们在整个网络中管理和监督我们幼儿园的某些方面，包括学校管理、用品采购以及教学资源的共享和发展，以支持和促进我们学校的管理，并确保我们的教育质量的一致性。对于我们的海外业务， 我们建立了一个卓越中心，集中管理某些职能，包括财务、IT、人力资源、采购、营销和招生。

教学资源的共享与开发

为了保持和提高我们的教学质量，我们的一些学校相互共享教学资源，联合举办教师发展研讨会 。我们还运行一个集中的教师招聘计划，通过该计划，我们根据每个学校的需求和教师偏好，在我们的学校网络中招聘和部署教师和教育人员。我们打算继续利用我们网络中不同学校提供的教学资源，以确保教学质量的一致性。

教材和设备采购

我们为同一地理区域的学校采购教材、设备和其他教育用品，以提高我们的运营效率，最大限度地提高规模经济，并增强我们与供应商的整体讨价还价能力。此类采购选择包括餐饮、教科书、校服、教室家具、计算机、厨房设备、餐具和办公用具。

学校行政管理

为了提高服务效率，我们集中了财务、营销、人力资源、法律和信息技术等职能。我们通过了一系列与一般公司治理事项有关的政策和程序，旨在加强我们公司和学校的管理和政府 。例如，在2018财年，我们实施了ERP系统，集中收集和分析预算、采购和财务信息和数据，从而提高了我们数据管理流程的效率， 为我们的业务整体运营增加了价值。

我们的扩张和投资

2016年1月，我们 收购了英语水平培训企业élan。2018年3月，我们额外收购了 Can-Aform的49%股权，以补充我们的备考和大学咨询业务，以提高我们的学生的大学录取成绩 。截至本年度报告日期，我们共持有CAN-ACENTH 70%的股权。2018年6月，我们收购了FGE的75%股权，FGE主要从事提供留学咨询服务。2018年12月，我们 收购了成都银哲75%的股权，成都银哲主要从事为海外中国学生提供在线职业生涯和教育指导服务，品牌为“DreamblyCareer”。2018年12月，我们收购了英国的BCS，该公司提供2至18岁的日间和寄宿教育。2019年3月，我们收购了浙江艺术培训机构杭州印象的70%股权。2019年6月，我们收购了Start Camp 25%的股权，为中国地方政府教育部门、教育集团和房地产开发商提供营地布局和方案设计的一站式解决方案。2019年7月，我们收购了CATS，截至本年度报告之日，CATS在英国和美国经营着五所海外学校和三所语言培训机构。2019年9月，我们收购了位于英国的圣迈克尔学校和BIC。2020年7月，我们收购了上海火代商业信息咨询有限公司(“LInstitute”)51%的股权，该公司提供高质量和注重结果的在线培训服务，包括学术奥林匹克竞赛和其他世界公认的国际课程。2020年9月，我们签订了一项协议，收购Leti Camp 60%的股权，Leti Camp专门为青少年提供夏令营和冬令营活动，并拥有基于动手探究式学习(HIBL)和夏令营业务的全面产品。我们计划继续 对海外学校和补充业务进行战略投资和收购，以更好地服务于我们的学生 并推动我们未来的增长。

2018年9月，我们还与第三方签订了合作协议，成立了投资基金，同意投资9.998亿元人民币，促进K-12教育中心、双语学校和国际学校的建立和运营。然而，由于政府法规的不确定性，我们决定不再继续执行该计划，并已撤回对该基金的所有投资 。

我们的学生

招生

我们幼儿园招收的学生主要是来自相对富裕家庭的中国公民。我们的海外学校从世界各地招收学生，2022学年的学生人数约为76个不同国籍的学生。我们海外学校的学生大多在14岁到18岁之间。

学生及家长支援服务

我们在国内学校网络中通常有小班 规模，以便为每个学生提供密切而频繁的教师互动以及个人 关注和支持。我们的教师通过个性化的补救措施帮助学生解决学业困难，包括额外的练习材料和指导课程。

我们还与学生家长保持定期 沟通，并为他们提供关于教育项目、大学申请和育儿方面的互补性研讨会和培训。

我们的老师

教师资格

我们组建了一支具有丰富教育经验的 教师团队。我们的学校配备了不同级别的教师和教育人员。某些 高级教师除了作为讲师的职责外，还有管理职责。教育人员包括教学助理、图书管理员和医务人员。我们寻求聘用对教学充满热情、精通所在学科领域、具有较强的沟通能力并精通创新和有效教学方法的教师。在2022财年，我们在全球平均拥有750名教师和讲师。

教师招聘

我们的教师对于保持我们课程和服务的质量以及提升我们的品牌和声誉至关重要。我们特别重视招聘具有适当资质和经验的教师。对于我们的海外学校，我们也希望教师在学术界拥有丰富的国际经验。我们实施集中招聘计划，寻求招聘教师和教育人员，并根据每个幼儿园的需求和教师偏好在我们的国内学校网络中部署他们。 我们筛选候选人具有较高的学历、对相关教学科目的敬业精神和知识，并致力于服务 学生的需求。我们要求中国学校的教师具备中国监管当局要求的适当资格，包括外籍教师的外国专家证书。我们相信，我们学校吸引教师候选人是因为我们的声誉、对优质教育的承诺、经济实力和具有竞争力的薪酬方案。为了提高我们的留校率，我们还允许教师在学校网络内横向调动。

教师培训

我们致力于以在线、在校或一对一培训和支持的形式，为我们的教师和校长提供持续的专业发展 课程。我们不时与知名院校合作举办专业培训研讨会。我们还邀请 资深教师参与学校管理，为他们提供管理培训，并有可能晋升为校长 职位。中国的私立学校并不总是有持续专业培训和职业发展的机会，这是我们吸引、培养和留住有才华的教师能力的关键差异化因素。

我们海外学校的教师在持续发展计划下持续接受评估，该计划衡量他们教学的有效性和质量，并为他们提供合适的学习环境，使他们能够调整教学方法并使用创新工具实现卓越学业。

我们的学费

我们通常在每学期开始前向学生收取学费、住宿费和其他适用的费用。欠缴的学杂费需另行审批。我们也接受在我们经营的某些幼稚园按月缴交学费。如果学生 在预定时间内退学，我们将提供部分退款。我们还可能向碧桂园的某些房主、我们的员工和碧桂园的员工提供学费折扣。学费退还或折扣不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们在根据中国现行监管制度确定我们收取的费用类型和金额方面拥有有限的自由裁量权。例如，根据当地相关规定，如果我们在广东省的学校在某个学年增加学费 ，这种增加通常不会影响现有学生，直到他们在同一学校完成当前的教育部分 。在确定我们收取的学费时，我们考虑的因素包括对我们教育项目的需求、我们的运营成本、我们学校所在的地理市场、我们的竞争对手收取的学费、我们为赢得市场份额而采取的定价策略以及中国的总体经济状况。我们对国际认证课程收取的学费和费用通常高于政府强制课程的学费和费用，这反映了与管理前者相关的额外教育和运营资源 。2022学年，我们收取的国内幼儿园平均学杂费为27070元，海外幼儿园平均学杂费为227,363元。

研究与课程开发

我们相信，我们在研究和课程开发工作上投入了大量资源，这些资源反映在课程教材和有效的教学方法中。我们与学校教师合作，根据学生的需求和相关国际项目发布的最新官方政府课程或课程大纲，开发、更新和改进学校课程和课程材料。由于学生的学术能力水平不同，我们的课程设计灵活，以满足特定学生的优势和劣势。 我们的教研部与学校教师合作准备或更新此类课程，并根据课堂反馈修改课程 。为了确保我们的教育质量能够在学校中得到保持，我们专门派出了一个专业的 团队来为我们学校实施的课程设计课程，并参考 最新的教育趋势来更新我们的教材。我们的海外学校正在不断开发课程和学术推广活动，为学生进入顶尖大学做准备。例如，为申请牛津和剑桥大学的学生所做的准备工作包括准备入学考试，与戏剧专家一起举办研讨会为学生面试做准备，以及与剑桥大学的学者进行模拟面试。此外，我们的海外学校制定了特定学科领域的课程，重点关注感兴趣的学生在大学取得成功所需的技能。

2019年8月，我们与国家学校课程与教科书开发中心(NCCT)和国家课程与教科书研究所(NICTR)签订了一项协议，共同建立基础教育课程改革研究基地。 通过这项协议，NCCT和NICTR将帮助我们制定前瞻性和系统性的五年计划和年度课程改革指导。此外，他们还将帮助优化我们目前的课程，以倡导我们的教育核心价值观。

营销学

从历史上看，我们在中国的学校主要面向购买碧桂园住宅的家庭的学生。我们向参观碧桂园开发的住宅物业销售中心的潜在购房者分发了营销手册，并提供我校的实地参观。我们与碧桂园的关系是协同的，因为我们的学校使碧桂园能够满足当地政府对其居民区学校的必要要求或市场需求，我们可能会为潜在购房者提供优惠的学生入学和学费折扣 。我们认为，优质教育的可获得性和便利性是推动购房决定的一个重要因素。

随着我们通过多年来成熟的成功记录逐渐建立起优质教育的声誉，我们开始吸引来自碧桂园房主以外的家庭的学生。我们还实施了各种营销方法，以提高我们学校的品牌认知度。通过这样做，我们打算继续在我们所有的学校中创建和实施标准的企业标识。我们 采取措施增加口碑推荐，这对吸引新学生和建立我们的品牌起到了重要作用。我们 还加强了我们的营销战略，以推动招生，并在总部和 区域层面建立了我们的营销团队，以帮助招生，同时在升级阶段为学校分配更多的营销和推广预算 。

我们的海外学校依赖于相关网站上的广告，如大学目标网站上的广告，Facebook和Instagram等平台上的通用活动，以及教育机构 来推销自己和招生。我们还组建了一支专家团队，为教育机构提供支持、培训和指导，并协助他们进行招生。

竞争

中国的教育服务市场 发展迅速，高度分散，竞争激烈。我们与许多私立幼稚园营办商竞争。我们还可能 与当地私立幼儿园和优质教育服务提供商竞争，我们在每个地区都有业务。同样，我们的海外学校 与英国的Nord Anglia和Alpha Plus等大型运营商以及每个地区的独立私立学校 竞争。我们相信，我们处于有利地位，能够复制我们的成功，并基于以下因素有效地竞争：

物业和设施

我们目前共占用碧桂园开发的设施总建筑面积约22,140平方米，全部为租赁。通过利用碧桂园开发的物业，我们避免了与土地采购和设施建设相关的重大资本支出。我们还可能为碧桂园物业的业主提供优惠的学生安置和学费折扣 。碧桂园认可了我们的协同关系，通过了一项内部政策，将我们指定为首选的学校运营商合作伙伴，根据该政策，我们有权优先购买与其新住宅物业相关的学校发展项目。

截至本年度报告的日期，我们还在英国和美国拥有60处物业，并租用了35处设施，用于校园和办公 。

知识产权

我们已获得许可 使用某些商标，包括碧桂园免费提供的“碧桂园”，有效期将于2028年和 2030年到期。我们已经申请或注册了与我们的标识和名称相关的商标，包括中国的“光明学者”和“博士乐”。截至本年度报告之日，我们已在中国商标局注册了包括“élan”在内的100个商标，并在中国互联网络信息中心注册了用于我们运营的主要域名，包括 www.brightart.com.net、www.bgyedu.cn、博实乐.cn和博实乐.com。截至本年度报告日期 ，我们已在我们开展国际业务的司法管辖区的相关机构注册了71个商标和71个域名。对于我们的教育服务，我们需要不时获得第三方拥有的课程材料的许可证 ，特别是我们需要外语教育材料的国际项目。我们拥有内部开发课程内容的版权 。

我们的商标和其他知识产权使我们的服务和产品有别于我们的竞争对手，并有助于我们在目标市场上进行竞争。为了保护我们的知识产权，我们依赖于商标、版权和商业秘密法律的组合。 我们在与员工的雇佣协议中有保密条款来保护我们的知识产权，并 监控任何侵犯或挪用我们知识产权的行为。

保险

我们维护各种保险 以防范风险和意外事件。我们维持保险，以支付学生和教师在我们学校可能遭受的伤害的医疗费用。如果我们的学校发生任何伤害，我们也会为我们的责任提供保险。 此外，我们还为我们的车辆提供财产保险。我们不投保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们对我们的业务和运营有有限的保险覆盖范围。”我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的私立K-12教育机构的保险范围是一致的。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到法律程序、调查和索赔。我们目前没有参与任何 管理层认为可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序或调查。

条例

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的多个部委和机构组成，包括教育部、工业和信息化部、国家市场监管总局、民政部及其各自的地方办事处。本部分总结了与我们的业务相关的主要中国法规。

中华人民共和国关于外商投资教育的法律法规

外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)

根据国家发改委和商务部于2015年3月10日修订发布的《外商投资产业指导目录》(2015年修订)或《外商投资目录》，幼儿园教育、高中教育和高等教育是外商投资的限制性行业，外商投资只能以合作方式投资幼儿园教育、高中教育和高等教育，合作中内方应发挥主导作用。此外，根据外商投资目录，禁止外国投资者投资义务教育，即从小学到中学。

中外合作办学由国务院于2003年3月1日公布并于2003年9月1日起施行并于2013年7月18日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》、《中华人民共和国民办教育促进法》和教育部于2004年6月2日发布并于2004年7月1日起施行的《中外合作办学条例实施细则》或《实施细则》具体规定。

2012年6月18日，教育部 发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，鼓励教育领域的民间投资和外商投资。 根据这些意见，中外合资教育机构的外资比例不得超过50%。

2017年6月28日公布并于2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录(2017版)》或《2017年度目录》取代了上述《外商投资产业指导目录》(2015版)，包含了相同类型的行业类别。

2017年《目录》中的外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)被2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2018年版)或2018年7月28日生效的《2018年负面清单》取代，除对宗教教育机构增加一项禁令外，对外国投资者在教育领域的限制和禁令相同。2019年6月30日，商务部和发改委联合发布了《鼓励外商投资产业目录》(2019年版)和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)，《2019年鼓励外商投资产业目录》于2019年7月30日起施行，取代了原《2017年目录》中鼓励外商投资的产业清单和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019版)。2020年6月23日，商务部和发改委联合发布了《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2020版)，于2020年7月23日取代2019年负面清单。2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)， 或2021年1月1日起施行的2021年负面清单，取代了2020年的负面清单。2021年负面清单关于教育行业的规定保持不变，同时进一步规定，从事2021年负面清单规定禁止外商投资的业务的国内企业，在境外发行股票和上市交易前，应经国家有关部门审批。此外，任何外国投资者不得参与该境内企业的管理，其持股比例应遵守有关外国投资者投资境内证券的规定。

截至本年度报告 发布之日起，我国国内幼儿园属于外国投资者限制的行业。

中华人民共和国民办教育条例

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》，并于2009年8月27日对《教育法》进行了修订。教育法规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括由幼儿园教育、小学教育、中学教育和高等教育组成的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，建立和运营学校和其他教育机构。此外，它 还规定，原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规举办和举办学校和其他类型的教育机构。同时，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。教育法于2015年12月27日修订，并于2021年4月29日进一步修订。修订后的《教育法》推翻了旧《教育法》中禁止任何组织或个人以营利为目的开办或经营学校或任何其他教育机构的规定。然而，完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止 作为营利性组织成立。

民办教育促进法及其实施细则

《中华人民共和国民办教育促进法》于2003年9月1日起施行，2013年6月29日、2018年12月29日修订，2004年4月1日起施行，2021年4月7日修订，2021年9月1日起施行。根据这些条例，“私立学校”是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。民办学校提供学历教育、幼儿园教育、自学考试教育等教育，应当经县级以上教育主管部门批准；民办学校开展职业资格培训和职业技能培训，应当经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的民办学校将获得开办民办学校的许可证，并应向中华人民共和国民政部或MCA或其当地对应机构登记为民办非企业机构。我们的每一所学校都已获得私立学校的经营许可证，并已在当地相关的MCA对应机构注册。

根据上述规定， 私立学校的运作受到严格监管。例如，提供学历教育的民办学校收取的费用种类和金额应经有关政府部门批准并公开；提供非学历教育的民办学校应向有关政府部门备案并公开价格信息。

根据中国法律和法规，开办民办学校的实体和个人通常被称为“发起人”，而不是“所有者”或“股东”。在法律、法规和税务方面，私立学校“赞助”的经济实质与公司股东所有权的经济实质基本相似。例如，发起人的名称应写入私立学校的章程和开办私立学校的许可证中，类似于股东的名称，其名称应写入公司的章程和向有关部门备案的公司记录 。从控制权的角度看，私立学校的赞助商也有权通过采纳私立学校的章程文件，选举学校的决策机构，包括学校的董事会和校长，对学校行使最终控制权。赞助商也可以从民办学校获得“合理回报”(详见下文)，或通过出售其在民办学校的赞助权益来获得经济利益。 然而，赞助商相对于民办学校的权利也不同于股东相对于公司的权利。 例如，根据中国法律，公司的最终决策机构是其股东大会，而对于民办学校， 是董事会，尽管其成员基本上是由赞助商任命的。在私立学校清算后剩余财产的分配权方面，赞助利益也不同于所有权利益， 主要是因为在现行法规下，私立教育被视为一项公益事业。虽然在现行法规下，私立教育被视为一项公益事业，但私立学校的赞助商可以选择要求学校在扣除学校运营成本、收到的捐款、政府 补贴(如果有)、储备发展基金和条例要求的其他费用后，从学校的年度净余额中获得“合理的回报”。民办学校，无论是营利性的还是非营利性的，都可以享受国家的税收优惠，而非营利性的私立学校则享有与公立学校相同的税收优惠。然而，迄今为止，这些当局还没有在这方面颁布任何条例。

《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》已于2016年11月7日以中华人民共和国总裁令第55号公布，自2017年9月1日起施行。

根据修正案， 不再使用“合理回报”一词，私立学校的赞助商可以自行选择开办非牟利或营利性私立学校，而在修正案之前，所有私立学校不得以营利为目的。 但学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性私立学校。换句话说，在修正案生效后，从事义务教育的学校应该保留其非营利性地位。

修正案还设立了一个新的私立学校分类制度，根据私立学校是否以营利为目的建立和运营。

根据修正案， 上述民办学校新分类制度的主要特点包括：

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》，要求放宽民办学校办学准入，鼓励社会力量进入教育行业。国务院意见还规定，各级人民政府要在财政投入、财政支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、保障师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院意见要求各级人民政府要通过税收优惠等方式，完善地方政府对民办、民办学校的支持政策。此外，根据国务院意见，民办学校应加强中国共产党或CCP的建设，并将中国特色社会主义理论体系引入教科书和教学大纲。民办学校对CCP班子的建设和CCP对民办学校的领导，是民办学校年检的重要内容。

2016年12月30日，教育部、马华、国家工商行政管理总局、人社部、国家公办改革委员会联合发布了《民办学校分类登记实施细则》，以反映修正案中提出的新的民办学校分类制度。一般而言，在《修正案》公布前成立的民办学校选择注册为非营利性学校的，应修改其章程，继续运营，并完成新的注册程序。民办学校选择注册为营利性学校的，应当进行财务清算，其土地、校舍、净余额等财产的产权经政府有关部门核定，补缴相关税款，办理新的民办学校许可证，重新注册为营利性学校，继续经营。截至本年度报告日期，中国大多数省级政府 已经颁布了地方性法规，详细但大部分重复了上述 国家法规中的规定。

2016年12月30日，教育部、国家工商总局、人社部联合发布了《营利性民办学校监督管理实施细则》，规定营利性民办学校的设立、分立、合并等重大事项，须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准后，再向国家工商行政管理总局主管部门登记。

2017年9月1日，上汽集团、教育部联合印发《关于开展营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》，其中 明确了对营利性民办学校名称的要求。

2018年12月29日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改七部法律的决定》 Republic of China以中华人民共和国总裁令第二十四号公布并于同日起施行，对《中华人民共和国民办教育促进法》第二十六条、第六十四条作了两处微小调整。这些微小的调整不会对我们的业务和运营产生实质性影响。

2021年5月14日，国务院公布了修订后的《民办教育促进法实施细则》、《民办教育促进法实施细则》、《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》和《实施细则》，并于2021年9月1日起施行。根据修订后的条例，(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外国的社会组织，不得主办、参与或实际控制提供义务教育的民办学校；(2)社会组织和个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校；(3)提供义务教育的民办学校 不得与任何关联方进行任何交易。提供义务教育的民办学校以外的民办学校与关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、平等的原则，合理确定收费标准，规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益，否则有被责令限期改正的风险，有违法所得的，退还费用后予以没收；情节严重的，一年至五年内不得成为其他民办学校的发起人、实际控制人和决策机构、监督机构成员；情节特别严重、社会影响恶劣的，该决策机构、监督机构的发起人、实际控制人和成员不得成为其他民办学校的发起机构、实际控制人和决策机构、监督机构成员；构成违反治安管理的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

有关《修正案》和上述规定将如何影响我们学校的详细讨论，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -我们对实施细则的遵守已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大不利影响，我们从事私立营利性教育业务的能力受到 重大限制，否则可能会受到中国法律法规变化的重大不利影响 。”

除《修正案》和 上述条例外，对非营利性学校和营利性学校的运营要求的其他细节将在尚未出台的实施条例中进一步规定 ：

截至本年度报告之日，江苏省、河北省等地方政府已出台民办学校法人登记管理办法，广东省、江苏省、湖北省、河北省、甘肃省、安徽省等地方政府出台了鼓励民办学校发展的总体指导意见。在这些地方性法规和指导意见中，一些地方政府，如湖北省、河北省和安徽省，要求现有民办学校在特定时间段内登记为营利性或非营利性学校。

《义务教育条例》

根据1986年4月12日全国人民代表大会颁布、2006年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会、2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会、2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会修订的《中华人民共和国义务教育法》，实行小学六年、中学三年的九年义务教育制度。

此外，教育部还于2001年6月8日发布了《义务教育课程体系改革指导意见(试行)》，并于同日起施行，要求义务教育学校实行国家-地方-学校三级课程体系。换句话说，学校必须遵循国家课程标准，而地方教育部门有权确定其他课程的课程标准，学校也可以开发适合其特定需求的课程，但条件是完全保持国家课程。

2019年6月23日，中国共产党中共中央、国务院印发了《关于深化教育教学改革彻底提升义务教育质量的意见》，对义务教育准用教材提出了更严格的要求。

2019年12月16日，教育部发布了《中小学教科书管理办法》，对中小学教科书的编写、审查、出版和学校选择等方面的规定进行了详细的规定。

2020年5月6日，教育部办公厅发布了《关于义务教育六科超前进修负面清单的通知(试行)》。 根据通知，课外培训机构不得为中小学生提供语文、数学、英语、物理、化学、生物六科超前培训。例如，课外培训机构提供的教育内容的难度不得超过相应义务教育班教科书内容的难度，针对小学学生的课外教育不应包括预期在中学教授的内容，针对中学学生的课外教育不应包括预期在高中教授的内容。

关于高校办学的若干规定

教育部颁布了几项关于高中办学的规定，主要涉及教材的选择、课程体系和毕业考试制度。

根据2005年4月26日公布的《教育部中办关于高中课程试行教材选择工作的通知》和2014年9月30日公布施行的《中小学教材选择管理暂行办法》，中小学使用的教材只能从教育部发布的目录中选择；省教育主管部门负责本行政区域内的教材选择工作，并有权批准全省中小学适用的课程体系。

此外，教育部于2003年至2007年发布了《关于发展高中试行课程体系的通知》、《关于加强高中试行课程体系建设的指导意见》、《关于推进2006年高中试行课程体系的通知》和《关于推进2007年高中试行课程体系的通知》，据此，教育部在全国范围内制定了新的高中课程体系，该课程体系的实施主要由省级教育主管部门进行，教育部 主要对地方教育部门进行指导。根据教育部的指导方针，并经各省教育主管部门批准，高中可以采用自己独特的课程体系。

课后辅导规定

国务院于2018年8月22日发布了《关于监管课后辅导机构的意见》(《80号通知》)，对规范面向中小学生的课后辅导机构提供了多方面的指导意见。第80号通知要求，课后辅导机构必须取得学校经营许可证和其他法定许可证，并责成政府有关部门加强对课后辅导机构的监管。第80号通知还规范了课后辅导机构的审批和登记程序。

违反中小学教师职业道德的处罚办法

教育部于2014年1月11日公布并于2018年11月8日修订的《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定，禁止公立学校教师在私立学校或学习中心兼职任教。有关与这些事项相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法 招聘、培训和留住足够数量的合格且经验丰富的教师和校长。”

关于规范学前教育发展和深化改革的意见

2018年11月7日，中国共产党中共中央、国务院印发了《关于规范发展深化学前教育改革的意见》，其中规定：(1)禁止构成上市公司部分或全部资产的民办幼儿园上市；(2)禁止民间资本以兼并收购、委托管理、特许经营、可变利益主体安排或者其他形式的控制协议等方式控股国有、集体所有的幼儿园和非营利性幼儿园；(3)参与收购、特许经营或连锁经营的营利性幼儿园，应向县级以上教育部门备案，并公开与相关利益相关企业签订的协议；(4)禁止上市公司通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得以现金、发行股票或其他类似方式购买营利性幼儿园的资产；(5)省级立法机关应在2019年6月前公布民办幼儿园注册为非营利性或营利性学校的实施办法，并明确注册的时限要求。有关相关风险的详细 说明，请参阅“第3项.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们维持幼儿园运营和扩大幼儿园网络的能力可能受到我们的上市状态以及中国法律法规的限制，这可能反过来影响我们的运营结果。”2020年9月7日，教育部公布了《学前教育法》征求意见稿。预计学前教育法草案将收紧对幼儿园追求利润的限制，并明确违反限制的法律责任。

中华人民共和国有关商标和域名的法律法规

商标

根据2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》或2019年11月1日起施行的《商标法》，注册商标是指经国家知识产权局商标局核准注册的商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。

域名

根据工信部于2017年8月24日公布的《中国互联网域名管理办法》 ，自2017年11月1日起施行，域名是指层次化的 结构的字符标识，用于在互联网上标识和定位一台计算机，并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应 ，域名注册服务遵循先到先得的原则。域名申请人 应按照域名注册服务提供商的要求提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。

中华人民共和国外汇相关法律法规

中国管理外币兑换的主要规定是《中华人民共和国外汇管理办法》。本办法由中华人民共和国国务院于1996年1月29日公布，自1996年4月1日起施行，并于1997年1月14日和2008年8月5日修订。根据这些规定，人民币对经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，一般可以自由兑换，但对于资本项目，如直接投资、贷款或中国以外的证券投资，除非事先获得外汇局或当地同行的批准，否则不能自由兑换。

根据《外汇管理办法》，外商投资企业在中国境内的外汇账户，可以在未经外汇局批准的情况下，凭某些证明文件(如董事会决议、税务证明等)支付股息，或支付与贸易和服务有关的外汇交易，并提供与贸易和服务有关的外汇交易的证明文件。 外商投资企业还可以保留外币(但须经外汇局批准上限)以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或境外证券、衍生产品的投资和交易的外汇交易 必须在外汇局或其当地同行进行登记，并向相关的中国政府部门提交批准表格或填写 (如有必要)。

根据2014年7月14日发布的《关于境内居民利用特殊目的载体境外投融资和往返投资管理的通知》或《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资管理的通知》，自2014年7月14日起施行，境内居民将其合法拥有的在岸或离岸资产及股权入股特殊目的载体(SPV)前，应当向当地外汇局办理境外投资外汇登记登记，方可将境内和境外合法资产或利益出资给SPV。登记注册的特殊目的机构的基本信息发生变化或者特殊目的机构的资本金发生重大变化，包括增减资本、股份转让、换股、合并或分立时，更新登记。特殊目的企业被定义为“境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业的资产和股权，或者合法拥有的境外资产或股权，以投融资为目的，直接或间接控制的境外企业”；“双向投资” 是指“境内居民通过特殊目的机构直接或间接进行的直接投资活动，即在取得所有权、控制权、经营管理和其他权益的同时，通过设立新的实体、兼并或收购等方式在中国境内设立外商投资企业或项目的活动”。此外，根据第37号通知所附的程序指南，审查原则已改为“国内个人居民只需登记直接设立或控制的特殊目的机构(一级)”。

根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，境内居民设立或控股特殊目的机构的初始外汇登记可以在符合条件的银行办理，而不是当地的外汇局，13号通知还简化了直接投资外汇管理的一些手续。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。根据《第十九号通知》，外商投资企业的外汇资金实行自由结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资登记)的资本项目外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。将外汇资金折算的人民币 存入指定账户，外商投资企业如需再从该账户付款，仍需提供证明文件，并与银行办理审核手续。

外汇局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，同时施行。根据通告16，在中国注册的企业也可自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通知规定了适用于所有在中国注册的企业的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。

2017年1月26日，外汇局 公布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》或《关于进一步完善外汇管理真实性和合规性审核的通知》，并于同日起施行。通知3列出了加强跨境交易和跨境资本流动真实性和合规性核查的各项措施，包括但不限于要求银行在接通外商投资企业5万美元以上的外汇分配前核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表，以及加强外商直接投资的真实性和合规性核查。

2019年10月23日，外管局 发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或《28号通知》，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业使用其资本金 资金对中国进行股权投资，投资项目真实，并符合有效的外商投资限制 (负面清单)等适用法律。然而，由于28号通知是新发布的，其解释和实施在实践中仍存在很大的不确定性。

截至本年度报告日期 ，据我们所知，目前在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民均已按照第37号通函的要求完成了必要的登记。有关未完成该等程序的风险的详细描述，请参阅“第 项3.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如我们的 股份的实益持有人(中国居民)未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力， 限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律下的责任。”

境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资规定

根据1997年9月24日外汇局发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，即为外商投资企业的外债， 必须向外汇局所在地分局登记。根据规定，外商投资企业累计的中长期外债总额和短期借款余额，以外商投资企业投资总额与注册资本之差为限。

根据国家工商总局1987年2月17日发布的《中外合资经营企业注册资本占投资总额比例暂行规定》和商务部2006年8月8日发布的《关于修改外商并购境内企业规定的决定》，外商投资企业注册资本低于210万美元的，投资总额不得超过注册资本的1.4倍；外商投资企业注册资本在210万美元以上不超过500万美元的，投资总额不得超过注册资本的两倍；注册资本在500万美元以上不到1200万美元的，投资总额不超过注册资本的2.5倍；注册资本在1200万美元以上的，投资总额不超过注册资本的三倍。

根据外汇局2013年4月28日发布的《外债登记管理办法》，境外股东对外商投资企业的贷款额度法定上限为外商投资企业投资总额与注册资本的差额。

2017年1月12日，人民中国银行发布了《人民银行关于全面开展跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》，即中国人民银行第九号通知。根据中国人民银行第九号通知，中国银行建立了跨境金融监管制度，在中国境内设立的不包括政府融资平台和房地产企业的法人和金融机构，可以按照有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第九号通知规定，跨境融资主体的外币余额，应以该主体的风险加权余额上限为限。

企业应当在跨境融资合同签订后，不迟于借款资金提取前三个工作日，通过外汇局资金项目信息系统向当地外汇局分支机构备案办理跨境融资。中国人民银行通知 还规定，自2017年1月11日起一年内，外商投资企业可根据中国人民银行通知9或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境外币融资。一年期限结束后，外商投资企业开展跨境外币融资的办法由人民代表中国银行、外汇局决定。

2015年9月14日，国家发展和改革委员会发布了《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》，或发改委2044号通知。根据发改委2044号通知，拟发行外债的企业，应在发行完成后10个工作日内，提前向国家发展改革委申请备案、登记，并向发改委报告发行情况。国家发改委应当自收到申请之日起5个工作日内决定是否受理，并自受理之日起7个工作日内颁发《企业外债备案登记证书》。

珠海光明学者是我们间接持有的外商投资企业，目前总投资额为人民币1,400万元(约合200万美元) ，初始注册资本为人民币1,000万元(约合150万美元)。我们可能会向珠海光明学者提供最高 相当于400万元人民币(约合60万美元)的美元贷款，这是其总投资额与注册资本的差额。根据商务部和国家工商行政管理总局于2019年12月30日发布的《外商投资信息申报办法》，取代《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，外商投资企业投资总额和注册资本的增加，必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门报告，市场监管部门应将外国投资者或外商投资企业报告的投资信息及时转发商务部门。

根据中华人民共和国关于外商投资企业的有关规定，外资控股公司对其中国子公司的出资，属于外商投资企业，必须经商务部或地方有关部门批准或登记。

境外投资者并购境内企业规定(2009年修订)

根据并购规则，外国投资者在下列情况下需要获得必要的批准：(1)外国投资者收购境内非外商投资企业的股权，从而将其转变为外商投资企业，或者通过增加注册资本，认购境内企业的新股权，从而将其转变为外商投资企业；或(2)外国投资者设立外商投资企业，购买和经营境内企业的资产，或者购买境内企业的资产，并将这些资产注入设立外商投资企业。根据并购规则第十一条，境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购境内 公司的，应当经商务部批准。

有关与并购规则相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-中国的经商风险 -中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审查和审批流程，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。”

C.组织结构

下图说明了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体。 

下表详细列出了我们持续运营的重要子公司、VIE和VIE持有的学校/子公司的详细信息。

下表列出了重要子公司、VIE、即、BGY Education Investment和VIE持有的学校/子公司 ，在本年度报告中统称为受影响实体。