附件4.58

股份质押协议

介于

OOO（北京）教育科技有限公司公司

和

谢学军&黄刚

2021年9月22日

本股份质押协议（“本协议”）由下列各方于二零二一年九月二十二日订立：

质押人：OOOK（北京）教育科技有限公司公司

法定代表人：谭晶

总部：中国北京市石景山区石景山路54号院1座12层1202室

出质人1：谢学军

身份证号码：510102196610258005

地址：成都市锦江区静安路5号39栋3单元205室

出质人2：黄刚

身份证号码：620102196208241817

地址：中国甘肃省兰州市城关区五泉路115号402

（出质人1和出质人2统称“出质人”）

鉴于：

(1)OOO（北京）教育科技有限公司与北京OOOK教育科技有限公司签订技术服务协议，北京OOOK有限公司（“北京OOOK”）及北京OOOK分别直接或全资拥有或控制的公司及学校（“附属公司”）；

(2)出质人1及出质人2为北京Oook的股东。出质人1持有北京Ook 60%股权，金额为人民币60万元。出质人2持有北京Oook 40%股权，人民币40万元；

(3)质押人同意将彼等于北京Oook的全部股权质押予质权人，作为北京Oook及其附属公司履行技术服务协议项下责任的担保。

经友好协商，双方商定如下：

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1.定义

除非本文另有规定，以下所有术语应具有下文定义的含义。

1.1“担保债务”是指北京Oook及其子公司在前述技术服务协议项下为实现质权人在技术服务协议项下的权利而支付的付款义务和其他相关义务、违约金、违约金和其他相关费用，以及质权人为实现其在技术服务协议项下的权利而支付的所有费用(包括律师费)和其他金额。倘若北京Oook未来以收购、注册或其他方式控制新附属公司，而该等新附属公司与质权人订立新的技术服务协议，则该等新附属公司在新技术服务协议下的责任将自动计入本文的“担保债务”。

1.2“质押股权”是指质押人持有北京Oook的100%股权以及与该股权相关的所有权利。质权人经质权人事先同意，可以增加公司资本金。公司因质押人追加出资而增加的注册资本也应视为质押的一部分。

2.股权质押

2.1各出质人特此将出质股权质押给出质人（“质押”），作为全部清偿有担保债务的担保。

2.2出质人向质权人承诺，出质人签署本协议及履行本协议项下义务已获北京Oook的其他股东批准，并将促使北京Oook将本协议项下的股权质押记录在北京Oook的股东名册上。质押人和北京Oook应在本协议签署时将记录本协议项下股权质押的股东名册送交质权人保管；

2.3双方同意向北京OOOK注册地工商行政管理机关登记或促使登记本协议项下的质押。本担保书自《担保书》向北京OOOK注册地工商行政管理机关登记时成立。质权人、质权人和北京Oook应在本协议签署后，及时向工商行政管理机关登记本协议项下的质押。双方还承认，在本协议签署后，双方不会因未向北京OOOK注册地工商行政管理部门登记本协议项下的承诺而对本协议的效力提出任何质疑或反对。

3.保障范围

本协议项下的质押股权为以下各项提供担保：

3.1本协议第1.1节中定义的担保债务；以及

3.2出质人为实现出质人在本协议项下有权享有的质押而支付的费用。

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4.承诺期限

质押人在本协议项下有权享有的质押物的有效存续期为自本协议生效之日起至所有担保债务全部清偿之日止（“质押期”）。出质人应当在有担保债务的诉讼时效期间内行使本合同项下的质押。

5.承诺的行使

5.1如果(A)北京Oook及其子公司未能按照《技术服务协议》的规定履行其对质权人的付款义务或其他相关义务，或(B)质权人违反其在本协议项下的职责或义务，质权人有权在质押期限内以其认为适当的任何方式在适用法律允许的范围内行使质权，包括但不限于：

5.1.1与出质人协商以质押股权折价清偿有担保债务；

5.1.2出售质押股权，并将所得款项用于清偿有抵押债务；

5.1.3聘请相关机构拍卖全部或部分质押股权；及/或

5.1.4在适用法律允许的范围内以其他方式适当处置质押股权。

5.2在质押人按照前款规定处置质押股权的过程中，质押人有权采取法律允许的任何行动来实现其在本协议项下的任何权利。

5.3出质人应根据出质人的要求，协助出质人取得与实现其债权和质押权有关的一切必要的批准或同意。

5.4质押人行使质押物而收到的所有款项，除本合同其他规定外，按下列优先顺序使用：

5.4.1首先，该等款项用于支付出质人因行使本协议项下的质物和/或其他权利而发生的一切税费；

5.4.2第二，质押人依法用于清偿担保债务；

5.4.3担保债务清偿后，如有余额，则该余额应支付给出质人或有权获得该余额的任何人（不计利息）。

6.承诺终止

6.1该质押将于技术服务协议终止及有担保债务全部清偿后自动终止。在此情况下，出质人应根据出质人的要求签署终止本协议项下设定的股权质押的书面文件，并将该文件提交出质人，或协助出质人办理终止本协议项下股权质押的其他手续。

6.2在符合前款规定的情况下，未经出质人事先书面同意，不得终止本合同项下的股权质押。

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7.安全性质

7.1本合同项下设定的担保不受出质人为担保债务持有的任何其他担保的影响，也不影响任何其他担保的效力。

7.2本合同项下设定的担保及质押人在本合同项下的权利不因下列情形而终止或影响：

7.2.1质押人给予的与任何人的债务有关的任何宽限、终止或救济；

7.2.2对技术服务协议的任何修改、修改或补充；

7.2.3与有担保债务有关的任何其他担保的任何处置、修改或终止；

7.2.4质押人就任何人的任何债权与该人达成和解；

7.2.5出质人在行使其权利时的任何迟延、作为或不作为；

7.2.6可能影响质押人在本合同项下义务的任何其他事件。

8.特别条文

8.1未经质权人事先书面同意，质权人不得将其在本合同项下的任何权利或义务转让给任何其他当事人。

8.2质权人有权将其在本协议项下的任何权利或义务以及在本协议预期的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需质权人的事先同意。在这种情况下，质权人必须无条件配合质权人办理相关权利义务的转让手续，包括但不限于签订变更合同当事人协议、向工商行政管理机关重新办理股权质押登记等。

8.3本协议生效后，除非质权人作出相反的书面决定并将该决定通知质押人，否则质押人有义务继续遵守与质押股权有关的法律要求，履行与质押股权相关的所有权利和义务，并履行股东应履行的应有谨慎和诚信义务。

8.4出质人应及时通知出质人任何可能影响出质股权或其价值的事件，或可能妨碍、损害或延迟出质人履行其作为北京OOOK股东的权利的事件。各出质人特此同意在本协议的同一日签署一份授权书（“实际授权书”），任命OOOK（北京）教育科技有限公司，（i）行使其作为北京OOOK股东享有的所有表决权，及（ii）代表该出质人签署北京OOOK股东大会通过的任何决议，以及与该出质人履行其作为北京OOOK股东的权利有关的任何其他文件。代理人应诚信履行职责，以实现本合同项下质押股权价值最大化为目标，其行为应符合

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适用中国法律。各出质人签署的初始授权书格式见本合同附件一。

8.5在质押期间，质权人有权收取质押股权的任何收益。

8.6未经质权人事先书面同意，各出质人不得实施下列任何行为：

8.6.1提出修改北京OOOK公司章程的提案或促成该提案的提出；增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

8.6.2在本协议项下设定的质押之外，对质押股权设定任何进一步的担保、产权负担和任何第三方的权利；

8.6.3作出任何可能损害质押人在本协议项下的任何权利的行为，或任何可能对北京OOOK的资产、业务和/或运营造成重大影响的行为；

8.6.4以任何形式向股东分配股息；但质权人提出要求时，质权人应立即将其全部可分配利润分配给股东。

8.7未经质权人事先书面同意，各出质人不得以任何方式转让或处置质押股权。

8.8担保人同意采取其他必要的行动并签订其他必要的协议，以实施本协议的规定和本协议所设想的其他协议。

9.申述、承诺及保证

9.1各质押人特此声明、承诺并向质权人保证：

9.1.1每一出质人具有订立本协定的合法资格和必要权限，并有能力充分行使其在本协定项下的任何权利；

9.1.2各出质人对质押股权拥有独家所有权，并对其在本协议项下的质押股权拥有合法、完全和完全的所有权；

9.1.3除本协议项下设定的质押外，未经质权人事先书面同意，各出质人未设定或允许设定质押股权上的任何担保权或任何第三方的权利或产权负担；质押股权的所有权不存在争议，不受任何留置权或其他法律程序的约束，可根据适用法律用于质押或转让；

9.1.4并无针对质押股权的现有、待决或威胁进行法律诉讼、仲裁或行政诉讼；

9.1.5出质人执行本协议、行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务，不违反任何适用于出质人及其财产的协议、合同或法律法规；

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9.1.6本协议签订后，出质人应及时向工商行政管理机关办理本协议项下的股权质押登记，以使股权质押有效产生；本协议项下的质押物在登记手续完成后构成担保债务的有效担保，并可按其条款执行；

9.1.7出质人向出质人提交的与本协议有关的所有文件在所有重大方面都是真实、完整和正确的，且不存在可能导致其中任何信息在任何重大方面变得不正确或误导的遗漏；

9.1.8本协议构成出质人的合法、有效和有约束力的义务，并可根据出质人向本协议项下主管机关提出的申请予以强制执行；

9.1.9自本协议签订之日起至出质期限届满，未经出质人事先书面同意，出质人不得将出质股权的任何部分或全部权益转让或处分给任何第三方；

9.2出质人特此向出质人声明、承诺和保证：

9.2.1质押人是一家正式设立并有效存续的有限责任公司，有权订立本协议并能够履行本协议项下的义务；

9.2.2质押人已获得签署和履行本协议所必需的一切授权和同意。

10.违约责任

10.1任何一方直接或间接违反本协议的任何规定，或未能履行本协议项下的义务，或未能及时、充分地履行该等义务，均构成对本协议的违反。非违约方（“非违约方”）有权以书面通知的方式要求违约方（“违约方”）纠正其违约行为，并采取充分、有效、及时的措施消除该违约行为的后果，并赔偿非违约方因违约方的违约行为而遭受的损失。

10.2违约行为发生后，如果根据非违约方的合理客观判断，该违约行为使非违约方无法履行本协议项下的相关义务或不公平，非违约方有权以书面形式通知违约方，违约方应暂停履行其在本协议项下的相关义务，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效和及时的措施消除违约行为的后果，并赔偿非违约方因违约而遭受的损失。

10.3非违约方因违约而遭受的损失，应由违约方承担，是指非违约方因违约方违约而遭受的直接经济损失，以及任何可预期的间接损失和额外费用，包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、财务费和差旅费等。

11.不可抗力

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11.1“不可抗力”是指超出本协议任何一方或所有方合理控制范围的、无法预见或甚至无法克服的、阻碍、影响或延迟任何一方履行其在本协议项下的全部或部分义务的任何事件。此类事件包括但不限于任何政府行为、天灾、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。

11.2受不可抗力事件影响的一方可暂停履行因不可抗力事件而无法履行的本协议项下的相关义务，直至该不可抗力事件的影响消除，且不对该暂停承担责任。但是，该方应尽最大努力克服此类事件并减轻其负面影响。

11.3受不可抗力事件影响的一方应向另一方提供由该事件发生地的公证人（或其他适当机构）出具的合法证明，以证明该不可抗力事件发生。如果该方不能提供该证明，其他方可按照本合同的规定追究其违约责任。

12.效力和终止

12.1本协议经出质人和出质人正式签署后生效。本合同项下的质押在第2.3条规定的登记完成后成立。

12.2有下列情形之一的，本协议终止：

12.2.1根据本协议第6节；

12.2.2经出质人与出质人双方同意；

12.2.3经质押人同意。

12.3本协议的终止不影响双方在本协议到期日之前在本协议项下产生的权利和义务。

13.争议解决

13.1如果双方就本协议条款的解释和履行产生任何争议，双方应通过协商真诚地解决该争议。如果一方在收到另一方要求开始讨论的通知后六十（60）天内未能达成协议，则任何一方均有权将该争议提交中国仲裁协会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

13.2如果因本协议的解释和履行而产生任何争议，或该争议正在仲裁中，任何一方应继续享有除争议者以外的本协议项下的权利，并履行除争议者以外的本协议项下的义务。

13.3本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

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14.杂项

14.1本协议的标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

14.2双方可通过书面协议对本协议进行修改和补充。双方签署的任何修订或补充（如有）均为本协议的一部分，并应与本协议具有同等效力。

14.3如果本协议的任何条款因违反法律、政府法规或其他原因而部分或全部无效或不可执行，则该条款受影响的部分应被删除。但是，删除该条款的该部分不影响该条款其他部分或本协议其他条款的法律效力。双方应停止执行该无效或不可执行的条款，并修改该条款，使其具有最接近原始条款的意图，并在该等事实和情况下变得有效和可执行。

14.4除非本协议另有规定，任何一方未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不得解释为放弃该等权利或权力。任何单独或部分行使任何权利或权力不应妨碍其他权利或权力的行使。

14.5本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。出质人有权在未经出质人同意的情况下自行决定将本协议项下的权利和本协议所述的其他协议转让给任何其他第三方。

双方正式授权的代表已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。

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