附件4.57

技术服务协议

介于

北京欧科教育科技有限公司公司

和

OOO（北京）教育科技有限公司公司

2021年9月22日

本技术服务协议（“本协议”）由以下各方于2021年9月22日订立：

(1)北京欧科教育科技有限公司（以下简称"甲方"），一家根据中华人民共和国（以下简称"中国"）法律正式成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国北京市石景山区石景山路54号院6号楼7楼701—004室，以及

(2)OOO（北京）教育科技有限公司北京市石景山路54号院1号楼12层1202室（“乙方”），一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国北京市石景山区石景山路54号院1号楼12层1202室。

鉴于：

(1)甲方从事教育咨询、企业管理咨询、商务咨询（不包括经纪）；企业营销推广；系统内员工培训；

(2)乙方具有软硬件设计开发的专业知识和经验；

(3)甲、乙双方（统称“双方”）计划通过相互合作，发挥各自优势，促进业务发展。

为此，双方经友好协商商定如下：

第1节—服务条款

1.1甲方同意聘请乙方为甲方独家教育技术服务提供商，乙方同意接受该聘用。

1.2甲方同意，在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商。

1.3甲方同意乙方有权向其他单位或个人提供与本协议项下等同或类似的技术服务，并有权委托其他单位或个人提供本协议项下的技术服务。

第2节—服务范围

乙方向甲方提供的相关技术服务范围见附件1。

第3节—服务费

3.1双方同意，本协议项下的技术服务费用应按附件二的规定确定和支付。

3.2甲方未按照本协议约定支付服务费及其他费用的，甲方应按逾期金额的每日0.05%向乙方支付违约金。

3.3乙方有权自费聘请一名员工或其聘请的注册会计师（“乙方授权代表”）对甲方账目进行审核，以审核服务费的计算方法和金额。为此，甲方应向乙方授权代表提供审计甲方账目和确定服务费金额所需的文件、账目、记录、数据等。除非有任何重大错误，服务费的金额由乙方授权代表确定。

3.4除双方另有约定外，甲方在本协议项下向乙方支付的服务费不得扣除或抵销（如银行手续费）。

3.5除上述服务费外，甲方应向乙方支付乙方提供本协议项下咨询服务的实际费用，包括但不限于差旅费、车费、印刷费、邮费等。

第4节—保密

4.1双方确认，在本协议有效期内，任何一方均可获得（1）另一方与任何一方实际和预期的业务或研发有关的非公开信息、技术数据、商业秘密或专有技术，包括但不限于与任何一方的产品或服务或产品或服务促销有关的研究、产品计划或其他信息，客户列表和客户、软件、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、市场营销、财务或其他商业信息，以及（2）任何一方承担保密义务且仅用于某些有限目的的任何第三方的机密或专有信息（"机密信息"）。保密信息不包括（1）一方在另一方向其披露该信息时已经知道的任何信息；（2）并非由于任何一方的非法行为而公知或普遍可用的任何信息；或（3）一方从授权披露的第三方合法获得的信息。

4.2任何一方应采取合理措施对另一方的机密信息保密，并防止泄露和未经授权使用该等机密信息。在不限制上述规定的情况下，双方至少应采取其对自身机密信息采取的措施。除非为履行其在本协议项下的义务而合理要求，或除非另一方书面批准，否则任何一方不得复制本协议的任何副本。

另一方的机密信息。任何一方均应在任何批准的副本上复制另一方的所有权通知，其方式与原始通知中的规定相同。

4.3任何一方不得（1）除任何董事、雇员、授权代理人或独立承包商外，不得将该等保密信息披露给任何人，以履行其在本协议项下的职责；（2）仅用于充分履行其在本协议项下的义务；及（3）确保该方的任何知情人遵守本协议项下的保密义务和其他限制性规定，犹如该人是本协议的一方。如果法律要求一方披露另一方的机密信息，该方应在披露前立即以书面形式通知另一方，并应协助另一方获得保护该等信息不被公开披露的命令。任何一方均不得对任何包含另一方机密信息并提供给该方的任何原型、软件或任何有形物体进行逆向工程、解密或反编译。

4.4任何一方进一步同意，在本协议终止时或在另一方要求的任何其他时间，向另一方返还从另一方获得的所有书面机密信息。

第5节—知识产权

5.1双方确认并同意，乙方应独家拥有乙方根据本协议改进或准备的所有技术数据、软件、发现、发明、开发、商业秘密、版权、文件和其他资料，无论这些资料是可专利的还是受版权保护的。

5.2如甲方对“知识产权”作出改进，则该改进为乙方的专有财产。甲方在此将其在上述改进中的所有权利、所有权和利益转让给乙方。

第6节—独立承包商

双方明确承认并同意，乙方作为独立承包方履行本协议项下的所有技术服务，不应视为与甲方建立任何合伙、合资或其他性质实质相同或类似的关系。

第7节—申述和义务

7.1甲方声明并保证：

(1)甲方是根据中国法律正式注册并有效存续的公司；

(2)甲方签署和履行本协议是在其公司权力和业务范围内的；已采取必要的公司行动，并获得适当的授权以及第三方和政府部门的同意和批准；未违反任何对其有约束力或影响的法律或公司限制；

(3)本协议一经签署，即构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据本协议条款对其执行。

7.2乙方声明并保证：

(1)乙方是根据中国法律注册并有效存续的公司；

(2)乙方签署和履行本协议是在其公司权力和业务范围内的；乙方已采取必要的公司行动，并获得适当的授权以及第三方和政府部门的同意和批准；乙方未违反任何对其有约束力或影响的法律或公司限制；

(3)本协议一经签署，即构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。

第8节—违约责任

8.1任何一方直接或间接违反本协议的任何规定，或未能履行本协议项下的义务，或未能及时、充分地履行该等义务，均构成对本协议的违反。非违约方（“非违约方”）有权以书面通知要求违约方（“违约方”）纠正其违约行为。

8.2违约行为发生后，如果根据非违约方的合理客观判断，该违约行为使非违约方无法履行本协议项下的相关义务或不公平，非违约方有权以书面形式通知违约方，违约方应暂停履行其在本协议项下的相关义务，直至违约方停止违约。

8.3乙方因本协议而产生的责任以乙方在本协议项下收到的服务费金额为限。在任何情况下，乙方均不对因本协议而引起的任何特殊、附带、间接或直接损害负责。

第9节不可抗力

9.1“不可抗力”是指超出本协议双方合理控制范围、无法预见或甚至无法克服的任何事件，该事件阻碍、影响或延迟任何一方履行其在本协议项下的全部或部分义务。此类事件包括但不限于任何政府行为、天灾、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。

9.2受不可抗力事件影响的一方可暂停履行因不可抗力事件而无法履行的本协议项下的相关义务，直至该不可抗力事件的影响消除，且不对该暂停承担责任。但是，该方应尽最大努力克服此类事件并减轻其负面影响。

9.3受不可抗力事件影响的一方应向另一方提供由该事件发生地的公证人（或其他适当机构）出具的合法证书，

这类不可抗力事件的发生。如果该方不能提供该证明，另一方可按照本合同的规定追究其违约责任。

第10节—效力和期限

本协议自双方授权代表签署之日起生效。本协议应继续有效，除非根据本协议的规定终止。

第11节—终止

11.1在本协议有效期内，乙方有权在提前十五（15）天通知甲方后随时终止本协议。

11.2如果甲方实质性地或持续地违反本协议，且未能在收到乙方的通知后十四（14）天内纠正该等违约行为（在该等违约行为可以补救的范围内），乙方有权立即向甲方发出书面终止通知，终止本协议。

11.3本协议可随时由甲、乙双方书面协议终止。

第12节—非邀约

甲方不得以任何方式直接或间接为自己、任何其他个人或单位，或与任何其他个人或单位共同采取下列行为：（一）以劝诱方式，包括雇用或鼓励乙方任何员工终止与乙方的雇佣关系；或企图招揽、诱导、雇用或鼓励乙方任何员工的；（二）致使甲方现有或前任客户终止与乙方的业务关系。

第13节—争议解决

13.1如因本协议的解释和履行而发生任何争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十（60）天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中华民国仲裁会，按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

13.2如果因本协议的解释和履行而产生任何争议，或该争议正在仲裁中，任何一方应继续享有除争议者以外的本协议项下的权利，并履行除争议者以外的本协议项下的义务。

第14节—管辖法律

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第15节—转让

15.1未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

15.2甲方同意，乙方可自行决定将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，且乙方在转让时只需向甲方发出书面通知即可，无需征得甲方同意。

15.3本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人适用并具有约束力。

第16节—可分割

如果本协议的任何条款因违反法律、政府法规或其他原因而部分或全部无效或不可执行，则该条款受影响的部分应被删除。但是，删除该条款的该部分不影响该条款其他部分或本协议其他条款的法律效力。双方应停止执行该无效或不可执行的条款，并修改该条款，使其具有最接近原始条款的意图，并在相关事实和情况下变得有效和可执行。

第17节—修正和补充

双方可通过书面协议对本协议进行修改和补充。经双方正式签署的与本协议有关的任何修订或补充均为本协议的一部分，并应与本协议具有同等效力。

第18节—杂项

18.1本协议的标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

18.2除非本协议另有规定，任何一方未能行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不得解释为放弃该等权利或权力。任何单独或部分行使任何权利或权力不应妨碍其他权利或权力的行使。

18.3本协议取代双方先前或同时订立的与本协议有关的任何口头或书面协议、谅解和沟通。

双方正式授权的代表已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。



甲方：北京万科教育科技有限公司，公司

(公章)

授权代表：	/s/



乙方：万科（北京）教育科技有限公司，公司

(公章)

授权代表：	/s/

附录1

服务范围

1.向甲方提供与教育、培训有关的项目；

2.为甲方员工提供适当的培训、技术支持和协助，包括但不限于教育项目的培训和技术支持；

3.向甲方提供甲方经营所需的行政管理和咨询服务，包括但不限于教育项目的行政管理和咨询；

4.与经双方同意的技术服务有关的其他安排。