附件4.56

修订及经重列贷款协议

本经修订及重述的贷款协议（以下简称"协议"）由下列各方（以下简称"各方"）于2021年7月6日在中华人民共和国（以下简称"中国"）签订：

联系人：北京博和乐科技有限公司

地址：北京市石景山区石景山路54号院1座12层1210室

借款人：沈清

身份证号码：320503197209281548

借款人：陈兴娟

身份证号码：320523195303220422

(Qing申先生及陈兴娟先生以下统称为“借款人”。）

鉴于：

(1)北京乐安运营管理有限公司北京乐安股份有限公司（以下简称“北京乐安”或“本公司”）是根据中国法律依法设立的境内企业，注册资本为人民币500万元，其中青深出资人民币300万元，占本公司60%的股权；陈兴娟出资人民币200万元，占本公司40%的股权；

(2)公司是一家在中国设立的外商独资企业；

双方本着平等互利的精神，经友好协商，协议如下：

1.贷款

1.1于二零一零年十二月三十一日，陈兴娟同意向青深提供贷款，本金额为人民币3，000，000元；及向陈兴娟提供贷款，本金额为人民币2，000，000元（统称“贷款”）。

1.2借款人同意接受上述贷款人分别向彼等提供的贷款，并就彼等各自于贷款中的份额承担责任。

1.3双方同意本协议项下的贷款不计息。

2.保证金

借款人特此承诺，本协议项下的借款仅用于偿还为对公司进行股权投资而借入的借款。在没有事先征得李先生的书面同意的情况下，

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借款人不得以其持有的北京乐安股权质押、承担义务、创设任何第三方权益或将该等股权转让给任何第三方。

3.还款

3.1借款人和借款人特此同意并承认，在中国法律允许的范围内，借款人应自行决定偿还本协议项下贷款的时间和方法，并提前七（7）天书面通知借款人。借款人和贷款人进一步同意，除非贷款人书面通知借款人本协议项下的贷款已经到期或本协议另有规定，否则借款人不得提前偿还贷款。

3.2双方同意，在符合中国法律和中华民国政府的必要批准的情况下，（如适用），倘借款人根据借款人与借款人于本协议同日订立的认购期权协议的条文，将其于本公司的全部或部分股权转让予借款人或借款人指定的第三方，（包括其后的任何修订），借款人根据本协议偿还予德勤且金额相等于所转让股权价格（"所转让股份价格"，定义见下文）的贷款应被视为已偿还。就本节而言，转让股份的价格应按以下方式计算：转让股份的价格=贷款总额x（转让股份数量/股份总数）。

3.3如果根据中国适用法律不允许抵销上述第3.2条规定的转让股份价格，借款人应使用出售其在公司的全部股权的所有收益偿还本协议项下的债务。借款人在支付其收到的所有收益后（扣除适用的税费），应视为借款人在本协议项下的贷款全部偿还。

3.4借款人和借款人在此同意并确认，发生下列情形之一的，借款人应立即偿还借款：

(1)借款人死亡、无法律行为能力或者限制法律行为能力的；

(2)借款人辞职或被解雇，

(3)借款人犯罪或参与犯罪；

(4)任何其他第三方向借款人要求支付10万元以上债务的。

4.申述及保证

4.1借款人向借款人作出以下声明和保证，并承认借款人根据这些声明和保证签署和履行本协议：

(1)本公司是一家根据中国法律正式注册成立并存续的有限责任公司。其注册资本已全部缴足。取得合格会计师事务所出具的证明资本已足额缴纳的验资报告；

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(2)公司已完成并获得经营营业执照中规定的业务和拥有其资产所需的所有政府批准、授权、执照、登记和备案；

(3)借款人依法持有本公司100%的股权，其中，沈清占60%，陈兴娟占40%；

(4)借款人有权签署和履行本协议；借款人签署和履行本协议符合北京乐安的公司章程及其他章程文件；借款人已获得所有必要和适当的批准和授权以签署和履行本协议；

(5)借款人在签署和履行本协议时，不得违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或其他政府文件，也不得违反借款人与任何第三方订立的任何协议或对任何第三方作出的任何承诺；

(6)本协议一经签署，即构成合法、有效的义务，可依法对借款人强制执行；

(7)除经修订及重列质押协议及经修订及重列认购期权协议另有规定者外，借款人不得就其持有的本公司股权作出任何按揭、质押或任何其他抵押，不得向任何第三方提出转让该等股权的要约，亦不得就任何第三方提出收购该等股权的要约作出任何保证，不得与任何第三方就借款人持有的公司股权转让订立任何协议；及

(8)概无与借款人持有北京乐安股权有关的实际或潜在争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律诉讼。

4.2本公司向借款人作出以下陈述和保证：

(1)其将在其公司权力和业务范围内签署和履行本协议；其已采取必要的公司行动和适当的授权，并已获得第三方和政府部门的同意和批准，且不会违反其所受或可能受影响的任何法律和合同限制；

(2)本协议一经签署，即构成合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议条款对本公司强制执行。

5.借款人承诺

借款人承诺，在本协议期限内，他们应：

(1)不得出售、转让、质押或以其他方式处置，或允许在其持有的公司股权或其他权益上建立任何其他担保权益，但股权质押和其他权益除外；

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(2)不得在本公司任何股东大会上投票同意，或支持或签署任何股东决议，批准出售、转让、质押或处置本公司股权中的合法和实益权益，或未经本公司事先书面同意而允许在该等权益上设立任何其他担保权益，但向本公司或本公司指定的人士除外；

(3)未经股东事先书面同意，不得在公司任何股东大会上投票同意，或支持或签署批准公司与任何公司合并或联营、收购或投资任何公司的股东决议；

(4)立即将与本公司股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼通知本公司；

(5)执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的起诉或对所有索赔作出必要或适当的抗辩，以维持其对公司股权的所有权；

(6)未经公司事先书面同意，不得作出任何可能对公司资产、业务和负债造成重大影响的作为或不作为；

(7)应董事会的要求，委任董事会提名的任何人士为本公司董事会成员；

(8)在中国法律允许的情况下，如果买方行使本协议规定的认购期权，立即无条件地将其在公司的全部股权转让给买方和/或买方指定的人员；

(9)未经公司同意，不得要求公司向其分派股息或利润；

(10)在将公司的股权转让给承租人或承租人指定的人员后，立即偿还所有股权转让所得款项作为贷款本金以及法律允许的占用资金的利息或成本；以及

(11)严格遵守本协议各项规定，妥善履行本协议项下的所有义务，不得有任何足以影响本协议有效性和可执行性的作为或不作为。

5.2借款人承诺，在本协议期限内，作为北京乐安的股东，他们应促使公司：

(1)未经董事会事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改其章程文件，不得增加或减少其注册资本，或以任何方式改变其资本结构；

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(2)按照良好的财务和业务标准和惯例维持其存在，并勤勉有效地经营其业务和处理其事务；

(3)自本协议之日起，任何时候，不得出售、转让、质押或以其他方式处置其在任何资产、业务或收入中的合法或实益权益，或未经经销商事先书面同意而允许在该等权益上建立任何其他担保权益；

(4)未经甲方事先书面同意，不得产生、承担、担保或允许任何义务的存在，但（i）在正常业务过程中产生的而非贷款方式产生的任何义务和（ii）已向甲方披露并经甲方批准的任何义务除外；

(5)在日常业务过程中，始终经营其所有业务，以维持其资产价值；

(6)除在正常经营过程中外，未经承包商事先书面同意，不得签订任何重大合同（就本款而言，合同价值超过人民币100万元的，视为重大合同）；

(7)应联保部队的要求，向联保部队提供有关其业务和财务状况的所有信息；

(8)未经公司事先书面同意，不得与任何公司合并或联营，或收购或投资任何公司；

(9)未经股东事先书面同意，不得向股东派发股息，并应股东要求，立即向股东派发全部可分配利润；

(10)立即将任何与其资产、业务和收入有关的诉讼、仲裁或行政程序通知其已发生或可能发生；

(11)执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的起诉，或对所有索赔作出必要或适当的抗辩，以维持其所有资产的所有权；和

(12)严格遵守本服务协议及其他协议，妥善履行本服务协议及其他协议项下的所有义务，不作出足以影响本服务协议及其他协议的有效性及可执行性的任何作为或不作为。

6.违反

如借款人未能按照本协议的规定偿还贷款，借款人应就任何到期应付但尚未偿还的贷款按每日利率0. 01%支付逾期利息。

7.效力和终止

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本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款后终止。

8.保密

8.1任何一方同意尽其最大努力采取一切合理措施，对通过另一方披露的方式而已知或获取的所有机密资料和信息（“机密信息”）予以保密。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露、提供或转让任何此类机密信息。本协议终止后，接收方应根据披露方的要求，向披露方返还或销毁可能包含保密信息的任何文件、资料或软件，并从任何相关存储设备中删除任何保密信息，且不得继续使用该等保密信息。

8.2双方同意，无论本协议是否被更改、终止或过期，本节将继续有效。

9.通知

9.1任何一方根据本协议项下的要求发出的任何通知或其他通信均应以中文书写，并以专人递送或普遍接受的快递服务或传真的方式发送至另一方的地址。

9.2通知书以专人送达方式送达的，自送达之日起视为有效送达；以传真方式送达的，自传真发送之日起视为有效送达；以快递方式送达的，自回执所示当日起视为有效送达。

10.适用法律和争议解决

10.1本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

10.2如果双方之间就本协议条款的解释和履行产生任何争议，双方应真诚协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国仲裁协会，按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

10.3除争议事项外，双方应继续按照本协议的规定真诚履行各自在本协议项下的义务。

11.杂项

11.1本协议的任何修订和补充均应通过双方正式签署的书面协议进行。任何签署的修订和补充构成本协议的一部分，并应与本协议具有同等效力和作用。

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11.2未经借款人事先书面同意，借款人不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

11.3倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。但本协议应继续有效，并应被视为从一开始就没有此类条款。双方应相互讨论，以双方可以接受的合法有效条款取代删除的条款。

双方的授权代表已于上文第一条所述日期签署本协议，以昭信守。

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