表4.54

经修订及重列认购期权协议

介于

北京博和乐科技有限公司

和

沈庆&陈兴娟

2021年7月6日

本经修订及重列认购期权协议（“本协议”）由下列订约方于二零二一年七月六日订立：

鉴于

因此，现在，双方通过真诚协商，就以下条款达成协议：

第1节定义

除非本协议另有规定，下列术语应具有以下含义：

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第2节授予看涨期权

2.1乙方在此不可撤销地独家授予甲方看涨期权，允许甲方及甲方指定的任何第三方认购乙方在北京乐安持有的全部或部分股权。

2.2在中国法律允许的范围内，甲方和/或甲方指定的任何第三方有权在本协议期限内的任何时间行使看涨期权，以获得必要的政府批准和完成必要的登记程序(如需要，包括评估程序)，并获得和维持北京乐安的股权。甲方和/或甲方指定的任何第三方成为北京乐安股权的合法持有人，并有权根据其持股比例获得所有股东权利。

2.3未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方授予优先于看涨期权或与看涨期权平价的任何权利。

第三节看涨期权的对价

在中国法律允许的最大范围内，北京乐安股权(或其任何部分)的转让价格应等于乙方对北京乐安注册资本的初始出资，以换取该等北京乐安股权(或其任何部分)(“对注册资本的出资”)。双方同意，在中国法律允许的范围内，将北京乐安的部分或全部股权转让给甲方和/或甲方指定的任何第三方，甲方有权将乙方欠甲方的债务与该股权的转让价格抵销，甲方和甲方指定的任何第三方不得单独向乙方支付任何现金。如北京乐安股权须根据中国相关法律进行估值，或对该股权的转让价格有任何其他规定，则该转让价格应为中国相关法律允许的最低价格。

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第四节行使看涨期权

4.1本协议生效后，甲方和/或甲方指定的任何第三方有权在认购期权期限内以法律允许的任何方式随时行使认购期权。

4.2在本协议有效期内，甲方和/或甲方指定的任何第三方可全部或部分行使认购期权，以获得其有权一次或多次认购的任何或全部股权。

4.3甲方应通过向乙方递交认购通知(见附录1中该通知的形式和实质内容)来行使看涨期权。乙方向甲方和/或甲方指定的任何第三方转让认购通知中规定的北京乐安相应股权。

4.4乙方应在甲方和/或甲方指定的任何第三方发出行使看涨期权的认购通知后六十(60)天内，完成甲方和/或甲方指定的任何第三方获得北京乐安股权并成为北京乐安合法股东所需的所有程序，包括但不限于通过任何必要的决议，提供或促使或便利北京乐安提供所有必要的文件。在北京乐安因行使看涨期权转为外商投资公司时，负责协助北京乐安取得政府主管部门对股权变更的批准，并办理所有相关手续。

第5节陈述和保证

5.1自本协议签订之日及甲方和/或甲方指定的任何第三方行使本协议项下的认购期权时，乙方就认购期权向甲方和/或甲方指定的任何第三方（视情况而定）作出如下声明和保证：

(1)北京乐安是一家根据中国法律正式成立和存续的有限责任公司；

(2)乙方已全部出资购买北京乐安股权。甲方和/或甲方指定的任何第三方应根据本协议不向北京乐安出资，取得该等股权；

(3)除甲乙双方于2021年7月6日签订的经修订及重述的股份质押协议授予甲方的质押外，未经甲方书面同意，乙方未就北京乐安股权创设或允许任何期权、看涨期权、质押或其他股权或担保权益；

(4)乙方特此同意，乙方将不可撤销地放弃其根据中国法律及北京乐安公司章程所享有的购买北京乐安股权的优先购买权，并允许甲方及/或甲方指定的任何第三方行使认购权；

(5)未经甲方书面同意，乙方不得将北京乐安股权转让给任何第三方；

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(6)未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式补充、变更、修改《北京乐安公司章程》，不得增加或减少注册资本或以其他方式改变注册资本结构；

(7)在本协议有效期内，乙方和北京乐安没有且不得有任何可能给甲方造成损失或导致北京乐安股权价值减少的作为或不作为；

(8)未经甲方书面同意，乙方不得承担、承担、担保或允许存在（一）正常或日常经营过程中产生的而非借款产生的；及（二）已向甲方披露并经甲方书面批准的债务；

(9)北京乐安有权在批准的经营范围内经营其正在经营或预期将来经营的所有经营活动；及

(10)乙方无权提前终止本协议。

5.2甲方就本协议的执行向乙方声明和保证如下：

(1)甲方是根据中国法律正式设立并存续的有限责任公司；

(2)本协议的签署和履行不构成甲方违反与任何第三方签订的任何具有法律约束力的文件规定的义务，也不构成违反任何行政机关、仲裁机构或司法机关的禁止或裁决。

第六节违约责任

6.1有下列情形之一的，视为乙方违反本协议：

(1)乙方所作的任何陈述或保证不真实或不正确；

(2)未经甲方事先书面同意，乙方将北京乐安股权转让给甲方以外的任何公司或个人和/或甲方指定的任何第三方；

(3)乙方在收到甲方及/或甲方指定的第三方按照本协议规定的认购通知后，未及时办理或协助北京乐安办理相关手续，导致甲方及/或甲方指定的第三方未能取得北京乐安股权的；

(4)未经甲方同意，乙方企图终止本协议；

(五)乙方违反本合同规定的。

如果乙方违反本协议，应赔偿甲方所有直接经济损失、任何可预见的间接损失以及甲方因此而产生的任何费用，包括但不限于律师费、诉讼和仲裁费、财务和差旅费用。

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第七节任期和终止

7.1本协定自双方授权代表正式签署本协定之日起生效，并在经修订和重新签署的贷款协定终止之前一直有效。

7.2除本协议另有规定外，甲方有权提前二十(20)天通知甲方提前终止本协议，但乙方不得提前终止本协议。

第8节不可抗力

8.1不可抗力是指以下任何事件：(I)超出本协议任何一方或双方控制的事件；(Ii)无法预见或甚至无法克服的事件；以及(Iii)在本协议日期之后发生并阻止本协议任何一方全部或部分履行本协议的事件。不可抗力包括但不限于发生爆炸、火灾、洪水、地震等天灾、战争、内乱、政府主权行为等。

8.2受任何不可抗力事件影响的一方可暂停履行因不可抗力事件而无法履行的相关义务，直至该不可抗力事件的影响消除为止，并不对此暂停承担责任。然而，该缔约方应尽其最大努力克服这一事件并减少其不利影响。

8.3受不可抗力事件影响的一方应向另一方提供由该事件发生地的公证机构(或任何其他适当机构)出具的合法证书，以证明不可抗力事件；如果该方不能提供该证书，另一方可根据本协议的规定追究该方违反本协议的责任。

第9节适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行、执行和争议的解决，适用中国的法律。

第10节争议解决

10.1所有因本协定引起或与本协定有关的争议应由双方通过真诚协商解决。如果一方当事人在收到另一方要求开始协商的通知后六十(60)天内未能通过协商达成协议，或者当事各方另有约定，任何一方均有权将该争议提交中国仲裁协会根据其当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

10.2仲裁费用应按照上文第10.1条规定的裁决承担。

10.3当事各方之间存在争议时，双方应继续履行职责和义务，没有任何争议。

第11节其他

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11.1除非双方签署书面文件，否则对本协议所作的任何修改、修改、增加或删除均不得生效。

11.2本协议任何条款的无效、无效和不可执行性不应影响或损害其他条款的有效性、有效性和可执行性。然而，双方还应停止执行此类无效、无效和不可执行的规定，并仅在修改后的规定与原规定的意图最接近的范围内对其进行修改，以使其在此类特定事实和情况下具有效力、效力和可执行性。

11.3本协定对双方及其各自的继承人或允许的受让人有效并对其具有约束力。甲方有权在未经乙方同意的情况下，自行决定将其在本协议和本协议所述其他协议项下的权利转让给任何第三方。

甲方和乙方正式授权的代表已于上述日期签署本协议，特此为证。

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附录1

认购通知

致：

根据贵公司与北京博和乐科技有限公司于2021年7月6日订立的看涨期权协议(“协议”)，本公司决定行使该协议项下的看涨期权。[全]或[零件]收购北京乐安经营管理有限公司股权，并委任[                ]作为目标股权的受让人。

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