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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的登记声明

或

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

需要壳牌公司报告的事件日期__

委托文件编号：001-34824

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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* 不用于交易，但仅限于与纽约美国证券交易所上市有关

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

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截至本报告所述期间结束时，发行人各类股本的流通股数量。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是☐不是

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件是否以电子方式提交。

☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐是☒不是

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

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适用于本年度报告的20-F表格的公约

除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

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前瞻性陈述

本年度报告包括与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“可能”等词语以及类似的表述或短语识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来的事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测因素。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件是不可预测的或在我们的控制之内。实际结果可能与预期结果有重大差异。有关该等风险、假设及不确定性以及其他风险及不确定性的更完整讨论，请参阅本年报“项目3.D关键信息—风险因素”及其他章节。这些风险、假设和不确定性不一定是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果有重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能影响我们的结果。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于该等风险、不确定性及假设，本年报所讨论之前瞻性事件可能不会发生。

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风险摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

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第I部分

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2. 报价统计及预计时间表

不适用。

项目3. 密钥信息

不适用。

不适用。

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与我们的商业和行业相关的风险

如果我们不能继续吸引学生参加我们的课程，我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们项目的学生注册人数和学生愿意为我们的课程支付的费用。因此，我们有能力在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报名参加我们的项目，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新课程和增强现有课程以应对市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地理覆盖范围、在保持教学质量一致性的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发和授权更多高质量的教育内容以及应对竞争压力。它还取决于宏观经济因素，如失业和由此导致的对就业前景的信心下降，以及下文讨论的许多监管风险。我们在未来几年的招生将受到立法不确定性、监管活动和宏观经济状况的影响。在可预见的未来，立法、监管和经济方面的不确定性很可能会持续下去，因此很难评估我们的长期增长前景。我们的合作学校受到政府强制实施的年度招生配额限制。如果我们违反我们的要求，人民教育部Republic of China(“教育部”)可以减少我们在合作学校的年度招生名额，或限制我们在合作学校提供的课程或我们招生的方式。如果我们不能在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生注册我们的课程，我们的净收入可能会下降，我们可能无法实现盈利，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

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中国教育行业目前面临不断变化的监管及政策变化。不符合中国法律制度，尤其是教育相关法律及法规，可能对我们造成重大不利影响。

我们的业务和运营主要在中国进行，受中国法律和法规的管辖。中国的民办教育行业受到各种法律法规的约束。有关的法律和法规可以修改，以适应教育行业的发展，特别是私立教育市场的发展。例如，2002年12月颁布的《中华人民共和国民办教育促进法》，2013年6月修订，并根据2016年11月全国人民代表大会常务委员会批准的《关于修改中华人民共和国民办教育促进法的决定》(《修正案》)进一步修改，最近一次修订是在2018年12月29日。根据修正案，(I)提供义务教育以外的教育服务的私立学校的办学团体可选择该校为牟利私立学校或非牟利私立学校；(Ii)营利性私立学校的办学团体可获得营运利润，而非牟利私立学校的办学团体则不得收取营运利润；(Iii)非牟利私立学校享有与公立学校相同的税务优惠，而营利性私立学校则享有中华人民共和国政府规定的税务优惠；(Iv)牟利私立学校可根据学校运作成本和市场需求等因素厘定收费，有关收费无须事先获得政府当局批准，而非牟利私立学校则须按照当地政府规定的收费办法收取费用。此外，于2021年9月1日生效的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》(《2021年实施细则》)进一步规范了民办学校办学的方方面面，包括但不限于享受税收优惠的资格、与利害关系人的交易、注册资本的缴纳和所有权限制。为配合《2021年实施细则》，本公司计划出售我们的沭阳银河学校(“沭阳K-12”)以及湖南长沙通盛湖实验学校(“长沙K-12”)和沈阳环球高中(“沈阳K-12”)提供义务教育服务的业务(统称为“K-9业务”)。我们已经找到了第三方买家，并签署了最终的销售协议，目前正在注册过程中，预计将在2021年12月31日起一年内完成。由于该交易于2021年12月31日尚未完成，而该等业务并不符合美国公认会计原则所指的“组成部分”的定义，故根据美国会计准则第360条，我们将K-9业务的资产及负债记录为“持有以供出售”。有关详情，见“项目4.B公司资料--业务概览--法规--民办教育促进法及民办教育促进法实施细则”及附注25。截至本报告之日，我们不知道与注册过程和出售我们的K-9业务有关的任何不确定性。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)，旨在进一步规范课后辅导活动(包括线上线下两种形式)，切实减轻义务教育阶段学生过重作业和课后辅导负担。《意见》对从事线上线下辅导业务的机构提出了多项限制性措施。详情见“4.B项公司资料-业务概述-规章制度-有关课后辅导的规定”。

2021年7月28日，MoE办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段课后辅导课程型和非课程型范围的通知》，规定开展课后辅导时，应将道德与法治、语言、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学和生物学都是以数学为基础的辅导为主的，而体育课则是以数学为基础的辅导为主的。（或体育和健康），艺术（或音乐、美术）和综合实践活动（包括信息技术教育、劳动和技术教育）等作为非课程辅导管理。

由于《意见》的限制，我们的辅导业务的学生人数和服务时间受到负面影响。我们不得不关闭部分辅导中心，并缩减教学及支援人员人数，以降低成本及营运开支，以适应《意见》带来的变化。我们的目标是为余下的辅导业务维持自给自足的经营现金流。

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然而，在解释和执行新的和现有的法律法规方面存在不确定性。我们无法向阁下保证我们将遵守新法律及法规（其诠释可能仍不明朗），或我们将能够根据新的监管环境有效地改变我们的业务常规。倘中国政府继续对我们所涉及的领域实施更严格的法规，我们可能会面临更高的成本及收入增长限制，以遵守该等法规，这可能会影响我们的盈利能力。此外，任何该等故障可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法继续吸引及留住合格的教育专业人士，我们可能无法在整个学校及学习中心网络中维持一贯的教学质量，我们的品牌、业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的教育专业人员对保持我们的服务，软件产品和程序的质量，并维护我们的品牌和声誉至关重要，因为他们与我们的学生定期互动。我们必须继续吸引合资格的教育专业人士，他们对所教授的科目有很强的掌握能力，并符合我们的资历。在中国，具备满足我们资格所需经验的教育专业人员数量有限，我们必须提供有竞争力的薪酬方案，以吸引和留住合格的教师和导师。此外，公立学校教师的有偿辅导最近也受到了更多的监管审查。2014年1月11日，MoE颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》（以下简称《办法》），并于2018年11月18日修订，内容涉及我们在北京、湖南、甘肃等省市的部分实质性业务。《办法》禁止中小学教师在工作周内或任何时候在学校或校外学习中心兼职授课。2018年10月6日，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》，校外培训机构必须有相对稳定的师资队伍，没有中小学教师。从事语文、数学、英语、物理、化学、生物等学科培训的教师，应当具备教师资格证。2021年9月9日，MoE办公厅、人力资源和社会保障部办公厅发布《校外培训机构从业人员管理办法（试行）》，校外培训机构不得聘用中小学和幼儿园在职教师。从事校内辅导的教师，应当持有教师资格证。如果这些教育专业人士选择离开或被迫离开我们的学习中心，以遵守相关的国家或地方法规，我们将需要寻找新的教师来取代他们，我们可能无法以合理的成本或根本无法做到。此外，我们可能无法聘请和保留足够的合格教育专业人员，以跟上我们的预期增长或在可接受的成本，同时保持一致的教学质量在许多不同的学校，学习中心和项目在不同的地理位置。缺乏合格的教育专业人员，或我们的教学质量下降，无论是实际的或在我们的一个或多个市场，或招聘成本的增加，可能会对我们的业务和我们的声誉产生重大和不利的影响。此外，我们未能挽留教育专业人士可能会损害我们现有品牌及我们正在努力发展的品牌，而以额外成本挽留合格教师可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

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我们的业务取决于我们品牌在市场上的实力。如果我们不能继续在市场上成功地使用、保护和提升我们的品牌，我们可能无法留住现有的学生或吸引新的学生。

我们的运营和财务业绩以及业务的成功增长高度依赖于市场对我们的“安博”品牌和我们收购的地区品牌的认知度。我们相信，保持和提升“安博”品牌对于保持和增强我们的竞争优势以及发展我们的业务至关重要。为了留住现有学生和吸引新学生，我们计划继续支出，以建立和保持我们积极的品牌知名度，并建立品牌忠诚度。我们为K-12学生、大学生和其他成年人提供的各种服务和产品对我们提出了巨大的要求，要求我们保持服务和产品的一致性和质量，以确保我们的品牌不会受到我们服务和产品质量的任何实际或预期下降的影响。随着我们的规模不断扩大，我们的服务和产品不断扩大，我们的地理覆盖范围不断扩大，保持我们服务和产品的质量和一致性可能会更加困难。对我们的服务、产品、学校或学习中心的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在我们提供的每个主要项目和我们经营的每个地区市场都面临着巨大的竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

竞争可能会导致失去市场份额和收入，降低利润率，并限制我们未来的增长。中国的私立教育行业发展迅速，高度分散，竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。此外，我们的K-12学校与中国的公立学校竞争，后者在中国市场上通常被视为优于私立学校。我们在我们提供的每个主要项目和我们运营的每个地理市场都面临着竞争。此外，在我们开展业务的一些关键地理市场，如北京和上海，竞争尤其激烈。

我们还面临着来自许多不同公司的竞争，这些公司专注于我们的一个业务领域，并能够将所有资源投入到该业务线上，这些公司或许能够比我们更快地适应这些市场不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，在这些业务领域，这些公司可能比我们具有竞争优势。

因特网的日益广泛使用以及因特网和计算机相关技术的进步正在消除提供私立教育服务的地域和费用进入障碍。因此，许多提供在线备考和语言培训课程的国际公司可能会决定扩大在中国的业务，或者试图打入中国市场。许多这些国际公司都有强大的教育品牌，中国的学生和家长可能会被学生希望学习的国家的课程所吸引，或者被广泛使用所选语言的国家的课程所吸引。此外，许多中国和较小的公司能够利用互联网快速、经济高效地向大量学生提供服务和产品，而资本支出比以前需要的更少。

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美国的高等教育竞争非常激烈。我们的美国学院，海湾州立学院和NewSchool of Architecture and Design，LLC(简称NewSchool)，与传统的公立和私立两年制和四年制学院、其他营利性学校以及高等教育的替代方案展开竞争。我们在公共和私营部门的一些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们对学生需求、测试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。我们的一些竞争对手，无论是公立还是私立，可能会提供与我们类似的课程，学费水平较低，原因是政府补贴、政府和基金会拨款、可扣税捐款和其他自有机构无法获得的资金来源，或者通过提供更少的学生服务或更大的班级人数。虽然我们相信我们的美国大学为他们的学生提供有价值的教育，但我们可能并不总是准确地预测学生或潜在学生在一系列可供选择的教育和其他选择中做出选择的驱动因素。由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少，我们可能会被要求降低课程费用或增加支出，以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新的市场机会。因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效地应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功整合我们收购的业务，这可能导致我们失去从该等收购中获得的预期利益，并产生重大额外开支。

整合被收购的学校和公司的商业运营、基础设施和管理理念是一件具有挑战性的事情。我们过去和未来收购的好处在很大程度上取决于我们整合技术、运营和人员的能力。收购的学校和公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程，如果没有适当的规划和实施，可能会严重扰乱我们的业务和运营。整合被收购实体所涉及的主要挑战包括：

我们可能未能及时或根本未能成功整合我们的业务及我们收购的实体的业务，且我们可能无法在预期的范围内或在预期的时间内实现收购的预期利益或协同效应，这将对我们的经营业绩造成重大不利影响。

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我们的经营业绩可能会波动，令我们的财务业绩难以预测，并可能导致我们的业绩低于预期。

我们的经营业绩可能因多项因素而波动，其中许多因素并非我们所能控制。我们的净收入由2019年的人民币583. 9百万元下降至2020年的人民币532. 0百万元，并于2021年进一步下降至496. 9百万元（78. 0百万美元）。按期比较我们的经营业绩未必有意义，阁下不应依赖我们的过往业绩作为未来表现的指标。我们的季度和年度净收入、成本和支出占净收入的百分比可能与我们的历史或预测率有显著差异。我们的季度及年度净收入及毛利率可能会因多项因素而波动，包括：

由于这些及其他因素，我们可能无法在未来期间维持过去的增长率，且我们可能无法在未来维持季度或年度的盈利能力。

我们面临与自然灾害或其他非常事件和公共卫生流行病有关的风险，例如目前正在经历的全球冠状病毒爆发，在我们、我们的学生、教职员工和员工生活和工作的地点，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害、恶劣天气或在我们、我们的学生、教师和员工生活、工作和上课地点爆发的健康流行病的严重干扰和重大不利影响。例如，2008年5月，四川省发生了里氏8.0级的强烈地震，造成了广泛的破坏和人员伤亡。此外，在过去十年，中国经历了与禽流感和严重急性呼吸系统综合症（即SARS）爆发有关的健康流行病。2009年4月，墨西哥爆发了H1N1病毒，也通常被称为“猪流感”，并蔓延到其他国家，包括香港和中国大陆。中国政府及中国若干地区政府已制定法规，专门针对教育服务市场内的H1N1病毒，这对我们的业务产生了影响。自二零二零年初起，新型冠状病毒疫情（又称COVID—19）在全球蔓延，亦对我们的业务造成重大影响。疫情持续不稳定及不确定，难以预测其可能对我们未来营运造成的最终影响。COVID—19疫情可能会对我们未来年度的业务营运及经营业绩造成不利影响，包括但不限于对本集团收入的负面影响、学费及费用收取延迟或减值等。

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我们的业务依赖于我们的高级管理团队及其他关键人员的持续努力，倘我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员的持续服务，特别是我们的创始人、主席兼首席执行官黄金博士的服务。倘我们的一名或多名高级行政人员或其他关键人员不能或不愿继续担任现时的职务，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，因此我们的业务可能受到干扰，我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和员工。私立教育界对经验丰富的管理人员的竞争激烈，合资格候选人的储备非常有限，我们将来可能无法留住高级管理人员或关键人员的服务，或吸引及留住高素质的高级管理人员或关键人员，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能不断增强我们的在线课程、服务和产品，并使它们适应快速的技术变化和学生的需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的在线项目、服务和产品对我们的业务成功至关重要。这些程序、服务和产品的市场特点是快速的技术变化和创新，不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们必须迅速修改我们的在线程序，服务和产品，以适应不断变化的学生需求和偏好，技术进步和不断演变的互联网实践。我们的在线产品和相关技术的持续改进可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能会无效地使用新技术，或未能及时和具有成本效益地调整我们的在线服务或产品及相关技术。如果我们对在线产品和相关技术的改进被延迟，如果它们导致系统中断或与市场期望或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到重大不利影响。

未能充分和及时地应对课程，测试材料和标准的行业变化，可能会导致我们的服务和产品对学生的吸引力下降。

我们的成功部分取决于我们不断更新和扩展我们学术课程的内容，课程和备考材料，以成本效益的方式开发新课程和我们的教学方法，并及时满足学生的需求。任何未能及时和具成本效益的方式跟踪和响应行业变化将使我们的服务和产品对学生的吸引力下降，这可能会对我们的声誉和能力造成重大不利影响，以继续吸引学生而不大幅减少课程费用。此外，近年来，MoE一直在对小学12年级学校课程和义务教育阶段的课后辅导进行改革。因此，学校课程可能会发生变化，我们的辅导和考试准备计划和材料将需要适应这些变化。未能及时应对此类变化将对我们的辅导服务造成不利影响。

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未能对中国现行评估及测试制度及录取标准的变动作出回应，可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

截至2021年12月31日止年度，我们的大学预科及职业提升计划（“大学预科及职业提升计划”）分部产生的部分净收入来自专注于为中考及高考做准备的辅导服务。中考的管理方式在某些方面有所变化。如云南省停止管理中考。相反，高中将根据对学生能力的综合评估（由中学提供）和学生中学学业成绩的综合评估来录取学生。为确保教育改革的顺利进行，培养学生的综合能力，云南省还禁止中小学包括奥林匹克数学竞赛在内的学科竞赛，并明确了根据学生课外活动对中考成绩加分的录取政策。再者，在国家层面，2020年7月20日，MoE办公厅发布了《关于进一步加强全国中小学生竞赛管理的通知》，规定全国中小学生竞赛的组织者必须坚持公益性，不得以营利为目的。各地继续严格落实义务教育阶段"就近入学免试政策"，不得以竞赛奖励作为升学依据。至于高考，近年来北京大学等一些顶尖大学已获准通过独立考试和录取程序招生。考生仍需参加高考，其高考成绩不得低于某些门槛，但高考成绩不会成为录取过程中的唯一决定因素。以这种方式录取的学生一般不得超过MoE批准的这些大学每年招生名额的5%。倘中考（甚至高考）在中国的普及程度下降，我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法获得新的贷款，无论是完全还是以我们可以接受的条件获得，我们的增长速度将受到影响。

我们可能会在未来寻求额外的银行贷款。我们不能向您保证，我们将能够获得新的贷款或信贷安排，在所有或在我们可以接受的条件下。我们获得融资的能力可能受到我们的财务状况和杠杆、我们的信贷评级和投资者对教育行业的看法，以及当前的经济状况和一般融资成本的影响。此外，我们无法控制的因素，例如近期全球市场及经济状况以及信贷市场收紧，可能导致可获得的融资减少，以及信贷及股票市场的波动性增加，这可能对我们以合理成本或根本获得融资的能力造成重大不利影响。我们不能向您保证，中国人民银行（“人民银行”）未来不会采取可能导致中国信贷市场收紧的行动。我们从中国国内银行获得银行贷款的能力将受到中国人民银行政策的重大影响，我们对此无法控制。倘我们日后未能按我们可接受的条款获得融资，我们的业务营运及增长计划将受到重大损害。

我们的业务受季节性波动影响，可能导致我们的经营业绩季度波动。

我们已经经历了，并预计将继续经历，我们的收入和经营业绩的季节性波动，主要是由于服务天数和学生入学率的季节性变化。历史上，由于学校因庆祝农历新年、寒假及暑假而停课，学生在第一及第三季度修读课程的天数较低。由于我们的K—12学校、培训办公室、职业提升中心和学院根据季度服务天数确认收入，我们预计第一季度和第三季度的收入将低于第二季度和第四季度。然而，我们的成本和开支并不一定与我们的学生入学率、服务天数或净收入的变化相对应。我们全年在市场营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。随着我们的K—12学校、培训办公室、职业培训中心和学院的收入增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

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我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们的商标、商号、版权、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法以及与员工、顾问和其他人（包括我们的合作学校）签订的保密协议，以保护我们的知识产权。然而，第三方可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。在中国，未经授权使用知识产权的现象普遍存在，中国监管机构对知识产权的执法不一致。此外，未来可能需要诉讼来执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。倘我们未能行使知识产权，则可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。鉴于中国法律体系相对不可预测，以及在中国执行法院判决的潜在困难，我们可能无法通过诉讼阻止未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力以及我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会面临第三方的侵权和挪用索赔，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。

第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。

如果未来成功索赔侵权或挪用，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或挪用或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯或挪用或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的网络基础设施不能保持令人满意的性能、可靠性、安全性或可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持学生的能力造成重大损害。涉及我们网络结构的主要风险包括：

任何网络中断或不足，导致我们网站的可用性中断或访问我们网站的质量下降，都可能降低客户满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们的线上和线下程序的吸引力。此外，我们可能会受到计算机黑客造成的安全漏洞的影响，这可能涉及试图未经授权访问我们的系统或存储在我们系统中的个人信息，或导致故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。规避我们安全措施的用户可能会盗用我们的专有信息，或导致我们的运营中断或出现故障。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁，或缓解这些漏洞造成的问题。

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此外，我们网站流量的增加也可能使我们现有计算机系统的容量变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这将导致我们的在线课程计划中断或暂停，这将损害我们的品牌和声誉，从而对我们的净收入增长产生负面影响。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，或者为了防止系统错误、故障或中断，或者为了修复或以其他方式缓解问题，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的计算机系统，以适应日益增长的需求。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会导致受影响学校、辅导中心、培训办公室和职业发展中心的业务运营中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们租用场地用于我们的学校、辅导中心、职业发展中心、大学校园和培训办公室的运营。因此，我们依赖业主持有的这些物业的产权来使我们能够使用这些房产。我们不能向您保证，我们租赁的营业场所的所有出租人都有他们出租给我们的场所的相关土地使用权证书或建筑物所有权证书，或以其他方式有权将该场所出租给我们。

我们不知道主管政府实体正在考虑就我们租赁的不动产的缺陷采取任何行动、索赔或进行调查。然而，如果我们无法及时使用现有物业、签订新租约或按对我们有利的条款续订现有租约，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。于2021年，营运租赁使用权资产计提减值亏损人民币50万元(10万美元)。

如果我们因收购而产生的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入重大费用，这将对我们的净收入产生不利影响。

根据美国公认会计原则，我们使用收购会计方法对我们的收购进行会计核算，此类收购产生了重大商誉和无形资产。这些资产未来可能会减值，这可能会对我们在此类收购后的运营业绩产生重大不利影响。根据美国公认会计原则，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须审查我们的可摊销无形资产的减值。商誉需要每年进行减值测试，如果事实和情况需要审查，则更频繁地进行测试。可能被认为是表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括股票价格和市值的下降以及我们行业的增长速度放缓或下降。于2021年，我们确认无形资产的减值损失为人民币890万元(合140万美元)。未来，我们可能需要在我们的商誉或可摊销无形资产的任何减值确定期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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我们授予员工购股权、限制性股票或其他基于股份的薪酬以及未来的任何授予都可能对我们的净收入产生不利影响。

我们于二零一零年通过股权激励计划，二零一零年股权激励计划于二零一八年十一月修订及重述，经修订及重述的二零一零年计划(“修订二零一零年计划”)。我们已经根据这些计划向我们的员工和顾问授予了期权和限制性股票。美国公认会计原则规定了我们如何核算基于股票的薪酬，这可能会对我们的运营业绩产生不利或负面影响。美国公认会计原则要求我们根据授予日股权奖励的公允价值，在经营报表中将基于股票的薪酬确认为薪酬支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。这些声明还要求我们采用以公允价值为基础的方法来衡量与基于股份的薪酬相关的补偿费用。于截至2021年12月31日止年度，本公司就限制性股票录得基于股份的补偿开支人民币90万元(10万美元)，截至2021年12月31日的未确认股份补偿开支达人民币80万元(10万美元)。与股票薪酬相关的费用可能会降低我们股权激励计划下发行股票期权或限制性股票的吸引力。然而，如果我们不授予股票期权或限制性股票，或者减少我们授予的股票期权或限制性股票的数量，我们可能无法吸引和留住关键人员。如果我们授予更多的股票期权或限制性股票来吸引和留住关键人员，与基于股票的薪酬相关的费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

会计准则或税务规则或做法的变化或超过预期的纳税义务可能会对我们报告的运营结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

会计准则或税务规则或惯例的变动可能对我们的报告业绩产生重大影响，甚至可能影响我们对变动生效前完成交易的报告。新的会计准则或税务规则，如FASB解释第48号“所得税不确定性的会计”，或FIN 48（现编为ASC 740），2008年1月1日生效的中国企业所得税法，或企业所得税法，以及会计准则或税务惯例的各种解释已被采纳，并可能在未来被采纳。该等会计准则及税务法规变动、未来变动以及当前惯例及执行程序的不确定性，可能会对我们呈报的财务业绩或我们经营业务的方式造成不利影响。我们须缴纳中国多个省市的所得税、增值税及其他税项，而我们的税务架构须经多个地方税务机关检讨。厘定所得税及其他税项负债拨备需要重大判断，而在日常业务过程中，有许多交易及计算最终税项厘定并不确定。尽管我们相信我们的估计属合理，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表所记录的金额有所不同，并可能对我们作出有关决定的期间或多个期间的财务业绩造成重大影响。此外，我们可能会失去我们目前所获得的税务优惠，或我们可能被迫放弃我们所享有的过往税务优惠，并支付额外税款和可能的过往纳税年度罚款，其中任何一项都会损害我们的经营业绩。

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私立学校或学院以合理的回报经营，他们通常在2008年之前按33%的税率缴纳所得税，在2008年1月1日之后按25%的税率缴纳所得税，但在某些情况下，须缴纳由相关税务机关确定的所得税额或税率。此外，《企业所得税法》还规定了一个实体必须符合的非营利组织资格才能免税的具体标准。2014年1月发布了一份官方通告，进一步澄清了对非营利组织的要求，通告规定只有经财政和税务机关共同认证的非营利组织才有权免税，通告自2013年1月1日起生效。自2018年1月1日起，该通知已被《关于非营利组织免税资格认定和管理有关问题的通知》取代，这在很大程度上与2014年的规定相似。此外，根据2016年12月29日国务院发布的《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，民办学校可按照国家有关规定享受相关税收优惠政策。非营利性民办学校享受与公办学校同等待遇，营利性民办学校可按25%的税率征收企业所得税。本集团的私立学校注册为营利性学校。本集团已按25%的统一所得税率确认其私立学校应付所得税，原因是该责任被认为可能发生。

如果中国经济持续放缓或持续放缓，可能会对我们的业务造成不利影响。

2021年中国国内生产总值增速为8. 1%，2020年增速为2. 2%，2019年增速为6. 0%。中国经济于二零二零年增长率大幅下滑后，于二零二一年自新型冠状病毒爆发后全面复苏。影响中国经济的其他因素包括但不限于中国政府为防止中国经济过热及控制中国高通胀而采取的紧缩宏观经济措施及货币政策。由于我们的大部分收入来自中国学生，中国经济的任何长期放缓都可能在多个方面对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。例如，我们的学生可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大我们的客户群，或在所有，以抵消我们现有学生减少支出的影响。不利的经济状况如持续或恶化，将影响整体消费开支，可能导致目标市场对我们服务及产品的需求减少。

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与我们的业务监管和我们的业务结构相关的风险

我们业务的各个方面均受中国广泛监管，我们可能未完全遵守该等监管法规，我们开展业务的能力高度依赖于我们是否遵守该监管框架。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合适用的中国法律及法规，我们可能会受到严厉处罚。

中国政府监管我们业务和运营的所有方面，包括提供各种服务的各方许可证、学费和其他费用的定价、课程内容、学校、辅导中心、大学和职业培训中心的运营标准以及教育行业的外国投资。适用于教育行业的法律及法规经常变动，或会采纳新的法律及法规，其中部分可能对我们的业务产生追溯或前瞻性的负面影响。

目前，中国法律及法规对中国的辅导服务行业施加限制。不允许为义务教育阶段和普通高中阶段的学生建立新的课外辅导机构，现有的教育机构应登记为非营利组织。中国部分地方政府机关亦已采纳向提供辅导服务的实体授出牌照及许可证的方法（尤其是对外商投资实体施加更严格的限制）。在一些地区，地方政府部门不允许外商投资实体以中外合作办学或国际学校的形式开办民办学校从事辅导服务。根据中国现行法律，中外合作办学的外方出资人应为大学或学院等外国教育机构，而非外国公司。作为一家外企，我们没有资格在中国开办中外合作办学。国际学校只为在中国的非中国公民子女开设的学校，不得招收中国公民子女。

我们在中国开展K—12学校和CP & CE项目业务，主要通过北京安博盛盈教育科技有限公司，北京博合乐科技有限公司（“安博盛盈”）与OOOK（北京）教育科技有限公司，Ltd.（“OOOK WFOE”）及其VIE及VIE各自股东。

根据《外商投资准入特别管理办法》（负面清单）（2021年版）国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部颁布的“2021负面清单”（“商务部”）于2021年12月27日生效，自2022年1月1日起生效，除非其他法律另有规定，允许外商投资未列入2021年负面清单的领域，并与国内投资同等对待。外商投资高等教育、普通高中教育和学前教育，必须采取由中方牵头的中外合作经营的形式。外国投资被禁止进入义务教育，即1—9年级。允许外国投资于不授予文凭的课外辅导服务。

但许多地方政府部门不允许外商投资实体设立民办学校从事辅导服务，但以中外合作办学或国际学校的形式除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外方出资人应为大学或学院等外国教育机构，而非外国公司。我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司及其VIE之间的合同安排进行。截至2021年12月31日，我们在中国共有18个中心和学校，包括5个辅导中心、2个K—12学校、3个职业提升中心和8个培训办公室。我们的大部分VIE及其各自的附属公司（作为中国境内实体）持有在中国开展教育业务所需的执照及许可证，以及经营我们的补习中心、K—12学校、职业提升中心及培训办公室。

我们在中国通过IBValley Beijing开展智能化运营服务业务。IValley Beijing是一家由台湾实体IValley Co.控制的外商投资实体，Ltd.（"IFValley"）。IValley乃透过安博教育管理（香港）有限公司（“安博教育管理”）与其各自股东之间的合约安排经营。

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倘我们的所有权结构及合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或我们未能取得任何所需的许可或批准，则有关中国监管机构包括教育部、商务部、民政部及工业和信息化部（“工信部”），在中国的外国投资和互联网业务将分别在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

许多在海外上市的中国公司，包括在美国上市，也采用了类似的所有权结构和合同安排。然而，我们不能向您保证，未来不会对任何其他公司或我们实施处罚。倘本集团受到上述任何处罚，本集团的业务营运及扩展、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

根据《台湾地区人民关系法》，我们可能被列为「大陆地区组织」，禁止我们在台湾投资或经营业务。

根据台湾行政院1992年7月31日颁布并于2015年6月17日修订的《台湾地区与大陆地区人民关系法》，以及《大陆地区人民、大陆地区任何个人、团体或其他机构来台投资办法》，或在第三地区投资的公司，除经主管机关许可外，不得在台湾地区从事投资活动。根据台湾法律，香港被视为第三个地区。在第三个地区的任何公司，如直接或间接拥有超过30%的股份，或由内地地区的人控制，则被视为“内地地区的组织”。因此，安博教育管理公司未经批准，无权在台湾从事任何投资活动。我们设立了VIE架构，以取得所需的牌照及许可证，以成立一间目前受中国投资限制的台湾公司，以便日后在台湾发展业务。然而，我们未来能否维持VIE架构仍面临不确定性。倘我们被分类为“内地地区机构”，则可能会对我们现有的企业架构、企业管治及业务营运造成重大影响。我们可能面临罚款和/或行政或刑事责任。

我们选择透过一间台湾公司在中国经营业务，原因是台湾智能化运营服务的技术及资源较发达。大部分设计师和工程师来自台湾，我们从台湾购买了部分设备和材料来执行我们的服务。因此，我们相信成立台湾公司，对公司招聘专业人士、采购及结算款项都是非常方便的。

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我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排，就我们的大部分中国业务提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。

2019年3月15日，新的《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”）获第十三届全国人大二次会议通过，并于2020年1月1日起施行。《外商投资法》并未提及“事实控制”、“合同安排控制”、“可变利益实体”等概念，也未明确对合同安排控制或可变利益实体的规定。此外，《外商投资法》没有具体规定教育行业的规则。因此，我们相信《外商投资法》不会对我们的VIE架构及业务营运造成任何重大不利影响。

“可变利益实体”结构或VIE结构已被许多中国公司采用，以获得目前在中国受外商投资限制的行业所需的许可证和许可证。我们设立VIE架构，以解决取得业务营运可能需要的牌照及许可证的不确定性。看到 “风险因素—与我们的业务和公司结构监管有关的风险—我们的VIE及其各自的子公司在经营私立学校或向关联方付款的能力方面可能受到重大限制，或受到中国法律法规变化的重大不利影响”。看见《实施细则—外商投资教育服务业》和《实施细则—中外合作办学条例》.

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以经营我们大部分的教育业务。有关该等合约安排的描述，请参阅“项目4.C—公司信息—组织架构”及“项目7.B—关联方交易—与VIE及其各自子公司及股东的合约安排”。该等合约安排在为我们提供对VIE及其各自附属公司的控制权方面可能不如直接拥有权有效。倘吾等拥有VIE及其各自附属公司的直接所有权，则吾等将可行使吾等作为股东的权利，对VIE及其各自附属公司的董事会作出变动，而该变动可能会影响管理层的变动，惟须遵守任何适用的受托责任。作为法律事项，如果我们的VIE或其各自的任何股东未能履行其在该等合约安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行该等安排。我们也可能依赖中国或台湾法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿，但这些救济可能无效。例如，如果我们根据该等合约安排行使看涨期权时，我们任何VIE的股东拒绝将其于该等VIE的股权转让予我们或我们的指定人，或如果他们对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。此外，我们可能无法与VIE及/或其各自股东续签该等合约。倘VIE或其股东未能履行股权质押协议项下质押物所担保的义务，其中一项违约补救措施为要求质押人在拍卖或出售股份时出售VIE的股权，并将所得款项汇予安博盛盈、OOOK WFOE、BoheLe及安博教育管理（扣除所有相关税项及开支）。该等股份拍卖或出售可能不会导致吾等收取VIE股权或业务的全部价值。

此外，该等合约安排受中华人民共和国或台湾法律管辖，并规定可透过中国或台湾的仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国或台湾法律解释，而任何争议将根据中国或台湾法律程序解决。中国及台湾的法律环境可能不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国及台湾法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。倘吾等无法执行该等合约安排，吾等可能无法对吾等VIE施加有效控制，吾等开展业务的能力将受到重大不利影响。

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倘中国政府认为有关本集团综合VIE的合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释于未来发生变化，则本集团可能会受到严厉处罚或被迫放弃本集团于该等业务的权益。

由于Ambow为一间于开曼群岛注册成立的公司，根据中国法律及法规，其被分类为外国企业，而Ambow于中国的各外商独资企业均为外商投资企业（“外商投资企业”）。我们的中国附属公司已与我们的合并VIE及其股东订立一系列合约安排，使我们能够（i）对合并VIE行使有效控制权，（ii）收取合并VIE的绝大部分经济利益，及（iii）拥有独家选择权，在中国法律允许的范围内购买合并VIE的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排，我们对合并VIE拥有控制权，并为合并VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为合并VIE。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C组织结构”。

我们相信，我们的企业架构及合约安排符合现行适用的中国法律及法规。然而，中国法律法规（包括并购规则、民办教育促进法）的解释及适用以及民办教育行业的相关监管措施仍存在重大不确定性。无法保证中国政府机关（如商务部或MoE）或监管私立教育服务提供者及该行业其他参与者的其他机关将同意我们的企业架构或任何上述合约安排符合中国的许可证、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采用的规定或政策。规管该等合约安排有效性的中国法律及法规并不确定，而相关政府机关在解释该等法律及法规时拥有广泛的酌情权。

如果我们的公司架构及合约安排被MoE、商务部或其他有主管权力的监管机构认定为全部或部分非法，我们可能失去对合并VIE的控制，并必须修改该架构以符合监管要求。然而，无法保证我们能在不对业务造成重大影响的情况下实现此目标。此外，倘我们的企业架构及合约安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，有关监管机构将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括：

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此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并该等VIE的财务业绩。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们VIE的股东也是我们公司的员工，其中一位是我们VIE的董事成员Xuejun Xie，也是我们公司的副总裁。他们的双重角色之间可能会出现利益冲突。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些个人中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外，这些个人可能违反或导致我们的VIE或其各自的子公司违反或拒绝续签允许我们有效控制我们的VIE及其各自的子公司并从中获得经济利益的现有合同安排。目前，我们没有现有的安排来解决这些个人与我们公司之间的潜在利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛、中国大陆和台湾的法律，这两项法律都规定董事对公司负有受托责任，这要求他们本着善意和公司的最佳利益行事，并且不利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与我们VIE的实益所有者之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

我们的VIE及其各自的附属公司在经营私立学校或向相关方付款方面的能力可能受到重大限制，或因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响。

中国管理民办教育的主体条例是2003年9月1日起施行、2013年6月29日、2016年11月7日、2018年12月29日修订的《民办教育促进法》，2021年9月1日起施行的《2021年实施细则》。根据现行法律法规，民办学校的赞助商可以选择开办非营利性或营利性民办学校，提供义务教育的学校除外。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，经营盈余可根据中国公司法和其他相关法律法规分配给赞助商。非牟利私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。根据《2021年实施细则》，每一所民办学校在每个财政年度结束时，都要向其发展基金拨出一定数额，用于学校的建设或维护，或用于采购或升级教育设备。对于非营利性私立学校，这一金额应不低于经审计的年度非限制净资产增量的10%；如果是营利性私立学校，该金额应不低于经审计的年度净收益增量的10%。

我们无法预测任何修正案或新法律法规的时间和效果。管理私立教育或以其他方式影响我们的VIE及其各自子公司的运营的中国法律法规的变化，可能会对我们的业务、前景和运营业绩产生重大不利影响。

截至2021年12月31日，我们共有13所学校注册为私立学校，而不是中国的公司。在13所学校中，1所学校注册为非营利性学校。其他12所学校注册为营利性学校。营利性学校的净收入总额占截至2021年12月31日的年度综合净收入总额的61.6%。在截至2021年12月31日的一年中，非营利性学校的净收入总额占我们综合净收入总额的2.3%。

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监管机构可能会对我们的VIE控制和运营的辅导中心、K—12学校、职业提升中心和培训办公室展开调查。如果调查结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他谴责，这可能会对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。

我们的VIE控制和运营辅导中心，K—12学校，职业提升中心和培训办公室。由于这些服务的提供在中国受到严格监管，尤其是中小学，我们的VIE或其各自的子公司目前拥有或运营，或将来可能收购或成立的这些学校和公司可能不时受到检查和调查，声称不合规或政府机构的诉讼，这些指控可能违反法律规定，违反法规或其他行为原因。例如，独立学院若未能满足一项或多项办学条件，MoE可限制每年招生名额，甚至暂停招生。如果任何此类调查或诉讼的结果对我们不利，我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他谴责，从而可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。即使我们充分解决了政府调查提出的问题，我们可能需要投入大量的财务和管理资源来解决这些问题，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的K—12学校收取的学费、住宿费及其他费用以及这些学校的学生入学率受中国政府监管，我们的收入高度依赖于这些费用的水平和我们的学生入学率。

我们高度依赖K—12学校产生的收入，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度分别为53. 7%、54. 8%及54. 4%。中国监管机构拥有广泛的权力来监管小学、中学和其他学校收取的学费、住宿费和其他费用以及这些学校的学生入学率。因此，新法规可能会对我们向其提供课程材料和软件产品的学校收取的费用、我们直接经营学校和我们合作学校的学生入学率，以及我们中国附属实体经营的K—12学校的回报产生不利影响。我们的K—12学校收取的学费、住宿费及其他费用受当地物价管制当局管理的各种价格管制所规限，而我们的K—12学校的学生入学人数受MoE制定的年度入学配额所规限。鉴于近年来中国学费和其他教育相关费用的大幅增长，中国物价管理部门今后可能会对学费变动进行更严格的价格管制。截至本年报日期，MoE或有关当局并无迹象显示政府将大幅改变学费或学生每年入学名额。倘学费因中国的行政价格管制行动而降低，或倘学费不能随成本增加而增加，或倘私立学校学生入学受到限制，则本集团的净收入及盈利能力将受到重大不利影响。

中国对互联网网站运营商的监管有解释，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们的在线教育项目的运营可能会受到损害。

中国现行法律法规的解释和适用、主要管理机构工信部的立场以及可能采用新法律法规等因素，对从事互联网业务的中国企业的业务和活动的合法性造成了重大的不确定性。特别是，根据国务院于2000年9月25日颁布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，互联网内容提供者的活动受中国政府各部门的监管，具体取决于互联网内容提供者的具体活动。此外，工信部于2006年7月13日发布《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止中国互联网内容提供商出租、转让、出售其ICP许可证或向外国投资者提供设施或其他资源。该通知指出，中国互联网内容提供商（或其股东）应直接拥有其运营网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施，中国互联网内容提供商如在2006年11月1日前未能遵守通知，可能会导致其ICP许可证被吊销。

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我们已为我们目前的在线教育项目获得ICP许可证。然而，我们将来可能需要为我们的在线运营申请其他许可证。由于不同当局实施相关法规的不确定性，我们无法向您保证我们能够或将能够满足中国互联网内容供应商的所有要求。

如果我们未能申请ICP许可证，我们可能会被要求停止提供相关在线材料，这将损害我们的净收入和经营业绩。如果我们被视为违反了适用的中国互联网法规，我们可能会受到严厉的处罚，包括没收违法所得、违法所得三至五倍的罚款、暂停提供的某些类型的服务或责令关闭相关网站。

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在中国做生意的相关风险

不遵守中国法律制度可能会对我们造成伤害。

我们在中国的业务受中国法律法规规管。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，先前法院的判决具有有限的先例价值。安博盛盈、OOOK外商独资企业、博和乐及我们于中国的其他全资附属公司一般须遵守中国法律及法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一套完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。此外，中国法律制度部分基于可能具追溯效力的政府政策及内部规则（其中部分并未及时公布或根本未公布）。因此，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则，直到违反后的某个时候。此外，若干中国政府机关颁布的若干监管规定未必能被其他政府机关（包括地方政府机关）贯彻应用，因此严格遵守所有监管规定不切实际，或在某些情况下不可能。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致高昂的成本以及资源和管理层的注意力转移。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。该等意见仍不清楚有关中国政府机关将如何解释、修订及实施法律，但该等意见及将颁布的任何相关实施细则可能会使我们日后遵守合规要求。

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》发布，并于2022年2月15日起施行，其中重申任何控制超过100万用户个人信息的“网络平台经营者”，欲在境外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。我们不认为我们属于上述“关键信息基础设施运营商”或“数据处理商”，但《网络安全审查办法》（2021年版）近日通过，《网络互联网数据保护条例草案》（征求意见稿）正在拟订过程中，但仍不清楚如何解释、修正，并由中国相关政府部门执行。因此，目前仍不确定中国政府机关将如何监管海外上市，以及我们是否需要取得任何特定监管批准。此外，倘中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他监管机构其后颁布新规则或解释，要求我们就任何后续发售须取得彼等的批准，则我们可能无法取得该等批准，从而严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。

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2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行上市证券的管理规定》（征求意见稿）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法》（征求意见稿），两者的意见期均于2022年1月23日届满，如果颁布，我们将来可能会受到额外的合规要求。中国证监会已发布中国公司在海外市场首次公开发行股票规则草案，征求公众意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对海外和外国投资于中国发行人进行的发行施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下跌或变得毫无价值。

此外，中国政府机关可能会加强对海外发售及╱或外国投资于中国发行人（如我们）的监督及控制。中国政府机关采取的该等行动可能随时干预或影响我们的业务，而这并非我们所能控制的。因此，任何此类行为可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

尽管有关法律的执行以及中国的规则和法规可能在几乎不事先通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外进行的发行施加更多控制权的风险，以及╱或外国投资于中国发行人可能导致我们的运营发生重大变化，财务表现和/或我们普通股的价值或损害我们的融资能力。

中国政府对我们进行业务活动的方式施加重大影响。中国政府亦可能随时干预或影响我们的营运，这可能导致我们的营运出现重大变化，而我们的普通股可能会贬值或变得毫无价值。

我们目前无须获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，亦无须签署一系列VIE协议，然而，如果我们的VIE或控股公司日后须获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或重大影响投资者利益，并导致我们普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们额外的开支和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。因此，未来的政府行动，包括不再继续支持近期的经济改革及回归更集中的计划经济或实施经济政策的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况造成重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。(NYSE：DIDI），两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。同样，我们的业务分部可能会受到我们经营所在地区的各种政府及监管干预。我们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有及新采纳的法律及法规而增加成本，或因任何不遵守而受到处罚。

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此外，不确定我们将于何时及日后是否须取得中国政府的许可，方可在美国交易所上市，或订立VIE协议，即使取得该等许可，是否会被拒绝或撤销。虽然我们现时毋须取得任何中国中央或地方政府的许可，亦未收到任何拒绝在美国交易所上市或订立VIE协议的消息，但我们的业务或行业现有或未来的法律及法规可能直接或间接地受到不利影响。中国政府近期发表声明表明意向，而中国政府可能采取行动对海外及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。

中国网络空间管理局（简称“CAC”）最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和证券投资造成不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和拥有至少100万用户个人数据的数据处理运营商在外国上市前，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例草案（征求意见稿）》（以下简称“网络数据安全管理草案”），规定数据处理经营者从事影响或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受有关国家网络空间管理局的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中国有关网络空间管理局的网络数据安全审查。公众对安全管理草案发表意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年报日期，我们并无收到任何当局发出的任何通知，指明我们为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。当《网络安全审查办法》生效时，如果《安全管理草案》按建议制定，我们相信我们的运营和上市将不会受到影响，我们将不会受到廉政公署的网络安全审查或网络数据安全审查，因为：（i）作为一家主要从事教育的公司，我们的附属公司、VIE及VIE的附属公司不大可能被中国监管机构分类为CIIO；（ii）截至本年报日期，我们在业务营运中拥有少于100万名个人客户的个人资料，且预计我们不会在不久的将来收集超过100万名用户的个人资料，我们明白这可能会令我们受到网络安全审查措施的约束；及（iii）我们业务中处理的数据不大可能对国家安全造成影响，因此不大可能被当局列为核心或重要数据。然而，《网络安全审查办法》和《安全管理草案》将如何解释或实施，以及中国监管机构（包括廉政公署）是否可能通过与《网络安全审查办法》和《安全管理草案》相关的新法律、法规、规章或实施细则和解释，仍存在不确定性。倘任何该等新法律、法规、规则或实施及诠释生效，我们将采取一切合理措施及行动遵守及尽量减少该等法律对我们的不利影响。然而，我们不能保证我们将来不会接受网络安全审查和网络数据安全审查。在该等检讨期间，我们可能会被要求暂停营运或出现其他营运中断。网络安全审查及网络数据安全审查亦可能导致对本公司的负面宣传，以及转移我们的管理及财务资源，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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中国证监会已发布中国企业在境外市场首次公开发行（IPO）规则草案，征求公众意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对海外和外国投资于中国发行人进行的发行实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者发行普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下跌或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布《境外上市规则草案》，征求意见期至2022年1月23日届满。《境外上市规则草案》对境外直接上市和间接上市的备案监管安排作出了规定，明确了境外间接上市的认定标准。

《境外上市规则草案》规定，境内公司或发行人应当在发行人提出首次公开发行股票并在境外上市申请之日起三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市所需备案材料至少应包括：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见、备案、批文等文件（如适用）；相关监管机构出具的证券评估意见（如适用）；中国法律意见书；招股说明书。

有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规和有关规定明确禁止的；（二）国务院主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁、危害的；（三）发行人的股权、主要资产、核心技术等存在重大权属争议；（四）境内企业及其控股股东、实际控制人在过去三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产等破坏社会主义市场经济秩序犯罪的，或者涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（五）董事、监事、高级管理人员最近三年因严重违法行为受到行政处分或者涉嫌犯罪正在接受司法调查的，（六）国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了不履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，处100万元以上1000万元以下罚款，情节严重的，并列责令暂停相关业务或停业整顿、吊销相关经营许可证或经营许可证。

海外上市规则草案如获通过，我们日后可能须遵守额外的合规要求，而我们不能向阁下保证，我们将能够及时或完全获得海外上市规则草案下的备案程序的批准。倘我们未能全面遵守新监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们继续发售普通股的能力，对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下跌或变得毫无价值。

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海外股东及/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构披露位于中国的任何文件或信息都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法将“国家秘密”的范围广泛界定为包括涉及经济利益和技术的事项。我们不能保证我们、向我们提供服务或与我们有联系的实体会满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的要求，而不会违反中国法律要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，根据现行中国法律，任何该等监管机构对我们的设施进行现场视察可能受到限制或禁止。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

Ambow为根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的高级行政人员来自不同国籍，大部分时间居住在中国。因此，如果阁下认为阁下的权利已根据证券法或其他方面受到侵犯，阁下可能难以向本公司或中国大陆境内的人士送达法律程序。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院针对我们及其高级管理人员和董事作出的判决，因为他们并非全部目前居住在美国或拥有大量资产位于美国。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或该等人士根据美国或任何州证券法的民事责任条文作出的判决，仍不确定。

中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认及执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，倘中国法院裁定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国法院作出的判决。

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如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的美国存托证券或普通股可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券或普通股被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一个“未检验”年，该公司将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改高频CA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以落实《HFCA法案》中的提交和披露要求。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的中国，因为一个或多个内地当局担任中国的职位；(2)香港作为中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个香港当局担任职务。PCAOB已经根据《HFCA法案》做出了这样的指定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定哪些发行人使用了未经审查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险。

我们的审计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP发布了年度报告中其他地方包含的审计报告，是一家在美国上市公司的审计师，也是一家在PCAOB注册的美国会计师事务所，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。截至本年度报告发布之日，我们的审计师没有被列入2021年12月发布的PCAOB确定报告中被PCAOB确认的公司名单。

然而，最近在审计中国公司方面的事态发展给我们的审计师是否有能力在没有中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求带来了不确定性。我们的审计师关于我们和我们的VIE的工作底稿位于中国。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处。

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中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对中国的整体经济或教育或职业发展市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们的大部分业务都是在中国进行的，我们的大部分净收入都来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对我们的服务和产品的需求，很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自七十年代末以来，中国经济已由计划经济转型为更市场化的经济，中国政府继续透过实施产业政策，在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府亦透过分配资源、控制以外币计值债务的产生及支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。该等政策、法律及法规的任何变动均可能对中国经济或教育或职业提升市场造成不利影响，从而可能损害我们的业务。

中国政府已实施多项措施，鼓励外商投资及可持续经济增长，并引导金融及其他资源的分配，大部分对我们的业务及增长产生正面影响。然而，我们不能向阁下保证，中国政府不会废除或更改该等措施，或引入对我们有负面影响的新措施。中国政治制度的任何突然变化或发生广泛的社会动荡，都可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们在中国的子公司和VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的企业管治可能受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使没有签名。在中国，每个合法注册的公司都必须加盖公司印章，该印章必须在当地公安局登记。我们的公司印章，或印章，在总部层面的首席执行官的指示下安全地保存在总裁办公室，或由子公司或VIE层面的总经理或校长指定和批准的人员安全地保管。使用印章须根据我们的内部监控程序获得适当批准。主席办公室的保管人还保存一份日志，详细记录每次使用印章的情况。此外，总统办公室在办公时间后总是上锁，只有获得授权的人才能使用钥匙。

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我们已实施多项措施，以控制印章的位置及用途，以及对可变利益实体使用的印章保持控制的新机制，例如：（i）透过位于中国北京的总部总裁办公室集中印章监察程序，我们在总部设立一个分类帐，严格监察及检讨印章的使用情况；（ii）在个别学校聘用新的管理团队，以取代先前由取消综合入账实体的前拥有人管理的管理职位；（iii）集中各学校和辅导中心的运作，（x）在公司范围内设立金融共享服务中心，并规范公司的运作，（y）实施新的ERP系统，以标准化运作、加强中央控制，并发挥公司资源的协同作用；及（iv）透过有效的沟通渠道和定期举行管理层会议，精简内部监控架构。然而，我们不能向您保证，未经授权的访问或使用这些印章可以完全排除。如果这些印章被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害，这些实体的业务可能受到重大和不利的影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向中国经营附属公司及关联实体提供贷款或额外注资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金及扩展的能力。

作为我们中国经营附属公司及关联实体的离岸控股公司，我们可能向中国附属公司及VIE提供贷款，或向中国附属公司提供额外注资。向我们的中国附属公司或合并中国附属公司提供的任何贷款均受中国法规规限。例如：

我们也可能决定通过出资的方式为我们的全资子公司提供资金。这些出资应经中华人民共和国商务部或地方有关部门登记或批准。然而，由于与外国投资中国境内实体有关的监管问题，以及本年报“监管”部分讨论的许可证和其他监管问题，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE及其各自的子公司的活动提供资金。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，即使我们未来向我们的子公司或我们的VIE或其任何子公司提供贷款或出资的情况下也是如此。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

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2015年3月30日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（第19号文），自2015年6月1日起施行。19号文便利外商投资企业以结汇所得金额进行境内股权投资。允许主营业务为投资的外商投资企业（包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）直接结汇外汇资金，并按实际投资金额将外汇资金转入被投资企业账户。上述类型以外的普通外商投资企业，应当按照现行境内再投资规定，以原币种进行境内股权投资。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，重申了19号文的部分规定，但修改了禁止使用外币兑换人民币资本的规定，以外商投资公司的注册资本为单位发放人民币委托贷款，禁止用该资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》，其中包括将外汇资金运用范围扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法（负面清单）和境内投资项目真实性和合规性的前提下，依法使用资本进行境内股权投资。2020年4月10日，国家外汇局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，规定允许符合条件的企业以资本金、对外信贷和境外上市资本项目下收入进行境内支付，无需事先向银行提供有关资金真实性的证明材料，但其资金用途应真实、符合规定，符合现行资本项目收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

鉴于中国有关离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的法规（包括第19号通告、第16号通告及其他相关规则和法规）所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如有的话），关于我们未来向安博盛盈、博和乐或我们、我们的VIE或其子公司全资拥有的其他子公司提供的贷款，或关于我们未来向我们在中国的全资子公司提供的出资。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等使用贷款及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金以及吾等为业务提供资金及扩展之能力造成重大不利影响。

我们在中国没有商业保险，这可能会损害我们的业务。

我们可能会对在我们的学习中心和其他设施发生的事故负责。如果学生或其他人在现场发生食物中毒、人身伤害、火灾或其他意外，我们可能面临声称我们疏忽、监管或工具不足或对伤害负有其他责任的索赔。此类事故可能会对我们的声誉和财务业绩造成不利影响。中国保险业仍处于发展初期。中国的保险公司提供有限的商业保险产品。因此，我们并无为我们的营运购买任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害均会导致重大成本及资源转移。

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与我们美国业务法规相关的风险

如果我们未能遵守与运营美国高等教育机构有关的广泛的美国监管要求，我们可能面临重大的金钱责任、罚款和处罚，包括失去获得联邦学生贷款和助学金的机会。

作为美国高等教育的提供者，我们在联邦和州一级都受到广泛的监管。这些监管要求几乎涵盖了我们美国高等教育运营的所有阶段和方面，包括教育项目提供、设施、民权、安全、公共卫生、隐私、教学和行政人员、行政程序、营销和招聘、财务运营、向退学学生支付退款、收购或开设新学校或项目、增加新的教育项目，以及我们公司结构和所有权的变化。特别是，《高等教育法》和相关法规要求我们参加各种第四标题项目的美国大学受到严格的监管审查。

《高等教育法》规定了高等教育监管三大部分的具体监管责任：（1）联邦政府通过教育部；（2）教育部长认可的授权机构；（3）州教育监管机构。此外，其他联邦机构，如消费者金融保护局和联邦贸易委员会，以及各种州机构和州检察长执行适用于高等教育机构的消费者保护法。

这些监管机构的法规、标准和政策经常发生变化，适用的法律、法规、标准或政策的变化或新的解释可能会对我们的认证、在不同州运营的授权、允许的活动、第四章计划下的资金接收或开展业务的成本产生重大不利影响。

第四章的要求由教育部执行，在某些情况下，由私人原告执行。如果我们被发现不符合这些法律，法规，标准或政策，我们可能会失去获得第四章计划资金的机会，这将对我们的美国大学运营产生重大不利影响。不遵守规定的调查结果还可能导致我们被要求支付金钱损失，或受到罚款，处罚，禁令，限制我们获得第四章计划资金，或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的谴责。

目前针对营利性高等教育机构的监管努力可能导致额外的立法或其他政府行动，可能对该行业产生不利影响。

专有的高等教育部门有时经历了联邦立法者、机构、州立法者和总检察长的审查。对这些现有查询、行政行动或索赔的不利处置，或发起其他查询、行政行动或索赔，可能直接或间接对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致我们及其运营能力受到重大限制。

如果我们未能保持我们的机构认证，或者如果我们的机构认证机构失去了教育部的承认，我们将失去参与第四章课程的能力。

我们的任何美国学院失去机构认证将使我们的任何美国学院没有资格参加第四章课程，并将对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。此外，我们的机构认证人的不利行动（如发出警告）可能对我们的业务造成重大不利影响。

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如果我们未能在必要时获得教育部的重新认证，我们将失去参加第四章课程的能力。

每个参加第四章方案的机构必须与教育部签订一份方案参与协议。根据该协议，该机构同意遵循教育部关于第四章课程的规则和条例。一个机构通常必须至少每六年向教育部寻求重新认证，可能更频繁地取决于各种因素，例如是否获得临时认证。教育部还可以审查一个机构的继续资格和认证参加第四章课程，或资格和认证的范围，如果该机构经历了所有权的变化，导致控制权的变化或扩大其活动以某些方式，如增加某些类型的新课程，或在某些情况下，改变其提供的学历证书。在某些情况下，教育部必须临时认证机构。教育部可能会撤销我们的认证，如果它确定我们没有满足继续参与第四章计划的物质要求。如果教育部不更新，或撤回我们的认证参加标题IV课程，我们的学生将不再能够获得标题IV课程的资金。或者，教育部可以（1）更新机构的认证，但限制或延迟接收第四章资金，限制机构可以支付此类资金的学生人数，或对该机构施加其他限制，或（2）在机构的PPA到期后推迟重新认证，在这种情况下，该机构的认证将按月继续，任何该等情况均会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

2020年10月13日，教育部和海湾州立大学执行了一项临时计划参与协议，批准海湾州立大学继续参与标题IV计划，通过全面认证，到2023年9月30日。2022年1月16日，教育部和NewSchool执行了一项计划参与协议，批准NewSchool继续参与标题IV计划，并获得全面认证，直至2024年12月31日。此外，教育部已批准改变海湾州立学院和新学校的所有权控制权。

学生贷款违约可能会导致失去参加第四条计划的资格。

一般而言，根据《高等教育法》，如果连续三个联邦财政年度，要求在相关联邦财政年度开始偿还学生贷款的学生中有30%或更多的学生在该财政年度后的第二个联邦财政年度结束前拖欠还款，则教育机构可能失去参加部分或所有第四类课程的资格。在有数据可用的最近三个财政年度中的任何一个，队列违约率等于或大于15%的机构，第一年首次借款人将受到30天的延迟付款期。

如果我们因为学生贷款违约率高而失去参加第四章计划的资格，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。教育部公布的最新海湾州立学院2018财年违约率为4.7%，2019财年新学校违约率为3.6%。

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如果我们的收入中来自这些项目的收入比例太高，我们的美国大学可能会失去参加联邦学生资助计划的资格，或者获得关于此类参与的临时认证。

如果一所专有机构连续两个财政年度的收入中有90%以上来自第四章项目，那么该机构可能会失去参加联邦第四章学生资助计划的资格。在任何财政年度违反90/10规则的私有高等教育机构将被置于临时地位，最长可达两个财政年度。使用《高等教育法》中规定的公式，海湾州立学院和新学校在2020年分别有大约55%和39%的现金基础收入来自这些项目。截至本报告日期，海湾州立学院和新学校2021年度的百分比正在进行审计，我们估计将符合90/10规则。如果我们的任何一所美国大学因为无法遵守90/10规则而失去参加Title IV项目的资格，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

我们未能证明财务责任或行政能力可能会导致失去参加第四条计划的资格。

所有美国大学都必须达到财务和行政标准。这些标准通过年度合规审计、定期更新机构PPA、定期项目审查和特别活动进行评估，这些活动可能会导致教育部评估机构的财务责任或行政能力。行政能力标准要求，除其他事项外，我们机构(1)有足够数量的合格人员来管理第四标题方案，(2)有足够的程序来支付和保护第四标题资金，并保存记录，(3)及时提交所有必要的报告和合并财务报表，(4)没有影响机构管理第四标题方案能力的重大问题。

一所院校的学生要想继续参加美国联邦财政援助项目，就必须进行经济责任测试。该测试基于三个比率的综合得分：衡量机构资本资源的股本比率；衡量机构利用现有资源为其运营提供资金的能力的基本准备金率；以及衡量机构盈利运营能力的净收益比率。要达到财务标准，最低得分必须达到1.5分。得分低于1.5但大于或等于1.0的机构被认为负有财务责任，但需要额外的监督。这些学校受到更严格的现金监控和其他参与要求的约束。得分低于1.0的机构被认为不具有财务责任感。然而，分数低于1.0的学校可以继续参加临时认证下的第四章课程。此外，这一较低的分数通常要求学校接受更高的现金监控要求，并发布信用证(相当于该机构最近一个财年获得的第四章资助的最低10%)。在2020财年，海湾州立学院的综合分数为1.8分。自被集团收购以来，NewSchool首次接受截至2021年12月31日的年度的综合分数计算。截至本报告之日，计算海湾州立学院和新学校2021财年综合分数的审计工作正在进行中。我们估计海湾州立学院和新学校都将达到1.5的最低要求。

如果教育部确定，在其判断中，海湾州立大学和NewSchool未能证明任何财务责任或行政能力，我们可能会受到制裁，其中包括，要求张贴信用证，罚款，暂停或终止我们参加第四章计划的资格或偿还根据第四章计划收到的资金，其中任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响，并导致对我们及其经营能力施加重大限制。根据条例，教育部有相当大的酌处权来实施上述制裁，在某些情况下，可以在不事先通知或事先复审或上诉的情况下实施制裁。

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我们未能遵守借款人还款抗辩条例可能导致制裁和其他责任。

根据《高等教育法》，教育部有权在条例中具体规定，借款人可以主张高等教育机构的哪些作为或不作为，作为对偿还根据直接贷款方案提供的直接贷款的抗辩。2020年7月1日，新的《抗辩至还款条例》生效，其中包括建立虚假陈述的更高门槛，规定提交索赔的时效，缩小信用证要求的现行触发条件，并取消集体清偿的规定。新规定适用于2020年7月1日或之后支付的贷款索赔。

管理层无法预测法规将如何修订、任何其他当前或未来规则制定的结果，或该等规则制定对我们业务的影响。由私人当事方或政府当局提起的任何法律诉讼的结果，在未决或未来的诉讼中断言的事实，和/或任何未来的政府调查，诉讼或执法行动的结果，可以作为学生或教育部根据国防部还款条例，张贴大量信用证，或根据教育部的机构能力评估终止我们的机构参加第四章计划的资格，其中任何一个都可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

如果我们在联邦直接贷款计划下处理学生贷款的能力出现中断，我们的业务运营可能会受到损害。

教育部的任何处理中断都可能影响我们的学生及时获得学生贷款的能力。如果我们经历了中断，我们的能力，通过联邦直接贷款计划，无论是由于行政挑战，我们的一部分或教育部无法及时处理直接贷款的数量，我们的业务，财务状况，经营结果，和现金流与我们的美国大学可能会受到不利和重大影响。

如果国会对第四条资金的可用性作出修改，我们的业务运营可能会受到损害。

在2021财年，我们从海湾州立学院和新学校收到的第四章财政援助计划资金中获得了我们CP&CE计划部门合并净收入的约22%，主要来自联邦直接贷款计划下的联邦学生贷款。这些资金可获得性的变化或资金支付金额的减少可能会对我们的注册、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。如果美国国会修改管理联邦学生资助项目的法律或减少这些项目的资金，可能会减少我们的学生入学人数和/或增加运营成本。政治和预算方面的担忧严重影响了第四章的方案。美国国会采取的任何行动，如果大幅减少第四章项目的资金或我们的美国大学或学生参加第四章项目的能力，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与我们ADSS所有权相关的风险

我们不能向您保证，美国存托证券不会从纽约证券交易所美国股票交易所摘牌，这可能会对美国存托证券的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们不能保证美国存托证券的公开交易市场将在纽约美国证券交易所发展或维持下去，或美国存托证券目前的交易水平将维持下去。此外，如果我们未能满足SEC法规中规定的标准，则法律将对向非正式客户和认可投资者出售我们证券的经纪交易商施加各种要求。因此，该等规例可能会阻止经纪交易商推荐或出售美国存托证券，进而影响美国存托证券的流动性。

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纽约美国证券交易所的上市标准规定，一家公司为了符合继续上市的资格，必须保持最低股价1美元，并符合有关最低股东权益、最低公开持有股份市值和各种附加要求的标准。如果我们未能遵守适用于纽约美国证券交易所上市发行人的所有上市标准，美国存托证券可能会被摘牌。如果美国存托证券被摘牌，它可能会降低美国存托证券的价格和我们股东可用的流动性水平。此外，美国存托证券除牌可能会对我们进入资本市场的机会造成重大不利影响，而美国存托证券的流动性限制或价格下跌可能会对我们筹集资本的能力造成重大不利影响。从纽交所美国人退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，业务发展机会减少。

本公司普通股及美国存托证券之市价可能会波动。

我们的普通股及美国存托证券的市价可能会高度波动，并会因应以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

内部人士对我们有很大的控制权，这可能会对我们美国存托证券的市场价格产生不利影响。

根据我们第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的普通股分为A类普通股及C类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，C类普通股持有人每股有10票投票权。根据开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，本公司行政人员及董事及其各自联营公司的持股情况赋予彼等权力控制任何需要股东批准的行动，包括选举及罢免本公司董事会任何成员、合并、合并及其他业务合并、对本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则作出更改、根据股份奖励计划可供发行的股份数目，以及以私募方式发行大量本公司普通股。我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司拥有足够的投票权来决定所有需要股东批准的事项的结果。

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由于我们的高管和董事及其各自的联营公司拥有我们的大部分普通股，他们的投票权可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，他们的投票权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的证券溢价的交易。同样，我们的高管和董事以及他们各自的关联公司可能会批准我们公司的合并或合并，这可能会导致您获得尚存公司或新合并公司的股份(以股票、债务或其他证券的形式)，该公司可能不会运行我们目前的业务模式，在这种情况下，您可能无法获得持不同政见者的权利。这种所有权集中还可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，或者降低收购方可能支付的相对于市场价格的任何溢价。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券将导致我们股东的额外稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月以上的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。为了完成这些交易，我们可能会在这些收购中增发股份，这将稀释我们的股东。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们支付股息的能力。我们未来筹集更多资金的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果我们需要额外的现金融资，我们将以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不提供。

我们第六份修订和重新修订的组织备忘录和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们第六份修订和重订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的所有中国法人实体，包括安博盛盈、Oook WFOE、博合乐、我们的VIE及其子公司，都在该等中国实体注册的中国工商行政管理部门保存公司记录和备案。这些公司记录和备案文件中包含的信息包括(但不限于)营业地址、注册资本、经营范围、公司章程、股权持有人、法定代表人、上述信息的变更、年度财务报告、与终止或解散有关的事项、与处罚有关的信息以及年检记录。

中国多个政府机关已颁布规例，规管公众查阅公司记录及档案。根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司登记机关应当将公司登记事项记入公司记录簿，供公众查阅和复制。公众可以向公司登记机关申请查阅公司登记事项。下 企业档案及档案管理办法1996年12月16日，国家工商行政管理局（“工商行政管理局”）颁布的《工商行政管理局办法》规定，除经营业绩和财务报告等受限制的信息外，广泛的企业基本记录可以不受限制地供公众查阅。根据这些国家工商总局的办法，公司的受限制信息只能由授权的政府官员和司法机关官员或参与与该公司有关的未决诉讼的律师进行检查，并获得法院出具的此类诉讼证据。在实践中，不同城市的地方工商行政管理部门通过了各种区域性法规，通过扩大公众不能自由获取的限制信息的范围，对这些法规进行了比《工商管理局办法》更为严格的限制。许多地方工商行政管理部门只允许公众无限制地查阅公司的名称、法定代表人、注册资本、经营范围等基本企业信息。根据该等当地法规，只有授权政府官员及司法机关官员或参与与该公司有关的未决诉讼的律师，并获得法院出具的该等诉讼证据，方可查阅其他公司记录及档案（其中许多并非《工商总局办法》所规定的限制性资料）。

然而，在2012年初之前，无论是工商总局还是地方工商行政管理部门，都没有严格执行《工商总局办法》或各地区法规的限制。因此，于二零一二年初前，公众可查阅该等上市公司中国附属公司于工商行政管理机关保存的全部或大部分企业记录及档案。据报道，这些记录和文件构成了某些中国、美国等国的研究报告的重要组成部分。这些公司声称揭发了这些公司的不法行为和欺诈行为。

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据报告，自2012年上半年以来，一些城市的地方工商行政管理当局开始严格执行上述限制，并大幅限制公众查阅公司记录和档案。还有报告说，公众仍然可以查阅的只有有限范围的基本公司记录和档案，以前公开查阅的许多信息，如财务报告和股权变动，现在只能由各区域条例中具体规定的当事方查阅，并严格遵守这些条例的限制。各地区法规所指定人士以外的个人可在中国主题公司的许可下，使用该等公司发出的推荐信查阅公司记录及档案，包括但不限于财务报告、股东变动及资产转让。据报道，公众查阅公司记录和文件的限制，以及由此引起的对无法核实和评估总部位于中国的美国公司的健全性的其他可用信息来源的担忧。上市公司在中国的业务运营可能会对投资者对该等公司报告的业绩或其他披露（包括本公司的业绩）的整体信心产生重大不利影响，并可能导致本公司存托证券的交易价格下跌。

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一般风险因素

我们未来可能会进行收购，其中涉及风险和不确定性，如果我们不能很好地管理这些风险，可能会损害我们的业务。

未来，我们可能会与第三方建立及维持合资企业及战略关系。战略收购、投资及与第三方的关系涉及重大风险及不确定性，包括：

特别是，虽然我们通常会对收购前收购的每个实体进行尽职调查，但部分被收购实体可能没有妥善保存其历史文件和记录，并且该等文件和记录可能无法供我们审查。因此，可能存在我们在收购前未能识别的与该等实体的业务和运营相关的隐性负债和风险。如果我们收购了这样的实体，并且发现了任何这样的隐性责任，或者未来出现了任何这样的风险，我们可能无法对卖家采取任何补救措施，因此可能不得不承担责任和损失。

如果发生任何一个或多个这些风险或不确定性，或者如果我们预期的任何战略目标没有实现，我们管理业务的能力可能会受到损害。这可能导致我们无法从这些战略收购、投资、合资企业或战略关系中获得预期的好处，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们不能成功地推行我们未来的收购战略，我们进一步渗透市场、收入增长和改善运营结果的计划可能会受到损害。

如果我们不能及时成功地开发和推出新的服务和产品，我们的竞争地位和创收能力可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发新服务和产品的能力。新服务和产品的计划时间或推出受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能与最初的计划有很大不同。意想不到的技术、操作或其他问题可能会推迟或阻止我们一项或多项新服务或产品的推出。此外，我们不能向您保证我们的任何新服务和产品将获得广泛的市场接受或产生额外的收入。如果我们开发、营销和向市场销售新服务和产品的努力不成功，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

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我们严重依赖我们的信息系统，如果我们不能进一步发展我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用程序、数据库或源代码包含“错误”或其他未被发现的错误，我们的运营可能会严重中断。

我们的系统、软件、应用程序和数据库的成功开发和维护，如我们的学校管理软件和系统、学习引擎和学生数据库，对于我们线上和线下项目的吸引力以及我们业务运营的管理至关重要。为了实现我们的战略目标并保持竞争力，我们必须继续开发和提高我们的技术。这可能需要我们购买更多的设备和软件，并开发新的应用程序。此外，我们的管理系统和在线程序运行所在的技术平台以及我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未检测到的错误或“错误”，这些错误或“错误”可能对其性能产生不利影响。

迄今为止，我们的信息系统尚未遇到对我们的业务产生不利影响或中断的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统以及从这些系统派生的数据，我们实现战略目标和盈利能力的能力可能会受到不利影响，这可能会导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者的信心可能会受到实质性和不利的影响。

作为美国上市公司，我们须遵守美国证券法规定的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定，美国证券交易委员会（“SEC”）已经通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司对财务报告的内部控制的有效性的管理报告。作为非加速申报人，我们无需独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性出具证明报告。然而，我们仍须在年度报告中纳入管理层报告，说明公司对财务报告的内部控制的有效性。截至二零二一年十二月三十一日，我们的管理层已对我们对财务报告的内部监控的有效性进行评估，并得出结论认为我们对财务报告的内部监控于二零二一年十二月三十一日有效。见"项目15。控制和程序”。

然而，我们不能向您保证，我们将持续保持对财务报告的有效内部控制。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守第404节和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

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我们与附属公司、VIE及其各自股东订立的合约安排可能会对我们造成不利税务后果；该等安排可能会受到中国及台湾税务机关的审查，而发现我们或VIE及其各自股东欠下额外税项可能会大幅减少我们的综合净收入及阁下的投资价值。

根据中国及台湾的法律及法规，关连人士之间的安排及交易应按公平基准定价，并可能接受中国及台湾税务机关的审核或质疑。倘中国或台湾税务机关厘定安博盛盈、OOOK外商独资企业、BoheLe、安博教育管理与我们的VIEs及其各自股东之间的合约安排并不代表公平交易价格，并以转让定价调整的形式调整我们的VIEs或其各自的任何附属公司的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。就中国或台湾税务而言，转让定价调整可能导致（其中包括）我们的VIE或其任何各自附属公司的税务负债增加。此外，中国及台湾税务机关可能会要求吾等退还过往税务优惠，并要求吾等就过往课税年度支付额外税项，并就少缴过往税项向吾等联营实体征收迟缴费及其他罚款。迄今为止，许多其他上市公司也采用了类似的合同安排。然而，我们不能向您保证，今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的附属实体的税务负债增加，或者如果发现他们需要缴纳额外税款、逾期付款费或其他罚款，我们的合并净收入可能会受到损害。

我们在中国的子公司和附属实体在向我们或任何其他附属公司支付股息和其他款项方面受到限制。

我们为一家控股公司，主要依赖于在中国成立的附属公司支付的股息以满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分派所需的资金（视乎我们选择的情况而定）、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的经营开支。中国附属公司的收入则取决于VIE支付的服务及其他费用。现行中国法规允许我们在中国的附属公司仅从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。此外，根据中国法律的适用规定，我们的中国附属公司及注册为公司的联属实体仅可在作出拨备以拨付若干法定储备后分派股息。该等储备不可分派为现金股息。

此外，根据于二零零八年一月一日生效的企业所得税法及其实施细则，我们的中国附属公司向我们支付的股息须缴纳预扣税。股息预扣税可获中国国务院豁免或减免。目前，预扣税税率为10%，除非中国与中国附属公司持有人的税务住所订立的条约有所减少或豁免。

此外，如果我们在中国的子公司和关联实体在未来代表其自身产生债务，管辖债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前订立的合约安排调整应课税收入，以限制我们附属公司向我们支付股息及作出其他分派的能力。

此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的私立学校的附属机构都必须从其发展基金中拨出一定数额，用于学校的建设或维护或采购或升级教育设备。如属牟利私立学校，则该款额须不少于该校经审计的每年净收入的10%；如属非牟利私立学校，则该款额须相等于该校非受限制净资产（如有的话）经审计的每年增加额的不少于10%。根据于二零一六年十一月七日修订之《民办教育促进法》（于二零一七年九月一日生效），营利性民办学校的主办者有权保留其学校的利润，经营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予主办者。

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迄今为止，我们的中国附属公司尚未从其累计溢利中向我们派付股息。于不久将来，我们预期不会从中国附属公司收取股息，原因是该等中国附属公司的累计溢利预期将用于其本身业务或扩张。如果我们无法提取部分学校和学习中心的收益和利润，可能会对我们的流动资金和财务状况造成重大不利影响。

此外，中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。倘外汇管制制度阻止我们取得足够外币以满足我们的外币需求，我们可能无法向股东派付外币股息。看到 "项目3.关键信息—D。风险因素—与在中国开展业务有关的风险—外汇限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

根据企业所得税法，我们是否将被视为中国“居民企业”，并视乎我们中国“居民企业”地位的确定而定，我们中国附属公司向我们支付的股息可能须缴纳中国预扣税，我们可能须就我们的全球收入缴纳25%的中国所得税，而我们的美国存托证券或普通股持有人可能须就我们支付的股息以及他们转让美国存托证券或普通股所实现的收益缴纳中国预扣税。

2008年1月1日起施行的《企业所得税法》及其实施条例规定，在中国境外设立的企业，其“实际管理机构”位于中国境内的，视为“居民企业”。中国企业所得税法实施条例将“实际管理机构”界定为实质管理或控制企业业务、人员、财务及资产的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中国控股离岸公司为中国纳税居民企业的通知》，即82号文。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的特定标准。2011年7月27日，国家税务总局发布了《中国企业控制的境外居民企业所得税管理办法（试行）》，简称《居民企业管理办法》，自2011年9月1日起施行。本《居民企业管理办法》对居民身份认定、认定后管理以及主管税务机关作出了明确规定。第82号文进一步规定，除其他外，根据本通知划分为“居民企业”的单位，应当向其主要境内投资者注册地的地方税务机关提出居民企业资格划分申请。自确定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应按照企业所得税法及其实施细则纳税。然而，82号文和《常驻企业管理办法》仅适用于中国企业控制的境外企业，而不适用于像本公司这样的中国个人投资的境外企业。目前，并无适用于我们的进一步详细规则或先例规管厘定“实际管理机构”的程序及特定标准，且仍不清楚中国税务机关是否会厘定我们应分类为中国“居民企业”。

然而，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国所得税，这可能会影响我们的实际税率，并对我们的净收入和经营业绩造成不利影响，我们的所得税开支将增加，我们可能支付给股东和美国存托凭证持有人的股息（如有）金额可能会减少，尽管从中国附属公司分派予我们的股息可获豁免缴纳中国股息预扣税，因为根据企业所得税法及其实施条例，该等收入获豁免给予中国居民收件人。

此外，倘吾等被视为中国“居民企业”，吾等就吾等之美国存托证券或普通股所支付之股息及转让吾等美国存托证券或普通股所变现之收益，就中国税务而言，可视为源自中国境内来源之收入，并须缴纳中国预扣税。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(第7号公告)。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而确立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可见一斑；股东的存在期限、经营模式和组织结构；间接转让中国应税财产在中国以外缴纳应税所得税的情况；股权转让人间接投资、中国应税财产间接转让与直接投资、中国应税财产直接转让之间的替代性；适用于中国应税财产间接转让所得的中国税收惯例或安排；以及其他相关因素。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关连，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，按10%征收中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关认定公告7适用于我们涉及中国应税资产的一些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关交易不应根据公告7征税。

因此，吾等及吾等的非中方股东可能面临因出售吾等普通股或美国存托股份而被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等或吾等的非中方股东不应作为间接转让课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或非境内投资者对吾等的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

由于我们的大部分收入是以人民币计价的，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何业务活动提供资金或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。中国管理外币兑换的主要规定是修订后的《外币管理条例(1996年)》。根据这些规定，人民币可自由兑换用于贸易和服务相关的外汇交易，但不得用于中国以外的直接投资、贷款或投资证券，除非事先获得外管局的批准。尽管中国政府法规现在允许人民币在经常账户交易中实现更大的可兑换性，但仍然存在重大限制。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。我们不能确定中国监管当局不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

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人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。根据这项政策，允许人民币兑一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。很难预测未来人民币汇率可能会发生什么变化。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何重大升值都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。在我们需要将美元计价的金融资产转换为人民币以用于我们的运营的程度上，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。因此，人民币相对于美元的升值或贬值可能会对我们以美元计价的财务业绩产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

最近中国有关中国居民离岸投资活动的法规和海外上市公司授予的员工股票期权可能会增加我们的行政负担，限制我们的海外和跨境投资活动，或以其他方式对我们收购战略的实施产生不利影响。如果我们的股东是中国居民，或我们的中国雇员被授予或行使股票期权，我们没有根据该等法规进行任何必要的登记或备案，我们可能无法分配利润，并可能根据中国法律承担责任。

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求，中国居民直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资的中国居民在中国境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”，必须向国家外汇局地方分支机构登记。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特别目的载体权益的中国居民未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。2015年2月13日，外管局发布了《外管局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《外管局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。外汇局第十三号通知取消境内直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记两项行政审批事项。银行直接审核办理境内直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记，外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记进行间接监管。

我们不能保证我们所有身为中国居民的股东都会遵守这些安全法规。我们的中国居民股东未能或不能遵守外管局规定的登记程序，可能会对我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇贷款的能力。

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目录表

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如汇款股息和获得外币借款，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外管局法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

2012年2月15日，外汇局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《通知第7号》，取代《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理操作规程》或《股票期权规则》，全文自印发之日起施行。根据第7号通知，境内个人，包括境内公司董事、监事、高级管理人员或其他雇员，是中国公民(含港澳台公民)或在中国境内连续居住一年的外国个人，参与境外上市公司同一股权激励计划的，应通过其服务的境内公司，集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金划拨等事项，并委托境外机构办理期权行使、相关股票或股权买卖、资金划拨等事项。作为一家海外上市公司，我们和我们的员工如果获得了股票期权或任何形式的股权奖励，可能会受到7号通知的约束。如果我们或受7号通知约束的员工未能遵守这些规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。见“第4.B条-公司信息-业务概览-监管-外管局关于员工股票期权的规定”。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内企业的法规，可能会对合并后的公司处以严厉的罚款或处罚，并造成有关合并后公司公司结构的其他监管不确定性。

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。并购规则中有一些规定，要求以收购中国境内公司为目的成立的、由中国个人和与中国境内公司有关联方的离岸公司直接或间接控制的离岸公司，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并获得中国证监会的批准，才能在境外证券市场上市特殊目的载体的证券。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报请中国证监会批准的文件和材料。

对于这一规定将如何在海外发行的背景下解读或实施，仍存在一些不确定性。如果商务部、中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们的上市需要商务部、中国证监会的批准，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的处罚。如果发生这种情况，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们从中国上市所得的资金汇回中国，限制或禁止我们的中国子公司向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

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中国的法律法规为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使合并后的公司更难通过收购中国实现增长。

并购规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。继《中华人民共和国反垄断法》、《商务部关于实施外资并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规则》之后，商务部于2011年8月颁布了新的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国企业的控制权发生变更时，必须事先通知商务部。或者中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查和/或安全审查。自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》实施了2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，进一步规定，决定外国投资者并购境内企业是否接受商务部安全审查时，应当适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、协议控制或离岸交易等方式进行交易，绕过安全审查要求。此外，如果合并后的公司寻求收购的任何目标公司的业务属于证券审查范围，合并后的公司可能无法通过股权或资产收购、出资或任何VIE协议成功收购该公司。合并后的公司可能会通过收购在其行业内运营的其他公司来实现业务增长。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其维持或扩大市场份额的能力。

中国的劳动法可能对我们的经营业绩造成不利影响。

于二零零七年六月二十九日，中国政府颁布劳动法，即《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》，于二零零八年一月一日生效，最后一次修订于二零一二年十二月二十八日。《劳动合同法》对雇主规定了更大的责任，并极大地影响了雇主决定裁员的成本。此外，它要求某些解雇应以资历而非功绩为依据。倘我们决定大幅变动或减少员工人数，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时及具成本效益的方式实施该等变动的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们依赖于第四章计划的更新和维护。

《高等教育法》是授权第四章课程的法律，定期重新授权。国会通过多项立法完成了最近的重新授权，并可能在未来以零敲碎打的方式重新授权HEA。此外，国会每年确定每个第四章计划的资金水平。国会的任何行动，显着减少第四章课程的资金或我们的学校或学生参与这些课程的能力可能会对我们的业务造成重大损害。政府资助水平的减少可能会导致我们学校的入学率下降，并要求我们为学生安排其他财政援助来源。学生入学率下降或我们无法安排此类替代资金来源可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们将接受合规性审查，如果这些审查导致重大的不合规性发现，可能会影响我们参与第四条计划的能力。

由于我们在一个高度监管的行业运营，我们受到政府机构、认证机构和第三方的合规审查和不合规索赔以及相关诉讼，包括第三方代表联邦政府提出的索赔。例如，教育部定期对参加第四编方案的教育机构进行方案审查，教育部监察长办公室定期对这些机构进行审计和调查。教育部可以限制、暂停或终止我们参与第四章计划，或施加其他处罚，如要求我们退款、支付责任或支付行政罚款，对重大违规行为的发现。

截至2021年12月31日止年度，在对美国学院进行监管审查时，并无发现重大孤立问题。

如果我们未能保持我们的任何州授权，我们将失去我们的能力，在该州运作和参与第四条计划在该州。

我们的美国学院必须得到该机构所在的每个州的适当的中学后监管机构的授权。我们的美国学院的校园被授权经营和授予学位，文凭，或证书的州的适用教育机构，其中每个校园所在。这样的州授权是需要在校园的学生参加标题IV计划。除其他外，失去州授权将使受影响的机构没有资格参加第四条计划，至少在那些州校园地点，并以其他方式限制学校在该州运作的能力。在一个或多个州失去授权可能会增加额外审查的可能性，以及在我们运营所在的其他州失去运营和/或学位授予权力的可能性，这将进一步影响我们的业务。如果这些压力和不确定性在未来继续，或者如果我们的一个或多个机构无法在一个或多个州提供课程，它可能会对我们的入学率，收入，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

如果我们不遵守教育部的奖励补偿规则，可能会导致制裁和其他责任。

如果我们支付奖金、佣金或其他奖励金违反了教育部的适用规则，或者如果教育部或其他第三方解释我们的薪酬做法，我们可能会受到制裁或其他责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不遵守教育部的虚假陈述规则可能导致制裁和其他责任。

《高等教育法》禁止参加第四章课程的机构、其雇员和代理人对其教育课程的性质、财务费用或毕业生的就业能力进行“实质性歪曲”。这些规定可能，除其他外，使我们受到制裁的声明包含错误的非学生，包括任何公众成员，强加给我们的责任对他人的行为，并暴露我们的责任，即使没有实际伤害发生。“重大失实陈述”是指任何失实陈述，而该失实陈述是合理预期获作出失实陈述的人会依赖或已合理依赖而对该人不利。我们可能会面临来自学生和潜在学生的投诉，我们和我们的代理人在广告和营销，在招生，录取和财政援助过程中，以及整个出席我们的任何美国大学，这将使我们面临执法行动和适用制裁或其他处罚的风险增加。

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在重大失实陈述的情况下，教育部可以撤销一个机构的计划参与协议，限制该机构参与第四类计划，拒绝该机构的申请，如增加新的计划或地点，启动诉讼程序以罚款该机构或限制，暂停或终止其参与第四类计划的资格，一个要求寄一个实质性的信用证。如果教育部或其他第三方将我们或代表我们所做的声明解释为违反新法规，任何前述行为都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致我们和我们的经营能力受到重大限制。

如果我们不遵守教育部的学分规定，可能会受到制裁和其他责任。

自2011年7月1日起，第四章规定定义了“学分时间”一词，并要求认证机构和州授权机构审查机构学分时间分配的可靠性和准确性。如果认证机构不遵守这一要求，它可能会受到教育部的认可。如果认证机构发现一个或多个机构的一个或多个项目存在系统性或严重的违规行为，则认证机构必须通知教育部长。如果教育部认定某一机构不符合学分时数的定义，教育部可能会施加责任或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

如果我们不能准确计算并及时支付第四章项目资金的退款，我们将受到制裁，这些学生在完成学业之前退学。

《高等教育法》和教育部的规定要求我们计算支付给在完成教育计划之前退出教育计划的学生的未赚得的第四章计划资金的退款。如果退款计算不当或不及时支付，我们可能会被要求向教育部邮寄信用证，或受到教育部的制裁或其他不利行动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与助学贷款行业相关的调查、立法和监管发展以及一般信贷市场状况可能会导致贷款人和贷款产品减少，监管负担和成本增加。

《高等教育法》规定了向学生提供贷款的机构与高等教育机构之间的关系。2009年，教育部颁布了处理这些关系的条例，州立法者也通过了或可能正在考虑与贷款人和机构之间的关系有关的立法。此外，消费者金融保护局引入的新程序和提出的建议，给国会是否会给私立学生贷款机构带来新的负担带来了不确定性。这些事态发展，以及立法和监管方面的变化，如与有报酬的就业和还款率有关的变化，给该行业和一般信贷市场状况带来了不确定性，可能会导致一些贷款人决定不提供某些贷款产品，并可能增加行政和监管成本。此类行动可能会减少对私立教育贷款的需求和/或可获得性，减少美国大学的非标题IV收入，从而提高它们的90/10比率，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

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目录表

与技术可获得性有关的法律的执行情况继续发展，这可能导致信息技术开发成本和遵约风险的增加。

我们的美国大学的在线教育课程是通过个人电脑和其他技术设备提供给学生的。对于每一个程序，课程利用图形，图片，视频，动画，声音和交互式内容的组合。联邦机构，包括教育部和司法部，已经或正在考虑如何使残疾人无障碍地使用电子和信息技术。例如，1973年《康复法》第504条或第504条禁止接受联邦财政援助的任何组织歧视残疾人。《美国残疾人法案》（ADA）禁止在包括公共设施在内的多个领域基于残疾的歧视。2010年，执行第504条的教育部民权办公室与司法部一起声称，要求在教室环境中使用这种技术，而残疾人无法使用这种技术，违反了第504条，除非向这些人提供了便利或修改，使他们能够在一个月内接受技术提供的所有教育利益，同样有效和一体化的方式。如果我们的美国大学被发现违反了第504条，它可能会被要求修改其在线教室的现有内容和功能或其他技术使用，包括通过采用特定的技术标准。由于这种执法行动，或由于新的法律和法规，要求更大的可访问性，我们的美国大学可能不得不修改其在线教室和其他技术使用，以满足适用的要求，这可能需要大量的财政投资。与适用于联邦财政援助接受者的所有不歧视法律一样，如果一个机构不遵守第504条的要求，可能会失去获得联邦财政援助的机会。此外，私人当事方可能会提出或威胁提出诉讼，声称未能遵守禁止基于残疾的歧视的法律，如ADA，并对此类行动进行辩护可能需要我们的美国大学承担费用，以修改其在线教室和其他技术使用和诉讼费用。

我们可能无法就我们的A类普通股以及相应的美国存托证券支付任何股息。

根据中国的法律，我们只能支付股息，条件是我们有能力偿还到期的债务，并且在股息后我们的资产将超过我们的负债。因此，我们支付股息的能力将取决于我们创造足够利润的能力。

吾等无法保证吾等将于未来宣派任何金额、任何比率或根本派付任何股息。我们的历史股息支付并不指示未来可能支付的股息的金额或时间，且不应用作厘定该等股息金额的参考或基准。宣派未来股息（如有）将由董事会酌情决定，并视乎我们的未来营运及盈利、资本需求、一般财务状况、法律及合约限制以及董事会可能认为相关的其他因素而定。

如果我们不再符合作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担我们作为外国私人发行人不会承担的重大法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《1934年证券交易法》或《交易法》的规定，规定了委托书的提供和内容，我们的管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但我们将来可能不再符合外国私人发行人的资格。如果我们不符合作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担我们作为外国私人发行人不会承担的重大法律、会计和其他费用。

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我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会导致我们的美国存托凭证或普通股持有人在美国联邦所得税方面产生不利后果。

我们相信，在截至2021年12月31日的纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们不是一家“被动型外国投资公司”，或称PFIC。然而，必须每年单独确定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)，我们不能向您保证，在截至2021年12月31日的下一年或任何未来的纳税年度，我们不会成为PFIC。外国(非美国)如果(1)或至少75%的总收入是被动收入，或(2)或至少50%的资产价值(通常基于应税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则公司在任何应纳税年度将被视为PFIC。PFIC的地位取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产的价值(其中包括我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股权的每个子公司的收入和资产的比例)。由于我们目前持有，并预计将继续持有大量现金或现金等价物，这些现金或现金等价物通常被视为被动资产，而且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们的美国存托凭证的价值，这可能会波动，我们可能是任何应纳税年度的PFIC。如果我们在任何应纳税年度内被视为美国持有人(如标题为“Taxation-U.S.Federal Income Taxation General”一节所定义)持有美国存托股份或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“项目10.E--税务--美国联邦所得税--被动型外国投资公司”。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

本公司的公司事务受本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是上议院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款，在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。见“项目10.B--补充资料--组织备忘录和章程”。

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美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款限制，阁下可能无法行使对美国存托凭证相关普通股的投票权。

我们的美国存托股份持有人将仅可根据存款协议的条文行使相关普通股的投票权。根据保存协议，您必须向保存人发出表决指示进行表决。在收到阁下的投票指示后，存托人将根据该等指示对相关普通股进行投票。除非阁下撤回有关股份，否则阁下将无法直接行使有关相关普通股的投票权。根据本公司第六次经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，您可能无法收到足够的事先通知以撤回ADS相关的普通股，以便您就任何特定事项投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律救济。

我们的美国存托证券持有人可能无法参与供股，并可能因此而经历您的持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们进行的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

我们美国存托凭证的持有人不得获得我们普通股的分派或其任何价值，如果此类分派是非法的，或者无法获得任何所需的政府批准才能向您提供此类分派。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

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第4项：关于公司的信息。

Ambow Education Holding Ltd.不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要由其子公司和可变利益实体（VIE）进行运营。 我们在中国经营业务， 我们的中国附属公司及VIE，并依赖我们中国附属公司、VIE及VIE股东之间的合约安排来经营我们在中国的业务。我们证券的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是只购买安博教育控股有限公司的股权，我们的开曼群岛控股公司，该公司并不直接拥有我们在中国的绝大部分业务，由我们的中国子公司和VIE进行。

由于我们的公司架构，我们及投资者因中国法律及法规的诠释及应用的不确定性而面临独特风险，包括但不限于中国公司透过特殊目的工具进行海外上市的监管审查。我们亦面临中国政府就此采取任何未来行动的不确定性风险。倘我们未能遵守中国监管机构（包括中国证监会）的规则及规例，我们亦可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的制裁。虽然本公司目前无需获得任何中国中央或地方政府的许可以获得该等许可，且尚未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但本公司的业务或行业相关的现行或未来法律法规可能直接或间接地受到不利影响，如果本公司无意中得出结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在将来获得批准。有关我们公司架构的相关风险的描述，请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险 及“风险因素—与监管我们业务及公司架构有关的风险”。

我们的创始人黄金博士于2000年在加州成立了Ambow Corporation。从2000年到2005年1月，我们的业务是通过（1）北京安博在线软件有限公司，有限公司，或Ambow Online，其由Ambow Corporation于2000年根据中国法律成立为外商独资企业，及（2）北京实达Ambow教育科技有限公司，有限公司，或安博实达，于二零零四年根据中国法律成立的有限责任公司，最初由安博科技有限公司或安博科技、薛建国、冯晓刚、谢学军及北京师范大学科技开发有限公司合资经营，公司

2005年5月，我们的前控股公司，安博教育有限公司，公司简介AECL于二零零五年一月成立，为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，向Ambow Corporation收购Ambow Online 100%未偿还股权。2010年4月，AECL将Ambow Online的100%未偿还股权转让给Ambow Education Management。

通过2005年5月和2008年12月的一系列转让，安博科技、冯晓刚和北京师范大学科技开发有限公司，Ltd.将其于安博世达的全部股权转让予谢学军，使谢学军及薛建国目前拥有安博世达的100%股权。

我们目前的控股公司Ambow是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，于二零零七年六月成立。2007年7月18日，Ambow与AECL及其股东签署了一份股份交换协议。根据该股份交换协议，（1）AECL的所有股东将其于AECL的股份交换为Ambow的股份，及（2）AECL成为Ambow的全资附属公司。

于上述股份交换后，我们亦于香港成立若干全资附属公司，包括安博教育管理及安博教育（香港）有限公司。为促进我们在中国的业务发展，多间中国本土公司亦于多个城市注册成立。自2005年1月至今，我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司与VIE之间的合同安排进行。

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2008年至2012年，我们透过业务合并进行了31项独立收购，以及1项长期经营权收购。2008年至2020年，为应对业务发展，我们设立了一系列新的子公司和分公司，并完成了部分在中国的子公司和分公司的处置和注销手续，包括安博在线。

我们于2017年3月13日成立了IValley。IValley是Ambow Education Management的VIE。我们于2017年9月15日成立北京亿谷科技有限公司（以下简称“亿谷北京”）。IBValley Beijing为IBValley的全资附属公司。IValley北京的业务是设计、采购、修改和集成电子设备和设备，并开发移动应用程序，由工程师和IT开发和运营人员执行，以供终端用户使用办公设施，管理资源和行政事务。

我们成立了Ambow BSC Inc. 2017年2月14日Ambow BSC Inc.是我们百分之百的子公司。2017年11月20日，Ambow BSC Inc.收购了Bay State College Inc. 100%的普通股流通股。海湾州立学院是马萨诸塞州的一家公司，拥有和经营海湾州立学院，一所高等教育机构提供职业重点的大专教育服务，在商业，信息技术，医疗保健，刑事司法和时尚学士课程。海湾州立学院成立于1946年，由新英格兰学校和学院协会，高等教育机构委员会认可，并有资格参加美国高等教育法第四章下的联邦学生援助计划。海湾州立学院的学术课程在马萨诸塞州波士顿的主校区、马萨诸塞州汤顿的分校和在线提供。

2018年6月，我们完成了以每份美国存托凭证4. 25美元的价格公开发行2，070，000股美国存托凭证。每股美国存托股份代表本公司两股A类普通股。2018年6月1日，我们的美国存托证券开始在纽约证券交易所美国股票交易，代码为“AMBO”。

我们成立了Ambow NSAD Inc. 2019年5月8日Ambow NSAD Inc.是我们百分之百的子公司。2020年3月6日，Ambow NSAD Inc.收购了NewSchool会员100%的权益。NewSchool是一所位于加利福尼亚州圣地亚哥的营利性高等教育机构，拥有建筑、施工管理、产品设计、平面设计与互动媒体以及室内建筑与设计的学士和硕士课程。NewSchool是由西部学校和学院高级学院和大学委员会协会的地区认证，并有资格参加美国高等教育法第四章下的联邦学生援助计划。有关进一步资料，请参阅经审核综合财务报表附注23—收购。

于2020年10月5日，我们完成以登记直接发售方式发行1，507，538股美国存托证券（相当于3，015，076股A类普通股），购买价为每股美国存托证券3. 98美元。

2021年5月14日，中华人民共和国国务院颁布《2021年民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行。2021年《实施细则》禁止在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织以并购、合同安排等方式控股提供义务教育的民办学校，为遵守2021年《实施细则》，我们计划出售溧阳K—12，并在长沙K—12和沈阳K—12提供义务教育服务。我们已找到第三方买家并签署最终销售协议，目前正在注册过程中，预计将于二零二一年十二月三十一日起一年内完成。由于该交易于2021年12月31日尚未完成，且该业务不符合美国公认会计原则下呈列为已终止经营业务的“组成部分”的定义，我们根据ASC 360将K—9业务的资产及负债记录为“持作出售”。有关进一步资料，请参阅经审核综合财务报表附注25—分类为持作出售之资产及负债。截至本报告日期，我们不知道任何与注册过程和出售我们的K—9业务有关的不确定性。

2021年，AECL更名为OOOK Holding Co.，GTE Holding Co.，Ltd.有限公司，AECL的100%子公司，注册于香港，更名为OOOK智能股份有限公司，北京安博创盈教育科技有限公司安博创盈有限公司（“安博创盈”）是该公司在中国的全资外资企业（“WOFE”）之一，更名为OOOK（北京）教育科技有限公司，并成为OOOK智能股份有限公司（“OOOK WOFE”）的100%附属公司，公司

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联合临时清盘人的委任及罢免

2012年，该公司的两名前雇员提出了与该公司前一年收购培训学校有关的财务不当和不当行为的指控。公司董事会审核委员会决定将进行内部调查，以彻底审查这些指控。这项调查是在独立外部律师的协助下进行的。

于二零一三年六月七日，于GL Asia Maitius II Cayman Limited（“呈请人”）提交清盘呈请后，开曼法院委任普通合伙人为本公司的临时清盘人。

于2013年9月23日，共同参与人成立了一个由债权人及本公司股东组成的委员会（“利益相关者委员会”）。于二零一三年十一月十三日，开曼法院批准审核委员会调查的重新进行，该申请由共同参与人提出，并得到利益相关者委员会成员的支持。随后，与DLA Piper LLP（“DLA”）和Deloitte Financial Advisory Services LLP（“Deloitte”）最后敲定了业务约定书，以完成审计委员会的调查，并由联合参与人代表公司谈判。

于2014年2月20日，共同参与人收到DLA有关审核委员会调查的报告。总而言之，本报告的结论是，没有足够证据证实对公司董事、高级职员和雇员提出的可疑或不当行为的指控。不过，报告指出，该公司的公司治理结构需要改进。在收到这份报告后不久，共同参与人重新开始与先前表示有兴趣向该公司提供长期资金的各方进行谈判。

于重组协议及相关协议项下的条件及交付成果达成后，该等协议旨在实施开曼法院根据其日期为2014年5月7日的命令批准的重组计划（“重组计划”）的核心部分，法院批准管理层回归董事会（根据重组计划重组）。

JPL的任命对公司的运营造成了重大干扰。公司已加强其企业管治架构及内部监控程序。在不久的将来，随着公司经营政策和程序的加强，公司很有可能从以前的业务中实现某些财务收益。

截至2021年12月31日，董事会由四名成员组成：黄金博士、陈先生、吴平先生及马彦辉博士。

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需要获得中国当局的许可

我们现时毋须取得任何中国当局的许可，以经营及向外国投资者发行我们的普通股或美国存托凭证。此外，我们、我们的附属公司或VIE及VIE的附属公司无须就我们的附属公司或VIE的营运获得中国当局（包括中国证监会或中国证监会）有关我们普通股或美国存托凭证的许可或批准，我们、我们的附属公司或VIE的营运亦未收到任何拒绝。但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。《意见》提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对境外上市公司面临的风险和事件，应对网络安全和数据隐私保护需求。上述政策及将颁布的任何相关实施规则可能会使我们日后遵守额外的合规要求。鉴于中国目前的监管环境，我们仍面临对我们不利的中国规则及法规的不同诠释及执行的不确定性，有关情况可能在很少事先通知的情况下迅速发生。看到 "项目3.关键信息—风险因素—与在中国营商有关的风险—不遵守中国法律制度可能会对我们造成伤害。

主要执行办公室

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市石景山区长安中心金融街1号楼12层。我们的电话号码是+86（10）6206—8000。我们的开曼群岛公司注册办事处为ICS Corporate Services（Cayman）Limited，3—212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.信箱30746，七英里海滩，大开曼岛，KY1—1203。我们的注册办公室电话号码是+86 21 6428 9510—815。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含Ambow在www.sec.gov提交的报告。

我们的业务满足了中国教育市场的三个关键需求：学生渴望进入一流的中学和高等教育学校；毕业生渴望获得更有吸引力的工作；学校和企业客户需要优化他们的教学和运营环境。我们提供高品质，个性化的服务和产品，通过我们的集成在线和离线交付模式，由我们的专有技术和基础设施提供支持。

我们有两个可报告的部门，这是K—12学校和CP & CE计划。我们的辅导中心，培训办公室，职业提升中心和大学校园都在CP & CE课程部分。

我们目前通过整合的线下和线上渠道在互动式学习环境中提供广泛的教育和职业提升服务和产品，由我们的专有技术平台提供支持，使我们能够提供个性化的内容和学习解决方案，是为每个学生的需求量身定制的。我们开发基于标准和个性化的课程，在我们的学校，辅导中心，职业提升中心，培训办公室和职业提升学院与一致的高质量。

截至2021年12月31日，我们共有21所学习中心及学校，包括：

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下图载列截至2021年12月31日，我们在中国大陆的K—12学校、辅导中心、职业提升中心、校园及培训办事处的服务覆盖范围及地域覆盖范围：

我们的K—12学校分部的收入分别占我们2019、2020和2021财政年度总净收入的53.7%、54.8%和54.4%。2019年、2020年及2021年，来自CP及CE计划的收入分别占我们总净收入的46. 3%、45. 2%及45. 6%。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别录得总净收入人民币583. 9百万元、人民币532. 0百万元及人民币496. 9百万元（78. 0百万美元）。

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我们的服务和产品

我们为中国的学生、应届毕业生、企业员工和管理专业人士提供各种教育和职业提升服务和产品。我们的教育服务涵盖K—12课程和辅导服务，提供考试准备和辅导课程，这是我们的辅导中心提供的小学教育服务和产品的一部分，以帮助学生进入更好的学校。此外，我们提供国际教育课程，旨在为学生准备出国留学，同时专门解决他们在语言和学术方面的学习需求。我们的职业提升服务旨在帮助学生和毕业生获得更好的工作，通过我们专门的职业提升中心和校园培训办公室，并通过我们的在线课程提供。我们为提升员工及管理团队软技能而设计的企业培训服务，通常在我们的培训办公室、企业客户办公室或酒店会议中心等提供。为支援我们的教育及职业提升服务及产品，我们提供云端学习引擎，以配合学生的个人学习习惯，丰富学生的学习体验。我们还通过美国的Bay State College和NewSchool为本科生提供职业导向的高等教育服务。

K-12学校

我们的K—12学校部门提供从K—10到K—12年级的教育服务。我们拥有两所直属的K—12学校，分别位于中国中部的湖南省和中国东北的辽宁省，均获得中国教育部的认可。截至2021年12月31日，约540名全职教师和支持人员支持超过6，300名学生。

我们的K—12学校提供全学科的国家课程，包括数学，语言，历史，科学和艺术等，从K—10到K—12年级学生必须参加我们的入学考试才能在我们的K—12学校注册。要从我们的K—12学校毕业，学生必须通过当地MoE要求的考试，然后他们将获得当地公立学校系统认可的证书。我们的国际教育课程提供中国监管机构授权的课程，以及专注于为学生准备出国留学做好准备的课程。我们打算加强我们的国际教育计划，以满足学生在语言和学术方面不断增长的需求。

CP和CE计划

我们的CP & CE课程提供辅导服务和职业发展服务。

我们的辅导中心旨在帮助学生在学校表现更好，并为重要的考试做好准备，特别是高中和大学入学考试，即中国的中考和高考。除了我们基于课堂的教学服务，我们还提供基于网络的应用程序教育课程，让我们的学生随时随地访问我们的辅导服务。由我们专有的基于云的“学习引擎”提供支持，我们基于Web的应用程序具有多种功能，如在线视频课程、练习题、论坛和预先实际测试。我们的教育软件产品包括eBoPo（中文意为“能量和影响力”），为K—12级别的学生提供完整的科目、在线练习测试和指导。我们基于网络的应用程序补充了我们的面对面课程，并根据每个学生的具体学习需求提供个性化服务和量身定制的内容。我们的辅导中心提供课堂教学，小班和一对一辅导。

我们的职业提升服务重点是大学和学院的本科生和应届毕业生，以及企业和企业的员工和管理人员。我们是中国教育和职业提升服务市场的优质品牌，以帮助本科生和应届毕业生提高他们的实际工作技能和提高他们的竞争地位而闻名。我们的职业提升计划主要通过我们的实体职业提升服务网络提供，这些网络战略性地位于中国的主要经济中心，那里的公司高度集中于高增长行业。

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我们的Genesis Career Enhancement（“Genesis”）业务为企业客户提供对外及内部管理培训。这些企业培训计划是与我们的企业合作伙伴共同设计的，旨在为员工提供定制的培训。我们已为约366家企业客户提供培训服务。截至2021年12月31日，创世纪在中国拥有8个培训办事处，拥有超过22名专业培训师。

我们与大学及学院开办三年制理工联合课程和四年制学位联合课程，为学生提供职业提升服务，主要集中在计算机软件外包管理专业。在联合项目下，我们提供和更新课件内容，招聘和供应高素质的教师，并提供就业渠道。我们的合作大学和学院确保学生入学，提供教学设施，并提供课程学位。这些联合项目吸引了大量客户，我们可以向他们提供服务和产品。从联合计划的某些课程或类发生在我们的职业发展中心和校园，我们的学生也可以赚取学分对学位课程从这些课程或类。

我们的职业提升中心目前专注于IT。专业包括软件工程、平面设计、数字媒体、通信技术、大数据分析和互联网技术。该课程为学生提供专业技能的实践培训，包括案例研究、工作环境模拟、在工作中取得成功所需的具体技术技能，以及"软技能"培训，包括时间管理、演讲、领导能力和面试技巧课程。我们根据对目标行业和雇主实际招聘需求的深刻理解，设计我们的职业提升课程。此外，我们打算与大学合作，建立联合学院，提供教育和培训计划，将我们目前的职业提升课程扩展到其他学科领域。

2017年11月20日，我们收购了海湾州立学院，这是一所高等教育机构，提供以职业为重点的中学后教育，在商业，信息技术，医疗保健，刑事司法和时尚学士课程。2020年3月6日，我们收购了NewSchool。NewSchool是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥的营利性高等教育机构，开设建筑、施工管理、产品设计、平面设计与互动媒体以及室内建筑与设计等课程。

2018年11月，我们启动了一项新的中美高校跨境课程。该项目允许中国学生获得中国大学的三年制文凭，相当于美国大学的副学士学位，并继续在美国大学接受两年制高等教育。

2021年7月，我们推出教育开放平台—OOOK，提供高品质、跨终端的直播和录制服务，融合图片和共享文件的沉浸式互动直播体验，以及一站式运营管理功能。

自2017年起，我们开创了一项新业务，为企业客户、高校提供智能化运营服务。我们的智能化运营服务将电子设备和设备与软件应用程序、数据分析和无线技术相结合，通过提高效率、降低成本和改善体验来改造运营网络。这些服务包括设计和架构等咨询服务、硬件部署和应用程序开发等实施服务以及优化服务。这些服务旨在利用智能技术来提高设施、照明、安保和员工的管理体验。例如，我们开发了移动应用程序，让用户通过应用程序打卡时钟、开关储物柜、开关办公室大门、开关电灯和空调、设置远程可视会议，以及管理其他办公室行政服务。

智能技术正在改变教育，因为传统的学习环境不再限制学生。智能校园和班级正在成为一种趋势，导致效率提高，成本节约和增强学生和员工的体验。我们将积极向更多高校引入智能化运营服务，让学生无论在何处或设备上都能获得教育资源，通过与全球同行和专家的合作，增加学与教的潜力，优化设施，打造可持续发展的校园。

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招收和留住学生

我们采用各种营销和招聘方法来吸引学生并增加我们的学习中心和学校的入学率。我们从这些中心和学校附近的当地地区招收学生到我们的辅导中心和K—12学校，同时在全国范围内招收学生到我们的职业提升中心。我们通过充分利用我们庞大的学生和企业资源，从我们的辅导中心和K—12学校招聘归国学生到我们的职业提升计划。我们相信，由于我们强大的品牌，创新的教学模式和实践，以及高质量的个性化服务，未来的学生被我们的学习中心和学校所吸引。我们专有的基于云的学习引擎技术与离线教师教学相结合，确保学生在以学生为中心的环境中接受个性化的定向、教学和进步评估。通过分析存储在每个学生学习记录中的累积数据，我们的学习引擎优化学习策略和方法，为每个学生提供个性化的教育内容。学生使用我们的服务和产品的时间越长，越频繁，我们为他们提供的服务和内容就越有效和高效，从而增强学生在整个学习周期中使用我们服务的粘性。我们的辅导中心和K—12学校的学生在中考和高考考试中的成绩显著提高。我们相信，这提高了我们在所参与市场的声誉，并增加了我们的口碑推荐。我们的职业提升中心帮助学生在生命早期确定他们的职业目标，并为他们提供基于项目的培训，以改善他们的就业机会。

我们的技术基础设施

我们相信我们的专有技术是我们的主要优势之一。我们已投入大量资源开发技术，以提供我们的教育和职业提升服务。其中包括我们的教育服务平台、运营管理平台以及开发和部署平台。教育服务平台是支持我们为学生提供教育和职业提升服务和产品的支柱。运营管理平台支持我们的内部管理和行政应用，包括辅导中心，K—12学校，职业提升中心和联合大学课程。开发和部署平台支持我们的教育服务和运营管理平台，标准化我们的IT开发和沟通。产品和应用。

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教育服务平台

我们的教育服务平台是围绕我们的核心专有技术“学习引擎”构建并驱动的。此云端学习引擎利用先进的互联网及多媒体技术，使我们能够将教育资料及认知理论（包括记忆曲线及能力模型理论）嵌入互动式学习产品及服务，例如提供教育服务的“eBoPo”系列及提供职业提升服务的“Career GPS System”。我们的学习引擎创建了一个环境，在那里可以根据每个学生的知识水平，目标和学习需求定制个性化课程和指导。我们的平台通过开放界面和多语言通道提供视频流、PowerPoint和交互式测试功能。我们已经从美国专利商标局获得了创新的自适应计算机辅助学习系统和方法平台的专利，这使我们成为第一家在自适应学习方法领域获得美国专利的中国教育公司。

持续跟踪

作为云端学习引擎的一部分，我们的学习跟踪系统全面记录学生在整个学习周期的进步和成就。该系统在学习周期开始时评估学生的知识和能力水平。它不断监控学生和我们的系统之间的互动，保持学生的学习过程和进展的文件。该系统可以捕捉和记住学生的学习方式，然后创建一个独特的学习档案，我们称之为每个学生的“学习护照”。该系统还能够比较学生的当前表现与过去的成就，无论是在个人还是在同龄人群体的水平，这使学生清楚地了解他或她当前的学习状况，并帮助他们相应地适应课程材料和反馈。

为学生提供个性化的学习体验

我们的交互式学习引擎定制每个学生的学习体验，然后跟踪和评估学习表现，因为它发生。通过利用我们的学习跟踪系统和分析存储在学习护照中的累积数据，学习引擎可以优化学习策略和方法，并为每个学生提供个性化的教育内容、递归练习和学习指导。学习引擎可以根据个人目标和要求设置学习目标，并随着对学生的更多了解而调整个人学习概况和学习路径，提供适当的学习材料以优化学生的教育成果。

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高质量

我们的个性化教育框架确保学生获得适合其个人需求的高质量教育体验。我们的教育内容和服务不是与一位教师有关，而是与许多高素质和经验丰富的教育专家密切合作，以确保材料是最高质量和学生相关的。这意味着，无论学生居住在中国的城市中心还是农村，他们都可以随时获得同样高标准的资源和支持。

运营管理平台

我们已建立营运管理平台，整合主要管理及行政职能。我们正在开发平台内的额外功能，以跟踪我们经营分部内的经营信息。此功能将使我们能够更好地了解不同经营分部业务的基本驱动因素。

我们已设立综合服务中心，透过共享财务、人力资源及资讯科技资源，为营运团队提供支援。部门我们还建立了企业资源规划（ERP）系统，以标准化作业程序。服务中心的建立、公司范围内的ERP系统的持续整合、标准作业程序和透明的供应商评估系统的持续提升，将提供一个有效的平台，以最大限度地利用内部资源、降低成本并整合标准作业程序，同时统一安博品牌和企业文化。此外，我们已将物联网（“物联网”）技术融入我们的设施现代化及开发计划。这支持我们的智能教室理念，提高资源利用效率，促进更绿色的能源使用。

开发和部署平台

我们的企业服务总线（"ESB"）极大地促进了我们的研究、开发和部署工作。作为一种广泛使用的软件体系结构，ESB充当不同业务应用程序之间的消息代理，减少了应用程序通信所需的点对点连接数量，使系统更容易适应其一个或多个组件的变化。通过我们基于标准的ESB，我们的技术平台允许快速开发和部署高度可靠、可扩展和稳定的基于互联网的跨平台应用程序。我们还为我们的平台采用了模型—视图—控制器设计模式，它允许数据、表示和控制模块分层，使系统更加灵活、健壮和易于管理。此外，数据层和控制层之间的适配器可以轻松地将我们的服务和产品与第三方系统集成。

知识产权

在过去的十年里，我们开发了我们的专有技术。我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权使我们的服务和产品有别于竞争对手，有助于我们在目标市场的竞争优势。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖商标、版权和商业秘密法以及与员工、承包商和其他人签订的保密协议。

我们已获美国专利商标局授予一项专利（专利号US 8838016B2），用于我们创新的“自适应计算机辅助学习系统和方法”平台，以提高学习成果。

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2021年，我们获美国专利商标局授予两项发明专利（专利号：US011017565 B1及US11184577 B2），分别为“自适应控制多媒体黑板、媒体及电子设备的方法及装置”及“多媒体黑板、媒体及电子设备的调整方法及装置”。此外，我们在中国大陆获得了4项发明专利、10项实用新型专利和17项外观设计专利的批准和授权，并拥有22项国内发明专利的公告程序。同时，我们在台湾获得三项发明专利、五项实用新型专利和两项外观设计专利的批准和授权。此外，我们还提交了9项美国专利和8项台湾专利的申请。

我们的主要网站是www.ambow.com。此外，我们还注册了一些域名，包括www.ambow.net。除了将“Ambow”打造为一个独立品牌外，我们还打算在可预见的将来继续将“Ambow”与我们收购的学校和课程的品牌联合使用，以充分利用其在当地的既定影响力和声誉。

我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方不会侵犯或盗用这些权利。也不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的程序和服务，我们可能无法保持我们的竞争地位。此外，知识产权法律在中国和海外的应用是不确定的和不断演变的，可能会给我们带来巨大的风险。如果有必要提起诉讼来强制执行我们的知识产权或确定他人的所有权的范围，我们可能不得不承担大量成本或转移其他资源，这可能会损害我们的业务。

销售和市场营销

为了在分散的国内教育市场推广我们的品牌，我们有选择地和系统地营销我们的产品，并通过一系列不同的营销计划建立我们的品牌。通过这样做，我们打算继续在所有安博学校，辅导中心，职业提升中心和校园实施标准的企业形象。我们的营销工作包括公司总部的全国营销和个别学校、辅导中心、职业提升中心和校园的本地营销，主要侧重于：

伙伴学校和企业实体

我们与非我们直接拥有或经营的学院和大学有业务关系。我们的直接合作伙伴关系主要是与学院和大学，他们将学生送到我们的职业提升中心。这些学院和大学，我们有直接的合作关系，没有合同义务推荐我们的服务或产品。我们还与企业客户合作，包括财富500强企业，他们将员工送到我们的职业提升中心进行培训。

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竞争

中国的教育和职业提升服务市场正在迅速发展，高度分散和竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们在每个地区市场和每个业务分部都面临直接竞争，尽管没有一个竞争对手在我们的所有业务分部运营。在我们的辅导课程的竞争来自其他教育公司，在我们的K—12学校是来自公立和私立学校。到目前为止，我们的职业提升中心还没有面临重大的直接竞争，但随着公司开始进入这个市场，我们预计这种情况会有所改变。我们相信，我们市场的主要竞争因素包括：

我们相信，我们的主要竞争优势是我们在中国的K—12教育和职业提升服务方面的知名品牌“Ambow”。此外，我们的核心专有技术“学习引擎”是教育服务行业独有的。我们从美国专利商标局获得了创新的自适应计算机辅助学习系统和方法平台的专利，使我们成为第一家在自适应学习方法领域获得美国专利的中国教育公司。我们也被公认为我们的能力，提供基于标准的，个性化的课程与一贯的高质量在我们的学校，辅导中心，培训办公室，职业提升中心和校园。然而，我们的一些现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品，并比我们更快地响应客户需求、市场需求或新技术的变化。此外，我们还面临着来自许多不同组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些市场可能对这些市场中学生偏好的变化更敏感。

此外，因特网的普及以及因特网和信息技术的进步正在消除提供私立教育和职业提升服务的地理和成本进入障碍。因此，许多较小的公司能够利用互联网以比以前所需更少的资本支出，快速和具有成本效益的方式向大量学生提供他们的课程、服务和产品。

季节性

我们的业务受季节变化的影响。从历史上看，我们的K—12学校和CP & CE计划在第一季度由于农历新年假期和寒假，以及在第三季度由于暑假，教育服务活动减少。

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条例

我们在中国经营业务的法律制度包括中国中央政府行政部门的最高权力机关国务院及其辖下的多个部委和机构，包括MoE、工信部、MCA、国家市场监督管理总局国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商行政管理总局”）、商务部、国家外汇管理局及其授权的地方对口单位。本节概述与我们业务有关的中国主要法规。

有关民办教育的法规

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施细则》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会（“人大”）制定了《中华人民共和国教育法》（“教育法”），并于2009年8月27日、2016年6月1日和2021年4月30日修订。《教育法》载有有关中国基本教育制度的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制、九年义务教育制度、国家教育考试制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，设立和开办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会团体和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育机构。《教育法》亦规定，设立学校及其他教育机构，须具备若干基本条件，学校及其他教育机构的设立、变更或终止，须依照中国有关法律法规的规定办理审批、登记或备案手续。

《民办教育促进法》和《民办教育促进法》实施细则

《民办教育促进法》于2003年9月1日生效，于2016年11月7日修订，于2017年9月1日生效，并于2018年12月29日进一步修订。《民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行，2021年4月7日修订，自2021年9月1日起施行。根据法律和本条例，"民办学校"是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。私立学校实施学历教育、学前教育、自学考试教育及其他学历教育，应经教育主管部门批准；私立学校从事职业资格培训、职业技能培训，应经劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准之私立学校，由MoE地方或省级对口单位发给私立学校办学许可证。并向地方或省级民政管理局登记为民办非企业机构，颁发民办非企业机构登记证。根据我们的私立学校所在地，我们的私立学校办学许可证的有效期为一至两年不等，而我们的私立非企业组织登记证的有效期为一至五年不等，期满后可续期。

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根据上述法律和条例，私立学校享有与公立学校相同的地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他类型的特殊教育。此外，提供义务教育的公立学校不得转为私立学校。此外，私立学校的运作受到严格管制。例如，非营利性民办学校应按照有关地方政府规定的办法收取费用。

私立学校分为营利性私立学校和非营利性私立学校。根据《中华人民共和国公司法》及其他规定，营利性学校的投资者可要求从学校的年度净结余中提取利润。

私立学校的设立和经营应依照上述规定办理。民办学校的举办者应当及时向学校出资。民办学校的注册资本应当在正式设立时足额缴纳，并应当与其类型、水平和规模相适应。任何社会组织和个人不得控制实施义务教育的民办学校和实施学前教育的非营利性民办学校。出资可以是有形或无形资产，如实物材料、土地使用权或知识产权，并成为私立学校的资产。

此外，提供义务教育的民办学校不得与其利害关系人进行任何交易。其他民办学校与利害关系人进行交易应当遵循公开、正当、公平的原则，定价合理，决策程序规范，不得损害国家、学校、师生利益。民办学校应当建立与利害关系人交易的信息披露机制。教育部门、人力资源社会保障部门、财政部门等有关政府部门应加强对非营利性民办学校与其利害关系方协议执行情况的监督，每年对关联交易进行审查。

根据《中华人民共和国公司法》，营利性学校分配本财政年度的年度净结余时，应提取年度净结余的10%作为学校的法定公积金。如一间营利性学校的公共储备总额超过其注册资本的50%，学校可选择不提取任何法定公共储备。学校法定公积金累计余额不足弥补学校上一会计年度亏损的，应当先以当年年度净余额弥补亏损，然后依照前款规定提取法定公积金。弥补亏损并提取法定公积金和任意公积金的，年度余额应分配给投资者。

非营利性民办学校享有与公办学校相同的税收优惠，营利性民办学校适用的税收优惠政策由中华人民共和国有关部门制定。然而，从那时起，就没有颁布过关于营利性私立学校税收优惠政策的规定。

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国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见

根据2016年12月29日国务院发布的《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，民办教育领域实行创新体制机制，包括但不限于：(一)对民办学校实行分类登记管理，民办学校由办学主体自主选择办学非营利性民办学校或营利性民办学校；(二)对民办学校实行差别化支持政策。各级人民政府负责制定完善非营利性民办学校扶持政策，包括但不限于政府补贴、政府购买服务、资金奖励、捐赠奖励、土地划拨等。同时，各级人民政府可以根据经济社会发展和公共服务要求，通过包括但不限于政府采购服务和税收优惠等方式，支持营利性民办学校发展；(三)拓宽民办学校融资渠道，鼓励和吸引民间资金进入民办教育领域。此外，鼓励金融机构以学校未来的运营收入或知识产权为抵押向私立学校提供贷款，并鼓励个人或实体向非营利性私立学校捐赠。

地方各级人民政府要完善对民办学校的支持政策，包括但不限于：(一)落实对民办学校同等的资助政策，如民办学校和公办学校的学生同等享受助学贷款、奖学金等国家资助政策；(二)落实民办学校税费激励政策。民办学校按照国家规定享受税收优惠，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠。私立学校应享有与公立学校相同的电、水、气、热价格政策；以及(3)实施差别化的土地供应政策。非营利性民办学校享受与公办学校相同的土地政策，可以通过划拨土地的方式获得土地；营利性民办学校按照国家规定和政策获得土地。

民办学校分类登记实施办法

2016年12月30日，教育部、人力资源和社会保障部、国家海洋局、国家民办改革委员会办公室、国家工商行政管理总局联合发布的《民办学校分类登记实施办法》(《民办学校分类登记规则》)规定，民办学校的设立需经批准。经批准设立的民办学校，经政府主管部门核发办学许可证后，按照《分类登记规则》申领注册证或营业执照。

《分类登记规则》也适用于2016年11月7日前成立的民办学校(简称《现有民办学校》)。现有民办学校选择注册为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并办理新的注册手续。现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当经省级以下人民政府有关部门同意，进行财务结算，明确学校土地、建筑物、积累物的权属，缴纳有关税费，申领新的办学许可证，办理重新登记，继续办学。省人民政府负责根据国家法律和当地情况，制定民办学校变更登记的具体办法。

营利性民办学校监督管理实施办法

2016年12月30日，教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局联合发布了《营利性民办学校监督管理实施办法》。这些文件详细说明了对营利性私立学校的监督和管理，包括学校的建立、组织结构、教育和教学活动、财务和资产、信息发布、学校的变更和终止以及对违规行为的处罚。

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根据教育部和工商行政管理总局于2017年8月31日联合发布的《关于营利性民办学校名称登记管理的通知》，自2017年9月1日起，民办学校应按照《中华人民共和国公司法》和《民办教育促进法》的规定注册为有限责任公司或股份有限公司，其名称应符合公司登记和教育的相关法律法规。

截至2021年12月31日，我们在两个可报告分部中，中国共有13所学校注册为私立学校（而非公司），其中一所学校注册为非营利学校，而所有其他学校注册为营利学校。

根据2021年《实施细则》，不再使用“合理回报”一词，民办学校举办者可自行选择设立非营利性或营利性民办学校，办学者不得设立从事义务教育的营利性民办学校。以前，我们有三所K—12学校，包括幼儿园、小学、初中和高中。中小学教育被视为义务教育，非营利幼儿园和高中教育不被视为义务教育。随着二零二一年实施细则自二零二一年九月一日起生效，我们计划出售K—9业务。我们已找到第三方买家并签署最终销售协议，目前正在注册过程中，预计将于二零二一年十二月三十一日起一年内完成。由于该交易于2021年12月31日尚未完成，且该业务不符合美国公认会计原则下呈列为已终止经营业务的“组成部分”的定义，我们根据ASC360将K—9业务的资产及负债记录为“持作出售”。有关进一步资料，请参阅经审核综合财务报表附注25—分类为持作出售之资产及负债。截至本报告日期，我们不知道任何与注册过程和出售我们的K—9业务有关的不确定性。

截至本报告日期，我们正与当地当局进行长沙K—12及沈阳K—12的分类登记程序。

我们注册为学校的辅导和职业提升中心不被视为义务教育的提供者。因此，本公司选择将大部分辅导及职业提升中心注册为营利学校，并选择一所辅导中心为非营利学校。

外商对教育服务业的投资

2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，中国将给予外商投资实体国民待遇，但经营负面清单规定的“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营主体或其他组织(统称为“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括：(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式投资的。虽然《外商投资法》并未对“事实上的控制”或与可变利益主体的契约安排等概念作出评论，但却有一个包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资纳入其中。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定仍有余地将合同安排归类为外商投资的一种形式。

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外商投资法还规定，国家建立外商投资信息报告制度。外商或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，未按外商投资信息报送系统要求报送投资信息的，可由商务主管部门处以10万元以上50万元以下的罚款。2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，应当向商务主管部门报送投资信息。

于二零一九年十二月二十六日，国务院颁布《中华人民共和国外商投资法实施条例》（“外商投资法实施条例”），自二零二零年一月一日起施行。《外商投资法实施条例》规定，外商投资法实施前，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施之日起五年内，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律的规定，调整其组织形式、组织机构，并依法办理变更登记，或者可以继续保留原企业组织形式或者组织机构。自2025年1月1日起，现有外商投资企业未依法调整组织形式、组织机构并办理变更登记的，市场监督管理部门不予受理该外商投资企业的其他登记事项申请，并予以公告。

根据2021年负面清单，除其他法律规定外，外商投资2021年负面清单未列明的领域是允许的，并与国内投资同等对待。外商投资高等教育、普通高中教育和学前教育，必须采取由中方牵头的中外合作经营的形式。外国投资被禁止进入义务教育，即1—9年级。根据《意见》，外商投资不得以并购、委托经营、特许经营、可变利益实体等方式控股或投资校外培训机构，地方政府不得允许外商投资实体设立民办学校从事校外辅导服务，中外合作办学、国际学校除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外方出资人应为大学或学院等外国教育机构，而非外国公司。我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司及其VIE之间的合同安排进行。截至2021年12月31日，我们在中国大陆共有18个中心及学校，包括5个辅导中心、2个K—12学校、3个职业提升中心及8个培训办事处。我们的大部分VIE及其各自的附属公司（作为中国境内实体）持有在中国开展教育业务所需的执照及许可证，以及经营我们的补习中心、K—12学校、职业提升中心及培训办公室。

中外合作办学条例

中外合作办学或培训项目具体适用于国务院于2003年颁布、2013年和2019年修订的《中外合作办学条例》和MoE于2004年颁布的《中外合作办学条例实施细则》。

《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励在提供优质教育方面具有相关资质和经验的海外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，在中国共同办学各类学校。但是，中外合作办学不得在中华人民共和国进行义务教育和军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。

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中外合作办学或者中外合作项目的许可证，应当向中国有关教育部门或者劳动和社会福利管理部门取得。

有关课后辅导的规例

2018年2月13日，MoE、马华、人力资源和社会保障部、工商总局联合发布《关于减轻中小学生课后负担和开展课后培训机构检查的通知》，政府当局会在其后进行一系列视察，对存在重大安全隐患的学校培训机构责令停业自查整改，对没有正当设立许可证、办学许可证的，在政府主管部门指导下申请相关资质证书。此外，课后培训机构必须向当地教育主管部门备案，公开其学术培训课程（主要包括语文和数学课程）的课程、课程、目标学生、课时等信息。禁止校外培训机构提供超出学校教科书规定范围或以上的学术培训服务，禁止组织任何学术竞赛（如奥数竞赛）或中小学学生水平测试。此外，中小学不得将学生在课后培训机构的表现作为录取标准之一。

2018年8月6日，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》（简称“国务院80号文”），对面向中小学学生的校外培训机构进行了主要规范。国务院第80号文重申了校外培训机构必须取得民办学校办学许可证的事先指导意见，并进一步要求此类机构必须符合一定的最低要求。例如，课后培训机构须（i）有符合特定安全标准的训练场地，在适用的训练期内，每名学员的平均面积不少于3平方米；（ii）符合消防安全、环境保护、生、食物操作及其他方面的相关规定；（iii）为学生购买人身安全保险，以减低学生的安全风险；及（iv）避免聘用任何在中小学兼职的教师，并确保辅导学科的教师，（如语文、数学、英语、物理、化学和生物）有相应的教师资格证。此外，禁止校外培训机构开展应试培训、超越学校大纲的培训、提前到相应课程表培训或任何与招生有关的培训活动，不得组织中小学生水平考试、等级考试和学科竞赛。课后培训机构的培训内容不能超过相应的国家课程标准，培训进度不能超过当地学校相应进度。根据国务院80号文，课后培训机构还需向有关教育主管部门披露并备案本机构的相关信息，包括其培训内容、时间表、目标学生和上课时间表，其培训课每天不得晚于晚上8点半结束或与当地中小学教学时间发生冲突。课程费用只可按三个月或更短的分期收取。此外，国务院80号文要求，主管地方制定本行政区域内的课后培训机构相关地方标准。境外上市的校外培训机构向境外发布定期报告或者对其经营产生重大不利影响的中期报告，必须同时在其官方网站（未设官方网站的，在证券交易信息披露平台）发布中文信息。关于在线教育服务提供者，国务院第80号文规定了网络、文化、信息技术、广播电视等行业监管部门应当与教育监管部门合作，对相关行业的在线教育进行监管的原则。

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2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《意见》。《意见》旨在进一步规范课外辅导活动（包括线上和线下辅导），切实缓解义务教育阶段学生作业过重和课外辅导负担。《意见》对从事线上线下辅导业务的机构提出了多项限制性措施。其中，《意见》强调，课程学科辅导机构应严格审查，禁止上市融资或进行任何资本化经营。上市公司不得通过股票市场向课程学科辅导机构提供融资、投资，不得以发行股份、支付现金等方式购买课程学科辅导机构的资产。禁止外国投资者以并购、委托经营、特许经营、可变利益实体等方式持有或投资该机构。此外，课外辅导机构不得利用公众假期、周末和寒暑假期间组织课外辅导，非课程型辅导机构不得从事课外辅导。《意见》规定，对面向普通高中学生的补习班辅导机构的监管，按照《意见》有关规定执行。《意见》还要求省级政府根据"双减"工作目标任务，结合本地实际细化完善措施，设立专门机构，明确专项治理行动路线图、时间表和责任人。

网上和远程教育条例

根据教育部2000年发布的《教育网站和在线远程教育学校管理条例》或《在线教育条例》，教育网站和在线教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教师教育、职业教育、成人教育和其他教育服务。根据《在线教育条例》，教育网站是指教育网站，通过数据库或通过互联网服务提供商连接到互联网或教育电视台的在线教育平台，向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务。根据《在线教育条例》，在线教育学校是指在网上提供学术教育服务或培训服务并颁发各种证书的组织。2017年3月13日，教育部废止了此类规定。

2016年2月3日，国务院颁布《国务院关于取消第二批中央指定地方政府实施的152项行政审批事项的决定》，取消了教育行政部门对在线教育学校和教育网站的审批。

MoE及若干其他中国政府部门联合颁布《关于规范网上课后培训的实施意见》（“网上课后培训意见”），自二零一九年七月十二日起生效。《网上课后培训意见》是规范面向中小学学生提供的涉及互联网技术的学术性课后培训。《网上课后培训意见》要求，网上课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案，省级教育主管部门应会同省级政府部门对网上课后培训机构备案情况和资质进行审核。

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《网上课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门要会同其他省政府部门在2019年12月底前对网上课后培训机构的备案和资质进行审核，重点审查以下事项：(一)培训内容不得包括网络游戏等与培训本身无关的内容或链接，不得超出国家有关学校教学大纲的范围。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权盗版活动。培训内容和数据应保存1年以上，其中直播教学视频应保存6个月以上；(2)每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟，培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课程不得晚于晚上9点结束，一年级和二年级的小学生不得留有作业。在线课后培训平台应具有护眼和家长监督功能；(三)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。在线课后培训机构的平台和课程界面应提供培训人员的姓名、照片和教师资格证，以及外国培训人员的学习、工作和教学经验；(4)经学生及其家长同意，在线课后培训机构应核实每个学生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供此类信息。用户行为日志必须保存一年以上；(V)在培训平台上具体展示收费项目和标准及退款政策。预缴费用只能用于教育和培训，不能用于其他投资活动。如果按班数收取预付费，则超过60个班级的预付费不允许一次性收取。按学习年限收取预付费的，超过3个月不得收取预付费；(六)省级教育主管部门发现不合规或存在问题的网上课后培训机构，必须于2020年6月底前完成整改，未及时完成整改的，将被处以罚款、停业行政命令或其他行政处罚。

2021年3月30日，教育部办公厅发布了《关于进一步加强中小学生睡眠管理工作的通知》，要求网络课后培训平台上的所有在线直播培训活动应于晚上9点前结束。

对软件行业的监管

鼓励软件发展的政策

2000年6月24日，国务院出台了鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，或称鼓励中国软件和集成电路产业发展的政策，以提高中华人民共和国信息技术产业在国际市场上的竞争力。政策通过多种方式鼓励中国发展软件和集成电路产业，包括：

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软件产品管理

2000年10月27日，工信部发布实施了《软件产品管理办法》，对中国的软件产品进行规范管理，促进软件产业发展。根据《软件产品管理办法》，所有在中国运营或销售的软件产品都必须经有关部门登记备案，任何单位和个人不得销售、分销未经登记和未备案的软件产品。

2009年3月1日，工信部发布了新的《软件产品管理办法》，自2009年4月10日起施行。根据新办法，在中国运行或销售的软件产品不需要经有关部门登记备案，在中国开发的软件产品(包括在进口软件基础上在中国开发的软件)在登记备案后可以享受一定的优惠政策。新措施于2016年5月26日被手套废除。因此，自2016年5月26日起，所有在中国运营或销售的软件产品都不需要经有关部门登记或备案。

软件版权

国务院于2001年12月20日颁布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，上一次修订是在2013年。中国颁布了《软件保护条例》等，保护计算机软件的著作权。根据《软件保护条例》，自主开发的计算机软件附着在实物商品上的，将受到保护。但是，这种保护不适用于软件解决方案开发中使用的任何思想、数学概念、处理和操作方法。根据《软件保护条例》，中国公民、法人和组织对其开发的计算机软件享有版权保护，无论该软件是否已经发布。外国人或者无国籍的人开发的计算机软件，只要是最初在中国境内发行的，就享有著作权保护。外国人或任何不具国籍的人的软件，将根据本条例在中国享有著作权保护，按照中国与开发者所属或惯常居住的国家签订的双边协议，或按照中国加入的国际条约的规定。根据《软件保护条例》，软件著作权人享有发表、署名、修改、复制、发布、租赁、信息网络传播、翻译、许可和转让的权利。软件著作权保护自软件开发完成之日起生效。法人和其他组织开发的软件的保护期为50年，自软件解决方案首次发布之日起第五十年的12月31日结束。但是，如果软件在其开发完成之日起50年内没有发布，《软件保护条例》将不会对其进行保护。根据《软件保护条例》，针对侵犯著作权的民事补救措施包括停止侵权、消除影响、道歉和赔偿损失。著作权行政管理部门将责令软件著作权侵权人停止一切侵权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，并可在一定情况下对违法者处以罚款。

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软件著作权登记

为贯彻落实《软件保护条例》，促进中国软件产业发展，国家版权局于2002年2月20日颁布实施《计算机软件著作权登记管理办法》。软件著作权和软件著作权专用许可合同、转让合同的登记，适用《登记办法》。软件著作权的登记人可以是著作权人，也可以是通过继承、转让或继承而获得软件著作权的另一人(无论是自然人、法人还是组织)。注册人注册后，由中国著作权保护中心颁发注册证。截至2021年12月31日，我们已获得119张计算机软件著作权登记证书，其中119张用于我们的业务运营。

互联网信息服务条例

2000年9月25日国务院颁布《电信条例》和《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息管理办法》后，工信部等监管部门制定并实施了一系列与互联网有关的规定。

《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从适当的电信监管机构获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国提供任何商业互联网信息服务。国际比较方案提供商被要求在其主页的显眼位置显示其国际比较方案许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、保健、医药和医疗设备在内的敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者还必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。

2006年7月，工信部在其网站上发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。该通知禁止中国ICP提供者出租、转让、出售其ICP许可证，或向任何非法外国投资者提供设施或其他资源。该通知规定，中国ICP提供商或其股东应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。

2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》（以下简称《外商投资电信企业管理条例》）是外商直接投资中国电信企业的重要法规。《外商投资企业条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须证明在提供此类服务方面有良好的业绩记录和经验。主要外国投资者，是指所有外国投资者中出资额最高，占全部外国投资者出资总额百分之三十以上的出资人。此外，符合上述资格条件的外国投资者，拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，须经工信部、商务部或其授权的地方有关部门批准，商务部在批准时享有相当的自由裁量权。

根据2021年负面清单，增值电信服务公司外资持股比例不得超过50%（电子商务、国内多方通信服务、店转服务、呼叫中心服务除外）。

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通过互联网或者其他信息网络播放音像节目的规定

2007年12月20日，国家广播电影电视总局（简称“广电总局”，现称国家广播电视总局）、工信部发布了《互联网视听节目管理办法》，该办法自2008年1月31日起施行，2015年8月28日起修订。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未取得广电总局或当地对口单位颁发的《信息网络视听节目传播许可证》或者在广电总局或当地对口单位办理相关登记，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务；只有由中国政府全资拥有或控制的实体，才可从事音像节目的制作、编辑、整合、整合，并通过互联网向公众传播，提供音像节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《互联网视听节目管理办法》有关问题进行了回应，在此期间，广电总局、工信部有关负责人表示，《互联网视听节目管理办法》发布前设立的视听节目服务提供者，无监管违规记录，向有关政府机关登记，以继续其现时的业务运作。会后，两地当局发表新闻稿，确认上述指引。《互联网视听节目管理办法》和新闻稿的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是在“互联网视听节目”的范围方面。2010年4月1日，国家广电总局发布《互联网视听节目服务暂行分类》（以下简称《分类》），并于2017年3月10日进一步修订，明确了互联网视听节目的范围。根据分类，互联网视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类的第三类是制作和播放艺术、文化、科技、娱乐、金融、体育、教育等专业视听节目。

我们认为，作为提供在线教育和备考课程的企业，我们不需要申请通过信息网络传播视听节目许可证。作为一家在线教育服务提供商，我们通过互联网将我们的视听教育课程和节目传输给已注册的课程参与者，而不是公众。我们的受众范围有限，有别于一般在线视听广播公司，例如经营用户生成内容网站的公司。此外，我们不提供音视频节目上传和传输服务。因此，我们认为我们不是《互联网视听节目管理办法》所涵盖的视听节目服务提供商之一。如果我们被视为《互联网视听节目管理办法》所涵盖的视听节目服务提供商，我们相信，根据新闻稿，我们有可能被允许继续我们目前的经营，并根据公布的指引在广电总局或工信部重新注册，由于我们是在《互联网视听节目管理办法》颁布之前成立的，没有任何违规记录。我们正密切监察有关互联网视听节目管理办法的监管发展，我们将向有关政府机关登记，并于有需要时取得所需的牌照。然而，如果政府部门认定我们提供的在线教育服务属于《互联网视听节目管理办法》范围，而我们由于我们无法控制的原因而无法及时注册或获得必要的许可证，我们的股权结构可能需要进行重大重组，或者我们可能会受到重大处罚、罚款，法律制裁或命令暂停我们使用音频视频内容。

信息安全条例

中国的互联网内容受中国政府监管，以保护国家安全。全国人大已经制定了一部法律，对中国来说，下列行为将受到刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机和系统；(二)传播政治破坏性信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。

公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查权，我们受各地公安局管辖。如果ICP许可证持有人违反这些措施，中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

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2022年1月4日，工信部、中国网信办等13部门联合发布《网络安全审查办法》(《网络安全办法》)，自2022年2月15日起施行。《网络安全办法》规定，一方申请网络安全审查的情形，除其他外，包括(一)拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台经营者；(二)拥有至少100万用户个人信息的互联网平台经营者申请在境外挂牌。然而，《网络安全管理办法》并未对“外国”上市作出进一步的解释或解释。

信息网络传播权保护条例

2006年5月18日，国务院发布《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修订。《传播保护条例》要求，任何组织或者个人通过信息网络向公众传播第三方的作品、表演、录音录像制品，应当取得著作权人的许可，并支付报酬，但有关法律、法规另有规定的除外。著作权人可以采取技术措施保护其通过信息网络传播的权利，除法律允许的外，任何组织或者个人不得故意回避、规避或者以其他方式协助他人回避这种保护措施。《传播保护条例》亦规定，如只为学校教学或科学研究目的而向教学或研究人员有限传播受版权保护的作品，则无须获得版权拥有人的许可，亦无须就受版权保护的作品作出补偿。我们拥有网站上所有课程材料的版权。

域名和网站名称的监管

中华人民共和国法律要求互联网域名所有人向工信部批准的合格域名注册机构注册其域名，并从该注册机构获得注册证书。已注册的域名所有者对其域名拥有独家使用权。未注册的域名可能得不到适当的法律保护，并可能被未经授权的第三方挪用。截至2021年12月31日，我们已在互联网名称和数字地址分配机构、中国互联网络信息中心注册了73个域名。

2017年8月24日，工信部公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》对域名进行了保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责.cn域名和中文域名的日常管理。截至2021年12月31日，我们已在北京市工商局注册了13个与我们的教育业务相关的网站名称。

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隐私保护的规管

2013年7月，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护条例》，自2013年9月1日起施行，对在中国提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的行为进行规范，个人信息包括用户姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、帐户名、密码和其他可用于识别用户的信息。电信业务经营者和互联网服务提供者应当制定自己的收集和使用用户信息的规则，未经用户同意，不得收集和使用用户信息。电信业务经营者和互联网服务提供者必须明确收集和使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，对收集的个人信息保密。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。电信运营商和互联网服务提供商应采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息被未经授权的泄露、损坏或丢失。

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集和使用个人信息的要求，鼓励APP运营商进行安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的APP进行明确标识和推荐。2019年11月28日，中国网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布《关于APP非法收集使用个人信息的认定办法》，列出了六种类型的非法收集使用个人信息的行为，其中包括《未公布收集使用个人信息的规则》、《未明确载明收集使用个人信息的目的、方式和范围》、《未经用户同意收集使用个人信息》、《收集与所提供服务无关的个人信息》、“未经同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能或未公布投诉、举报或其他信息的处理方法”。

2021年6月10日，全国人大常委会发布了《人民Republic of China数据安全法》(《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据的范围，涵盖了数字化逐步转型过程中政务、企业生产经营管理各方面产生的信息记录，并要求数据收集应当合法正当进行，不得窃取、非法收集数据。数据处理员应当建立健全数据安全全程管理规则，组织实施数据安全培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，数据处理活动应在网络安全等级保护制度的基础上进行。应加强对数据处理活动的监控，如发现与数据安全有关的缺陷或错误的风险，应立即采取补救措施。如发生数据安全事件，应立即采取应对措施，并及时向用户披露并上报主管部门。

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行，对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式，个人信息处理规则的建立，以及个人在处理个人信息时的权利和处理者的义务。个人信息保护法还加大了对非法处理个人信息的处罚力度。

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著作权和商标保护的监管

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有。全国人大于2001年修订了《著作权法》，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围，将著作权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。2010年2月和2020年11月，全国人大常委会对著作权法进行了进一步修改，分别于2010年4月1日和2021年6月1日起施行。

为解决在互联网上发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网相关著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日起生效。

商标.于一九八二年通过并于二零零一年、二零一三年及二零一九年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的所有权。国家知识产权局商标局办理商标注册，注册商标的有效期为十年，上一个有效期届满时，商标的有效期为十年。商标使用许可协议必须报商标局备案。 "安博"，"，" ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ” , “ ” , “ ” ,” ”, “ ” , “ ” , “ ” , “ ” , “ ” , “ ” ,””, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “ ”, “”, “”, “ ”, “”, “”, “”, “”, “”, “”以及" ” 是我们在中国国家知识产权局商标局注册的商标.

外汇调剂

中国政府对人民币可兑换及中国实体收取及使用外币施加限制。根据现行法规，人民币可兑换为经常项目交易，包括股息分配，以及货物和服务的进出口。但是，人民币兑换成外币和外币兑换成人民币用于直接投资、证券投资和贷款等资本项目交易，一般仍需事先获得国家外汇局批准或登记。

根据中国现行法规，外商投资企业可在国家外汇管理局授权经营外汇业务的银行开立外汇银行账户，并可通过该等银行买卖和汇出外汇，但须符合文件和批准要求。外商投资企业资本项目和经常项目交易必须单独开立和开立外汇账户。此外，对外商投资企业在此类账户中保留的外币数额也有限制。

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某些境内和境外交易中的外汇管制

2005年10月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行资金募集和返还投资活动外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第75号文，自2005年11月1日起施行。2014年7月，国家外汇管理局发布新的通知，取代《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第75号文和第37号文，在设立或控制离岸公司以在中国境内企业的资产或股权为离岸公司融资之前，每名中国居民（无论是自然人还是法人）必须向有关地方外汇管理局办理若干境外投资外汇登记手续。任何直接或间接持有该离岸公司权益的中国居民，在（i）向离岸公司注入一家在岸企业的股权或资产或（ii）该离岸公司完成任何海外集资时，均须向当地国家外汇管理局进行登记修订。当境外公司的资本发生任何重大变化时，如（i）资本增加或减少，（ii）股份转让或互换，（iii）合并或分立，（iv）长期股权或债务投资或（v）任何担保权益的设立。

国家外汇管理局第37号通告追溯适用。因此，过去在中国境内设立或取得境外公司控制权的中国居民须申请补充注册。根据国家外汇管理局第37号通告，未能遵守注册程序可能导致相关在岸实体受到限制，包括限制向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派，以及限制来自离岸实体的资金流入，亦可能导致相关中国居民根据中国外汇管理条例受到处罚。

作为开曼群岛的豁免公司，我们在中国被视为外国实体。若吾等购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权以换取吾等的股权，该等中国居民将须遵守外管局第37号通函所述的登记程序。此外，作为我们股票的实益持有人的中国居民必须在外汇局登记他们在我们的投资。

对海外上市的监管

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构公布了《外国投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。除其他规定外，该规定还规定，离岸特殊目的载体(SPV)在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会在其官方网站上发布通知，明确了报请证监会批准所需提交的文件和材料。

吾等相信，中国证监会的批准并不适用于吾等的首次公开招股及在全国证券交易所上市，因为吾等以直接投资而非并购中国境内公司的方式设立我们的中国附属公司。

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外汇局关于员工股票期权的规定

2007年3月28日，外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。2012年2月15日，外管局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《通知7号》，全面取代《股票期权规则》，自印发之日起施行。根据第7号通知，境内个人，包括境内公司董事、监事、高级管理人员或其他雇员，是中国公民(含港澳台公民)或在中国境内连续居住一年的外国个人，参与境外上市公司同一股权激励计划的，应通过其服务的境内公司，集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金划拨等事项，并委托境外机构办理期权行使、相关股票或股权买卖、资金划拨等事项。境内机构因个人参与股权激励计划需要向中国汇出资金的，应当按年向当地外汇局申请外汇支付额度。境内机构应当在银行开立境内外汇专用账户。个人参与股权激励计划取得的外币收入汇回境内后，境内机构应当要求银行将资金从其外币专用账户转入个人外币存款账户。境外上市公司股权激励计划发生重大变化(如因境外上市公司或境内公司合并、收购、重组或发生其他重大事件，变更原计划重大条款、增加新计划等)的，境内机构或境外受托机构应当自发生该等变化之日起三个月内，向所在地外汇局办理外汇登记变更手续。外汇局及其分支机构对个人参与境外上市公司股权激励计划有关的外汇业务进行监督管理和检查，并可对违反本通知规定的个人、境内公司、境内机构和银行采取监管措施并给予行政处分。

我们和我们的员工被授予适用的股权奖励将受到第7号通知的约束。如果我们未能遵守第7号通知，我们和/或受第7号通知约束的我们和/或我们的员工可能面临外汇当局或任何其他中国政府当局的制裁。

此外，国家税务总局近日还发布了关于员工股票期权的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

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下图显示截至2021年12月31日，我们各重要附属公司及VIE的企业架构，以及各指定实体的注册成立地点。

备注：

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安博盛盈、博和乐、OOOK外商独资企业以及收购的学校和学习中心为我们在中国业务运营的主要经营实体。其功能货币为人民币。安博，安博教育公司，Ambow NSAD Inc.，安博BSC公司，Bay State College、NewSchool以及我们的其他投资控股公司是离岸主要运营实体。其功能货币为美元。IValley及其附属公司为我们于台湾注册的业务实体，其功能货币为新台币。

安博盛盈、BoheLe、OOOK WFOE及安博教育管理已与上述各中国国内公司或台湾公司订立一系列合约安排，使我们能够：

因此，我们将该等中国国内公司视为可变利益实体，并已根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其历史财务业绩。大部分该等中国国内公司及其附属公司持有我们在中国开展教育业务所需的许可证及许可证。

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安博上海、安博思华、安博荣业及安博致新均与安博盛盈签订了一系列控制协议。安博世达、北京乐安、北京JFR和济南LYZX已与博合乐签订了一系列控制协议。北京OOOK已与OOOK外商独资企业签订一系列控制协议。安博盛盈、OOOK WFOE及BoheLe透过该等协议对安博实达、安博上海、安博思华、安博荣业、安博致新、北京乐安、北京JFR、济南LYZX及北京OOOK行使有效合约控制权。IValley与Ambow Education Management签订了一系列控制协议。

安博实达、安博思华、安博上海、安博荣业、安博智信、北京乐安、北京JFR及济南LYZX各自为经营我们其中一项业务线的控股实体，包括辅导中心、K—12学校、职业提升服务中心及培训办事处，并各自拥有多所学校及实体的若干权益。彼等于二零二一年十二月三十一日之权益详情载于经审核综合财务报表附注1（d）。

《民办教育促进法》规定的赞助权益实质上类似于《中国公司法》规定的股权权益。以下几个方面说明了细微差别：

(一)获得投资报酬权。公司的股东有权从他们的投资中获得股息，而并不是所有私立学校的赞助商都可以从他们对私立学校的投资中获得回报。根据《私立教育促进法》，私立学校的赞助商可以决定将其学校注册为非营利性或营利性学校，但不允许赞助商注册提供义务教育的营利性学校。营利性学校的赞助商有权从学校获得利润分配，而非牟利学校的赞助商则不能。

(2)税后利润中可供分配的部分。公司可以分配给股东的税后利润比例与营利性学校可以分配给赞助商的税后利润比例不同。根据中国《公司法》，公司须于向股东派发股息前将税后溢利的10%拨作法定储备金，而根据《民办教育促进法》，营利性学校须将其年度纯利的不少于10%拨作发展基金，并按适用法律及法规的规定拨作强制性开支。根据于二零一六年十一月七日修订之《民办教育促进法》（将于二零一七年九月一日生效），营利性民办学校的主办者有权保留其学校的利润，经营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予主办者。

对我们的VIE及其各自子公司提供有效控制的协议

为安博实达及其子公司提供有效控制权的协议

我们已与Ambow Shida及其股东订立一系列协议。该等协议为我们提供了控制Ambow Shida及其股东的实质能力，我们已获得购买Ambow Shida所有股权的选择权。这些协议包括：

股份质押协议.安博在线、谢学军及薛建国（各自为安博世达的股东）于二零零五年一月三十一日订立股份质押协议。AECL、Ambow Online、Xuejun Xie和Xianguo Xie于2009年1月4日签订了一份补充协议，据此，Xuejun Xie和Xianguo Xie各自将其在Ambow Shida的全部股权质押给Ambow Online，以确保Ambow Shida根据Ambow Online和Ambow Shida于2005年1月31日签订的独家合作协议履行。上述股份质押协议及补充协议已于二零一七年六月二十九日终止，并由安博创盈、谢学军及薛建国订立的股份质押协议取代，据此，谢学军及薛建国各自将彼于安博世达的全部股权质押予安博创盈，以担保安博世达根据日期为六月二十九日的技术服务协议履行，2017年，安博世达与安博创盈。安博创盈、谢学军及薛建国于二零二零年六月十四日订立终止协议，终止上述股份质押协议及补充协议。

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BoheLe、谢学军及薛建国于2020年6月15日订立新股份质押协议，据此，谢学军及薛建国各自将其于Ambow仕达的全部股权质押予BoheLe，以担保Ambow仕达根据Ambow仕达与BeheLe订立的日期为2020年6月15日的技术服务协议履行如下。如安博实达及其子公司未能履行技术服务协议项下的义务，或安博实达及其子公司违反本协议项下的职责或义务，博和乐有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，随时以任何方式行使质押。谢学军及薛建国亦同意，未经博和乐事先书面同意，不会转让、出售或以其他方式直接或间接就其于安博世达的股权产生任何担保，或采取任何可能减少其于安博世达的股权价值的行动。技术服务协议终止、担保债务全部清偿后，质押物自动终止。未经博合乐事先同意，出质人无权授予或转让其在本协议项下的权利和义务。博和乐可随时将其在本协议项下的所有或任何权利和义务以及本协议所述的其他协议转让给其指定的任何人（自然人或法人）。在此情况下，受让人应承担本协议项下的权利和义务。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应经双方真诚协商解决。如果当事人在一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内不能就该等争议的解决达成协议，任何一方应将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

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看涨期权协议。安博实达股东Xuejun Xie及Jianguo Xue于二零零五年一月三十一日订立看涨期权协议，该协议经日期为二零零七年四月二十六日的终止协议修订，并经AECL、安博在线、Xuejun Xie及Jianguo Xue之间于二零零九年一月四日订立的补充协议进一步修订。该协议由安博创盈、Xuejun Xie和Jianguo Xue于2017年6月29日签订的看涨期权协议取代。安博创盈、Xuejun Xie及Jianguo Xue于2020年6月14日订立终止协议，终止上述看涨期权协议及补充协议。博和乐、Xuejun Xie及Jianguo Xue于二零二零年六月十五日订立新的看涨期权协议，据此，博和乐或其指定人士有权在中国法律许可的范围内，于协议期限内任何时间向Xuejun Xie及Jianguo Xue各自购买其于安博实达的全部或部分股权。博和乐或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。Xuejun Xie、Jianguo Xue约定，未经博合乐或其指定人书面同意，不以任何形式处置股权或行使任何关联权。Xuejun Xie和Jianguo Xue约定，在博和乐或其指定人行使获得安博世达全部股权和资产的选择权之前，Xuejun Xie和Jianguo Xue(I)未经博和乐书面同意，不得设立或允许对安博世达的任何期权、看涨期权、质押或其他股权或担保权益，(Ii)应不可撤销地放弃其根据中国法律和安博世达章程有权购买安博世达股权的优先购买权，(Iii)未经博和乐书面同意，不得将安博世达股权转让给任何第三方，(Iv)不得补充，未经博合乐书面同意，以任何形式更改或修改安博实达公司章程，不得增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，(V)在本协议期限内，没有也不得从事任何可能给博合乐造成任何损失或导致安博实达股权价值缩水的行为或不作为，(Vi)未经博合乐书面同意，不得产生、承担、担保或允许存在(A)在正常或常规业务过程中产生的债务以外的任何债务，及(B)已向博合乐披露，并获博合乐书面批准。安博实达有权在批准的业务范围内经营其正在经营或预期未来经营的所有业务活动。在中国法律允许的最大范围内，安博实达股权(或其任何部分)的转让价格应相当于Xuejun Xie和Jianguo Xue各自向安博实达注册资本的初始出资额，以换取该等安博实达股权(或其任何部分)。如果吾等决定行使该选择权，吾等或吾等的指定人将通过注销Xuejun Xie和/或Jianguo Xue欠吾等的贷款来影响该项购买，除非当时适用的法律要求购买价格由估值确定或另有规定，在这种情况下，转让价格应为适用法律规定的最低金额，吾等将在必要时通过现金和注销Xuejun Xie和Jianguo Xue各自欠吾等的贷款的方式进行购买。这一看涨期权不受任何时间限制，并已在当事人签署后生效。本协议在贷款协议终止前不得终止。博合乐有权提前终止本协议。如果因解释或履行本协议而产生任何争议，双方应本着诚意进行协商，以解决争议；如果在协商开始后30天内仍不能解决争议，任何一方均可将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁中心根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。

授权书根据分别日期分别为2007年4月26日和2017年6月19日的授权书，Xuejun Xie和Jianguo Xue各自不可撤销地将其行使安博实达投票权的全部权利分别委托给安博在线和安博创盈。Xuejun Xie及Jianguo Xue于2020年6月15日终止上述所有授权书并签订新的授权书，据此，Xuejun Xie及Jianguo Xue各自不可撤销地将行使安博实达表决权的全部权利无限期委托予博合乐，包括但不限于建议召开股东大会、出席股东大会及在股东大会上行使表决权。

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贷款协议AECL、谢学军和薛建国分别为安博实达的股东，于2005年1月31日订立贷款协议，经安博在线、AECL、谢学军和薛建国分别于2007年4月26日订立的修订协议修订，并经AECL于2009年1月4日订立的补充协议进一步修订，Ambow Online、Xuejun Xie及Jianguo Xue，并由Ambow Online与Jianguo Xue于2008年2月1日签订的贷款协议续期。该协议于2017年6月29日由安博创盈、谢学军和薛建国签订的新贷款协议取代。安博创盈、谢学军及薛建国于二零二零年六月十四日订立终止协议，终止上述贷款协议。于二零二零年六月十五日，博和乐、谢学军及薛建国订立新贷款协议，据此，博和乐分别向谢学军及薛建国贷款人民币2. 7百万元及30万元。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于谢学军及薛建国（如适用）持有的安博世达股权转让予博和乐或其指定人后偿还。本贷款协议将继续有效，直至其项下的贷款全部偿还为止。在相关中国法律允许的范围内，博和乐将全权酌情决定偿还其项下贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。借款人不得提前向博和乐偿还贷款，除非博和乐书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定。因本协议的解释或执行而发生的任何争议，应由双方友好协商解决；如在协商开始之日起30日内不能解决，任何一方均可将争议提交北京国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。

为安博上海及其子公司提供有效控制权的协议

我们已与安博上海及其股东订立一系列协议。该等协议使我们有很大的能力控制安博上海及其股东，而我们已获得购买安博上海所有股权的独家选择权。这些协议包括：

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股份质押协议。安博在线、Xuejun Xie及冯小刚各为安博上海的股东，于2009年10月31日订立股份质押协议，并于2010年1月4日订立补充协议。股权质押在当地工商总局登记，随后被取消。鉴于文建基金和冯小刚于2017年6月将股权转让给Gang、Huang。安博在线、Xuejun Xie、冯小刚于2017年6月29日订立终止协议，终止上述股权质押协议及补充协议。安博上海、Xuejun Xie和Gang Huang于2017年6月29日订立股份质押协议，以确保安博上海或其附属公司履行安博上海与安博盛盈于2017年6月29日订立的新技术服务协议项下的义务。如果安博上海及其子公司未能履行技术服务协议项下的义务，或者安博上海及其子公司违反了本协议项下的义务或义务，安博胜盈有权在质押期限内，在适用法律允许的范围内，随时以任何方式履行质押。安博盛盈可以依照《人民Republic of China证券法》和有关法律法规的规定处置质押股权，并有权从处置质押股权所得款项中对质押债务及其他相关费用予以赔付。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得(I)提出修改安博上海公司章程的建议，或促使提出该建议，或增加或减少安博上海的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；(Ii)在根据股份质押协议设立的质押之外，增设任何担保、产权负担及任何第三方对质押股权的权利；(Iii)作出任何可能损害安博盛英在股份质押协议下的任何权利的行为，或任何可能对安博上海的资产、业务及/或经营产生重大影响的行为；(Iv)以任何形式向股东派发股息(但应安博盛盈的要求，出质人应立即将其全部可分配利润分配给股东)，或(V)以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，在技术服务协议终止和担保债务全部清偿之前一直有效。安博盛盈可以单方面终止股权质押协议。出质人均无权单方面终止股权质押协议。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得将其在股权质押协议项下的任何权利或义务转让给其他任何一方。安博盛盈有权在未经出质人事先同意的情况下，将其在股份质押协议下的任何权利或义务以及其在股份质押协议所拟订立的其他协议下的任何权利或义务转让给任何第三方。如果双方在解释和执行本协议项下的规定方面发生任何争议，双方应真诚地通过讨论解决该争议。如果一方当事人收到另一方要求开始谈判的通知或者另有约定，在六十天内不能达成协议的，任何一方都有权将该争议提交CIETAC根据当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

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看涨期权协议. Ambow Online、谢学军及冯晓刚于二零零九年十月三十一日订立看涨期权协议，并于二零一零年一月四日订立补充协议。黄刚（作为新股东）及谢学军于二零一七年六月二十九日与安博盛盈订立新认购期权协议，该协议不可撤销地授予安博盛盈或其指定人独家期权，以在中国法律允许的范围内购买彼等于安博上海的全部或部分股权。该购股权的行使价应为该股东为收购安博上海股权而投入的注册资本的全部或部分（如适用），并可通过注销该股东欠安博盛盈的债务或转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时以现金及注销该股东欠安博盛盈之债务的方式支付行使价。安博盛盈或其指定人应全权决定何时行使选择权，无论是部分或全部。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经安博盛盈书面同意，谢学军和黄刚不得（i）将安博上海的股权转让给任何第三方，（ii）以任何形式补充、变更或修改安博上海的公司章程，或增加或减少安博上海的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，或（iii）招致、承担，担保或允许任何债务的存在，但（x）在正常或日常业务过程中产生而非借贷产生的债务或（y）已向Ambow Shengying披露并以书面批准的债务除外。本协议在贷款协议终止前有效。安博盛盈有权提前20天通知提前终止本协议，但未经安博盛盈书面同意，谢学军和黄刚不得提前终止本协议。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。如在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十日内协商不能达成协议的，任何一方有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书.谢学军及冯晓刚各自于二零零九年十月三十一日订立授权委托书。2017年6月29日，黄刚（作为新股东）与谢学军各自签订了新的授权委托书，以不可撤销的方式将行使其表决权的全部权利委托给安博盛盈，包括但不限于出售、转让或质押该股东在安博盛盈上海的全部或部分股权，以及提名和任命法定代表人、董事、股份质押期内，安博上海的监事、总经理及其他高级管理人员。授权书自执行之日起生效。除非经安博上海及安博盛盈股东同意终止，否则授权书不可撤销，并在质押期内有效。

贷款协议.根据日期为2009年10月31日并经日期为2010年1月4日的补充协议修订的贷款协议，Ambow Online向谢学军及冯小刚贷款人民币80万元及向冯小刚贷款人民币20万元，以资助Ambow Shanghai的注册资本需求。安博在线、谢学军及冯小刚于二零一七年六月二十九日订立终止协议，终止上述贷款协议。2017年6月29日，安博盛盈、谢学军和黄刚签订了一份新的贷款协议，安博盛盈分别向谢学军贷款80万元和向黄刚贷款45万元。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于谢学军及黄刚（如适用）各自持有的安博上海股权转让予安博盛盈或其指定人后偿还。在相关中国法律允许的范围内，安博盛盈将全权酌情决定偿还贷款协议项下贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。除非安博盛盈书面通知借款人贷款已到期或贷款协议另有规定，借款人不得提前偿还贷款予安博盛盈。未经安博盛盈事先书面同意，借款人不得将其在贷款协议项下的权利和义务转让给任何第三方。贷款协议自双方签署日期起生效，并将持续有效，直至借款人根据协议悉数偿还贷款为止。如果双方在解释和履行本条款方面发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应以中文在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

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为安博思华及其子公司提供有效控制权的协议

我们已与安博思华及其股东订立一系列协议。该等协议为我们提供控制安博思华及其股东的实质能力，且我们已获得购买安博思华所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股票质押协议.安博在线与安博思华股东谢学军于2009年10月31日订立股份质押协议，该协议经安博在线与安博思华股东冯晓刚于2010年3月4日订立的补充协议修订。股份质押已在当地工商总局登记，随后被注销。安博在线、谢学军及冯小刚于二零一七年六月二十九日订立终止协议，终止上述股份质押协议及补充协议。鉴于冯晓刚于二零一七年六月转让其股份予黄刚，安博盛盈、谢学军及黄刚于二零一七年六月二十九日订立新股份质押协议，据此，谢学军及黄刚各自将其于安博思华的全部股权质押予安博盛盈，以确保安博思华根据日期为六月二十九日的技术服务协议履行，2017年Ambow Sihua和Ambow Shengying之间的联系如下。如安博思华及其子公司未能履行技术服务协议项下的义务，或安博思华及其子公司违反本协议项下的义务或义务，安博盛盈有权在质押期内在适用法律允许的范围内随时以任何方式行使质押。未经安博盛盈事先书面同意，谢学军及黄刚均不得（i）提出修改安博思华公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少安博思华的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的担保，（iii）任何可能损害安博盛盈在股份质押协议项下任何权利的行为，或任何可能对资产造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（然而，应安博盛盈的要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派利润），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由安博盛盈单方面终止。谢学军及黄刚均无权单方面终止股份质押协议。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得转让其在股份质押协议项下的任何权利或义务予任何其他方。安博盛盈有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内未能达成协议的，任何一方均有权将争议提交仲裁委员会按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

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目录表

看涨期权协议根据安博在线与安博思华股东谢学军订立日期为二零零九年十月三十一日并经日期为二零一零年三月四日的补充协议进一步修订的认购期权协议，以及安博在线与安博思华股东冯晓刚订立日期为二零一零年三月四日的认购期权协议，谢学军及冯小刚各自不可否认地授予安博在线或其指定人独家选择权，以在中国法律允许的范围内购买其于安博思华的全部或部分股权。安博在线、谢学军及冯小刚于二零一七年六月二十九日订立终止协议，终止上述看涨期权协议及补充协议。Ambow Shengying、谢学军及黄刚于二零一七年六月二十九日订立新认购期权协议，据此，Ambow Shengying或其指定人有权在协议期限内随时选择向谢学军及黄刚各自购买其于Ambow Sihua的全部或部分股权（在中国法律允许的范围内）。该购股权的行使价应为该股东为收购安博思华股权而投入的初始注册资本金额的全部或部分（如适用），并可通过注销该股东欠安博盛盈的债务或转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时以现金及注销该股东欠安博盛盈之债务的方式支付行使价。安博盛盈或其指定人应全权决定何时行使选择权，无论是部分或全部。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经安博盛盈书面同意，谢学军及黄刚均不得（i）将安博思华的股权转让给任何第三方，（ii）以任何形式补充、变更或修改安博思华的公司章程，或增加或减少安博思华的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，或（iii）招致、承担，担保或允许任何债务的存在，但（x）在正常或日常业务过程中产生而非借贷产生的债务或（y）已向Ambow Shengying披露并以书面批准的债务除外。谢学军先生及黄刚先生声明及保证，于认购期权协议期内，谢学军、黄刚及安博思华并无从事且不得从事任何可能导致安博盛盈亏损及可能导致谢学军及黄刚所持安博思华股权价值减少的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，并应持续有效至贷款协议终止。除本协议另有规定外，安博盛盈有权提前20天通知提前终止本协议，但谢学军和黄刚均不得提前终止本协议。 安博盛盈有权在未经谢学军及黄刚同意的情况下，全权酌情将其于认购期权协议及认购期权协议拟订立的其他协议项下的权利转让予任何第三方。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。如在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十日内协商不能达成协议的，任何一方有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书.根据分别日期为二零零九年十月三十一日及二零一零年三月四日之授权书，谢学军及冯小刚各自无可辩驳地将行使其投票权之所有权利委托予Ambow Online。谢学军及冯晓刚于二零一七年六月二十九日终止该等授权书。谢学军及黄刚于二零一七年六月二十九日订立新授权书，据此，谢学军及黄刚各自不可撤销地将行使其投票权的所有权利委托予安博盛盈，包括但不限于出售、转让或质押其于安博思华的全部或部分股权以及提名及委任法定代表人的权力。股份质押期内安博思华的董事、监事、总经理及其他高级管理人员。授权书自执行之日起生效。除安博思华及安博盛盈股东同意终止外，本授权书不可撤销，并在质押期内有效。

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目录表

贷款协议.安博在线与冯小刚于2010年3月4日签订贷款协议，安博在线向冯小刚贷款4000万元人民币，以满足安博思华的注册资本要求。安博在线与冯小刚于二零一七年六月二十九日订立终止协议，终止上述贷款协议。安博盛盈与黄刚于2017年6月29日订立新贷款协议，据此，安博盛盈向黄刚贷款人民币4000万元。在中国法律允许的范围内，该贷款应被视为已于黄刚持有的安博思华股权转让予安博盛盈或其指定人后偿还。在中国法律允许的范围内，安博盛盈将全权酌情决定贷款协议项下偿还贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。除非安博盛盈书面通知借款人贷款已到期或贷款协议另有规定，借款人不得提前向安博盛盈偿还贷款。未经安博盛盈事先书面同意，借款人不得将其在贷款协议项下的权利和义务转让给任何第三方。贷款协议自双方签署日期起生效，并将持续有效，直至借款人根据协议悉数偿还贷款为止。如果双方在解释和履行本条款方面发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应以中文在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

为Ambow Rongye提供有效控制的协议

我们已与安博荣业及其股东订立一系列协议。该等协议使我们有能力控制Ambow Rongye，并授予我们购买Ambow Rongye所有股权的独家选择权。这些协议包括：

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目录表

股份质押协议.根据日期为二零一五年九月八日的股份质押协议，安博盛盈、谢学军及黄刚（各自为安博荣业的股东），谢学军及黄刚各自将彼等于安博荣业的全部股权抵押予安博盛盈，以担保安博荣业根据安博盛盈与安博荣业订立日期为二零一五年九月八日的技术服务协议履行安博荣业。如果（a）安博荣业未按照技术服务协议的规定履行对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反本协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，以其认为适当的任何方式行使质押物，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。安博荣业各股东亦同意，未经安博盛盈事先书面同意，谢学军及黄刚均不得（i）提出修订安博荣业公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少安博荣业的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的抵押品，（iii）作出任何可能损害安博盛盈在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对安博荣业的资产、业务及╱或营运造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（然而，应安博盛盈要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派利润），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。安博盛盈有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由安博盛盈单方面终止。谢学军或黄刚均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

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目录表

看涨期权协议。根据安博盛英、Xuejun Xie及Gang Huang各为安博融业股东于二零一五年九月八日订立的认购期权协议，Xuejun Xie及Gang各自于中国法律许可的范围内，向安博盛盈或其指定人士授予不可撤销的独家购股权，以购买其于安博融业的全部或部分股权。该等购股权的行使价应为该股东为收购安博融业的该等股权而出资的注册资本的初始金额的全部或部分(视何者适用而定)，并可透过注销该股东欠安博盛英的债项或于有关转让发生时适用的中国法律所容许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时以现金加注销该股东欠安博盛英的债项的组合方式支付行使价。安博盛盈或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。目前，我们预计在可预见的未来不会行使这一选择权。未经安博盛盈书面同意，Xuejun Xie、Gang、Huang均不得将其在安博融业的股权转让给任何第三方。Xuejun Xie及Gang代表并保证(I)除根据股份质押协议授予的质押外，彼等并无在未经安博深鹰书面同意的情况下就其于安博融业的股权设立或容许任何购股权、看涨期权、质押或其他股权或担保权益；及(Ii)在认购期权协议有效期内，Xuejun Xie、Gang及安博融业并没有亦不得从事任何可能导致安博盛盈蒙受任何损失及可能导致Xuejun Xie及Gang Huang持有的安博融业股权价值缩水的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，有效期至贷款协议终止为止。除协议另有约定外，安博盛盈有权提前二十天提前通知终止本协议，但Xuejun Xie、Gang、Huang不得提前终止本协议。未经Xuejun Xie、Gang、Huang同意，安博盛盈有权自行决定将其在本协议项下的权利和本协议规定的其他协议转让给任何第三方。所有因本协议引起或与本协议有关的争议应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人要求开始协商的通知或者当事人另有约定后六十天内仍不能通过协商达成协议，任何一方都有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

授权书。根据各自日期为2015年9月8日的授权书，Xuejun Xie和Gang Huang分别授予安博盛盈在股份质押期限内行使其对安博荣业的全部投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除经安博融业、安博盛盈股东约定终止外，委托书在质押期间继续有效。

贷款协议。根据安博盛盈、Xuejun Xie及Huang于二零一五年九月八日订立的贷款协议，安博盛盈向Xuejun Xie及Gang Huang分别贷款人民币600万元及人民币400万元，以资助一家中国境内公司的注册资本要求。安博后来成立了安博荣业，作为这家国内的中国公司。在中国相关法律允许的范围内，安博盛盈应全权酌情决定偿还贷款的时间和方式，并提前七天以书面通知借款人该等安排。借款人与安博盛盈进一步约定，除非安博盛盈书面通知借款人其项下的贷款已到期或其中另有规定，否则借款人不得提前向安博盛盈偿还贷款。在中国法律许可的范围内，每笔贷款将于Xuejun Xie及Gang Huang各自持有的安博融业股权转让予安博盛盈时视为已偿还。本协议自双方签署之日起生效，在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方在解释和履行条款方面发生任何争议，双方应本着善意进行谈判，以解决该争议。如果不能达成协议，任何一方都可以根据当时有效的仲裁规则将争议提交CIETAC进行仲裁。仲裁应在北京用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。

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目录表

对安博致新提供有效控制的协议

我们已经与安博致新及其股东达成了一系列协议。这些协议使我们有能力控制安博致新，并授予我们购买安博致新所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.根据日期为二零一五年十月十四日的股份质押协议，Ambow Shengying、谢学军及黄刚（各自为Ambow Zhixin的股东），谢学军及黄刚各自将彼等于Ambow Zhixin的全部股权质押予Ambow Shengying，以担保Ambow Zhixin根据Ambow Shengying与Ambow Zhixin订立日期为二零一五年十月十四日的技术服务协议履行Ambow Zhixin。如果（a）安博智信未按照技术服务协议的规定履行对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反本协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，以其认为适当的任何方式行使质押物，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。安博致新各股东亦同意，未经安博致新事先书面同意，谢学军及黄刚均不得（i）提出修订安博致新组织章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少安博致新的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的抵押品，（iii）作出任何可能损害安博盛盈在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对安博致新的资产、业务及╱或营运造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（然而，应安博盛盈要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派利润），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经安博盛盈事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。安博盛盈有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由安博盛盈单方面终止。谢学军或黄刚均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

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目录表

看涨期权协议。根据安博致新股东Xuejun Xie及Gang各自于二零一五年十月十四日订立的看涨期权协议，Xuejun Xie及Gang Huang各自向安博致新授予不可撤销的独家购股权，在中国法律许可的范围内购买其于安博致新的全部或部分股权。该等购股权的行使价应为该股东为收购安博致新的该等股权而出资的注册资本的初始金额的全部或部分(视何者适用而定)，并可透过注销该股东欠安博圣英的债务或该等转让发生时适用的中国法律所容许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时以现金加注销该股东欠安博圣英的债务的组合方式支付行使价。安博盛盈或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。目前，我们预计在可预见的未来不会行使这一选择权。未经安博致新书面同意，Xuejun Xie、Gang、Huang均不得将其在安博致新的股权转让给任何第三方。Xuejun Xie及Gang代表并保证(I)除根据股份质押协议授予的质押外，彼等并无在未经安博升盈书面同意的情况下就其于安博致新的股权设立或容许任何购股权、看涨期权、质押或其他股权或担保权益；及(Ii)在认购期权协议有效期内，Xuejun Xie、Gang、Huang及安博致新并没有亦不得从事任何可能导致安博升盈蒙受任何损失及可能导致Xuejun Xie及Gang Huang持有的安博致新股权价值减值的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，有效期至贷款协议终止为止。除协议另有约定外，安博盛盈有权提前二十天提前通知终止本协议，但Xuejun Xie、Gang、Huang不得提前终止本协议。未经Xuejun Xie、Gang、Huang同意，安博盛盈有权自行决定将其在本协议项下的权利和本协议规定的其他协议转让给任何第三方。所有因本协议引起或与本协议有关的争议应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人要求开始协商的通知或者当事人另有约定后六十天内仍不能通过协商达成协议，任何一方都有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

授权书。根据2015年10月14日的授权书，Xuejun Xie和Gang Huang分别授予安博胜盈在股份质押期间行使其对安博致新的全部投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除经安博致新、安博盛盈股东约定终止外，委托书在质押期间继续有效。

贷款协议.根据Ambow Shengying、谢学军及黄刚订立日期为二零一五年十月十四日的贷款协议，Ambow Shengying分别向谢学军及向黄刚贷款人民币600万元，以资助一间中国国内公司的注册资本需求。安博后来成立了安博智信，作为这家中国国内公司。在相关中国法律允许的范围内，安博盛盈将全权酌情决定偿还贷款的时间及方法，并提前七天以书面通知借款人有关安排。借款人及安博盛盈进一步同意，除非安博盛盈书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定，否则借款人不得提前偿还贷款予安博盛盈。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于谢学军及黄刚各自持有的安博智信股权转让予安博盛盈后偿还。本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。

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目录表

有效控制IPValley的协议

我们与IValley及其股东签订了一系列协议。该等协议使我们能够控制IVale，并授予我们购买IVale所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.根据日期分别为2017年3月20日及2017年11月27日的第一份及第二份股份质押协议，Ambow Education Management、许巧玲及蔡淑慧（各自为iValley的股东），每一个焦，徐凌和蔡淑辉将其在IFValley的所有股权抵押给Ambow Education Management，以确保IFValley的表现，Ambow Education Management和IVale日期为2017年3月20日和2017年11月27日。如果（a）IValley及其子公司未按照技术服务协议的规定履行其对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反其在技术服务协议项下的义务或义务，在质押期内，在适用法律允许的范围内，质押人有权以其认为适当的任何方式行使质押物，包括但不限于：（一）与出质人协商以出质股权按贴现率清偿担保债务；（二）变卖出质股权，并将其所得款项用于清偿担保债务；（三）委托有关机构拍卖全部或部分出质股权；及/或（d）在适用法律允许的范围内以其他方式适当处置质押股权。IValley的各股东亦同意，未经Ambow Education Management事先书面同意，许巧玲及蔡淑慧均不得（i）提出修订IValley的组织章程细则的建议或促使作出该等建议，（ii）增加或减少IValley的注册资本，或以其他方式改变其注册资本的结构，（iii）设立任何进一步的担保，（iv）作出任何可能损害Ambow Education Management在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对iValley的资产、业务及/或营运造成重大影响的行为，（v）以任何形式向股东分派股息（然而，应安博教育管理层的要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派溢利），（vi）更换IValley的董事或监事，或（vii）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经安博教育管理层事先书面同意，出质人不得将其在股权质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。安博教育管理层有权在未经出质人事先同意的情况下，将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可经安博教育管理同意或经许娇玲、蔡淑慧及安博教育管理共同同意终止。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。当事人一方收到另一方要求开始讨论之通知后六十日内或另有约定，如未能达成协议，任何一方有权将争议提交中华民国仲裁会依其当时生效之规则进行仲裁。仲裁应在台北举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

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目录表

看涨期权协议根据安博教育管理公司分别于二零一七年三月二十日及二零一七年十一月二十七日订立的第一份及第二份认购期权协议，分别为安博教育管理公司股东Chiao-Ling Hsu及蔡书辉，于法律许可的范围内，向安博教育管理公司或其指定人士分别授予不可撤销的认购权，以购买其于IVley的全部或部分股权。该期权的行使价格应等于该股东为换取安博教育的该股权而出资的注册资本的初始金额，并可通过注销该股东对支付宝管理公司的债务来支付。安博教育管理层或其指定人有权在协议生效后，在期权期限内以法律允许的任何方式随时行使看涨期权。目前，我们预计在可预见的未来不会行使这一选择权。未经安博教育管理层书面同意，Chiao-Ling Hsu和蔡淑惠均不得将其在IVley的股权转让给任何第三方。Chiao-Ling Hsu及蔡书晖代表并保证(I)除根据股份质押协议授予的质押外，未经安博教育管理层书面同意，彼等并未在IVley的股权上设立或容许任何购股权、看涨期权、质押或其他股权或担保权益，及(Ii)在看涨期权协议期限内，Chiao-Ling Hsu、Chiao-Ling Hsu及蔡树辉并无、亦不得从事任何可能令安博教育管理层蒙受任何损失及可能导致Chiao-Ling Hsu及蔡树辉所持IVley股权价值减值的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，有效期至贷款协议终止为止。除协议另有约定外，安博教育管理层有权提前二十天提前通知终止本协议，但Chiao-Ling Hsu和蔡淑惠不得提前终止本协议。所有因本协议引起或与本协议有关的争议应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人请求开始协商的通知后六十天内，或者经当事人另有约定，仍不能通过协商达成协议的，任何一方都有权将有关争议提交Republic of China仲裁协会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在台北进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

授权书根据第一份和第二份授权书，分别于2017年3月20日和2017年11月27日，Chiao-Ling Hsu和蔡淑慧分别授予安博教育管理公司在股份质押期限内行使其对IVley的全部投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除非经艾维莱和安博教育管理的股东同意终止，否则委托书在质押期间继续有效。

贷款协议根据安博教育管理与Chiao-Ling Hsu及蔡淑惠于2017年2月10日订立的贷款协议，安博教育管理层向Chiao-Ling Hsu贷款300万台币，向舒惠贷款200万台币，为IVley的注册资本要求提供资金。日期为2017年7月28日的第二笔贷款协议由安博教育管理公司、Chiao-Ling Hsu和蔡淑惠签署，安博教育管理公司借给徐巧林720万台币，借给蔡树辉480万台币，为IVley增加的注册资本提供资金。安博教育资管、Chiao-Ling Hsu、舒惠财相互同意并确认，两笔贷款的期限均为激活之日起10个月。未经安博教育管理公司同意，不得延长贷款期限，归还方式由安博教育管理公司确定。在台湾法律允许的范围内，每笔贷款应被视为已偿还Chiao-Ling Hsu和蔡树辉各自在安博教育管理公司持有的股权转让时所转让股权的价格。本协议自双方签署之日起生效，在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方在解释和履行条款方面发生任何争议，双方应本着善意进行谈判，以解决该争议。如果不能达成协议，任何一方都可以将该争议提交Republic of China仲裁协会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在台北进行。

对北京乐安提供有效控制的协议

我们已经与北京乐安及其股东达成了一系列协议。这些协议使我们有能力控制北京乐安，并授予我们购买北京乐安全部股权的独家选择权。这些协议包括：

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目录表

股份质押协议.北京乐安之股东博合乐、袁浩及刘月于二零二零年五月二十五日订立股份质押协议，该协议于二零二一年七月五日终止。根据日期为2021年7月6日的经修订及重列股份质押协议，由北京乐安的股东博合乐、青深及陈兴娟各自将彼等于北京乐安的全部股权质押予博合乐，以担保北京乐安根据博合乐与北京乐安订立日期为2021年7月6日的技术服务协议履约。如果（a）北京乐安未按照技术服务协议的规定履行对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反本协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，随时以其认为适当的任何方式行使质押，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。北京乐安各股东亦同意，未经博合乐事先书面同意，申清及陈兴娟各自不得（i）提出修订北京乐安公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少北京乐安的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的担保，（iii）作出任何可能损害博和乐在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对北京乐安的资产、业务及╱或营运造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（但应博合乐要求，出质人应立即将其所有可分派利润分配给股东），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经博合乐事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。博和乐有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由博合乐单方面终止。申清或陈兴娟均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

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目录表

看涨期权协议.北京乐安之股东博合乐、袁昊及刘月于2020年5月25日订立认购期权协议，该协议于2021年7月5日终止。根据日期为2021年7月6日的经修订及重列认购期权协议，北京乐安的股东博合乐、青深及陈兴娟各自不可否认地授予博合乐或其指定人独家期权，以在中国法律允许的范围内购买其于北京乐安的全部或部分股权。该购股权的行使价应为该股东为收购北京乐安股权而投入的初始注册资本金额的全部或部分（如适用），并可通过注销该股东欠博合乐的债务或转让发生时适用中国法律允许的最低代价金额支付，在此情况下，吾等将于必要时透过现金及注销该股东欠BoheLe之债务的组合支付行使价。BoheLe或其指定人应全权决定何时行使选择权，无论是部分或全部。目前，我们预期不会于可见将来行使该选择权。未经博合乐书面同意，申清及陈兴娟不得将其于北京乐安的股权转让给任何第三方。申清及陈兴娟声明及保证（i）除根据股份质押协议授出之质押外，彼等并无未经博合乐书面同意就彼等于北京乐安之股权创设或允许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或担保权益，及（ii）于认购期权协议期内，申清，陈兴娟及北京乐安并无从事且不得从事任何可能对博和乐造成任何损失及可能导致青深及陈兴娟所持北京乐安股权价值减少的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，并应持续有效至贷款协议终止。除本协议另有规定外，博合乐有权在提前二十天通知后提前终止本协议，但深青及陈杏娟不得提前终止本协议。博和乐有权在未经申清和陈兴娟同意的情况下，自行决定将其在本协议及本协议所设想的其他协议项下的权利转让给任何第三方。因本协议或本协议所引起或与其有关的任何争议应由双方当事人通过诚信协商解决。如在一方收到另一方要求开始协商的通知后六十日内协商不能达成协议的，任何一方有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

授权书.北京乐安之股东博合乐、袁浩及刘跃订立日期为二零二零年六月二十五日之授权书，并于二零二一年七月五日终止。根据日期为2021年7月6日的经修订及重列授权书，申清及陈兴娟各自授予博合乐于股份质押期内行使其所有北京乐安投票权的权力。委托书自执行之日起生效。除北京乐安及博合乐股东同意终止外，授权书在质押期内继续有效。

贷款协议.北京乐安之股东博合乐、袁浩及刘月于2020年5月25日订立贷款协议，并于2021年7月5日终止。根据博合乐、申庆及陈兴娟日期为2021年7月6日的贷款协议，博合乐分别向申庆及申庆贷款人民币2，000，000，000元，以资助一间中国国内公司的注册资本需求。安博后来成立了北京乐安，作为这家中国国内公司。在相关中国法律允许的范围内，博和乐将全权酌情决定偿还贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。借款人及博和乐进一步同意，除非博和乐书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定，否则不得提前向博和乐偿还贷款。在中国法律允许的范围内，各贷款应被视为已于QingShen及陈兴娟各自于北京乐安持有的股权转让予博和乐后偿还。本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。

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目录表

对北京联合财务公司提供有效控制的协议

我们已与北京联富及其股东订立一系列协议。该等协议使吾等有能力控制北京联富，并授予吾等购买北京联富所有股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.根据日期为2021年7月20日的股份质押协议，北京JFR的股东博合乐、翔耀及王燕婷各自将彼等于北京JFR的全部股权抵押予博合乐，以担保北京JFR的履约。如果（a）北京捷孚未能按照技术服务协议的规定履行对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反本协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内，在适用法律允许的范围内，以其认为适当的任何方式行使质押，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。北京联合FR的各股东亦同意，未经博合乐事先书面同意，翔耀及王燕婷不得（i）提出修订北京联合FR的公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少北京联合FR的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的抵押品，（iii）作出任何可能损害博和乐在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对北京联合FR的资产、业务及╱或运营造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（但应博合乐要求，出质人应立即将其所有可分派利润分配给股东），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经博合乐事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。博和乐有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由博合乐单方面终止。项耀或王燕婷均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

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目录表

看涨期权协议。根据于二零二一年七月二十日订立的北京建福股东博合乐、向瑶及王燕婷各自于二零二一年七月二十日订立的认购期权协议，向耀及王燕婷各自向博和乐或其指定人士授予在中国法律许可范围内购买其于北京建福全部或部分股权的独家购股权，该协议不可撤销。该等购股权的行使价应为该股东为收购北京JFR的该等股权而出资的注册资本初始金额的全部或部分(视何者适用而定)，并可透过注销该股东欠博合乐的债务支付，或于发生该等转让时中国适用法律所容许的最低代价金额，在此情况下，吾等将于必要时以现金及注销该股东欠博合乐的债务的组合方式支付行使价。博和乐或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。目前，我们预计在可预见的未来不会行使这一选择权。未经博合乐书面同意，项瑶和王燕婷均不得将其在北京JFR的股权转让给任何第三方。项瑶及王燕婷代表并保证(I)除根据股份质押协议授出的质押外，彼等并无在未经博合乐书面同意下就其于北京建福的股权设立或容许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或担保权益，及(Ii)在认购期权协议期限内，项瑶、王燕婷及北京JFR并无亦不得从事任何可能令博和乐蒙受任何损失及可能导致向耀及王燕婷持有的北京JFR股权价值减值的行为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，有效期至贷款协议终止为止。除合同另有约定外，博合乐有权提前20天提前通知终止本协议，但项瑶和王燕婷不得提前终止本协议。博合乐有权在未经向瑶和王燕婷同意的情况下，全权酌情将其在本协议和本协议设想的其他协议下的权利转让给任何第三方。所有因本协议引起或与本协议有关的争议应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人要求开始磋商的通知或者当事人另有约定后六十日内仍不能通过协商达成协议的，任何一方都有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

授权书。根据日期分别为2021年7月20日的授权书，向瑶和王燕婷分别授予博和乐在股权质押期间行使他或她在北京JFR的所有投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除非经北京建材股份有限公司和博合乐公司股东同意终止，授权委托书在质押期间继续有效。

贷款协议。根据博合乐、项瑶及王燕婷于二零二一年七月二十日订立的贷款协议，博合乐向项瑶及王燕婷分别贷款人民币3,000,000元及人民币7,000,000元，以资助一家中国境内公司的注册资本要求。安博后来成立了北京JFR，作为这家国内的中国公司。在中国相关法律允许的范围内，博合乐将自行决定偿还贷款的时间和方式，并提前七天以书面形式通知借款人。借款人和博合乐进一步约定，借款人不得提前向博合乐偿还贷款，除非博合乐书面通知借款人其项下的贷款已到期或其中另有规定。在中国法律许可的范围内，每笔贷款应被视为已于向耀及王燕婷各自于北京JFR持有的股权转让予博合乐时偿还。本协议自双方签署之日起生效，在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方在解释和履行条款方面发生任何争议，双方应本着善意进行谈判，以解决该争议。如果不能达成协议，任何一方都可以根据当时有效的仲裁规则将争议提交CIETAC进行仲裁。仲裁应在北京用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。

对北京Oook提供有效控制的协议

我们已经与北京Oook及其股东达成了一系列协议。这些协议使我们能够控制北京Oook，并授予我们购买北京Oook所有股权的独家选择权。这些协议包括：

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目录表

股份质押协议.根据日期为2021年9月22日的股份质押协议，在OOOK WOFE、谢学军及黄刚（各自为北京OOOK的股东）中，谢学军及黄刚各自将彼等于北京OOOK的全部股权抵押予OOOK WOFE，以担保北京OOOK根据OOOK WOFE与北京OOOK订立日期为2021年9月22日的技术服务协议履行。如果（a）北京OOOK未能按照技术服务协议的规定履行其对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反其在技术服务协议项下的义务或义务，则质押人有权在质押期内在适用法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使质押，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。北京OOOK各股东亦同意，未经OOOK WOFE事先书面同意，谢学军及黄刚各自不得（i）提出修订北京OOOK公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少北京OOOK的注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构，（ii）设立任何进一步的抵押品，（iii）作出任何可能损害OOOK WOFE在股份质押协议项下任何权利的行为，或任何可能对北京OOOK的资产、业务及╱或营运造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（然而，应OOOK WOFE的要求，质押人应立即向股东分派其所有可分派溢利），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经OOOK WOFE事先书面同意，出质人不得转让其于股份质押协议项下的任何权利或义务予任何其他方。OOOK WOFE有权在未经出质人事先同意的情况下，将其于股份质押协议项下的任何权利或义务，以及其于股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让予任何第三方。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由OOOK WOFE单方面终止。谢学军或黄刚均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

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目录表

看涨期权协议。根据Oook Wofe、北京Oook的股东Xuejun Xie及Gang、Huang分别于二零二一年九月二十二日订立的认购期权协议，Xuejun Xie及Gang Huang各自于中国法律许可的范围内，向Oook Wofe或其指定人士授予独家购股权，以购买其于北京Oook的全部或部分股权。该等购股权的行使价格应为该股东为收购北京Oook的该等股权而出资的注册资本的初始金额的全部或部分(视何者适用而定)，并可透过注销该股东对Oook Wofe的债务支付，或于转让发生时适用的中国法律所容许的最低代价金额，在此情况下，吾等将于必要时透过现金及注销该股东对Oook Wofe的债务的组合支付行使价。Ook wofe或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。目前，我们预计在可预见的未来不会行使这一选择权。未经Oook Wofe书面同意，Xuejun Xie、Gang均不得将其在北京Oook的股权转让给任何第三方。Xuejun Xie及Gang代表并保证(I)除根据股份质押协议授予的质押外，彼等并无在未经Oook Wofe书面同意下就彼等于北京Ook的股权设立或容许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或担保权益，及(Ii)在认购期权协议期限内，Xuejun Xie、Gang及北京Ook并无亦不得从事任何可能导致Oook Wofe蒙受任何损失及可能导致Xuejun Xie及Gang、Huang持有的北京Ook股权价值减值的任何作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，有效期至贷款协议终止为止。除合同另有约定外，OOOK WOFE有权在提前20天通知的情况下提前终止本协议，但Xuejun Xie和Gang、Huang不得提前终止本协议。Ook Wofe有权全权酌情将其在协议项下的权利和协议项下的其他协议转让给任何第三方，而无需Xuejun Xie和Gang Huang的同意。所有因本协议引起或与本协议有关的争议应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人要求开始磋商的通知或者当事人另有约定后六十日内仍不能通过协商达成协议的，任何一方都有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

授权书。根据日期分别为2021年9月22日的授权书，Xuejun Xie和Gang Huang分别授予Oook在股份质押期间行使其在北京Ook的全部投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除非经北京Oook和Oook Wofe的股东同意终止，授权书在质押期间仍然有效。

贷款协议。根据Oook Wofe、Xuejun Xie及Huang于二零二一年九月二十二日订立的贷款协议，Oook Wofe向Xuejun Xie贷款人民币6,000,000元及向Gang、Huang贷款人民币4,000,000元，以资助一家中国境内公司的注册资本要求。安博后来成立了北京Oook，作为这家国内的中国公司。在中国相关法律允许的范围内，Oook Wofe将自行决定偿还贷款的时间和方式，并提前七天以书面形式通知借款人。借款人和Oook Wofe还同意，除非Oook Wofe书面通知借款人其项下的贷款已经到期或其中另有规定，否则借款人不得提前向Oook Wofe偿还贷款。在中国法律许可的范围内，每笔贷款将于Xuejun Xie及Gang Huang各自持有的北京Oook股权转让予Oook Wofe时视为已偿还。本协议自双方签署之日起生效，在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方在解释和履行条款方面发生任何争议，双方应本着善意进行谈判，以解决该争议。如果不能达成协议，任何一方都可以根据当时有效的仲裁规则将争议提交CIETAC进行仲裁。仲裁应在北京用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。

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目录表

对济南LYZX提供有效控制的协议

我们已经与济南LYZX及其股东达成了一系列协议。这些协议使我们有能力控制济南LYZX，并授予我们购买济南LYZX全部股权的独家选择权。这些协议包括：

股份质押协议.根据日期为2021年7月20日的股份质押协议，根据博和乐与济南立中所订立的日期为2021年7月20日的技术服务协议，博和乐、翔遥及王燕婷各自将其于济南立中所的全部股权质押予博和乐，以担保济南立中所履行的履约。如果（a）济南蓝智科技未能按照技术服务协议的规定履行其对质押人的付款义务或其他相关义务，或（b）出质人违反其在技术服务协议项下的义务或义务，质押人有权在质押期内在适用法律允许的范围内，以其认为适当的任何方式行使质押物，包括但不限于：（a）与出质人磋商，以按贴现率以质押股权清偿有担保债务；（b）出售质押股权，并使用其所得款项清偿有担保债务；（c）保留有关机构拍卖全部或部分质押股权；及╱或（d）在适用法律允许的范围内，以其他方式适当处置质押股权。济南LYZX的各股东亦同意，未经BoheLe事先书面同意，项耀及王燕婷不得（i）提出修订济南LYZX的公司章程细则的建议或促使作出该等建议，或增加或减少济南LYZX的注册资本，或以其他方式改变其注册资本的结构，（ii）设立任何进一步的担保，（iii）作出任何可能损害博和乐在股份质押协议项下的任何权利的行为，或任何可能对济南莱泽的资产、业务及╱或经营造成重大影响的行为，（iv）以任何形式向股东分派股息（但应博合乐要求，出质人应立即将其所有可分派利润分配给股东），或（v）以任何方式转让或处置质押股权。股权质押协议将继续有效，直至技术服务协议终止及担保债务悉数偿还为止。未经博合乐事先书面同意，出质人不得将其在股份质押协议项下的任何权利或义务转让给任何其他方。博和乐有权将其在股份质押协议项下的任何权利或义务以及其在股份质押协议项下的其他协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，而无需出质人事先同意。股份质押协议将继续有效，直至担保债务悉数偿还为止。股份质押协议可由博合乐单方面终止。项耀或王燕婷均无权单方面终止股份质押协议。如果当事人之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，当事人应通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十日内不能达成协议，或者按照其他协议，任何一方有权将争议提交贸仲委按照当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京举行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。股份质押已在当地工商总局登记。

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目录表

看涨期权协议。根据分别为济南LYZX股东的博合乐、项瑶及王燕婷于二零二一年七月二十日订立的认购期权协议，项瑶及王燕婷各自向博和乐或其指定人士授予不可撤销的独家购股权，以在中国法律许可的范围内购买其于济南LYZX的全部或部分股权。该等购股权的行使价应为该股东为收购济南LYZX的该等股权而出资的注册资本初始金额的全部或部分(视何者适用而定)，并可透过注销该股东欠博合乐的债务支付，或于转让发生时中国适用法律所容许的最低代价金额，在此情况下，吾等将于必要时以现金及注销该股东欠博合乐的债务的组合方式支付行使价。博和乐或其指定人有权自行决定何时部分或全部行使选择权。目前，我们预计在可预见的未来不会行使这一选择权。未经博合乐书面同意，项瑶和王燕婷均不得将其在济南LYZX的股权转让给任何第三方。项瑶及王燕婷代表并保证(I)除根据股份质押协议授予的质押外，彼等并无在未经博合乐书面同意下就其于济南LYZX的股权设立或容许任何购股权、认购期权、质押或其他股权或担保权益，及(Ii)在认购期权协议期限内，项瑶、王燕婷及济南LYZX并无亦不得从事任何可能导致博和乐蒙受任何损失及可能导致向瑶及王燕婷持有的济南LYZX股权价值减值的作为或不作为。本协议自双方授权代表正式签署本协议之日起生效，有效期至贷款协议终止为止。除合同另有约定外，博合乐有权提前20天提前通知终止本协议，但项瑶和王燕婷不得提前终止本协议。博合乐有权在未经向瑶和王燕婷同意的情况下，全权酌情将其在本协议和本协议设想的其他协议下的权利转让给任何第三方。所有因本协议引起或与本协议有关的争议应由双方通过真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人要求开始磋商的通知或者当事人另有约定后六十日内仍不能通过协商达成协议的，任何一方都有权将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

授权书。根据日期分别为2021年7月20日的授权书，向瑶和王燕婷分别授予博和乐在股权质押期间行使其在济南LYZX的所有投票权的权力。授权书自执行之日起生效。除经济南LYZX和博合乐股东约定终止外，委托书在质押期间继续有效。

贷款协议.根据博和乐、翔耀及王燕亭订立日期为2021年7月20日的贷款协议，博和乐分别向翔耀及向王燕亭贷款人民币07万元，以资助一间中国国内公司的注册资本需求。安博后来成立了济南LYZX，作为这家中国国内公司。在相关中国法律允许的范围内，博和乐将全权酌情决定偿还贷款的时间及方法，并提前七天书面通知借款人有关安排。借款人及博和乐进一步同意，除非博和乐书面通知借款人其项下贷款已到期或另有规定，否则不得提前向博和乐偿还贷款。在中国法律允许的范围内，每项贷款应被视为已于向遥及王燕婷各自持有的济南LYZX股权转让予博和乐后偿还。本协议自双方签署之日起生效，并在借款人全额偿还本协议项下的贷款之前一直有效。如果双方之间就本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚地协商解决该争议。如不能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。

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目录表

将经济利益转移给我们的协议

从安博实达及其子公司向我们转移经济利益的协议

独家合作协议或技术服务协议Ambow Online与Ambow Shida于2005年1月31日签署独家合作协议，并于2010年5月13日修订。该协议已终止，并由安博创盈与安博实达于2017年6月29日签订的技术服务协议取代。安博创盈与安博实达于2020年6月14日终止本技术服务协议。BoheLe与Ambow Shida于2020年6月15日订立技术服务协议，据此，BoheLe拥有向Ambow Shida提供技术支持及营销咨询服务的独家权利。未经博合乐书面同意，安博世达不得向任何第三方转让、质押或转让本协议项下的权利和义务。本协议可经双方同意终止，BoheLe向Ambow Shida发出书面通知。如本协议的解释和执行发生任何争议，双方应真诚协商解决争议。如果当事人在收到另一方要求开始讨论的通知后60天内或双方另行商定的更长期限内未能就解决该争议达成协议的，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的仲裁规则进行仲裁。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

从安博上海及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协议Ambow Online与Ambow Shanghai于2009年10月31日签订技术服务协议，该协议于2017年6月29日终止。安博盛盈与安博上海于2017年6月29日签订技术服务协议，据此，安博盛盈拥有独家权利向安博上海提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；及（iii）与安博上海业务有关的管理及咨询服务，以换取当事人不时同意的若干服务费。在本协议期限内，未经安博胜盈事先书面同意，安博胜盈不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博胜盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的期限是无限期的，在发出15天通知后，或在Ambow Shanghai未能纠正其违反协议的行为或通过双方的书面协议随时终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博盛盈不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

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目录表

从安博思华及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协议安博在线与安博思华于2009年10月31日签订技术服务协议，该协议于2017年6月29日终止。安博盛盈与安博思华于2017年6月29日订立技术服务协议，据此，安博盛盈拥有向安博思华提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持的独家权利；及（iii）与安博思华业务有关的管理及咨询服务，以换取当事人不时同意的若干服务费。在本协议期限内，未经安博盛盈事先书面同意，安博思华不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博盛盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的期限是无限期的，在发出15天的通知后，或在安博思华未能纠正其违反协议的行为或双方在任何时候书面同意的情况下，安博盛盈可终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博思华不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

安博荣业及其子公司向我公司转让经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2015年9月8日的技术服务协议，Ambow Shengying与Ambow Rongye签订的技术服务协议，Ambow Shengying拥有独家权利向Ambow Rongye提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与Ambow Rongye运营相关的管理和咨询服务；及（iv）根据安宝盛盈及安宝荣业双方同意作出的其他服务安排，以换取双方不时协定的若干服务费。在本协议期限内，未经安博盛盈事先书面同意，安博荣业不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博盛盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的有效期为无限期，安博盛盈可在发出15天通知或安博荣业未能纠正其违反协议的行为或双方书面协议的情况下随时终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博荣业不得将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

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目录表

安博致新及其子公司向我们转让经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2015年10月14日的技术服务协议，Ambow Shengying与Ambow Zhixin订立的技术服务协议，Ambow Shengying拥有向Ambow Zhixin提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与Ambow Zhixin运营相关的管理和咨询服务的独家权利；及（iv）根据安宝盛盈及安宝致新双方同意作出的其他服务安排，以换取订约各方不时协定的若干服务费。在本协议期限内，未经安博胜盈事先书面同意，安博致新不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，安博胜盈有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的有效期为无限期，安博盛盈可在发出15天通知或安博致新未能纠正其违反协议的行为或双方书面协议的情况下随时终止本协议。未经安博盛盈事先书面同意，安博致新不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而安博盛盈可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

从IValley及其子公司向我们转移经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2017年3月20日和2017年11月27日的技术服务协议，Ambow Education Management拥有向IVale提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与IVale业务运营相关的行政和咨询服务的独家权利。及（iv）在获得安博教育管理公司和IValley的同意下，作出其他技术服务安排。在本协议有效期内，未经安博教育管理层事先书面同意，IValley不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，同时安博教育管理层有权向其他实体或个人提供与本协议项下的技术服务等同或类似的技术服务，并有权指定其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。当事人一方收到另一方要求开始讨论之通知后六十日内或双方另行约定之更长期限内，如未能达成协议者，任何一方均有权将争议提交中华民国仲裁会依其当时生效之规则进行仲裁。仲裁应在台北举行。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

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目录表

北京乐安及其子公司向我们转移经济利益的协议

技术服务协议根据日期为2021年7月6日的技术服务协议，博和乐拥有独家权利向北京乐安提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与北京乐安经营有关的管理和咨询服务；（iii）与北京乐安经营有关的管理和咨询服务。及（iv）根据博合乐及北京乐安双方同意的其他服务安排，以换取订约方不时协定的若干服务费。在本协议有效期内，未经博合乐事先书面同意，北京乐安不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，博合乐有权向其他实体或个人提供与本协议项下等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的有效期为无限期，本协议可在发出15天通知或北京乐安未能纠正其违反协议的行为或双方书面协议的情况下随时终止。未经博合乐事先书面同意，北京乐安不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而博合乐可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

北京JFR及其子公司向我们转移经济利益的协议

技术服务协议根据博合乐与北京建福于2021年7月20日订立的技术服务协议，博合乐拥有独家权利向北京建福提供(I)教育或培训解决方案；(Ii)员工培训及技术支援；(Iii)与北京建福营运相关的管理及咨询服务；及(Iv)博合乐与北京建福双方同意下的其他服务安排，以换取双方不时协定的若干服务费。在本协议有效期内，未经博合乐事先书面同意，北京JFR不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，而博合乐有权向其他单位或个人提供与本协议项下同等或类似的技术服务，并指定其他单位或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的期限是无限期的，博和乐可以在15天前通知或北京JFR未能纠正其违反协议的情况下终止协议，或随时通过双方的书面协议终止协议。未经博合乐事先书面同意，北京JFR不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而博和乐可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而产生争议，双方应首先真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人要求开始谈判的通知后六十天内或者在双方另行约定的较长期限内仍不能达成协议，任何一方都有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议所规定的任何服务费的支付。

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目录表

北京Oook及其子公司将经济利益转移给我们的协议

技术服务协议根据Oook Wofe与北京Oook于二零二一年九月二十二日订立的技术服务协议，Oook Wofe拥有独家权利向北京Oook提供(I)教育或培训解决方案；(Ii)员工培训及技术支援；(Iii)与北京Oook营运相关的管理及咨询服务；及(Iv)Oook Wofe及北京Oook双方同意下的其他服务安排，以换取双方不时协定的若干服务费。在本协议期限内，未经Oook Wofe事先书面同意，北京Oook不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，Oook Wofe有权向其他单位或个人提供与本协议项下同等或类似的技术服务，并指定其他单位或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的期限是无限期的，Oook Wofe可以在15天通知或北京Oook未能纠正其违反协议的情况下终止协议，或随时通过双方的书面协议终止协议。未经Oook Wofe事先书面同意，北京Oook不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，而Oook Wofe可自行决定将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而产生争议，双方应首先真诚协商解决。如果在一方当事人收到另一方当事人要求开始谈判的通知后六十天内或者在双方另行约定的较长期限内仍不能达成协议，任何一方都有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议所规定的任何服务费的支付。

济南LYZX及其子公司向我公司转让经济利益协议

技术服务协议根据日期为2021年7月20日的技术服务协议，BoheLe与济南LYZX之间，BoheLe拥有独家权利向济南LYZX提供（i）教育或培训解决方案；（ii）员工培训和技术支持；（iii）与济南LYZX运营相关的管理和咨询服务；及（iv）根据博和乐及济南莱泽所同意的其他服务安排，以换取订约方不时协定的若干服务费。在本协议有效期内，未经博合乐事先书面同意，济南蓝智科技不得聘请任何其他第三方作为其技术服务提供商，博合乐有权向其他实体或个人提供与本协议项下等同或类似的技术服务，并有权委托其他实体或个人提供本协议项下的技术服务。本协议的有效期为无限期，本协议可由BoheLe在发出15天通知或济南LYZX未能纠正其违反协议的行为或在任何时间通过双方书面协议终止。未经博和乐事先书面同意，济南莱泽X不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而博和乐可自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。如因本协议的解释和履行而发生争议，双方应首先通过协商真诚地解决该争议。如果一方收到另一方要求开始讨论的通知后六十天内或双方另行商定的更长期限内未能达成协议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。我们尚未收到本协议规定的任何服务费。

我们相信，安博在中国的所有权结构并不违反任何适用的中国法律或法规，安博盛盈、博和乐与OOOK WFOE股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的，根据其条款和现行有效的适用中国法律或法规具有约束力和可执行性，不会也不会违反现行适用的中国法律或法规，效果

然而，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构日后可能会采取与我们上述确认相反或在其他方面有所不同的观点。

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目录表

VIE财务信息

下文载列截至2019年、2020年及2021年12月31日止财政年度的选定综合经营报表及现金流量，以及截至2020年及2021年12月31日的选定资产负债表资料，显示母公司Ambow Education Holding Ltd.的财务信息，非VIE子公司、外商独资企业、VIE及其子公司，剔除分录和合并信息（千元人民币）。

合并业务报表信息

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目录表

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合并资产负债表信息