1.

本人已审阅Ambow Education Holding Ltd.（“注册人”）截至2022年12月31日止财政年度的表格20—F年度报告；

2.

据本人所知，本年度报告并无对重要事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏就本年度报告所涵盖的期间作出该等陈述所必需的重要事实，以使该等陈述就本年度报告所涵盖的期间而言不具误导性；

3.

根据本人所知，本年报所载财务报表及其他财务资料在所有重大方面公允地反映了注册人截至本年报所列期间的财务状况、经营成果及现金流量；

4.

注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

(a)

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体中的其他人知晓，特别是在编写本年度报告期间；

(b)

设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证；

(c)

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本年度报告中提出了我们关于披露控制和程序有效性的结论，截至本年度报告所涵盖的期末，基于此类评估；以及

(d)

在本年度报告中披露注册人财务报告内部控制的任何变更，该变更发生在年度报告所涵盖的期间内，该变更已经或合理可能对注册人财务报告内部控制产生重大影响。

5.

注册人的另一个认证人和我已根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：

(a)

在财务报告内部控制的设计或操作方面的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。