目录表

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的登记声明

或

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15（d）条提交的报告

需要壳牌公司报告的事件日期__

委托文件编号：001-34824

​

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

​

* 不用于交易，但仅限于与纽约美国证券交易所上市有关

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

​

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

​

目录表

​

截至本报告所述期间结束时，发行人各类股本的流通股数量。

​

​

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☒ 是☐不是

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件是否以电子方式提交。

☒ 是☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐

如果证券是根据该法第12（b）条登记的，则用复选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

​

​

​

目录表

​

​

​

​

2

目录表

适用于本年度报告的20-F表格的公约

除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

​

3

目录表

​

前瞻性陈述

本年度报告包括与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“可能”等词语以及类似的表述或短语识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来的事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

所有前瞻性陈述都涉及风险、假设和不确定性。您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测因素。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件是不可预测的或在我们的控制之内。实际结果可能与预期结果有重大差异。有关该等风险、假设及不确定性以及其他风险及不确定性的更完整讨论，请参阅本年报“项目3.D关键信息—风险因素”及其他章节。这些风险、假设和不确定性不一定是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果有重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能影响我们的结果。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于该等风险、不确定性及假设，本年报所讨论之前瞻性事件可能不会发生。

​

4

目录表

风险摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

​

5

目录表

第I部分

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2. 报价统计及预计时间表

不适用。

项目3. 密钥信息

不适用。

不适用。

​

6

目录表

与我们的商业和行业相关的风险

如果我们不能继续吸引学生参加我们的课程，我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们业务的成功在很大程度上取决于参加我们课程的学生人数以及我们的学生愿意为我们的课程支付的费用。因此，我们继续吸引学生参加我们的课程而不显著降低课程费用的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们开发新课程和加强现有课程以应对市场趋势和学生需求的变化的能力，扩大我们的地理覆盖范围，管理我们的增长，同时保持我们的教学质量的一致性，有效地营销我们的课程给更广泛的潜在学生，开发和授权额外的高质量教育内容，以及应对竞争压力。它还取决于宏观经济因素，如失业和由此导致的就业前景信心下降，以及下文讨论的许多监管风险。我们在未来几年的招生将受到立法不确定性，监管活动和宏观经济条件的影响。在可预见的未来，立法、监管和经济的不确定性很可能会持续下去，因此很难评估我们的长期增长前景。倘我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程，则我们的净收入可能会下降，且我们可能无法实现盈利能力，两者均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果我们不能继续吸引和留住合格的教育专业人士，我们可能无法在整个学校保持一致的教学质量，我们的品牌、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的教育专业人员对保持我们的服务，软件产品和程序的质量，并维护我们的品牌和声誉至关重要，因为他们与我们的学生定期互动。我们必须继续吸引合资格的教育专业人士，他们对所教授的科目有很强的掌握能力，并符合我们的资历。我们可能无法聘请和保留足够的合格教育专业人士，以跟上我们的预期增长或在可接受的成本，同时在不同地理位置的许多不同学校和课程保持一致的教学质量。缺乏合格的教育专业人员，或我们的教学质量下降，无论是实际的或在我们的一个或多个市场，或招聘成本的增加，可能会对我们的业务和我们的声誉产生重大和不利的影响。此外，我们未能挽留教育专业人士可能会损害我们现有品牌及我们正在努力发展的品牌，而以额外成本挽留合格教师可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务取决于我们品牌在市场上的实力。如果我们不能继续在市场上成功地使用、保护和提升我们的品牌，我们可能无法留住现有的学生或吸引新的学生。

我们的营运及财务表现以及业务的成功增长，高度依赖于我们“Ambow”品牌及我们收购的地区品牌的市场认知度。我们相信，维持及提升“安博”品牌对维持及提升我们的竞争优势及发展业务至关重要。为留住现有学生及吸引新学生，我们计划继续支出以创造及维持我们正面的品牌知名度及建立品牌忠诚度。我们为大学生提供的各种服务和产品对我们有着重大的要求，以保持我们的服务和产品的一致性和质量，以确保我们的品牌不会受到任何实际或感觉到的服务和产品质量下降的影响。随着我们的规模不断扩大，服务和产品的扩展，以及扩大我们的地理覆盖范围，维持我们的服务和产品的质量和一致性可能会更加困难。任何关于我们服务、产品或学校的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

7

目录表

我们在我们提供的每个主要项目和我们经营的每个地区市场都面临着巨大的竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

竞争可能导致市场份额和收入的损失，利润率下降，并限制我们未来的增长。

我们面临着来自许多不同公司的竞争，这些公司专注于我们业务的一个领域，并能够将所有资源投入到该业务线上，这些公司可能能够比我们更快地适应这些市场中不断变化的技术、学生偏好和市场条件。因此，这些公司在这些业务领域可能比我们具有竞争优势。

美国的高等教育竞争激烈。我们的美国大学，Bay State College Inc.（“Bay State College”）和NewSchool of Architecture and Design，LLC（“NewSchool”）与传统的公立和私立两年制和四年制学院、其他营利性学校以及高等教育的替代方案竞争。我们在公营和私营部门的一些竞争对手，所拥有的财政和其他资源远比我们多得多。这些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的服务和产品，并比我们更快地响应学生需求、考试材料、招生标准、市场需求或新技术的变化。我们的一些竞争对手，无论是公立还是私立，可能提供类似于我们的课程，学费水平较低，因为政府补贴，政府和基金会补助金，免税捐款，以及其他财政来源不提供给专有机构，或通过提供更少的学生服务或更大的班级规模。虽然我们相信，我们的美国大学为学生提供了宝贵的教育，但我们可能并不总是准确地预测学生或潜在学生的决定在教育和其他选项的范围内进行选择的驱动因素。由于激烈的竞争，我们的学生入学人数可能会减少，我们可能需要减少课程费用或增加开支，以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新市场机会。因此，我们的净收入和盈利能力可能会下降。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。倘我们未能维持竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去市场份额，而我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功整合我们收购的业务，这可能导致我们失去从该等收购中获得的预期利益，并产生重大额外开支。

整合被收购学校和公司的业务运营、基础设施和管理理念是一项挑战。我们过去和未来收购的好处在很大程度上取决于我们整合技术、运营和人员的能力。收购的学校和公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程，如果没有适当的规划和实施，可能会严重扰乱我们的业务和运营。整合被收购实体所涉及的主要挑战包括：

8

目录表

我们可能未能及时或根本未能成功整合我们的业务及我们收购的实体的业务，且我们可能无法在预期的范围内或在预期的时间内实现收购的预期利益或协同效应，这将对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的经营业绩可能会波动，令我们的财务业绩难以预测，并可能导致我们的业绩低于预期。

我们的经营结果可能会因许多因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。持续经营的净收入从2020年的1.202亿元人民币降至2021年的1.135亿元人民币，2022年进一步降至1.024亿元人民币(1,480万美元)。在不同时期比较我们的运营结果可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们的季度和年度净收入以及成本和支出占净收入的百分比可能与我们的历史或预测比率有很大不同。我们的季度和年度净收入和毛利率可能会因多种因素而波动，包括：

由于这些及其他因素，我们可能无法在未来期间维持过去的增长率，且我们可能无法在未来维持季度或年度的盈利能力。

我们面临与自然灾害或其他非常事件和公共卫生流行病（如全球冠状病毒爆发）有关的风险，在我们、我们的学生、教职员工和员工生活和工作的地点，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害、恶劣天气或在我们、我们的学生、教师和员工生活、工作和上课地点爆发的健康流行病的严重干扰和重大不利影响。自二零二零年初起，新型冠状病毒疫情（又称COVID—19）在全球蔓延，对我们的业务造成重大影响。疫情持续不稳定及不确定，难以预测其可能对我们未来营运造成的最终影响。COVID—19疫情可能会对我们未来年度的业务营运及经营业绩造成不利影响，包括但不限于对本集团收入的负面影响、学费及费用收取延迟或减值等。

9

目录表

我们的业务依赖于我们的高级管理团队及其他关键人员的持续努力，倘我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的持续服务，特别是我们保留创始人、主席、首席执行官兼代理首席财务官黄金博士的服务。倘我们的一名或多名高级行政人员或其他关键人员不能或不愿继续担任现时的职务，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，因此我们的业务可能受到干扰，我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和员工。私立教育界对经验丰富的管理人员的竞争激烈，合资格候选人的储备非常有限，我们将来可能无法留住高级管理人员或关键人员的服务，或吸引及留住高素质的高级管理人员或关键人员，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能不断增强我们的在线课程、服务和产品，并使它们适应快速的技术变化和学生的需求，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的在线项目、服务和产品对我们的业务成功至关重要。这些程序、服务和产品的市场特点是快速的技术变革和创新，以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们必须迅速修改我们的在线程序，服务和产品，以适应不断变化的学生需求和偏好，技术进步和不断演变的互联网实践。我们的在线产品和相关技术的持续改进可能会带来巨大的费用和技术风险。我们可能会无效地使用新技术，或未能及时和具有成本效益地调整我们的在线服务或产品及相关技术。如果我们对在线产品和相关技术的改进被延迟，如果它们导致系统中断或与市场期望或偏好不一致，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到重大不利影响。

未能充分和及时地应对课程，测试材料和标准的行业变化，可能会导致我们的服务和产品对学生的吸引力下降。

我们的成功部分取决于我们不断更新和扩展我们学术课程的内容，课程和备考材料，以成本效益的方式开发新课程和我们的教学方法，并及时满足学生的需求。任何无法以及时和具成本效益的方式跟踪和应对行业变化的行为将使我们的服务和产品对学生的吸引力下降，这可能会对我们的声誉和能力产生重大不利影响，以继续吸引学生而不大幅降低课程费用。

如果我们无法获得新的贷款，无论是完全还是以我们可以接受的条件获得，我们的增长速度将受到影响。

我们可能会在未来寻求额外的银行贷款。我们不能向您保证，我们将能够获得新的贷款或信贷安排，在所有或在我们可以接受的条件下。我们获得融资的能力可能受到我们的财务状况和杠杆、我们的信贷评级和投资者对教育行业的看法，以及当前的经济状况和一般融资成本的影响。此外，我们无法控制的因素，例如近期全球市场及经济状况以及信贷市场收紧，可能导致可获得的融资减少，以及信贷及股票市场的波动性增加，这可能对我们以合理成本或根本获得融资的能力造成重大不利影响。倘我们日后未能按我们可接受的条款获得融资，我们的业务营运及增长计划将受到重大损害。

10

目录表

我们的业务受季节性波动影响，可能导致我们的经营业绩季度波动。

我们已经经历了，并预计将继续经历，我们的收入和经营业绩的季节性波动，主要是由于服务天数和学生入学的季节性变化。从历史上看，我们的学生参加我们的课程的天数在第一季度和第三季度较低，由于学校关闭庆祝寒假和暑假。由于我们的大学根据季度服务天数确认收入，我们预计第一季度和第三季度的收入将低于第二季度和第四季度。然而，我们的成本和费用不一定与我们的学生入学率，服务天数或净收入的变化相对应。我们全年在市场营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续。随着大学收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降。

我们的品牌、版权、专利、商业秘密、商号和其他知识产权对我们的成功非常重要。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和其他人(包括我们的合作学校)签订的保密协议来保护我们的知识产权。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。此外，未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。如果我们不能执行我们的知识产权，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争地位、吸引学生的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临第三方的侵权和挪用索赔，如果成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。

第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。

如果未来成功索赔侵权或挪用，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或挪用或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯或挪用或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

意外的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击和系统故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的网络基础设施不能保持令人满意的性能、可靠性、安全性或可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持学生的能力造成重大损害。涉及我们网络结构的主要风险包括：

11

目录表

任何网络中断或不足，导致我们网站的可用性中断或访问我们网站的质量下降，都可能降低客户满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少。如果持续或反复出现这些性能问题，可能会降低我们的线上和线下程序的吸引力。此外，我们可能会受到计算机黑客造成的安全漏洞的影响，这可能涉及试图未经授权访问我们的系统或存储在我们系统中的个人信息，或导致故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏。规避我们安全措施的用户可能会盗用我们的专有信息，或导致我们的运营中断或出现故障。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁，或缓解这些漏洞造成的问题。

此外，我们网站流量的增加也可能使我们现有计算机系统的容量变得紧张，这可能会导致响应时间变慢或系统故障。这将导致我们的在线课程计划中断或暂停，这将损害我们的品牌和声誉，从而对我们的净收入增长产生负面影响。如果我们预计我们的系统将来无法处理更大的流量，或者为了防止系统错误、故障或中断，或者为了修复或以其他方式缓解问题，我们可能需要产生额外的成本来升级我们的计算机系统，以适应日益增长的需求。

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会导致受影响学校、辅导中心、培训办公室和职业发展中心的业务运营中断，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们租用了用于经营我们大学校园的场地。因此，我们依赖业主持有的这些物业的产权来使我们能够使用这些房产。我们不能向您保证，我们租赁的营业场所的所有出租人都有他们出租给我们的场所的相关土地使用权证书或建筑物所有权证书，或以其他方式有权将该场所出租给我们。

吾等并不知悉有关政府机构正考虑就吾等租赁物业的缺陷采取任何行动、索偿或进行调查。然而，如果我们无法及时使用现有物业、签订新租约或按对我们有利的条款续订现有租约，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。持续经营业务于2021年及2022年的经营租赁使用权资产并无减值亏损。

如果我们因收购而产生的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入重大费用，这将对我们的净收入产生不利影响。

根据美国公认会计原则，我们使用收购会计方法对我们的收购进行会计核算，此类收购产生了重大商誉和无形资产。这些资产未来可能会减值，这可能会对我们在此类收购后的运营业绩产生重大不利影响。根据美国公认会计原则，当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须审查我们的可摊销无形资产的减值。商誉需要每年进行减值测试，如果事实和情况需要审查，则更频繁地进行测试。可能被认为是表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括股票价格和市值的下降以及我们行业的增长速度放缓或下降。2022年期间，我们确认了450万元的无形资产减值损失。未来，我们可能需要在我们的商誉或可摊销无形资产的任何减值确定期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

12

目录表

我们授予员工购股权、限制性股票或其他基于股份的薪酬以及未来的任何授予都可能对我们的净收入产生不利影响。

我们于二零一零年通过股权激励计划，二零一零年股权激励计划于二零一八年十一月修订及重述，经修订及重述的二零一零年计划(“修订二零一零年计划”)。我们已经根据这些计划向我们的员工和顾问授予了期权和限制性股票。美国公认会计原则规定了我们如何核算基于股票的薪酬，这可能会对我们的运营业绩产生不利或负面影响。美国公认会计原则要求我们根据授予日股权奖励的公允价值，在经营报表中将基于股票的薪酬确认为薪酬支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。这些声明还要求我们采用以公允价值为基础的方法来衡量与基于股份的薪酬相关的补偿费用。于截至2022年12月31日止年度，吾等就限制性股票录得以股份为基础的补偿开支人民币750万元(合110万美元)，而截至2022年12月31日的未确认基于股份的补偿开支为零。与股票薪酬相关的费用可能会降低我们股权激励计划下发行股票期权或限制性股票的吸引力。然而，如果我们不授予股票期权或限制性股票，或者减少我们授予的股票期权或限制性股票的数量，我们可能无法吸引和留住关键人员。如果我们授予更多的股票期权或限制性股票来吸引和留住关键人员，与基于股票的薪酬相关的费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

会计准则或税务规则或做法的变化或超过预期的纳税义务可能会对我们报告的运营结果或我们开展业务的方式产生不利影响。

会计准则或税务规则或惯例的改变可能会对我们报告的业绩产生重大影响，甚至可能影响我们对更改生效前完成的交易的报告。新的会计准则或税收规则，如FASB解释第048号“所得税中的不确定性会计”，或FIN 48(现编码为ASC 740)，以及对会计准则或税务惯例的各种解释已经被采纳，并可能在未来被采纳。这些会计准则和税务法规的变化、未来的变化以及围绕当前做法和实施程序的不确定性可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。我们在厘定所得税和其他税务责任拨备时，需要作出重大判断，而在我们的正常业务过程中，有很多交易和计算的最终税项决定是不确定的。尽管我们相信我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个期间的财务业绩产生重大影响。此外，我们可能会失去目前正在获得的税收优惠，或者我们可能会被迫放弃我们之前享受的税收优惠，并支付额外的税款，可能还会为之前的税收年度支付罚款，任何这些都会损害我们的运营结果。

​

13

目录表

与我们美国业务法规相关的风险

如果我们未能遵守与经营美国高等教育机构有关的广泛的美国监管要求，我们可能面临重大的金钱责任，罚款和处罚，包括失去获得联邦学生贷款和助学金的机会。

作为美国高等教育的提供者，我们在联邦和州一级都受到广泛的监管。这些监管要求几乎涵盖了我们美国高等教育运营的所有阶段和方面，包括教育项目提供、设施、民权、安全、公共卫生、隐私、教学和行政人员、行政程序、营销和招聘、财务运营、向退学学生支付退款、收购或开设新学校或项目、增加新的教育项目，以及我们公司结构和所有权的变化。特别是，《高等教育法》和相关法规要求我们参加各种第四标题项目的美国大学受到严格的监管审查。

《高等教育法》规定，高等教育监管三合会的以下每个组成部分都负有具体的监管责任：(1)联邦政府通过教育部；(2)经教育部长认可的认证机构；以及(3)州教育监管机构。此外，其他联邦机构，如消费者金融保护局和联邦贸易委员会，以及各种州机构和州总检察长，执行适用于高等教育机构的消费者保护法。

这些监管机构的法规、标准和政策经常发生变化，适用的法律、法规、标准或政策的变化或新的解释可能会对我们的认证、在不同州运营的授权、允许的活动、第四章计划下的资金接收或开展业务的成本产生重大不利影响。

第四章的要求由教育部执行，在某些情况下，由私人原告执行。如果我们被发现不遵守这些法律、法规、标准或政策，我们可能会失去获得第四章项目资金的机会，这将对我们的美国大学运营产生实质性的不利影响。不合规的发现还可能导致我们被要求支付金钱损害赔偿，或受到罚款、处罚、禁令、限制我们使用第四章计划资金的限制，或其他可能对我们的业务产生实质性不利影响的谴责。

2023年1月19日，海湾州立大学被告知其认证被认为是由新英格兰高等教育委员会（“NECHE”）撤回。有关详细信息，请参阅“与我们美国业务法规相关的风险—我们未能证明财务责任或管理能力可能导致失去参加第四章计划的资格”。

目前针对营利性高等教育机构的监管努力可能导致额外的立法或其他政府行动，可能对该行业产生不利影响。

专有的高等教育部门有时经历了联邦立法者、机构、州立法者和总检察长的审查。对这些现有查询、行政行动或索赔的不利处置，或发起其他查询、行政行动或索赔，可能直接或间接对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致我们及其运营能力受到重大限制。

2023年1月19日，海湾州立大学被告知其认证被认为是由新英格兰高等教育委员会（“NECHE”）撤回。有关详细信息，请参阅“与我们美国业务法规相关的风险—我们未能证明财务责任或管理能力可能导致失去参加第四章计划的资格”。

14

目录表

如果我们未能保持我们的机构认证，或者如果我们的机构认证机构失去了教育部的承认，我们将失去参与第四章课程的能力。

我们的任何美国学院失去机构认证将使我们的任何美国学院没有资格参加第四章课程，并将对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。此外，我们的机构认证人的不利行动（如发出警告）可能对我们的业务造成重大不利影响。

如果我们未能在必要时获得教育部的重新认证，我们将失去参加第四章课程的能力。

每个参加第四章方案的机构必须与教育部签订一份方案参与协议。根据该协议，该机构同意遵循教育部关于第四章课程的规则和条例。一个机构通常必须至少每六年向教育部寻求重新认证，可能更频繁地取决于各种因素，例如是否获得临时认证。教育部还可以审查一个机构的继续资格和认证参加第四章课程，或资格和认证的范围，如果该机构经历了所有权的变化，导致控制权的变化或扩大其活动以某些方式，如增加某些类型的新课程，或在某些情况下，改变其提供的学历证书。在某些情况下，教育部必须临时认证机构。教育部可能会撤销我们的认证，如果它确定我们没有满足继续参与第四章计划的物质要求。如果教育部不更新，或撤回我们的认证参加标题IV课程，我们的学生将不再能够获得标题IV课程的资金。或者，教育部可以（1）更新机构的认证，但限制或延迟接收第四章资金，限制机构可以支付此类资金的学生人数，或对该机构施加其他限制，或（2）在机构的PPA到期后推迟重新认证，在这种情况下，该机构的认证将按月继续，任何该等情况均会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

2020年10月13日，教育部和海湾州立大学执行了一项临时计划参与协议，批准海湾州立大学继续参与标题IV计划，通过全面认证，到2023年9月30日。2022年1月16日，教育部和NewSchool执行了一项计划参与协议，批准NewSchool继续参与标题IV计划，并获得全面认证，直至2024年12月31日。此外，教育部已批准改变海湾州立学院和新学校的所有权控制权。

学生贷款违约可能会导致失去参加第四条计划的资格。

一般而言，根据《高等教育法》，如果连续三个联邦财政年度，要求在相关联邦财政年度开始偿还学生贷款的学生中有30%或更多的学生在该财政年度后的第二个联邦财政年度结束前拖欠还款，则教育机构可能失去参加部分或所有第四类课程的资格。在有数据可用的最近三个财政年度中的任何一个，队列违约率等于或大于15%的机构，第一年首次借款人将受到30天的延迟付款期。

如果我们因高学生贷款违约率而失去参加第四章计划的资格，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并导致我们和我们的经营能力受到重大限制。教育部公布的Bay State College最新违约率为2022财年的4.7%，NewSchool 2022财年的3.6%。

15

目录表

我们的美国大学可能会失去参加联邦学生资助计划的资格，或者如果我们从这些计划中获得的收入的百分比太高，则他们可能会失去参加联邦学生资助计划的资格。

一个专利机构可能会失去参加联邦第四章学生资助计划的资格，如果它获得超过90%的收入，在现金基础上，连续两个财政年度从第四章计划。在任何财政年度违反90/10规则的高等教育专有机构将被置于最多两个财政年度的临时地位。使用《高等教育法》中规定的公式，Bay State College和NewSchool在2021年分别从这些课程中获得约56%和55%的现金基础收入。截至本报告之日，Bay State College和NewSchool的2022年入学率正在进行审计，我们估计这将符合90/10规则。如果我们的任何美国大学失去了参加第四章课程的资格，因为他们无法遵守90/10规则，它可能会对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

我们未能证明财务责任或行政能力可能会导致失去参加第四条计划的资格。

所有美国大学都必须符合财务和行政标准。这些标准是通过年度合规审计、定期更新机构《公共政策协定》、定期方案审查和特别活动进行评估的，这些活动可能导致教育部评估机构的财务责任或行政能力。行政能力标准要求，除其他外，我们的机构（1）有足够数量的合格人员管理第四章方案，（2）有足够的程序支付和保护第四章资金和保存记录，（3）及时提交所有要求的报告和合并财务报表，（4）不存在影响该机构管理第四章课程能力的重大问题。

一个机构的学生继续参加美国联邦财政援助计划需要进行经济责任测试。该测试基于三个比率的综合得分：衡量机构资本资源的股本比率；衡量机构利用现有资源为其业务提供资金的能力的初级准备金比率；以及衡量机构盈利能力的净收入比率。最低分数为1.5是符合财务标准的必要条件。分数低于1.5但大于或等于1.0的机构被视为财务负责，但需要额外监督。这些学校需要加强现金监测和其他参与要求。分数低于1.0的机构被视为不承担财务责任。然而，分数低于1.0的学校可以继续参加临时认证的标题IV课程。此外，这一较低的分数通常要求学校遵守更高的现金监控要求，并张贴信用证（等于至少10%的标题IV援助，它在该机构最近的财政年度收到）。2020财年，Bay State College的综合得分为1.8。NewSchool自本集团收购以来，于截至二零二一年十二月三十一日止年度首次计算综合分数。截至本报告日期，计算Bay State College及NewSchool二零二一财政年度综合分数的审核工作正在进行中。我们估计海湾州立学院和新学校都将满足要求的最低1.5。

如果教育部确定，在其判断中，海湾州立大学和NewSchool未能证明任何财务责任或行政能力，我们可能会受到制裁，其中包括，要求张贴信用证，罚款，暂停或终止我们参加第四章计划的资格或偿还根据第四章计划收到的资金，其中任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响，并导致对我们及其经营能力施加重大限制。根据条例，教育部有相当大的酌处权来实施上述制裁，在某些情况下，可以在不事先通知或事先复审或上诉的情况下实施制裁。

​

16

目录表

2023年1月19日，新英格兰高等教育委员会（“NECHE”）通知海湾州立学院，其打算撤回海湾州立学院的认证截至2023年8月31日。这一决定是基于NECHE的意见，即学院不能在三年内遵守机构资源（认证标准7）。该决定对海湾州立学院的教育计划或结果的质量没有影响。2023年3月20日，NECHE上诉小组确认了NECHE撤销海湾州立学院认证的决定。如果没有NECHE认证，海湾州立大学将无法支付第四类资金，其学生在2023年8月后的课程，并将无法支付VA资金，其学生在春季学期结束后的课程。我们预计对收益线的年化影响将约为600万美元，对我们的利润没有负面影响。我们的计划是保留其护理教学人员和教学设备，并与医院合作创建培训机构，为护理人员提供职前教育。

我们未能遵守借款人还款抗辩条例可能导致制裁和其他责任。

根据《高等教育法》，教育部有权在条例中具体规定，借款人可以主张高等教育机构的哪些作为或不作为，作为对偿还根据直接贷款方案提供的直接贷款的抗辩。2020年7月1日，新的《抗辩至还款条例》生效，其中包括建立虚假陈述的更高门槛，规定提交索赔的时效，缩小信用证要求的现行触发条件，并取消集体清偿的规定。新规定适用于2020年7月1日或之后支付的贷款索赔。

管理层无法预测法规将如何修订、任何其他当前或未来规则制定的结果，或该等规则制定对我们业务的影响。由私人当事方或政府当局提起的任何法律诉讼的结果，在未决或未来的诉讼中断言的事实，和/或任何未来的政府调查，诉讼或执法行动的结果，可以作为学生或教育部根据国防部还款条例，张贴大量信用证，或根据教育部的机构能力评估终止我们的机构参加第四章计划的资格，其中任何一个都可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

如果我们在联邦直接贷款计划下处理学生贷款的能力出现中断，我们的业务运营可能会受到损害。

教育部的任何处理中断都可能影响我们的学生及时获得学生贷款的能力。如果我们经历了中断，我们的能力，通过联邦直接贷款计划，无论是由于行政挑战，我们的一部分或教育部无法及时处理直接贷款的数量，我们的业务，财务状况，经营结果，和现金流与我们的美国大学可能会受到不利和重大影响。

如果国会对第四条资金的可用性作出修改，我们的业务运营可能会受到损害。

于二零二二年，我们分别从Bay State College及NewSchool收到第四条财政援助计划资金中收取综合净收入的约41. 3%及31. 2%，主要来自联邦直接贷款计划下的联邦学生贷款。这些资金可用性的变化或支付的资金数额的减少可能会对我们的注册、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。美国国会修改联邦学生资助计划的法律或减少这些计划的资金可能会减少我们的学生入学率和/或增加运营成本。政治和预算问题严重影响了第四章方案。美国国会的任何行动，大幅减少第四章计划的资金或我们的美国学院或学生参加第四章计划的能力，可能会对我们的业务，财务状况，经营结果和现金流产生重大不利影响。

​

17

目录表

与我们ADSS所有权相关的风险

我们已出售我们的中国业务，目前不在中国开展任何业务活动，这可能对我们的美国存托证券的价格产生负面影响。

2021年5月14日，中华人民共和国国务院颁布《2021年民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行。2021年《实施细则》禁止在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会团体以并购、合同安排等方式控股提供义务教育的民办学校，为遵守2021年《实施细则》，2022年11月23日，本公司订立股份购买协议，以现金代价1200万美元出售本公司于安博中国的全部股权（“出售安博中国”）。Ambow China的出售已于2022年12月31日完成。于出售Ambow中国后，我们已出售在中国的所有资产及业务，并已终止对所有VIE的控制权。这是我们业务的重大转变，可能会对我们普通股和美国存托证券的市价造成不利影响，

我们不能向您保证，美国存托证券不会从纽约证券交易所美国股票交易所摘牌，这可能会对美国存托证券的价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们不能保证美国存托证券的公开交易市场将在纽约美国证券交易所发展或维持下去，或美国存托证券目前的交易水平将维持下去。此外，如果我们未能满足SEC法规中规定的标准，则法律将对向非正式客户和认可投资者出售我们证券的经纪交易商施加各种要求。因此，该等规例可能会阻止经纪交易商推荐或出售美国存托证券，进而影响美国存托证券的流动性。

纽约美国证券交易所的上市标准规定，一家公司为了符合继续上市的资格，必须保持最低股价1美元，并符合有关最低股东权益、最低公开持有股份市值和各种附加要求的标准。如果我们未能遵守适用于纽约美国证券交易所上市发行人的所有上市标准，美国存托证券可能会被摘牌。如果美国存托证券被摘牌，它可能会降低美国存托证券的价格和我们股东可用的流动性水平。此外，美国存托证券除牌可能会对我们进入资本市场的机会造成重大不利影响，而美国存托证券的流动性限制或价格下跌可能会对我们筹集资本的能力造成重大不利影响。从纽交所美国人退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，业务发展机会减少。

本公司普通股及美国存托证券之市价可能会波动。

我们的普通股及美国存托证券的市价可能会高度波动，并会因应以下因素而大幅波动：

18

目录表

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对普通股和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

内部人士对我们有很大的控制权，这可能会对我们美国存托证券的市场价格产生不利影响。

根据我们第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的普通股分为A类普通股及C类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，C类普通股持有人每股有10票投票权。根据开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，本公司行政人员及董事及其各自联营公司的持股情况赋予彼等权力控制任何需要股东批准的行动，包括选举及罢免本公司董事会任何成员、合并、合并及其他业务合并、对本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则作出更改、根据股份奖励计划可供发行的股份数目，以及以私募方式发行大量本公司普通股。我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司拥有足够的投票权来决定所有需要股东批准的事项的结果。

由于我们的高管和董事及其各自的联营公司拥有我们的大部分普通股，他们的投票权可能会导致发生可能对您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止对您有利的交易。例如，他们的投票权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们的美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的证券溢价的交易。同样，我们的高管和董事以及他们各自的关联公司可能会批准我们公司的合并或合并，这可能会导致您获得尚存公司或新合并公司的股份(以股票、债务或其他证券的形式)，该公司可能不会运行我们目前的业务模式，在这种情况下，您可能无法获得持不同政见者的权利。这种所有权集中还可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，或者降低收购方可能支付的相对于市场价格的任何溢价。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券将导致我们股东的额外稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月以上的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。为了完成这些交易，我们可能会在这些收购中增发股份，这将稀释我们的股东。出售更多的股权证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们支付股息的能力。我们未来筹集更多资金的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们不能向您保证，如果我们需要额外的现金融资，我们将以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不提供。

19

目录表

我们第六份修订和重新修订的组织备忘录和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们第六份修订和重订的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

在出售安博中国之前，我们的所有中国法人实体，包括北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”)、北京博合乐科技有限公司(“博合乐”)和好(北京)教育科技有限公司(“好和乐”)、我们的VIE及其子公司，都保存了公司记录和向该等中国实体注册的工商管理部门的备案文件。这些公司记录和备案文件中包含的信息包括(但不限于)营业地址、注册资本、经营范围、公司章程、股权持有人、法定代表人、上述信息的变更、年度财务报告、与终止或解散有关的事项、与处罚有关的信息以及年检记录。

中国多个政府机关已颁布规例，规管公众查阅公司记录及档案。根据《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司登记机关应当将公司登记事项记入公司记录簿，供公众查阅和复制。公众可以向公司登记机关申请查阅公司登记事项。下 企业档案及档案管理办法1996年12月16日，国家工商行政管理局（“工商行政管理局”）颁布的《工商行政管理局办法》规定，除经营业绩和财务报告等受限制的信息外，广泛的企业基本记录可以不受限制地供公众查阅。根据这些国家工商总局的办法，公司的受限制信息只能由授权的政府官员和司法机关官员或参与与该公司有关的未决诉讼的律师进行检查，并获得法院出具的此类诉讼证据。在实践中，不同城市的地方工商行政管理部门通过了各种区域性法规，通过扩大公众不能自由获取的限制信息的范围，对这些法规进行了比《工商管理局办法》更为严格的限制。许多地方工商行政管理部门只允许公众无限制地查阅公司的名称、法定代表人、注册资本、经营范围等基本企业信息。根据该等当地法规，只有授权政府官员及司法机关官员或参与与该公司有关的未决诉讼的律师，并获得法院出具的该等诉讼证据，方可查阅其他公司记录及档案（其中许多并非《工商总局办法》所规定的限制性资料）。

​

20

目录表

然而，在2012年初之前，无论是工商总局还是地方工商行政管理部门，都没有严格执行《工商总局办法》或各地区法规的限制。因此，于二零一二年初前，公众可查阅该等上市公司中国附属公司于工商行政管理机关保存的全部或大部分企业记录及档案。据报道，这些记录和文件构成了某些中国、美国等国的研究报告的重要组成部分。这些公司声称揭发了这些公司的不法行为和欺诈行为。

据报告，自2012年上半年以来，一些城市的地方工商行政管理当局开始严格执行上述限制，并大幅限制公众查阅公司记录和档案。还有报告说，公众仍然可以查阅的只有有限范围的基本公司记录和档案，以前公开查阅的许多信息，如财务报告和股权变动，现在只能由各区域条例中具体规定的当事方查阅，并严格遵守这些条例的限制。各地区法规所指定人士以外的个人可在中国主题公司的许可下，使用该等公司发出的推荐信查阅公司记录及档案，包括但不限于财务报告、股东变动及资产转让。据报道，公众查阅公司记录和文件的限制，以及由此引起的对无法核实和评估总部位于中国的美国公司的健全性的其他可用信息来源的担忧。上市公司在中国的业务运营可能会对投资者对该等公司报告的业绩或其他披露（包括本公司的业绩）的整体信心产生重大不利影响，并可能导致本公司存托证券的交易价格下跌。

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的ADS或普通股可能会根据《控股外国公司会计法》（“HFCA法”）被摘牌。我们的美国存托证券或普通股被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获益。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》颁布，修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查，则其证券将不会在任何美国证券交易所交易。

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止此类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施《HFCA法案》某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会在随后由美国证券交易委员会建立的程序中认定该公司有一个"非检查"年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》颁布，修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB的检查，则其证券将不会在任何美国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否由于该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所提供了框架。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施《HFCA法案》中的提交和披露要求。该规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB由于外国司法管辖区的机构采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

21

目录表

2021年12月16日，PCAOB发布了《裁定报告》，认定PCAOB无法对总部位于中华人民共和国中国大陆的注册会计师事务所进行检查或调查，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取的立场；及（2）香港，为中华人民共和国的特别行政区和属地，因在香港的一个或多个当局所采取的立场而被判刑。PCAOB已根据HFCA法的授权作出此类指定。根据PCAOB的年度决定，SEC将每年确定使用未经检查的审计公司的发行人，从而在未来面临此类暂停的风险。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了《协议书》，规范了对中国内地和香港审计事务所的检查和调查。《议定书》尚未公布，有待进一步解释和执行。根据SEC披露的关于协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的酌处权来选择任何发行人的审计进行检查或调查，以及不受约束地向SEC传输信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年完全获得对PCAOB注册的总部位于中国大陆和香港的会计师事务所的全面检查和调查。PCAOB董事会撤销其先前于二零二一年作出的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆及香港的完全注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的会计师事务所进行检查仍存在不确定性，并取决于我们和我们的核数师控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。因此，PCAOB将来可能会决定它无法检查或调查在中国大陆和香港完全注册的会计师事务所。

我们的审计师，Marcum Asia CPAs LLP，一家独立注册的公共会计师事务所，发布了包括在年度报告其他地方的审计报告，是在美国上市的公司的审计师，以及一家美国—在PCAOB注册的会计师事务所受美国法律约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年。因此，我们预计在截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格提交年度报告后，不会被认定为HFCAA项下的“委员会识别发行人”。

​

22

目录表

一般风险因素

我们未来可能会进行收购，其中涉及风险和不确定性，如果我们不能很好地管理这些风险，可能会损害我们的业务。

未来，我们可能会与第三方建立及维持合资企业及战略关系。战略收购、投资及与第三方的关系涉及重大风险及不确定性，包括：

特别是，虽然我们通常会对收购前收购的每个实体进行尽职调查，但部分被收购实体可能没有妥善保存其历史文件和记录，并且该等文件和记录可能无法供我们审查。因此，可能存在我们在收购前未能识别的与该等实体的业务和运营相关的隐性负债和风险。如果我们收购了这样的实体，并且发现了任何这样的隐性责任，或者未来出现了任何这样的风险，我们可能无法对卖家采取任何补救措施，因此可能不得不承担责任和损失。

如果发生任何一个或多个这些风险或不确定性，或者如果我们预期的任何战略目标没有实现，我们管理业务的能力可能会受到损害。这可能导致我们无法从这些战略收购、投资、合资企业或战略关系中获得预期的好处，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们不能成功地推行我们未来的收购战略，我们进一步渗透市场、收入增长和改善运营结果的计划可能会受到损害。

如果我们不能及时成功地开发和推出新的服务和产品，我们的竞争地位和创收能力可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发新服务和产品的能力。新服务和产品的计划时间或推出受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能与最初的计划有很大不同。意想不到的技术、操作或其他问题可能会推迟或阻止我们一项或多项新服务或产品的推出。此外，我们不能向您保证我们的任何新服务和产品将获得广泛的市场接受或产生额外的收入。如果我们开发、营销和向市场销售新服务和产品的努力不成功，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

23

目录表

我们严重依赖我们的信息系统，如果我们不能进一步发展我们的技术，或者如果我们的系统、软件、应用程序、数据库或源代码包含“错误”或其他未被发现的错误，我们的运营可能会严重中断。

我们的系统、软件、应用程序和数据库的成功开发和维护，如我们的学校管理软件和系统、学习引擎和学生数据库，对于我们线上和线下项目的吸引力以及我们业务运营的管理至关重要。为了实现我们的战略目标并保持竞争力，我们必须继续开发和提高我们的技术。这可能需要我们购买更多的设备和软件，并开发新的应用程序。此外，我们的管理系统和在线程序运行所在的技术平台以及我们的其他数据库、产品、系统和源代码可能包含未检测到的错误或“错误”，这些错误或“错误”可能对其性能产生不利影响。

迄今为止，我们的信息系统尚未遇到对我们的业务产生不利影响或中断的重大错误或技术问题。如果我们遇到错误或其他服务质量或可靠性问题，或者如果我们无法设计、开发、实施和利用信息系统以及从这些系统派生的数据，我们实现战略目标和盈利能力的能力可能会受到不利影响，这可能会导致我们失去市场份额，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者的信心可能会受到实质性和不利的影响。

作为美国的一家上市公司，我们受到美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，已通过规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。作为一家非加速申报机构，我们不需要由独立的注册会计师事务所出具关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。然而，我们仍然被要求在我们的年度报告中包括一份关于我们公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制截至2022年12月31日是有效的。见“第15项.控制和程序”。

然而，我们不能向您保证，我们将持续保持对财务报告的有效内部控制。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大的不利影响。此外，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守第404节和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

由于我们的大部分收入是以人民币计价的，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何业务活动提供资金或以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。中国管理外币兑换的主要规定是修订后的《外币管理条例(1996年)》。根据这些规定，人民币可自由兑换用于贸易和服务相关的外汇交易，但不得用于中国以外的直接投资、贷款或投资证券，除非事先获得外管局的批准。尽管中国政府法规现在允许人民币在经常账户交易中实现更大的可兑换性，但仍然存在重大限制。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。我们不能确定中国监管当局不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

​

24

目录表

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值变化受到中国政治经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。根据这项政策，允许人民币兑一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。很难预测未来人民币汇率可能会发生什么变化。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何重大升值都可能对我们以外币计算的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。在我们需要将美元计价的金融资产转换为人民币以用于我们的运营的程度上，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。因此，人民币相对于美元的升值或贬值可能会对我们以美元计价的财务业绩产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。

我们依赖于第四章计划的更新和维护。

《高等教育法》是授权第四章课程的法律，定期重新授权。国会通过多项立法完成了最近的重新授权，并可能在未来以零敲碎打的方式重新授权HEA。此外，国会每年确定每个第四章计划的资金水平。国会的任何行动，显着减少第四章课程的资金或我们的学校或学生参与这些课程的能力可能会对我们的业务造成重大损害。政府资助水平的减少可能会导致我们学校的入学率下降，并要求我们为学生安排其他财政援助来源。学生入学率下降或我们无法安排此类替代资金来源可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将接受合规性审查，如果这些审查导致重大的不合规性发现，可能会影响我们参与第四条计划的能力。

由于我们在一个高度监管的行业运营，我们受到政府机构、认证机构和第三方的合规审查和不合规索赔以及相关诉讼，包括第三方代表联邦政府提出的索赔。例如，教育部定期对参加第四编方案的教育机构进行方案审查，教育部监察长办公室定期对这些机构进行审计和调查。教育部可以限制、暂停或终止我们参与第四章计划，或施加其他处罚，如要求我们退款、支付责任或支付行政罚款，对重大违规行为的发现。

25

目录表

如果我们未能保持我们的任何州授权，我们将失去我们的能力，在该州运作和参与第四条计划在该州。

我们的美国学院必须得到该机构所在的每个州的适当的中学后监管机构的授权。我们的美国学院的校园被授权经营和授予学位，文凭，或证书的州的适用教育机构，其中每个校园所在。这样的州授权是需要在校园的学生参加标题IV计划。除其他外，失去州授权将使受影响的机构没有资格参加第四条计划，至少在那些州校园地点，并以其他方式限制学校在该州运作的能力。在一个或多个州失去授权可能会增加额外审查的可能性，以及在我们运营所在的其他州失去运营和/或学位授予权力的可能性，这将进一步影响我们的业务。如果这些压力和不确定性在未来继续，或者如果我们的一个或多个机构无法在一个或多个州提供课程，它可能会对我们的入学率，收入，经营结果和现金流产生重大不利影响，并导致对我们和我们的经营能力施加重大限制。

如果我们不遵守教育部的奖励补偿规则，可能会导致制裁和其他责任。

如果我们支付奖金、佣金或其他奖励金违反了教育部的适用规则，或者如果教育部或其他第三方解释我们的薪酬做法，我们可能会受到制裁或其他责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们不遵守教育部的虚假陈述规则可能导致制裁和其他责任。

《高等教育法》禁止参加第四章课程的机构、其雇员和代理人对其教育课程的性质、财务费用或毕业生的就业能力进行“实质性歪曲”。这些规定可能，除其他外，使我们受到制裁的声明包含错误的非学生，包括任何公众成员，强加给我们的责任对他人的行为，并暴露我们的责任，即使没有实际伤害发生。“重大失实陈述”是指任何失实陈述，而该失实陈述是合理预期获作出失实陈述的人会依赖或已合理依赖而对该人不利。我们可能会面临来自学生和潜在学生的投诉，我们和我们的代理人在广告和营销，在招生，录取和财政援助过程中，以及整个出席我们的任何美国大学，这将使我们面临执法行动和适用制裁或其他处罚的风险增加。

在重大失实陈述的情况下，教育部可以撤销一个机构的计划参与协议，限制该机构参与第四类计划，拒绝该机构的申请，如增加新的计划或地点，启动诉讼程序以罚款该机构或限制，暂停或终止其参与第四类计划的资格，一个要求寄一个实质性的信用证。如果教育部或其他第三方将我们或代表我们所做的声明解释为违反新法规，任何前述行为都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响，并导致我们和我们的经营能力受到重大限制。

如果我们不遵守教育部的学分规定，可能会受到制裁和其他责任。

自2011年7月1日起，第四章规定定义了“学分时间”一词，并要求认证机构和州授权机构审查机构学分时间分配的可靠性和准确性。如果认证机构不遵守这一要求，它可能会受到教育部的认可。如果认证机构发现一个或多个机构的一个或多个项目存在系统性或严重的违规行为，则认证机构必须通知教育部长。如果教育部认定某一机构不符合学分时数的定义，教育部可能会施加责任或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响，并导致对我们和我们的运营能力施加重大限制。

26

目录表

如果我们不能准确计算并及时支付第四章项目资金的退款，我们将受到制裁，这些学生在完成学业之前退学。

《高等教育法》和教育部的规定要求我们计算支付给在完成教育计划之前退出教育计划的学生的未赚得的第四章计划资金的退款。如果退款计算不当或不及时支付，我们可能会被要求向教育部邮寄信用证，或受到教育部的制裁或其他不利行动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与助学贷款行业相关的调查、立法和监管发展以及一般信贷市场状况可能会导致贷款人和贷款产品减少，监管负担和成本增加。

《高等教育法》规定了向学生提供贷款的机构与高等教育机构之间的关系。2009年，教育部颁布了处理这些关系的条例，州立法者也通过了或可能正在考虑与贷款人和机构之间的关系有关的立法。此外，消费者金融保护局引入的新程序和提出的建议，给国会是否会给私立学生贷款机构带来新的负担带来了不确定性。这些事态发展，以及立法和监管方面的变化，如与有报酬的就业和还款率有关的变化，给该行业和一般信贷市场状况带来了不确定性，可能会导致一些贷款人决定不提供某些贷款产品，并可能增加行政和监管成本。此类行动可能会减少对私立教育贷款的需求和/或可获得性，减少美国大学的非标题IV收入，从而提高它们的90/10比率，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

与技术可获得性有关的法律的执行情况继续发展，这可能导致信息技术开发成本和遵约风险的增加。

我们的美国大学的在线教育课程是通过个人电脑和其他技术设备提供给学生的。对于每一个程序，课程利用图形，图片，视频，动画，声音和交互式内容的组合。联邦机构，包括教育部和司法部，已经或正在考虑如何使残疾人无障碍地使用电子和信息技术。例如，1973年《康复法》第504条或第504条禁止接受联邦财政援助的任何组织歧视残疾人。《美国残疾人法案》（ADA）禁止在包括公共设施在内的多个领域基于残疾的歧视。2010年，执行第504条的教育部民权办公室与司法部一起声称，要求在教室环境中使用这种技术，而残疾人无法使用这种技术，违反了第504条，除非向这些人提供了便利或修改，使他们能够在一个月内接受技术提供的所有教育利益，同样有效和一体化的方式。如果我们的美国大学被发现违反了第504条，它可能会被要求修改其在线教室的现有内容和功能或其他技术使用，包括通过采用特定的技术标准。由于这种执法行动，或由于新的法律和法规，要求更大的可访问性，我们的美国大学可能不得不修改其在线教室和其他技术使用，以满足适用的要求，这可能需要大量的财政投资。与适用于联邦财政援助接受者的所有不歧视法律一样，如果一个机构不遵守第504条的要求，可能会失去获得联邦财政援助的机会。此外，私人当事方可能会提出或威胁提出诉讼，声称未能遵守禁止基于残疾的歧视的法律，如ADA，并对此类行动进行辩护可能需要我们的美国大学承担费用，以修改其在线教室和其他技术使用和诉讼费用。

我们可能无法就我们的A类普通股以及相应的美国存托证券支付任何股息。

吾等无法保证吾等将于未来宣派任何金额、任何比率或根本派付任何股息。我们的历史股息支付并不指示未来可能支付的股息的金额或时间，且不应用作厘定该等股息金额的参考或基准。宣派未来股息（如有）将由董事会酌情决定，并视乎我们的未来营运及盈利、资本需求、一般财务状况、法律及合约限制以及董事会可能认为相关的其他因素而定。

27

目录表

如果我们不再符合作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担我们作为外国私人发行人不会承担的重大法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《1934年证券交易法》或《交易法》的规定，规定了委托书的提供和内容，我们的管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但我们将来可能不再符合外国私人发行人的资格。如果我们不符合作为外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将承担我们作为外国私人发行人不会承担的重大法律、会计和其他费用。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会导致我们的美国存托凭证或普通股持有人在美国联邦所得税方面产生不利后果。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们于截至2022年12月31日止应课税年度并非“被动外国投资公司”或PFIC。然而，我们必须每年单独确定我们是否为私人金融公司（在每个应课税年度结束后），我们无法向您保证我们不会于截至2022年12月31日止年度或任何未来应课税年度成为私人金融公司。外国（非美国）在任何应课税年度，如（1）其总收入的至少75%为被动收入，或（2）其资产价值的至少50%（一般根据应课税年度资产的季度平均值计算）可归因于产生或持有以产生被动收入的资产，则该公司将被视为私人金融公司。pfic地位取决于我们的资产及收入的组成以及我们的资产价值（其中包括我们直接或间接拥有至少25%（按价值）股权的各附属公司的收入及资产的比例部分）。由于我们目前持有并预计将继续持有大量现金或现金等价物，这些现金或现金等价物通常被视为被动资产，并且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们的美国存托证券的价值，该价值可能会波动，因此我们在任何应纳税年度都可能成为私人投资公司。如果我们在美国持有人（定义见“税务—美国联邦所得税—一般”一节）持有美国存托凭证或普通股的任何应课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见"第10项.电子税务—美国联邦所得税—被动外国投资公司"。

开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。

我们的企业事务受我们第六次经修订及重订的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的终审上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是上议院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达。因此，面对管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护他们的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的若干民事责任条文，开曼群岛法院亦不大可能在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。见"项目10. B—补充资料—组织章程大纲及细则"。

28

目录表

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款限制，阁下可能无法行使对美国存托凭证相关普通股的投票权。

我们的美国存托股份持有人将仅可根据存款协议的条文行使相关普通股的投票权。根据保存协议，您必须向保存人发出表决指示进行表决。在收到阁下的投票指示后，存托人将根据该等指示对相关普通股进行投票。除非阁下撤回有关股份，否则阁下将无法直接行使有关相关普通股的投票权。根据本公司第六次经修订及重列的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时，您可能无法收到足够的事先通知以撤回ADS相关的普通股，以便您就任何特定事项投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律救济。

我们的美国存托证券持有人可能无法参与供股，并可能因此而经历您的持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们进行的配股发行，并可能因此而经历其所持股份的稀释。

我们美国存托凭证的持有人不得获得我们普通股的分派或其任何价值，如果此类分派是非法的，或者无法获得任何所需的政府批准才能向您提供此类分派。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

​

29

目录表

第4项：关于公司的信息。

安博教育控股有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在美国的子公司进行。我们证券的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有我们经营实体的股权，而是只购买我们开曼群岛控股公司安博教育的股权，该公司并不直接拥有我们由美国子公司开展的几乎所有业务。于出售安博中国前，吾等透过我们的中国附属公司及VIE于中国经营业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及VIE股东之间的合约安排在中国经营我们的业务。我们通过出售安博中国出售我们在中国的所有资产和业务，交易于2022年12月31日完成。因此，我们停止了对所有VIE的控制。截至本年报日期，我们在中国没有任何业务运营和/或资产。

我们的创始人黄金博士于2000年在加州成立了Ambow Corporation。从2000年到2005年1月，我们的业务是通过（1）北京安博在线软件有限公司，有限公司，或Ambow Online，其由Ambow Corporation于2000年根据中国法律成立为外商独资企业，及（2）北京实达Ambow教育科技有限公司，有限公司，或安博实达，于二零零四年根据中国法律成立的有限责任公司，最初由安博科技有限公司或安博科技、薛建国、冯晓刚、谢学军及北京师范大学科技开发有限公司合资经营，公司

2005年5月，我们的前控股公司，安博教育有限公司，公司简介AECL于二零零五年一月成立，为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，向Ambow Corporation收购Ambow Online 100%未偿还股权。2010年4月，AECL将Ambow Online的100%未偿还股权转让给Ambow Education Management。

通过2005年5月和2008年12月的一系列转让，安博科技、冯晓刚和北京师范大学科技开发有限公司，Ltd.将其于安博世达的全部股权转让予谢学军，使谢学军及薛建国目前拥有安博世达的100%股权。

我们目前的控股公司Ambow是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，于二零零七年六月成立。2007年7月18日，Ambow与AECL及其股东签署了一份股份交换协议。根据该股份交换协议，（1）AECL的所有股东将其于AECL的股份交换为Ambow的股份，及（2）AECL成为Ambow的全资附属公司。

于上述股份交换后，我们亦于香港成立若干全资附属公司，包括安博教育管理及安博教育（香港）有限公司。为促进我们在中国的业务发展，多间中国本土公司亦于多个城市注册成立。自2005年1月至今，我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的子公司与VIE之间的合同安排进行。

2008年至2012年，我们透过业务合并进行了31项独立收购，以及1项长期经营权收购。2008年至2020年，为应对业务发展，我们设立了一系列新的子公司和分公司，并完成了部分在中国的子公司和分公司的处置和注销手续，包括安博在线。

我们于2017年3月13日成立了IValley。Ivalley是Ambow Education Management的VIE。我们于2017年9月15日成立北京艾谷科技有限公司（“艾谷北京”）。Ivalley Beijing为Ivalley的全资附属公司。Ivalley Beijing的业务是设计、采购、修改和集成电子设备和设备，并开发移动应用程序，由工程师和IT开发和运营人员执行，以供终端用户使用办公设施，管理资源和行政事务。

30

目录表

我们成立了Ambow BSC Inc. 2017年2月14日Ambow BSC Inc.是我们百分之百的子公司。2017年11月20日，Ambow BSC Inc.收购了Bay State College Inc. 100%的普通股流通股。海湾州立学院是马萨诸塞州的一家公司，拥有和经营海湾州立学院，一所高等教育机构提供职业重点的大专教育服务，在商业，信息技术，医疗保健，刑事司法和时尚学士课程。海湾州立学院成立于1946年，由新英格兰学校和学院协会，高等教育机构委员会认可，并有资格参加美国高等教育法第四章下的联邦学生援助计划。海湾州立学院的学术课程在马萨诸塞州波士顿的主校区、马萨诸塞州汤顿的分校和在线提供。

2018年6月，我们完成了以每份美国存托凭证4. 25美元的价格公开发行2，070，000股美国存托凭证。每股美国存托股份代表本公司两股A类普通股。2018年6月1日，我们的美国存托证券开始在纽约证券交易所美国股票交易，代码为“AMBO”。

我们成立了Ambow NSAD Inc. 2019年5月8日Ambow NSAD Inc.是我们百分之百的子公司。2020年3月6日，Ambow NSAD Inc.收购了NewSchool会员100%的权益。NewSchool是一所位于加利福尼亚州圣地亚哥的营利性高等教育机构，拥有建筑、施工管理、产品设计、平面设计与互动媒体以及室内建筑与设计的学士和硕士课程。NewSchool是由西部学校和学院高级学院和大学委员会协会的地区认证，并有资格参加美国高等教育法第四章下的联邦学生援助计划。有关进一步资料，请参阅经审核综合财务报表附注19—收购。

于2020年10月5日，我们完成以登记直接发售方式发行1，507，538股美国存托证券（相当于3，015，076股A类普通股），购买价为每股美国存托证券3. 98美元。

2021年5月14日，中华人民共和国国务院颁布《2021年民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行。2021年《实施细则》禁止在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会团体以并购、合同安排等方式控股提供义务教育的民办学校，为遵守2021年《实施细则》，2022年11月23日，我们订立股份购买协议，以现金代价1200万美元出售我们于安博中国的全部股权。Ambow China的出售已于2022年12月31日完成。于出售Ambow中国后，我们已出售在中国的所有资产及业务，并已终止对所有VIE的控制权。

2021年，AECL更名为OOOK Holding Co.，GTE Holding Co.，Ltd.有限公司，AECL的100%子公司，注册于香港，更名为OOOK智能股份有限公司，北京安博创盈教育科技有限公司安博创盈有限公司（“安博创盈”）是该公司在中国的全资外资企业（“WOFE”）之一，更名为OOOK（北京）教育科技有限公司，并成为OOOK智能股份有限公司（“OOOK WOFE”）的100%附属公司，公司

于二零二二年十一月二十三日，我们与Clover Wealth Management（“买方”）订立股份购买协议。根据购买协议，我们同意出售我们于Ambow Education Ltd.的所有股权，Ambow Education Management Ltd.及Ambow Education Group Ltd.（统称“Ambow China”）向买方出售，以买方向本公司支付12.0百万美元现金（“出售Ambow China”）。Ambow China的出售已于2022年12月31日完成。于出售Ambow中国后，我们已出售在中国的所有资产及业务，并终止对VIE的控制权。截至本年报日期，我们于中国并无任何业务营运及╱或资产。

​

31

目录表

主要执行办公室

我们的主要行政办公室位于19925 Stevens Creek Blvd，Cupertino，CA 95014，United States of America。我们在这个地址的电话号码是+1 628—888—4587。我们的开曼群岛公司注册办事处为ICS Corporate Services（Cayman）Limited，3—212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.信箱30746，七英里海滩，大开曼岛KY1—1203。我们的注册办公室电话号码是+86 21 6428 9510—815。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含Ambow在www.sec.gov提交的报告。

我们是一个解决方案提供商，促进混合线上和线下学习以及高等教育和劳动力培训行业的内容开发。我们将自己定位在未来教育趋势的最前沿，朝着教育和劳动力培训的综合，混合模式。我们将通过我们完全集成的混合教育交付和内容开发平台Hybrid U来发展我们的业务，我们的目标是通过该平台打破线上和线下学习、学术和行业培训以及语言和地区之间的传统界限，以满足学习者和教育者不断变化的需求。

Hybrid消除了语言和地区之间的传统界限，使全球受众能够获得教育和培训，无论其所在地或母语如何。我们相信，该平台的同步内容创作能力可以帮助教育工作者更有效地创作和分享内容。我们平台的这一方面在劳动力培训方面尤其有益，员工需要快速有效地学习新技能，以跟上快速变化的工作要求。

于2022年11月23日，我们与买方订立股份购买协议，以现金代价12. 0百万美元出售我们于Ambow中国的所有股权予买方。Ambow China的出售已于2022年12月31日完成。在出售Ambow中国后，我们已出售我们在中国的所有资产和业务。截至本年报日期，我们于中国并无任何业务营运及╱或资产。

截至2022年12月31日，我们有三个职业提升大学校园（在美国），导致只有一个可报告分部。我们于二零二一年及二零二二年分别录得来自持续经营业务的总净收入人民币113. 5百万元及人民币102. 4百万元（14. 8百万美元）。

我们的服务和产品

2017年11月20日，我们收购了海湾州立学院，这是一所高等教育机构，提供以职业为重点的中学后教育，在商业，信息技术，医疗保健，刑事司法和时尚学士课程。2020年3月6日，我们收购了NewSchool。NewSchool是一家位于加利福尼亚州圣地亚哥的营利性高等教育机构，开设建筑、施工管理、产品设计、平面设计与互动媒体以及室内建筑与设计等课程。

我们未来的主要业务增长是通过提供一个完全集成的混合教育交付和内容开发平台Hybrid U。Hybrid U是一个由嵌入式人工智能算法驱动的软件和硬件组件集成的综合系统。它可以在在线或离线教学的同时提供内容创建，以及即时人工智能翻译。通过打破不同语言和地区之间的传统界限，Hybrid可以让全球受众更容易地接受教育和培训，无论他们的位置或母语如何。此外，通过提供同步内容创建，Hybrid可以帮助教育工作者更有效地创建和共享内容，这在劳动力培训的背景下尤其有益，因为员工可能需要快速有效地学习新技能，以跟上快速变化的工作要求。该系统还提供了教师的全长图像，为学生与教师互动提供了完整的沉浸式体验。它使用基于云的学习引擎，利用一个庞大的数据库来创建自适应的交互式教学程序，该程序通过不断“感知”学生吸收新信息的能力来修改自己，为学生或教室的学习能力，知识和目标定制。Hybrid非常适合大型顶尖美国大学，以及提供职业导向课程的地区学院。它也适用于劳动力培训。

32

目录表

智能技术正在改变教育，因为传统的学习环境不再限制学生。智能校园和班级正在成为一种趋势，导致效率提高，成本节约和增强学生和员工的体验。我们将积极向更多高校引入智能化运营服务，让学生无论在何处或设备上都能获得教育资源，通过与全球同行和专家的合作，增加学与教的潜力，优化设施，打造可持续发展的校园。

在出售安博中国之前，我们为中国的学生、应届毕业生、企业员工和管理专业人士提供了各种教育和职业提升服务和产品。我们的教育服务包括K-12课程和辅导服务，这些课程提供备考和辅导课程，这些课程是我们辅导中心提供的，作为我们小学教育服务和产品的一部分，帮助学生进入更好的学校。此外，我们还提供国际教育项目，旨在帮助学生为出国留学做好准备，同时特别满足他们在语言和学术方面的学习需求。我们的职业发展服务旨在帮助学生和毕业生获得更好的工作，通过我们专门的职业发展中心和校园内的培训办公室，以及我们的在线计划提供。我们的企业培训服务旨在提高员工和管理团队的软技能，通常在我们的培训办公室、企业客户办公室或酒店会议中心等提供。为了支持我们的教育和职业提升服务和产品，我们提供了基于云的学习引擎，以适应我们学生的个人学习习惯，并丰富他们的学习体验。截至2022年12月31日，我们已经处置了所有K-12学校、职业促进中心和培训办公室。出售安博中国后，我们通过美国的海湾州立学院和新学校为本科生提供以职业为导向的高等教育服务。

招收和留住学生

我们使用各种营销和招聘方法来吸引学生并增加我们学校的招生人数。我们相信，我们强大的品牌、创新的教学模式和做法以及高质量的个性化服务吸引了潜在的学生进入学校。随着杂交大学的部署和使用，预计未来外州学生、国际学生和审计师的招生数量将迅速增加。学生使用我们的服务和产品的时间和频率越长，我们为他们提供的服务和内容就越有效和高效，从而增强学生在整个学习周期中使用我们服务的粘性。

我们的技术基础设施

杂大教育技术平台

我们仍然致力于提供连接技术，可以极大地减少线上和线下教育、语言、地区、学术界和行业之间的历史壁垒。在2022年期间，我们将我们的业务转变为专注于在美国的运营，由我们的杂交大学教育技术平台提供支持。HYOUNU率先投放市场的专利技术解决方案非常适合满足全球对高等教育和劳动力培训快速增长的需求。随着教育市场开始超越纯粹的线上和线下学习模式，杂大先进的平台能力使安博走在了全球教育市场向混合学习模式过渡的前沿。

旨在满足世界各地学院、大学和企业的特定需求的杂交大学使这些机构能够以可扩展的、负担得起的方式将传统的教学和培训设施转变为混合教室和实验室。该平台提供即时AI翻译、同步内容创作和基于SaaS的Right Fit IT解决方案。到目前为止，杂交大学已经部署在安博全资拥有和运营的美国学校，为安博潜在的范围和覆盖范围提供成功的案例研究。

我们的目标是在美国大型市场，如领先的学院、大学和公司，特别是那些历史上依赖线下教学和培训的市场部署我们的HIXU解决方案。这包括希望向审计学生提供课程的一流大学，以及需要通过州外和国际学生增加招生的较小学院。此外，我们正在寻求在行业领先的公司中部署杂交大学，帮助将全球劳动力与地区或国际办事处、外部培训人员或学术机构联系起来。

33

目录表

我们继续通过我们在圣地亚哥拥有的建筑与设计新学校为本科生提供高等教育服务。

我们相信，Hybrid的连接技术对于减少不同地区和语言背景的学生和员工之间存在的传统障碍将是非常宝贵的，它将有助于促进全球向混合教育和培训的过渡。

知识产权

在过去的十年里，我们开发了我们的专有技术。我们的品牌、商品名和其他知识产权使我们的服务和产品与竞争对手的产品区分开来，从而为我们在目标市场的竞争优势做出贡献。为了保护我们的品牌和其他知识产权，我们依赖商标、版权和商业秘密法以及与员工、承包商和其他人签订的保密协议。

我们的主要网站是www.ambow.com。此外，我们还注册了一些域名，包括www.ambow.net。除了将“Ambow”打造为一个独立品牌外，我们还打算在可预见的将来继续将“Ambow”与我们收购的学校和课程的品牌联合使用，以充分利用其在当地的既定影响力和声誉。

我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够，或者第三方不会侵犯或盗用这些权利。也不能保证竞争对手不会独立开发类似的知识产权。如果其他人能够复制和使用我们的程序和服务，我们可能无法保持我们的竞争地位。此外，知识产权法律在中国和海外的应用是不确定的和不断演变的，可能会给我们带来巨大的风险。如果有必要提起诉讼来强制执行我们的知识产权或确定他人的所有权的范围，我们可能不得不承担大量成本或转移其他资源，这可能会损害我们的业务。

销售和市场营销

为了在分散的教育市场推广我们的品牌，我们有选择地和系统地营销Hybrid U，并通过一系列不同的营销计划建立我们的品牌名称。通过这样做，我们打算继续在所有国家实施标准的企业形象。我们在不同国家市场的营销工作主要集中在：

竞争

我们在每个地区市场和每个业务分部都面临直接竞争。我们相信，我们市场的主要竞争因素包括：

34

目录表

我们的核心专有技术"Hybrid U"是教育服务行业独有的。它允许同时创建内容，即时人工智能翻译和其他高级功能，支持混合职业经理（HPM）的出现，在线内容可以在课堂或实验室教学期间无缝生成，而无需单独的在线课程或培训计划。作为HPM的第一家提供商，我们有能力成为混合教育和学习发展领域的领导者。我们也被公认为我们的能力，提供基于标准的，个性化的课程与一贯的高质量整个我们的校园。然而，我们的一些现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。这些竞争对手可能比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的项目、服务和产品，并比我们更快地响应客户需求、市场需求或新技术的变化。此外，我们还面临着来自许多不同组织的竞争，这些组织专注于我们的一些目标市场，这些市场可能对这些市场中学生偏好的变化更敏感。

此外，因特网的普及以及因特网和信息技术的进步正在消除提供私立教育和职业提升服务的地理和成本进入障碍。因此，许多较小的公司能够利用互联网以比以前所需更少的资本支出，快速和具有成本效益的方式向大量学生提供他们的课程、服务和产品。

季节性

我们的业务受季节变化的影响。从历史上看，由于寒假，第一季度教育服务活动较少，第三季度由于暑假，教育服务活动较少。

条例

在出售安博中国之前，我们在中国经营业务的法律制度包括国务院（中国中央政府行政部门的最高权力机关）及其辖下的多个部委和机构，包括MoE、工信部、MCA、国家市场监督管理总局国家工商行政管理总局（以下简称“国家工商行政管理总局”）、商务部、国家外汇管理局及其授权的地方对口单位。本节概述与我们过往中国业务有关的主要中国法规。

有关民办教育的法规

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施细则》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。

中华人民共和国教育法

1995年3月18日，全国人民代表大会（“人大”）制定了《中华人民共和国教育法》（“教育法”），并于2009年8月27日、2016年6月1日和2021年4月30日修订。《教育法》载有有关中国基本教育制度的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制、九年义务教育制度、国家教育考试制度和学历证书制度。《教育法》规定，政府制定教育发展规划，设立和开办学校和其他教育机构，原则上鼓励企业、社会团体和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育机构。《教育法》还规定，开办学校或者其他机构，应当具备一些基本条件，

35

目录表

学校和其他教育机构的设立、变更或者终止，应当依照中华人民共和国有关法律、法规的规定办理审批、登记或者备案手续。

《民办教育促进法》和《民办教育促进法》实施细则

《民办教育促进法》于2003年9月1日生效，于2016年11月7日修订，于2017年9月1日生效，并于2018年12月29日进一步修订。《民办教育促进法实施细则》于2004年4月1日起施行，2021年4月7日修订，自2021年9月1日起施行。根据法律和本条例，"民办学校"是指社会组织或个人利用非政府资金开办的学校。私立学校实施学历教育、学前教育、自学考试教育及其他学历教育，应经教育主管部门批准；私立学校从事职业资格培训、职业技能培训，应经劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准之私立学校，由MoE地方或省级对口单位发给私立学校办学许可证。并向地方或省级民政管理局登记为民办非企业机构，颁发民办非企业组织登记证。根据我们的私立学校所在地，我们的私立学校办学许可证的有效期为一至两年不等，而我们的私立非企业组织登记证的有效期为一至五年不等，期满后可续期。

根据上述法律和条例，私立学校享有与公立学校相同的地位，但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他类型的特殊教育。此外，提供义务教育的公立学校不得转为私立学校。此外，私立学校的运作受到严格管制。例如，非营利性民办学校应按照有关地方政府规定的办法收取费用。

私立学校分为营利性私立学校和非营利性私立学校。根据《中华人民共和国公司法》及其他规定，营利性学校的投资者可要求从学校的年度净结余中提取利润。

私立学校的设立和经营应依照上述规定办理。民办学校的举办者应当及时向学校出资。民办学校的注册资本应当在正式设立时足额缴纳，并应当与其类型、水平和规模相适应。任何社会组织和个人不得控制实施义务教育的民办学校和实施学前教育的非营利性民办学校。出资可以是有形或无形资产，如实物材料、土地使用权或知识产权，并成为私立学校的资产。

此外，提供义务教育的民办学校不得与其利害关系人进行任何交易。其他民办学校与利害关系人进行交易应当遵循公开、正当、公平的原则，定价合理，决策程序规范，不得损害国家、学校、师生利益。民办学校应当建立与利害关系人交易的信息披露机制。教育部门、人力资源社会保障部门、财政部门等有关政府部门应加强对非营利性民办学校与其利害关系方协议执行情况的监督，每年对关联交易进行审查。

根据《中华人民共和国公司法》，营利性学校在分配本财政年度的年度净余额时，应当提取年度净余额的10%作为学校的法定公积金。如果一所牟利学校的公积金总额超过其注册资本的50%，它可以选择不提取任何法定公积金。学校法定公积金的合计余额不足以弥补亏损的，应当按照前款规定，在提取法定公积金前，先用上一财政年度、本财政年度的净余额弥补亏损。在弥补损失并提取法定和可自由支配的公积金的情况下，任何剩余的年度净余额应分配给投资者。

非营利性民办学校享有与公办学校相同的税收优惠，营利性民办学校适用的税收优惠政策由中华人民共和国有关部门制定。然而，从那时起，就没有颁布过关于营利性私立学校税收优惠政策的规定。

36

目录表

国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见

根据2016年12月29日国务院发布的《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，民办教育领域实行创新体制机制，包括但不限于：(一)对民办学校实行分类登记管理，民办学校由办学主体自主选择办学非营利性民办学校或营利性民办学校；(二)对民办学校实行差别化支持政策。各级人民政府负责制定完善非营利性民办学校扶持政策，包括但不限于政府补贴、政府购买服务、资金奖励、捐赠奖励、土地划拨等。同时，各级人民政府可以根据经济社会发展和公共服务要求，通过包括但不限于政府采购服务和税收优惠等方式，支持营利性民办学校发展；(三)拓宽民办学校融资渠道，鼓励和吸引民间资金进入民办教育领域。此外，鼓励金融机构以学校未来的运营收入或知识产权为抵押向私立学校提供贷款，并鼓励个人或实体向非营利性私立学校捐赠。

地方各级人民政府要完善对民办学校的支持政策，包括但不限于：(一)落实对民办学校同等的资助政策，如民办学校和公办学校的学生同等享受助学贷款、奖学金等国家资助政策；(二)落实民办学校税费激励政策。民办学校按照国家规定享受税收优惠，非营利性民办学校享受与公办学校同等的税收优惠。私立学校应享有与公立学校相同的电、水、气、热价格政策；以及(3)实施差别化的土地供应政策。非营利性民办学校享受与公办学校相同的土地政策，可以通过划拨土地的方式获得土地；营利性民办学校按照国家规定和政策获得土地。

民办学校分类登记实施办法

2016年12月30日，教育部、人力资源和社会保障部、国家海洋局、国家民办改革委员会办公室、国家工商行政管理总局联合发布的《民办学校分类登记实施办法》(《民办学校分类登记规则》)规定，民办学校的设立需经批准。经批准设立的民办学校，经政府主管部门核发办学许可证后，按照《分类登记规则》申领注册证或营业执照。

《分类登记规则》也适用于2016年11月7日前成立的民办学校(简称《现有民办学校》)。现有民办学校选择注册为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并办理新的注册手续。现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当经省级以下人民政府有关部门同意，进行财务结算，明确学校土地、建筑物、积累物的权属，缴纳有关税费，申领新的办学许可证，办理重新登记，继续办学。省人民政府负责根据国家法律和当地情况，制定民办学校变更登记的具体办法。

营利性民办学校监督管理实施办法

2016年12月30日，教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局联合发布了《营利性民办学校监督管理实施办法》。这些文件详细说明了对营利性私立学校的监督和管理，包括学校的建立、组织结构、教育和教学活动、财务和资产、信息发布、学校的变更和终止以及对违规行为的处罚。

37

目录表

根据教育部和工商行政管理总局于2017年8月31日联合发布的《关于营利性民办学校名称登记管理的通知》，自2017年9月1日起，民办学校应按照《中华人民共和国公司法》和《民办教育促进法》的规定注册为有限责任公司或股份有限公司，其名称应符合公司登记和教育的相关法律法规。

截至2022年12月31日和截至本年报之日，我们在中国没有任何学校。

根据《2021年实施细则》，不再使用合理回报一词，民办学校的赞助商可以自主选择开办非营利性或营利性民办学校，而学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校。以前，我们有三所K-12学校，包括幼儿园、小学、初中和高中。小学和中学教育被认为是义务教育，而非营利性幼儿园和高中教育不被认为是义务教育。为遵守《2021年实施细则》，于2022年11月23日，吾等订立股份购买协议，以现金代价1,200万美元出售吾等于安博中国的全部股权。中国的出售于2022年12月31日完成。在出售安博中国后，我们已经出售了我们在中国的所有资产和业务，并停止了对所有VIE的控制。

外商对教育服务业的投资

2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会正式通过《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。根据外商投资法，中国将给予外商投资实体国民待遇，但经营负面清单规定的“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营主体或其他组织(统称为“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括：(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资新项目；(四)外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式投资的。虽然《外商投资法》并未对“事实上的控制”或与可变利益主体的契约安排等概念作出评论，但却有一个包罗万象的规定，将外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资纳入其中。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定仍有余地将合同安排归类为外商投资的一种形式。

外商投资法还规定，国家建立外商投资信息报告制度。外商或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息，未按外商投资信息报送系统要求报送投资信息的，可由商务主管部门处以10万元以上50万元以下的罚款。2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，应当向商务主管部门报送投资信息。

38

目录表

于二零一九年十二月二十六日，国务院颁布《中华人民共和国外商投资法实施条例》（“外商投资法实施条例”），自二零二零年一月一日起施行。《外商投资法实施条例》规定，外商投资法实施前，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施之日起五年内，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律的规定，调整其组织形式、组织机构，并依法办理变更登记，或者可以继续保留原企业组织形式或者组织机构。自2025年1月1日起，现有外商投资企业未依法调整组织形式、组织机构并办理变更登记的，市场监督管理部门不予受理该外商投资企业的其他登记事项申请，并予以公告。

根据2021年负面清单，除其他法律规定外，外商投资2021年负面清单未列明的领域是允许的，并与国内投资同等对待。外商投资高等教育、普通高中教育和学前教育，必须采取由中方牵头的中外合作经营的形式。外国投资被禁止进入义务教育，即1—9年级。根据《意见》，外商投资不得以并购、委托经营、特许经营、可变利益实体等方式控股或投资校外培训机构，地方政府不得允许外商投资实体设立民办学校从事校外辅导服务，中外合作办学、国际学校除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外方出资人应为大学或学院等外国教育机构，而非外国公司。我们在中国的教育业务主要通过我们在中国的附属公司及其VIE之间的合约安排进行。于2022年11月23日，我们订立股份购买协议，以现金代价12. 0百万美元出售安博中国的全部股权。出售已于二零二二年十二月三十一日完成。于出售Ambow中国后，我们已出售在中国的所有资产及业务，并已终止对所有VIE的控制权。

中外合作办学条例

中外合作办学或培训项目具体适用于国务院于2003年颁布、2013年和2019年修订的《中外合作办学条例》和MoE于2004年颁布的《中外合作办学条例实施细则》。

《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励在提供优质教育方面具有相关资质和经验的海外教育机构与中国教育机构开展实质性合作，在中国共同办学各类学校。但是，中外合作办学不得在中华人民共和国进行义务教育和军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。

中外合作办学或者中外合作项目的许可证，应当向中国有关教育部门或者劳动和社会福利管理部门取得。

​

39

目录表

有关课后辅导的规例

2018年2月13日，MoE、马华、人力资源和社会保障部、工商总局联合发布《关于减轻中小学生课后负担和开展课后培训机构检查的通知》，政府当局会在其后进行一系列视察，对存在重大安全隐患的学校培训机构责令停业自查整改，对没有正当设立许可证、办学许可证的，在政府主管部门指导下申请相关资质证书。此外，课后培训机构必须向当地教育主管部门备案，公开其学术培训课程（主要包括语文和数学课程）的课程、课程、目标学生、课时等信息。禁止校外培训机构提供超出学校教科书规定范围或以上的学术培训服务，禁止组织任何学术竞赛（如奥数竞赛）或中小学学生水平测试。此外，中小学不得将学生在课后培训机构的表现作为录取标准之一。

2018年8月6日，国务院办公厅发布《关于规范校外培训机构发展的意见》（简称“国务院80号文”），对面向中小学学生的校外培训机构进行了主要规范。国务院第80号文重申了校外培训机构必须取得民办学校办学许可证的事先指导意见，并进一步要求此类机构必须符合一定的最低要求。例如，课后培训机构须（i）有符合特定安全标准的训练场地，在适用的训练期内，每名学员的平均面积不少于3平方米；（ii）符合消防安全、环境保护、生、食物操作及其他方面的相关规定；（iii）为学生购买人身安全保险，以减低学生的安全风险；及（iv）避免聘用任何在中小学兼职的教师，并确保辅导学科的教师，（如语文、数学、英语、物理、化学和生物）有相应的教师资格证。此外，禁止校外培训机构开展应试培训、超越学校大纲的培训、提前到相应课程表培训或任何与招生有关的培训活动，不得组织中小学生水平考试、等级考试和学科竞赛。课后培训机构的培训内容不能超过相应的国家课程标准，培训进度不能超过当地学校相应进度。根据国务院80号文，课后培训机构还需向有关教育主管部门披露并备案本机构的相关信息，包括其培训内容、时间表、目标学生和上课时间表，其培训课每天不得晚于晚上8点半结束或与当地中小学教学时间发生冲突。课程费用只可按三个月或更短的分期收取。此外，国务院80号文要求，主管地方制定本行政区域内的课后培训机构相关地方标准。境外上市的校外培训机构向境外发布定期报告或者对其经营产生重大不利影响的中期报告，必须同时在其官方网站（未设官方网站的，在证券交易信息披露平台）发布中文信息。关于在线教育服务提供者，国务院第80号文规定了网络、文化、信息技术、广播电视等行业监管部门应当与教育监管部门合作，对相关行业的在线教育进行监管的原则。

​

40

目录表

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《意见》。《意见》旨在进一步规范课外辅导活动（包括线上和线下辅导），切实缓解义务教育阶段学生作业过重和课外辅导负担。《意见》对从事线上线下辅导业务的机构提出了多项限制性措施。其中，《意见》强调，课程学科辅导机构应严格审查，禁止上市融资或进行任何资本化经营。上市公司不得通过股票市场向课程学科辅导机构提供融资、投资，不得以发行股份、支付现金等方式购买课程学科辅导机构的资产。禁止外国投资者以并购、委托经营、特许经营、可变利益实体等方式持有或投资该机构。此外，课外辅导机构不得利用公众假期、周末和寒暑假期间组织课外辅导，非课程型辅导机构不得从事课外辅导。《意见》规定，对面向普通高中学生的补习班辅导机构的监管，按照《意见》有关规定执行。《意见》还要求省级政府根据"双减"工作目标任务，结合本地实际细化完善措施，设立专门机构，明确专项治理行动路线图、时间表和责任人。

网上和远程教育条例

根据教育部2000年发布的《教育网站和在线远程教育学校管理条例》或《在线教育条例》，教育网站和在线教育学校可以提供高等教育、基础教育、学前教育、教师教育、职业教育、成人教育和其他教育服务。根据《在线教育条例》，教育网站是指教育网站，通过数据库或通过互联网服务提供商连接到互联网或教育电视台的在线教育平台，向网站访问者提供教育或与教育有关的信息服务。根据《在线教育条例》，在线教育学校是指在网上提供学术教育服务或培训服务并颁发各种证书的组织。2017年3月13日，教育部废止了此类规定。

2016年2月3日，国务院颁布《国务院关于取消第二批中央指定地方政府实施的152项行政审批事项的决定》，取消了教育行政部门对在线教育学校和教育网站的审批。

教育部等部门联合发布了《关于规范网上课后培训的实施意见》(《网上课后培训意见》)，自2019年7月12日起施行。网上课后培训意见是对中小学生提供的涉及互联网技术的学业课后培训进行规范。《在线课后培训意见》等要求，在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案，该教育监管部门应会同其他省政府部门对在线课后培训机构的备案和资质进行审查。

41

目录表

《网上课后培训意见》进一步规定，省级教育主管部门要会同其他省政府部门在2019年12月底前对网上课后培训机构的备案和资质进行审核，重点审查以下事项：(一)培训内容不得包括网络游戏等与培训本身无关的内容或链接，不得超出国家有关学校教学大纲的范围。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物，不得进行侵权盗版活动。培训内容和数据应保存1年以上，其中直播教学视频应保存6个月以上；(2)每节课不超过40分钟，每节课间隔不少于10分钟，培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每堂直播课程不得晚于晚上9点结束，一年级和二年级的小学生不得留有作业。在线课后培训平台应具有护眼和家长监督功能；(三)在线课后培训机构不得聘用目前在中小学工作的教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证书。在线课后培训机构的平台和课程界面应提供培训人员的姓名、照片和教师资格证，以及外国培训人员的学习、工作和教学经验；(4)经学生及其家长同意，在线课后培训机构应核实每个学生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供此类信息。用户行为日志必须保存一年以上；(V)在培训平台上具体展示收费项目和标准及退款政策。预缴费用只能用于教育和培训，不能用于其他投资活动。如果按班数收取预付费，则超过60个班级的预付费不允许一次性收取。按学习年限收取预付费的，超过3个月不得收取预付费；(六)省级教育主管部门发现不合规或存在问题的网上课后培训机构，必须于2020年6月底前完成整改，未及时完成整改的，将被处以罚款、停业行政命令或其他行政处罚。

2021年3月30日，教育部办公厅发布了《关于进一步加强中小学生睡眠管理工作的通知》，要求网络课后培训平台上的所有在线直播培训活动应于晚上9点前结束。

对软件行业的监管

鼓励软件发展的政策

2000年6月24日，国务院出台了鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策，或称鼓励中国软件和集成电路产业发展的政策，以提高中华人民共和国信息技术产业在国际市场上的竞争力。政策通过多种方式鼓励中国发展软件和集成电路产业，包括：

42

目录表

软件产品管理

2000年10月27日，工信部发布实施了《软件产品管理办法》，对中国的软件产品进行规范管理，促进软件产业发展。根据《软件产品管理办法》，所有在中国运营或销售的软件产品都必须经有关部门登记备案，任何单位和个人不得销售、分销未经登记和未备案的软件产品。

2009年3月1日，工信部发布了新的《软件产品管理办法》，自2009年4月10日起施行。根据新办法，在中国运行或销售的软件产品不需要经有关部门登记备案，在中国开发的软件产品(包括在进口软件基础上在中国开发的软件)在登记备案后可以享受一定的优惠政策。新措施于2016年5月26日被手套废除。因此，自2016年5月26日起，所有在中国运营或销售的软件产品都不需要经有关部门登记或备案。

软件版权

国务院于2001年12月20日颁布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，上一次修订是在2013年。中国颁布了《软件保护条例》等，保护计算机软件的著作权。根据《软件保护条例》，自主开发的计算机软件附着在实物商品上的，将受到保护。但是，这种保护不适用于软件解决方案开发中使用的任何思想、数学概念、处理和操作方法。根据《软件保护条例》，中国公民、法人和组织对其开发的计算机软件享有版权保护，无论该软件是否已经发布。外国人或者无国籍的人开发的计算机软件，只要是最初在中国境内发行的，就享有著作权保护。外国人或任何不具国籍的人的软件，将根据本条例在中国享有著作权保护，按照中国与开发者所属或惯常居住的国家签订的双边协议，或按照中国加入的国际条约的规定。根据《软件保护条例》，软件著作权人享有发表、署名、修改、复制、发布、租赁、信息网络传播、翻译、许可和转让的权利。软件著作权保护自软件开发完成之日起生效。法人和其他组织开发的软件的保护期为50年，自软件解决方案首次发布之日起第五十年的12月31日结束。但是，如果软件在其开发完成之日起50年内没有发布，《软件保护条例》将不会对其进行保护。根据《软件保护条例》，针对侵犯著作权的民事补救措施包括停止侵权、消除影响、道歉和赔偿损失。著作权行政管理部门将责令软件著作权侵权人停止一切侵权行为，没收违法所得，没收、销毁侵权复制品，并可在一定情况下对违法者处以罚款。

43

目录表

软件著作权登记

为贯彻落实《软件保护条例》，促进中国软件产业发展，国家版权局于2002年2月20日颁布实施《计算机软件著作权登记管理办法》。软件著作权和软件著作权专用许可合同、转让合同的登记，适用《登记办法》。软件著作权的登记人可以是著作权人，也可以是通过继承、转让或继承而获得软件著作权的另一人(无论是自然人、法人还是组织)。注册人注册后，由中国著作权保护中心颁发注册证。截至2022年12月31日，我们没有获得计算机软件著作权登记证书。

互联网信息服务条例

2000年9月25日国务院颁布《电信条例》和《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息管理办法》后，工信部等监管部门制定并实施了一系列与互联网有关的规定。

《互联网信息管理办法》要求，商业互联网内容提供商或互联网内容提供商必须从适当的电信监管机构获得互联网信息服务许可证或互联网信息服务许可证，才能在中国提供任何商业互联网信息服务。国际比较方案提供商被要求在其主页的显眼位置显示其国际比较方案许可证编号。此外，《互联网信息措施》还规定，在包括新闻、出版、教育、保健、医药和医疗设备在内的敏感和战略部门开展业务的国际比较方案提供者还必须获得负责这些部门的有关当局的额外批准。

2006年7月，工信部在其网站上发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。该通知禁止中国ICP提供者出租、转让、出售其ICP许可证，或向任何非法外国投资者提供设施或其他资源。该通知规定，中国ICP提供商或其股东应直接拥有其运营的网站的商标和域名，以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。

2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》（以下简称《外商投资电信企业管理条例》）是外商直接投资中国电信企业的重要法规。《外商投资企业条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，在中国投资增值电信企业的主要外国投资者必须证明在提供此类服务方面有良好的业绩记录和经验。主要外国投资者，是指所有外国投资者中出资额最高，占全部外国投资者出资总额百分之三十以上的出资人。此外，符合上述资格条件的外国投资者，拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，须经工信部、商务部或其授权的地方有关部门批准，商务部在批准时享有相当的自由裁量权。

根据2021年负面清单，增值电信服务公司外资持股比例不得超过50%（电子商务、国内多方通信服务、店转服务、呼叫中心服务除外）。

44

目录表

通过互联网或者其他信息网络播放音像节目的规定

2007年12月20日，国家广播电影电视总局（简称“广电总局”，现称国家广播电视总局）、工信部发布了《互联网视听节目管理办法》，该办法自2008年1月31日起施行，2015年8月28日起修订。其中，《互联网视听节目管理办法》规定，未取得广电总局或当地对口单位颁发的《信息网络视听节目传播许可证》或者在广电总局或当地对口单位办理相关登记，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务；只有由中国政府全资拥有或控制的实体，才可从事音像节目的制作、编辑、整合、整合，并通过互联网向公众传播，提供音像节目上传和传输服务。2008年2月3日，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《互联网视听节目管理办法》有关问题进行了回应，在此期间，广电总局、工信部有关负责人表示，《互联网视听节目管理办法》发布前设立的视听节目服务提供者，无监管违规记录，向有关政府机关登记，以继续其现时的业务运作。会后，两地当局发表新闻稿，确认上述指引。《互联网视听节目管理办法》和新闻稿的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是在“互联网视听节目”的范围方面。2010年4月1日，国家广电总局发布《互联网视听节目服务暂行分类》（以下简称《分类》），并于2017年3月10日进一步修订，明确了互联网视听节目的范围。根据分类，互联网视听节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第二类的第三类是制作和播放艺术、文化、科技、娱乐、金融、体育、教育等专业视听节目。

我们认为，作为提供在线教育和备考课程的企业，我们不需要申请通过信息网络传播视听节目许可证。作为一家在线教育服务提供商，我们通过互联网将我们的视听教育课程和节目传输给已注册的课程参与者，而不是公众。我们的受众范围有限，有别于一般在线视听广播公司，例如经营用户生成内容网站的公司。此外，我们不提供音视频节目上传和传输服务。因此，我们认为我们不是《互联网视听节目管理办法》所涵盖的视听节目服务提供商之一。如果我们被视为《互联网视听节目管理办法》所涵盖的视听节目服务提供商，我们相信，根据新闻稿，我们有可能被允许继续我们目前的经营，并根据公布的指引在广电总局或工信部重新注册，由于我们是在《互联网视听节目管理办法》颁布之前成立的，没有任何违规记录。我们正密切监察有关互联网视听节目管理办法的监管发展，我们将向有关政府机关登记，并于有需要时取得所需的牌照。然而，如果政府部门认定我们提供的在线教育服务属于《互联网视听节目管理办法》范围，而我们由于我们无法控制的原因而无法及时注册或获得必要的许可证，我们的股权结构可能需要进行重大重组，或者我们可能会受到重大处罚、罚款，法律制裁或命令暂停我们使用音频视频内容。

信息安全条例

中国的互联网内容受中国政府监管，以保障国家安全。全国人民代表大会通过了一项法律，在中国，任何人可能会受到刑事处罚：（一）非法进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播政治破坏性信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权。

公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查权，我们受各地公安局管辖。如果ICP许可证持有人违反这些措施，中国政府可以吊销其ICP许可证并关闭其网站。

​

45

目录表

2022年1月4日，工信部、国家网络空间管理局等13个部门联合发布《网络安全审查办法》（以下简称“网络安全办法”），自2022年2月15日起施行。《网络安全办法》规定了一方应当申请网络安全审查的情形，其中包括（一）有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营商；（二）拥有至少一百万用户个人信息的互联网平台经营者申请“境外”上市。不过，《网络安全办法》并未对“境外”上市作出进一步解释或解释。

信息网络传播权保护条例

2006年5月18日，国务院发布《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修订。《传播保护条例》要求，任何组织或者个人通过信息网络向公众传播第三方的作品、表演、录音录像制品，应当取得著作权人的许可，并支付报酬，但有关法律、法规另有规定的除外。著作权人可以采取技术措施保护其通过信息网络传播的权利，除法律允许的外，任何组织或者个人不得故意回避、规避或者以其他方式协助他人回避这种保护措施。《传播保护条例》亦规定，如只为学校教学或科学研究目的而向教学或研究人员有限传播受版权保护的作品，则无须获得版权拥有人的许可，亦无须就受版权保护的作品作出补偿。我们拥有网站上所有课程材料的版权。

域名和网站名称的监管

中国法律要求互联网域名所有者向工信部认可的合格域名注册机构注册域名，并取得注册机构的注册证书。注册域名所有者对其域名拥有独家使用权。未注册的域名可能得不到适当的法律保护，并可能被未经授权的第三方盗用。截至2022年12月31日，我们已在互联网名称编号管理公司和中国互联网络信息中心注册无域名。

互联网域名受工业和信息化部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》保护。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责. cn域名及中文域名的日常管理。截至2022年12月31日，我们在北京市工商局没有注册任何与我们的教育业务有关的网站名称。

隐私保护的规管

2013年7月，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护条例》，自2013年9月1日起施行，对在中国提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的行为进行规范，个人信息包括用户姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、帐户名、密码和其他可用于识别用户的信息。电信业务经营者和互联网服务提供者应当制定自己的收集和使用用户信息的规则，未经用户同意，不得收集和使用用户信息。电信业务经营者和互联网服务提供者必须明确收集和使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，对收集的个人信息保密。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。电信运营商和互联网服务提供商应采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息被未经授权的泄露、损坏或丢失。

​

46

目录表

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集和使用个人信息的要求，鼓励APP运营商进行安全认证，鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的APP进行明确标识和推荐。2019年11月28日，中国网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布《关于APP非法收集使用个人信息的认定办法》，列出了六种类型的非法收集使用个人信息的行为，其中包括《未公布收集使用个人信息的规则》、《未明确载明收集使用个人信息的目的、方式和范围》、《未经用户同意收集使用个人信息》、《收集与所提供服务无关的个人信息》、“未经同意向他人提供个人信息”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能或未公布投诉、举报或其他信息的处理方法”。

2021年6月10日，全国人大常委会发布了《人民Republic of China数据安全法》(《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》明确了数据的范围，涵盖了数字化逐步转型过程中政务、企业生产经营管理各方面产生的信息记录，并要求数据收集应当合法正当进行，不得窃取、非法收集数据。数据处理员应当建立健全数据安全全程管理规则，组织实施数据安全培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施保护数据安全。此外，数据处理活动应在网络安全等级保护制度的基础上进行。应加强对数据处理活动的监控，如发现与数据安全有关的缺陷或错误的风险，应立即采取补救措施。如发生数据安全事件，应立即采取应对措施，并及时向用户披露并上报主管部门。

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，并于2021年11月1日起施行，对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式，个人信息处理规则的建立，以及个人在处理个人信息时的权利和处理者的义务。个人信息保护法还加大了对非法处理个人信息的处罚力度。

著作权和商标保护的监管

中国通过了有关知识产权的立法，包括著作权和商标。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有。全国人大于2001年修订了《著作权法》，扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围，将著作权保护扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。2010年2月和2020年11月，全国人大常委会对著作权法进行了进一步修改，分别于2010年4月1日和2021年6月1日起施行。

为解决在互联网上发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网相关著作权保护管理办法》。这些措施于2005年5月30日起生效。

商标。《中华人民共和国商标法》于1982年通过，2001年、2013年和2019年修订，保护注册商标的专有权利。国家知识产权局商标局办理商标注册，注册商标的期限为十年，前一期限届满时，商标的期限为十年。商标许可协议必须向商标局备案。截至2022年12月31日，我们在中国没有注册商标。

47

目录表

境外发行上市管理办法

2023年2月17日，中国证监会公布《境外上市办法》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，中国内地公司的“间接境外发行和上市”将适用备案监管制度，指以境外实体名义，但以中国内地经营主营业务的中国内地公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行证券发行和上市。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场上市后的后续发行，包括发行股份、可转换票据及其他类似证券，应当在发行完成后三个营业日内备案。因此，我们未来在海外市场发售及上市的任何证券均可能受海外上市办法的备案要求所规限。关于境外上市办法，中国证监会于2023年2月17日发布了《关于境外上市办法的通知》。根据《关于境外上市办法的通知》，于2023年3月31日（境外上市办法生效之日）之前已在境外市场上市的发行人无需立即提交任何备案文件，仅需在其后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。出售安博中国后，我们认为海外上市措施对我们影响甚微。

外汇调剂

中国政府对人民币可兑换及中国实体收取及使用外币施加限制。根据现行法规，人民币可兑换为经常项目交易，包括股息分配，以及货物和服务的进出口。但是，人民币兑换成外币和外币兑换成人民币用于直接投资、证券投资和贷款等资本项目交易，一般仍需事先获得国家外汇局批准或登记。

根据中国现行法规，外商投资企业可在国家外汇管理局授权经营外汇业务的银行开立外汇银行账户，并可通过该等银行买卖和汇出外汇，但须符合文件和批准要求。外商投资企业资本项目和经常项目交易必须单独开立和开立外汇账户。此外，对外商投资企业在此类账户中保留的外币数额也有限制。

某些境内和境外交易中的外汇管制

2005年10月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行资金募集和返还投资活动外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第75号文，自2005年11月1日起施行。2014年7月，国家外汇管理局发布新的通知，取代《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第75号文和第37号文，在设立或控制离岸公司以在中国境内企业的资产或股权为离岸公司融资之前，每名中国居民（无论是自然人还是法人）必须向有关地方外汇管理局办理若干境外投资外汇登记手续。任何直接或间接持有该离岸公司权益的中国居民，在（i）向离岸公司注入一家在岸企业的股权或资产或（ii）该离岸公司完成任何海外集资时，均须向当地国家外汇管理局进行登记修订。当境外公司的资本发生任何重大变化时，如（i）资本增加或减少，（ii）股份转让或互换，（iii）合并或分立，（iv）长期股权或债务投资或（v）任何担保权益的设立。

国家外汇管理局第37号通告追溯适用。因此，过去在中国境内设立或取得境外公司控制权的中国居民须申请补充注册。根据国家外汇管理局第37号通告，未能遵守注册程序可能导致相关在岸实体受到限制，包括限制向其离岸母公司或联属公司支付股息及其他分派，以及限制来自离岸实体的资金流入，亦可能导致相关中国居民根据中国外汇管理条例受到处罚。

48

目录表

作为开曼群岛的豁免公司，我们在中国被视为外国实体。若吾等购买由中国居民拥有的中国公司的资产或股权以换取吾等的股权，该等中国居民将须遵守外管局第37号通函所述的登记程序。此外，作为我们股票的实益持有人的中国居民必须在外汇局登记他们在我们的投资。

对海外上市的监管

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构公布了《外国投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。除其他规定外，该规定还规定，离岸特殊目的载体(SPV)在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，证监会在其官方网站上发布通知，明确了报请证监会批准所需提交的文件和材料。

吾等相信，中国证监会的批准并不适用于吾等的首次公开招股及在全国证券交易所上市，因为吾等以直接投资而非并购中国境内公司的方式设立我们的中国附属公司。

外汇局关于员工股票期权的规定

2007年3月28日，外汇局公布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。2012年2月15日，外管局公布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《通知7号》，全面取代《股票期权规则》，自印发之日起施行。根据第7号通知，境内个人，包括境内公司董事、监事、高级管理人员或其他雇员，是中国公民(含港澳台公民)或在中国境内连续居住一年的外国个人，参与境外上市公司同一股权激励计划的，应通过其服务的境内公司，集体委托境内机构办理外汇登记、开户、资金划拨等事项，并委托境外机构办理期权行使、相关股票或股权买卖、资金划拨等事项。境内机构因个人参与股权激励计划需要向中国汇出资金的，应当按年向当地外汇局申请外汇支付额度。境内机构应当在银行开立境内外汇专用账户。个人参与股权激励计划取得的外币收入汇回境内后，境内机构应当要求银行将资金从其外币专用账户转入个人外币存款账户。境外上市公司股权激励计划发生重大变化(如因境外上市公司或境内公司合并、收购、重组或发生其他重大事件，变更原计划重大条款、增加新计划等)的，境内机构或境外受托机构应当自发生该等变化之日起三个月内，向所在地外汇局办理外汇登记变更手续。外汇局及其分支机构对个人参与境外上市公司股权激励计划有关的外汇业务进行监督管理和检查，并可对违反本通知规定的个人、境内公司、境内机构和银行采取监管措施并给予行政处分。

我们和我们的员工被授予适用的股权奖励将受到第7号通知的约束。如果我们未能遵守第7号通知，我们和/或受第7号通知约束的我们和/或我们的员工可能面临外汇当局或任何其他中国政府当局的制裁。

此外，国家税务总局近日还发布了关于员工股票期权的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。

49

目录表

下图显示了截至2022年12月31日和本年度报告日期，我们关于每个重要子公司的公司结构以及每个指定实体的注册地点。

安博公司、安博教育公司、安博NSAD公司、安博平衡记分卡公司、海湾州立学院、新学校是离岸的主要经营实体。他们的功能货币是美元。

我们已于2022年12月31日出售了我们在中国的所有业务。在出售前，安博盛盈、博合乐、Oook WFOE和安博教育管理公司分别与上述中国境内公司或台湾公司订立了一系列合同安排，使我们能够：

​

50

目录表

因此，我们将这些国内中国公司视为可变利益实体，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中综合了它们的历史财务业绩。这些中国境内公司及其附属公司大多持有在中国开展教育业务所需的执照和许可。

安博上海、安博思华、安博荣业、安博致新分别与安博盛盈签署了一系列控股协议。安博实达、北京乐安、北京JFR和济南LYZX已与博合乐签署了一系列控股协议。北京Oook已与Oook WFOE签署了一系列控制协议。安博盛盈、安博上海、安博思华、安博荣业、安博致新、北京乐安、北京JFR、济南LYZX和北京Oook的协议将在下文中进行更详细的描述，安博盛盈、安博上海、安博思华、安博荣业、安博致新、北京乐安、北京JFR、济南LYZX和北京Oook均行使有效合同控制权。艾维莱已与安博教育管理公司签署了一系列控制权协议。

安博实达、安博实华、安博上海、安博荣业、安博致新、北京乐安、北京JFR和济南LYZX均为控股实体，经营我们的一条业务线，包括辅导中心、K-12学校、职业提升服务中心和培训办公室，并且各自拥有多所学校和实体的一定权益。

《民办教育促进法》规定的赞助权益实质上类似于《中国公司法》规定的股权权益。以下几个方面说明了细微差别：

(一)获得投资报酬权。公司的股东有权从他们的投资中获得股息，而并不是所有私立学校的赞助商都可以从他们对私立学校的投资中获得回报。根据《私立教育促进法》，私立学校的赞助商可以决定将其学校注册为非营利性或营利性学校，但不允许赞助商注册提供义务教育的营利性学校。营利性学校的赞助商有权从学校获得利润分配，而非牟利学校的赞助商则不能。

(二)税后利润中可供分配的部分。公司可以分配给股东的税后利润比例与营利性学校可以分配给赞助商的比例不同。根据中国《公司法》，公司在向股东分红之前必须将其税后利润的10%拨付给法定公积金，而根据《民办教育促进法》，营利性学校必须将不少于其年度净利润的10%拨付给其发展基金，并按照适用的法律和法规的要求拨付强制性支出。根据将于2017年9月1日生效的2016年11月7日民办教育促进法修正案，营利性民办学校的赞助商有权保留其学校的利润，运营盈余可根据中国公司法和其他相关法律法规分配给赞助商。

​

51

目录表

通过我们的组织转账现金

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，安博分别从附属公司收取人民币60万元、人民币50万元及零，并分别向附属公司转让人民币0.1亿元、人民币0.1亿元及零。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的中国WFOES分别从综合VIE及其附属公司收取约人民币102.1,000,000元、人民币143.5,000,000元及人民币120，07,000元，并分别向综合VIE及其附属公司转让人民币941,000,000元、人民币118.6,000,000及人民币102,200,000元。我们没有既定的现金管理政策，规定如何在我们、我们的子公司、WFOEs、合并的VIE及其子公司之间转移资金。

股息和其他分配

看见“项目3.关键字信息-D.风险因素-一般风险因素-我们在中国的子公司和关联实体在向我们或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制“，以及”第8项财务信息-A.合并财务报表和其他财务信息-股息“。

物业、厂房及设备

我们的总部位于美国加利福尼亚州，在那里我们租用了大约70,190平方英尺的办公和校园空间。此外，我们还为我们的职业提升大学校园租赁某些物业。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的业务运营，并将能够以商业上合理的条款签订租赁安排，用于未来的扩张。

第4A项包括未解决的工作人员意见。

不适用。

项目5.报告经营和财务回顾及展望

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们指定时期的综合财务报表一起阅读，包括本年度报告20-F表中其他部分对此的附注，以及“项目3.关键信息--选定的综合财务数据”。我们没有义务公开更新本年度报告20-F表格中的任何前瞻性陈述。我们省略了对2020年业务结果的讨论。我们截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表可在我们于2021年4月8日提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中的第5A项下找到，并可在www.sec.gov上查阅。

经营业绩

概述

我们将自己定位在未来教育趋势的前沿，朝着更综合的、混合的教育和劳动力培训模式发展。通过提供完全集成的混合式教育交付和内容开发平台，我们正在寻求打破线上和线下学习、学术和行业培训以及语言和地区之间的传统界限，以满足学习者和教育工作者不断变化的需求。

智能技术正在改变教育行业，因为学生不再受传统学习环境的限制。智能校园和班级正在成为一种全球趋势，从而提高了效率、节省了成本，并改善了学生和员工的体验。我们主动将我们的智能化运营服务引入大学和学院，为学生提供教育资源，无论位置或设备如何，通过与世界各地的同行和专家合作，增加学习和教学的潜力，并优化设施，创建可持续发展的校园。

持续经营业务的净收入从2021年的人民币1.135亿元下降至2022年的人民币1.024亿元(1,480万美元)；变化不大。

52

目录表

我们持续经营的净亏损在2021年为人民币4260万元，在2022年为人民币6380万元(930万美元)。

由于中国法律适用于境外投资中国教育行业的若干限制和资格要求，我们的教育业务最初是通过我们在中国的全资子公司和我们在中国的综合可变权益实体(VIE)之间的合同安排进行的。在出售安博中国之前，我们的VIE及其各自的子公司持有在中国开展教育和职业提升服务业务所需的执照和许可，并直接运营我们的辅导中心、K-12学校和职业提升中心，开发和分发教育内容、软件和其他技术，以及运营我们的在线教育业务。我们已经与我们的VIE签订了技术服务协议或独家合作协议，根据这些协议，我们可能会在未来获得经济利益。2022年11月23日，我们与三叶草财富管理公司订立股份购买协议，处置安博中国的全部股权。此次出售于2022年12月31日完成。在出售安博中国后，我们已经出售了我们在中国的所有资产和业务，并停止了对所有VIE的控制。截至本年报日期，我们在中国没有任何业务运营和/或资产。

最新发展动态

停产经营

2021年5月14日，中华人民共和国国务院公布了《2021年民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行。2021年实施细则禁止在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织以合并、收购、合同安排等方式控股提供义务教育的民办学校。为遵守2021年实施细则，我们于2022年11月23日订立股份购买协议，以现金代价1,200万美元处置我们在安博中国的全部股权。安博中国的出售于2022年12月31日完成。在出售安博中国后，我们已经出售了我们在中国的所有资产和业务，并停止了对所有VIE的控制。已处置实体符合美国公认会计原则下的“组成部分”定义，将作为非连续性业务列报。

安博中国的业务包括K-12学校和CP&CE课程。

K-12学校。我们为高中生提供全面的课程服务。我们确认学费和相关住宿费在相应学期或学年按比例收取的K-12学校入学收入。从我们的K-12学校的学生收取的学费和相关住宿费被记录为递延收入，直到它们被确认为学期或学年的收入。我们的K-12学校要么每年收取一次全年学费，要么每年收取两次半年学费。收藏主要在8月至10月以及2月或3月进行。直接影响我们K-12学校净收入的最重要因素是学生入学人数和我们收取的学费。学费和相关住宿费每年从7000元到8万元不等。我们通常会根据特定学校所在城市的市场状况调整学费和相关住宿费，如果需要的话，必须得到相关地方政府当局的事先批准。我们的K-12学校的班级从30人到60人不等。

CP和CE计划.我们的CP & CE计划包括辅导服务和职业提升服务。这些服务主要包括备考课程和辅导。我们按比例确认为我们在辅导中心提供的课程注册收取的课程费收入，因为我们在课程期间提供的指导。收取的课程费用记作递延收入，直至在课程授课期间确认为收入，一般为一至九个月。直接影响我们辅导服务净收入的最重要因素是课程的学生注册人数和课程费用金额。虽然类似的课程有类似的费率，课程费用在我们的众多课程中有所不同。我们的辅导中心的学费从100元到16，000元不等。我们确定课程费用主要基于对我们课程的需求，我们课程的目标市场，辅导中心的地理位置，课程的时长，服务成本和我们的竞争对手对相同或类似课程收取的课程费用。我们的课程提供的课程设置范围从4名学生到20名学生每班。此外，我们还提供优质课程，包括一对一辅导。

​

53

目录表

我们的职业提升服务在职业提升中心提供。我们在服务期间确认收入，一般为数天至12个月。课程费要么提前收取并记作递延收入，要么记作应收账款并在贷记期内收取。直接影响我们在职业提升部门收入的最重要因素是课程的注册人数和课程费用金额。除上述特定因素外，就业促进中心的入学率亦受本地就业市场对软技能、资讯科技服务及数码艺术等技能的特定需求所影响。此外，我们相信不少大学毕业生选择接受就业准备培训或学习辅助技能，以使自己与同龄人有所区别，以获得更好的工作。我们的职业发展中心的学费为每个课程400元至20，000元不等，课程长度为数天至12个月不等。我们确定课程费用主要基于对我们课程的需求，我们课程的目标市场，职业提升中心的地理位置，提供的服务成本，以及我们的竞争对手为相同或类似课程收取的课程费用。我们的职业提升课程通常在每班15名学生至50名学生的设置中提供。企业培训均根据客户公司的要求度身订造，一般每门课程为10至30人。

私募

于2023年2月1日，我们与一名机构投资者订立证券购买协议，以发行及出售5，000，000股本公司普通股及随附认股权证以购买价每股0. 40美元购买最多2，000，000股本公司普通股，总代价约为2，000，000美元。认股权证可于发行时行使，自行使日期起计为期三年。认股权证之行使价为每股0. 80美元。

海湾州立大学认证

2023年1月19日，新英格兰高等教育委员会（“NECHE”）通知海湾州立学院，其打算撤回海湾州立学院的认证截至2023年8月31日。这一决定是基于NECHE的意见，即学院不能在三年内遵守机构资源（认证标准7）。该决定对海湾州立学院的教育计划或结果的质量没有影响。2023年3月20日，NECHE上诉小组确认了NECHE撤销海湾州立学院认证的决定。如果没有NECHE认证，海湾州立大学将无法支付第四类资金，其学生在2023年8月后的课程，并将无法支付VA资金，其学生在春季学期结束后的课程。第四章是1965年《高等教育法》的一部分，为追求高等教育的学生提供联邦财政援助。第四章援助包括补助金、贷款和半工半读计划。退伍军人事务部（VA）是美国退伍军人事务部（Department of Veterans Affairs）提供的财政援助，用于支持符合条件的退伍军人及其家庭接受教育和培训。

影响我们经营结果的因素

虽然我们的业务受到影响美国教育行业的一般因素的影响，但我们认为我们的业务更直接地受到公司特定因素的影响，其中包括：

54

目录表

处置和其他战略计划的效果

2021年5月14日，中华人民共和国国务院公布了《2021年民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行。《2021年实施细则》禁止在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织以兼并、收购、合同安排等方式控股提供义务教育的民办学校。为遵守《2021年实施细则》，我们于2022年11月23日订立股份购买协议，以现金对价1,200万美元处置安博中国的全部股权。安博中国的出售于2022年12月31日完成。在出售安博中国后，我们已经出售了我们在中国的所有资产和业务，并停止了对所有VIE的控制。

在2021年和2022年期间，没有其他重大收购和处置。

主要财务业绩指标

我们的主要财务业绩指标包括我们的净收入、收入成本、毛利润和运营费用，下面将更详细地讨论这些指标。下表列出了我们的净收入、收入成本和持续经营的毛利(亏损)，包括绝对额和占净收入的百分比。

​

净收入

于二零二一年及二零二二年，我们的持续经营业务净收入分别为人民币113. 5百万元及人民币102. 4百万元（14. 8百万美元）。收入减少主要是由于学生入学率下降所致。

随着学院和大学已经朝着面对面和远程教学的融合发展，我们的在线平台Hybrid U使这些机构能够提供在线课程、即时人工智能翻译和同步内容创作。Hybrid大大降低了美国和国际学生的入学门槛，同时也打破了学术界和产业界之间的壁垒。这反过来又可以帮助培养准备更充分的美国和全球劳动力。

Hybrid非常适合大型、顶级的美国大学，以及提供医疗保健和软件编码等领域以职业为导向的课程的较小的区域学院。虽然开发专有的教育软件和硬件可能成本高昂，许多学校，Hybrid提供了一个可扩展的，负担得起的解决方案，可以升级一个机构的技术工具在短时间内。除了Hybrid的核心功能外，该平台的实验室版本还允许教师实时从一个实验室组移动到另一个实验室组。Hybrid的能力，创建同步的内容也意味着教授和研究生教师可以生成永久的课程从现场课堂。然后，学院和大学可以提炼和包装这些内容，在公开市场上出售。

美国和国际学生可以在学分和审计的基础上参加Ambow启用的课程。考虑到最近美国高等教育入学率的下降，这种灵活性对希望增加外地学生和国际学生而增加入学率和提高底线的较小学校尤其有吸引力。Hybrid基于云的学习引擎允许学院和大学适应学生的个人学习偏好，并显著丰富他们的教育体验。Ambow还通过圣地亚哥的建筑与设计新学院为本科生提供职业导向的高等教育服务。

55

目录表

收入成本

我们的教育和职业提升计划和服务的收入成本主要包括：

毛利(亏损)

二零二一年及二零二二年的毛利（亏损）占持续经营业务净收益的百分比分别为10. 9%及负0. 6%。2021年至2022年毛利率（亏损）下降主要由于学生入学人数减少导致净收入减少所致。

运营费用

我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支。下表载列所示年度我们来自持续经营业务的经营开支的组成部分，包括绝对金额及占收益的百分比。

​

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括与广告、研讨会、营销和促销旅行以及其他为品牌推广目的的社区活动有关的费用。2021年至2022年持续运营的销售和营销费用减少是由于在此期间为提高运营效率而严格的费用控制。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括行政人员的薪酬和福利、无形资产摊销、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能有关的租金和水电费、用于我们一般和行政活动的财产和设备的折旧和摊销以及坏账拨备。持续营运的一般及行政开支由2021年的人民币4740万元增至2022年的人民币5010万元(730万美元)，这主要是由于员工的工资开支增加所致。

56

目录表

减值损失。我们的减值亏损包括2022年因持续经营而计提的品牌减值450万元人民币(0.7万美元)。

基于股份的薪酬费用。下表列出了我们持续运营的基于股份的薪酬支出在员工中的分配情况，无论是绝对金额还是占基于股份的薪酬支出总额的百分比，这是根据他们被分配到的工作性质来确定的。

​

我们的前身是安博教育有限公司，有限公司，于二零一零年六月采纳二零一零年股权激励计划，并于二零一零年首次公开募股完成后生效。于二零一八年十二月二十一日，我们采纳经修订的二零一零年计划，该计划经董事会及股东批准后生效。见"项目6—董事、高级管理人员和雇员—薪酬—基于股权的薪酬计划"。2015年至2020年，我们仅向员工授出限制性股份。未授予任何购股权。吾等已就吾等授出之受限制股份采纳ASC 718“股份补偿”之条文。就授予雇员的受限制股份而言，我们根据授出日期奖励的公平值记录以股份为基础的补偿开支，并于受限制股份的归属期内摊销开支。

税收

我们是一家开曼群岛公司，目前主要通过我们的美国子公司开展业务。根据开曼群岛现行法律，Ambow毋须就其收入或资本收益缴税。此外，派付股息（如有）在开曼群岛毋须缴纳预扣税。

我们的所得税拨备的重要组成部分来自通过我们的美国子公司的经营，该等子公司的联邦法定所得税率为21%。即期所得税乃根据美国法律及法规计提拨备。递延所得税于税基与综合财务报表所呈报金额之间存在暂时差异时确认。

关键会计政策和估算

编制符合美国公认会计原则的综合财务报表需要作出影响资产和负债、收入和支出的报告金额以及综合财务报表及其附注中或有资产和负债的相关披露的估计和假设。SEC将公司的关键会计政策定义为对公司财务状况和经营结果的描述最重要的政策，并要求公司做出最困难和最主观的判断，通常是因为需要对固有不确定的事项进行估计。基于此定义，吾等已识别下文所述的关键会计政策及判断。我们亦有其他主要会计政策，其中涉及使用对理解我们的业绩具有重大意义的估计、判断及假设。尽管吾等相信吾等之估计、假设及判断属合理，惟彼等乃基于现有资料。根据不同假设、判断或条件，实际结果可能与该等估计有重大差异。

57

目录表

巩固的基础

综合财务报表包括本公司、其附属公司及其VIE的财务报表。我们已采纳VIE会计准则，要求VIE由实体的主要受益人合并。本公司及其外商独资企业已与VIE及其股东订立合同安排，使本公司（1）有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，公司被视为VIE的主要受益人，并已将VIE的经营、资产和负债财务业绩合并在公司的合并财务报表中。所有公司间交易及结余已于综合账目时对销。

除合并VIE外的实体主要包括Ambow Education Holding Ltd.，安博盛盈，博和乐，OOOK WFOE，OOOK控股有限公司，有限公司及其子公司，安博教育公司，安博BSC公司，海湾州立学院，安博NSAD公司，NewSchool、两家在开曼注册的控股公司和五家在香港注册的控股公司。除Bay State College及NewSchool外，该等实体均为股权投资持有目的。

为遵守二零二一年实施规则，于二零二二年十一月二十三日，我们订立股份购买协议，以现金代价12. 0百万美元出售我们于安博中国的全部股权。出售已于二零二二年十二月三十一日完成。于出售Ambow中国后，我们已出售在中国的所有资产及业务，并已终止对所有VIE的控制权。

可比性和重新分类调整

已终止的业务可能包括实体的一个组成部分或实体的一组组成部分，或企业或非营利活动。出售实体的一个组成部分或一个实体的一组组成部分，如果出售代表了一项战略性转变，当发生下列任何情况时，（或将）对实体的经营和财务业绩产生重大影响：（1）实体的组成部分或实体的组成部分符合分类为持作出售的标准；（2）实体的组成部分或一实体的组成部分以出售方式出售；（3）实体的组成部分或一实体的组成部分以出售以外的方式出售（例如，通过放弃或在分拆中向所有人分发）。

我们已重新分类于二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表中的若干比较结余以及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的综合经营报表中的若干比较金额，以符合本年度的呈列方式。已终止经营业务的资产及负债已于截至二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表中分类为已终止经营业务的流动资产及已终止经营业务的非流动资产、已终止经营业务的流动负债及已终止经营业务的非流动负债。截至2021年及2020年12月31日止年度的已终止经营业务业绩已于综合经营报表中单独反映，就所有期间根据美国公认会计原则呈列。截至2021年及2020年12月31日止年度，三个类别的已终止经营业务的现金流量分别于根据美国公认会计原则呈列的所有期间的合并现金流量表中呈列。

收入确认

我们的收入来自提供教育项目。

ASC 606的核心原则是，当承诺商品或服务的控制权转移给客户时，实体确认收入，金额反映了实体预期有权交换该等商品或服务的代价。为实现该原则，本集团采用以下步骤：

第一步：确定与客户的合同；

第二步：确定合同中的履约义务；

第三步：确定成交价格；

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务；

58

目录表

步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。

我们在美国设有Bay State College和NewSchool，为本科生提供以职业为重点的高等教育服务。

对于本科生，根据商业惯例，我们和学生之间通常没有书面的正式合同。学生姓名、成绩、学杂费记录由学生签名或确认。学术要求和各方权利通过招生简章或日常教学和学术活动与学生沟通。

对于本科生，我们的表现义务是在学年内提供公认的学术教育，并在商定的时间内提供大专教育与准学士课程。交易价格为已收学费，且不存在其他可变代价、重大融资部分、非现金代价、应付客户代价等情况。由于只有一项履约责任，交易价格分配至一项履约责任。本集团随时间履行对学生的履约义务，并按照学期内每月所消耗的在校天数确认收入。

合同余额

应收账款指于我们履行履约责任时就发票金额及╱或发票前确认的收入，并拥有无条件收取付款的权利。在主题606下，我们就转让给客户的商品或服务而收取对价的权利被确认为合同资产。截至2021年12月31日及2022年12月31日，我们无合约资产。

合约负债包括递延收入，其与各报告期末未履行履约责任有关，并包括预付学生学费。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的递延收益分别为人民币5. 4百万元及零元。

坏账准备

本集团采用经修订追溯法，通过对自二零二零年一月一日起及中期期间的累计亏损进行累积影响调整，采纳ASC 326金融工具—信贷亏损。于期末，管理层使用预期信贷亏损模式就贸易应收款项减值。管理层认为，应收账款账龄为估计预期信贷亏损的合理参数，并使用期末账龄表厘定应收账款的预期信贷亏损。各账龄表项下的预期信贷亏损率乃根据过往年度的平均历史亏损率制定，并作出调整以反映该等现时状况差异及预测变动的影响。管理层按集体基准计量应收账款的预期信贷亏损。当应收账款与其他应收账款并无相同风险特征时，管理层将按个别基准评估该等应收账款的预期信贷亏损。当应收款项被认为无法收回，在用尽所有收款努力且收回的可能性被认为很小时，可疑的账户余额将被注销并从备抵中扣除。于2021年及2022年12月31日，我们确认呆账拨备分别为人民币6. 9百万元及人民币7. 7百万元。​

无形资产，净额

无形资产，净代表品牌、软件、商号和认证。该软件最初按历史购置成本或在应用程序开发阶段开发软件而直接产生的成本入账，并按估计可使用年期以直线法摊销。

59

目录表

其他有限年期无形资产于业务合并中收购时按公平值初始入账，其中有限无形资产按直线法摊销，惟学生人数及客户关系除外，其使用加速法摊销，以反映资产剩余可使用年期的预期离职率。当事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时，我们会审阅将持有及用作减值的可识别可摊销无形资产。可收回性乃根据使用资产及其最终出售所产生之可识别估计未贴现现金流量之最低水平厘定。任何减值亏损乃按资产账面值超逾其公平值之差额计量。无形资产之原始估计可使用年期如下（有关额外资料，请参阅经审核综合财务报表附注9—无形资产净额）：

​

我们已确定商号及品牌有能力无限期地持续产生现金流量。不存在任何法律、监管、合同、经济或其他因素限制各自商号和品牌的使用寿命。因此，商号及品牌的账面值不会摊销，但每年于第三季度进行减值测试，或倘事件或情况显示资产可能减值，则更频密地进行减值测试。该减值测试包括比较商号及品牌的公平值与其账面值，倘商号及品牌的账面值超过其公平值，则确认减值亏损。

我们于每年9月30日根据《会计准则》第350号对无限期无形资产进行减值测试，该准则要求实体在进行定性评估时评估可能影响用于厘定无限期无形资产公允价值的重大输入数据的事件及情况。当该等事件发生时，吾等采用免版税法（“免版税”）（为收入法之一）估计该等商号及品牌的公平值。无风险利率法一般应用于经常获许可以换取特许权使用费的资产。由于资产拥有人无须就使用该资产而向第三方支付该等特许权使用费，因此经济利益反映在名义特许权使用费节省上。账面值超出商号及品牌公平值之任何差额会确认减值亏损。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们对商号及品牌进行减值测试，并就品牌及商号确认持续经营业务减值亏损分别为人民币1. 4百万元、人民币零元及人民币4. 5百万元。

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示资产账面值可能不再可收回时，我们会检讨长期资产的减值。当该等事件发生时，我们通过比较长期资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值，吾等将根据资产之公平值，使用预期未来贴现现金流量确认减值亏损。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，其他长期资产并无减值亏损。

所得税

递延所得税乃按适用于未来年度之已颁布法定税率，就资产及负债之税基与其于财务报表呈报金额（扣除经营亏损结转及贷记）之间之暂时差额确认。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产按估值拨备予以扣减。所得税根据有关税务机关的法律规定。

60

目录表

我们采纳了有关所得税不确定性的会计处理的指引，该指引规定了财务报表确认和税务申报表中已采取或预期将采取的税务状况计量的可能性较低。本集团亦就终止确认所得税资产及负债、本期及递延所得税资产及负债分类、中期所得税会计处理及所得税披露提供指引。评估我们的不确定税务状况及厘定所得税拨备时，须作出重大判断。我们根据对是否应缴纳额外税款以及在多大程度上应缴纳额外税款的估计，为税务相关不确定性设立储备。该等储备乃于吾等认为若干头寸可能受到挑战时设立，尽管吾等相信其报税头寸符合适用税法。我们会根据不断变化的事实和情况（例如税务审计结束、新税法或估计变动）调整该等储备。倘该等事项之最终税项结果与所记录金额不同，则该等差额将影响作出有关厘定期间之所得税拨备。所得税拨备包括储备拨备及认为适当之储备变动之影响。

租赁

我们根据ASC 842租赁对我们的租赁进行核算，并将租赁确定为一份合同或合同的一部分，该合同转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备(已确定的资产)的使用权，以换取对价。对于除短期租赁外的所有经营租赁，我们确认经营使用权资产和经营租赁负债。初始期限为12个月或以下的租赁为短期租赁，不在综合资产负债表中确认为使用权资产和租赁负债。本集团按直线法于租赁期内确认短期租赁的租赁费用。对于融资租赁，我们确认融资租赁使用权资产。营运租赁负债乃根据尚未支付的租赁付款现值确认，并按租赁开始时类似租期的租赁付款的递增借款利率贴现。本集团的部分租赁协议载有续期选择权；然而，本集团并不确认续期期间的使用权资产或租赁负债，除非本集团确定在租赁开始时或触发事件发生时合理地确定会续订租约。使用权资产包括租赁负债的计量金额和任何预付租赁付款。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

经营租赁

不符合融资租赁条件的，承租人应当将其归类为经营性租赁。

融资租赁

当租赁开始时满足以下任何标准时，我们将租赁归类为融资租赁：

a.租赁期满，将标的资产的所有权转移给承租人；

b.租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；

c.租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；

d.根据美国会计准则第842-10-30-5(F)段，租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；

e.标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时对出租人没有其他用途。

基于股份的薪酬

我们将限制性股票授予我们的员工和董事。所收取的雇员服务成本于授出日采用已发行权益工具的公允价值扣除估计没收比率后的公允价值计量，因此只确认预期于授予服务期内归属的股份的补偿成本。以股份为基础的薪酬费用以直线方式记录在必要的服务期内，通常从一年到四年不等。

61

目录表

没收在发放时进行估计，如果实际没收不同于这些估计，则在随后的期间进行修订。

外币折算

我们使用人民币作为我们的报告货币。我公司及其在开曼群岛、美国、香港和英属维尔京群岛注册的子公司的本位币为美元，我公司在台湾注册的VIE的本位币为台币，而我公司其他实体的本位币为人民币。一个实体的功能货币是它所在的主要经济环境的货币，通常是它主要产生和支出现金的环境的货币。在确定一个实体的功能货币时，我们考虑了各种指标，如现金流、销售价格、市场费用、融资和公司间交易和安排。

在合并财务报表中，我公司及其子公司以美元和台币为本位币的财务信息已折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率从各子公司的本位币折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、收益和亏损按当年平均汇率折算。换算调整作为累计换算调整报告，并在股东权益和全面收益(亏损)表中作为其他全面收益或亏损的单独组成部分显示。

行动的结果

下表概述了我们在所述期间的综合业务报表。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。我们认为，不应依赖对业务成果的逐期比较，以此作为未来业绩的指标。

​

62

目录表

合并业务报表摘要

截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较

净收入。我们来自持续经营业务的净收入由二零二一年的人民币113. 5百万元减少9. 8%至二零二二年的人民币102. 4百万元（14. 8百万美元）。这一下降主要是由于学生入学率下降。

收入成本.我们的持续经营业务收入成本由二零二一年的人民币101. 1百万元增加1. 8%至二零二二年的人民币102. 9百万元（14. 9百万美元）。这一变化并不显著，主要是因为大多数成本是固定的，如员工薪酬和校园租金。

毛利(亏损).来自持续经营业务的毛利（亏损）占收益净额的百分比由二零二一年的10. 9%下降至二零二二年的负0. 6%。毛利减少主要由于净收入减少所致。

运营费用.我们来自持续经营业务的总经营开支由二零二一年的人民币67. 4百万元减少3. 8%至二零二二年的人民币64. 9百万元（9. 4百万美元）。此减少主要由于二零二二年严格控制销售及市场推广开支以改善营运效率所致。

63

目录表

其他收入，净额。2022年，我们录得持续经营的净其他收入人民币160万元(合20万美元)，而2021年的其他收入净额为人民币920万元。减少的主要原因是2021年免除的购买力平价贷款收益人民币930万元，2022年为零，并被2022年的租约修改和终止收益部分抵消。

所得税优惠。我们持续经营的所得税优惠从2021年的320万元人民币变为2022年的零。

(亏损)非连续性业务的销售收入，扣除所得税后的净额。2022年11月23日，我们与三叶草财富管理公司签订了一项股份购买协议，以处置我们在安博中国的全部股权。在出售安博中国后，我们已经出售了我们在中国的所有资产和业务，并停止了对所有VIE的控制。这样的处置符合终止运营的条件，并被单独披露。非持续经营的结果从2021年的4460万元人民币收入变为2022年的3490万元人民币(510万美元)亏损。2021年非持续经营的净收益主要是由于其五年退还期间到期而冲销应缴所得税人民币6280万元，而2022年的亏损主要是由于2021年实施细则的出台，大大影响了我们在K-12业务的收入。

净收益(亏损)。根据上述因素，我们的净收益(亏损)从2021年的200万元人民币净收益变为2022年的9870万元人民币(1430万美元)净亏损。

截至2022年12月31日，我们的综合流动资产比我们的综合流动负债高出2700万元人民币(390万美元)。截至2022年12月31日，我们的合并净资产为5430万元人民币(790万美元)。

我们的主要流动资金来源是经营活动、融资活动和投资活动提供的现金。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司持续经营活动所用现金净额分别为人民币3,890万元(560万美元)、人民币2,020万元及人民币3,190万元。截至2022年12月31日，我们拥有2280万元人民币(330万美元)的无限制现金和现金等价物。自2023年初以来，我们已收到完成定向增发的200万美元收益和出售安博中国的200万美元对价，根据购买协议，剩余的400万美元余额计划于2023年9月收到。我们目前正专注于成本控制，通过降低租赁和劳动力成本来提高运营效率。

我们未来的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们是否能够在可预见的未来实现净收益状况也不确定。如果管理层不能增加收入和/或管理成本和运营费用，我们可能就无法实现盈利。

我们相信，可用现金和现金等价物、经营活动提供的现金，加上可用现金，应使我们能够在财务报表发布之日起至少未来12个月内满足目前预期的现金需求，并以持续经营为基础编制综合财务报表。然而，我们仍然有持续的债务，我们预计我们将需要额外的资本来执行其较长期的业务计划。如果我们遇到对其资本资源造成限制的不可预见的情况，管理层将被要求采取各种措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于发起额外的公开募股、削减我们的业务发展活动、暂停追求其业务计划、获得信贷安排、控制管理费用以及寻求进一步处置非核心资产。管理层不能保证，如果需要，我们将筹集更多资金。

64

目录表

我们现金流的简明摘要

​

经营活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动、持续经营业务所用现金净额为人民币38. 9百万元（5. 6百万美元），而截至2021年12月31日止年度则为人民币20. 2百万元。截至2022年12月31日止年度，已终止经营业务所用现金净额为人民币24. 8百万元（3. 6百万美元），而截至2021年12月31日止年度，已终止经营业务所提供现金净额为人民币4. 2百万元。

截至2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所用现金净额主要归因于来自持续经营业务的净亏损人民币63. 8百万元（930万美元），经营租赁负债减少人民币1650万元（240万美元），递延收入减少人民币540万元（80万美元），租赁终止和修改收益人民币520万元（80万美元），应收账款增加人民币290万元（40万美元），应付账款减少160万元人民币（20万美元）；部分被经营租赁使用权资产摊销人民币2430万元所抵销（350万美元），股份薪酬人民币750万元（110万美元），应计及其他负债增加590万元人民币（90万美元），预付款及其他流动资产减少人民币540万元（80万美元），其他非流动资产减少人民币500万元（70万美元），减值损失人民币450万元（70万美元），折旧和摊销人民币160万元（20万美元）、坏账准备人民币110万元（20万美元）、处置子公司损失人民币110万元（20万美元）。

截至2021年12月31日止年度，来自持续经营业务的经营活动所用现金净额主要由于净亏损人民币42. 6百万元、经营租赁负债减少人民币21. 1百万元、应收账款增加人民币10. 4百万元、获免PPP贷款收益人民币9. 3百万元、递延所得税利益人民币3. 5百万元；部分被经营租赁使用权资产摊销人民币2160万元、应计及其他负债增加人民币2010万元、应付账款增加人民币940万元、其他非流动资产减少人民币700万元、坏账准备人民币480万元及折旧摊销人民币240万元所抵销。

65

目录表

投资活动

截至二零二二年十二月三十一日止年度，投资活动、持续经营业务提供的现金净额为零，而截至二零二一年十二月三十一日止年度则为人民币0. 2百万元。截至2022年及2021年12月31日止年度，投资活动、已终止经营业务所用现金净额分别为人民币134. 4百万元（19. 5百万美元），投资活动、已终止经营业务提供的现金净额分别为人民币107. 0百万元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投资活动、持续经营业务提供的现金净额主要来自出售物业及设备所得款项人民币0. 1百万元。

融资活动

我们的融资活动主要包括少数股东注资所得款项、短期借款及向已终止经营业务提供资金。截至2022年12月31日止年度，融资活动、持续经营业务提供的现金净额为人民币20. 8百万元（3. 0百万美元），而截至2021年12月31日止年度，融资活动、持续经营业务所用现金净额为人民币0. 5百万元。截至2022年及2021年12月31日止年度，融资活动、已终止经营业务提供的现金净额分别为人民币14. 1百万元（2. 0百万美元）及人民币6. 4百万元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动、持续经营业务提供的现金净额主要来自短期借款所得款项20. 8百万元（3. 0百万美元）。

截至2021年12月31日止年度，持续经营业务融资活动所用现金净额主要由于向已终止经营业务提供人民币60万元资金所致。

短期借款

短期借款的贷款协议包括以下各项：

​

于2022年10月及11月，我们抵押受限制现金金额3，000，000美元，分别从Cathy Bank及EAST WEST Bank取得3，000，000美元的信贷额度。

于2022年10月11日，我们收到Cathy Bank贷款1，500，000美元，到期日为2023年10月11日，年利率为4. 46%。于2022年11月14日，我们收到东西银行贷款1，500，000美元，到期日为2023年11月14日，年利率为2. 50%。待借款全部偿还并完成注销质押登记手续后终止质押。

于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，未偿还借款的加权平均年利率分别为4. 35%及3. 45%。借贷之公平值与其账面值相若。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的加权平均借款分别为人民币12. 0百万元及人民币3. 6百万元。

截至2021年及2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的借贷产生利息开支为零及人民币0. 7百万元。截至2022年12月31日止三个年度各年，概无资本化作为在建工程的添置，亦无担保费用。

66

目录表

资本支出

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止财政年度，我们来自持续经营业务的资本开支为零。该等资本开支主要用于无形资产投资。

控股公司结构

在出售安博中国之前，我们主要透过我们在中国的全资附属公司安博盛盈、OOOK外商独资企业、博合乐及其附属中国实体（统称为我们的VIE及其各自的附属公司）开展业务。于出售Ambow中国后，我们已出售在中国的所有资产及业务，并已终止对所有VIE的控制权。

因此，我们支付股息及为我们可能产生的任何债务融资的能力主要取决于Ambow Shengying、OOOK WFOE、BoheLe、Ambow Education Management支付的股息，以及Ambow Sihua、Ambow Shanghai、Ambow Shida、Ambow Rongye、IValley和Ambow致新、北京OOOK、北京乐安、北京JFR、济南LYZX及其附属公司向Ambow Shengying、BoheLe、BoheLe、OOK WFOR和Ambow Education Management负责销售服务和产品。VIE及附属公司支付的费用主要用于销售服务。于报告期内，VIE及附属公司向安博盛盈、博和乐、OOOK外商独资企业及安博教育管理支付的总金额并不重大，而VIE及附属公司向安博盛盈、博和乐、OOOK外商独资企业及安博教育管理支付的总费用于报告期内并不重大。

倘我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务，规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息的能力。此外，我们的附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们各注册为公司的附属公司仅可在作出拨备以拨付若干法定储备后派发股息。虽然法定储备金可用于（其中包括）增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利之未来亏损，惟除公司清盘外，储备金不可分派为现金股息。

安博思华、安博上海、安博实达、安博荣业和安博智信在中国拥有和/或经营私立学校、辅导、职业提升中心和培训办事处。在每个财政年度结束时，中国的每一所私立学校都必须从其发展基金中拨出一定数额，用于学校的建设或维修，或采购或升级教育设备。如属营利性私立学校，该金额不少于学校年度净收入的10%，而如属本公司的一所非营利性私立学校，该金额应相等于学校净资产（根据中国公认会计原则厘定）的年度增长（如有）的10%。根据于二零一六年十一月七日修订之《民办教育促进法》（于二零一七年九月一日生效），营利性民办学校的主办者有权保留其学校的利润，经营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予主办者。

为遵守二零二一年实施规则，于二零二二年十一月二十三日，我们订立股份购买协议，以现金代价12. 0百万美元出售我们于安博中国的全部股权。Ambow China的出售已于2022年12月31日完成。于出售Ambow中国后，我们已出售在中国的所有资产及业务，并已终止对所有VIE的控制权。

通货膨胀率

通胀对我们近年的经营业绩并无重大影响。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证日后不会受到通胀率上升的影响。

最新会计准则

有关可能对我们产生影响的近期会计准则，请参阅经审核综合财务报表附注3（z）。

67

目录表

截至2022年12月31日，我们没有任何全职软件和教育专业人员。于二零二一年及二零二二年，我们并无任何研发开支。

有关本公司财务状况及经营业绩的重大近期趋势的讨论，请参阅“第5.A项经营及财务回顾及展望—经营业绩”及“第5.B项经营及财务回顾及展望—流动资金及资本资源”。

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，没有新的表外安排。

下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务和付款情况。

​

​

​

​

68

目录表

​

项目6. 董事、高级管理层和员工

下表载列于二零二二年十二月三十一日有关董事及行政人员的若干资料。

金煌自2000年8月成立以来，彼一直担任我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员，并自2022年9月起担任我们的代理首席财务官。黄博士在硅谷拥有超过15年的学术和行业经验。在创立Ambow之前，黄博士是Avant的创始工程师，负责产品设计和工程管理。黄博士持有计算机科学学士学位、计算机科学硕士学位及博士学位。中国电子科技大学电子工程专业。1990年至1993年，黄博士从事研究并完成博士学位。加州大学伯克利分校的论文。

许娇玲他于2015年6月担任我们的首席运营官。张旭女士在教育行业拥有超过15年的运营和管理经验。自2011年以来，她一直担任华康基金会首席执行官，并担任台北中华文化大学继续教育学院创新企业集团董事的执行董事。2012至2014年间，徐静女士还担任了美国北卡罗来纳州格林斯伯勒认证教育中心的副主席。此前，张旭女士曾在中国文化大学的SCE中担任过几个职位，包括首席运营办公室、客户联系中心的董事、E-Learning发展中心的董事。徐静女士毕业于中国文化大学，并拥有纽约大学商业教育硕士学位。

Yanhui Ma2014年5月加入董事会。马云博士是该公司董事的独立非执行董事。马云博士参与了多家医疗保健公司的创建、融资和发展，特别是中国与美国的合资公司。马云博士还曾在他在美国创立或联合创立的几家医疗保健相关公司和中国担任董事会成员，包括中国医疗集团和中国医药集团。马博士组织并共同创立了国际药物递送学会，此前曾担任该学会副理事长。他还担任过美国硅谷华商协会总裁副会长。

Justin Chen自2013年3月以来一直担任我们的董事会成员。Justin Chen先生是太平洋律师事务所的法律顾问。他是一名加州执业律师，有资格在美国专利商标局执业。Justin Chen 1998年毕业于爱荷华大学法学院，获法学博士学位，1992年毕业于北京大学生物化学系，获学士学位，1995年和1998年分别在爱荷华大学获得生物化学硕士和法学博士学位。

69

目录表

王明君自2022年9月起担任我们的董事会成员，是本公司的独立非执行董事。王明军先生在教育和出版行业拥有30多年的运营和管理经验。2003年起担任北京世纪东方科技有限公司董事会主席，2017年起担任美国风投公司EdTech Venture执行合伙人。Mr.Wang也是美国和中国的企业家和独立投资者，投资组合包括Splashtop、Homatch、世纪东方、OSA Technologies、100e Inc.等。此前，Mr.Wang曾担任中国电子工业出版社主编和副总裁职务，并担任中国电子协会董事会成员。Mr.Wang于1999年加入培生教育，担任国际版权经理。Mr.Wang 1998年毕业于斯坦福大学商学院，获管理学硕士学位，1988年在西安电子大学获得电子工程硕士学位，1983年在山东大学数学系获得理学学士学位。

我们每位高管和董事的营业地址是：安博教育控股有限公司，地址：加利福尼亚州库比蒂诺史蒂文斯克里克大道19925号，邮编：95014，美国联合王国。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

出售安博后，中国、Xuejun Xie和Jianguo Xue不再担任我们的副总裁，负责公司的人力资源和行政及销售学位学校。

我们的非执行董事都没有与我们公司签订任何雇佣或服务合同。

高级行政人员的任期

我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

B.补偿

在2022年，我们向高管支付的现金薪酬总额为280万元人民币(40万美元)，其中包括2021年赚取的奖金、工资和其他福利，并于2022年支付。自2018年10月15日起，我们向每位非执行董事董事收取服务费。我们在中国的全职雇员，包括我们的行政人员，参与政府规定的多雇主界定供款计划，根据该计划，我们会向合资格的雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。我们不向我们的董事提供任何养老金、退休或类似的离职福利。

于2020至2022年间，购股权并无以股份为基础的薪酬开支。截至2021年、2021年和2022年12月31日，所有股票期权均已授予。

2018年11月22日，董事会批准向公司高级员工授予20万股限制性股票。25%的奖励将在归属开始日期的一年周年时授予，其余的将在此后36个月内按月等额和连续分期付款，前提是参与者在每个归属日期继续为公司服务。2021年和2022年期间，分别授予了50,000股和45,833股限制性股票。

2022年6月30日，董事会批准向本集团高级员工授予520万股完全归属的A类普通股，以表彰其过去几年的服务。

70

目录表

雇佣协议

与Jin Huang博士的服务协议

我们与首席执行官黄金博士于2007年8月28日订立服务协议。本服务协议项下的初始雇佣期为两年，并将自动连续延长十二个月，除非我们或黄博士在下一个十二个月的雇佣期开始前三个月向另一方发出书面通知，表明通知方不希望延长雇佣期，在此情况下，聘用期将于该三个月通知期届满时届满。

倘吾等因原因终止黄博士的聘用，或黄博士自愿辞职（控制权变动后因正当原因辞职除外），黄博士将无权收取任何遣散费；惟黄博士将能够根据股权激励计划中所载条款行使任何已归属及未行使的奖励。

如果我们在控制权变更以外的情况下终止黄博士的雇佣关系，以及出于原因或自愿终止以外的任何原因，或在控制权变更后24个月内黄博士被非自愿终止（原因除外）或出于良好原因自愿辞职，黄博士将有权获得若干遣散费，包括：

根据服务合约，黄博士亦同意于其聘用期内及终止聘用后一年内作出若干不竞争承诺。该等不竞争承诺包括黄博士在其终止雇佣后的一年内不得（i）招揽或引诱我们的任何客户或潜在客户；（ii）与我们的任何客户或潜在客户进行任何业务往来；（iii）招揽或引诱我们聘用的任何董事或管理、执行或技术职位的任何个人；或雇用或聘用任何该等人士，或（iv）在中国任何地方经营、设立、受雇、从事或拥有权益，而该等业务于终止日期与我们的业务构成竞争。该等不竞争承诺不会禁止黄博士寻求或从事任何与本公司业务并无直接或间接竞争的业务，亦不会禁止黄博士持有股份或其他资本，不超过任何在受规管市场上市的公司的已发行股本总额的5%。黄博士有权于终止合约后的不竞争期内收取其年基薪的一半，作为其不竞争承诺的代价，惟须待我们作出有关付款后方可作实。

“原因”是指黄博士在服务协议期限内习惯性地忽视她对我们的职责或从事严重不当行为，“严重不当行为”是指她挪用资金、证券欺诈、内幕交易、未经授权占有公司财产、销售、分销、拥有或使用受管制物质，任何刑事犯罪的定罪或对此类犯罪或违反服务协议的指控提出抗辩（或类似抗辩），并且未能在书面通知后十天内纠正此类违约行为。

71

目录表

“正当理由”是指未经黄博士事先明确书面同意，（i）她被指派的职责与她在公司的职位、职责、责任或地位有重大差异，且与控制权变更前存在的情况有重大差异，且该等调任与她的无行为能力、残疾或任何“原因”无直接关系；（ii）她的报告级别、职务或业务地点发生变化（距其当前业务地点或住所超过50英里，以更接近新业务地点者为准），与控制权变更前存在的情况有很大差异，而该等改变并非与其丧失工作能力、残疾或任何"因由"直接有关；（iii）她被免任紧接控制权变动前担任的任何职位，或如她未能获得重选连任紧接控制权变动前担任的任何职位，被免职或未能连任，与其丧失工作能力或残疾、"原因"或死亡并无直接关系；（iv）她的工资比控制权变更前的工资减少了10%以上，而该减额并非与她的丧失工作能力、残疾或任何"因由"直接有关；（v）她经历了取消或减少任何雇员福利、业务费用、报销或分配、奖励奖金计划，或在控制权变更前可获得的任何其他方式或形式的补偿，且该等变更不适用于与其职位或头衔相同的公司其他人，且与其丧失工作能力无直接关系，（vi）我们未能在继承发生前从任何继承人取得书面承诺，责成继承人按照其所有条款和条件履行服务协议。

“控制权变更”是指（i）公司的任何合并、合并或出售，使任何个人、实体或团体获得50%或以上的有表决权股本的实益所有权，（ii）我们出售几乎所有重大资产的任何交易，（iii）我们的解散或清算，（iv）本公司董事会组成控制权的任何变更，致使截至服务协议日期控制本公司董事会组成的股东不再拥有该等控制权，或（v）发生“控制权变更”，作为该术语。（或任何类似的进口术语）定义在下列任何文件中，这些文件在有关时间对我们有效：任何票据、债务证据或借贷给我们的协议、我们的任何期权、奖励或雇员福利计划或任何雇佣、遣散费，终止或与当时是我们员工的任何人签订的类似协议。

与我们的其他行政人员签订的雇佣协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定期限，并可续期。根据《中华人民共和国劳动合同法》及适用的中国法规，我们可以无故终止雇佣关系。根据适用法律的规定，我们可能被要求提供适用法律明确要求的遣散补偿。在某些情况下，如无故终止，我们亦须根据适用雇佣协议的条款提供遣散费补偿。

机密资料和发明转让协议

我们亦已与每位执行官订立保密资料及发明转让协议。我们要求所有员工签署相同的保密信息和发明转让协议或基本相似条款的协议。根据协议条款，每名行政人员均同意在其聘用期内及聘用期后，严格保密，不得使用任何机密资料（除为本公司利益外），或未经书面授权向任何人士、商号或法团披露任何机密资料。机密信息不包括任何已被公知并通过我们的行政人员的不当行为而普遍获得的信息。每名执行官还同意，在其任职期间，不得不当使用或披露任何前任或现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业机密，除非获得该雇主、个人或实体的书面同意。此外，各执行官已同意向我们披露、为我们的唯一权利和利益以信托方式持有和转让任何及所有发明、原创作品、开发、概念、改进或商业秘密的所有权利、所有权和利益，无论是否根据版权法或类似法律可申请专利或可注册，在受雇期间，发展或减少为实践，或促使构思、发展或减少为实践。此外，每名执行干事均同意在该执行干事离职后的十二个月内，不直接或间接招揽、诱使、招聘或鼓励任何雇员离职。

72

目录表

基于股权的薪酬计划

2010股权激励计划

二零一零年六月一日，我们通过了二零一零年股权激励计划，即“二零一零年计划”，该计划于二零一零年八月五日首次公开招股完成时生效，并于通过十年后自动终止。

修订和重新制定2010年股权激励计划

2018年12月21日，我们对2010年计划进行了修改和重述，并于2018年12月21日股东年会上经股东批准后生效。经修订的2010年计划将自董事会通过的日期起10年内继续有效，除非根据该计划第18节提前终止。

​

73

目录表

股份储备。根据我们经修订的二零一零年计划可发行的普通股的最大总数为相等于6,500,000股A类普通股的股份数目，加上任何根据二零零五年股票计划授予的购股权或类似奖励而到期或以其他方式终止而尚未悉数行使的股份，以及根据根据二零零五年股票计划授予的奖励而发行的公司没收或转换的股份，须加入经修订的二零一零年计划的最高股份数目等于293,059股A类普通股。此外，我们修订的2010年计划规定，在截至2020年12月31日的财政年度之前的每个未来注册截止日期，可根据该计划发行的股票数量增加，金额相当于每次注册发行的A类普通股的15%。

根据经修订的二零一零年计划根据奖励发行的股份，吾等回购或被没收的股份，以及用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股份，将可供未来根据经修订的二零一零年计划授予。此外，在奖励以现金而不是股票的形式支付的情况下，这种现金支付不会减少修订后的2010年计划下可供发行的股票数量。截至2022年12月31日，集团向员工、外部董事和顾问授予公司最多1,905,222股A类普通股。

行政管理。我们的董事会或董事会委员会管理我们修订后的2010年计划。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理我们修订后的2010年计划。在符合我们修订的2010年计划条款的情况下，管理人有权决定奖励的条款，包括接受者、行使价格、适用于奖励的股份数量、适用于奖励的归属时间表以及任何归属加速，以及行使时应支付的对价形式。管理人还有权修改或修改裁决，规定规则，解释和解释修订后的2010年计划，并制定一项交换计划，根据该计划，未执行裁决的行权价格可以降低，未执行裁决可以交出，以换取行使价格更高或更低的裁决，或者可以将未执行裁决转让给第三方。

选项。根据我们修订的2010年计划，管理人可以授予激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。根据我们经修订的2010年计划授予的期权的行权价必须至少等于我们普通股在授予日的公平市值，其期限不得超过十年，但对于拥有超过我们所有类别流通股或某些母公司或子公司总投票权10%的任何参与者，ISO的期限不得超过五年，该ISO的行使价格必须至少等于授予日公平市值的110%。管理员决定所有其他选项的期限。

在雇员、董事或顾问终止后，他或她可以在期权协议规定的时间内，在终止之日授予的范围内行使其期权。在期权协议没有规定期限的情况下，期权在终止后的三个月内仍可行使(如果因死亡或残疾而终止，则为十二个月)。然而，在任何情况下，期权的行使不得晚于其任期届满。

股票增值权。股票增值权可能会根据我们修订后的2010年计划授予。股份增值权允许接受者在行使日至授出日之间以我们普通股的公平市场价值获得增值。根据我们经修订的二零一零年计划授予的股份增值权的行使价格必须至少等于授予日我们普通股的公平市值。管理人决定股票增值权的条款，包括何时授予和可行使，以及是否以现金或我们的普通股或两者的组合来结算此类奖励。根据适用于期权的相同规则，股票增值权将到期。

限售股.限制性股份可根据我们修订的2010年计划授出。受限制股份奖励为受多项限制（包括转让限制及没收条文）规限的普通股。受限制股份将根据管理人制定的条款和条件归属，而对该等股份的限制将失效。管理人将决定授予任何雇员的限制性股票的数量。管理人可以施加其认为适当的任何条件以授予。例如，管理员可能会根据特定绩效目标的实现和/或继续为我们服务设置限制。除非管理人另有规定，受限制股份奖励的接受者一般于授出时就该等股份享有投票权及股息权，而不考虑归属。因任何原因而未归属的受限制股份将被接收人没收并归还给我们。

74

目录表

限售股单位.受限制股份单位可根据经修订的二零一零年计划授出。授出的每个受限制股份单位均为记账项目，金额相当于普通股公平市值。受限制股份单位类似于受限制股份奖励，惟除非奖励归属，否则不予结算。奖励可以以股份、现金或两者的组合结算，由管理人决定。管理人厘定受限制股份单位之条款及条件，包括归属准则及付款方式及时间。

业绩单位和业绩份额.业绩单位及业绩股份可根据我们修订的2010年计划授出。绩效单位和绩效股份是指只有在管理人制定的绩效目标得以实现或奖励以其他方式归属的情况下，才会向参与者支付报酬的奖励。管理人员将酌情确定组织或个人的业绩目标，这些目标将根据达到这些目标的程度，确定向参与者支付的业绩单位和业绩份额的数目和（或）价值。绩效单位将有一个初始美元价值，由管理员在赠款日期之前确定。业绩股份的初始价值将等于本公司普通股于授出日期的公允市值。业绩单位和业绩股份的支付可以以现金或同等价值的普通股，或以管理人决定的某种组合方式支付。

可转让性.除非管理人另有规定，我们的2010年修订计划不允许通过遗嘱或血统和分配法以外的其他方式转让奖励，并且只有奖励获得者可以在其有生之年行使奖励。

某些调整.倘本公司资本化发生某些变动，为防止根据经修订的二零一零年计划可获得的利益或潜在利益减少或扩大，管理人将对根据该计划可能交付的一项或多项股份数目及类别及╱或每项未行使奖励所涵盖的股份数目、类别及价格以及该计划所载股份数目限额作出调整。如果我们建议进行清算或解散，管理人将在可行的情况下尽快通知参与者，所有奖励将在该建议交易完成前立即终止。

控制权交易的变更.我们的经修订的2010年计划规定，在合并或控制权变更的情况下，如经修订的2010年计划中所定义，每项尚未支付的奖励将按管理人的决定处理，除非继承法团或其母公司或子公司未经参与者事先书面同意，不承担或取代每项尚未支付的奖励，则该奖励将完全归属，有关奖励的所有限制将失效，适用于该奖励的所有表现目标或其他归属标准将被视为达到100%目标水平，而该奖励将于交易前的指定期间内可全部行使（如适用）。裁决将在规定期限届满时终止。

任期、修正案和终止.经修订的二零一零年计划将于董事会采纳后生效。除非根据本计划第18条提前终止，否则自董事会通过之日起有效期为十（10）年。董事会有权修订、暂停或终止二零一零年股权奖励计划，惟有关行动不得损害任何参与者就任何未偿还奖励的权利。

下表概述截至2022年12月31日，根据经修订的2010年计划或根据董事会批准的其他安排授予我们的行政人员的购股权及其他股权奖励：

75

目录表

2022年6月30日，董事会批准向本集团高级员工授予520万股完全归属的A类普通股，以表彰其过去几年的服务。

截至2022年12月31日，我们的董事会由四名董事组成：

Jin Huang博士、Justin Chen先生、王明军先生、Yanhui Ma博士。我们的董事由选举产生，任期三年。

我们相信，我们董事会的每一位非执行成员都是“独立的董事”，正如纽约证券交易所公司治理规则中所使用的那样。

本公司第六份经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，董事将于正式召开的股东大会上由有权亲自或委派代表在该会议上投票的过半数流通股持有人通过决议后选出，任期至彼等各自任期届满为止。我们对担任董事会成员的资格没有最低持股比例或年龄限制。

我们有一个交错的董事会。董事分别分为第I类、第II类和第III类，并根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。

下表列出了截至本年度报告之日我们董事的姓名和级别：

​

董事可因疏忽或其他合理理由于其任期届满前任何时间由持有至少三分之二已发行股份并有权亲自或委派代表在有关大会上投票或经吾等股东一致书面同意的股东大会通过特别决议案予以罢免。因上述罢免或辞职而产生的董事会空缺，可由有权亲自或委派代表于大会上投票的本公司过半数已发行股份持有人于正式召开的股东大会上通过决议案，或由其余在任董事以多数票投票填补。如此选出或委任的董事的任期至下一届股东周年大会为止，并可于届时获提名连任。

董事可以对董事有利害关系的提案、安排或者合同进行表决，但该董事必须在董事会会议上向董事会披露其利害关系。

此外，我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。

76

目录表

董事会会议和高管会议

我们的董事会每季度召开一次会议，如果情况需要，还会更频繁地召开会议。除定期举行的董事会会议外，董事会的独立董事还定期开会，履行其在各董事会委员会的职责。独立董事还每年在管理层和非独立董事不在场的情况下举行执行会议。

董事的职责

一般而言，根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚和符合我们的最佳利益行事。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们当时有效的组织章程大纲和章程细则。在某些有限的情况下，如果我们董事的责任被违反，我们的股东有权以公司的名义通过衍生诉讼寻求损害赔偿。

我们的董事会委员会

我们已经成立了一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。下文简要介绍了这些委员会的成员和职能。作为开曼群岛的一家公司，我们不需要有一个单独的董事会提名和公司治理委员会。我们的整个董事会将履行这些委员会履行的职能。

审计委员会

我们的审计委员会由Justin Chen、王明钧和Yanhui Ma组成，他们都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性标准。易公Justin Chen是我们审计委员会的主席。Yanhui Ma先生担任我司审计委员会财务专家。我们审计委员会的职责包括，其中包括：

77

目录表

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由马彦辉博士和王明军先生组成，他们各自为纽约证券交易所公司治理规则中所使用的“独立董事”。王明军先生为薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会协助董事会审阅及批准董事及高级职员的薪酬架构，包括向董事及高级职员提供的所有形式的薪酬。薪酬委员会的职责包括（其中包括）：

截至2022年12月31日，我们及附属公司分别有65名全职雇员及151名兼职雇员。截至2022年12月31日，我们按成本性质划分的全职雇员人数如下：一般及行政职能42名，收入成本23名。我们的员工均无集体谈判安排的代表。我们认为我们与员工的关系良好。

下表载列截至2023年4月25日，有关A类普通股及C类普通股实益拥有权的若干资料：（i）本公司已知实益拥有5%或以上的已发行A类普通股及C类普通股的各股东；（ii）本公司各董事及董事提名人；（iii）公司的每名行政人员；及（iv）公司作为一个集团的所有行政人员及董事，以及他们的拥有百分比及投票权。

我们已根据SEC的规则确定实益所有权。除下文脚注所示者外，根据向我们提供的资料，我们相信，下表所列人士对彼等实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权，惟须受适用的共同财产法规限。于2023年4月25日，A类普通股持有人的实益拥有权百分比乃基于52，019，109股已发行及发行在外的A类普通股，而C类普通股持有人的实益拥有权百分比乃基于4，708，415股已发行及发行在外的C类普通股，这两类普通股均不包括未归属的限制性股份。就所有须于本公司股东大会上表决之事项而言，A类普通股持有人每股可投一票，C类普通股持有人每股可投十票。

78

目录表

除非另有说明，否则该个人的地址为Ambow Education Holding Ltd.，19925 Stevens Creek Blvd，Cupertino，CA 95014。

​