目录表

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我们最近已出售学术AST业务，作为我们全面遵守中国政府于二零二一年下半年采纳的新监管要求的一部分。因此，我们学术AST业务的历史财务业绩在我们的经审核综合财务报表中相应反映为已终止经营业务。除另有说明外，财务资料及 本年度报告所披露的财务措施指的是我们的持续经营。

友道股份有限公司是开曼群岛的控股公司。其透过其中国附属公司及综合可变权益实体（或VIE）及其附属公司在中国开展业务。然而，由于现行中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司，我们及我们的直接及间接附属公司实际上并无（亦几乎不可能）于VIE中拥有任何股权。因此，我们依赖与VIE的若干合约安排来经营我们的大部分业务。此架构使我们能够对VIE行使有效控制，并被视为VIE的主要受益人，其目的是根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并在我们的财务报表中。这一结构还为外国投资这类公司提供了合同风险。VIE是由某些代理股东拥有的，而不是我们。所有该等代名股东亦为本公司之实益拥有人及董事。我们的美国存托证券的投资者购买开曼群岛控股公司的股本证券，而非我们的附属公司和VIE发行的股本证券。的投资者 根据现行中国法律法规，居民不得直接持有VIE的股权。于本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“友道”指友道，Inc.。以及在描述我们的综合财务资料、业务运营和经营数据的情况下，我们的综合VIE及其附属公司。在描述友道信息、友道智能科技及友道杭州之业务时，我们将其称为中国附属公司。在描述友道电脑及林街电教育的活动及与我们的合约安排时，我们将其称为VIE。VIE主要在中国开展业务，该等VIE为会计目的进行合并，但并非我们拥有股权的实体，且本公司不自行开展业务。

我们的公司结构对美国存托证券的投资者构成独特的风险。于2019年、2020年及2021年，VIE及其附属公司产生的收入分别占我们总净收入的74. 6%、71. 0%及68. 5%。于2020年及2021年12月31日，VIE及其附属公司的总资产（不包括应收本集团其他公司的款项）分别相当于我们于同日的综合总资产的16. 1%及50. 3%。该百分比的历史波动主要是由于可变利益实体政府托管人账户的受限制现金结余变动所致。截至本年报日期，据本公司、董事及管理层所深知，VIE协议尚未在中国法院进行测试。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃于该等业务的权益或以其他方式重大改变我们的公司架构。我们及我们的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，该等行动可能影响与VIE订立的合约安排的合法性及可执行性，从而严重影响我们综合VIE财务业绩及本公司整体财务表现的能力。如果我们无法有效地执行我们对VIE（在中国开展大部分业务）资产和运营的合同控制权，我们的美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—就为我们在中国的业务建立VIE架构的协议，包括中国政府的潜在未来行动，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，这可能影响我们与VIE的合约安排的可执行性，因此，显著影响友道之财务状况及经营业绩。如果中国政府发现我们的合同安排 本公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益。"进行详细讨论。

有道电脑已同意按照有道电脑合作协议中规定的某些公式，与有道信息分享其每月收入(税后和费用后)。《有道计算机合作协议》自2015年7月1日起生效，并将继续有效，除非在协议发生实质性违约的情况下，通过书面通知聚会。

临界店教育同意按照临界店教育合作协议中规定的某些公式，与有道信息分享其每月收入(税后和费用后)。临界店教育合作协议自2019年1月18日起生效，除非在发生实质性违反协议的情况下以书面通知终止，否则协议将继续有效。聚会。

优道电脑股东丁先生及周博士各自与优道资讯及优道电脑订立独家购买权协议，每份协议自二零一六年九月二十六日起生效。根据独家购买权协议，丁先生及周博士各自授予优道信息一项购股权，以相等于原有及任何额外购买权的价格购买其各自于优道电脑的全部或部分股权。 他支付的资本。此外，根据每份独家购买选择权协议，优道电脑已授予优道资讯一项选择权，以相等于优道电脑或其附属公司持有的全部或部分资产的账面净值的价格购买该等资产。友道电脑、丁先生及周博士均同意，未经友道资讯事先书面同意，不得转让、抵押或准许就友道电脑的任何股权或资产设立任何抵押权益。每份独家购买权协议将一直有效，直至优道信息或其指定人收购优道计算机的全部股权或资产，或直至优道信息单方面书面通知终止协议为止。

优道电脑股东丁先生及周博士各自与优道资讯订立贷款协议，各协议自二零一六年九月二十六日起生效。根据该等贷款协议，优道信息向丁先生及周博士各自提供免息贷款。丁先生及周博士各自使用贷款所得款项支付收购其各自于优道电脑股权之代价。该等贷款可通过将丁先生及周博士各自于优道电脑的股权转让给优道资讯或其指定人或优道资讯决定的其他方式偿还。各贷款协议之年期为自该协议日期起计10年，并将自动延长一年。 除非优道信息另有决定。

历史上，我们的收入很大一部分来自学术AST业务。于2019年、2020年及2021年，来自学术AST业务的净收入占我们净收入的约7. 5%、20. 2%及25. 0%（并无因出售学术AST业务而对我们历史财务业绩的已终止经营呈列产生影响）。为全面遵守中国政府于二零二一年下半年采纳的适用中国监管规定，我们出售学术AST业务。我们正在转型成为一家领先的以技术为中心的智能学习公司。作为这些努力的一部分，我们最近推出了许多新产品和解决方案，例如 和

中国私立教育行业（尤其是课后辅导行业）经历了严格的审查，近期受到重大监管变动，对该行业的业务造成重大不利影响。特别是，2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，对课后辅导机构提出了一系列操作要求，其中包括，（一）地方政府不再批准为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的新的课外辅导机构或学术性辅导机构，现有的学术性辅导机构应全部登记为 学校和地方政府部门不得再批准任何新的提供学术辅导服务的课外辅导机构， 10至12年级的儿童和学生；㈡已向当地教育行政部门备案的在线课后辅导机构将接受审查， 政府主管部门的程序，如未能获得此类批准，将导致其以前的备案和ICP许可证被注销；（iii）禁止学术院校通过在股票市场上市或进行任何资本化活动筹集资金，禁止上市公司通过资本市场集资活动投资于学术院校。（四）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营、可变利益实体等方式控制或参股任何AST学术机构；（五）课外辅导机构不得在法定节假日、周末和课间提供学术科目辅导服务；（vi）在以下情况下不得有广告─学校辅导服务应当在网络平台和主流媒体、新媒体、公共空间和居民区展示的广告牌上发布或播出；（vii）强制教育阶段的学术辅导收费，须遵循政府的指引，以防止收费过高或过度牟利；（viii）政府部门会对课程进行风险管理和控制， 加强课后辅导机构的收费标准，如设立第三方托管人和风险准备金，加强对辅导服务贷款的监管；（九）网上辅导， 儿童被禁止，离线学术科目（包括外语）辅导服务， 儿童也被严格禁止；和 辅导须经有关政府部门批准。《减负意见》进一步规定，对十至十二年级学生学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。至于如何以及在何种程度上参照《减轻负担意见》对10至12年级学生的学科辅导机构进行管理，目前仍不确定。见"项目4。公司信息—4.B业务概览—规管—与私立教育有关的规管—与课后辅导及教育应用程序有关的规管"以了解更多详情。

为落实《减轻负担意见》，2021年9月，中国教育部或MoE在其官方网站上发布，MoE会同其他政府部门发布通知，要求所有学术院校完成注册， 2021年底前，通知所有已向当地教育行政部门备案的提供学术性学科辅导服务的在线课后辅导机构，在2021年底前取得民办学校办学许可证，所有学术性AST机构和在线课后辅导机构在完成注册或取得许可证前，暂停学生入学及收费。见"项目4。公司信息—4.B业务概览—规管—与私立教育有关的规管—与课后辅导及教育应用程序有关的规管"以了解更多详情。

虽然我们的业务历史可以追溯到2007年， 于2016年12月至2017年11月期间，我们透过多项交易取得主要营运实体的控制权。因此，我们以综合基准经营业务的历史有限。有关我们的历史和公司结构的更多信息，请参阅“第4项。公司信息—4.A公司历史及发展”及“第4项。公司信息—4.C组织结构”。此外，我们经营某些主要产品和服务的历史有限。例如，作为我们转型为领先的以科技为重点的智能学习公司的努力的一部分，我们于2021年推出了一系列新产品和服务，包括 和.该等新产品及服务仍处于开发初期，尚未产生显著收益，且无法保证其日后会成为本公司的主要增长动力。我们有限的历史可能使我们难以评估未来前景以及与新产品和服务有关的风险和不确定性，而我们的历史表现可能并不代表我们的未来前景和经营业绩。

此外，我们于2019年5月收购了若干在线课程相关业务，包括 和来自网易集团。由于该等业务及本公司在收购前后均由网易控制，故该等交易均作为共同控制下的业务合并入账。因此，综合财务报表反映该等已收购业务之业绩，犹如现行公司架构（包括二零一九年五月之业务转让）于呈列期间一直存在。请参阅我们的综合财务报表及相关附注及“第5项。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。鉴于我们经营该等新收购业务的历史有限，故无法保证我们将因该等收购而成功提高经营利润率，并因整合该等收购业务而取得经营效率及协同效益。

此外，我们在教育数字化解决方案的商业化方面取得了进展。例如，在2021年，我们推出了第二代，这是一款支持人工智能的设备，可以自动处理纸质作业，并在学校提供学习诊断。然而，我们在运营和扩展教育数字化解决方案业务方面的经验有限，这可能会使我们面临各种挑战。这些挑战包括与发展和管理与新企业客户和业务伙伴的关系相关的挑战，这些新客户和业务伙伴的需求和偏好可能与现有用户和客户的需求和偏好不同；我们正确估计客户需求和采购模式的能力；以及与第三方供应商和制造商有关的成本增加和质量或合规问题等。如果我们不能应对这些挑战中的任何一个，我们可能无法开发和扩展我们新的教育数字化解决方案业务，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，特别是在我们投资这些新业务的初始阶段。

我们在智能学习行业运营，我们的商业模式将技术与学习紧密结合，提供更高效和更吸引人的学习体验。然而，在中国看来，智能学习仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好的成熟方法有限，也没有可用的行业标准可供我们依赖。此外，即使在互联网和移动设备在中国激增的情况下，我们相信我们的一些目标学生可能仍然倾向于选择传统的，他们更喜欢在线课程，因为他们觉得前者更亲密、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的智能设备和服务对用户的吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，市场对我们“的认识"品牌对我们的成功贡献良多。维持及提升我们的品牌对我们扩大业务及吸引及留住用户的努力至关重要。未能维持及提升我们的品牌知名度可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们投入了大量资源来维护和推广我们的品牌，但我们不能保证这些努力将取得成功。倘我们未能进一步提升品牌知名度，或倘我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。我们也可能受到与网易或网易集团任何成员相关的负面宣传的负面影响；另见“网易的市场地位、品牌知名度或财务状况的任何负面发展都可能对我们造成重大不利影响”。

此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去获取资源的机会或这对我们自己的业务发展是有用的。我们多元化或扩展现有业务或进军新业务领域的能力可能会减弱，我们可能需要修改业务策略，以更专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的利益，从而放弃了如果我们不出售我们本来会得到的收益。选择出售的业务、为其寻找买家，以及就可能流动性相对较低且不易确定公平市值的所有权权益进行议价，亦需要我们管理层高度关注，并可能会分散现有业务的资源，进而可能对我们的业务营运造成不利影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权。虽然我们寻求为我们的知识产权获得版权、专利或其他适当的保护（如适用），但我们可能无法成功地做到这一点，或者我们获得的保护可能不足以保护我们的所有知识产权。特别是，我们主要依赖于我们开发的学习内容， 提供高质量的智能学习服务。未经本网站同意，未经授权的人可能试图复制或复制本网站的知识产权，或以其他方式使用本网站的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们无法确定我们所采取的措施将有效防止我们的知识产权被盗用。倘我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法向您保证我们的内容、产品和服务供应或我们的技术不会或不会侵犯版权或其他知识产权（包括但不限于商标、专利、专利、 由第三方持有。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务的争议，我们可能无法在这些争议中获胜。

我们已采取政策和程序，禁止我们的用户、员工和业务伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，使用第三方版权材料或知识产权未经适当授权在我们的辅导服务或通过任何媒介，我们提供我们的服务。如果我们的用户、员工和业务合作伙伴使用他人拥有的知识产权或著作权，则可能会产生与相关权利相关的争议。 以及发明和其他专有资产。此外，我们可能会因未经授权复制或分发我们辅导服务中使用的材料而承担责任。尽管我们已经建立了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们提供的内容数量，我们不可能识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容，并且我们可能会遇到知识产权索赔。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来对抗这些索赔，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或者被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩过去曾波动，并可能会继续波动，取决于多个因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，由于九月开学及各种各样的因素， 11月和12月的促销活动。此外，我们在第一季度的在线营销服务净收入历来较低，原因是广告商往往因农历新年假期而减少其在线广告和营销支出。基于这些原因，比较我们连续季度的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度和年度净收入以及成本和支出占特定时期收入的百分比可能与我们的历史或预测率有显著差异，我们未来季度的经营业绩可能低于预期。

我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们非常依赖我们的技术基础设施来运营我们的业务。我们可能会在升级我们的技术基础设施时遇到问题，包括我们的在线平台、移动应用程序、系统和软件。我们的技术基础设施的开发、升级和实施是一个复杂的过程。期间未发现的问题 只有当我们的所有客户都能使用新服务时，我们才能测试新服务。因此，如果我们未能及时发现或解决技术错误，我们的技术基础设施可能无法正常运行。此外，我们的系统可能会受到自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断。这些和其他事件可能导致辅导服务交付中断、我们的工具和服务以及应用程序的可用性或其他事件影响我们的运营。如果我们经历频繁或持续的服务中断，我们的声誉可能受到损害，我们的用户可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的课程在广泛发布之前经过多轮内部审查。我们定期并积极监控我们的直播课程和其他内容和通信，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。然而，由于我们对用户、教师和助教的实时和离线行为的控制有限，在任何不当行为与我们的内容、产品和服务有关的范围内，我们保护我们声誉的能力可能受到限制。此外，如果我们的任何用户、教师和助教在通过我们的产品和服务发起的接触后遭受或声称遭受了伤害，我们可能面临民事诉讼或其他责任。在回应有关非法或不当活动的指控时，中国政府当局可能会介入并追究我们的责任， （a）本公司违反中国法律及法规有关在互联网上传播信息的规定，并对我们施加行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。因此，我们的业务可能受到影响，而我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

虽然我们实施了各种监控程序来识别和删除不适当或非法的内容，但我们无法向您保证我们的内容提供中不会包含不适当或非法的内容。我们提供的内容不仅包括我们开发的内容 例如我们的专有问答库，以及我们用户生成的内容。如果个人或公司、政府或其他实体认为任何内容提供违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使此类索赔没有成功，为此类索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，任何关于我们内容提供中不适当或非法内容的指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

像所有的互联网服务一样，我们的服务很容易受到软件错误、计算机病毒、网络蠕虫的攻击， 网络钓鱼攻击，试图使服务器过载， 以及因未经授权使用我们和第三方计算机系统而造成的类似攻击和中断，其中任何攻击和中断都可能导致系统中断、延迟或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据或我们的用户数据。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍。我们用来促进与其他互联网平台互动的任何功能都有可能增加黑客对我们用户帐户的访问范围。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能会直接造成什么损害（如果有的话），但我们未能保持产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以满足我们的用户的要求，可能会损害我们的声誉和保留现有用户和吸引新用户的能力。虽然我们有旨在保护我们和我们用户数据的系统和流程，但我们不能向您保证这些措施将提供绝对安全。我们可能会在防范网络攻击方面产生大量成本，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们可能需要花费大量资源来缓解安全漏洞，并解决与任何此类漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

我们可能会被视为提供某些服务或进行某些活动，并因此受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束，原因是缺乏对与互联网相关的中国法规和法律下的某些术语的官方解释。例如，在我们的移动应用程序和/或网站上发布的某些内容，包括我们的课程材料，可能被视为“网络文化产品”，而我们对该等内容的使用可能被视为“网络文化活动”，因此，我们可能需要获得互联网文化经营许可证，才能通过我们的移动应用程序和网站提供此类内容。此外，由于“在线出版服务”的定义不明确，通过我们的移动应用程序在线分发内容(包括我们的课程材料)可能被视为“在线出版服务”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。此外，我们在我们的移动应用程序上提供某些直播格式的课程，相关当局可能会将其视为直播平台，因此可能要求我们作为直播平台提交必要的申请。我们或第三方在我们的移动应用程序和网站上发布可能被视为新闻信息的信息，在我们的移动应用程序和网站上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此需要我们获得互联网新闻信息许可证。此外，根据修订后的实施细则，我们目前提供的服务可能被视为构成“在线教育活动”，因此我们可能需要获得私立学校运营许可证。2022年2月，教育部发布了2022年工作计划，明确教育部将指导地方当局区分区分体育、文化艺术、科技等类别的辅导机构，明确相应的主管部门。尽管如此，中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则，或者是否会颁布关于在线学习服务许可证的新法律法规，仍不确定。我们不能保证我们能够及时或根本不能成功地获得相应的许可证。如果政府部门根据《出版物市场管理规定》的规定，将向用户印刷和提供体育材料视为“出版物发行”，我们可能需要获得出版许可证。截至本年度报告日期，我们尚未因缺乏任何许可证、审批、许可、注册和备案而受到任何重大罚款或其他形式的重大监管或行政处罚或制裁。然而，我们不能向您保证，中国政府当局不会采取不同的观点，也不会要求我们在未来获得任何额外的许可证、批准、许可、注册和备案，包括但不限于上述内容。此外，虽然吾等已取得增值电讯业务经营许可证(亦称“互联网通讯服务许可证”)，明确准许本公司提供某些互联网信息服务，但由于中国政府当局对相关法律法规的解释存在不确定性，吾等不能向阁下保证本公司的互联网通讯服务牌照涵盖我们目前提供的所有电讯服务，若发现我们的互联网通讯服务牌照并不涵盖我们目前提供的所有电讯服务，吾等可能被要求取得额外的增值电讯业务经营许可证或更新我们现有的互联网通讯服务牌照。此外，我们可能会开发新的业务线，或在我们的中国子公司或VIE之间改变某些现有业务的运营，这可能需要我们获得额外的许可证、批准、许可、注册和备案，同时不能保证我们能够及时或完全成功地获得该等许可证、批准、许可、注册和备案。未能获得或更新许可证可能会导致我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门勒令暂停印刷和向我们的用户提供此类线下教育材料，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

我们已在海外市场推出产品，例如 .由于我们计划在其他新兴市场及地区扩展业务，由于各种法律要求及市场条件，我们可能需要调整业务模式以适应当地市场。我们的国际业务及扩张努力已导致并可能继续导致成本增加，并面临各种风险，包括竞争加剧、知识产权执行的不确定性、海外市场状况及用户偏好的变化及演变、遵守外国法律及法规的复杂性以及政治或社会动荡或经济不稳定。

我们的国际业务亦可能因中国与其他国家的政治及经济关系恶化、我们业务所在地的外国政府当局实施的制裁及出口管制以及其他地缘政治挑战而受到负面影响。2020年9月，在中国与印度之间的紧张局势加剧之际，印度政府宣布禁止中国公司在印度提供的某些移动应用程序，理由是涉嫌数据和隐私问题。我们在印度提供的应用程序，即 它是被禁止的应用程序之一。此外，遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金回流限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制、反竞争法规， 与司法管辖区相关的法律法规，如中国新颁布的法律法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已经实施了遵守这些法律法规的政策和程序，但我们或我们的员工、承包商或代理商的违规行为仍有可能发生。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去任何高级管理层或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对人才的争夺十分激烈。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手，或组建或投资于竞争对手的业务，我们可能会失败关键专业人员和其他宝贵资源，这反过来可能导致我们的客户选择使用该竞争对手的产品或服务，而不是我们的产品或服务。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

此外，当有必要或适宜进行收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了一个合适的目标，我们也可能无法成功地谈判交易条款。倘吾等对吾等仅持有少数股权之公司并无控制权，吾等无法确保该等公司于其业务营运中随时遵守适用之法律及法规。材料 或对我们的声誉及投资价值造成重大损害。

中国劳动合同法加强了对雇员的保障，雇员根据中国劳动合同法有权（其中包括）订立书面劳动合同、在若干情况下订立无固定期限的劳动合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了额外限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。倘我们需要大幅裁员，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时及具成本效益的方式进行裁员的能力造成不利影响，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包括 《中华人民共和国劳动合同法》规定，在本合同期限内，我们必须按月向劳动者支付经济补偿金， 这样的雇佣终止后，这将增加我们的运营费用。

吾等向第三方租赁物业主要用于我们在中国的办公用途，而大部分该等租赁物业的租赁协议并未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然没有这样做本身并不会使租约无效，但我们可能会被中国政府当局勒令改正如果是这样的话若吾等未于指定时间内作出纠正，吾等可能被中国政府当局处以罚款人民币1,000元至人民币10,000元不等的租赁协议，而该等租赁协议并未向有关中国政府当局登记。

我们的成功取决于我们维持庞大的用户或客户基础并吸引新用户和客户的能力。我们利用中国的社交网络作为获取用户和参与的工具。例如，我们利用使用户能够访问我们的服务。如果我们不能利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户基础的能力，并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

这个2020年，中国和全球经济受到了严重的负面影响。即使在爆发前， 全球宏观经济环境一直构成挑战。与过去十年相比，中国经济自2012年以来的增长速度有所放缓，这一趋势可能会继续下去，甚至会恶化，此外，为应对危机而采取的大规模扩张性货币和财政政策的有效性或长期影响存在相当大的不确定性包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局的报告。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切。中国与美国和其他国家的关系也受到关注，特别是美国与中国之间日益紧张的政治和经济关系。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。我们的用户可能会减少或推迟与我们的消费，而我们可能难以足够快地扩大客户群，或根本无法抵消现有客户减少支出的影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。事情。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。

对我们既有负面的也有正面的影响。一方面，由于疫情的影响，我们的一些广告客户经历了暂时的业务中断和在线营销支出的减少，这对我们的在线广告服务产生了负面影响。我们还在实施与COVID相关的安全协议和工作实践时产生了额外的成本和费用。大流行病大大加快了从线下学习方式向线上学习方式的转变。这导致市场对优质在线产品及服务的需求增加，预期长远而言将有利于我们的业务。疫情亦加速采用新兴“非接触式”技术，推动对教育数字化解决方案的需求。总的来说，我们不认为， 疫情对我们的业务、经营业绩、流动资金、财务状况及增长前景造成重大不利影响。的影响 关于我们未来的行动结果将取决于未来的发展，这是无法预测的，包括可能出现的关于严重程度的新信息以及要包含的操作还有其他的。此外，在一定程度上，疫情对我们的业务及财务业绩造成不利影响，亦可能会加剧本节标题为"风险因素"中所述的许多其他风险，例如有关我们改善或扩大产品及服务供应、留住现有或吸引新广告客户等能力的风险。

我们不断审查MAU和某些其他指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩并作出战略决策。该等指标乃使用内部数据计算，未必能反映我们未来的经营表现。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期的合理估计，但在测量我们的网站和移动应用程序如何在庞大的用户群中使用时存在固有的挑战。例如，由于各种原因，例如通过多个移动设备访问我们的产品和服务，个人用户的实际数量很可能低于我们的MAU，这可能是显著的。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性，以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。因此，我们的MAU数量可能会夸大访问我们产品和服务的个人数量。此外，由于我们各种智能设备及学习服务的性质及参与模式不同，MAU在衡量不同产品或服务的用户参与度方面的相关指标的程度可能会有所不同。例如是 性能或组成 移动应用程序和经常使用我们的一个辅导服务的用户被相等计算为一个MAU。如果投资者认为我们的经营指标不能准确反映我们的经营业绩，或我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

于本年报呈列期间，我们对网易的财务贡献并不重大，网易可能不时作出其认为符合其整体业务最佳利益的策略性决定，而该等决定可能与我们自行作出的决定不同。网易对我们或我们业务的决定可能有利于网易，因此也有利于网易股东，这可能不一定符合我们和我们其他股东的利益。网易可能会做出决定，或遭受不利趋势，这可能会破坏或中断我们与网易的合作或我们对网易用户群的访问。此外，如果网易试图更改或违反条款， 由于网易对我们的控制权，这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。倘若网易与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。虽然我们现在是一家独立的上市公司，并有一个审计委员会，由独立的 董事会认为，在审阅及批准所有拟议的关联方交易（包括网易与我们之间的交易）时，我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，该解决方案对我们的利益可能不如我们正在处理一个 股东。

VIE的大部分名义股东亦为本公司的实益拥有人。具体而言，VIE的名义股东为本公司首席执行官兼股东冯周先生及首席执行官、董事兼首席执行官丁磊先生。 网易的股东。公司，我们的控股股东。我们、VIE及其股东之间的合约协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行该等合约协议。彼等在执行该等合约协议方面的利益可能与我们或股东的利益不一致。如果他们的利益与本公司和其他股东的利益有所不同，可能会增加他们寻求违反这些合同安排的行为的风险。倘VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行有关安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下将充分或有效。我们的合约安排受中国法律规管，并规定透过中国的诉讼解决争议。因此，该等协议将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，并无先例，亦无正式指引。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了现行三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》，以及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。已颁布的《外商投资法》并没有提及之前草案中包含的“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也没有明确规定通过合同安排进行控制的监管，因此《外商投资法》对该监管主题仍不明确。然而，由于该公约相对较新，在解释和执行方面仍存在不确定性。例如，虽然《外国投资法》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但它包含了一个 外商投资定义中的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。此外，倘未来法律、行政法规或国务院规定的条文规定公司须就现有合约安排采取进一步行动，例如解除现有合约安排及╱或出售相关业务营运，则我们可能会面临重大不确定性，无法及时或根本完成该等行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能于进行交易的应课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定VIE合约安排并非于一年内订立，则吾等可能面临重大不利税务后果。 根据适用的中国法律、规则及法规，以导致不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，进而可能增加其税务负债而不会减少我们中国附属公司的税务开支。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向VIE征收迟缴费及其他罚款。倘VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国政治、经济及社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、加强企业法人治理的措施，但中国的生产性资产的相当一部分仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的支付义务、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实行重大控制。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各部门之间，增长都不平衡。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。2010年以来，中国经济增速逐渐放缓， 疫情对中国经济造成了负面影响，并可能继续对中国经济造成负面影响。中国经济的任何长期放缓可能会减少对我们产品及服务的需求，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们绝大部分业务在中国进行，绝大部分资产均位于中国。此外，我们所有高级行政人员大部分时间居住在中国，大部分为中国公民。友道股份有限公司的权利状况亦存在不确定性，就我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排，向我们的开曼群岛控股公司提供咨询。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行法院在任何这些案件中的判决， 管辖权涉及不受具有约束力的仲裁规定的任何事项可能是困难的或不可能的。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司和VIE都必须预留至少10%的每年的利润(如果有的话)，为法定公积金提供资金，直到该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排减少入驻企业为纳税入驻企业。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无论出于何种原因，我们的正常业务运营都可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第16号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其实体。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知。28号环路允许外商投资企业可利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通函相对较新，其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会显著限制我们使用从首次公开募股(IPO)净收益、同时向Orbis和为VIE在中国设立新实体提供资金，通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的VIE，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

作为美国持续关注目前受国家法律（特别是中国法律）保护的审计和其他信息的获取的监管重点的一部分，《外国控股公司问责法》或HFCAA已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出，如果SEC确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的A类普通股或ADS在全国性证券交易所或在美国证券交易所交易。 因此，根据现行法律，这可能会在2024年发生。如果《加速控股外国公司会计法》成为法律，它将缩短我们的ADS从交易所退市的时间，并从2024年到2023年禁止在美国进行场外交易。有关详情，请参阅“加速控股外国公司会计法”的潜在颁布将使非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托证券可能被摘牌或禁止场外交易的时间。如果这项法案获得通过，我们的ADS可能会在2023年从纽交所退市，并禁止在美国进行场外交易。

2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA裁定报告，根据该裁定，我们的审计师须服从PCAOB无法彻底检查或调查的裁定。2022年3月，美国证券交易委员会发布首份“根据HFCAA确定的发行人结论性名单”，表明如果这些公司连续三年留在名单上，现在正式受退市条款约束。我们预计
被识别为“证监会识别发行人”，因此在提交本年报后不久， HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，美国存托证券的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够在我们的财务报表发布前对我们的审计师进行检查， 截至2023年12月31日止年度，该年度将于2024年4月30日到期，或根本不存在重大不确定性，并取决于我们和我们的核数师无法控制的因素。如果我们的审计师不能及时接受检查，我们可能会被纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托证券将不允许交易 要么.这样的退市将大大削弱您在您有意出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，此类退市将严重影响我们以我们可接受的条款筹集资本的能力，或根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。如果我们的ADS从美国交易所摘牌，并被禁止在 在美国市场，我们不确定我们将能够上市， 或我们A类普通股或ADS的市场将在美国境外发展。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法案》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，《美国竞争法》包括了与HFCAA无关的更广泛的立法，以回应2021年参议院通过的《美国创新与竞争法》。美国众议院和美国参议院将需要就这些各自法案的修正案达成一致，以协调立法并通过其修正案，然后美国总统才能签署成为法律。目前尚不清楚美国参议院和众议院何时解决目前通过的《美国创新与竞争法》和《2022年美国竞争法》法案的分歧，或者美国总统何时签署法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。在该法案成为法律的情况下，它将缩短我们的美国存托证券从交易所退市的时间， 2024年至2023年在美国的交易。

然而，《AHFCA法案》与《美国竞争法案》之间存在一定差异，比如与2021年参议院通过的《美国创新与竞争法案》有关的差异。美国众议院和参议院将需要调整各自的立法，并通过他们的修正法案，然后总统才能签署这些法案成为法律。目前尚不清楚美国参议院和众议院何时解决目前通过的各自法案中的上述分歧，或者美国总统何时签署法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。然而，在法案成为法律的情况下，它将缩短我们的美国存托证券从交易所退市的时间，并禁止 2024年至2023年在美国的交易。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了其 人民币实行钉住美元的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值幅度减弱，人民币与美元之间的汇率维持在狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。二零一七年人民币兑美元升值约7%，二零一八年及二零一九年人民币兑美元分别贬值约5%及1%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织（IMF）的一篮子货币构成特别提款权。随着外汇市场的发展，以及利率市场化及人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，且无法保证人民币未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他事项外，在发生下列情况时，必须事先通知商务部在触发国务院于2008年发布并于2018年修订的《企业集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛的情况下，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动在哪些情况下可能被认定为垄断行为，并明确涉及VIE结构的经营者集中应当接受反垄断审查。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则规定，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。此外，2021年1月起施行的国家发改委、商务部发布的《外商投资安全审查办法》要求，政府有关部门应当按照《外商投资影响或可能影响国家安全管理办法》的规定进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中华人民共和国公民和在中国居住连续一年以上的公民，参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。我们及我们的行政人员及其他为中国公民或在中国居住连续不少于一年且已获授购股权的雇员均须遵守该等规例。未能完成外汇储备登记可能会导致彼等被罚款及法律制裁，彼等行使其购股权或将出售其股份所得款项汇回中国之能力可能会受到额外限制。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—监管—与股票激励计划有关的监管。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（STA）发布了一份被称为STA第82号通知的通知，其中提供了确定是否是一个"事实上的管理机构"的特定标准。 海外注册的企业位于中国。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中所载的标准可能反映了STA关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据国家税务局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）企业的主要所在地 经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。就企业所得税而言，倘中国税务机关确定本公司为中国居民企业，则本公司将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给股东的股息中扣除10%的预扣税， 企业，包括美国存托凭证的持有者。此外,企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收益被视为来自中国。此外，倘我们被视为中国居民企业，则向我们支付的股息 个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可能会在源头上扣留）。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但目前还不清楚， 实际上，倘我们被视为中国居民企业，本公司的股东将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或普通股投资的回报。

2015年2月3日，国家税务局发布了《关于间接转让财产若干企业所得税事项的公告》， 居民企业，或STA公告7。STA Bulletin 7将其税务管辖权扩展到涉及通过海外中间控股公司的离岸转让而转让应税资产的交易。此外，STA Bulletin 7还引入了内部集团重组和通过公共证券市场买卖股本证券的安全港。STA公告7还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴税款有关问题的公告》。 2017年12月1日起生效的企业所得税（STA Bulletin 37）。第37号《STA公报》进一步澄清了扣留的做法和程序。 企业所得税。

其中一个企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，属于间接转让。作为转让人或受让人的企业，或直接拥有应纳税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，该间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易（例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资）的申报及其他影响的不确定性。根据STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37，如果本公司是此类交易的转让人，本公司可能需要履行备案义务或征税，如果本公司是此类交易的受让人，本公司可能需要缴纳预扣税义务。为转让本公司股份的投资者， 如果我们的中国子公司在STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37项下提供协助。因此，我们可能需要花费宝贵的资源以遵守STA Bulletin 7及/或STA Bulletin 37，或要求我们购买应课税资产的相关转让人遵守该等通函，或确定我们公司不应根据该等通函纳税，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

2012年12月，美国证券交易委员会对四大提起行政诉讼会计师事务所，包括我们的独立注册的公共会计师事务所，指控这些事务所违反了美国证券法和SEC的规则和条例，因为它们未能向SEC提供其关于某些 在美国上市的公司。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致美国存托证券的市场价格降低或波动更大、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入多类别股票结构的公司。例如，2017年7月，富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股拥有超过5%的公司投票权在公众股东手中，标普道琼斯宣布不再接纳拥有多类股权结构的公司加入其某些指数。同样在2017年，领先的股指提供商MSCI就他们的处理方式展开了公众咨询， 2018年10月，MSCI宣布决定将“投票结构不平等”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，在其资格标准中特别包括投票权。由于我们的双重结构，我们可能会被排除在这些指数和采取类似行动的其他股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止许多这类基金的投资，并可能降低美国存托证券对投资者的吸引力。此外，数间股东顾问公司已宣布反对采用多重类别架构，而我们的双重类别架构可能会导致股东顾问公司发表对我们企业管治的负面评论，在此情况下，美国存托证券的市价及流动性可能会受到不利影响。

在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至2022年3月31日，我们有37,681,086股A类普通股和88,288,360股B类普通股已发行。代表我们首次公开发售的A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。剩余的已发行普通股将在到期时可供出售或 从2019年10月24日开始的本年度报告其他部分描述的期限(如果适用于该持有人)，受证券法第144和701条规则适用的数量和其他限制的限制。这些普通股中的任何一股或全部可以在期限由指定代表酌情决定。普通股在到期前释放的范围如果在这段时间内向市场出售，美国存托凭证的市场价格可能会下降。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同的可执行性对根据联邦证券法提出的索赔，陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为一份合同陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管理存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者已对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否执行合同时在放弃陪审团审判时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

我们将被要求以表格的形式提交年度报告在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能得不到与您投资美国国内发行人时获得的保护或信息相同的保护或信息，而海外监管机构可能难以对中国进行调查或收集证据。

一般而言，一个就美国联邦所得税而言，在下列任何课税年度内，公司是指PFIC公司：(I)50%或以上的资产平均价值(通常按季度确定)由产生或用于产生被动收入的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，一个直接或间接拥有(或根据美国联邦所得税目的被视为拥有)另一家公司至少25%的股份的公司，被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产，因为它与产生主动收入的商业活动有关。

2007年，我们推出了我们的旗舰产品，中国领先的语言应用程序。

2012年，网易推出了，一个主要面向成人的在线课程平台中国，于2019年5月被我们收购。

2014年，我们战略性地扩展了服务范围，推出了在线课程，更名为在2016年。同年，网易推出了，中国是一个主要针对大学生和成年人提供在线课程的平台，于2019年5月被我们收购。

在2016年至2021年期间，我们继续扩大我们的智能设备套件，目前包括 和我们还战略性地扩展了我们的学习服务，包括广泛的STEAM课程，以迎合不同年龄段的学习需求，主要包括和.

2021年3月，我们成立了友道成人教育事业部，推动成人教育板块融合发展。 , 和.主要由 这个，新成立的事业部，将有助整合丰富的学术资源，推动成人教育课程的研发。

2021年，我们正式推出教育数字化解决方案业务，并推出第二代 这是一种自动化纸质作业处理的设备，并通过学校的人工智能技术提供学习诊断。

为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们出售了学术AST业务。我们正在转型成为一家领先的专注于技术的智能学习公司。为此，我们推出了一系列新产品和解决方案，包括和，我们的学习服务已经进行了重组，主要集中在蒸汽课程以及成人和职业课程。

2016年7月，友道香港根据香港法律注册成立。友道香港目前经营 我们提供的在线词典和翻译应用程序，主要针对选定的海外市场的用户。

2019年5月，我们收购了一些在线学习业务，包括 和，来自网易集团，因为我们相信这些课程一般会吸引不同的目标受众，因此是对我们现有在线课程的补充，使我们能够接触到更广泛的学生基础。由于这些业务在收购前后均由网易控制，因此此类交易被计入共同控制下的业务合并。因此，我们的综合财务报表包括在本年度报告的其他部分，包括这些收购的资产和负债的历史账面价值。此外，本年度报告中其他部分包括的综合财务报表反映了该等收购业务的结果，就好像当前的公司结构(包括2019年5月的业务转移)在整个列报期间都存在一样。

于二零一九年十月，我们完成首次公开发售，以美国存托证券的形式发售及出售合共5，600，000股A类普通股。在首次公开发售的同时，我们以私募方式向Orbis发行及出售了7，352，941股A类普通股。在首次公开发行时，我们所有已发行及发行在外的A系列优先股均于2011年12月11日自动转换为A类普通股。 基础2019年10月25日，ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为“DAO”。

于二零二零年十二月，我们出售了 对被投资单位的经营 作为网易集团内部业务重组的一部分。

于2021年2月，我们透过融资筹集所得款项净额约231. 6百万美元。 提供ADS。

公司总部位于杭州市滨江区望商路399号，邮编：310051，邮编：中华人民共和国。我们在这个地址的电话号码是+86 0571—8985—2163。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman， 开曼群岛.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.。地址：122 East 42 Street，18楼，纽约10168.我们的主要网站是 。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会有一个互联网站：其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

根据我们的中国法律顾问的意见，根据现行有效的中国法律及法规，我们无须取得中国证监会的任何许可或完成任何备案，以进行证券发售或维持我们在纽交所的上市地位。然而，中国政府机关将如何监管海外发售及上市，仍存在重大不确定性，吾等无法向阁下保证，吾等毋须获得中国证监会或其他潜在监管机构的批准，以维持吾等美国存托证券于纽交所的上市地位或日后进行海外证券发售。我们一直密切关注中国有关海外上市所需中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的任何必要批准的监管发展。截至本年报日期，我们未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处罚或监管异议。

于2020年及2021年12月31日，VIEs预付予我们中国附属公司的服务费分别为人民币1，237. 8百万元及人民币442. 1百万元（69. 4百万美元）。于2020年及2021年12月31日，VIE欠我们中国附属公司的服务费未偿还余额分别为零及人民币464. 7百万元（72. 9百万美元）。VIE之间无其他资产转移， 2019年、2020年和2021年。

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为在中国税务机关不允许的情况下，VIE可以向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移，金额为VIE滞留的现金金额。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。