附件4.29
独家期权协议
本独家期权协议（本协议）由以下各方在中华人民共和国（“中国”）北京签订，日期为2022年7月18日：
甲方：广州启翔科技有限公司是根据中华人民共和国法律正式设立并有效登记的外商独资企业，其统一社会信用代码为[***]注册地址为广州市天河区华明路13号1903室D-8；
乙方：刘昌，中华人民共和国公民，身份证号为 [***];
詹谢，中国公民，身份证号是[***];
C方：广州市奇力科技有限公司广州奇力科技有限公司（“广州奇力科技”），一家根据中国法律正式成立并有效注册的有限公司，其统一社会信用代码为 [***]，注册地址为广州市黄埔区科学大道245号1301室；及
本协议项下不时更新的由C方投资或控制（包括协议安排控制）的代理机构（包括但不限于C方直接或间接拥有其50%投资权益的公司及相关代理机构（以下统称“子公司”，各自为“子公司”）。广州奇力科技及子公司以下统称“C方”）
(If广州奇力科技及其子公司之间存在控制关系，甲乙双方各自控制方以下简称“股东”，统称“股东”；甲、乙、丙方以下简称“一方”，统称“双方”）
鉴于：
股东依法拥有丙方的股权。上述各方经友好协商，拟就甲方或其指定方购买股东所拥有的C方股权达成协议。
因此，现在双方通过友好谈判商定如下：
1.1
本协议签订后，甲方有权在任何时候要求乙方转让股东持有的全部或全部的C方100%股权，但甲方的要求除外（“股权”）在本协议第3条规定的对价中，股东应按照甲方的要求将股权转让给甲方或甲方指定的第三方：
1.1.1
根据中国法律，甲方或甲方指定的第三方有权持有部分或全部股权；或
1.1.2
在符合中国法律的情况下，甲方认为适当或必要的任何情况。
甲方购买本协议项下股权的权利是排他性的、无条件的和不可撤销的。
1
1.2
双方特此同意，根据本协议的条款和条件，且在不违反中国法律的情况下，甲方有权自行选择行使购买股权的部分或全部权利，并收购部分或全部股权。双方在此进一步同意，甲方行使购买股权权利的时间、方式、金额和频率不受限制。
1.3
双方特此同意，在不违反中国法律的前提下，甲方有权指定任何第三方收购全部股权。除中国法律禁止外，股东不得拒绝转让任何或全部股权予该指定第三方。
1.4
未经甲方事先书面同意，股东不得将股权转让给任何第三方，直至全部股权已按照本协议转让给甲方或其指定的方，即：直至股东不再持有丙方的任何股权。除甲方与股东签订的《股权质押协议》另有规定外，股东不得以任何第三方的利益为股权质押或质押。
1.5
股东特此同意，股东在股东将股权转让给甲方之前，应在收到股利后三（3）日内尽快将从丙肝分配给甲方或甲方指定的任何第三方的股息、红利或任何其他财产交付给甲方或甲方指定的第三方，已缴纳中华人民共和国法律规定的税款的红利或任何其他财产。
2.1
如甲方决定按照上述第1.1条行使其独家购买股份的权利，甲方应书面通知股东（a）甲方拟购买的股权份额或数量；及（b）购买人的姓名或名称及身分。股东及丙方应在本购买通知书发出之日起七（7）日内提供转让所购买股份所需的全部资料及文件，包括但不限于本协议附件二及附件三所列格式的《股权转让协议》及《确认函》。
2.2
除本协议第2.1条规定的购买通知书外，甲方行使购买股权的权利不存在其他先决条件或附加条件。
2.3
股东及丙方应及时协助及协调甲方，并按照中国法律规定完成审批程序（如中国法律有要求）及市场监管机构的管理程序。
2.4
按照本协议转让股东100%股权的全部手续完成之日，视为甲方行使其购买股权的专有权的完成之日。
3.1
在不违反中国法律或法规的情况下，当甲方行使其购买股权的权利时，股权的购买价格（“购买价格”）应为零或中国法律允许的最低价格。倘股权分不同阶段转让，收购价格将根据股权转让的相关具体时间和比例确定。
2
3.2
若股权不能无偿转让，股东同意在甲方或其指定方行使股权购买权后，股东应按照甲方的要求，将股东转让股权所获得的全部对价及款项交付给丙方、甲方或其指定方。
3.3
因履行本第三条项下投标股权转让（含价款赠与）而产生的税费由丙方承担。
4.1.1
它拥有所有必要的权利、权力和授权来签署和履行本协议；
4.1.2
其已履行了执行、交付和履行本协议所需的所有内部程序，并已获得所有内部和外部授权机构和批准，以执行和履行本协议；
4.1.3
本协议及其作为一方的股权转让协议签署后，本协议及其股权转让协议即构成或将构成合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款和条件对其强制执行；
4.1.4
本协议的签署和履行不得违反、违反或违反（i）其营业执照或其公司章程的任何规定；（ii）任何法律、规则、法规、任何适用政府机关或部门的授权或批准；或（iii）其为一方的任何合同或协议；
4.1.5
未经甲方事先同意，除（一）在正常经营过程中发生的除贷款以外的债务，（二）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务外，不得承担、继承、担保或承受任何债务的存在；
4.1.6
在资产收购中，C方遵守了所有适用的法律法规；
4.1.7
不存在针对股权、C方资产（包括C方在其子公司中持有的任何权益，下同）或C方的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政程序；
4.2.1
自本协议签订之日起，乙方为中华人民共和国公民，股东对所持的全部股权享有合法所有权，并拥有完整有效的处置股权的权利。丙方的注册资本已缴足。除各方签订的《股权质押协议》中规定的质押权及其他经甲方事先书面同意的权利外，股东持有的股权不存在质押、抵押、担保或任何其他有利于第三方利益的权利，该股权不受任何第三方的要求，且任何第三方均不享有购买股权的期权权、转换、优先认购权或促成、转让、出售或转换于丙方的股权的权利；
4.2.2
在本协议有效期内，除各方签订的股权质押协议中规定的质押及其他已获得甲方事先书面同意的权利外，股东不得将其持有的任何股权转让给任何第三方，不得在本协议有效期内设定质押、抵押、担保或其他权利。
3
任何第三方在乙方持有的股权中的利益，并应确保该股权不受任何第三方的任何索赔；
4.2.3
未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改《公司章程》及附则，不得以任何方式增加或减少丙肝的注册资本，或以任何其他方式改变丙肝的注册资本结构；
4.2.4
不签订任何实质性合同，不改变丙方的业务范围；
4.2.5
在符合中华人民共和国法律的情况下，乙方、丙方应根据甲方的经营期限延长丙方的经营期限，使丙方的经营期限与甲方相同，或根据甲方的要求，按照甲方的要求调整丙方的经营期限；
4.2.6
他们应按照良好的财务和业务标准和惯例，谨慎有效地经营其业务和处理其事务，并应获得所有政府的许可证和许可证，以开展丙肝的业务；
4.2.7
应始终在正常的过程中经营所有C方的业务，以维持C方的资产价值，不得终止C方作为一方的任何重大合同或达成任何影响C方财务状况和资产价值的协议；
4.2.8
除正常过程中发生的应付账款外，不得设立、继承、担保或允许任何债务，但未经甲方事先书面同意，该应付账款不得通过向他人借款而设立；
4.2.9
他们应立即通知甲方任何即将发生或可能发生的与C方的资产、业务、收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼；
4.2.10
未经甲方事先书面同意，不得向股东宣布或支付股息；
4.2.11
应甲方要求，任免由C方指定的董事、监事和/或高级管理人员，并遵守所有相关决议和备案程序；甲方有权更换和重新任命上述人员；
4.2.12
未经甲方事先书面同意，不得在本协议之日起的任何时候出售、转让、许可或以任何方式处置或允许对任何第三者的资产进行转让，除非供方能够证明该等出售、转让、许可，在正常过程中，C方的业务需要存入或退回，单笔交易金额不超过10万元人民币；
4.2.13
如在本协议有效期内，如发生清算或解散，根据中华人民共和国法律规定，乙方、乙方应指定甲方推荐的人员组成清算组，管理乙方的资产。股东在此确认，在C方清算或解散的情况下，无论本4.2.12是否可执行，乙方均应按照中华人民共和国法律允许的方式将清算和解散中分配的全部资产交付给甲方或其指定的方；
4
4.2.14
如果发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚或其他可能影响乙方股权行使的情况，本协议对乙方权利或义务受该等条款和条件影响的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母）的利益并具有约束力。该等乙方继承人应继承并承担乙方在本协议项下的全部权利和义务，并根据当时适用的法律和本协议将股权转让给甲方或其指定的方。
本协议的签署、效力、构建、履行、修改、终止以及本协议项下争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。
如果双方在本协议的实施和履行方面发生任何争议，应首先通过友好协商解决争议。如双方未能就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并按照其有效的仲裁规则解决。仲裁应在北京进行，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对各方均有约束力。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
6.1
如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或该方在本协议项下作出的任何保证或陈述被发现是虚假或不正确的，则该方将构成该方违反本协议，该方应赔偿其他方因该违反而造成的一切损失。
6.2
除法律另有禁止外，乙方和丙方在任何情况下均无权终止或解除本协议。
6.3
本条款在任何修改、解除或终止本协议时继续有效。
7.1
根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、邮资预付、商业快递服务或电子邮件发送至该方的下述地址。通知被视为有效发出的日期应确定如下：
7.1.1
以专人递送、快递服务或挂号邮件方式发出的通知，应视为在送达或拒绝通知指定的地址之日有效送达；
7.1.2
通过电子邮件发出的通知应在成功发送之日被视为有效发出。
5
甲方：。
地址：[***]
注意：赵启峰
电话：[***]
电邮：[***]
乙方：
畅刘
地址：[***]
注意：刘畅
电话：[***]
电邮：[***]
展谢
地址：[***]
注意：刘畅
电话：[***]
电邮：[***]
丙方：
地址：[***]
注意：赵启峰
电话：[***]
电邮：[***]
7.3
任何一方如通讯地址、通讯号码或其他联系方式发生上述变更，应在变更发生后七（7）天内通知其他方，否则该方的原地址应视为有效。
双方确认本协议的存在和条款以及双方之间就本协议交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但（a）已或将公开的信息除外（接收方未经授权的披露除外）；（b）根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机关的命令，有义务予以披露；或（c）任何一方需要就本协议项下拟进行的交易向其法律顾问或财务顾问披露，但该法律顾问或财务顾问应遵守与本条规定的保密义务类似的保密义务。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，应视为该方披露此类机密信息，该方应对违反本协议承担责任。本协议因任何原因终止后，本节应继续有效。
双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。
6
本协议于文本开头所示日期签署时生效，追溯至2022年3月25日。
对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
本协议以中文书写，一式四份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。
倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应本着诚信努力，以在法律允许的最大范围内实现协议和双方意图的有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，且此类有效条款的经济影响应尽可能接近于此类无效、非法或不可执行条款的经济影响。
在本协定生效后的任何时候，任何新的机构投资或控制，（包括协议安排控制）（包括但不限于任何由丙方直接或间接持有50%以上股权的公司、合伙企业或相关机构，以下简称“子公司”）增加，乙方和丙方应促使该新增子公司签署本协议附件四所列格式的《权利义务承担书》以及中国法律允许或要求的任何其他法律文件，以允许新增子公司加入本协议，并充分承担以下权利义务：由子公司享有和承担。自该等权利义务承担函及中国法律允许或要求的任何其他法律文件签署之日起，该新增子公司应被视为本协议的一方。所有其他缔约方特此同意完全接受上述安排。
10.6.1
未经甲方事先书面同意，乙方或乙方均无权将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。
10.6.2
甲乙双方在此同意，甲方可将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，且甲方仅需在发生转让时书面通知乙方和丙方，无需另行征得乙方或丙方的同意。
7
10.6.3
如乙方不再持有广州奇力科技的任何股权，该乙方应自动视为本协议的一方。如果任何第三方成为广州奇力科技的股东，则乙方和丙方应通过签署适当的法律文件，努力促使该第三方尽快成为本协议的一方。如经甲方同意，任何子公司解散或不再受广州奇力科技控制，则自动视为不再为本协议的一方。
本协议应对双方各自继承人和双方允许的受让人具有约束力并符合双方的利益。
不可抗力事件是指本协议执行时不可预见、无法避免、无法控制和无法克服的任何客观情况（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、叛乱）。
如果因不可抗力事件而未能履行本协议，受不可抗力事件影响的一方应立即（i）通过电报、传真通知其他各方，或其他电子设备指不可抗力事件，并应在十五（15）个工作日内以书面形式提供不可抗力证明，以及（ii）采取一切合理可行的方法消除或减轻不可抗力事件的影响，并应在不可抗力事件的影响消除或减轻后恢复履行义务。
任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但该放弃必须以书面形式提供，并需双方签署。任何一方在某些情况下对其他方违约行为的放弃不得视为该方在其他情况下对任何类似违约行为的放弃。
在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务在本协议期满或提前终止后仍然有效。
除本协议签署后签署的修订、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并应取代先前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。
(剩下的页面中没有文本。)
8
特此证明，双方已促使其授权代表自上文第一次写明的日期起签署本独家期权协议。
甲方：广州启翔科技有限公司。
9
特此证明，双方已促使其授权代表自上文第一次写明的日期起签署本独家期权协议。
10
特此证明，双方已促使其授权代表自上文第一次写明的日期起签署本独家期权协议。
丙方：广州启利科技有限公司。
授权代表：赵启峰
11
附录1
行使通知
致：[]；及/或
[]
公司简介，广州启翔科技有限公司广州奇力科技有限公司（“本公司”）与广州奇力科技有限公司订立独家期权协议，有限公司及其他相关方 []，其中规定您应应本公司的要求，出售您的全部或部分股权， []在中国相关法律法规允许的条件下，向本公司或本公司指定的第三方提供信息。
因此，本公司特此向您发出如下通知。
本公司特此要求行使独家期权协议项下的期权，以购买阁下持有的股权， []，代表[]注册资本的%[](the（“建议转让股权”），价格为人民币[].请于收到本通知后，立即完成所需程序，以出售所有建议转让股权予本公司/本公司指定的本公司第三方。
广州启翔科技有限公司。
姓名：
职位：
日期：
12
附录2
股权转让协议
本股权转让协议（“协议”），日期为： []，由下列各方订立， []、中国：
转让方：
[]
受让人：
[]
上述各方经友好协商，就本协议所述股权转让达成如下协议：
1.
转让人同意转让 []股权的百分比[]本公司（“目标股权”）以人民币的价格转让 ，而transmart.com同意购买该等目标股权。
2.
目标股权转让完成后，转让方不再享有，而转让方享有作为目标股权股东的任何权利并承担全部义务。
5.
本协议一式四份，双方各执一份，其余用于工商变更登记。
转让方： []:
签署：
传输： []
授权代表：
13
附录3
确认信
致：广州启翔科技有限公司公司
我，股东 [](the“公司”）特此同意并确认如下：
1.
本人同意并接受本人、贵公司、广州启祥科技有限公司(“WFOE”)及其他关联方订立的独家期权协议的所有条款及条件，并在WFOE根据该协议行使其购买权时放弃该等股权的优先购买权。我将采取一切措施协助WFOE办理股权转让手续。
2.
当本公司其他股东将其拥有的股权转让给WFOE或WFOE指定的任何第三方时，我同意放弃优先购买权。
3.
如果公司其他股东将其拥有的股权转让给WFOE或WFOE指定的任何第三方，我将签署或提供该股权转让程序所需的文件。
14
附录4
权利和义务承担函
我们的实体_[]_。
根据由广州奇翔科技有限公司及其他关联方于_订立的独家购股权协议(“协议”)，本公司作为该协议项下新增的附属公司，并根据第10.5节的规定加入该协议。
本公司同意加入该协议，作为广州启利科技的新增附属公司，享有该协议项下“附属公司”、“股东”及“丙方”(视情况而定)的权利，并根据该协议的规定履行该协议项下“附属公司”、“股东”及“丙方”(视情况而定)的所有义务，自本假设函件签署之日起生效。
15