附件4.28
独家管理服务和业务合作协议
本独家管理服务业务合作协议(以下简称《协议》)于2022年7月18日在北京由以下各方签订，即中华人民共和国人民Republic of China：
甲方：广州启翔科技有限公司是根据中华人民共和国法律正式设立并有效登记的外商独资企业，其统一社会信用代码为[***]注册地址为广州市天河区华明路13号1903室D-8；
乙方：广州启利科技有限公司(以下简称广州市启力科技)是根据中华人民共和国法律正式成立并有效注册的有限责任公司，其统一社会信用代码为[***]，注册地址为广州市黄埔区科学大道245号1301室；
乙方子公司：乙方根据本协议不时投资或控制(包括按协议安排控制)的所有机构(包括但不限于乙方直接或间接持有50%以上股权的任何公司或相关机构)
C部分：
常刘，中华人民共和国公民，身份证号为[***];
詹谢，中国公民，身份证号是[***];
(甲、乙、丙方中的每一方都是“当事人”，统称为“当事人”。)
鉴于，
(一)甲方是根据中国法律注册并有效存在的外商独资企业，经批准或注册的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、文具零售、家用电器销售、集成电路芯片设计与服务、文具批发、集成电路芯片及产品销售、家用电器零配件销售、计算机硬件、软件及辅助设备批发、集成电路销售、办公用品销售、家居用品销售、营销策划、机械零部件、零配件加工、销售工艺品和礼仪用品(象牙及其制品除外)、信息技术咨询服务、软件销售、电力电子元件销售、电子特殊材料销售、计算机硬件、软件及附属设备零售、信息咨询服务(特许信息咨询服务除外)、互联网销售(特许商品销售除外)、家具零件销售、货物进出口、出版物批发、技术进出口、出版物零售、出版物互联网销售。
(2)乙方及其子公司是根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，主要从事宣传推广及其他相关业务。
(三)丙方为乙方股东，拥有乙方100%股权；
(四)甲方同意利用自身人员、技术、信息等优势，为乙方及乙方子公司(含乙方子公司在本协议期限内不时续签，下同)提供独家企业管理咨询、知识产权授权、技术支持及业务支持服务，乙方及乙方子公司接受甲方提供的相关服务。
1
因此，现在双方通过友好谈判商定如下：
1.1
根据本合同的条款和条件，乙方、乙方和丙方的子公司指定甲方为独家技术和服务提供者，提供全方位的企业管理咨询、知识产权许可、技术支持和咨询服务，具体服务内容由甲方随时全部或部分或全部或部分由甲方确定，服务接受方为乙方及其子公司。
乙方及其子公司应根据业务实际需要，与甲方或甲方指定的任何单位确定附件一所列范围内服务的具体内容。双方确认甲方提供的服务仅限于经批准的经营范围。如乙方及其子公司要求甲方提供超出批准的经营范围的服务，甲方有权或指定第三方按照中国法律规定扩大甲方的经营范围，并经批准后提供该等服务。
1.2
乙方、乙方子公司和丙方进一步同意，在本协议有效期内，乙方、乙方子公司和丙方不得直接或间接地从任何第三方获得与本协议项下提供的相同或类似的独家技术和服务，也不得就本协议规定的事项与任何第三方建立任何类似的业务合作关系。
1.3
为保证乙方、乙方子公司日常业务的正常进行，甲方可以但无义务为乙方或乙方子公司与任何第三方就乙方及其子公司的业务达成的协议的履行提供担保。乙方、乙方子公司、丙方在此同意并确认，在经营过程中，如需为乙方履行任何协议或借款提供担保，将首先请甲方作为担保人。
2.1
甲方可参考具体服务内容和服务对象，并以乙方及子公司在特定时期内的收入和客户量为参考，自行确定服务价格和合适的支付方式。服务费的计算和支付详见本协议附件二。
2.2
如甲方因任何原因确定本协议规定的费用计算机制不再适用，甲方应积极、忠实地提出调整方案，以确定新的费用标准或机制。若服务接受方在上述7天内未回复，视为已接受甲方提出的调整。
3.1
甲方对因履行本协议而产生的知识产权的所有权、权益和权利，包括但不限于著作权、专利权、专利申请权和技术秘密，未经甲方同意，乙方、乙方子公司和丙方不享有本协议规定的其他权利。乙方应积极协助甲方采取一切必要的方法，使甲方获得该等知识产权。为免生疑问，任何正在向政府机关备案的知识产权或属于乙方或乙方子公司所有的知识产权，均由乙方或乙方子公司转让。
2
该知识产权的受益所有人或申请人按甲方要求向甲方或其关联公司转让，乙方和/或乙方子公司应就该知识产权签订转让协议，但乙方或其子公司在日常业务中所必需的知识产权或根据有关中华人民共和国规定应由乙方或其子公司持有的知识产权除外。法律法规
3.2
但如果开发是基于乙方或乙方子公司拥有的知识产权，则该知识产权应是无瑕疵的。否则，乙方及其子公司应承担因该等知识产权的任何瑕疵而给甲方造成的一切损害和损失。如甲方因此而对任何第三方承担任何责任，甲方有权向乙方及乙方子公司追讨全部损失。
3.3
本协议第3条在任何修改、解除或终止本协议后继续有效。
鉴于本协议第一条，为明确各方各自的权利和义务，确保甲方按照本协议向乙方及乙方子公司提供管理服务的实际履行，并确保甲方之间业务服务的实施，乙方及乙方子公司及乙方子公司应向甲方支付的款项的支付，乙方、乙方子公司、丙方约定如下：
4.1
甲方有权对乙方及乙方子公司的经营、财务管理、聘用等方面提出建议和要求，乙方及乙方子公司应严格执行或遵守该等建议或要求。
4.2
C、乙方及乙方子公司将按照法律、法规和公司章程规定的程序选举甲方指定的人员担任乙方及乙方子公司的董事，并促使该选举产生的董事选举乙方及乙方子公司推荐的人员担任董事长，任命甲方指定的人员为乙方及乙方子公司的高级管理人员，包括但不限于经理、财务总监、各业务部门负责人、财务经理、财务总监、会计师。
4.3
C、乙方及乙方子公司应根据甲方的要求解聘乙方的任何董事及/或高级管理人员，并根据甲方指定的其他人员。
4.4
根据第4.3条的规定，丙方、乙方及其子公司应根据法律、公司章程和本协议的规定，进行必要的内部和外部程序，以完成解雇和聘用程序。
4.5
甲方有权不定期、不间断地对乙方及乙方子公司的账目进行核对。乙方及乙方子公司应及时、准确地记账，并按甲方要求提供帐目、审计报告、财务报表及任何经营记录、商务合同、财务资料。在本协议有效期内，乙方及乙方子公司应协助甲方及甲方指定的任何第三方进行审计(包括但不限于关联交易审计及任何其他审计)，提供有关乙方及乙方子公司的经营、业务、客户、财务及员工的信息和资料，并允许甲方披露该等信息和资料以供证券监管之用。
3
4.6
丙方特此同意，在签署本协议后，应签署一份委托书，委托书的形式和内容应由甲方满意，并应全面、适当、完整地履行该委托书项下的义务，包括但不限于无条件和不可撤销地授权甲方或甲方指定的一方(受托人，丙方不是受托人)根据受托人本人的意愿行使乙方股东和/或董事会作为丙方代理人的权利。
4.7
丙方确认，在签署本协议时，已全面、清楚地了解乙方及其子公司在本协议项下的义务，并愿意将乙方及其子公司的股权(乙方合计100%股权)质押给甲方，作为履行乙方及其子公司在本协议项下义务的担保。双方将分别执行股权质押协议。
4.8
应甲方书面要求，乙方、乙方和丙方的子公司应将所有可作为抵押品处置的应收账款和/或其他合法资产，用于履行本协议第2.1条规定的支付服务费的义务。在本协议有效期内，乙方及其子公司应保留其经营所需的完整许可证，以及在中国境内开展相关业务的权利和能力。
4.9
如果乙方及其子公司因任何原因进行解散或清算，丙方、乙方及其子公司应指派甲方推荐的人员作为中国法律法规允许的清算人管理乙方及其子公司的财产。如果乙方及其子公司进行解散或清算，无论第4.9条是否可以执行，并受中国法律的限制，丙方、乙方及其子公司根据中国法律法规，将乙方及其子公司清算取得的全部财产，分别交付甲方或甲方指定的当事人。
4.10
未经甲方事先书面同意，乙方及其子公司不得进行可能对资产、义务、权利或经营产生实质性影响的任何交易，包括但不限于下列事项：
d)
以任何方式向任何第三方出售、购买或处置任何资产或权益，包括但不限于知识产权；
e)
将公司资产或知识产权作为抵押物，以其他方式提供担保，或者对不属于乙方及其子公司的债务在公司财产上设置其他产权负担；
g)
修改公司运营模式、业务流程或任何重要的内部法规；
h)
在经营模式、营销策略、经营策略或客户关系等方面作出重大调整；
k)
将本合同项下的权利和义务转让或转让给任何第三方；
l)
与任何第三方执行任何与甲方在本协议中的权益相冲突或损害的协议或达成任何安排；
m)
采取承包经营、租赁经营、兼并、分立、参股、股份制改造等方式改变经营方式的
4
经营和股权结构，或以出售、转让、转换为股权等方式处置乙方或乙方子公司的任何或全部资产或股权。
此外，当对乙方和/或乙方子公司的业务和运营产生或可能产生任何重大不利影响时，乙方及其子公司应、且丙方应促使乙方及时通知甲方，并尽最大努力防止此类问题的发生和/或损害的扩大。
4.11
乙方及其附属公司特此授予甲方不可撤销及独家的购买权，在中国法律的规限下，允许甲方选择以中国法律允许的最低价格购买乙方及乙方附属公司的任何或全部资产(包括乙方或乙方子公司在其子公司中持有的所有权益)和业务。如果上述中国法律允许的最低价格不是零对价，乙方及其子公司还同意按照甲方的要求向甲方或甲方指定的一方提供全额转让价格。双方应执行该等资产和业务转让协议，并确定该等资产和业务转让的条款和条件。
5.1
本协议自上述日期起执行并生效，追溯至2022年3月25日。
5.2
除非各方提前达成终止本协议的协议，否则本协议的有效期在甲方、乙方的经营期间有效。
5.3
甲方有权随时选择终止本协议。在本协议执行期间，甲方有权随时以书面通知终止本协议。
5.4
未经甲方书面同意，乙方、乙方和/或丙方的子公司无权终止本协议。
a)
甲方是根据中国法律正式注册并有效存在的外商独资企业，具有承担责任的能力；
b)
甲方有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务。本协议一经签署，甲方即承担起法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议强制执行；
c)
甲方在履行本协议或履行本协议项下的义务时，不得与甲方的任何经营许可证或甲方章程的任何条款，(Ii)适用于甲方的任何法律、法规、规章、授权或政府部门的批准，或(Iii)甲方签署的任何合同或协议相抵触、违反或违反。
a)
乙方及其子公司是根据中国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，有能力以其注册资本承担责任；
b)
乙方及其子公司有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务。一旦这一次
5
协议签署后，乙方及其子公司承担法律、有效、有约束力的义务，并可根据本协议强制执行；
c)
乙方或乙方子公司履行本协议或履行本协议项下的义务，不得与以下各项发生冲突、违反或违反：(1)乙方或乙方子公司的任何经营许可证或其章程；(2)适用于乙方或乙方子公司的任何法律、法规、规章、授权或政府部门的批准；或(3)乙方或乙方子公司签署的任何合同或协议；
d)
乙方及乙方子公司应按甲方要求向甲方提供相关资料和文件，并安排专人与甲方进行沟通协调，协助乙方及乙方子公司进行资料的调研和收集；
e)
必要时，乙方及乙方子公司应向甲方提供必要的工作设施和条件，并承担甲方人员在乙方及乙方子公司提供管理服务期间的相关开支和费用；
f)
以有效、审慎、合法的方式开发和运营相关信息服务，并及时维护和更新乙方及其子公司提供的本协议项下相关信息服务所需的许可证和权限，以保持该许可证和权限的有效性和完全有效性；建立和维护相关信息服务的独立会计；
g)
向甲方提供甲方认为必要的任何必要技术或其他材料，并允许甲方进入本协议项下必要的服务场所和设施。
h)
乙方及其子公司应按照有关法律法规进行经营，办理经营所需的全部相关手续，并提供许可证复印件；
i)
乙方及其子公司拥有所有许可、许可、授权、批准和设施，并保证这些许可、许可、授权和批准在本协议的整个有效期内持续有效和合法；
7.1
本协议及其所有条款属于机密信息，不得向任何第三方披露，但与本协议项下拟进行的交易有关并有义务对该等机密信息保密的相关高级管理人员、董事、雇员、代理人或专业顾问除外。本条款不适用于有关法律、法规或有关证券交易机构要求本协议当事人向任何政府机关、公众或股东披露与本协议有关的信息或内容，或将本协议报送有关机关备案。
8.1
如任何一方未能履行本协议项下的任何义务，或作出任何不真实或不准确的陈述或保证，该方应负责其他方因违反本协议而遭受的一切损失，或按相关方约定向其他方支付罚款。
6
8.2
如乙方或其子公司根据第8.1条被视为违反本协议，乙方及其子公司应赔偿甲方因执行本协议而遭受的全部损失、损害或责任，包括但不限于因任何诉讼、索赔或其他要求而造成的损害和费用。
不可抗力事件是指本协议执行时不可预见、无法避免、无法控制和无法克服的任何客观情况（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、叛乱）。
如果本协议的履行受到任何不可抗力的影响，则遭受不可抗力的一方应（i）在不可抗力发生后立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他各方，并应在十五（15）个工作日内提供书面证明不可抗力发生的文件；（ii）采取一切合理可行的方式减轻或消除不可抗力的影响，并在该影响减轻或消除后继续履行本协议。
10.1
未经甲方事先书面同意，除甲方根据《独家期权协议》直接或间接取得乙方股权外，不得将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。
10.2
乙方及乙方子公司特此同意，甲方有权在转让或转让时书面通知乙方及其子公司，而无需事先征得乙方或其子公司的同意。
10.3
增加乙方子公司。如果在本协议生效日期后的任何时候，任何新的机构投资或控制，（包括协议安排控制）（包括但不限于乙方直接或间接持有50%以上股权的任何公司、合伙企业或相关机构，以下简称“乙方子公司”），乙方和丙方应促使乙方新子公司签署确认书，确认书的格式和内容如附件三所列，或中华人民共和国法律允许或要求的其他法律文件，使该新子公司享有并承担本协议项下的所有权利和义务，乙方在本协议项下的子公司。 自该权利义务承担书或其他法律文件签署之日起，乙方新子公司应视为本协议的一方。本协定其他缔约方特此同意此类安排。
10.4
本协议项下的权利和义务应对本协议双方的受让人、继承人具有法律约束力，无论此类义务和权利的转让是由于收购、重组、成功、转让或任何其他原因引起的。
10.5
如因死亡、丧失行为能力、结婚、离婚或其他可能影响乙方行使所持股权的情况，则该等继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母）视为本协议的一方，并应继承并承担该等全部股权。
7
10.6
如乙方不再持有乙方任何股份，则不再视为本协议的一方。如有任何其他第三方成为乙方股东，乙方和丙方应努力促使该第三方履行相关法律文件，成为本协议的丙方。如果经A部分同意，任何子公司解散或不再受其控制，则该子公司应自动被视为不再是本协议的一方。
中华人民共和国法律适用于本协议的签署、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决。
因本协议而产生或与本协议有关的所有争议应由双方友好调解。如果争议不能通过调解解决，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并最终由根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时生效的仲裁规则指定的仲裁员解决。仲裁裁决为最终裁决。仲裁地点在北京。仲裁所用语言为中文。除有争议者外，本协议各方应继续履行其在本协议项下的义务和权利。本协议第11.1条的有效性不受本协议修改、撤销和终止的影响。
(1)本协议项下要求或允许发出的所有通知和其他通信应通过专人交付或通过邮资预付挂号信、商业快递服务或电子邮件发送至该方的下述地址。（i）如通知以专人递送、速递服务或邮资预付挂号邮件的方式发送，通知应在交付或拒收当日在指定接收通知的地址被视为有效送达；及（ii）如该通知以电子邮件方式发送，则该通知须在成功发送时当作已有效送达。
(2)为施行该通知，各方的地址如下。
甲方：。
地址：[***]
注意：赵启峰
电话：[***]
电邮：[***]
乙方及乙方子公司：
地址：[***]
注意：赵启峰
电话：[***]
电邮：[***]
8
丙方：
畅刘
地址：[***]
注意：刘畅
电话：[***]
电邮：[***]
展谢
地址：[***]
注意：刘畅
电话：[***]
电邮：[***]
11.3
双方承认，本协议在法律允许的范围内可强制执行。如果本协议的任何条款或条款的任何部分被任何有管辖权的主管机关或法院裁定为非法、无效或不可执行，则此类违法性、无效或不可执行性不应影响本协议的其他条款或此类条款的其他部分，这些条款将继续完全有效，双方应尽其最大努力修改此类非法、无效或不可执行的条款，以实现原始条款的目的。
11.4
附件是本协议不可分割的一部分，与本协议的其他部分具有同等的法律效力。
11.5
本协议应以中文书写。本协议一式四份，甲乙双方各执一份，丙方各执一份。
9
[独家管理服务及业务合作协议签字页]
甲方：广州启翔科技有限公司。
授权代表：赵启峰
乙方：广州启利科技有限公司。
授权代表：赵启峰
10
[独家管理服务及业务合作协议签字页]
11
附录一：送达内容
(1)
对重大合同的资产、业务运作和谈判、执行、履行等提供意见和建议；
(6)
为员工提供人力资源管理、职业和职前技能培训服务；
(7)
软件、商标、域名、技术秘密等知识产权(如果有)的许可；
(10)
为人力资源信息管理系统、薪酬管理信息系统、内部信息化管理系统等管理系统提供管理维护服务；
(11)
提供网络开发、升级以及计算机网络设备的日常维护、监督、调试和故障排除服务；
(12)
提供网络设施、技术产品、软件等方面的技术咨询和解决方案；
(15)
为服务接受方寻找和选择合适的第三方服务提供商提供服务；
(16)
在日常管理中为服务接受方提供第三方服务提供者；
(18)
甲方和服务接受方根据业务需要和提供服务的能力不时确定的其他服务。
12
附件二：服务费的计算和支付
1.
本协议项下提供服务的费用按一般收入扣除成本、税金和法律法规规定的其他预留费用后的余额计算，费用总额由甲方考虑以下因素酌情确定：
（2）
甲方在服务方面所花费的资源和员工所花费的时间；
2.
甲方将按固定期限（由甲方确定，服务接受方同意）计算应付费用，并将上一期限的服务费账单发送给服务接受方。服务接受方应在收到账单后10个工作日内将费用支付至甲方指定的银行账户，并在付款后10个工作日内将汇款凭证复印件传真或邮寄给甲方。
3.
除服务费外，服务接受方应承担因履行或提供服务而产生的或与之相关的任何及所有合理费用、预付款和任何形式的自付费用（“费用”），并应向甲方偿还所有费用。
4.
服务接受方应根据本协议及其不时签署的补充协议向甲方支付服务费，并偿还所有费用。甲方应及时向服务接受方提供所有正式的服务费收据和收据。服务接受方向甲方支付的所有款项，均应通过汇款方式或双方约定的其他方式支付至甲方指定的银行账户。双方同意，甲方可随时变更付款方向，并通知服务接受方。
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附件三：权利义务假定书
这个实体， 是广州奇力科技有限公司的子公司，广州奇力科技有限公司（“广州奇力科技”），成立并注册于 （日期）。广州奇力科技拥有 %的实体份额。
根据广州奇力科技、广州奇翔科技有限公司、广州奇翔科技有限公司、本实体应根据本协议第10.3条的规定加入本协议，作为本协议项下乙方的新子公司。
该实体同意作为广州奇力科技的新子公司加入本协议，享有本协议项下的权利，并履行本协议项下的义务。本假设函自签署日期起生效。
14