附件4.27

股权质押协议

 

本股权质押协议(以下简称“协议”)于2022年7月18日由北京人民Republic of China(“中华人民共和国”)与下列各方签订：

 

甲方：广州启翔科技有限公司是根据中华人民共和国法律正式设立并有效登记的外商独资企业，其统一社会信用代码为[***]注册地址为广州市天河区华明路13号1903室D-8；

 

 

乙方：

常刘，中华人民共和国公民，身份证号为[***];

詹谢，中国公民，身份证号是[***];

 

 

丙方：广州启利科技有限公司，依照中华人民共和国法律正式设立并有效注册的有限责任公司，其统一社会信用代码为[***]，注册地址为广州市黄埔区科学大道245号1301室；

 

(甲、乙、丙方中的每一方都是“当事人”，统称为“当事人”。)

 

鉴于，

 

(1)
甲、乙、丙方及有关各方已签署附件一所列协议(这些协议经不时修改和重述，统称为《主要协议》)；

 

(2)
乙方合计拥有丙方100%的股权，乙方计划将其所拥有的丙方股权无条件质押给甲方，作为乙方和丙方履行主协议项下义务的担保，甲方同意接受该担保(以下简称质押)。

 

因此，甲方、乙方和丙方经相互协商，在下列条款的基础上签订本协议：

 

1.
宣誓

 

乙方同意按照第4.2条的规定，将丙方和乙方在丙方新资本中的股权，包括从其拥有的股权中获得的股息和红利，无条件和不可撤销地质押给甲方，作为乙方和丙方履行主要协议项下义务的担保。

 

2.
质押的范围

 

本协议项下的质押股权包括乙方和丙方在主要协议项下的所有义务(包括但不限于应付甲方但未支付给甲方的任何金额、罚金、损害赔偿、股息、利润或任何资产等)、行使债权和质权的任何费用以及任何其他相关费用，但不限于市场监管机构在行政管理中记录的担保债权金额。

 

主管机关要求在股权质押登记时明确主债务数额的，当事人同意将主合同项下的债务本金金额登记为100万元人民币，并将所有相关合同项下的违约责任和损害赔偿金额仅为目的登记。

 

1

 

 

股权质押登记。双方进一步确认，为办理股权出质登记，明确上述金额不减损或限制甲方根据相关主协议及本股权出质协议享有的一切权益。

 

3.
质押期限及解除

 

3.1
本协议项下的质押物自质押物向市场监督管理部门登记之日起至主协议完全履行、无效或终止之日止（以较后日期为准）。在质押期内，如乙方或丙方未能履行其在主协议项下的任何义务，或发生第6.1条规定的任何事件，甲方有权但无义务按照本协议的规定处置质押股权。

 

3.2
当所有主要协议完全履行或终止或无效时（以较后日期为准）且乙方、丙方全部履行主协议项下的义务，清偿全部担保债务，甲方应根据乙方的要求解除本协议项下的质押物，协助乙方注销在市场监督管理部门登记的《丙级股东名册》中记载的质押物。因质押物注销而产生的一切费用和费用均由丙方承担。

 

4.
质押登记及保留股权记录

 

4.1
乙、丙方向甲方承诺：（一）在本协议签订之日，将本协议项下的质押物按照附件二的规定记录在《丙方股东名册》上，并将记录在案的股东名册交给甲方保管；及（ii）在本协议签署后三十（30）个工作日内或其他实际上最短的期限内，向市场监督管理部门登记质押股权，取得登记证明文件。在不受本协议任何条款的限制的情况下，在本协议有效期内，除非在丙方的经营过程中需要办理必要的登记或变更手续，否则丙方的股东名册应始终由甲方或甲方指定的任何代理人保管。

 

4.2
甲乙双方进一步约定，本协议签订后，经甲方事先同意，乙方可向丙方增资，但乙方向丙方增资构成本协议质押股权的组成部分。乙方、丙方应对相关公司的股东名册和出资情况进行必要的修改，并按第4.1条规定办理质押登记手续。

 

4.3
所有与本协议有关的费用和开支，包括但不限于注册费、成本、印花税或任何其他税费，费用均由供方根据相关法律法规承担。

 

4.4
在本协议约定的质押期内，乙方应在本协议签订后一周内将出资证明书交付甲方。甲方应在质押期内保管出资证明书。在质押期内，甲方有权收取质押股权的股息。

 

2

 

 

5.
乙、丙双方的合同和义务

 

乙方、丙方在此向甲方共同及个别承诺及保证如下：

 

5.1
乙方为质押股权的合法拥有人，且该等股权的所有权不存在争议或潜在争议。乙方有权在不受任何第三方限制的情况下处置该等股权或其任何部分。

 

5.2
除本合同项下及相关方签署的《独家期权协议》中规定的质押及其他权利外，乙方未就质押股权设立任何其他质押或其他第三方权益。本协议项下的质押应是质押股权项下的第一优先权。

 

5.3
甲乙双方充分理解本协议的内容，甲乙双方履行本协议是基于真实和自由的意愿。乙方和丙方已采取一切必要措施并取得一切必要的内部授权以签署和履行本协议，签署一切必要的文件并取得政府和第三方（如适用）的一切批准和同意，以确保本协议项下的质押物合法有效。

 

5.4
本协议的执行或本协议项下的义务的履行均不会（i）与任何适用的P.R.C.C.C.冲突、违反或违反任何适用的P.R.C.C.（ii）与C方的任何组织文件相冲突；（iii）与任何合同、文件相冲突；（iv）违反授予C方的任何许可证或许可证和/或违反维持授予C方的任何许可证或许可证有效性的任何条件；或（v）安排终止、撤销或施加任何条件。

 

5.5
在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让或转让质押股权、授权与质押股权有关的任何权利给任何第三方，或创设或允许创设任何可能对甲方权益产生不利影响的担保或其他权益。

 

5.6
在本协议有效期内，乙方和丙方应遵守和执行所有有关权利质押的中国法律法规，如乙方和丙方收到主管部门有关质押股权和/或质押的通知、命令或建议，乙方、丙方应在收到通知或订单后五个工作日内及时通知并向甲方展示。

 

5.7
乙方、丙方不得从事或允许从事任何有损于质押股权价值或甲方质押权的行为。如有任何可能影响甲方质押股权价值或质押权价值的事件，乙方、丙方应在获悉后五（5）个工作日内通知甲方。

 

5.8
本协议项下的质押在本协议有效期内应保持完全有效，不受清算、丧失行为能力、组织或地位变更、双方之间的任何资本抵销或任何其他事件的影响。

 

5.9
为履行本协议，甲方有权按照本协议的规定处置质押股权。甲方行使该权利不得因乙方、丙方及其继承人、代理人或其他任何人以法律程序的方式而中断或损害。

 

3

 

 

 

5.10
为确保和完善本协议对乙方和丙方在主要协议项下义务的担保，乙方和丙方应忠实签署并促使与质押股权有关的任何第三方签署与履行协议有关的所有证书和协议，和/或促使该第三方采取甲方要求的任何措施，并就行使本协议项下的质押权向甲方提供便利。

 

5.11
为了确保甲方的利益，乙方和丙方应遵守和履行所有保证、契诺、协议、陈述和条件。如果乙方和/或丙方未能做到这一点并给甲方造成损害，乙方和/或丙方应赔偿甲方所有此类损害和损失。

 

6.
违约事件与质权的行使

 

6.1
如发生中国有关法律法规允许的下列事件之一(违约事件)，甲方可要求乙方或丙方履行本协议项下的所有义务，本协议项下的承诺可立即履行：
a)
乙方或丙方违反本协议项下的约定和保证，或者乙方或丙方在本协议中作出的任何约定和保证严重失实；
b)
乙方和丙方违反其在主协议项下的任何义务或约定和保证，或者乙方或丙方在主协议中作出的任何约定和保证严重失实的；
c)
乙方和丙方在本协议项下的任何义务均被视为非法或无效；
d)
丙方终止营业或解散，或通过任何命令终止营业、解散或破产；
e)
乙方和/或丙方卷入任何纠纷、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序或行政询问、行动或调查，而这些纠纷、诉讼、仲裁、行政程序或行政询问、行动或调查合理地被认为对下列事件产生重大不利影响：(1)乙方履行本协议或主要协议项下义务的能力，或(2)丙方履行本协议或主要协议项下义务的能力；
f)
依照适用法律、法规处置质押股权的其他事项。

 

6.2
如发生上述违约事件之一，甲方或甲方指定的第三方可以通过购买、指定其他任何一方购买、拍卖或出售全部或部分质押股权的方式行使质权。甲方可以在不行使任何其他担保权利的情况下行使该质押权，或对乙方和/或丙方采取任何其他措施或程序或采取任何其他行动，以求对违反本协议的任何其他各方进行补救。

 

6.3
应甲方要求，乙方和丙方应采取一切合法和适当的措施，确保甲方行使质权。为此，乙方和丙方应签署一切适当的文件和材料，并采取甲方要求的一切适当措施。

 

7.
调任或转让

 

7.1
未经甲方事先书面同意，乙方和丙方无权转让或转让本协议项下的权利和义务，但甲方根据独占期权协议及其修订和重述版本直接或间接获得质押股权除外。

 

4

 

 

 

7.2
本协议对乙方及其继承人具有约束力，对甲方及其继承人和受让人有效。

 

7.3
如果乙方死亡、丧失行为能力、结婚、离婚或其他可能影响乙方行使股权的情况，乙方的继承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母)应被视为本协议的一方，并继承和承担乙方在本协议项下的所有权利和义务。

 

7.4
甲方可以将其在主要协议项下的全部和任何权利和义务转让给其指定的任何人(自然人或法人)。在这种情况下，受让人应享有和承担与甲方相同的权利和义务，如同受让人是本合同的一方一样。在甲方转让或转让主要协议项下的权利和义务时，应甲方的要求，乙方和/或丙方应与受让方签署有关转让或转让的相关协议和/或文件，包括但不限于与受让人签署新的股权协议，其格式和内容应与本协议相同。

 

7.5
甲方转让或者转让后，质押的新当事人应当重新履行质押合同。乙方和丙方应协助受让人办理质押登记手续。

 

8.
保密性

 

本协议及其所有条款属于保密信息，不得向任何第三方披露，除非双方或其关联公司的高级官员、董事、员工、代理人或专业顾问。本条款不适用于有关法律、法规或相关证券交易机构要求当事人向任何政府机构、公众或股东披露与本协议有关的信息，或向有关部门备案本协议的情况。

 

本条款应在本协议的任何修改、解除或终止时继续有效。

 

9.
违反协议的责任

 

9.1如果任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或作出任何不真实或不准确的陈述或保证，该方应对其他方因违反本协议而遭受的一切损失负责。本第九条不影响甲方在本协议项下的任何其他权利。

 

9.2第9条在本协议的任何修改、撤销或终止后继续有效

 

10.
不可抗力

 

不可抗力是指在本协议执行时无法预料的，且本协议任何一方无法避免、控制或克服的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、抵制、战争或叛乱等。

 

 

5

 

 

遭受不可抗力的一方应（i）在不可抗力发生后立即通过电报、传真或其他电子方式通知其他方，并应在十五（15）个工作日内提供书面证明不可抗力发生的文件；（ii）在任何情况下，在有关情况下合理及合法的范围内，尽最大努力以合理的速度减轻或消除该等不可抗力的影响，并在该等影响减轻或消除后继续履行本协议。

 

 

11.
缔约方变更

 

如乙方不再持有任何C方的股份，乙方将不再视为本协议的一方。如有任何第三方成为C方股东，乙方及C方应尽力促使该第三方履行相关法律文件，成为本协议乙方的一员。

 

12.
终端

未经甲方书面同意，乙方和/或丙方不得终止本协议。

除非本协议依本第十二条规定终止，但乙方、丙方应充分、完整地履行本协议项下的所有义务并清偿所有担保债务，甲方应在乙方要求的合理范围内尽快终止本协议项下的质押，并与乙方协调注销质押在股东大会上的记录。向市场监管部门办理注销登记手续。

 

13.
杂类

 

13.1适用法律和争议解决

 

13.1.1
适用法律

 

本协议及任何相关事项应受中华人民共和国法律的管辖并按其解释。

 

13.1.2
争端解决

 

因本协议而产生或与本协议有关的所有争议应由双方友好调解。如果争议不能通过调解解决，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并最终由根据中国国际经济贸易仲裁委员会当时生效的仲裁规则指定的仲裁员解决。仲裁裁决为最终裁决。仲裁地点在北京。仲裁所用语言为中文。除有争议者外，本协议各方应继续履行其在本协议项下的义务和权利。本协议第13.1条的有效性不受本协议修改、撤销和终止的影响。

 

 

6

 

 

13.2通知

 

(1)根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、商业快递服务或电子邮件发送至该方的下述地址。该等通知应被视为有效送达的日期应按以下方式确定：（i）以专人递送、速递服务或挂号信方式发送的通知，应被视为在送达或拒绝通知指定地址的日期有效送达；及（ii）以电子邮件发送的通知，应被视为在成功发送日期有效送达。

 

(2)为施行该通知，各方的地址如下。

 

甲方：。

地址：[***]

注意：赵启峰

电话：[***]

电邮：[***]

 

乙方：

畅刘

地址：[***]

注意：刘畅

电话：[***]

电邮：[***]

 

展谢

地址：[***]

注意：刘畅

电话：[***]

电邮：[***]

 

丙方：。

地址：[***]

注意：赵启峰

电话：[***]

电邮：[***]

 

13.3本协定自缔约双方签署之日起生效，追溯至2022年3月25日。本协议项下的质权自在丙方所属市场监督管理部门登记之日起成立。除非甲方在本协议期限内根据本协议履行质押权，否则本协议将终止，直至所有主要合同已履行、失效或终止，或双方就本协议的终止达成任何书面协议，以较迟的为准。

 

13.4各方承认，本协定在法律允许的范围内可强制执行。如果本协议的任何条款或条款的任何部分被任何有管辖权的主管机关或法院裁定为非法、无效或不可执行，则此类非法、无效或不可执行不应影响本协议的其他条款或此类条款的其他部分，这些条款或条款的其他部分应保持完全有效，双方应尽其最大努力修改此类非法、无效或不可执行的条款，以实现原始条款的目的。

 

13.5本协议一式五份，甲、丙方各执一份，乙方各执一份，其余正本报有关市场监督管理部门备案或由甲方保留。

 

7

 

 

 

13.6本协定及其附件构成关于本协定项下交易的整个协定，一旦签署，本协定将取代任何缔约方之间关于本协定所涵盖事项的任何先前的承诺、备忘录、协议或任何其他文件。

 

13.7对本协议的任何修改或补充必须以书面形式进行，并且必须由本协议各方有效签署。

 

 

8

 

 

[签名页]

 

甲方：广州启翔科技有限公司。

 

授权代表：赵启峰

 

/S/赵奇峰

 

 

乙方：

畅刘

 

 

/s/刘畅

 

 

展谢

 

/s/詹谢

 

 

丙方：广州启利科技有限公司。

 

授权代表：赵启峰

 

/S/赵奇峰

 

 

9

 

 

附录一主要协定一览表

 

1.广州启翔科技有限公司，有限公司，刘畅、詹谢、广州奇力科技有限公司，截至2022年7月18日，

 

2.由广州启翔科技有限公司，有限公司，刘畅、詹谢、广州奇力科技有限公司，截至2022年7月18日，

 

3.刘畅执行的《委托书》截至2022年7月18日

 

4.展协执行的《委托书》截至2022年7月18日

 

5.陈利民签署的《同意书》截至2022年7月18日

 

6.肖芙蓉签署的《同意书》截至2022年7月18日

 

 

10

 

 

附录二股东名册

 

广州奇力科技股份有限公司股东名册，公司

 

姓名或名称

股东

的资本

贡献

(人民币)

的比例

资本

贡献

股权质押

畅刘

990,000

99%

99%股权已质押予广州启翔科技有限公司，公司

展谢

10,000

1%

已将1%的股权质押给广州启翔科技有限公司。

 

 

 

广州启利科技有限公司。

 

 

 

 

 

授权代表：

 

姓名：赵启峰

 

职业：法定代表人

 

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