目录
引言 |
1 |
||
前瞻性信息 |
3 |
||
第一部分： |
4 |
||
|
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
|
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
4 |
|
第三项。 |
关键信息 |
4 |
|
第四项。 |
关于该公司的信息 |
71 |
|
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
108 |
|
第五项。 |
经营和财务回顾与展望 |
108 |
|
第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
127 |
|
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
139 |
|
第八项。 |
财务信息 |
141 |
|
第九项。 |
报价和挂牌 |
142 |
|
第10项。 |
附加信息 |
143 |
|
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
159 |
|
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
160 |
第二部分。 |
161 |
||
|
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
161 |
|
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
161 |
|
第15项。 |
控制和程序 |
162 |
|
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
163 |
|
项目16B。 |
道德准则 |
163 |
|
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
163 |
|
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
164 |
|
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
164 |
|
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
164 |
|
项目16G。 |
公司治理 |
164 |
|
第16H项。 |
煤矿安全信息披露 |
165 |
|
项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
165 |
|
项目16J。 |
内幕交易政策 |
165 |
第三部分。 |
166 |
||
|
第17项。 |
财务报表 |
166 |
|
第18项。 |
财务报表 |
166 |
|
项目19. |
展品 |
166 |
i
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：
1
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要通过VIE及其在内地的子公司中国进行。这份20-F表格的年度报告包含了从人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2022年12月30日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
2
本年度报告表格20—F包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“项目3”的章节。关键信息—D.风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，"和"项目5。经营及财务回顾及展望”。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D.风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。
3
部分 I.
项目1.董事身份，S高级管理层和顾问
不适用。
项目2.报价统计和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息RMATION
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
一起教育科技并非内地的营运公司中国，而是开曼群岛的控股公司，在动漫企业中并无股权。我们透过(I)中国内地附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的虚拟企业及(Iii)虚拟企业的附属公司在内地中国开展业务。大陆中国的法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加了限制和条件。因此，我们透过投资公司在内地经营中国的业务，并依靠内地中国附属公司、投资公司及其各自股东之间的合约安排，控制投资公司及其附属公司的业务运作。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的95.0%、99.2%和93.9%。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指一起教育科技、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指的是VIE及其子公司。美国存托凭证的投资者不是在购买中国在中国内地的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的WFOEs、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括代理协议和授权书、股权质押协议、独家管理服务和业务合作协议以及独家看涨期权协议。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。由于合约安排，我们能够指导职业介绍所的活动，并从中获得经济利益。就会计目的而言，我们被视为VIE的主要受益人，我们已将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。吾等或吾等的投资者并无拥有VIE的股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资控制VIE，而合约安排并不等同于VIE的业务拥有股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
然而，合约安排在指挥VIE的业务运作方面，未必如直接拥有权般有效，而我们在执行有关安排的条款时，可能会招致巨额费用。此外，这些协议还没有在大陆中国法院接受过考验。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排进行我们的业务运作，这可能不如直接所有权有效。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。”
此外，有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合约安排的权利状况，内地中国现行及未来的法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定内地中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，有关内地
4
中国监管部门将拥有广泛的自由裁量权，可以在处理此类违规或失败时采取行动。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合大陆中国关于相关行业的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的内地中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
与我们在中国的业务相关的其他风险
我们面临着与中国在内地做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要是通过VIE及其子公司在内地中国进行的，我们受内地中国复杂和不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在内地营商中国的风险的详细说明，请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-在中国营商有关的风险”一项披露的风险。
中国政府在规管我们的业务方面的重大权力，以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这方面可能会导致该等证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。
中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与执行法律有关的风险和不确定因素，以及中国内地中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成不利影响”。
我们的业务需要中国大陆当局
我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规规管。截至本年报日期，我们的中国内地附属公司及VIE已从中国内地政府机关取得对我们的控股公司及VIE于中国内地的业务营运属重要的必要牌照及许可证，包括（其中包括）增值电信业务经营许可证及出版物经营许可证。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们日后可能需要就平台的功能及服务获取额外牌照、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—我们在中国大陆的在线教育服务经营许可证及许可证的监管要求方面面临不确定性。未能更新和维护所要求的许可证，
5
由于规例或政策的不利变动，及时取得许可证或取得新的所需许可证，可能对我们的业务，财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，中国大陆最近的法律发展也给向外国投资者发行证券带来了合规性的不确定性。中国内地政府机关近期颁布了中国内地有关网络安全审查及海外上市的法律、法规及监管规则。根据中国大陆现行法律、法规及监管规则，截至本年报日期，我们、我们的中国大陆附属公司及VIE（i）毋须取得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无须通过中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，及（iii）未收到或被中国大陆任何机关拒绝任何必要的许可。
然而，中国政府最近表示有意对中国发行人在海外进行的发售及外国投资施加更多监督及控制，以致我们可能须就任何未来海外集资活动向中国证监会、中国廉政公署或其他中国内地机关完成备案或取得许可。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。吾等无法向阁下保证，吾等将能够遵守有关吾等未来任何潜在海外集资活动的监管指引或任何其他新规定。如未能取得或延迟取得有关批准或完成有关程序，我们将受到中国证监会、中国廉政公署或其他中国内地监管机构的制裁。该等监管机构可能会对我们的中国大陆附属公司或VIE施加罚款及处罚，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响的行动。
有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国大陆的规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国大陆政府机关的批准和/或其他要求，如有需要，我们无法预测我们是否或何时能够获得批准或完成该等其他要求。和"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束。许多该等法律及法规可能会有所变动及诠释不明朗，任何实际或指称未能遵守适用法律及义务，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》
根据《控股外国公司会计法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该公司连续两年没有接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度20—F表格提交后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不期望在我们提交本年度报告后，根据HFCAA，我们不会被确定为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后，我们将被确定为证监会识别的发行人。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人，如果我们连续两年被识别，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—
6
PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，而PCAOB过去未能对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。和"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB无法对位于中国的审计机构进行彻底的检查或调查，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」
通过我们组织的现金流
17 Education & Technology是一家控股公司，没有自己的业务。我们透过附属公司及中国大陆的VIE在中国大陆开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面取得融资，17教育科技向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息及VIE支付的服务费。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其向17 Education & Technology支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向17教育科技派付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备金作出拨款，或可向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。经营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面受到若干限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆，也须经国家外汇管理局指定的银行审核。受限制金额包括我们中国附属公司的实缴资本及法定储备金，于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日分别为人民币2，632. 6百万元、人民币4，117. 3百万元及人民币4，180. 7百万元（606. 1百万美元）。此外，从我们的中国附属公司及VIE向中国大陆以外实体的现金转移须受中国政府对货币兑换的管制。倘我们业务的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易及跨境资金流动施加的限制及限制，该等现金可能无法用作中国境外业务的资金或作其他用途。外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国附属公司及VIE汇回足够外汇以支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行彼等以外币计值的责任。鉴于上述情况，倘本集团业务现金于中国大陆或由中国实体持有，则该等现金未必可用作营运资金或在中国境外作其他用途。有关我们在中国大陆业务的资金流动风险，请参阅“第3项。关键信息—D。风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响”及“第3项”。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。"
我们在组织内建立了严格的现金流量控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一间附属公司、VIE或VIE的附属公司之间的每次现金转移均须经内部批准。根据中国法律，17教育科技仅可透过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，而仅可透过贷款向VIE提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准要求。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，十七教育科技分别向附属公司注资人民币1，024. 6百万元、人民币1，478. 5百万元及人民币63. 3百万元（9. 2百万美元）。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE分别从VIE的主要受益人获得债务融资零、人民币18. 4百万元及人民币65. 4百万元（9. 5百万美元）。VIEs可根据独家管理服务及业务合作协议，以支付服务费的方式向VIEs的第一受益人转移现金。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE支付予VIE主要受益人的服务费现金分别为人民币337. 8百万元、人民币618. 6百万元及人民币114. 0百万元。
7
(US 1650万元）。相关外商独资企业将根据VIE协议中规定的因素确定VIE应付的服务费。倘根据VIE协议有任何应付予相关外商独资企业的金额，VIE将根据中国法律及法规相应结算该金额。
17教育科技并无宣派或派付任何现金股息，亦无计划于可见将来就普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”
为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
|
|
税收 |
|
|
假设税前收益(2) |
|
|
100 |
% |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
|
|
(25 |
)% |
可供分配的净利润75% |
|
|
75 |
% |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
|
|
(7.5 |
)% |
对母公司/股东的净分配 |
|
|
67.5 |
% |
注：
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOEs的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额不可扣除地转移到我们的WFOEs。这将导致这种转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对WFOEs来说仍然是应纳税的收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
下表提供了简明的合并时间表，描述了一起教育科技、其子公司、合并VIE的经营业绩、财务状况和现金流，以及截至所列日期的任何抵销调整和合并总额(以人民币数千元为单位)。
8
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
|
— |
|
|
|
17,547 |
|
|
|
14,915 |
|
|
|
498,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
531,064 |
|
公司间净收入 |
|
|
— |
|
|
|
174,505 |
|
|
|
210,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(149,071 |
) |
|
|
(212,328 |
) |
|
|
(183,610 |
) |
|
|
(197,203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(742,212 |
) |
公司间成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
385,368 |
|
|
|
— |
|
营业外收入 |
|
|
5,575 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
16,153 |
|
|
|
8,254 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,276 |
|
应占附属公司亏损， |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
— |
|
|
|
127,485 |
|
|
|
— |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
减去：所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
|
|
17,839 |
|
|
|
2,166,327 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,184,520 |
|
公司间净收入 |
|
|
— |
|
|
|
195,115 |
|
|
|
734,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(204,594 |
) |
|
|
(643,314 |
) |
|
|
(1,455,387 |
) |
|
|
(1,354,711 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,658,006 |
) |
公司间成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
929,190 |
|
|
|
— |
|
非经营性收入(亏损) |
|
|
4,002 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
39,133 |
|
|
|
(13,749 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31,573 |
|
应占附属公司亏损， |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,168,307 |
|
|
|
— |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
减去：所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,245 |
|
|
|
1,229,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,294,371 |
|
公司间净收入 |
|
|
— |
|
|
|
23,350 |
|
|
|
481,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
(504,598 |
) |
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(361,638 |
) |
|
|
(245,309 |
) |
|
|
(1,081,229 |
) |
|
|
(940,311 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,628,487 |
) |
公司间成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
(8,609 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(495,989 |
) |
|
|
504,598 |
|
|
|
— |
|
非经营性收入(亏损) |
|
|
2,744 |
|
|
|
(9,041 |
) |
|
|
(11,776 |
) |
|
|
12,281 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,792 |
) |
应占附属公司亏损， |
|
|
(981,014 |
) |
|
|
(741,405 |
) |
|
|
(194,893 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,917,312 |
|
|
|
— |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(981,014 |
) |
|
|
(741,405 |
) |
|
|
(194,893 |
) |
|
|
1,917,312 |
|
|
|
(1,339,908 |
) |
减去：所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(981,014 |
) |
|
|
(741,405 |
) |
|
|
(194,893 |
) |
|
|
1,917,312 |
|
|
|
(1,339,908 |
) |
9
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
|
|
493,201 |
|
|
|
56,124 |
|
|
|
4,026 |
|
|
|
154,544 |
|
|
|
— |
|
|
|
707,895 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
可供出售的投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,890 |
|
|
|
32,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
34,824 |
|
预付费用和其他当期费用 |
|
|
3,750 |
|
|
|
8,735 |
|
|
|
18,278 |
|
|
|
110,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,894 |
|
应收公司间款项 |
|
|
788,947 |
|
|
|
266,261 |
|
|
|
835,305 |
|
|
|
123,073 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
财产和设备，净额 |
|
|
— |
|
|
|
22,154 |
|
|
|
877 |
|
|
|
9,264 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,295 |
|
使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
16,434 |
|
|
|
1,374 |
|
|
|
12,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,052 |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
294 |
|
|
|
3,070 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,802 |
|
总资产 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
应计费用和其他流动费用 |
|
|
3,437 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
96,419 |
|
|
|
35,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
153,023 |
|
递延收入当期及 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,293 |
|
|
|
40,092 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,385 |
|
应付公司间债务的金额 |
|
|
29,781 |
|
|
|
325,817 |
|
|
|
608,214 |
|
|
|
1,049,774 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
投资赤字 |
|
|
493,817 |
|
|
|
1,152,327 |
|
|
|
2,013,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,659,379 |
) |
|
|
— |
|
流动经营租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
13,070 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
11,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,253 |
|
总负债 |
|
|
527,035 |
|
|
|
1,509,161 |
|
|
|
2,721,602 |
|
|
|
1,136,828 |
|
|
|
(5,672,965 |
) |
|
|
221,661 |
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
758,863 |
|
|
|
(1,138,015 |
) |
|
|
(1,849,327 |
) |
|
|
(672,037 |
) |
|
|
3,659,379 |
|
|
|
758,863 |
|
总负债及股东 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
10
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
|
|
597,522 |
|
|
|
91,994 |
|
|
|
251,862 |
|
|
|
239,520 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,180,898 |
|
预付费用和其他当期费用 |
|
|
— |
|
|
|
9,538 |
|
|
|
36,955 |
|
|
|
115,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
161,826 |
|
公司间应付的金额 |
|
|
733,763 |
|
|
|
148,096 |
|
|
|
664,542 |
|
|
|
118,073 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
— |
|
财产和设备，净额 |
|
|
— |
|
|
|
33,357 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
33,854 |
|
|
|
— |
|
|
|
69,811 |
|
使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
61,356 |
|
|
|
2,754 |
|
|
|
89,853 |
|
|
|
— |
|
|
|
153,963 |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
5,104 |
|
|
|
681 |
|
|
|
8,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,923 |
|
总资产 |
|
|
1,331,285 |
|
|
|
349,445 |
|
|
|
959,394 |
|
|
|
604,771 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
1,580,421 |
|
应计费用和其他流动费用 |
|
|
59 |
|
|
|
64,504 |
|
|
|
234,615 |
|
|
|
93,115 |
|
|
|
— |
|
|
|
392,293 |
|
递延收入流动和非递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
239,267 |
|
|
|
— |
|
|
|
243,878 |
|
应付公司间债务的金额 |
|
|
— |
|
|
|
257,133 |
|
|
|
607,714 |
|
|
|
799,627 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
— |
|
投资赤字 |
|
|
534,190 |
|
|
|
743,732 |
|
|
|
1,543,504 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,821,426 |
) |
|
|
— |
|
流动经营租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
57,440 |
|
|
|
2,755 |
|
|
|
87,019 |
|
|
|
— |
|
|
|
147,214 |
|
总负债 |
|
|
534,249 |
|
|
|
1,122,809 |
|
|
|
2,393,199 |
|
|
|
1,219,028 |
|
|
|
(4,485,900 |
) |
|
|
783,385 |
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
797,036 |
|
|
|
(773,364 |
) |
|
|
(1,433,805 |
) |
|
|
(614,257 |
) |
|
|
2,821,426 |
|
|
|
797,036 |
|
总负债及股东 |
|
|
1,331,285 |
|
|
|
349,445 |
|
|
|
959,394 |
|
|
|
604,771 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
1,580,421 |
|
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
经营所用现金净额 |
|
|
(23,206 |
) |
|
|
(129,839 |
) |
|
|
(175,015 |
) |
|
|
(135,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(463,926 |
) |
对集团的出资 |
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
给集团公司的贷款 |
|
|
(55,184 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,900 |
) |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
164,365 |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
579 |
|
|
|
(9,510 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,931 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(118,512 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,321 |
) |
|
|
(14,510 |
) |
|
|
227,693 |
|
|
|
(8,931 |
) |
来自集团的出资 |
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
集团贷款项下借款 |
|
|
29,781 |
|
|
|
68,684 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(164,365 |
) |
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(33,857 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,857 |
) |
产生的现金净额(用于) |
|
|
(4,076 |
) |
|
|
132,012 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(227,693 |
) |
|
|
(33,857 |
) |
11
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
经营所用现金净额 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(535,194 |
) |
|
|
(829,912 |
) |
|
|
(137,607 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,506,692 |
) |
对集团的出资 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(960,375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,438,844 |
|
|
|
— |
|
给集团公司的贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,400 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
20,400 |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
(56,707 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
|
(59,413 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117,603 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(1,017,082 |
) |
|
|
(19,883 |
) |
|
|
(61,413 |
) |
|
|
2,459,244 |
|
|
|
(117,603 |
) |
来自集团的出资 |
|
|
— |
|
|
|
1,478,469 |
|
|
|
960,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,438,844 |
) |
|
|
— |
|
集团贷款项下借款 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(20,400 |
) |
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
4,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,953 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
952 |
|
融资产生的现金净额 |
|
|
4,905 |
|
|
|
1,480,469 |
|
|
|
956,422 |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(2,459,244 |
) |
|
|
952 |
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
产生的现金净额(用于) |
|
|
(4,214 |
) |
|
|
(196,602 |
) |
|
|
(669,945 |
) |
|
|
347,773 |
|
|
|
— |
|
|
|
(522,988 |
) |
对集团的出资 |
|
|
(1,024,607 |
) |
|
|
(687,431 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,712,038 |
|
|
|
— |
|
给集团公司的贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
(11,279 |
) |
|
|
7,563 |
|
|
|
(85,788 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(89,504 |
) |
产生的现金净额(用于) |
|
|
(1,024,607 |
) |
|
|
(698,710 |
) |
|
|
7,563 |
|
|
|
(85,788 |
) |
|
|
1,712,038 |
|
|
|
(89,504 |
) |
来自集团的出资 |
|
|
— |
|
|
|
1,024,607 |
|
|
|
687,431 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,712,038 |
) |
|
|
— |
|
贷款项下的借款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
IPO的收益和 |
|
|
2,051,695 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,051,695 |
|
所得款项 |
|
|
849,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
849,528 |
|
其他融资活动 |
|
|
(18,997 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(75,805 |
) |
|
|
(9,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(103,802 |
) |
现金净额（用于） |
|
|
2,882,226 |
|
|
|
1,024,607 |
|
|
|
611,626 |
|
|
|
(9,000 |
) |
|
|
(1,712,038 |
) |
|
|
2,797,421 |
|
以下截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表及选定综合现金流量数据，以及截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据乃取自我们的经审核综合财务报表，并载于本年报第F—1页开始。截至2019年12月31日止年度的选定综合经营报表及选定综合现金流量数据乃来自我们未包括于此的经审核综合财务报表。截至2019年及2020年12月31日的选定综合资产负债表数据来自我们未包括在此的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。阁下应阅读本选定综合财务数据部分，连同我们的综合财务报表及
12
与“项目5。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。
下表呈列截至二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(in千人，除了股份 |
|
|||||||||||||||||
精选合并报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净收入 |
|
|
406,245 |
|
|
|
1,294,371 |
|
|
|
2,184,520 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
76,997 |
|
收入成本(1) |
|
|
(173,476 |
) |
|
|
(495,671 |
) |
|
|
(878,236 |
) |
|
|
(206,208 |
) |
|
|
(29,897 |
) |
毛利 |
|
|
232,769 |
|
|
|
798,700 |
|
|
|
1,306,284 |
|
|
|
324,856 |
|
|
|
47,100 |
|
运营费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
销售和市场营销费用 |
|
|
(583,818 |
) |
|
|
(1,097,932 |
) |
|
|
(1,412,873 |
) |
|
|
(79,129 |
) |
|
|
(11,473 |
) |
研发费用 |
|
|
(491,266 |
) |
|
|
(614,770 |
) |
|
|
(800,163 |
) |
|
|
(235,846 |
) |
|
|
(34,194 |
) |
一般和行政费用 |
|
|
(157,793 |
) |
|
|
(420,114 |
) |
|
|
(445,440 |
) |
|
|
(221,029 |
) |
|
|
(32,046 |
) |
财产和设备减值， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,294 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
(1,232,877 |
) |
|
|
(2,132,816 |
) |
|
|
(2,779,770 |
) |
|
|
(536,004 |
) |
|
|
(77,713 |
) |
运营亏损 |
|
|
(1,000,108 |
) |
|
|
(1,334,116 |
) |
|
|
(1,473,486 |
) |
|
|
(211,148 |
) |
|
|
(30,613 |
) |
利息收入 |
|
|
23,834 |
|
|
|
8,422 |
|
|
|
24,573 |
|
|
|
11,352 |
|
|
|
1,646 |
|
利息支出 |
|
|
(485 |
) |
|
|
(2,925 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外币兑换收益/（损失） |
|
|
12,907 |
|
|
|
(15,557 |
) |
|
|
2,326 |
|
|
|
159 |
|
|
|
23 |
|
其他收入，净额 |
|
|
102 |
|
|
|
4,268 |
|
|
|
4,674 |
|
|
|
21,765 |
|
|
|
3,156 |
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(963,750 |
) |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(963,750 |
) |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
可兑换可兑换可兑换 |
|
|
(600,535 |
) |
|
|
(2,837,991 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可用于普通股的净亏损 |
|
|
(1,564,285 |
) |
|
|
(4,177,899 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本的和稀释的 |
|
|
(27.25 |
) |
|
|
(44.68 |
) |
|
|
(2.92 |
) |
|
|
(0.35 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
使用的加权平均股份数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本的和稀释的 |
|
|
57,410,827 |
|
|
|
93,503,437 |
|
|
|
494,055,703 |
|
|
|
502,801,926 |
|
|
|
502,801,926 |
|
注：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||
基于股份的薪酬支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
销售和市场营销费用 |
|
|
8,737 |
|
|
|
35,077 |
|
|
|
25,776 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
2,509 |
|
研发费用 |
|
|
22,508 |
|
|
|
68,688 |
|
|
|
60,002 |
|
|
|
28,624 |
|
|
|
4,150 |
|
一般和行政费用 |
|
|
61,845 |
|
|
|
252,273 |
|
|
|
109,436 |
|
|
|
83,629 |
|
|
|
12,125 |
|
总计 |
|
|
93,090 |
|
|
|
356,038 |
|
|
|
195,214 |
|
|
|
129,558 |
|
|
|
18,784 |
|
13
下表呈列我们于二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||
选定的合并余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
|
653,859 |
|
|
|
2,834,962 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
707,895 |
|
|
|
102,635 |
|
流动资产总额 |
|
|
757,624 |
|
|
|
3,046,580 |
|
|
|
1,342,724 |
|
|
|
913,375 |
|
|
|
132,427 |
|
总资产 |
|
|
918,289 |
|
|
|
3,389,742 |
|
|
|
1,580,421 |
|
|
|
980,524 |
|
|
|
142,162 |
|
应计费用和其他流动费用 |
|
|
309,031 |
|
|
|
539,787 |
|
|
|
392,293 |
|
|
|
153,023 |
|
|
|
22,186 |
|
递延收入和客户 |
|
|
243,521 |
|
|
|
596,307 |
|
|
|
243,878 |
|
|
|
42,385 |
|
|
|
6,145 |
|
流动负债总额 |
|
|
680,704 |
|
|
|
1,205,503 |
|
|
|
683,056 |
|
|
|
214,127 |
|
|
|
31,045 |
|
总负债 |
|
|
702,638 |
|
|
|
1,325,592 |
|
|
|
783,385 |
|
|
|
221,661 |
|
|
|
32,137 |
|
夹层总股本 |
|
|
4,675,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股东(赤字)/权益总额 |
|
|
(4,459,928 |
) |
|
|
2,064,150 |
|
|
|
797,036 |
|
|
|
758,863 |
|
|
|
110,025 |
|
下表呈列截至二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||||||
选定合并现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(631,288 |
) |
|
|
(522,988 |
) |
|
|
(1,506,692 |
) |
|
|
(463,926 |
) |
|
|
(67,263 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(28,594 |
) |
|
|
(89,504 |
) |
|
|
(117,603 |
) |
|
|
(8,931 |
) |
|
|
(1,296 |
) |
产生的现金净额/（用于） |
|
|
84,449 |
|
|
|
2,797,421 |
|
|
|
952 |
|
|
|
(33,857 |
) |
|
|
(4,909 |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
(11,709 |
) |
|
|
(38,499 |
) |
|
|
(30,891 |
) |
|
|
43,942 |
|
|
|
6,372 |
|
现金（减少）/增加净额 |
|
|
(587,142 |
) |
|
|
2,146,430 |
|
|
|
(1,654,234 |
) |
|
|
(462,772 |
) |
|
|
(67,096 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,275,844 |
|
|
|
688,702 |
|
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
171,214 |
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
688,702 |
|
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
718,126 |
|
|
|
104,118 |
|
不适用。
不适用。
14
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们和VIE面临的重大风险摘要，按相关标题组织。这些风险在“项目3.主要信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的公司结构相关的风险
15
在中国做生意的相关风险
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
16
与我们的商业和工业有关的风险
停止K-12学术AST服务及我们为配合内地监管发展而采取的其他行动中国已对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大及不利影响。如果不能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化，可能会对我们利用新业务机会的能力产生实质性的不利影响。
2020年和2021年，在线K-12辅导服务分别贡献了我们总收入的94.1%和97.4%。然而，鉴于内地中国于2021年的监管发展，包括国务院办公厅和中国共产党中央办公厅于2021年7月24日联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《减轻负担意见》)，我们已经停止提供K-12 AST学术服务，以及我们业务的其他变化。同时，我们利用过去十年来为内地中国教育当局、学校、教师和学生提供服务所积累的广泛知识和专业知识，推出新的产品和服务。特别是，我们推出了我们的教与学SaaS产品，作为对我们以前免费的在校产品和服务的升级，该产品提高了校内教学的效率和效果。我们还推出了其他教育产品和服务，包括针对学生的个性化自主学习产品，以应对监管环境和市场需求的变化-新产品和服务不是辅导服务，而是利用我们的技术和数据洞察为学生提供个性化内容，旨在提高他们的学习效率。
为了支持我们的教学SaaS产品和其他教育产品和服务，我们将继续投资于我们的技术和基础设施，以提供高度可靠和可扩展的开发人员服务，并提供更广泛的开发人员服务。我们还将通过招聘、留住和培训人工智能专家和数据科学家来继续投资人才，以扩大我们的技术优势。我们相信，研发能力的增强将使我们能够开发新的SaaS产品和我们的其他教育产品和服务。然而，我们不能向您保证我们将能够执行我们的业务战略或我们的服务产品将会成功。
我们业务的变化已经并将继续导致对我们的管理、运营、技术和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们业务和未来增长战略的变化，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多的管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们进入新领域的时候。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的运营，招聘和留住管理人员，并将新业务整合到我们的运营中。任何未能有效和有效地管理业务变化的行为都可能对我们把握新商机的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在任何特定时期，我们可能无法实现足够的收入或从运营或盈利能力中保持正现金流，甚至根本不能。
我们目前的业务模式只有有限的运营历史，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。
我们于2021年底停止提供在线K-12课外辅导课程，以遵守《减负意见及其实施办法》。因此，我们目前的业务模式只有很短的运营历史，这种模式是围绕我们的教学和学习SaaS产品以及我们的其他教育产品和服务而建立的。虽然我们在2012年推出了我们的智能在校教室解决方案，但我们的教学和学习SaaS产品是在2021年9月推出的。同样，我们的个性化自主学习产品于2021年12月推出，这是我们2022年其他教育产品和服务的主要组成部分。我们目前产品和服务的历史有限，与我们过去的产品和服务不同，可能无法为您提供足够的基础来评估我们的前景和经营业绩，包括净收入、现金流和营业利润率，以及我们过去的收入和历史
17
增长率可能不能预示我们未来的表现。特别是，我们的在线K-12辅导服务产生的净收入增长了238.9%，从2019年的3.596亿元人民币增长到2020年的12.186亿元人民币，2021年增长了74.7%，达到21.286亿元人民币。然而，由于我们的在线K-12课后辅导课程和我们的新商业模式的停止，我们不能向您保证我们将能够达到类似的结果或以我们过去或根本没有的速度增长。
由于我们营销目前的产品和服务的时间有限，我们来自教与学SaaS服务的净收入来源集中在有限的几个项目中，它们的实施周期可能会导致我们的运营结果大幅波动。许多因素可能导致我们的经营业绩受到不利影响，包括但不限于(I)中国地方政府预算收紧，因为我们向客户提供的许多SaaS依赖中国地方政府的资金；(Ii)我们项目进度的任何延误；(Iii)市场竞争加剧；(Iv)任何收取应收费用的困难；以及(V)我们因任何原因未能抓住增长机会。我们已经并可能在未来继续遇到与运营教育技术业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，扩大学校和教师对我们的教学和学习SaaS产品的采用，解决法规遵从性和不确定性问题，吸引、培训和留住高素质员工(如我们的销售和服务代表和IT支持人员)，以及探索其他教育产品。如果我们不能成功管理这些风险和挑战，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们能否有效地实施我们的战略和发展我们的业务将取决于多个因素，包括我们是否有能力(I)不断开发和改进我们的教学SaaS产品，使其对现有和潜在的学生、教师和教育当局更具吸引力；(Ii)为我们的教学SaaS产品建立一个大型且高效的销售和分销网络以及合作伙伴网络；(Iii)维持和增加我们其他教育产品和服务的客户数量，包括我们的个性化自主学习产品；(Iv)保持和扩大采用我们的教学SaaS产品的地区、学校和教师的数量；(V)有效地招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的资讯科技支援人员、教育产品和内容开发专业人员及销售人员；。(Vi)创新和调整我们的产品、服务和解决方案，以满足现有和潜在学生不断发展的需要，包括应付不断发展的市场趋势；。(Vii)维持和增加我们对数据的获取，以发展和执行我们的解决方案；。(Viii)维持教与学SaaS产品和其他业务计划的正常运作，因为我们继续透过我们的智能校内课堂解决方案，从我们的用户群收集数据；。 (ix)不断改进产品和技术的算法；（x）适应不断变化的监管环境，管理隐私事宜；（Xi）继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；（xii）成功地加强和改善我们的技术系统和基础设施；（xiii）保护和进一步发展我们的知识产权；及（xiv）根据与以公众公司的身份运作有关的审查，作出合理的商业决定。这些活动需要大量的资本开支以及宝贵的管理和财务资源的投资，而我们的增长将继续对我们的管理层提出重大要求。我们无法保证我们将能够以有效、具成本效益和及时的方式有效管理任何未来增长，或根本无法保证。我们在较短时间内的增长并不一定表明我们将来可能取得的成果。倘我们未能有效管理业务及营运的增长，我们的声誉、营运业绩以及整体业务及前景可能受到负面影响。
中国法律、法规及政策的诠释及实施或建议修订存在重大不确定性。尤其是，中国相关政府部门发布的《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及其实施措施已经并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
中国私立教育行业，尤其是课后辅导行业，经历了严格审查，并受到重大监管变动。特别是，减轻负担的意见就课后辅导机构提出了一系列的运作要求，其中规定，除其他外，（i）地方政府当局不得再批准任何新的课后辅导机构提供辅导服务
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关于学术问题（二）所有现有的AST学术机构应注册为非营利实体；（iii）已向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构，应接受审查和重新审查。经政府主管部门审批，如未获得批准，将被取消原备案和ICP许可证；㈣禁止学术院校以上市方式募集资金或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场基金投资于学术院校（五）禁止外国资本以并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何AST学术机构；禁止为学龄前儿童提供在线辅导，离线学术科目（包括外语）对学龄前儿童的辅导服务也被严格禁止；（vii）对于非学术性的辅导，地方当局应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，制定标准，批准相关非学历辅导机构。减轻负担意见书进一步规定，十至十二年级学生学术教育机构的管理和监督参照减轻负担意见书的有关规定实施，但如何以及在多大程度上参照减轻负担意见书实施十至十二年级学生学科辅导机构的管理，尚不确定。见"项目4。公司信息—B业务概览—法规—有关课外辅导和网上私人教育的法规"以了解更多详情。
为落实《减轻负担意见》，2021年9月，中国教育部（MoE）在其官方网站上公布，MoE与其他政府部门一起，发出通知，要求所有义务教育阶段学生的AST学术机构完成非注册，2021年底前盈利，并发出通知，要求所有已向当地教育行政当局备案并提供学术科目辅导服务的在线学术AST机构获得私立学校办学许可证在2021年底之前，所有该等学术性AST机构应在完成有关注册或取得有关许可证（如适用）之前暂停招生和收取费用。2022年2月8日，MoE发布了MoE 2022年工作要点，规定高中生课后辅导服务必须严格按照《减负意见》（与《减负意见》统称为《新规》）办理。见"项目4。公司信息—B业务概览—法规—有关课外辅导和网上私人教育的法规"以了解更多详情。
我们的业务、财务状况、经营业绩及前景已并将于二零二二年、二零二三年及其后期间因我们为遵守减轻负担意见及其实施措施而采取的行动及未来可能采取的行动而受到重大不利影响。我们承诺遵守所有适用的中国法律及法规，包括新法规。于二零二一年底，我们已停止在中国大陆为幼儿园至高中最后一年的学生提供与学术科目相关的辅导服务（“K—12学术辅导服务”）。此外，我们已采取其他行动重组业务及营运，包括关闭若干公司办事处、实施员工优化计划及出售部分资产以维持持续营运。我们还开始提供新的教育产品和服务。我们的教学及学习SaaS产品于二零二一年九月推出，而我们的个性化自主学习产品（为二零二二年其他教育产品及服务的主要组成部分）于二零二一年十二月推出。
我们正密切关注不断变化的监管环境，并正努力寻求政府部门的指导和合作，以遵守减轻负担意见及其实施措施。我们将继续寻求中国大陆所有相关政府部门的指导及合作，以努力遵守新规例的政策指示，并将按需要进一步调整我们的业务营运。然而，由于监管环境的复杂性及重大不确定性，我们无法向阁下保证我们的营运将及时或完全遵守适用法律、法规及政策，包括减轻负担意见及其实施措施。虽然我们相信我们的新服务及产品在所有重大方面均未违反现行中国法律及法规，但我们不能向您保证，我们的新服务及产品（包括我们的教学及学习SaaS产品）及我们的其他教育产品及服务（如我们的自主学习产品）将来不会被视为不符合规定。我们可能会变得
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本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到进一步重大不利影响。此外，我们可能因终止租赁、解雇雇员及根据最新监管发展采取的其他行动而产生重大减值及遣散费，这可能对我们的财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
新法规的实施不仅直接影响我们，亦影响中国民办教育行业的整体发展，可能对我们的业务产生次要影响。虽然我们承诺遵守所有适用的中国法律及法规，包括新规例，但倘其他公司不遵守新规例并提供违禁产品或服务，该等产品及服务仍可能减少对我们业务的需求。
如果我们无法开发和完善我们的教学和学习SaaS产品，以满足教育当局、学校、教师和学生不断变化的需求，或者如果我们无法保持作为教学和学习SaaS产品一部分的产品的一致质量和全面等级和主题覆盖，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们的教学及学习SaaS产品开发团队与教育当局及教育专家紧密合作，了解教育当局、学校及教师的教育需求及反馈，帮助我们开发、更新及改善教学及学习SaaS产品，以反映收到的反馈，从而更好地帮助提高学校的教育效率。我们还致力于不断更新教学和学习SaaS产品中提供的教育内容，以反映教育课程和教科书的最新更新以及用户的具体要求，并扩大我们的用例以涵盖其他关键教育场景，包括课堂互动、课堂准备和交付、与家庭作业相关的活动、学术评估和学校与家长的沟通。我们的教学和学习SaaS产品的调整、更新和扩展以及新产品功能或内容的开发可能不被使用我们解决方案的现有或潜在学校和教师及其学生接受。即使我们能够开发出可接受的新产品功能和内容，我们也可能无法像学校和教师要求的那样快地推出它们，或者像竞争对手推出竞争产品那样快地推出。此外，提供新的产品功能和内容或升级现有功能和内容可能需要我们投入大量资源，并在产品和内容开发方面进行大量投资。倘我们因财政拮据而未能寻求产品及内容开发及升级机会，未能吸引产品及内容开发人员，或遇到其他相关挑战，则我们维持与学校及教师现有关系或吸引新学校或教师采用我们的教学及学习SaaS产品的能力，以及我们的业务及声誉可能受到重大不利影响。
如果我们不能吸引学生或他们的家人购买我们的其他教育产品和服务，包括我们的个性化自我导向学习产品，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。
2021年12月，我们开始向中国家庭提供我们的个性化自主学习产品，以应对监管环境和市场需求的变化。此后，我们还开发了其他教育产品和服务，包括自主学习设备、其他面向学生的数字产品和内容，以及面向教育机构的数字教育服务。我们有能力吸引客户购买我们的其他教育产品和服务，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力开发、调整或提高我们其他教育产品和服务的质量，以满足我们现有或潜在客户不断变化的需求，使我们的促销活动适应市场需求、法律制度和行政实践的变化，提高我们的品牌资产和对更广泛潜在客户的认识，并改进我们提供的教育内容，为学生提供更本地化、个性化和有效的学习体验。
我们有能力通过提高学生的学习成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生及其家长，这也是我们业务成功的关键。我们提高产品和服务用户学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源投入，这些都不是我们所能控制的。学生可能会对我们提供的教育内容的质量感到不满，或在使用后表现不佳
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我们的产品.此外，我们的产品和服务可能无法满足用户的所有需求。对我们产品的满意度可能受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们产品的质量或有效性无关。如果学生或家长认为我们没有为他们提供他们已支付的学习体验，他们可以选择不续订现有的订阅或获得客户预付款的退款。虽然我们过去没有遇到任何重大退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，学生如在使用我们的产品后未能改善他们的表现或在我们的学习经历不理想，也可能选择不转介其他学生到我们，这反过来可能会对产品的订阅数量造成不利影响。
所有这些因素都可能导致学生参与度减少，并增加吸引新用户购买我们提供的产品或服务的挑战。我们还必须管理我们的成长，同时保持一贯和高质量的教学，并有效应对竞争压力。此外，鉴于教育行业面临重大监管压力，许多广告及促销渠道不愿向任何教育相关产品及服务提供服务，包括符合所有适用法律及法规（如减轻负担意见）的产品及服务。因此，我们正面临越来越高的用户获取成本，并可能会遇到更大的困难，以吸引用户使用我们被视为受到高度监管的产品和服务。如果我们无法吸引和留住学生购买我们的产品，并增加我们产品和服务的用户的支出，我们的净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的成功在很大程度上依赖于教育当局和学校对我们的教学和学习SaaS产品的订阅和购买，如果我们不能成功吸引新的教育当局和学校订阅或购买我们的产品，或者维持教育当局和学校的现有订阅，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响；
2021年9月，我们凭借过去十年在中国大陆提供免费现有智能校内教室解决方案所获得的经验和见解，推出教学和学习SaaS产品。我们SaaS产品的主要客户是地区教育当局，这通常要求我们通过严格的采购和投标流程。我们的客户还包括公立和私立学校。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引新的教育当局和学校选择我们的教学和学习SaaS产品，并留住我们现有的客户。我们拥有一支专门的销售及服务团队，负责招揽商机及投标机会，并提供售前咨询及投标准备，以及一支专门团队负责建立及维护SaaS产品的全国分销网络。然而，我们不能向您保证，我们将成功地从区域教育当局获得订阅和购买，由于政府预算周期，资金可用性，不断变化的政府法规，竞争，未能有效地营销我们的新产品和服务并保持其质量和一致性，或其他因素。
特别是，区域教育当局通常有特定的预算周期。他们中的一些人不习惯标准的订阅模式，可能需要时间来熟悉这种支付结构。对于这些客户，我们以一次性付款的形式向他们收取费用，因为我们向他们提供SaaS产品的某些功能，包括我们提供的功能的相关软件许可证。然而，它们很可能在随后的预算周期内，如升级或扩大，继续采购类似的产品，尽管它们没有合同义务这样做。这些重复购买可能是因为许多地区教育当局倾向于分阶段采购复杂的应用程序，如我们的产品。此外，每当他们未来的需求出现时，我们在确保他们未来的订阅或购买方面具有明显优势，因为我们对他们的需求有深入的了解，我们的产品与他们现有的系统兼容，他们可以减少重复成本。事实上，我们观察到，我们的许多知名客户在多个预算周期内参与了多个相关产品的采购。
无论具体的收费结构如何，任何减少、重新分配或延迟地区教育当局的资金都可能对我们产品的需求产生不利影响。此外，我们可能无法确定具有足够增长潜力的新领域，以扩大我们的产品供应，以及对我们服务的需求，
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产品的增长可能不会像我们预期的那么快。此外，我们可能无法以商业上合理的条款、及时或根本无法开发或授权额外内容，以跟上监管发展和市场需求的变化。如果我们未能成功执行我们的业务策略，我们可能无法继续吸引地区教育当局、学校和教师使用我们的教学和学习SaaS产品。
为了吸引新的教育当局和学校，我们需要说服教育官员、学校官员和教师投入大量时间和资源，调整他们的教学方式，他们中的许多人习惯于使用传统方法教育学生，可能不习惯这种数字教学方法。近年来，中国大陆学校使用SaaS产品才刚刚兴起，许多管理人员和教师可能会担心此类产品的有效性，以及与教学习惯改变相关的困难和时间。透过我们的智慧校内教室解决方案的持续改善，过去数年，学校对科技与教育融合及使用智慧校内教室解决方案的接受度有所提高，并因《减轻负担意见》推动更高效及有效的作业而进一步加速。然而，教育局、学校和教师要改变他们的教学习惯，完全接受我们的教学和学习SaaS产品，可能仍需较预期的时间。
此外，采用我们的教学和学习SaaS产品的学校可能会在其管理层中遇到人员流失。无法保证新管理层将有兴趣继续或扩大我们的教学和学习SaaS产品在他们的学校的采用，新管理层可能会试图终止与我们的关系，或停止订阅或购买我们的教学和学习SaaS产品。此外，由于中国K—12教育课程由省级政府授权，且采用我们的教学和学习SaaS产品的学校大多为公立学校，我们在维持与市级公立学校系统主要参与者的关系方面面临风险和挑战。如果我们未能成功地发展和维持与市公立学校系统的主要参与者的关系，或未能与这些主要参与者和公立学校有效合作，我们可能无法维持和扩展采用我们的教学和学习SaaS产品的学校和教师网络，我们的业务和前景将受到重大不利影响。
我们依靠我们专注的销售团队来推广我们的教学和学习SaaS产品。我们有一个专门的服务团队来满足客户的服务需求。我们必须继续招聘、培训和留住合格的销售人员，并大规模建设分销网络，以有效推广我们的教学和学习SaaS产品，并提供必要的服务。我们的销售和服务团队的运营历史与我们为以前的业务部署的类似团队相比有限。如果他们无法有效地开展推广活动，并为教师提供客户服务，帮助他们学习使用我们的产品，或定期与教师和学校沟通以了解他们的教育需求和反馈，我们可能无法有效地向更多学校和教师推广我们的教学和学习SaaS产品，或维持现有的学校和教师关系。这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们未能维持和提高我们品牌的知名度，我们可能难以吸引教育当局和学校使用我们的教学和学习SaaS产品或吸引学生使用我们的其他教育产品和服务，这可能会损害我们的声誉和经营业绩。
我们相信，我们品牌的市场知名度对我们业务的成功作出了重大贡献。维持及提升我们的品牌对我们推广教学及学习SaaS产品及吸引学生使用我们的其他教育产品及服务（如我们的自主学习产品）至关重要，而这些产品及服务又对我们的业务至关重要。我们维持和提升品牌知名度和声誉的能力主要取决于在日常教学中使用我们的教学和学习SaaS产品的地区、学校和教师的积极成果和反馈，以及使用我们的其他教育产品和服务（如我们的自主学习产品）的家庭和学生。未能维持及提升我们的品牌知名度可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。近年来，我们投入了大量资源，以确保我们的产品和服务的高质量，这有助于加强我们的声誉，并继续扩大采用我们的教学和学习SaaS产品的学校和教师网络，但我们不能保证这些努力将取得成功。如果
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我们无法进一步提升我们的品牌认知度，或如果我们的品牌形象受到任何与我们公司、解决方案或产品有关的负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法扩大学校和教师网络，采用我们的教学和学习SaaS产品，或吸引学生使用我们的其他教育产品和服务，及我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
如果我们的教学和学习SaaS产品和其他业务计划的市场发展比我们预期的慢，我们的增长可能放缓或停滞，我们的经营业绩可能会受到损害。
教育SaaS业务和其他业务计划的市场正在迅速增长。我们未来的成功在很大程度上取决于我们渗透现有市场的能力，以及该市场的持续增长和扩张。很难预测学校对我们的订阅的采用和续订、对我们平台的教育需求、这个市场的规模、增长率和扩张、教育需求和市场焦点的变化、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们透过教学及学习SaaS产品及其他业务计划渗透现有市场的能力，该市场的任何扩展取决于多个因素，包括与我们的服务及产品相关的成本、性能及感知价值，以及潜在学校是否愿意采用我们的服务及产品。许多教育机构并不习惯以订阅的方式支付我们提供的服务类型，我们可能会改变我们的收费结构以满足他们的需要。如果我们或其他教育SaaS业务或其他提供商遇到安全事故、客户或用户数据丢失、交付中断或其他问题，包括我们的业务在内的整个市场可能会受到负面影响。如果我们的服务和产品（尤其是SaaS产品）未能按照我们的预期达到市场采用率，或者由于缺乏接受度、技术挑战、教育需求的变化、经济状况的恶化、安全或隐私问题、竞争性的技术和产品、企业支出的减少或其他原因导致需求减少，这可能导致收入减少，我们的业务可能受到不利影响。
如果我们不能跟上技术和教育需求的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。
我们利用技术和数据洞察力，助力中国学校数字化转型升级，重点提升作业作业、课堂教学等核心教学场景的效率和效果，并提供个性化、针对性的学习和练习内容，提升学生的学习效率。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对技术发展和教育需求变化的能力。倘我们未能开发新产品以满足学校及学生最新教育需求，并为现有产品提供更佳及新功能以配合快速的技术及行业变革，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，例如先进的人工智能技术，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的教学和学习SaaS产品目前集成了许多硬件和软件平台组合，可以定制，以适应更广泛的情况和基础设施，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以适应这些技术的变化和创新。我们的SaaS产品基于多个标准化模块的定制组合，涵盖教室、试题库、作业、自学内容和多角色报告，以满足不同用户的需求。我们可能需要发展更多的单元，以满足不同学校的需要或教育需要的转变。此开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。如果我们的产品和服务不能在不断发展的或新的技术下有效运行，可能会减少对我们产品的需求。我们必须继续投入大量资源进行研究和发展，以提高我们的科技水平。倘我们未能以具成本效益的方式应对该等变动，则我们的产品可能会变得更不畅销、竞争力或过时，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
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我们面临重大竞争，倘未能有效竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得额外市场份额，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
内地中国的校内教与学解决方案行业和课后教育行业竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们在大陆中国的教育SaaS市场和课后教育市场都面临着来自其他教育服务提供商和其他迎合类似需求的产品和服务的竞争。我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些教育服务提供商竞争，其中包括，我们的产品的方法和格式在多大程度上满足客户需求，涵盖多样化教育情景和友好的用户体验的功能，与当地课程、教科书版本和学术评估目标同步的高质量内容，基于学习数据和数据分析能力的见解，在不同教育情景中应用广泛的先进技术，客户服务和销售和营销工作的有效性，以及跟踪记录、信任和品牌认可。我们的竞争对手可能会采用类似的营销方法，对可能比我们的产品更具吸引力的校内教育解决方案或课后自主学习产品采用不同的定价和服务套餐。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，并比我们对学生偏好、测试材料、录取标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。因此，由于激烈的竞争，订阅或购买我们的教学SaaS产品和其他教育产品和服务的数量可能会减少。如果我们为了留住或吸引学生和其他人员或寻求新的市场机会而降低我们的产品价格或增加支出以应对竞争，我们的净收入可能会下降，而我们的成本和支出可能会因为这些可能对我们的运营利润率产生不利影响的行动而增加。如果我们不能成功地竞争学生，维持或提高我们课程的价格水平，吸引和留住关键人员，以成本效益的方式保持我们在产品和服务质量方面的竞争力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
有关中国有关校内教育解决方案及课后教育产品及服务的法规要求的诠释及实施及建议的更改，存在不确定性，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国的智能在校教室解决方案行业和课后教育产品和服务行业受中国内地中国的监管。相关的规章制度正在迅速演变，可能会做出改变，以适应教育的发展，特别是市场的发展，以及不时进一步采用智能在校教室解决方案。
教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，应向省级教育主管部门备案。为落实《减负意见》，教育部于2021年12月13日在官网发布通知，要求对此前根据《教育类应用程序意见》备案的教育类应用程序暂予撤销，并进行审查和重新审批。截至本年度报告之日，我们已经重新提交了我们的在校应用程序，这些应用程序是我们教学SaaS产品的一部分，并仍在根据《关于教育应用程序的意见》和上述通知的要求准备我们的教育应用程序的备案申请过程中。由于教育应用程序意见及其相关实施细则正在演变，我们不能向您保证我们完全符合所有相关规则，能够及时或根本不符合教育应用程序意见及其相关规章制度下的其他监管要求，并完成或维护所有必要的备案要求。有关政府部门可不定期对《教育应用程序意见》和相关地方性法规的合规性进行检查或采取更严格的监管方式。如果我们未能及时完成或维护任何此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停我们的应用程序的监管命令或其他监管和纪律制裁。此外，如果任何被视为使用我们的智能在校教室解决方案应用程序的学校没有按要求向主管政府当局提交申请，相关政府当局可能会询问这些学校，这就造成了不确定因素，即该学校是否会继续使用我们的智能在校解决方案。
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我们的业务可能会受到重大不利影响。我们亦不能排除学校或教师的其他不当行为可能使我们受到更严格的监管要求，或限制我们的运作或推广活动。见"项目4。公司信息—B业务概览—规例—与私立教育有关的规例"及"第4项。公司信息—B业务概述—法规—与课外辅导和在线私立教育有关的法规。
鉴于上述情况，现行法律、法规、实施细则及有关监管在线民办教育行业及智慧校内教室解决方案行业的解释及适用，将对我们业务经营的合法性造成重大不确定性，从而产生我们可能被发现违反现行法律法规的风险，包括“第四项”。公司信息—B企业概述—法规—与课外辅导和在线私立教育有关的法规。亦不确定中国政府当局是否及如何进一步颁布适用于在线培训机构及智能校内教室解决方案行业的新法律、法规、实施细则及诠释，包括与校内电子设备有关的法规及为整体教育行业应用更严格的社会及道德标准而颁布的法规。本集团无法保证我们能及时或根本遵守任何新颁布的法律及法规，任何不遵守的行为可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们在中国内地的在线教育服务经营牌照及许可证的监管规定的发展面临不确定性。由于法规或政策的不利变动，未能及时更新及维持所要求的执照或许可证或取得新的所需执照或许可证，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国内地的互联网行业及教育行业受中国政府高度监管。作为互联网教育服务供应商，我们须取得及维持所有必要的批准、许可证或许可证，并进行所有必要的登记及备案，而由于现行中国法律及法规的解释及实施仍在不断演变，还可以颁布新的法律法规。
我们为其他教育产品和服务的某些用户打印和提供体育教材。如果政府部门根据《出版管理条例》将我们印刷和向用户提供体育教材视为"出版图书"，我们可能会被要求委托有资质的出版商出版体育教材，否则我们将受到责令停止违法行为、停止经营、责令改正、谴责、罚款等处罚，民事和刑事责任。截至本年报日期，上海合旭信息技术有限公司（“上海合旭信息技术有限公司”）。有限公司，或上海合旭、北京亿奇科技有限公司、有限公司，上海和旭的全资子公司，以及北京奇力科技有限公司，北京奇利有限公司持有出版物经营许可证。见"项目4。公司信息—B《企业概况—条例—与出版有关的条例》。鉴于适用于在线教育业务的若干监管规定的诠释及实施存在重大不确定性，我们或须申请及取得额外牌照、许可证或记录，或扩大我们所取得的牌照的范围。截至本年度报告之日，像我们这样的教育内容提供商没有明确要求获得视听节目在线传输许可证，《广播电视节目制作经营许可证》或完成互联网直播平台备案，主要是因为没有实施细则或政府部门的明确解释，将互联网教育服务视为"互联网音频，有关政府部门颁布的有关规章制度所界定的视听节目服务"、"广播电视节目"和"互联网直播服务"。此外，截至本年报日期，并无实施细则或政府机关的明确解释，将透过我们的应用程序及网上平台向学生及教师提供教育内容视为“网上出版服务”，须取得网上出版服务许可证。 见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—有关网上出版的条例。然而，无法保证中国地方当局不会采用不同的执法常规，或任何中国政府不会不时发布更明确的解释及规则或颁布新法律及法规以进一步规管在线教育行业，这可能使我们须遵守额外的许可要求以继续经营我们的业务。截至本年报日期，
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上海和旭、北京易奇教育信息咨询有限公司，有限公司，已取得《广播电视节目制作经营许可证》。此外，上海和旭、北京易奇信息、北京奇力、广州奇力科技有限公司，有限公司，或广州齐立，目前持有若干互联网信息服务增值电信业务经营许可证或ICP许可证。但我们不能向您保证，我们的ICP许可证可以及时更新，或根本更新与我们业务运营相关的业务活动、网站和应用程序，因为相关法律法规不断变化，中国政府部门可能会作出不同的解释。未能获得或更新此类许可证可能会导致我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们在线平台的运营以及其他责任。截至本年报日期，我们并无因未能取得该等额外牌照、许可证或备案，或扩大我们所取得牌照的范围而被处以重大罚款或其他处罚。
鉴于中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能有很大的酌情权，我们无法保证一旦需要，我们将能够获得或维持所有所需的批准、许可证、许可证，并及时完成或维持所有必要的备案、记录、续期、扩大范围和注册，以及其他超出我们控制和预料的因素。此外，我们也无法保证我们将能够维持现有的许可证、批准、注册或许可证。如果我们未能获得和维持所需的许可证，未能及时扩大我们获得的此类许可证的范围，或获得或更新任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案、记录、更新或注册，我们可能会被罚款，没收我们不遵守规定的经营所得，暂停我们的违规业务或要求赔偿我们的产品和服务的用户遭受的任何经济损失，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们有净亏损的历史，我们可能不会在未来实现盈利。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的净亏损分别为人民币1，339. 9百万元、人民币1，441. 9百万元及人民币177. 9百万元（25. 8百万美元）。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的经营活动现金流量分别为人民币523. 0百万元、人民币1，506. 7百万元及人民币463. 9百万元（67. 3百万美元）。停止K—12学术AST服务及我们为遵守中国大陆监管发展而采取的其他措施，对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们能否从新业务计划中产生足够收入，提高我们的经营利润率，无论是通过以高于成本和经营开支增长的速度增长我们的收入，还是通过降低我们的成本和经营开支占我们净收入的百分比来提高我们的经营利润率。因此，我们打算继续投资以吸引新的教育当局、学校和学生，聘请教育内容开发专业人员和其他人员，扩大我们的销售和分销网络，以教学和学习SaaS产品，并加强我们的教育内容开发和技术和数据分析能力，以提升用户体验。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入可能不会增加到足以抵消开支。我们可能会继续采取行动和进行投资，而这些行动和投资不会产生最佳的财务业绩，甚至可能导致短期内经营和净亏损大幅增加，而无法保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。除其他外，这些因素载于"项目3。关键信息—D.风险因素"可能会对我们在短期内实现盈利能力产生负面影响，如果有的话。
由于监管环境的任何变化都可能影响市场需求，因此我们在探索额外教育服务方面未必会成功。
我们自2021年开始提供教学和学习SaaS产品，并自2021年开始提供个性化自主学习产品（其他教育产品和服务的主要组成部分）。我们的目标是继续扩大这些产品和服务的覆盖范围，以满足额外的教育需求，因为监管环境的任何变化都可能影响市场需求。我们现有产品和服务的扩展和升级可能不会受到学生、教师和家长的欢迎，新推出的产品和服务产品和教育内容可能不会取得预期的成功。我们的教学及学习SaaS产品亦可能涵盖额外的教育服务，例如为教育相关政府实体、学校及服务供应商提供的教育信息化服务，这些均为我们的新业务计划。我们在该等新产品及服务方面的经营历史及经验较其他业务短，这可能会对我们的前景及我们在任何该等产品上与现有市场参与者竞争的能力造成不利影响
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和服务类别。新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们正在进行的业务，扰乱我们管理层的注意力，成本高昂且耗时，并要求我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，并增加销售和营销努力，所有这些都可能不会成功。我们无法向阁下保证任何该等新产品或服务将获得市场认可或产生足够收入以抵销我们开发及推广工作所产生的成本及开支。倘本集团因财政拮据、未能吸引合资格人员或其他原因未能探索额外教育服务，本集团的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或抵御第三方侵权指控的诉讼可能成本高昂且无效。
我们相信我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力开发和改进我们的网站、应用程序、系统基础设施和我们的产品和服务的教育内容。
我们主要依赖专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只提供有限的保护，我们为保护知识产权而采取的行动可能并不足够。此外，我们的未决知识产权申请可能会被拒绝。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知或独立发现。第三方将来可能会盗版我们内部开发的教育内容，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。虽然我们已采取措施监控和监管未经授权使用我们的产品和服务产品的受版权保护的教育内容，但监管未经授权使用知识产权可能是困难和昂贵的。一些教育内容开发专业人员如果辞职并加入我们的竞争对手，可能会继续使用这些内容，这可能会对我们产品对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响，我们对这些内容的知识产权可能会花费高昂的成本和时间来捍卫。虽然我们已与某些教育内容开发专业人员签订协议，禁止他们未经我们事先同意而使用我们的内容，但我们无法确保教育内容开发专业人员遵守该协议。
此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要诉讼。此类诉讼可能成本高昂，并分散管理层对我们业务的注意力。任何该等诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国，判决的执行是不确定的，即使我们在诉讼中取得成功，也未必能为我们提供有效的补救措施。此外，吾等并无就诉讼费用投保，倘吾等无法向其他方追讨，则须承担该等诉讼所产生的所有费用。发生上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会不时卷入因我们的营运而产生的法律及其他纠纷，特别是有关我们侵犯第三方知识产权的指控，这可能会导致辩护费用高昂，并可能会扰乱我们的业务及营运。
我们在日常业务过程中已经并可能继续涉及法律和其他纠纷，包括针对我们潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。我们也可能不时遇到有关知识产权和其他法律权利的权利和义务的争议，特别是我们在业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能无法在这些争议中获胜。我们的教育内容通常在被批准推出之前接受内部审查，我们的内容审核人员会监控我们的校内和课后产品和服务。我们亦已采纳政策及程序，禁止员工侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们无法向您保证，我们的努力将有效防止潜在的第三方知识产权侵犯。学生，老师
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使用我们的应用程序或网站的家长可能会在我们的应用程序或网站上发布未经授权的第三方内容，我们可能无法及时或根本检测到这些内容。我们可能会对未经授权复制或分发在我们的应用程序或网站上发布的材料或在我们的课程中使用的材料承担责任。我们过去和现在都受到基于我们在业务运营中分发或使用的材料内容的知识产权侵犯和其他法律理论的指控。
对我们提出的任何索赔，无论是否合理，都可能耗费大量的时间和成本来进行辩护或诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。中国大陆知识产权法律的应用和解释，以及在中国大陆授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及管理个人权利的法律仍在演变中，仍然不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果针对我们的诉讼成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿金和/或签订具有商业上不合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或受到限制提供我们部分SaaS产品、部分产品的权利，或被要求更改我们的产品和服务产品、应用程序或其他软件的教育内容。因此，我们的产品和服务提供的教育内容范围可能会减少，这可能会对我们的课程有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，限制我们的智能校内课堂解决方案的有效性并减慢其采用速度，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们及我们的若干董事或高级职员在推定股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。
我们和我们的某些高级职员和董事已被指定为被告在2022年7月19日提交给美国加州中区地区法院，标题如下： Zhang诉17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.编号2：22—cv—04937。该诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称因公司的IPO招股说明书和注册声明中的错误陈述和遗漏而遭受损害，据称违反了1933年美国证券法第11条，第12条（a）（2）和第15条。 于2022年10月24日，法院委任主要原告及主要律师。2022年11月18日，该案被移交给美国纽约南区地区法院，标题为： Zhang诉17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.编号1：22—cv—09843。2023年1月31日，主要原告提交了经修订的投诉书。本公司于二零二三年三月三十一日提出动议，驳回经修订投诉。此案仍处于初步阶段。我们目前无法估计该诉讼的结果或任何可能的损失或损失范围，如有，与该诉讼的解决有关。如果我们对本案的初步辩护不成功，我们不能保证我们在任何上诉中获胜。我们将来也可能面临新的法律诉讼、索赔和调查。该等案件的存在以及该等案件的任何不利结果，包括任何原告对判决提出的上诉，可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、现金流量以及我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。解决这些问题可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
如果我们的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的披露或意外的数据泄漏，我们可能会失去现有的学生，无法吸引新的学生，并暴露在旷日持久和昂贵的诉讼。
维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中包括专有和机密的学生，教师和家长信息，如姓名，地址，身份证号码，银行账号和其他个人信息，以及个人学术学习和教学信息，所有这些主要存储在我们的数字数据库中。为确保我们数据的机密性和完整性，我们维持全面而严格的数据安全计划。例如，我们已实施先进的数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的访问或使用我们的用户数据。见"项目4。公司信息—B业务概述—数据隐私和安全。然而，这些措施可能不如我们
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期待。作为一家教育技术公司，我们面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，其中任何一种都可能破坏我们的安全并破坏我们的平台和技术基础设施。计算机黑客和网络犯罪分子用于获得未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常直到事故发生后才被发现。我们已经实施了某些保护措施和流程，以阻止黑客并保护我们平台和计算机系统中的数据。然而，我们为维护平台的安全性和完整性所做的努力，以及我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预测、检测或防止所有危害我们系统的企图。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能导致丢失或滥用或授权第三方访问专有和机密的学生、教师、家长、员工和公司信息，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务或对我们的声誉产生不利影响，可能在很长一段时间内。
根据限制我们收集、传输和使用数据能力的现行法律，加强对数据使用实践的监管，包括自我监管，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、教师、家长及其他用户反感的方式披露我们产品和服务的数据，我们的商业声誉可能受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律诉讼。未能遵守这些义务可能使我们承担责任，而在我们需要改变我们的业务模式或惯例以适应这些义务的情况下，我们可能会产生额外开支。
任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，对我们维护档案的能力产生不利影响，导致潜在学生不注册或继续注册，导致学校和教师不采用或停止使用我们的智能校内课堂解决方案，或使我们遭受第三方诉讼，监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在的学生、教师、家长或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施违反的威胁，或缓解此类中断或违反所造成的问题。
我们遵守各种法律和其他有关数据保护的义务。许多该等法律及法规可能会有所变动及诠释不明朗，任何实际或指称未能遵守适用法律及义务，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部，或工信部、CAC、公安部和SAMR，都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护的法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：
数据安全
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个人信息和隐私
数据传输
许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。网络安全审查措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。在现阶段，我们无法预测网络安全审查措施和条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
我们一直采取并将继续采取合理措施以遵守该等法律、法规、公告及条文；然而，由于该等法律、法规、公告及条文相对较新，故该等公告及条文将如何实施仍不确定。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务。对此类法律、法规、公告和规定的不断演变的解释或任何未来监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外限制。由于全球对数据隐私的关注日益增加，本集团可能须遵守中国政府采纳的额外法规、法律及政策，以在数据隐私方面应用更严格的社会及道德标准。倘我们需要改变我们的业务模式或惯例以适应该等公告及条文以及未来的法规、法律及政策，我们可能会产生额外开支。
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我们或我们的第三方合作伙伴在维护用户数据安全或遵守适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求方面的任何失败或感觉失败，可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查。罚款、处罚、要求我们停止以某种方式经营的执行命令、诉讼或不利的宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私，网络安全，数据安全和个人信息保护法律，法规，政策，合同条款，行业标准或其他要求，可能导致损害我们的声誉，并失去对我们的信心，学生，教师，家长或我们的合作伙伴。可能导致我们失去产品订阅、学校合作伙伴、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务可能会受到中国大陆COVID—19疫情的影响而受到重大不利影响。
自二零二零年起，COVID—19爆发导致中国内地多个企业办事处、学校及制造设施暂时关闭。整个中国大陆的正常经济生活受到严重限制。由于我们在中国若干城市租用办公室以支持我们的研发和日常运营，我们采取了一系列措施保护员工，包括暂时关闭办公室、便利员工远程工作安排、取消商务会议和出差。我们的第三方服务提供商的运营也受到影响，这可能导致向我们以及我们产品和服务的用户提供的服务的效率和质量下降。
大多数主要城市的人口在不同时期或多或少地被封锁。特别是，正常的校内教育暂时停止。鼓励学生在家里学习时更多地参与在线教育，这对包括我们在内的在线课后辅导行业产生了积极影响。此外，采用智能校内教室解决方案的学校和教师数量在这段暂时停课期间也迅速增长，更多学校管理人员和教育部门官员了解了智能校内教室解决方案和产品的好处和优势，并对技术与教学在课堂上的融合变得更加开放。另一方面，我们的各种线下营销及客户获取渠道受到干扰，该等渠道对我们的增长有重大影响。尽管疫情的进一步发展仍不明朗，但二零二零年、二零二一年及二零二二年的综合经营业绩并未受到COVID—19影响的重大影响。
中国于2022年底开始修改零冠疫情政策，12月取消大部分旅行限制及检疫要求。此期间，多个城市的病例激增，影响了我们旨在推广产品的线下营销及招聘工作。这些努力构成了我们增长的重要渠道，而病毒的未来影响仍存在不确定性，特别是考虑到政策的这一变化。疫情对我们未来营运业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定及不可预测，包括COVID—19爆发的频率、持续时间及范围、具有不同特征的新变种的出现、控制或治疗病例的成效，以及未来可能采取的应对该等发展的行动。中国可能面临经济挑战，例如家庭可支配收入下降，这可能对我们的业务造成重大负面影响。因此，COVID—19疫情可能继续对本年度及未来年度的业务、产品组合、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果第三方教育材料出版商和合作伙伴拒绝以可接受的条款授予我们教育内容的知识产权，或终止他们与我们的协议，或者如果我们无法充分保护他们的教育内容权利，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依赖第三方教育材料出版商和合作伙伴的许可证，向学校合作伙伴、教师和学生分发数字教育教科书内容，并开发我们的其他教育产品和服务。与大多数出版商和合作伙伴的合同或安排通常每一至三年更新一次，因此，此类数字内容的长期可用性受到潜在未来变化的影响。 如果我们无法确保和维护分发或以其他方式使用数字内容的权利，
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我们可以接受这些数字内容，或者如果出版商终止与我们的协议，我们将无法从其他来源获得该等数字内容，我们吸引更多学校和教师采用我们的教学和学习SaaS产品或新学生购买我们的其他教育产品和服务以及保留现有学校、教师和学生的能力可能受到不利影响。我们的某些许可证授予出版商无理由撤回我们分发或使用数字内容的权利和/或授予出版商无理由终止整个许可证协议的权利。如果出版商行使此权利，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。此外，只要我们能够确保和维护分发或以其他方式使用数字教科书内容的权利，我们的竞争对手可能能够以更优惠的条件获得相同的权利。
此外，我们分发或以其他方式使用数字教科书内容的能力取决于出版商是否相信我们采用有效的数字版权管理技术来控制对此类数字内容的访问。如果我们使用的数字版权管理技术受到损害或出现故障，我们可能会受到索赔，出版商可能不愿意将其内容包含在我们的产品和服务中，这将对我们的业务和前景造成不利影响。
我们服务费的退款或潜在退款争议可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。
我们为其他教育产品和服务的客户预付款提供退款。退款请求的数量和退款金额可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于学生和家长对我们的产品质量和教育内容的不满、与我们的服务有关的隐私问题、关于我们的负面宣传以及中国法律法规关于我们等教育服务提供商收取费用的任何变化或发展。我们可能被要求向用户支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款争议可能产生的费用，可能数额巨大，并可能对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。大量退款和退款争议也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。
我们业务的成功和未来增长将受到教育当局、教师、学生和家长对科技与教育融合的接受程度和市场趋势的影响。
我们在教育和科技行业的交汇处运营，我们的业务模式将科技与教育紧密结合，以提供更高效和更具吸引力的学习体验。然而，科技与教育的融合在中国大陆仍然是一个相对较新的概念，我们可以依赖的预测用户需求或偏好或可用的行业标准的行之有效的方法有限。例如，尽管我们的教学和学习SaaS产品呈现出积极的势头，并日益接受，但无法保证它也会受到更广泛的教育和教学社区的欢迎。我们不能向您保证，我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的教学和学习SaaS产品以及我们的其他教育产品和服务（所有这些都使用数据洞察力和技术）对我们的用户的吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
我们信息技术系统的任何重大中断或故障，包括超出我们控制范围的事件，都可能降低用户满意度，并可能损害我们的声誉，导致我们的教育服务对我们产品和服务的用户的吸引力下降。
我们的信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前已部署，数据目前主要通过中国大陆的多个第三方互联网数据中心和云计算服务提供商进行维护。我们的运营取决于每个数据中心和服务提供商保护其和我们设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断的能力，这些事件超出了我们的控制范围。如果我们与这些数据中心和服务提供商的安排终止，或者服务失效或其任何设施损坏，我们可能会遇到服务中断。虽然我们不断地备份我们的数据库实时和延迟的基础，我们仍然可能失去，
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如果数据库系统或备份系统出现故障，我们的操作可能会中断。我们可能需要投入大量资源，以防范上述技术中断，或补救由该等事故造成的问题和损害，这可能会增加我们的业务成本，进而对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。我们不能向您保证，我们将能够及时和符合成本效益的方式扩展我们的信息技术基础设施，以满足我们业务增长的日益增长的需求。访问我们系统的任何中断或访问质量的下降可能会降低教师、学生和家长的满意度，并降低我们的教学和学习SaaS产品和其他教育产品和服务的吸引力，从而导致使用我们的教学和学习SaaS产品和服务的教师人数减少，以及购买我们其他教育产品和服务的学生人数减少。虽然我们没有经历任何重大的信息技术系统中断或故障，但我们不能向您保证此类中断或故障不会在未来发生。
此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，如Apple App Store和Android应用程序商店，向学生、教师和家长分发我们的移动应用程序。因此，我们的移动应用程序的推广、分销及运营须受该等分销渠道针对应用程序开发者的标准条款及政策所规限，而该等条款及政策亦须受该等分销渠道的诠释及经常更改所规限。如果Apple App Store、Android应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止其与我们的现有关系，或如果任何第三方针对我们的移动应用程序提出侵权索赔，我们的移动应用程序可能会暂时或永久地从此类第三方移动应用程序分发渠道和我们的业务中移除，财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
如果我们未能采用对我们业务至关重要的新技术，尤其是与人工智能相关的技术升级，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。
一般互联网和增值电信服务，特别是在线教育服务中使用的技术，可能会随着时间的推移而演变和变化。我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们商业模式的实施至关重要。特别是，实施技术以提高教学效率是我们智能校内课堂解决方案的重要组成部分，对于吸引新教师采用我们的解决方案至关重要。作为一家教育科技公司，我们必须预见和适应这种技术变化，及时采用新技术。我们还依赖我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证，我们能够跟上技术行业的快速发展，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，技术在教育中的应用仍处于早期阶段，正在探索之中。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以以及时和具有成本效益的方式跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引进的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其集成到我们现有的程序和算法中可能是昂贵和耗时的。我们可能根本无法开发和采用新技术。倘我们未能继续有效及及时地开发、创新及利用我们的技术，我们的业务、财务表现及前景可能受到重大不利影响。
我们依靠我们专有的数据分析算法来分析学生作业和学业评估结果数据，并在此基础上为学生和教师生成个性化和本地化的推荐学习问题，分别帮助他们的学习和教学，并不断发展和改进我们其他教育产品和服务提供的教育内容。尽管我们在开发和持续改进我们的算法上投入了大量资金，但我们不能向您保证，我们的算法不会也不会带有任何可能危及我们的数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，这些缺陷或缺陷中的一些可能不会变得明显，直到算法投入实际使用，或者在它继续无法准确地生成点上的个性化或本地化的研究问题建议之后。即使算法设计得当，其性能也可能受到学生学习成绩数据的质量和数量的影响
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我们聚集在一起。随着我们继续发展业务和扩大用户基础，我们还预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据和变量的数量增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。此外，我们智能在校教室解决方案的一个重要组成部分由我们的人工智能程序提供支持，这些程序可应对自动评分、语音识别和评估以及语法错误检测等复杂挑战。我们可能会产生巨额费用来补救我们人工智能程序或数据分析算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正它们。尽管到目前为止我们还没有经历过任何实质性的缺陷，但我们不能向你保证我们的人工智能程序和算法是完美的。如果发生任何重大缺陷事件，我们的学生和教师对我们的产品和服务的体验将受到严重损害，他们可能会对我们的产品和服务失去信心和信任。因此，我们可能会遭受重大的声誉损害和市场份额损失。
如果不能对中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应，我们的产品和服务对教育当局、学校、教师、学生和家长的吸引力可能会降低。
在大陆中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生在课外学习以提高考试成绩是很常见的。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试。然而，如此强调考试成绩的做法可能会在大陆的教育机构或政府部门中衰落或失宠中国。
入学和评估过程在学科和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和加强我们的教育内容、产品功能和技术重点。任何未能及时及具成本效益的方式应对变动将对我们解决方案及产品的适销性造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
在招生过程中，政府当局授权或学校采用的降低学术竞争成绩权重的法规和政策可能会对我们的入学率产生影响。例如，MoE发布了若干实施指引，明确地方各级教育行政部门、公立学校和私立学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。因此，公立学校不得以各种竞赛或考试证书作为入学标准或依据。未能以及时和具成本效益的方式跟踪和应对这些变化将使我们的服务和产品对学生的吸引力下降，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响。
我们可能无法及时以具有成本效益的方式开发我们的教育内容，使其吸引现有和未来的学生，或在所有。
我们的教育内容开发团队与销售及服务团队紧密合作，开发、更新及改善现有的教育内容，以及开发新的教育内容，以跟上各自学科领域教育课程及教科书内容的最新教育趋势及变化。我们现有教育内容的调整、更新和扩展以及新教育内容的开发可能不被现有或未来的学生接受。即使我们能够为我们的产品和服务开发出可接受的新教育内容，我们也可能无法像学生要求的那样快地推出它们，或者像竞争对手推出竞争产品那样快地推出它们。此外，提供新的教育内容或升级现有内容可能需要我们投入大量资源，并在教育内容开发方面进行大量投资。如果我们由于财政拮据、未能吸引教育内容开发专业人员或其他因素而未能寻求教育内容开发和升级机会，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。
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我们无法向您保证，我们不会因教育内容提供中的任何不当或非法内容而承担责任，因为这可能导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
虽然我们实施了各种内容审核程序，但我们无法向您保证我们的教育内容或应用程序和网站中不会包含不适当或非法的内容。此外，我们根据我们对相关考试要求及其他因素的理解而在内部设计的若干教育内容可能会受到监管机构的调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何教育内容或在我们的应用程序和网站上显示的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使此类索赔没有成功，为此类索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，任何关于我们的教育内容产品或我们的应用程序和网站中不适当或非法内容的指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们品牌的知名度可能会受到任何有关我们及其业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他雇员以及我们经营所在行业的负面宣传（无论其准确性如何）的不利影响，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们相信，市场对我们的品牌认知度对我们的业务成功有重大贡献，而维持及提升我们的品牌认知度对维持我们的竞争优势至关重要。关于我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、管理人员、教育专家、销售和服务代表以及由第三方服务提供商提供的其他员工和其他全职和兼职员工以及我们经营所在行业的负面宣传，可能会损害我们品牌的知名度.负面宣传，不论其是非曲直，都可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：
例如，2018年10月，据报道，我们的某些自主学习资源包含某些互动的多媒体功能，分散了学生的学习注意力，在某些情况下，导致学生在某些功能上花钱。我们迅速对此类报告做出反应，并对我们的所有应用程序和学习资源进行了彻底的内部调查，以根据需要修改或删除任何潜在的
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此类应用程序和资源中的不正确内容和功能。我们也不再提供这种自我导向的学习资源，并提出退还学生花费的钱。
除了传统媒体，中国大陆对社交媒体平台和类似技术的使用也越来越多，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。 即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、教育专家、销售和服务代表以及由第三方服务提供商提供的其他员工和其他员工的信息，可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果的认知度造成重大损害。
如果我们的高级管理层和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。
我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。特别是，我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。在线教育行业对经验丰富的管理人才竞争激烈，合格人选有限，未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和教职员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。但是，如果我们的高层与我们发生纠纷，我们可能要付出很大的费用和开支，才能在内地执行中国的协议，又或根本不能执行。
我们的成功还取决于我们拥有训练有素的内容和产品开发、财务、技术、人力资源、销售和营销人员以及管理人员。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们可能会阻碍我们从现有产品和服务中增加收入、推出新产品和扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们受到第三方支付处理相关风险的影响。
我们接受中国大陆主要的第三方在线支付渠道，中国，以及我们的客户的银行转账。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
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我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到第三方服务提供商提供的用户、员工和员工对我们的产品和服务的不当行为、不当活动和滥用我们的产品和服务的不利影响，其中许多是我们无法控制的。
我们定期并积极监控平台上的内容和通信，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。然而，由于我们对我们产品和服务的用户的实时和离线行为的控制有限，如果任何不当行为与我们的内容、应用程序或网站有关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果任何学生或其他用户在通过我们的内容、应用程序或网站发起的联系后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能面临由受影响的个人或政府或监管机构发起的民事诉讼或其他责任。针对有关我们的应用程序或网站进行非法或不当活动的指控，或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府机关可能会干预并追究我们不遵守中国有关在互联网上传播信息的法律法规的责任，并对我们施加行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止部分内容，通过我们的应用程序或网站提供的功能和服务。因此，我们的业务可能受到影响，我们的品牌形象、采用SaaS产品的速度、对我们其他教育产品和服务的需求、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。
我们面临由第三方服务提供商提供的员工进行其他类型的欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的不当行为包括，但不限于，故意不遵守政府法规，在与学生互动时以及在他们的工作过程中从事未经授权的活动，例如不当处理学生记录和数据，以及在营销活动中向我们的潜在学生，教师和学校合作伙伴作出虚假陈述，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。我们并不总是能够阻止第三方服务提供商提供的员工的不当行为，而第三方服务提供商提供的员工的不当行为、不当活动和滥用我们的产品和数据的风险更大，因为他们不是我们自己的员工，我们对这些员工的控制较少。虽然我们在与第三方服务提供商的协议中对该等员工作出了保密和行为要求，而第三方服务提供商在与该等员工的雇佣或服务合同中也作出了类似要求，而且我们监督由第三方服务提供商提供的该等员工的表现，并要求该等第三方服务公司更换从事不当行为和非法活动的员工，这些措施未必能有效控制和阻吓不当行为和不当活动。我们采取的预防措施，以防止和发现由第三方服务提供的员工的不当行为
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供应商可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
劳工成本上升、通货膨胀及中国实施更严格的劳工法例可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起生效，其后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对雇员的保障，雇员根据中国劳动合同法有权（其中包括）订立书面劳动合同、在若干情况下订立无固定期限的劳动合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了额外限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。由于我们持续优化成本及提高效率，我们已实施人员配置优化计划，并就裁员产生遣散费。在我们需要继续大幅裁员的情况下，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时及具成本效益的方式进行裁员的能力造成不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含不竞争条款的雇员，《中国劳动合同法》要求我们在雇佣终止后每月支付补偿金，这将增加我们的经营开支。由于自《中华人民共和国劳动合同法》生效以来，中国政府部门已出台多项与劳动相关的新法规，而该等法规的解释及实施仍在不断演变中，我们的雇佣做法可能违反《中华人民共和国劳动合同法》及相关法规，并可能面临相关处罚、罚款或诉讼费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们预计，我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将保持相对稳定。除非我们能够透过吸引新客户或提高产品及服务的价格，将该等增加的劳工成本转嫁予客户，否则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
对于我们的教学SaaS产品，我们可能会在未来第三季度和第四季度产生更高的净收入，因为我们的许多客户是地区教育当局的预算周期。对于我们的其他教育产品和服务，由于暑假和寒假期间客户数量的增加，我们未来第一季度和第三季度的净收入可能会有更高的增长。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
根据我们的股票激励计划，我们已经授予，并预计将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2015年、2018年和2020年分别通过了股权激励计划，或2015年计划、2018年计划和2020年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们的业务成功。截至2023年2月28日，根据2015年计划、2018年计划和2020年计划可能发行的普通股最大总数分别为59,899,375股，25,703,602股和51,520,421股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。我们于2020、2021及2022年度分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币3.56亿元、人民币1.952亿元及人民币1.296亿元(1,880万美元)。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它鼓励创新，植根于对儿童教育的真诚关怀，以及对学生、教师、学校以及内地不断发展的教育行业中国的深入了解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。
我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国(尤其是北京)的公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他运营中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力和我们的服务提供商进行日常运营和交付产品的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的服务提供商受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。
我们的总部设在北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中，我们的大多数服务提供商也位于北京。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到北京，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
内地保险公司中国目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。 对于因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的学生、设备和设施的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。与内地中国一贯的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
自2020年12月在纳斯达克首次公开发行美国存托证券以来，我们已受2002年萨班斯—奥克斯利法案的约束。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在表格20—F的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，但如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、运作或审阅的水平不满意，或如果其对相关要求的解释与我们不同，则我们的独立注册会计师事务所可能会发布负面报告。此外，我们已经并预计我们将继续承担大量成本、管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。
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我们的管理层对财务报告内部监控的有效性进行了评估，并得出结论认为，我们的财务报告内部监控于2022年12月31日有效。见"项目15。控制和程序”。然而，无法保证我们未来不会出现任何重大弱点。未能发现及解决任何监控缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求及相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。倘我们未能建立或维持有效的财务报告内部监控系统，则我们的管理层及独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论认为我们对财务报告的内部监控有效。由于投资者对我们报告过程的可靠性失去信心，此结论可能会对我们美国存托证券的市价产生不利影响。
此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制制度都存在固有的局限性，任何控制措施的评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都能被发现。
如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法生成及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市价可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的运营取决于内地互联网基础设施和电信网络的表现中国。
我们业务的成功营运取决于中国内地互联网基础设施及电讯网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外，我们已与有限数量的省级电信服务供应商的多间附属公司订立合约，并依赖他们透过本地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国大陆的互联网基础设施或电信服务供应商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。我们经常为众多家长、学生和教师提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上在线应用程序和网站不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。倘我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果互联网接入费或其他收费增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们将来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。倘吾等未能按可接受条款或根本无法获得额外资本，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能需要筹集更多资金，以应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
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我们可能无法从未来的投资和收购中获得我们预期的好处。
我们可能会在未来对补充我们现有业务的其他业务、资产和技术进行股权投资或收购。这可能包括扩大我们的产品和加强我们的技术和数据能力的机会。如果我们收购或投资的业务或资产其后没有产生预期的财务表现，或如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与该等收购或投资相关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，由于我们往往无法控制我们只持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
全球经济严重及长期衰退及中国经济放缓可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
自2020年初以来，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就一直面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。据国家统计局中国介绍，2020年中国国内生产总值增长2.3%，2021年增长8.1%，2022年增长3.0%。即使在2021年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
汇率波动可能对您的投资价值和我们的经营业绩产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
中国政府及公众倡导团体近年来日益关注环境、社会及管治（或ESG）议题，令我们的业务对ESG议题以及与环境保护及其他ESG相关事宜相关的政府政策及法律法规的变动更为敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论哪个行业，投资者及中国政府对环境、社会及管治及类似事宜的关注度增加，可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因其对公司环境、社会及管治常规的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何环境、社会及管治关注事项或问题均可能增加我们的合规成本。倘我们未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断演变的期望及标准，或被视为未能适当回应对环境、社会及管治议题日益增长的关注，不论是否有法律规定，我们的声誉可能受损，而我们的业务、财务状况及美国存托证券的价格亦可能受到重大不利影响。
我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。
我们向第三方租赁房地产，主要用于我们在中国大陆的办公室，而大部分该等租赁物业的租赁协议并未按照中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能这样做本身并不导致租赁无效，但中国政府机关可能会命令我们纠正该等不遵守事项，倘该等不遵守事项未能在特定时间内纠正，我们可能会被中国政府机关处以人民币1，000元至人民币10元不等的罚款，就我们尚未向有关中国政府机关登记的租赁协议而言，我们的租赁协议的金额为000美元。
截至本年报日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索偿或调查，或任何第三方就我们使用租赁协议尚未向政府机关登记的租赁物业提出质疑。然而，我们无法向阁下保证，政府当局不会因我们未能登记任何租赁协议而对我们施加罚款，这可能会对我们的财务状况造成负面影响。
此外，相关出租人并未向吾等提供若干租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，吾等无法向阁下保证该等出租人有权将相关不动产出租予吾等。倘出租人无权将不动产出租予吾等，而该等不动产的拥有人拒绝批准吾等与各出租人订立的租赁协议，吾等可能无法向拥有人行使吾等根据各租赁协议租赁该等物业的权利。截至本年报日期，吾等并不知悉任何第三方就本公司的业务提出任何申索或质疑。
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使用我们的租赁物业而没有获得适当的所有权证明。倘我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正拥有人的第三方声称无效，我们可能被要求搬出该等物业，在此情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出申索，要求其就其违反相关租赁协议的赔偿。我们无法向您保证，我们可以按商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或根本没有，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
在中国大陆经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务，并按相当于工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划供款，雇员的最高金额由我们的雇员所在地的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国大陆地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。为有效管理部分城市员工的就业福利计划供款，我们聘请第三方代理人为员工供款。我们未能向多个雇员福利计划供款及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们面临逾期付款罚款，而我们可能会被要求弥补该等计划的供款以及支付逾期费用及罚款。倘我们须就少付雇员福利而缴付迟缴费或罚款，则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能合理估计因我们未能向多项雇员福利计划悉数供款而产生的负债的情况下，我们记录相关或然负债。然而，我们的估计金额可能不准确，在此情况下，倘我们就少付雇员福利支付逾期费或罚款，我们的财务状况及现金流量可能会受到不利影响。
我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政措施。
根据中国广告、定价及反不正当竞争法律及法规，我们有责任监控我们的广告内容，以确保该等内容真实准确，并完全符合适用法律及法规。此外，还禁止教育培训广告含有保证考试合格或教育培训效果、科学研究机构、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人利用其名义或形象进行推荐和/或认可等内容。此外，《减负意见》规定，不得在主流媒体、新媒体、公共场所、居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播放课外辅导广告。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府机关可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—有关广告和促销的条例。
相关中国监管机构在解释及实施《中国广告法》、《中国价格法》、《中国反不正当竞争法》及其相关规则及规例方面拥有重大酌情权。虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律及法规，但我们无法向您保证我们广告中所包含的所有内容均真实准确，并在各方面均符合广告法律及法规的要求。我们亦无法向阁下保证，我们可及时或根本纠正被视为违反该等法律及法规的内容，尤其是考虑到该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律及法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。
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提供增值电信服务的实体（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的外资所有权受中国大陆现行法律法规的限制。具体而言，外国对互联网信息服务提供商的所有权不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的外商独资实体或我们的外商独资企业是我们在中国大陆的附属公司及根据中国大陆法律的外商投资企业。为遵守中国大陆的法律及法规，我们主要透过VIE在中国大陆进行该等业务活动。我们的外商独资企业已与各自的VIE及其各自的股东订立一系列合约安排。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C。组织结构”。由于该等合约安排，我们指导VIE的业务运营，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中综合VIE及其附属公司的财务业绩。VIE持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。
我们为开曼群岛控股公司，并无于VIE的股权所有权，我们透过（i）我们的中国内地附属公司及（ii）与我们维持合约安排的VIE在中国内地经营业务。因此，我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买我们在中国大陆的合并附属实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国内地对外商投资相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释，我们及VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们于开曼群岛的控股公司、VIE及我们的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与VIE合约安排的可执行性，并因此对VIE及我们作为一个集团的财务表现造成重大影响。由于该等合约安排，我们能够指导VIE的业务营运，并被视为VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩及其附属公司合并至我们的综合财务报表。于2020年、2021年及2022年，我们的总收入分别为95. 0%、99. 2%及93. 9%。
根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，（i）VIE及我们的外商独资企业的所有权结构不会导致任何违反中国大陆现行法律及法规的行为；及（ii）我们各外商独资企业之间的合同安排，我们各自的VIE及其各自的股东受中国大陆法律管辖，不会导致任何违反中国大陆法律或法规的行为，中国目前生效。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，中国大陆现行或未来法律法规的诠释及应用存在重大不确定性，包括但不限于规管我们及VIE业务的法律法规，或我们与VIE及其潜在股东的合约安排的执行及履行。这些法律和法规可能会有变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和未来业务的新法律法规也可能追溯适用。因此，中国政府最终可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。倘中国政府以其他方式发现我们违反中国大陆任何现行或未来的法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，有关政府机关将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括但不限于：
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任何该等事件均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，中国大陆可能会引入新的法律、法规及规则，施加额外要求，对我们的企业架构及合约安排构成额外挑战。例如，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合发布了《减轻负担意见》，其中规定（一）禁止学术院校通过上市或进行资本化活动筹集资金；及（ii）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何学术院校。《减轻负担意见》规定，任何违反上述规定的行为均应予以纠正。《减负意见》进一步规定，十至十二年级学生的学术性高等教育机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。至于如何以及在何种程度上对10至12年级学生进行行政管理，仍不确定将参照《减轻负担意见》实施。
我们已就《减负意见》及相关措施采取一系列合规措施，例如停止向幼儿园至高中最后一年学生提供与学科相关的辅导服务。我们可能会采取进一步必要措施，以遵守中国大陆现行及未来的法律法规。然而，中国大陆现行及未来法律法规的诠释及应用仍存在重大不确定性。如果发生任何该等事件导致我们无法指导VIE在中国大陆对其经济表现有最重大影响的活动，及╱或我们未能从VIE获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中合并其财务业绩。
2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。在同日为《境外上市试行办法》举行的新闻发布会上，证监会有关人士澄清，对于有合同安排的境外上市公司，证监会将征求有关监管部门的意见，并完成境外上市的备案，利用两个市场，两种资源，支持这些企业的发展壮大。倘吾等未能及时或根本未能完成向中国证监会的备案，则吾等的任何未来发行、上市或任何其他集资活动（须根据《境外上市试行办法》备案），吾等的募集或运用资金的能力可能受到重大不利影响，我们甚至可能需要解除合约安排或重组业务运作，以纠正未能完成申报的情况。然而，鉴于近期颁布了《海外上市试行办法》，其解释、适用及执行情况以及对我们的营运及未来融资的影响仍存在重大不确定性。
尽管吾等相信吾等、吾等中国大陆附属公司及VIE并无违反中国大陆现行法律及法规，吾等无法向阁下保证，中国政府会同意吾等的合约安排符合中国大陆的牌照、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采用的规定或政策。中国政府可就不遵守或违反中国大陆法律及法规的行为厘定纠正或惩罚措施。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用法律，它可以吊销VIE的营业执照和经营执照，要求VIE停止或限制
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限制VIE收取收入的权利、封锁VIE的网站、要求VIE重组我们的业务、施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求、对VIE的业务运营或其客户施加限制、或对VIE采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。任何该等或类似事件均可能严重扰乱我们或VIE的业务营运，或限制VIE进行其大部分业务营运，从而可能对VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE对其经济表现影响最大的活动，和/或我们未能从任何VIE获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。此外，倘吾等未能行使吾等对吾等中国大陆附属公司（其从事吾等大部分业务）资产之合约控制权，吾等之股份可能会贬值或变得毫无价值。
我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排，以经营我们在中国大陆的业务。 该等合约安排在指导可变利益实体业务营运方面可能不如直接拥有权有效。例如，VIE及其股东可能违反与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营VIE或采取其他有损我们利益的行动。
倘我们直接拥有中国大陆的VIE，我们将可行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而董事会则可在管理层及营运层面实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，吾等依赖VIE及其股东履行合约下的责任，以指导VIE的业务营运。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们若干部分业务的整个期间内存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国大陆的法律运作及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国大陆法律制度的不明朗因素影响。见“—VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。因此，我们与VIE的合约安排可能不如直接拥有权那样有效地确保我们指导我们业务营运的相关部分的能力。
倘VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行有关安排。我们还可能需要依赖中国大陆法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国大陆法律下将充分或有效。例如，如果VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让予我们或我们的指定人（如果我们根据该等合约安排行使购买选择权），或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。
我们合约安排下的所有协议均受中国大陆法律管辖，并规定争议可在中国大陆通过仲裁解决。因此，该等合约将根据中国大陆法律解释，任何争议将根据中国大陆法律程序解决。中国大陆的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国内地法律制度的不确定性可能会限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就综合可变权益实体的合约安排应如何根据中国内地法律解释或执行，并无先例及正式指引。有关最终目标仍存在重大不确定性。
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如果需要采取法律行动，则仲裁的结果将由仲裁庭决定。此外，根据中国大陆法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉，而败诉方未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支和延误。倘吾等无法执行该等合约安排，或吾等在执行该等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，吾等可能无法指导VIE的业务营运，吾等开展业务的能力可能受到负面影响。见“—与在中国营商有关的风险—中国大陆法律体系的不完善可能对我们造成不利影响”。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE和从VIE获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在利益冲突，惟吾等可行使与该等股东之独家期权协议项下之购买权，要求彼等将彼等于VIE之全部股权转让予吾等指定之中国内地实体或个人除外。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事，并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。我们各自VIE的股东已签立授权书，委任我们的WFOE或我们的WFOE指定的人士代表彼等投票及行使我们各自VIE的股东的投票权。倘吾等无法解决吾等与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
根据中国大陆适用法律及法规，关联方之间的安排及交易可能会受到中国大陆税务机关的审核或质疑。倘中国内地税务机关厘定有关VIE的合约安排并非按公平交易基准订立，以致导致根据中国内地适用法律、规则及法规而不容许的税项减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国内地税务目的记录的开支扣除减少，从而可能增加其税务负债，而不会减少我们中国内地附属公司的税务开支。此外，中国内地税务机关可根据适用规定就调整后未缴税款向VIE征收滞纳金及其他处罚。倘VIE的税务负债增加或彼等须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。
2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行。由于这是一个相对较新的项目，在解释和执行方面存在不确定性。外商投资法并无明确分类我们透过合约安排直接经营业务的可变利益实体是否被视为外商投资
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如果企业最终被外国投资者“控制”的话。然而，在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者中国以法律、行政法规或国务院规定的其他方式在内地进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定，将合约安排列为外商投资的一种形式，仍然是留有余地的，而我们的合约安排会否被视为违反内地外商投资中国的市场准入要求，以及如果是的话，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。
外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在商务部、国家发展和改革委员会、发改委联合发布并不时修订的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》中规定的外商投资限制或禁止外商投资的行业除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得经营“被禁止”的行业，如果经营“受限制”的行业，将需要获得内地中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下的“禁止行业”，或为了投资于“受限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件，任何关于投资协议无效的主张将得到法院的支持。如果我们通过合同安排指导VIE的业务运营的能力被视为未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们指导VIE业务的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
在中国做生意的相关风险
大陆中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们所有的业务都在大陆进行，中国，我们的大部分资产都在大陆中国。 因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到内地经济、政治和社会状况的普遍影响中国。内地中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和分配。
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资源中国政府透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国大陆的经济增长行使重大控制权。此外，中国政府通过实施相关产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。
虽然中国大陆的经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地域上还是在不同经济部门之间，增长都不均衡。此外，自二零一二年以来增长率一直放缓，二零二零年COVID—19对中国及全球经济的影响严重。中国大陆经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变动，均可能对中国大陆的整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们解决方案及服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施可能对中国大陆的整体经济有利，但可能对我们有负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。此外，中国政府过往已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。该等措施可能导致中国大陆经济活动减少，对我们的业务及经营业绩造成不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的关注度日益提高，可能导致中国大陆在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营造成不利影响。
对中国大陆法律制度的不一致可能对我们造成不利影响。
中国大陆的法律制度是以成文法为基础的大陆法系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国大陆的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规及规则的解释可能存在不一致之处，而这些法律、法规及规则的执行也存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而，由于中国大陆的司法和行政机关在解释和执行法律和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此与发达的法律制度相比，预测司法或行政程序的结果可能更困难。该等不明朗因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外，中国大陆的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在违反这些政策和规则的行为。我们的合约、财产（包括知识产权）及程序权利的不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。
中国政府对我们的业务进行重大监督，最近已表示有意对海外发行及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌。
中国政府对我们的业务营运的重大监管可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。
我们透过VIE及其在中国大陆的附属公司在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规规管。中国政府对我们的业务进行重大监督，可能会干预或影响我们的营运，导致我们的营运出现重大不利变化，而我们的普通股及美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。此外，中国政府最近表示有意对海外及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督及控制。例如，7月6日，
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2021年，中国内地政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。2021年下半年起，其他一系列涉及网络安全和数据安全的法律法规草案陆续发布，部分法律法规草案已开始生效。另请参阅"—与我们的业务和行业相关的风险—我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束。许多该等法律及法规可能会有所变动及诠释不明朗，任何实际或指称未能遵守适用法律及义务，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响”及“第4项”。公司信息—B业务概述—法规—有关互联网信息安全和隐私保护的法规。有关网络安全及数据安全的法律法规草案正在制定过程中，中国内地有关政府部门将如何解释及执行新颁布的有关网络安全及数据安全的法律法规仍存在不确定性。此外，中国证监会于2023年2月17日发布了《中国企业境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。见“—根据中国大陆的规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国大陆政府机关的批准和/或其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等能否或何时能够获得该等批准或完成该等其他要求。有关详细信息海外上市试行办法将如何诠释或实施，以及该办法将如何影响我们的营运及未来的海外发售，仍存在重大不确定性。
目前尚不确定中国内地政府机关将如何监管海外上市，以及我们是否需要就我们的海外上市向中国证监会、中国证监会或任何其他中国内地政府机关取得任何其他特定监管批准或完成任何特定备案程序。如果中国证监会、中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释，进一步要求我们就未来的离岸发行取得其额外批准或向其完成额外备案，则我们可能无法及时或根本无法获得该等批准或完成该等备案，即使获得该等批准和备案，该等批准和备案也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的行业法规可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。
根据中国大陆的规则、法规或政策，可能需要中国证监会或其他中国大陆政府机关的批准及╱或其他规定，如有需要，吾等无法预测吾等能否或何时能够获得该等批准或完成该等其他规定。
2006年，中国大陆六个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》，要求海外特别目的载体通过使用该海外特别目的载体收购中国境内公司而形成上市目的，中国个人或实体控制该公司的股票作为支付手段，以获得中国证监会批准，方可在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和交易。该等法规的解释及应用仍不明确，我们的境外发行可能最终需要中国证监会的批准。如需获得中国证监会批准，尚不清楚我们能否获得批准或需要多长时间才能获得批准，即使我们获得中国证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟就我们的任何离岸发行获得中国证监会批准，或如我们获得该批准被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国内地监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国内地的业务处以罚款和处罚，对我们在中国内地境外支付股息的能力施加限制或限制，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。
2021年7月6日，中国内地有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国证券公司境外上市的监管，
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建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国海外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》或《2021负面清单》，自2022年1月1日起生效。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单规定禁止业务的境内公司，如寻求境外发行上市，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例受以下限制： 作必要的变通有关外国投资者境内证券投资的规定。该等新规定的诠释及实施仍存在重大不明朗因素，而我们等上市公司是否及在何种程度上将受该等新规定规限亦不明朗。倘吾等须遵守该等规定而未能及时遵守（如有），吾等的业务营运、财务状况及业务前景可能受到重大不利影响。
2023年2月17日发布的中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规，包括《境外上市试行办法》及相关指引，或统称为《备案新规》，建立了新的备案制度，以规范境内公司境外发行和上市。根据新的备案规则，（一）境内公司直接或间接向中国证监会备案境外发行上市；（二）发行人或其关联的境内公司（视情况而定）应当向中国证监会申报其首次公开发行股票、后续发行、发行可转换债券、私有化后境外上市以及其他类似的发行活动。此外，境内公司在境外市场发行证券并上市后，在发生并公开披露若干重大公司事件后，须向中国证监会报告，包括但不限于控制权变更、自愿或强制退市。根据新备案规则，本公司应被视为境外间接上市的境内企业。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业构成现有企业，不要求立即办理境外上市备案程序，但未来开展境外发行或集资活动或涉及其他需要向中国证监会备案的情形，应当按规定办理备案程序。
2023年2月24日，中国证监会会同其他相关政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，中国内地公司，无论是直接或间接在境外发行和上市证券，在直接或通过其境外上市实体提供或公开披露时，必须严格遵守适用的法律法规，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供的文件和资料，在上市凡涉及国家秘密或政府机关工作秘密的，境内公司必须依法取得政府主管部门的批准，并报批准机关的同级保密行政部门备案。此外，《档案规则》还规定，证券公司、证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密、政府机关工作秘密的文件、资料以及其他泄露会危害国家安全或者社会公共利益的文件、资料时，还应当履行相应的法律程序。有关新提交规则的更多详情，请参阅“第四项。公司信息—B业务概述—条例—有关并购和海外上市的条例。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的额外批准和备案，包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，我们将受到中国证监会的处分。
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或其他内地中国监管机构未能就我们的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权。这些监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在内地以外的地方派息的能力，限制我们在内地中国的经营特权，延迟或限制我们从离岸发行所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们上市证券的交易价格造成重大不利影响的行动。中国证监会或其他内地中国监管部门也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前，停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司；然而，我们的所有业务均在内地进行，中国及我们的大部分资产位于内地中国。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，贵公司可能难以将法律程序文件送达内地中国年报所述的吾等或吾等管理层。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。内地中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，大陆中国法院如果认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，大陆中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前尚不确定。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据内地中国的法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均须使用签署实体的印章或印章签立，或由法定代表人签署，而法定代表人的指定已向内地有关中国市场监管行政机关登记及备案。
为确保印章及印章的使用，我们已就使用该等印章及印章建立内部监控程序及规则。如拟使用印章及印章，负责人员将透过办公室自动化系统提交申请，并由获授权雇员根据内部监控程序及规则核实及批准申请。此外，为确保印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能接触的安全地点。虽然我们监控这些授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能滥用其权力，例如，签订未经我们批准的合约，或寻求控制我们其中一间附属公司或VIE或其附属公司。倘任何雇员因任何原因取得、误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，并转移管理层对我们运营的关注。
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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理标准认定中华人民共和国境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，其中规定了确定境外注册的中华人民共和国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国的特定标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中所述的标准可能反映了沙特德士古关于如何应用“实际管理机构”文本确定所有离岸企业纳税居民身份的一般立场。根据国家税务总局第82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民，只有在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点在中国；（二）企业的财务和人力资源决策由中国境内的组织或者人员作出或者须经中国境内的组织或者人员批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或者保持在中国境内；（四）有表决权的董事会成员或者高级管理人员至少有50%常住在中国境内。
我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如果中国税务机关确定本公司或本公司在中国境外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司可能须就本公司的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少本公司的净收入，且本公司可能须就向非居民企业股东支付的股息预扣税10%，包括我们存托证券的持有人。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，应付予非中国个人股东的股息（包括ADS持有人）及该等股东转让ADS或A类普通股所实现的任何收益，如属非中国企业，税率为10%，如属非中国企业，则税率为20%，如属非中国企业，则税率为20%，如属非中国企业，则税率为20%，如属非中国企业，则税率为20%。中国个人，除非根据适用的税务协定可获得较低税率。倘本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不明确。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或A类普通股的投资回报。
我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临关于以往涉及非居民投资者转让和交换本公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。根据国家税务总局公告7，非中国居民企业对中国资产的"间接转让"，包括对中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权的转让，可被重新定性，并视为相关中国资产的直接转让，如果该安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士须预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，
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于2017年12月1日生效。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。我们亦面对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的申报及后果的不确定性。
中国内地税务机关可能会就申报事项追究我们过往或未来私募股权融资交易所涉及的非居民企业，或就预扣税责任追究受让人，并要求我们的中国内地子公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临申报义务或根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税。可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
倘我们的优惠税务待遇被撤销或无法获得，或倘我们的税务责任计算被中国内地税务机关成功质疑，我们可能须支付超出我们税务规定的税款、利息及罚款。
根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但若干“国家大力支持的高新技术企业”（简称高新技术企业）符合若干资格条件，符合15%的优惠企业所得税税率。目前，上海和旭和北京一奇教育科技有限公司，有限公司，或北京易启教育，因其获中国内地有关政府部门认定为高科技企业，享有15%的优惠企业所得税税率。高级非军事人员资格须接受中国内地有关政府机关的年度评估及为期三年的检讨。倘上海合旭及北京壹奇教育未能维持其高非关税企业地位、企业所得税税率有所增加，或面临任何终止、追溯或未来减少或退还现时享有的任何优惠税务待遇，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
此外，在日常业务过程中，我们须遵守复杂的所得税及其他税务法规，厘定所得税拨备时须作出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备合理，但倘中国内地税务机关成功挑战我们的地位，而我们须支付超过税务拨备的税项、利息及罚款，则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
中国大陆的并购规则及若干其他法规可能会令我们更难透过收购寻求增长。
中国内地六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些有关并购的法规和细则，对外国投资者收购中国公司的一些交易设定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，2008年生效并于2022年6月修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并对涉及可变利益主体的集中度进行反垄断审查。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
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未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
如未能遵守内地中国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，我们内地中国计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政处分。
2012年2月，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年发布的旧规定。根据此等规则，中国公民及非中国公民如连续在内地居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，则须透过境内合资格代理人(可能是该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续，除非有若干例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司已成为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年并已获授予购股权，均受该等规定所规限。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向内地中国子公司和内地中国子公司额外注资的能力，以及向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据内地中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况--B.业务概况--规章--外汇管理--股票激励计划条例”。
此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限售股有关的文件，并为行使股票期权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务部门或其他大陆中国政府部门的处罚。见“第四项公司情况--B.业务概况--规章--外汇管理--股票激励计划条例”。
内地中国关于内地中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们内地中国附属公司更改注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们内地居民中国的实益拥有人承担内地中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定，内地中国居民(包括境内中国、中国境内法人单位，以及在外汇管理方面被视为境内中国居民的境外个人)直接或间接境外投资活动，须向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函进一步要求，境外特别目的载体的基本信息发生变化，如内地中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特别目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，地方银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和修改
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注册，根据2015年6月1日起的国家外汇管理局第37号通告。内地中国居民每年应自行或委托会计师事务所或银行，将其离岸直接投资项下既有权利向外汇局指定的网上信息系统备案。
如果我们的中国大陆居民或实体股东未完成其在当地外汇管理局分支机构或合资格的当地银行的登记，或未完成其在境外直接投资的现有权利的年度备案，我们的中国大陆子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算的收益。而我们向中国大陆附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国大陆法律承担逃避适用外汇限制的责任。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国内地居民或实体，以及我们所知为中国内地居民或实体，以完成其境外直接投资现有权利的外汇登记及年度申报。然而，我们可能不会被告知所有中国大陆居民或在我们公司拥有直接或间接权益的实体的身份，我们亦不能强迫我们的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人（即中国大陆居民或实体）均已遵守并将在未来进行、获得或更新外汇管理局规定的任何适用登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或未能遵守外汇管理局规定，或我们未能修改我们中国内地附属公司的外汇登记，可能导致我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们中国内地附属公司向我们作出分派或派付股息的能力或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们为开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国附属公司的股息及其他股权分派来满足我们的现金需求，包括就服务或我们可能产生的任何债务向股东支付股息及其他现金分派所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。根据中国大陆的法律及法规，我们的中国大陆附属公司（为外商独资企业）仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外资企业每年须提取其累计税后利润（如有）的至少10%作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%为止。该等储备金不能作为股息分派予我们。外资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至企业发展基金。
我们的中国大陆附属公司绝大部分收入均以人民币产生，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何外汇兑换限制可能会限制我们中国大陆附属公司使用其人民币收入向我们派付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制，外汇管理局可能会对经常项目及资本项目的跨境交易提出更多限制及实质性审查程序。我们中国大陆附属公司向我们派付股息或作出其他种类付款的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆附属公司及中国的VIE提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国大陆子公司和VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能会向中国大陆附属公司及VIE及其附属公司提供贷款，惟须经政府机关批准或登记，并有金额限制，或我们可能会向中国的外商独资附属公司额外出资。根据中国大陆法律，向我们在中国大陆的外商独资子公司（被视为外商投资企业或外商投资企业）提供的任何贷款均须经适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于超出该企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资或者银行保本产品以外的理财投资，但法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但营业执照另有明确许可的除外；（四）支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。
2015年6月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（简称国家外汇管理局第19号文），取代原规定。根据国家外汇管理局第19号文，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价的注册资本折算成的人民币资本用于中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价的资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国大陆的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇管理局第16号文，于2016年6月9日起施行，重申了外汇管理局第19号文的部分规定，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国内地附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国内地业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日，国家外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局第28号文，其中包括允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国内地进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。不过，由于外汇局28号文是新发布的，外汇局和主管银行在实践中将如何执行，尚不清楚。
鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体贷款和直接投资所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，就我们未来向中国大陆附属公司或VIE或其附属公司提供贷款或就我们未来向中国大陆附属公司提供的资本出资而言。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等为中国大陆业务提供资本化或以其他方式提供资金的能力可能受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国大陆实施管制。倘我们业务中的现金位于中国大陆或中国大陆实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易及跨境资金流动施加的限制及限制，该等现金可能无法用作中国大陆以外地区的营运资金或其他用途。
我们的所有收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖来自我们中国大陆附属公司的股息支付，以满足我们可能需要的任何现金和融资。根据中国内地现行外汇管理规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国内地的中国附属公司的经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇往中国内地以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，才能使用中国内地附属公司及VIE经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国内地以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国内地以外的其他资本开支。
鉴于二零一六年人民币走软导致中国资本大量外流，中国政府已实施更严格的外汇政策，并加强对主要境外资本流动（包括海外直接投资）的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。倘任何受该等政策规管的股东未能及时或根本未能符合适用的海外直接投资申报或批准要求，则可能会受到中国内地有关部门的处罚。中国政府可酌情进一步限制日后以外币进行经常账户交易。倘外汇管制制度阻止我们取得足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法利用在中国大陆持有或中国大陆实体产生的现金为我们在中国大陆以外的业务提供资金，或向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在中国大陆以外司法管辖区常见的股东索偿或监管调查，在中国大陆难以作为法律或实际问题进行。例如，在中国大陆，在提供监管调查或在中国大陆以外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国内地监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动，且未经中国证券监管机构及其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向境外提供与证券业务有关的文件和资料。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司或个人在提供境外证券监管机构调查取证所需的相关文件和资料前，应当征得中国证监会和有关主管部门的同意。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经中国大陆政府主管部门批准，中国大陆境内任何单位或个人不得向外国司法机构和执法机构提供存储在中国大陆境内的任何数据或任何个人信息。虽然《境外上市试行办法》第一百七十七条及上述规定的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国内地直接进行调查或取证活动，须事先征得中国证监会同意，以及信息提供方面的潜在障碍
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可能会进一步增加你在保护你的利益方面面临的困难。另请参阅“—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与ADS相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
自我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，美国存托证券的交易价格一直波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国大陆并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动所致。除市场及行业因素外，美国存托证券的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。例如，在《减轻负担意见》公布后，我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降，该意见包含了与课后辅导服务相关的要求和限制的高层指示。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股权激励。
在美国，我们被列为推定股东集体诉讼的被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。见-我们和我们的某些董事或高级管理人员已被列为一起假定的股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们采用了双层投票权结构，使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有30票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股的持有人有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。这种转换可能会增加A类普通股现有持有者的总投票权
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股份。如果未来我们有多个B类普通股持有人，其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。
截至2023年2月28日，我们的创始人、主席兼首席执行官刘昌先生实益拥有我们所有已发行B类普通股。该等B类普通股占本公司已发行及已发行股本总额的12. 0%，以及占本公司已发行及已发行及已发行股本总额的80. 4%，原因是本公司的双重股权结构具有不同的投票权。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。由于双重股权结构和所有权的集中，B类普通股持有人将对有关合并和合并、选举董事和其他重大公司行动的决定等事项产生相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
于2021年11月1日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，据此，我们可于截至2022年10月31日的未来12个月内回购最多10. 0百万美元的美国存托证券或我们的普通股。我们根据该股份回购计划累计回购约3，800，000美元美国存托证券，股份回购计划已于二零二二年十月完成。于2022年9月29日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，据此，我们可于2022年11月2日起的12个月内回购价值最多10. 0百万美元的普通股（包括以美国存托证券的形式）。截至2022年12月31日，我们根据该股份回购计划累计回购约110万美元美国存托证券。虽然我们的董事会已经授权这个计划，我们没有义务购买任何特定的美元金额或购买任何特定数量的股份。回购的时间及金额（如有）将取决于多个因素，包括市场、业务状况、美国存托证券或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股份回购计划可能影响美国存托证券的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，从而可能导致美国存托证券的交易价格下跌。例如，股票回购计划的存在可能导致美国存托凭证的价格高于没有该计划的情况，并可能降低美国存托凭证的市场流动性。此外，我们的股份回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金的能力，以及寻求未来可能的战略机遇。我们无法保证任何股份回购将提高股东价值，因为美国存托证券或我们普通股的市价可能会下跌至低于我们决定回购美国存托证券或我们普通股的水平。虽然我们的股份回购计划旨在提高长期股东价值，但无法保证它会做到这一点，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布更改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该等指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。
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我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。本公司现有股东持有的股份也可在未来公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对吾等美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。
我们的第七份组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对我们普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的第七份组织章程大纲及章程细则载有限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股（包括以美国存托证券为代表的A类普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。
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我们的第七份组织备忘录和章程以及交存协议规定，美国纽约南区地区法院，（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）是美国境内唯一的司法机构，用于解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何投诉，以及任何诉讼，因美国存托证券或存托协议而产生或以任何方式与之有关的诉讼或程序，这可能会限制我们普通股、美国存托证券或其他证券持有人获得有利司法论坛的能力，以解决与我们、我们的董事和高级管理人员、存托人以及潜在的其他人的争议。
我们的第七份备忘录和章程规定，美国纽约南区地区法院，（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）（c）在美国境内，是解决任何声称诉因或以任何方式与联邦政府有关的投诉的唯一论坛。本公司将遵守美国证券法，无论此类诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司以外的各方。该存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对针对或涉及我们或保存人的任何诉讼、诉讼或程序具有专属管辖权，因存款协议或据此预期的交易或因拥有美国存托凭证而产生或以任何方式与之有关。在美国的法律诉讼中，对其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的适用性提出了质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的第七份组织章程大纲和章程细则中的联邦法院选择条款或交存协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的第七份备忘录和组织章程中的法院选择条款，以及存管协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和高级管理人员、存管人以及潜在的其他人在他或她首选的司法法院提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。根据第七份组织章程大纲及章程细则及存款协议中的独家论坛条款，本公司股份或美国美国存托证券股份持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法及据此颁布的法规。此外，存管协议的法院选择条款不影响ADS持有人或存管人要求将针对我们的任何索赔（包括联邦证券法索赔）提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款，或对任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下将只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股附带的投票权。倘有任何事项须在股东大会上表决，而吾等要求存托人征求阁下的指示，则存托人在收到阁下的表决指示后，将尽量根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行表决。除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等A类普通股并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使阁下就相关A类普通股的投票权。
当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的大会事先通知，以撤回由阁下美国存托证券代表的相关A类普通股，并成为该等A类普通股的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的第七份组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，我们的董事可暂停登记本公司的股东名册及╱或预先设定该等大会的记录日期，而暂停登记本公司的股东名册或设定该等记录日期，
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防止阁下撤回由美国存托证券代表的相关A类普通股，并于记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将根据本公司的指示通知阁下即将进行的表决，并安排将本公司的表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。
此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股如何投票，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。此外，作为ADS持有人，您将无法要求召开股东大会。
此外，根据美国存托证券的存托协议，如阁下不投票，存托人将授予我们一名全权委托代表，以便在股东大会上就阁下存托证券相关的A类普通股投票：
此全权委托书的效力是，阁下不能阻止阁下的美国存托凭证所代表的我们的相关A类普通股在上述情况下被投票。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响本公司的管理。我们的A类普通股持有人不受此全权委托书的约束。
如果存托人认为向您提供现金股息或其他分派是不切实际的，您可能不会收到现金股息或其他分派。
存托人将仅在吾等决定就吾等的A类普通股或其他存托证券作出分派的范围内，就存托凭证支付现金分派或其他分派，且吾等目前并无任何计划在可见将来就吾等的A类普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下，托管人同意向阁下支付其或托管人就我们的股份或其他已存证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的股份数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的第七份组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国部分司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（除组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册及股东特别决议案外）或取得该等公司的股东名册副本。根据第七份经修订及重列的组织章程细则，董事可酌情决定股东是否及在何种条件下查阅公司记录，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于中国大陆。我们目前的所有业务均在中国大陆进行。此外，我们大部分现任董事及高级行政人员均为美国以外司法管辖区的国民及居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
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美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔)，并在法律允许的最大范围内，对于因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，美国存托股份持有人均放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，为了扩大法庭诉讼的范围，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。
美国存托股份持有人向存托机构追索债权的权利受到存管协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或涉及吾等或存托人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或如美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。然而，在美国的法律诉讼中，其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现这种类型的条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。
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存款协议规定，托管银行或美国存托股份持有人可要求托管人或美国存托股份持有人提交其针对吾等提出的任何因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的索赔，并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终解决，尽管仲裁条款并不阻止阁下向美国纽约南区地区法院提出任何索赔，包括根据证券法或交易所法提出的索赔(如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权，则可向州法院提出)。存款协议中的独家法院选择条款也不影响存款协议任何一方选择将针对吾等的索赔提交仲裁的权利，或我们按照存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方在对此类诉讼拥有管辖权的任何法院启动诉讼以强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或执行裁决的权利。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。接受或同意仲裁条款并不构成投资者对我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的放弃。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例。
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立和独立，董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。
我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。纳斯达克第5620条要求，各发行人应在不迟于发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国做法”。我们沿袭了母国的做法，没有在2022年召开年度股东大会。2022年3月，董事会批准了修订后的重述2020年股权激励计划。我们依靠母国实践豁免，没有召开股东大会批准修订和重述的2020年股票激励计划。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们不需要在采用股票期权或其他股权补偿安排，或者修订股票期权或其他股权补偿计划时获得股东批准。由于这一做法以及我们未来可能会遵循的其他母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的话。
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我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们每季度以新闻稿的形式发布业绩，并根据纳斯达克的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
根据纳斯达克股票市场规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人、主席兼首席执行官刘昌先生实益拥有我们超过50%的总投票权。只要我们仍是该定义下的受控制公司，我们就可以选择依赖并可能依赖某些公司治理规则的豁免。由于依赖这些豁免，我们的董事会大部分成员并非独立董事。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
就截至2022年12月31日的纳税年度以及可能的当前纳税年度和未来纳税年度的美国联邦所得税目的而言，我们很可能会被归类为被动外国投资公司，或PFIC，这可能会对我们的美国ADS或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度，如果（1）该年度的总收入的至少75%由某些类型的“被动”收入构成，则将被归类为被动外国投资公司，或PFIC（"收入测试"）；或（2）其资产公平市值的至少50%在该年度内，任何资产（一般按季度平均数厘定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。根据我们的当前及预期收入及资产（其价值部分参考我们美国存托证券的市值而厘定），我们很可能于截至2022年12月31日止应课税年度为私人金融公司，并可能于当前及其后应课税年度继续为私人金融公司。此外，我们拥有或就美国联邦所得税而言被视为拥有的任何子公司在该等应课税年度也可能是PFIC。
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如果我们在任何应税年度是PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息—E.税务—美国联邦所得税考虑因素"）持有我们的ADS或普通股，该持有人可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股分派而确认的收益而招致大幅增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，该收益或分派被视为"超额分派"，而该等持有人一般须遵守申报规定。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度为私人金融公司，在该持有人没有作出某些选择的情况下，我们一般将在该持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度继续被视为私人金融公司，即使我们随后不再是私人金融公司。更多信息见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司考虑。
由于我们是一家上市公司，我们的成本增加，特别是在我们不再符合“新兴增长型公司”资格后。
我们已经成为一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。
作为一家上市公司，我们需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。作为上市公司运营可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能会被要求接受更低的保单限额和覆盖范围，或支付更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。此外，我们可能会产生与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
我们在美国被认定为股东集体诉讼的被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。见“—我们及我们的若干董事或高级职员在推定股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。该等诉讼可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的经营业绩受损，并要求我们承担大量费用以抗辩诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。
项目4.信息 该公司
成立上海合旭信息技术有限公司，有限公司，或者上海和旭，2012年12月。
我们的控股公司，17教育科技集团股份有限公司，于2012年10月成立。2012年12月，17教育科技集团股份有限公司。于香港成立全资附属公司Sunny Education（HK）Limited。2013年4月，Sunny Education（HK）Limited在中国大陆成立全资子公司——上海易奇佐业信息技术有限公司，有限公司，或者上海外商独资企业。2013年5月，我们通过进入上海外商独资企业，获得了指导上海和旭业务运营的能力。
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与上海合旭及其股东签订了一系列合同安排。受上海和旭股东变动的影响，上海外商独资企业、上海和旭及其股东之间的合约安排分别于二零二零年五月及二零二零年九月修订及重列。
为了扩大业务规模，我们于2019年2月成立了北京益奇教育信息咨询有限公司，并于2020年5月进一步与北京益奇信息及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们于2019年7月成立的全资子公司北京益奇教育科技有限公司或北京益奇教育有效地控制了北京益奇信息。在北京亿启信息股东变更的情况下，北京亿启教育、北京亿启信息及其股东之间的合同安排于2020年9月修订及重述。阳光教育(香港)有限公司于2021年12月在大陆成立了全资子公司中国，即广州启轩教育科技有限公司。作为本公司精简公司架构的一部分，北京亿奇教育与北京亿启信息及其股东订立终止协议，终止北京亿启教育与北京亿启信息、北京亿启信息股东及其他相关方之间的若干合约安排，同时，我们的全资附属公司广州启轩于2022年3月与北京亿启信息及其股东订立一系列合约安排，借此广州启轩有能力指导北京亿启信息的业务运作。
为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2019年3月成立了北京小峰在线科技有限公司，并于2020年8月通过与北京小峰及其股东签订了一系列合同安排，获得了通过上海WFOE指导北京小峰的业务运营的能力，合同安排自北京小峰成立之日起生效。我们在2021年4月对北京小峰进行了清盘和注销，因为它不从事实质性的商业活动。
2021年11月17日，我们将美国存托凭证与A类普通股之比(简称美国存托股份比率)从两个美国存托凭证与五股A类普通股之比改为一个美国存托股份与十股A类普通股之比。除另有说明外，本年报内所有美国存托股份及Per美国存托股份数据均追溯美国存托股份对一股美国存托股份对十股A类普通股比例的变动。
我们从2021年12月31日起停止在大陆提供与K-12学术AST服务相关的辅导服务中国。
为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2021年10月成立了北京奇力科技有限公司，并进一步与北京奇力及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们的全资子公司上海WFOE于2021年10月获得了指导北京奇力业务运营的能力。此外，我们于2021年9月在英属维尔京群岛成立了全资子公司17 Education Products Limited。17教育产品有限公司于2021年10月在香港成立了全资子公司17荣耀有限公司。17荣耀有限公司于2021年12月在大陆成立全资子公司中国，即广州启祥科技有限公司或广州启翔。作为我们精简公司架构的努力的一部分，我们终止了上海WFOE、北京奇力和北京奇力的股东之间的上述合同安排，我们的全资子公司广州奇祥于2022年3月与北京奇力及其股东签订了一系列合同安排，广州奇祥自2021年12月成立以来，通过这些安排获得了指导北京奇力的业务运营的能力。
为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2021年4月成立了北京易启教育科技发展有限公司，或称北京易启发展有限公司，作为上海和旭的子公司。在北京亿启发展股东变更的情况下，吾等与北京亿启发展及其股东订立了一系列合同安排，通过这些安排，我们的全资子公司上海WFOE于2021年11月获得指导北京亿启发展的业务运营的能力。此外，于2021年9月，我们在开曼群岛成立了全资附属公司17科技有限公司。2021年10月，17科技有限公司在英属维尔京群岛成立了全资子公司17 Inspire Limited。2021年10月，17Inspire Limited在香港成立了全资子公司17联想有限公司，在内地成立了全资子公司中国、北京亿启航帆科技有限公司或北京
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2021年12月，伊齐杭范。作为我们精简公司结构的一部分，我们终止了上海WFOE、北京亿奇发展和北京亿启发展股东之间的上述合同安排，我们的全资子公司北京亿启航帆于2022年3月与北京亿启发展及其股东签订了一系列合同安排，北京亿启航帆自北京亿启航帆于2021年12月成立以来，通过这些安排获得了指导北京亿启发展的业务运营的能力。
为进一步扩大业务营运，我们于2022年3月成立广州奇力，并与广州奇力及其股东进一步订立一系列合约安排，透过该安排，我们的全资附属公司广州奇翔于2022年3月获得指导广州奇力业务营运的能力。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区望京绿地中心B座16楼。我们的电话号码是+86（10）6479—6786。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。
SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交， Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.17zuoye.com/investor-relations.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
概述
我们是中国领先的教育技术公司。我们的智能校内教学SaaS产品帮助中国各地的学生、教师、校长和教育部门实现数据驱动的教学、学习和评估。我们亦提供其他教育产品及服务，如个性化的自主学习产品，以补充学生的校内学习。凭借我们在过去十年积累的内容、数据洞察力及品牌认知度，我们的产品及服务自二零二一年年底推出以来取得重大进展，并于二零二一年七月实施“减轻负担意见”后转型业务。
在校学生
在我们成立之初，我们认为，要在中国提供真正有效的教育，就需要专注于校内学习，这是K—12学校系统的核心，因此，我们从2012年开始战略性地为K—12学校构建我们的智能校内课堂解决方案，包括家庭作业和学业评估产品，以增强校内学习能力。在过去十年中，我们已大幅扩展智能校内课堂解决方案的产品组合，涵盖课堂准备和交付、家庭作业相关活动和学业评估，为教师、学生和家长在所有关键日常教育活动中提供显著的效率提升，并使他们能够以传统线下方式无法实现的方式参与。
自2021年9月起，我们推出教学及学习SaaS产品，作为对原有智能校内教室解决方案的升级，该解决方案之前免费供教师、学生及家长使用。我们的教学和学习SaaS产品整合了软件和硬件，提供数据驱动的建议和其他增值功能，以满足学校教学和管理场景中不同参与者的需求，包括学生、教师、校长和教育当局。我们的教学和学习SaaS产品的购买者主要是地区教育当局和学校。我们根据多个因素为教学和学习SaaS产品定价，包括使用我们产品的学生和学校数量、功能和硬件的特定组合以及支付结构。
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我们相信，我们的校内产品为教师、学生、家长和教育当局提供了实质性的好处：
对于教师来说.我们相信学校教师是教育系统的支柱。我们为教师提供全面的教育内容，我们已经在过去八年中微调，以及一系列强大的工具，使他们能够更有效地执行他们的日常活动，包括分配个性化的家庭作业，这是减轻负担意见的鼓励，释放他们专注于提高他们的教学质量。有了我们的产品，教师可以轻松地跟踪学生在学期和不同年级的表现，使他们能够提供显着更高水平的个性化，并从学生那里获得更好的结果。
对于学生来说.我们的最终目标是提高学习效率和结果。我们的产品使学生能够使用大量的本地化学习内容专有库，在线访问和完成作业，并根据作业和评估中发现的问题接收个性化作业和反馈
对于父母来说.我们为家长提供了一个有效的，用户友好的方式来监测他们的孩子的学习成绩和进步。我们还为家长提供最新的分析，他们的孩子面临的挑战，以及个性化的学习计划，旨在解决这些领域的学习薄弱，使他们能够采取更积极的作用，在学习过程中。
对于教育当局来说。我们为教育当局和校长提供全面的数据驱动管理工具，以跟踪班级和学校中学生和教师的表现。这些工具可协助学校管理人员对教与学的进度作出更全面和准确的评估，从而协助他们作出更有针对性的规划和改善。
课后
从历史上看，在线K-12课后辅导课程是我们为课后学习方案提供的核心课程。然而，为了确保遵守最新的中国法规，我们于2021年12月底停止提供K-12学术AST服务。我们一直在探索其他形式的教育产品和服务，以满足市场需求，包括在2021年底推出我们的个性化自主学习产品。本产品不是辅导服务，而是利用我们对学生在校学习表现的深刻洞察和对当地课程的理解而设计的。我们在中国各地的K-12学校的显著业务使我们能够将我们的个性化自我导向学习产品及其学习模块与当地的课程和评估目标以及学生在使用我们产品时出现的学习概况保持一致。此外，我们与学生和家长建立的值得信赖的关系为我们的新产品提供了一大批熟悉的潜在客户，以及提供有机口碑推荐的支持者社区。我们的目标也是继续扩大我们的产品和服务的覆盖面，以满足更多的教育需求，并响应监管环境和市场需求的变化。
我们的教与学SaaS产品
我们之前的智能在校教室解决方案
近十年来，我们一直在为中国提供免费的智能在校课堂解决方案，是这一细分市场的领先者。随着时间的推移，我们大幅扩展了智能在校课堂解决方案的产品组合，涵盖备课和授课、作业相关活动和学业评估，为教师、学生和家长在所有关键的日常教育活动中提供了显著的效率，并使他们能够执行使用传统线下方法无法完成的任务。我们的智能在校课堂解决方案涵盖了中国K-12教育的大部分主要科目，包括高考。我们现有的智能在校课堂解决方案的核心功能是免费供教师、学生和家长使用。
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我们庞大的专有内容库以本地化的家庭作业、学术评估和教学材料为特色，密切跟踪全国各地学校的当地课程和教育目标。特别是，我们的内容库目前拥有丰富的优质书面和多媒体教育资源，包括1800多万道作业题、评估集、辅助教学指南、自主学习视频、课堂教学内容包和数字图画书，这些资源都经过了准确的标记，以满足所有主要K-12学科和教科书版本的教育需求。我们现有的智能在校课堂解决方案的广泛采用和我们提供的高质量教育内容，以及它们与在校学习环境的日常整合，巩固了我们的品牌认知度，使我们能够赢得所有利益相关者-教师、学生和家长-的持久信任。我们在产品中进行的高频交互，以及我们对大量关键任务学习数据的独特访问，也让我们对所有用户群体都有了深刻的了解。
我们新的教与学SaaS产品
我们于2021年9月推出了教与学SaaS产品，作为对我们智能在校教室解决方案的升级，利用了我们获得的经验和见解以及我们的领先市场地位。这些服务是作为向教育当局和学校提供的付费解决方案提供的，并整合了软件和硬件，以提供数据驱动的建议和其他增值功能，以迎合学校的需求，特别是与校内作业场景相关的需求，这些需求在2021年7月发布的减轻负担意见中得到了加强。
我们通过对过去十年积累的教与学场景、人工智能能力、数据洞察力、内容和品牌力量的深刻理解，开发了我们的教与学SaaS产品。这些服务帮助学校和教师将传统的教学资源数字化，以构建“互联网+教育”平台，实现不同教育功能之间的数据同步，并获得对他们的教学和学生学习的整体洞察。我们的教学和学习SaaS产品围绕可独立配置的模块构建，每个模块涵盖不同的在校学习场景。所涵盖的情景包括课堂解决方案、题库、家庭作业、自我指导学习和多角色报告等。这种数字化有助于提高作业作业以及核心教与学场景的效率和效果。我们的教与学SaaS服务旨在减轻教师和学生的负担，因为它旨在提高家庭作业和相关教学场景的效率。
除教学SaaS产品外，我们亦正探索及开发硬件产品及整合，透过更好的数据收集及互动，以及额外配套的教育内容及服务，以提升校内产品的用户体验及效率，让学生在教学SaaS产品发现问题后更好地学习。
学校覆盖率和用户基础
经过近十年的扩张和发展，我们在中国的K—12教育体系中建立了强大的全国性足迹。通过我们高质量和有效的免费校内产品，我们已经为我们现有的智能校内教室解决方案积累了一个庞大和高度参与的用户社区。过去，我们的免费智能校内教室解决方案已累计服务超过100万名认证教师用户、超过5000万名认证学生用户及近5000万名注册家长用户，并在中国大陆所有省级地区超过300个城市的超过70，000所K—12学校使用。
我们于二零二一年九月推出教学及学习SaaS产品。2021年10月，我们与上海市闵行区签订了“基于智能作业的精准教学与自适应学习系统”合同。2022年，我们成功交付覆盖上海市闵行区的精准教学及自适应学习系统，该学习系统已在教学过程中定期使用，并在COVID—19疫情期间深受教师、学校及教育部门的好评。截至本招股书日期，上海闵行区128所公立学校100%采用我们的教学和学习SaaS服务，累计服务超过12万名学生完成超过1600万份作业。我们的教学和学习SaaS产品不仅改善了教育，
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该项目不仅对闵行区公立学校的质量和运营效率进行了评估，而且还作为实施闵行区数据驱动个性化教学计划的关键数据收集和分析工具。
2022年，我们亦（i）与上海市长宁区签订智能课堂及作业SaaS服务合约，据此，我们的精准教学及自适应学习系统用于以可视化数据推动教与学的数字化，以促进学校管理及学生发展；（ii）与北京市西城区签订了两份合同，以协助建设一个在线综合学生评估平台和一个综合学生学习成绩评估平台；及（iii）就上海及中国其他城市不同地区的数字作业及教学平台开展战略合作及试点学校计划。截至2022年12月31日，我们的教学和学习SaaS产品已在中国大陆29个省级地区的90多个城市使用。我们目前正在与中国各地的多个地区教育机构讨论采用我们的教学和学习SaaS产品。
凭借我们在过去一年半积累的经验和见解，我们以教学和学习SaaS产品和相关增值服务的形式，开发了一个标准化的、可复制的集成数字解决方案模型。我们还看到越来越多的SaaS订阅模式被接受，而与之前在行业中更占主导地位的一次性购买模式相比。我们期望利用我们的经验，包括与上海闵行区教育当局的成功合作，将我们的地理覆盖范围扩展至中国更多地区和更多城市。
用例
我们的智能校内课堂解决方案和教学SaaS产品涵盖了与中国K—12校内教育相关的所有关键活动，包括课堂准备和交付、与家庭作业相关的活动、学业评估和自主学习以及多角色报告等。我们的教学和学习SaaS产品的底层技术架构由多达七个模块组成，可以独立选择，配置或一起增强。与传统的单片设计相比，这种模块化的设计使我们的教育管理SaaS系统能够适应不同用户的需求。下面将更详细地描述教学和学习SaaS产品的一些关键用例。
课程准备和交付
鉴于技术能力和消费者行为的最新发展，技术已日益成为K—12教育的一部分。我们的17 Smart Class软件是一个全面的内容创建工具，与学校教师用于教学的软件无缝集成。在准备演示文稿和其他课程材料时，教师可以从我们的数据库中立即访问数十万件高度模块化、准确标签、易于使用和易于定制的教育内容。我们的专有内容库经常更新，并按许多易于浏览的分类进行组织，包括主题、学习目标、年级、教科书版本和内容类型等。教师还可以在准备课堂教学材料时，将我们的校内应用程序的家庭作业和评估数据纳入其中，这样就可以确保考虑到过去家庭作业问题和考试中的常见错误。通过使用我们的高质量内容和我们的校内数据来创建定制的课堂材料，教师能够轻松地为学生提供更具吸引力的互动学习体验，并获得更有效的结果。
作业相关活动
为提供综合教育体验，我们现有的免费智能校内解决方案匹配相应的教师、学生和家长账户，以简化家庭作业，同步学习进度和成果的更新，并促进他们之间的沟通。
我们的应用程序使教师能够轻松访问我们庞大的专有内容库，当分配给学生的作业。利用我们最先进的算法技术，我们的应用程序
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自动生成并推荐来自我们专有内容库的各种家庭作业集给教师。这些家庭作业集是根据一些相应的当地和个人因素量身定制的。有关算法技术的更多信息，请参见“—技术—大数据—算法”。我们还为教师提供灵活性，使用来自我们内容库的问题创建自己的定制作业集。此外，我们的学生和家长应用程序建议高度个性化的练习，补充教师布置的家庭作业，以学生自己的节奏进行额外的学习。
我们的应用程序允许学生以数字方式提交家庭作业和其他评估问题的答案。我们的教师应用程序会自动评分，或者至少会在学生完成作业后为来自我们内容库的所有作业生成初步评分。我们强大的自动语音识别和计算机视觉技术能够以高准确性和可靠性对口语和书面文本格式进行实时答案评估和评分。有关相关技术的更多信息，请参阅“技术—自动语音识别和评估”和“技术—计算机视觉”。我们还使家长能够实时监督孩子的作业。
对于每个家庭作业，我们的教师应用程序都会根据各种数据的洞察力自动生成一份综合报告，使教师能够识别学生在班级和个人层面上的弱点和需要改进的地方。我们的算法技术还可以根据这些数据学习，不断微调我们为每位教师提供的家庭作业建议，从而创造一个自我强化的循环，奖励长期重复使用我们的产品。学生及家长亦可透过各自的申请，查阅学生过往所犯错误的详细汇编，成为宝贵的个性化学习资料，供学生查阅，家长指导及监督。
学业评价
我们协助教师进行各种形式的学业评估，以满足他们的不同需要。利用我们高度本地化的内容库和强大的应用程序，教师可以在从短期测验到期中考试和期末考试的一系列评估场景中轻松设计、分发和轻松地评分评估。自2019冠状病毒病疫情以来，在线学术评估在教师和学校中越来越受欢迎。此外，我们还帮助教师在离线设置中分发和完成的考试，评分和复习。利用我们强大的算法技术，我们还为教师、学校和家长提供详细的评估后分析报告，以帮助他们更好地了解和了解学生的学业表现。有关算法技术的更多信息，请参见“—技术—大数据—算法”。
其他教育产品和服务
我们一直在探索其他形式的教育产品和服务，以满足市场需求和应对监管环境的变化。我们提供各种教育产品和服务，这得益于我们创造教育内容和先进技术的卓越能力。我们的主要产品之一是我们的个性化自主学习产品，这是我们2022年来自其他教育产品和服务的净收入的主要部分。我们的其他教育产品和服务还包括对我们选定的专有产品的基于会员制的优质教育内容订阅，包括在我们的家长应用程序上提供的点菜练习册、学习计划和相关服务。我们也可能随着监管环境和市场状况的发展而开发和推出其他产品和服务。
从2021年12月开始，我们推出了个性化的自我导向学习产品，目标是满足减负意见实施后家庭的教育需求。它利用我们的技术和数据洞察，提供个性化和有针对性的学习和练习内容，旨在提高学生的学习效率，帮助他们养成良好的学习习惯。该产品不是辅导服务，旨在符合中国当前的监管环境。
我们的个性化自主学习产品是为补充中小学生的在校学习而设计的。它利用了我们在过去十年中从中国的在校业务中积累的重要教育内容和学校和地区层面的数据洞察。这些见解使我们能够深入了解我们的用户和本地考试的内容，以便我们能够开发
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个性化练习本，通过我们的移动应用程序与复杂的自动评分和分析功能相结合，使我们能够满足每个学生的学习需求。此外，我们还设计了一套有效的系统来激励孩子养成良好的自我导向学习习惯。
每个月，我们的用户都将收到一个套餐，其中包括基于个人学术档案的定制练习、多样化的学习工具、扩展学习、家庭教育杂志等。每月的套餐为家长提供了指导孩子学习过程的基本材料和元素，旨在与我们的移动应用程序一起使用。通过这款手机应用程序，学生们可以上传他们的日常练习，自动评分他们的锻炼结果，并每天在线观看解决方案视频。每个月的学习和练习材料是根据上个月的学习进度和学生的学业档案的薄弱环节制定的，并在线记录在手机应用程序中。同时，我们还为每个用户指派了一名个人学习计划顾问，为他们提供学习计划定制和学习习惯养成指导。每个学生的日常学习计划和结果都记录在手机应用程序中并进行维护。所有这些都形成了一个完整的自我导向学习体验和套路，帮助我们的用户以个性化的方式提高他们的学习效率。
我们的开发专业人员结合我们积累的教育经验和我们多维的在校学习数据来开发我们产品的内容。例如，他们综合和纳入了在学校测试的关键知识点，以及某个地区内学生的共同弱点和有待改进的领域。为了确保我们的数据驱动型洞察转化为有效的教育内容，我们的开发专业人员将他们深入的教育经验和专业知识应用于每月练习本的设计、测试和完善。我们根据学生和家长的使用和反馈以及我们从学校产品中获得的最新见解，不断更新和改进我们的产品内容。
内容开发
我们集成的数据驱动型内容开发能力对我们所有产品的质量至关重要。这一独特能力的基础是我们高度系统化和简化的开发流程和最佳实践，而这些流程和最佳实践又由我们的多学科开发团队以密切协调的方式执行。截至2022年12月31日，我们拥有36名内容开发专业人员，其中许多人在教学、教育统计、算法和视觉设计等多个相关领域拥有丰富的实践经验。
校内内容
我们庞大的专有内容库中的内容主要包括本地化的家庭作业和学术评估问题集以及多媒体交互式教育材料。问题集的编制一般涉及两个主要阶段：
对于我们的互动式多媒体教育材料，我们专业的多学科专业人员执行一系列的脚本，设计和测试过程，以最大限度地提高他们的效率，激发学生的兴趣和提高学习成果。我们根据当地教育要求和趋势的更新，以及用户生成的学习和行为数据，不断更新我们的内容库。
课外内容
我们的开发专业人员结合我们积累的教育经验和我们的多维度，任务关键的校内学习数据，开发我们的其他教育产品和服务的内容。例如，它们综合并纳入了在学校测试的关键知识点和常见的弱点，
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在某个地区，学生需要改善。为了确保我们的数据驱动型见解转化为有效的教育内容，我们的开发专业人员将其深入的教育经验和专业知识应用到每个月的学习包的设计、测试和完善中。作为我们课外内容的一个组成部分，我们还利用我们的算法和数据分析能力开发和推荐高度个性化的课外练习和学术评估，以补充学生的在校教育，供我们的导师管理。我们在每学期结束后，根据学生和家长的反馈以及我们从校内产品中获得的最新见解，不断更新和改进我们的产品内容。
技术
技术是我们业务的核心，推动我们的内容开发、产品创新和运营优化。截至2022年12月31日，我们拥有一支由164名技术专业人员组成的团队，他们的专业知识涵盖广泛的相关领域，从自动语音识别和评估、计算机视觉、算法工程、大数据分析到运营和基础设施维护。我们的许多技术专家都曾在中国和世界其他地区的领先互联网和技术公司工作过。我们致力于不断加强技术能力，吸引和培养高素质的技术人才。
自动语音识别与评价
我们在开发和应用自动语音识别和评估技术方面积累了广泛的专业知识，这些技术主要用于我们在学校应用中的英语练习的实时评分。除了发音和流畅性，我们还能够通过整合语音识别和评估以及语言处理能力，高精度地评估词汇、语法、表情和语音的其他语义元素。历史上，我们的自动识别和评估技术每天评估的最高音频消息数量超过了3亿条。如此大量的音频数据使我们能够训练我们的人工智能引擎，以适应不同学校和教师的评估标准，从而显著提高了地方层面评估的准确性。此外，我们在自动识别和评估幼儿语音方面的强大专业知识，利用积累的数据和经验，在他们的发音、方言和语音模式方面的差异。为了证明我们在自动语音识别和评估方面的强大能力，我们与人民教育出版社下属的PEP数字出版有限公司建立了战略合作伙伴关系，该公司专注于教育材料的数字化。通过合作伙伴关系，我们利用积累的专业知识和技术帮助他们改善语言学习和评估计划。
计算机视觉
我们还开发了强大的计算机视觉技术。它们被广泛用于各种离线到在线作业和学业评估相关的场景，例如手写口述的自动评估，英语和中文教育的简答和论文问题，以及数学教育的计算和单词问题。我们利用我们处理的大量视觉数据，不断提高计算机视觉技术的准确性，并扩大其功能。
大数据
算法
我们的算法技术显著提高了内容开发和推荐工作的效率和精度。在识别我们内容库中每个问题涵盖的所有知识点时，我们的算法技术与自然语言技术相结合，与手动标记相比，显著提高了我们数据标记工作的效率。此外，我们的基于算法的推荐系统为我们自动推荐作业集给教师和学生和教师额外练习的能力提供了基础。通过深入分析弱点和领域，
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通过提高班级和个人水平，以及找出问题在难度和知识点方面的潜在共性，我们的校内产品可以推荐量身定制的作业集，以最大限度地提高学习效率和效益。
我们的项目反应理论为基础的算法技术被广泛用于分析通过我们的校内应用程序和我们的课后辅导服务进行的学术评估的结果。该算法将每个评估题的难度和知识点与学生学习进度等属性的关系进行建模。因此，我们可以向教师、学校和家长提供高度背景化的评核分析报告，显示学生在评核分数基础上的学业表现。
基础设施
我们的服务器托管在中国不同地区的互联网数据中心，包括北京和广州。我们不断地在实时和延迟的基础上备份数据库。我们的IT和运营专业人员持续监控网站、应用程序和网络基础设施的性能，以及时应对潜在风险。我们还与中国领先的云服务提供商合作，托管我们的计算功能。
销售、市场营销和客户服务
教学和学习SaaS服务
我们的教学和学习SaaS产品的主要客户是地区教育当局，这通常要求我们通过严格的采购和投标流程。为此，我们主要依靠我们的专业销售和服务团队来寻求销售线索和投标机会，提供售前咨询和准备投标过程。我们亦有一个专门的团队负责建立和维护我们SaaS产品的全国分销网络。
其他教育产品和服务
我们营销我们的其他教育产品和服务，包括我们的个性化自主学习产品，并加强我们的品牌知名度，主要通过我们的专有用户社区目前。我们利用基于我们的整体品牌认知度和过往用户对我们各种产品的信任而产生的口碑转介。
数据隐私和安全
我们致力于保护我们每天收集、处理、存储和使用的大量用户数据。我们已实施先进的数据加密措施，以确保数据的安全传输、加密机密个人资料以储存，并根据风险程度应用分类加密方法。此外，我们已建立严格的内部协议，以防止任何未经授权的访问或使用我们的用户数据。我们已取得公安部有关地方分局颁发的信息安全防护三级认证。我们的后端安全系统能够处理恶意攻击，以保障我们的运营安全，并保护我们产品和服务用户的隐私。我们的所有员工和导师都必须严格遵守我们详细的内部规则、政策和协议，以确保我们的用户数据的隐私。我们将允许我们的员工和产品收集的个人信息的类型限制为仅为开展我们的运营所必需的。我们的用户数据按风险等级进行排名，我们的风险部门与我们的各个运营部门合作，根据员工的工作范围和工作职责划分允许员工访问的用户数据的类型和范围。我们的员工和导师对用户数据的访问和使用会自动记录和定期审查。我们亦每年进行全系统漏洞扫描及渗透测试，以持续改善我们的数据安全措施。
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内容审核
我们致力于为学生和其他用户保持一个健康和积极的教育环境。我们的教育内容通常会经过我们多个级别的运营和管理团队的内部审查和测试，然后才批准推出。我们专门的内容审核和风险管理人员监控我们在校内和课后产品上的内容。
企业社会责任
我们深深扎根于中国的K—12教育生态系统，定期参与17 Cares品牌下的企业社会责任倡议，以促进教育平等。17 Cares专注于利用我们的经验、技术和资源来提高中国贫困地区的K—12教育质量。我们与地方政府、非营利组织、学校和其他社区利益相关者合作，赞助各种慈善活动和公益活动，包括提供公益教育信息化和培训服务、捐赠资金和教育资源，以及促进城乡学生之间的交流。
竞争
我们在以下主要竞争因素上与其他供应商竞争，并不断加强我们的优势：
在线教育产品市场在中国相对较新，发展迅速，竞争激烈。我们相信，我们业务的主要竞争因素包括以下各项：
我们相信，我们已处于有利地位，可就上述因素进行有效竞争。关于与竞争有关的风险的讨论，见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务有关的风险，
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行业—我们面临着巨大的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得额外的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
知识产权
我们高度重视我们的知识产权，这对我们的成功和竞争力至关重要。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还采纳了一套全面的知识产权管理内部规则。这些指引设定了我们员工的义务，并建立了与我们的知识产权保护相关的报告机制。截至2022年12月31日，我们在中国注册了304件商标、137件专利、96件软件著作权和115个域名。
此外，根据我们与员工签订的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关而开发的知识产权，包括我们内部开发的内容和技术以及录制的课程，都是我们的财产。
保险
我们为某些员工提供补充健康保险。我们不购买任何责任保险或财产保险，包括学生，设备和设施的伤害，死亡或损失，由于火灾，地震，洪水或任何其他灾害。根据中国的行业惯例，我们不投保业务中断保险，也不投保关键人人寿保险。
条例
我们在中国大陆经营业务的法律制度是由中国立法者创建和制定的，包括全国人大（国家最高立法机关）、国务院、中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机关，以及其辖下的多个部委和机构，包括MoE、工业和信息化部，国家市场监管局（前称国家工商行政管理总局），或SAMR，国家新闻出版署（原国家新闻出版广播电影电视总局）。本节概述与我们业务有关的中国主要法规。
与民办教育相关的法规
中华人民共和国教育法
《中华人民共和国教育法》于1995年3月18日颁布，上一次修订是在2021年4月29日，规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制，九年义务教育制度和学历证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，开办学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人根据中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。
民办教育促进法及其实施细则
2002年12月28日，全国人大常委会颁布了民办教育促进法，最后一次修改是在2018年12月29日，修正案于同日生效。根据修订后的《私立教育法》，私立学校的赞助商可以自行选择建立非营利性或营利性私立学校，私立学校应获得由相关政府部门颁发的私立学校经营许可证，并在相关登记机关注册。
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2021年4月7日，国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案或修改后的实施细则，自2021年9月1日起施行。本规定规定，监管部门鼓励利用互联网技术开展在线教育活动，并应遵守与互联网管理相关的法律法规。使用互联网技术的民办学校应获得民办学校经营许可证，以及互联网经营许可证。民办学校还应当建立和实施互联网安全管理制度，并采取技术安全措施。一旦发现适用法律或法规禁止发布或传播的任何信息，私立学校应立即停止传输该信息，并采取进一步的补救措施，如删除该信息，以防止其传播。应保存与情况有关的记录，并向有关当局报告。修订后的实施细则还明确，禁止社会组织和个人通过并购和控制协议控制提供义务教育的民办学校或提供学前教育的非营利性民办学校。修改后的实施细则进一步规定，提供义务教育的民办学校不得与其关联方进行交易。政府有关部门应加强对非营利性私立学校与其关联方签订的协议的监督，并应每年对此类交易进行审查。
在对管理在线民办教育行业的现有和未来法律法规的解释和适用方面，以及当地政府将如何颁布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的具体要求相关的实施细则方面，存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与中华人民共和国有关在线私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变化有关的重大不确定性，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。”
关于课后辅导和在线民办教育的规定
2018年8月30日，教育部、SAMR等政府部门发布了《儿童青少年近视控制综合实施方案》，其中要求学校(I)应基于必要性原则使用电子设备，不应依赖电子设备进行教学和家庭作业，原则上应改为纸质作业，并应将电子设备的使用限制在总教学时间的30%以内；(Ii)应严格执行3至6岁儿童的学习与发展指南，注重儿童生活和游戏的重要性，避免小学教学。
2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于严禁中小学有害应用程序的通知》，其中规定，(I)地方小学、中学和教育部门应对校园内的应用程序进行全面调查，并应停止使用任何含有有害内容(如商业广告、网络游戏)或增加学生负担的应用程序，以及(Ii)应建立学习应用程序的备案和审查制度。
教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，于2019年7月12日起施行，其中要求在线课后培训机构应向省级教育主管部门备案。
2019年8月10日，MoE联合中国其他政府部门发布了《关于引导和规范教育移动应用程序有序健康发展的意见》或《关于教育应用程序的意见》，其中要求，除其他外，对于为学校教学管理、学生学习和学生生活提供服务的移动应用程序，以学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景（以下简称“教育应用”），向省级教育主管部门备案。《教育类应用意见》还要求，其中包括：（一）教育类应用的提供者在备案前，应已取得ICP许可证或完成ICP许可证备案，并取得网络安全分级保护证书和等级评估报告；（二）主要用户未满18周岁的教育类应用，应明确用户使用时间，
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（三）教育应用程序作为强制性应用程序向学生推出前，教育应用程序应经相关学校集体决策批准，并报教育主管部门备案；及（iv）教育主管部门和学校统一使用的教育应用程序，不得向学生或家长收取费用不得提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，MoE发布了《教育类移动应用备案管理细则》，补充了教育类移动应用的备案要求。
2019年9月19日，MoE联合中国其他政府部门发布了《关于促进在线教育健康发展的指导意见》，其中规定（i）鼓励社会力量建立在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服务；（二）公布在线教育负面清单，对未列入负面清单的行业开放各类主体进入。
2006年12月29日全国人大常委会发布的《未成年人保护法》近日于2020年10月17日修订，自2021年6月1日起施行。根据修改后的《未成年人保护法》，针对未成年人的在线教育产品和服务，不得包含任何网络游戏链接，不得推送任何与教学无关的广告和其他信息。
2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》，简称《减轻负担意见》，其中规定，（一）地方政府机关不再批准为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的新的课后辅导机构或学术性辅导机构，现有的学术性辅导机构应登记为非营利性质；（二）已向当地教育行政部门备案的网上学术性AST机构，应当经过政府主管部门的审查和重新审批程序，未获得批准的，将被取消其以前的备案和ICP许可证；㈢禁止学术机构通过在股票市场上市或进行任何资本化活动筹集资金，上市公司，禁止透过资本市场集资活动投资于科技大学学术机构，或以支付现金或发行证券的方式收购科技大学学术机构的资产；及（iv）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控制或参与科技大学学术机构。任何违反上述规定的行为必须予以纠正。
不仅如此，《减负意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列操作要求，其中包括：（一）课后辅导机构不得在国家法定节假日、周末、学校休息期间提供学科辅导服务；（二）线上辅导，每节课不超过三十分钟，培训不迟于晚上9时结束；(iii)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区的网络平台和广告牌上发布、播放课外辅导广告；（四）严禁开设海外教育课程；（五）义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，过高的收费和过度的逐利行为将受到抑制；（六）政府部门将对课后辅导机构的预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金等，加强对辅导服务贷款的监管；（七）禁止对学龄前儿童进行在线辅导，禁止线下学科，（包括外语）对学龄前儿童的辅导服务也被严格禁止；（viii）不再批准新的学龄前儿童课后辅导机构和新的课后辅导机构为十至十二年级学生提供学科辅导服务；（九）十至十二年级学生学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。2022年2月8日，MoE发布《MoE 2022年工作要点》，明确对十至十二年级学生学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》相关规定，严格执行。
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2021年9月9日，教育部在其官方网站上发布通知，教育部会同其他两个政府部门发布通知，要求所有义务教育阶段学生学术AST机构在2021年底前完成非营利性注册，所有义务教育阶段学生学术AST机构在完成注册前暂停招生并收费。
2021年9月18日，教育部在其官方网站上进一步发布，教育部办公厅会同其他五个政府部门发布通知，要求已向当地教育行政部门备案的所有在线学术AST机构在2021年底前获得民办学校经营许可证，所有在线学术AST机构在获得此类许可证之前，应暂停招生并收取费用。
我们正在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守这些法规和实施措施，我们一直在采取必要的措施来遵守上述要求。虽然我们认为我们的新服务和产品在所有重要方面都没有违反中国现行的法律法规，但由于许多针对在线教育的法规相对较新，执法实践正在演变，我们不能向您保证，我们目前的服务在未来不会被视为不合规。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更有关的重大不确定性，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。”
关于外商投资的规定
2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了规范内地外商投资的中国三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起5年内，可以保留公司形式等。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)中国个人或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股份、股权、物业股份或其他类似权益；(3)单独或与其他投资者共同投资内地中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
《外商投资法》规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不征收外商投资，但特殊情况除外，在特殊情况下，将对外商给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上禁止的行业，在投资负面清单上限制的行业时，必须遵守特定要求。进入某一行业需要取得许可证的，外国投资者必须申请，政府必须与国内企业申请相同，但法律、法规另有规定的除外。此外，外国投资者或外商投资企业必须提交信息报告，并接受国家安全审查。此外，2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》明确，外商投资法及其实施细则也适用于外商投资企业在中国大陆的投资。
2019年12月26日，中国最高人民法院发布了《关于适用外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行，其中“投资合同”定义为外国投资者（即外国个人）在中国大陆直接或间接投资形成的相关协议，外国企业或其他外国组织，包括外商投资企业设立合同、股权转让合同、财产转让合同或其他类似利益的合同，新合同—任何要求投资合同无效的索赔将得到法院的支持，如果该投资合同被裁定为
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为外商投资负面清单所列"禁止产业"或为投资不符合负面清单所列条件的"限制产业"而签订的。
2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室，负责开展外商投资安全审查的日常工作。外国投资者或在华有关方面必须在下列事项前向工作机制办公室申报安全审查：（一）对军事工业、军事工业配套等涉及国防安全的领域的投资，以及对军事设施和军事工业设施周边地区的投资；重要农产品、重要能源资源、重要装备制造业、重要基础设施、重要交通服务业、重要文化产品和服务业的投资，重要的信息技术和互联网产品和服务，重要的金融服务，关键技术等涉及国家安全的重要领域，取得目标企业的控制权。当外国投资者持有目标公司50%以上股权，即使持有目标公司50%以下股权，拥有对目标公司董事会或股东大会决议有重大影响的表决权，或者对目标公司的经营决策、人力资源、会计和技术等有重大影响时，即存在控制权。
有关外国投资限制的条例
根据最新的《投资入境特别管理办法》（负面清单）或负面清单，由商务部和国家发改委发布，自2022年1月1日起生效，提供增值电信服务属于受限制行业，外资持股比例不得超过50%（电子商务、国内多方通信、存储转发、呼叫中心除外）。最新的负面清单进一步规定，境内从事外商投资禁止业务的公司拟在境外市场发行证券并上市，应当获得有关政府部门的批准。
2022年3月29日最后一次修订的《外商投资电信企业管理条例》（FITE Regulations）是中国大陆外商直接投资电信企业的关键法规。《外商投资企业条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。外商投资企业经营增值电信业务，必须经工信部批准，取得《电信业务经营许可证》。
2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：(一)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在内地经营电信业务；(二)境内牌照持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，也不得向境外投资者提供任何资源、场地和设施，为无照经营中国在内地经营电信业务提供便利；(3)增值电信服务供应商或其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务供应商必须具备其经批准的业务运营所需的设施，并在其牌照覆盖的地理区域内维持该等设施；及(5)所有增值电信服务供应商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。
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关于增值电信业务的规定
2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，该条例最后一次修订是在2016年2月6日，以规范中国在内地的电信活动。《电讯条例》将电讯服务分为两类，即“基础设施电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》，增值电信业务运营商必须首先获得工信部或省级对口单位颁发的增值电信业务经营许可证或VATS许可证。2017年7月3日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，对经营VAT所需许可的种类、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管等作出了更加具体的规定。
2016年3月1日起施行并于2019年6月6日修订的《电信服务分类目录(2015版)》，或工信部2015年《目录》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。”此外，信息服务继续被归类为增值税，并被明确为包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、以及信息保护和处理服务。
中国国务院发布的《互联网信息服务管理办法》，或称《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供作出了更为具体的规定。根据互联网内容提供商办法，任何从事提供商业性互联网信息服务的公司在中国境内提供任何商业性互联网信息服务之前，必须获得相关政府部门的分类别互联网信息服务增值税许可证或互联网内容提供商许可证。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布或传播下列信息：(一)违反中国宪法规定的任何基本原则；(二)危害国家安全、泄露国家机密、煽动推翻国家政权、破坏民族团结；(三)损害国家荣誉或者利益；(四)煽动民族仇恨和民族歧视或者破坏各民族团结；(五)破坏国家宗教政策，鼓吹宗教邪教和封建迷信；(六)散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；(七)传播淫秽物品，鼓吹赌博、暴力、杀人、恐怖主义，或者教唆他人犯罪的；(八)侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的；(九)法律、法规另有禁止的。
除《电信管理条例》和上述其他法规外，在移动互联网应用程序上提供商业互联网信息服务受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范，该规定于2022年6月14日由中国网络空间管理局或CAC发布，并于2022年8月1日起施行。移动互联网应用程序提供者应遵守本规定的要求，包括取得资质、遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。
关于网上传播视听节目的规定
规范在中华人民共和国境内通过互联网（包括移动网络）向公众提供视听节目服务，国家新闻出版广播电影电视总局或国家新闻出版广播电影电视总局（现称国家广播电视总局）和工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，2007年12月20日，最后一次修订是在2015年8月28日。根据《视听节目管理办法》，“互联网视听节目服务”是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向公众提供视听节目，并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，以及互联网视听节目服务的提供者
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必须取得广电总局颁发的视听节目网络传输许可证，或向广电总局办理注册手续。互联网视听节目服务的提供者一般必须是国有或者国有控股的单位，其经营业务必须符合市环保总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
2017年3月10日，国家广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别暂行实施办法》，对2010年3月17日发布的前一版本进行了修订。根据分类，互联网音视频节目服务分为四个类别，再细分为十七个子类别。第三个子类别至第二个类别涵盖制作和编辑若干与教育内容有关的专门视听节目，并在网上向公众播放该等内容。
广播电视节目制作、发行管理办法
设立广播电视节目制作发行机构，或者制作专题节目、栏目节目、综艺节目、动画片等广播电视节目，广播剧、电视剧、节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》的规定，任何单位制作、经营广播电视节目，必须先向人民广播电视总局或者其所在地分支机构取得《广播电视节目制作、经营许可证》。
关于网上出版的规定
2016年2月4日，国家新闻出版广播电影电视总局（SAPPRFT）（现改为中共中央宣传部国家新闻出版总署（国家版权局））和工信部联合发布了《网络出版服务管理规定》，2016年3月10日生效。根据《网络出版管理办法》，任何提供网络出版服务的单位，应当取得网络出版服务许可证。"网上出版服务"是指通过信息网络向公众提供网上出版物；"网上出版物"是指通过信息网络向公众提供的具有出版特征的数字作品，如经过编辑、制作、加工，包括：（i）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像阅读材料和其他含有文学领域有用知识或思想的原创数字作品，（二）与已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；（三）以选择、整理、收集或者其他方式衍生自上述作品的网络文献数据库或者其他数字作品；及（iv）由SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。
有关互联网信息安全和隐私保护的法规
中国宪法订明，中国法律保护公民的通讯自由及隐私，禁止侵犯该等权利。中国政府机关已制定有关互联网信息安全及保护个人信息免遭任何滥用或未经授权披露的法律法规。全国人大常委会于2000年12月28日颁布并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，可在中华人民共和国境内对违法者处以刑事处罚：（一）不正当地进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）散布政治破坏性信息；（三）泄露国家机密；（四）散布虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
根据2012年12月28日常务委员会发布的《关于加强网上信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法原则，合理性和必要性，并在特定目的之内，
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方法和范围。“个人信息”是指识别公民身份、使用电信和互联网服务的时间或地点，或涉及公民隐私的信息，如其出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，禁止泄露、篡改、销毁、出售、提供给他人。违反上述决定或命令的，互联网信息服务提供者将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据2013年4月23日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、最高人民检察院关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和《最高人民法院、最高人民检察院关于审理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，2017年5月8日发布，自2017年6月1日起施行，下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪：（一）违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过其他方式发布公民个人信息的；㈡未经公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息；（除非该信息已被处理，无法追溯到特定的人，并且无法恢复）；（iii）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；（四）违反相关法律法规，通过购买、接受或交换公民个人信息收集公民个人信息的。
根据2015年8月29日全国人大常委会发布的《刑法修正案》，自2015年11月1日起施行，不按照法律规定履行互联网信息安全管理义务，拒不改正的，依法追究刑事责任的，（ii）因客户资料泄露而造成的严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情况，（x）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息的任何个人或实体，或（y）窃取或非法获取任何个人信息，情节严重者将受到刑事处罚。
根据全国人大常委会于2016年11月7日颁布的《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，“个人信息”是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别个人信息的各种信息，包括但不限于：个人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》还规定：（一）网络运营商收集和使用个人信息，应当遵循合法性、正当性和必要性的原则，披露数据收集和使用规则，（二）网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者被收集人同意的范围，收集、使用个人信息；（三）网络经营者不得泄露、篡改、损坏其收集的个人信息，未经被收集人同意，不得将其提供给他人。但是，如果信息已经处理，无法恢复，因此无法将这些信息与特定的人匹配，则这种情况属于例外情况。
根据公安部于2018年9月15日发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，公安部门有权从以下方面对互联网服务提供者进行互联网安全监督检查：（一）服务提供者是否已完成网络实体备案手续，并对接入实体和用户的基本情况和变更进行备案；（二）是否已建立和实施网络安全管理制度和协议，并指定网络安全负责人；（iii）有否依法采取技术措施，记录及保存用户的注册资料及网络日志资料；（iv）有否采取技术措施，防止电脑病毒、网络攻击及网络入侵；（v）有否采取预防措施，对付法例禁止发出或传送的资料
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（六）是否依法向公安部门提供维护国家安全、防范和查处恐怖活动和犯罪活动的技术支持和协助；（七）是否履行法律、行政法规规定的网络安全等级保护义务和其他义务。特别是，公安部门还应当对互联网服务提供者是否采取了规定的管理措施，对已发布、传输的禁止发布、传输的信息采取了适当的处理措施，并保存有关记录进行监督检查。
2019年1月23日，中央网信委办公室、工信部、公安部、国家工商管理局联合发布《关于开展专项打击应用非法收集使用个人信息行为的公告》，对违反相关法律法规收集使用个人信息的移动应用进行专项整治。禁止经营者收集与其服务无关的个人信息或者变相强迫用户授权的。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部、总局进一步联合发布通知，对非法收集和使用个人信息进行分类识别。
2019年8月22日，中央网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当为不满14周岁的儿童建立保护个人信息的专门规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知监护人，并征得监护人的同意。网络运营者征得监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露该等个人信息的目的、方式和范围，以及更正和删除该等个人信息的方法。《儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营者在收集、存储、使用、转移、披露此类个人信息时，应遵守一定的监管要求，包括但不限于网络运营者应指定特定人员负责此类个人信息的保护，并应在最小授权的原则下严格授予其工作人员对此类个人信息的信息访问授权。
根据2021年3月12日由中国廉政公署、工信部等政府部门发布的《关于发布移动互联网常用应用程序所需个人信息范围规定的通知》，自2021年5月1日起施行，"必要的个人信息"是指为保障App基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些功能，应用程序就不能实现其基本功能服务。对于学习教育类APP，基本功能服务为"在线辅导、在线课堂等"。所需的个人资料是注册用户的手机号码。
由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求进行数据处理（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布等）。以合法和适当的方式进行。《中国数据安全法》规定了进行数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中国数据安全法》亦根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据的处理者必须指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《中国数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序，并对若干数据和信息施加了出口限制。未经中国主管机关批准，任何单位或个人不得向外国司法或执法机关提供中国境内存储的数据。
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2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，该法自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息的处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。个人信息是指与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息，但不包括匿名信息。《个人信息保护法》还明确了敏感个人信息的处理规则，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、路径和地点、未满14周岁的未成年人个人信息等，一旦泄露或非法使用，容易侵害个人尊严或危害生活财产安全的个人信息。个人信息处理者应对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，个人信息处理者将被责令整改或暂停或终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或其他处罚。根据个人信息保护法。
2022年1月4日，廉政公署发布《网络安全审查办法》修订，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日颁布的现行《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营商，应当申请网络安全审查，拥有一百万以上用户个人信息的平台运营商拟在境外上市，必须申请网络安全审查。
2021年7月30日，国务院发布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。本条例规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防技术工业等重要行业中的重要网络设施和信息系统，如果受到损害，可能严重危害国家安全、国民经济、民生和公共利益，或其数据泄露。CIIO应根据相关法律、法规和国家标准的强制性要求，采取技术保护措施和其他必要措施应对网络安全事件，防范网络攻击和犯罪活动，以确保其安全稳定运行，维护其数据的完整性、保密性和可用性。此外，上述有关重要行业的监管主管部门应当组织对《消费者信息通报》的认定，并将认定结果及时通报经营者和国务院公安部门。
2021年7月6日，中国国务院办公厅会同另一部门联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《证券活动意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管。《意见》建议修改境外上市公司股票发行上市的相关规定，明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。《证券活动意见》还要求完善有关数据安全、跨境数据流动和保密信息管理的法律法规。
根据2021年1月1日起施行的《中国民法典》，自然人享有隐私权，自然人的个人信息将依法受到保护。信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息，未经自然人同意，不得非法向他人提供自然人的个人信息。
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国家税务总局发布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。办法要求，网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式，变相强迫客户同意收集和使用与其经营活动无直接关系的信息。否则，该网上交易经营者可能会根据相关法律法规受到罚款及后果，包括但不限于停业整顿及吊销许可证及执照。
2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，该规定自2022年3月1日起生效，对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供商提出了一些新的合规要求。具体而言，《算法推荐规定》要求，此类服务提供者应当向用户提供不针对用户个人特点的选项，或者向用户提供取消算法推荐服务的便利选项。
2022年7月7日，CAC颁布了《电信数据传输安全评估办法》，或《电信数据传输办法》，自2022年9月1日起生效。《数据传输办法》规定，在下列情形下向境外提供数据的数据处理者，应当向廉署报告其对外传输数据的安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据的；（二）关键信息基础设施运营者或者处理一百万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的；（三）数据处理者自上一年一月一日以来累计提供10万个人信息或1万个人信息的境外敏感个人信息，将个人信息提供境外的；（四）廉政公署规定需要申报出境数据传输安全评估的其他情形。根据CAC颁布的《境外数据传输安全评估报告指引》，境外数据传输是指（i）数据处理者将其在中国境内运营过程中收集或生成的数据传输或存储到境外，（ii）数据处理者收集和生成的数据存储在中国境内，境外机构或个人能够查询、检索、下载和获取该等数据；（三）廉政公署规定的其他对外数据传输活动。
与出版有关的条例
根据2016年5月31日由国家新闻总局和商务部联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》，任何企业和个人从事出版活动，应当向国家新闻总局或地方新闻总局取得出版许可证。未经许可的，由出版行政主管部门责令停止违法行为，并处罚款。
有关广告和促销的条例
中国内地规管广告业务的主要法规为《中华人民共和国广告法》（最后一次修订于二零二一年四月二十九日）及于一九八七年十月二十六日颁布的《广告管理条例》。这些法律、法规和条例要求从事广告活动的公司必须向国家工商管理局或其地方分支机构取得营业执照，其中明确包括广告业务范围。
适用的中国广告法律、规则及法规载有若干禁止中国大陆广告内容的规定（包括禁止误导性内容、华丽措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公众利益的内容）。教育培训广告不得含有下列内容：（一）明示或者默示保证升学成功、考试合格、取得学位资格或者合格证书，或者教育培训效果的；（二）明示或者默示有关考试机构或者其人员、在教育培训中设置试题的人员参与的；科学研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人员或受益人以其名义或形象推荐和/或认可。
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广告主、广告运营商及广告分销商须根据适用的中国广告法律、规则及法规确保其制作或分发的广告内容真实且符合适用的法律、规则及法规。违反该等法律、规则及规例可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、命令停止传播广告及命令发布广告纠正误导性信息。情节严重的，国家税务总局或者其所在地分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告发行者侵犯第三方合法权益的，如侵犯知识产权、擅自使用姓名或肖像、诽谤等，可能承担民事责任。
此外，2019年4月23日，全国人大常委会颁布的《反不正当竞争法》要求，经营者不得对产品的性能、功能、质量、销售、用户评价、赞誉等进行虚假或者误导性的商业宣传，欺骗或者误导顾客。
与知识产权有关的条例
版权和软件注册
全国人大于1990年颁布《中华人民共和国著作权法》，并于2020年11月11日进行了最后一次修订，修订案于2021年6月1日生效。修改后的著作权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品、软件产品、音像作品以及符合作品特点的其他智力成果。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。为解决互联网上发布、传输内容的著作权侵权问题，国家版权局、工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，自2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，国务院发布《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，最后一次修订于2013年1月30日。为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发和应用，促进软件事业的发展，制定本条例。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家反腐败委员会于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，并于2004年5月19日修订，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
专利
全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，最后一次修订于2020年10月17日，该法于2021年6月1日生效。发明、实用新型或者外观设计应当具备新颖性、创造性和实用性三个条件。科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或核转化方法以及通过核转化获得的物质不得授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。专利的有效期为20年，实用新型为10年，外观设计为15年，均从申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方使用者必须获得专利权人的同意或适当的许可方可使用专利权，否则该使用将构成对专利权人权利的侵犯。
商标
商标受中华人民共和国商标法（于1982年通过，最后一次修订于2019年4月并于2019年11月生效）及其实施细则的保护，并于2002年通过，并于2014年修订。国家知识产权局商标局负责办理商标注册，并给予注册商标十年的保护期，可续期，
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根据商标所有人的要求，连续10年。《中华人民共和国商标法》就商标注册采用“先备案”原则。已注册的商标与已经注册或者初步审定在同类或者类似商品或者服务上使用的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请商标注册不得损害他人首先取得的现有权利，任何人不得预先注册已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够声誉”的商标。对恶意商标的注册申请不予受理，恶意申请商标注册的，视情节给予警告或者罚款的行政处罚；恶意提起商标诉讼的，由人民法院依照有关法律予以处罚。
域名
《互联网域名管理办法》（简称《域名管理办法》）由工信部于2017年8月24日发布，自2017年11月1日起施行。根据《域名办法》，凡在中国大陆境内拥有域名根服务器的当事人，以及经营域名根服务器的机构、域名注册机构和域名注册机构，应当向工信部或者所在地省、自治区、直辖市通信管理局取得许可证。域名的注册一般采用“先申请先注册”的方式，域名申请人在完成申请程序后即成为域名持有人。
2020年5月28日，全国人民代表大会批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典规定，违法者故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。
关于就业、社会保险和住房基金的条例
就业
根据自1995年1月1日起生效并于2018年12月29日起修订的《中华人民共和国劳动法》及自2008年1月1日起生效并于2012年12月28日起修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇佣关系成立时，雇主与雇员应签订书面劳动合同，连续工作满十年的劳动者，用人单位有义务与其签订无限期劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则所签订的合同必须是无限期的，但某些例外情况除外。所有雇主必须至少向雇员支付相当于当地最低工资标准的补偿。各用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对劳动者进行相应的劳动安全培训。此外，中国政府于《中华人民共和国劳动合同法》颁布后继续推行多项与劳动有关的新法规。除其他事项外，新的年假要求规定几乎所有雇员都可享有5至15天的年假，并进一步要求雇主就雇员无法休的年假日向雇员提供三倍于其日薪的补偿，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般均须实行每日八小时、每周四十小时的标准工时制度，倘因工作性质或业务营运特点而不适宜实行标准工时制度，则企业可于取得有关部门批准后实行弹性工时制度或综合工时制度。
社会保险
2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险的社会保险制度，详细阐述了用人单位不遵守社会保险有关法律法规的法律义务和责任。
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根据《社会保险费征收暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，为职工或者代职工缴纳或者扣缴有关的社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国家和地方税收征管体制改革方案》，规定国家税务总局将全权负责社会保险费的征收。
住房公积金
根据1999年4月3日发布、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，职工本人和单位用人单位缴纳和存放的住房公积金归职工所有。用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴纳、交存登记，并在委托银行代职工开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和交存住房公积金，禁止迟缴或者少缴。
2020年2月21日，中国住房和城乡建设部、中国财政部和中国人民银行联合发布《关于落实阶段性住房公积金支持政策妥善应对新冠肺炎的通知》，其中规定（其中包括）：受新型冠状病毒疫情影响的企业可按照有关规定在2020年6月30日前申请延期缴纳住房公积金，在延期期间，缴费年限将连续计算，不影响员工正常提取和申请住房公积金贷款，在受新冠疫情影响严重的地区，企业可在与职工充分协商的前提下，于2020年6月30日前自愿缴纳住房公积金。继续缴费的，企业可自行确定缴费比例；停止缴费的，缴费期继续运行，不影响职工正常提取住房公积金和申请住房公积金贷款。
关于外汇管理的规定
外币兑换管理办法
管理内地外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》，或称《外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院公布，上一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币通常可自由兑换用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本项目，如在内地境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准。
2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据外汇局第19号通知，外商投资企业的外汇资金实行自行结汇，即外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行记账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资本兑换的人民币将保留在指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步支付，仍需提供证明文件并与银行进行审查程序。此外，外管局第19号通知规定，外商投资企业使用资本应遵循企业经营范围内真实、自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金不得用于
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以下用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或有关法律法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款(包括第三方垫款)或偿还已转让给第三方的银行贷款；(四)直接或间接用于购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。
2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》。根据国家外汇管理局第十六号通函，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换规定了统一的标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律禁止的目的，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联企业。
2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在内地进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。
关于外债的规定
境外机构作为外商投资企业直接或间接股东的贷款，在内地属于中国外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监督暂行规定实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须在外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额和(二)超过一年的累计外债余额的最高金额不得超过其注册总投资与注册资本或总投资与注册资本余额的差额。
2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于做好跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，简称中国人民银行9号文。中国人民银行在宏观审慎规则下建立了以微观主体资本或净资产为基础的跨行业融资监管体系，在中国内地设立的法人机构和金融机构，包括在中国内地注册的外资银行分行，但不包括政府融资工具和房地产企业，可以按照本制度的有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第9号文规定，跨境融资主体的外币未偿还额以该主体的风险加权余额上限为限，该上限应按照中国人民银行第9号文规定的公式计算。中国人民银行第9号文还规定，自2017年1月12日起的一年内，外商投资企业可根据中国人民银行第9号文或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨行业外币融资。一年期限结束后，外商投资企业开展跨行业外币融资的方式由中国人民银行和国家外汇管理局确定。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
国家外汇管理局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称“外汇管理局37号文”），规范境内居民或实体利用特殊目的载体（特殊目的载体）在中国内地寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民直接或间接设立或控制的境外实体，（包括个人和实体）使用合法的境内或境外资产或权益，寻求境外融资或境外投资，而"往返投资"是指中国居民通过特殊目的载体在中国大陆的直接投资，即，设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号文所称“控制权”，广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。国家外汇管理局第37号通告规定，在向特殊目的机构出资之前，中国居民必须向国家外汇管理局或其所在地分支机构办理外汇登记。外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，规定对境内外商直接投资和境外境外直接投资，包括外汇局37号文规定的外汇登记，不向外汇局办理。
如已登记的特殊目的载体发生重大变更，如基本资料变更（包括中国居民、名称及经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则须对登记进行修订。不遵守国家外汇管理局第37号文及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括支付股息和其他分配，如任何减少资本的收益，（a）向其境外母公司或附属公司转让或清算股份，以及境外母公司的资本流入，并可能会使有关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。
股票激励计划监管
国家外汇管理局于2012年2月15日发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了2007年3月发布的原规则。根据《股票期权规则》及其他相关规则及规例，中国公民及非中国公民在中国内地居住连续不少于一年，并参与海外上市公司的任何股票激励计划，须透过境内合资格代理人（可为该海外上市公司的中国附属公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序，除非有某些例外。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。
此外，国家税务总局还发布了若干关于雇员购股权或限制性股票的通函。根据该等通函，于中国大陆工作之雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。该海外上市公司的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘雇员未能根据相关法律及法规缴纳或中国附属公司未能预扣其所得税，中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
税务条例
企业所得税
2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，并于2018年12月29日进行了最后一次修订。2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施细则》。
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于二零零八年一月一日生效，并于二零一九年四月二十三日修订（或统称为中国企业所得税法）。中国企业所得税法适用于外商投资企业及境内企业统一25%的企业所得税税率，惟给予特殊行业及项目的税务优惠除外。符合“高新技术企业”资格的企业可享受15%的优惠企业所得税税率，而非25%的法定税率。只要企业能够保留其“高新技术企业”地位，优惠税务待遇将继续存在。
根据中国企业所得税法，在中国大陆以外成立且其“实际管理机构”位于中国大陆的企业被视为“居民企业”，即其在企业所得税方面可被视为境内企业。非居民企业在中国大陆未设立机构、营业场所，或者在中国大陆设立机构、营业场所，其收入与该机构、营业场所无实际关系的，从中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税，所得税应当从源头上扣缴，由纳税人担任扣缴义务人。2008年1月1日以后产生的股息由中国大陆的外商投资企业支付给其外国企业投资者，须缴纳10%的预扣税，除非任何外国投资者注册成立的司法管辖区与中国大陆签订了税务协定，规定了优惠预扣税安排。
《关于根据实际管理机构确定境外注册的中国控股企业为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局第82号文，为确定境外注册的中国控股企业的"实际管理机构"是否位于中国大陆提供了一些具体的标准。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”位于中国大陆而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常营运管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务及人力资源事宜的决定是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税税率，如香港企业直接持有最少25%的股息，中国大陆企业的经营权及若干其他条件均符合。根据国家税务总局《关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》，香港居民企业须符合以下条件（其中包括）方可适用经减免的预扣税税率：（i）必须为公司；（ii）必须直接拥有中国内地居民企业所需比例的股权及表决权；及（iii）在收取股息前的12个月内，该公司必须直接拥有该中国内地居民企业的上述规定百分比。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让或资产的企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，将其税收管辖范围扩大到境外中间控股公司境外转让应税资产的交易。根据国家税务总局第7号公告，倘非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产，而无任何正当业务目的，且旨在逃避缴纳企业所得税，则该间接转让必须重新分类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析国家税务总局第七号公报所载的因素。此外，沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股本证券提供了安全港。
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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，进一步明确了非居民企业所得税从源头扣缴的做法和程序。
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国内地进口货物的单位或个人，一般须就销售产品产生的收入缴纳增值税，而应税购货所缴纳的符合条件的分录增值税，则可以抵减该销项增值税。
与并购及海外上市有关的法规
2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家税务总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构联合发布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如存在下列情形之一，应事先通知商务部：（一）交易涉及中国重要行业，（二）交易可能影响国家经济安全，或（iii）该中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史中国商品名称。并购规则（其中包括）亦规定（i）中国实体或个人在海外设立或控制特定目的公司前，须取得商务部批准，惟彼等拟以特定目的公司新发行股份或换股为代价，以特定目的公司新发行股份收购彼等于中国公司之股权，并借特定目的公司于海外市场上市而将彼等于中国公司之股权上市；（ii）特别目的公司在以换股方式收购中国实体或中国个人于中国公司持有的股权前，取得商务部的批准；及（iii）特别目的公司在海外上市前取得中国证监会的批准。
《并购规则》进一步规定，如触发国务院颁布的《企业集中事先通知规定》中的若干门槛，外国投资者取得中国境内企业或在中国有重大业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，应事先通知商务部。此外，常务委员会颁布的《反垄断法》规定，凡被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易，须经商务部批准后方可完成。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。据此，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2023年2月17日发布的中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规，确立了监管境内公司境外发行和上市的备案管理新制度。《备案新规》包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》等6套规则和5条相关指引。根据新的备案规则，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)应向中国证监会备案，进行首次公开发行、增发和其他等值发行活动。新的备案规则还规定了
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对境内企业境外上市的某些监管红线。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。
2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局发布了《关于加强境内公司境外国际证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。档案规则“重申，证券公司和证券服务商为国内公司直接或间接国际发行上市而在中国出具的工作底稿应保留在内地中国，未经内地中国主管部门批准，不得将该等工作底稿带给、邮寄或以其他方式转移给内地以外的收件人。此外，《备案规则》建立了《中华人民共和国证券法》规定的跨境监管合作机制，加强了新《备案规则》规定的跨境监管合作，将国际发行上市跨境监管的总体方向从以国内监管机构为主或取决于境内监管机构检查结论的方式转变为“跨境监管合作”机制。
反垄断法
2008年8月1日生效并于2022年6月修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》和2020年12月1日生效的国家商务部发布的《经营者集中审查暂行规定》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经国家商务部批准后才能完成。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与企业集中的，依照本法规定进行企业集中审查，按照国家有关规定进行国家安全审查。不遵守上述规定的，可责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让业务，或采取其他必要措施恢复集中前状态，或处以罚款。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断的一些情况，并将涉及可变利益主体的集中度也进行反垄断审查。
关于反长臂管辖的规定
商务部于2020年9月19日发布了《关于不可靠实体名单的规定》，或商务部令2020年第4号。根据商务部2020年第4号令，工作委员会应根据对以下因素的调查，决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单，并公布列入不可靠实体名单的情况：（一）对中国主权、安全和发展利益造成损害的程度；（二）中国企业、其他组织和个人的合法权益受到损害的程度；（三）是否遵守国际经济贸易规则；（四）其他有关因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单，工作委员会可以决定采取下列一项或多项措施：（一）限制或者禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；（二）限制或者禁止该外国实体在中国境内投资；（三）限制或者禁止外国机构的有关人员或者运输工具进入中国境内；（四）限制或者取消外国机构的有关人员在中国境内的工作许可、逗留或者居留资格；（v）对该外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；或（vi）任何其他必要措施。
2021年1月9日，商务部发布了《关于抵制境外不正当适用外国立法和其他措施的规则》，或2021年第1号商务部令。根据商务部2021年第1号令，禁止中国公民、法人或者其他组织，
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受外国法律和其他措施限制同第三国（地区）或者其公民、法人或者其他组织进行正常的经济、贸易和有关活动的，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作委员会在评估外国立法和其他措施是否存在不正当的域外适用时，将考虑以下因素：（一）是否违反国际法或国际关系基本原则；（二）对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；（三）对中国公民、法人或者其他组织的合法权益可能造成的影响；（四）其他有关因素。经确认境外不正当适用外国法律和其他措施的，商务部可以对有关外国法律和其他措施发布禁令。中国公民、法人或者其他组织可以申请免于遵守禁令。
下图显示于本年报日期的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司及对我们业务属重大的其他实体：
备注：
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与VIE及其各自股东的合同安排
现行中国法律及法规对从事增值电信服务及若干其他业务之公司之外资所有权施加若干限制或禁令。我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司。上海外商独资企业、广州齐翔、广州齐轩及北京一汽航帆为我们的中国附属公司，我们在本年报中称为我们的外商独资企业，根据中国法律，该等公司均为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们透过上海和旭、北京一汽信息、北京一汽发展、北京奇力及广州奇力（我们于本年报中称为VIEs）在中国大陆开展若干业务，根据我们的外商独资企业、VIEs及其各自股东之间订立的一系列合约安排。
吾等与VIEs及其各自股东的合约安排使吾等得以（i）指导VIEs的活动，（ii）收取VIEs的绝大部分经济利益，及（iii）拥有独家认购权，可在中国法律允许的范围内购买VIEs的全部或部分股权。
由于我们直接拥有我们的外商独资企业以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将VIE及其子公司视为我们的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中合并VIE及其附属公司的财务业绩。
以下为我们的外商独资企业、VIE及其各自股东之间目前有效的合约安排概要。
使我们能够指导可变利益实体活动的安排
代理协议和授权书。根据上海外商独资企业、上海合旭及上海合旭股东签立的委托协议及授权书，以及上海合旭股东各自签立的授权书，上海合旭股东各自在法律允许的范围内授权上海外商独资企业或其指定人代表彼等各自担任代理律师，行使股东就各自持有上海和旭的全部股权所享有的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、在该等会议上投票、提名和任命董事、收取股息和出售，转让、质押、处分部分或全部持有的全部股权，行使其他股东权利。委托协议及授权书将于上海和旭的经营期内有效，除非上海外商独资企业全权酌情单方面终止。委托协议及授权书已于二零一三年五月签立，并于二零二零年五月修订及重列，而经修订及重列的委托协议及授权书自二零一八年十一月起被视为生效。由于上海和旭的代理股东变更，委托协议及授权书已于二零二零年九月进一步修订及重列。
根据北京壹奇信息各股东于2022年3月签立的各自授权书，北京壹奇信息各股东不可分割地授权广州奇轩或其指定人代表彼等各自担任代理律师，并在法律允许的范围内按该人士的意愿，行使股东就各自持有的北京一汽信息全部股权所享有的一切权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署相关决议、提名、在股东大会上表决、任命，收取股息，出售、转让、质押、处分全部持有的全部股权，行使股东的其他一切权利。授权书在独家管理服务和业务合作协议的有效期内有效。
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于2022年3月，北京奇力各股东就广州奇翔的授权订立授权书，每份授权书的条款分别与上文所述北京易奇信息的授权书大致相似。
于2022年3月，北京一汽发展各股东就北京一汽航帆的授权订立授权委托书，各授权委托书的条款分别与上述北京一汽信息的授权委托书大致相似。
于2022年7月，广州齐力各股东就广州齐翔的授权订立授权书，每份授权书的条款分别与上述北京一骑信息的授权书大致相似。
股权质押协议。根据上海和旭及上海和旭股东之间的股权质押协议，上海和旭的股东将其于上海和旭的全部股权质押予上海和旭，作为根据独家管理服务及业务合作协议、独家看涨期权协议、委托协议及授权书及同意书(视何者适用而定)履行上海和旭及其股东及其配偶的义务的担保。在股权质押协议期限内，上海WFOE有权收取上海合旭的全部股息和质押股权分配的利润。如发生任何指定违约事件，上海外汇金作为质权人，将有权购买、拍卖或出售上海合旭全部或部分质押股权，并优先收取出售所得款项。上海外企可随时将其股权质押协议项下的全部或部分权利和义务转让给其指定人(S)。上海和旭及其股东承诺，未经上海外商独资企业事先书面同意，他们不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该协议将一直有效，直至(I)履行独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、委托协议及授权书及同意书项下的所有责任，(Ii)上海外企根据本股权质押协议的条款及条件行使质押权，或(Iii)上海合旭的股东根据独家认购期权协议将上海合旭持有的所有股权转让予上海外企或其指定代理人(S)为止。股权质押协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的股权质押协议自2018年11月起视为生效。股权质押协议于2020年9月因上海合旭的指定股东变更而进一步修订及重述。
根据广州奇轩、北京亿奇信息及北京亿启信息股东于2022年3月订立的股权质押协议，北京亿启信息的股东将彼等于北京亿启信息的全部股权质押予广州亿启，作为履行北京亿启信息及北京亿启信息股东根据独家管理服务及业务合作协议、独家看涨期权协议、授权书及同意书(统称为“主协议”)的义务(视何者适用而定)的担保。本协议项下的质押应自向政府主管机关登记质押之日起至主协议完全履行、失效或终止之日止。在质押期限内，如果北京易奇信息或其股东未能履行股权质押协议或主协议项下的任何义务，或发生其他指定事项，广州启轩有权但无义务按照股权质押协议的规定处置所质押的股权。北京易奇信息及其股东承诺，未经广州启轩事先书面同意，他们不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。
于2022年3月，广州奇翔、北京奇力及北京奇力股东订立股权质押协议，包括与上文所述有关北京亿奇资讯的股权质押协议大体类似的条款。
于2022年3月，北京亿启航帆、北京亿启发展及北京亿启发展的股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关北京亿启信息的股权质押协议大体类似的条款。
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于2022年7月，广州奇翔、广州奇力及广州奇力股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关北京亿奇资讯的股权质押协议大体类似的条款。
吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成了股权质押协议项下涉及上海合旭、北京亿奇发展及北京启利的股权质押登记。吾等尚未完成股权质押协议项下有关北京亿奇资讯及广州启利的股权质押登记。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家管理服务和业务合作协议。根据上海外企、上海合旭及合旭若干附属公司之间的独家管理服务及业务合作协议，上海外企有权独家提供或指定任何第三方为上海合旭及其附属公司提供资产及业务营运顾问服务、教育软件及课件研发服务、员工专业培训服务、人力资源管理服务、市场调查研究服务、知识产权许可及其他所需的业务及技术支持。作为交换，上海和旭及其子公司同意向上海WFOE支付服务费，金额由上海WFOE自行决定，并可由上海WFOE单方面调整。未经上海外企事先书面同意，上海合旭或其子公司不得接受任何第三方提供的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。上海WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权，除非中国法律或法规另有规定，无论本协议是否被修改或终止，这些法律或法规仍然有效。独家管理服务和业务合作协议的初始期限为十年，并在每个期限结束时自动续签，后续期限为十年，除非上海外商独资企业在提前10天书面通知的情况下自行终止。在任何情况下，未经上海外商独资企业书面同意，上海合旭或其子公司不得终止独家管理服务和业务合作协议。独家管理服务及业务合作协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家管理服务及业务合作协议自2018年11月起生效。
根据广州启轩、北京易启信息及北京易启信息股东于2022年3月订立的独家管理服务及业务合作协议，广州启轩获委任为北京易启信息及其附属公司的独家技术及服务供应商，提供综合企业管理咨询、知识产权许可、技术支持及业务支援服务，该等服务由北京易启信息及其附属公司根据其业务范围指定。服务费由广州启轩根据特定的服务内容和服务对象，以及北京易奇信息及其子公司在特定时期的收入和客户数量，在不违反中华人民共和国法律强制性规定的情况下确定，为一般收入扣除成本、税收和法律法规规定的其他预留费用后的余额。此外，广州启轩为独家管理服务及业务合作协议项下的独家及独家服务供应商。未经广州启轩事先书面同意，在独家管理服务和业务合作协议有效期内，北京易奇信息及其子公司及其股东不得直接或间接从任何第三方获得独家管理服务和业务合作协议所提供的相同或类似的独家技术和服务，也不得就本协议规定的事项与任何第三方建立任何类似的业务合作关系。此外，广州启轩对履行独家管理服务和业务合作协议而开发或产生的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和权益。未经广州启轩同意，北京易启信息、其附属公司及其股东除独家管理服务及业务合作协议所提供的权利外，并无其他权利。此外，北京易启信息及其附属公司向广州启轩授予不可撤销及独家购买权，允许广州启轩在遵守中国法律的情况下，酌情决定以中国法律及法规允许的最低价格收购北京易启信息或其附属公司的任何或全部资产及业务。专属的管理服务和业务
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合作协议在广州启轩和北京易奇信息的业务运营期间继续有效，除非独家管理服务和业务合作协议各方提前协商一致而终止。广州启轩有权随时以书面通知终止独家管理服务及业务合作协议。未经广州启轩书面同意，北京易启信息及其子公司及其股东无权终止独家管理服务及业务合作协议。
于2022年3月，广州奇翔、北京奇力及北京奇力股东订立独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上文所述有关北京亿奇资讯的独家管理服务及业务合作协议大体类似的条款。
2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽发展及北京一汽发展的股东订立独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上述有关北京一汽信息的独家管理服务及业务合作协议实质上类似的条款。
于2022年7月，广州奇翔、广州奇力及广州奇力股东订立独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上文所述有关北京亿奇资讯的独家管理服务及业务合作协议大体类似的条款。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据上海外企、上海合旭和上海合旭股东之间的独家看涨期权协议，上海合旭各股东已不可撤销地授予上海外企独家看涨期权，以购买或指定第三方购买其在上海合旭的全部或任何部分股权，而上海合旭已不可撤销地授予上海外企独家看涨期权，以购买或指定第三方购买其全部或任何部分资产，每股收购价为人民币1.0元或相当于当时适用的中国法律法规允许的最低价格。在中国法律允许的范围内，上海外企拥有唯一和绝对的自由裁量权。若收购价高于人民币1.0元，上海合旭股东应及时向上海外商独资企业或其指定人(S)支付因行使期权而获得的全部对价。上海和旭及其股东约定，未经上海外汇局事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在上海和旭的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在上海和旭的股权；(Iii)修改上海和旭的公司章程或变更上海和旭的注册资本；(Iv)除在正常经营过程中外，促使上海和旭订立或终止任何实质性合同；(V)改变上海和旭的经营范围；(Vi)允许上海和旭产生、继承、担保或允许产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中产生的应付款项除外；(Vii)与任何其他实体合并或合并，或收购或投资于任何其他实体；(Vii)分派任何股息；(Ix)出售、转让、抵押或以其他方式处置上海和旭的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担，但处置或处置被视为其日常业务运营所需的资产或资产的产权负担除外；或(X)终止、清算或解散上海和旭。独家看涨期权协议的初始期限为十年，并将在每一期限结束时自动续期，续期为十年，除非上海WFOE在提前10天发出书面通知后自行终止。上海合旭或其股东在任何情况下均不得终止独家看涨期权协议。独家看涨期权协议于2013年5月签订，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家看涨期权协议被视为自2018年11月起生效。由于上海和旭代名股东的变更，独家看涨期权协议于2020年9月进一步修订及重述。
根据广州启轩、北京易启信息和北京易启信息股东于2022年3月订立的独家认购期权协议，广州启轩拥有独家、无条件及不可撤销的权利，可要求北京易启信息的股东在发生下列情况时，在符合广州启轩要求的情况下，将其持有的北京易启信息的部分或全部股权无偿转让给其及/或其指定的第三方
105
根据中国法律及法规，广州奇轩或其指定的第三方获准持有北京易奇信息的任何或全部股权；或（2）根据中国法律，广州奇轩认为适当或必要的任何情况。北京壹起信息之股东同意，倘广州启轩行使独家认购期权协议项下之期权以收购该等股权，彼等将向北京壹起信息、广州启轩或其指定人士返还任何已收取之代价。此外，北京壹奇信息股东承诺，在中国法律及法规的规限下，于已缴付中国法律及法规规定的税项后，彼等将于北京壹奇信息的股权转让予广州奇轩前，彼等将于北京壹奇信息的股权转让予广州奇轩前，或由北京一骑信息分发给广州七轩或广州七轩指定的任何第三方的任何其他财产，在收到该等股息、红利或任何其他财产后三（3）天。北京壹起信息及其股东承诺，未经广州壹起信息事先书面同意（其中包括），彼等不得（i）将北京壹起信息的任何股权转让予任何第三方，或就彼等持有的北京壹起信息的股权设定任何质押、抵押、担保或任何其他权利，除广州奇轩、北京易奇信息及北京易奇信息股东在股权质押协议中规定的质押外，（ii）以任何方式补充、变更或修订北京易奇信息的公司章程及细则，或以任何其他方式增加、减少注册资本或变更注册资本结构；（iii）订立任何重大合同或变更北京易奇信息的业务范围，（iv）终止北京一骑信息为一方的任何重大合约，或订立任何影响北京一骑信息财务状况及资产价值的协议；（v）创设、继承、担保或容许任何债项，但在正常过程中发生的应付账款除外，但条件是，该应付账款不得以任何其他人的贷款方式产生，（vi）向股东宣布或支付任何股息，（vii）以任何方式出售、转让、许可或处置北京一骑信息的任何资产，或允许北京一骑信息的任何资产在此转让，除非北京一汽信息能够证明该等出售、转让、许可、交存或转让是其日常业务所必需的，且单笔交易的交易金额不高于人民币100，000元。倘于独家认购期权协议年期内，北京一旗信息清盘或解散，则在中国法律及法规的规限下，北京一旗信息及其股东须指定由广州启轩推荐之人士组成清盘小组及管理北京一旗信息之资产。此外，北京一旗信息及其股东承诺，彼等将委任广州一旗信息指定的人士担任北京一旗信息的董事、监事及╱或高级管理人员，及╱或应广州一旗要求罢免北京一旗信息的现任董事、监事及╱或高级管理人员，并完成所有相关备案程序。
于2022年3月，广州齐翔、北京齐力及北京齐力之股东订立独家认购期权协议，其条款与上文所述有关北京一骑信息之独家认购期权协议大致相似。
于2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽发展及北京一汽发展之股东订立独家认购期权协议，其条款与上述有关北京一汽信息之独家认购期权协议大致相似。
于2022年7月，广州齐翔、广州齐力及广州齐力之股东订立独家认购期权协议，其条款与上文所述有关北京一骑信息之独家认购期权协议大致相似。
同意书。根据上海和旭各股东及其配偶于不同日期签立的同意书，各签署股东及其配偶无条件及不可撤销地同意，根据委托协议及授权书、股权质押协议、上述独家管理服务及业务合作协议及独家认购期权协议，且该股东可履行、修订或终止该等协议，而无须其配偶的任何额外同意。此外，签署配偶同意不会就股东持有的上海合旭股权主张任何权利。此外，倘签署配偶因任何原因取得股东持有的上海和旭之任何股权，彼等同意受任何与上述合约安排大致相似之法律文件约束及签署，并可不时修订。
106
根据各北京一骑信息股东之配偶于2022年3月签立之同意书，各北京一骑信息股东之配偶确认彼知悉及同意签订独家管理服务及业务合作协议、独家看涨期权协议、授权书及股权质押协议（统称“交易文件”），并同意根据交易文件出售北京一旗信息的股权。配偶承诺，他们不会在任何时候采取任何行动阻碍该等股权的出售安排，包括但不限于声称该等股权属于其与配偶的共同财产，并确认其配偶可进一步修改或终止交易文件，而无需其授权或同意，且他们将签署所有文件并采取所有必要行动，确保交易文件（不时修订）得到正确执行。此外，每名北京一旗信息股东的配偶承诺无条件及不可撤销地放弃可能授予其于北京一旗信息股权及相应资产中的任何权利或权益，倘彼因任何原因直接或间接取得北京一旗信息的任何股权，则彼将受不时修订的交易文件约束。
各北京奇力股东之配偶分别于二零二二年三月签立同意书（如适用），其中包括与上述北京易奇信息之同意书大致相似之条款。
北京一汽发展各股东之配偶分别于二零二二年三月签立同意书（如适用），其中包括与上述有关北京一汽信息之同意书大致相似之条款。
各广州奇力股东之配偶分别于二零二二年七月签立同意书（如适用），其中包括与上述有关北京易奇信息之同意书大致相似之条款。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，除本年报所披露的不确定因素外：
然而，我们的中国法律顾问亦建议我们，内地中国现行及未来的法律、法规和规则的诠释和适用存在重大不明朗因素。因此，内地中国监管当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的意见。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或这些VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，内地有关中国监管部门将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合大陆中国关于相关行业的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，“第三项关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能受到外商投资法的影响”和“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国法律制度的不确定因素可能对我们造成不利影响。”
107
我们的主要区域执行办公室设在北京和上海，中国，我们还在中国的其他一些城市租用了办公室。截至2022年12月31日，我们租赁物业的信息汇总如下。
位置 |
|
空格(in |
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|
租期 |
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北京，中国 |
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9.0 |
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1.0—5.0 |
其他 |
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5.0 |
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3.0—4.0 |
总计 |
|
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14.0 |
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|
我们根据独立第三方的租赁协议租赁我们的房产。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
项目4A. UNRESOLV教育署职员评论
不适用。
第5项：操作和查找财务回顾与展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。请参阅“前瞻性信息”。
我们是中国一家领先的教育科技公司，采用的是“校内+课后”的一体化模式。我们的智能在校教室解决方案自2021年以来已升级为我们的教与学SaaS产品，累计为超过70,000所K-12学校的教师、学生和家长提供数据驱动的教、学和评估产品。利用我们对这些学校数千万学生学习表现的独特洞察力，我们提供其他教育产品和服务，如我们的个性化自我导向学习产品，以更高水平的个性化来补充学生的在校学习。从历史上看，我们绝大多数的收入来自我们的在线K-12辅导服务，在2020年和2021年，在线辅导服务分别占我们总净收入的94.1%和97.4%。然而，为了遵守中国最新的法规，禁止向K-12学生提供与学术科目有关的辅导服务，我们于2021年12月停止提供K-12学术AST服务。
我们的净收入从2020年的人民币12.944亿元增长至2021年的人民币21.845亿元，增幅为68.8%，2022年进一步下降75.7%至人民币5.311亿元(约合7700万美元)。本集团于2020、2021及2022年度分别录得净亏损人民币13.399亿元、人民币14.419亿元及人民币1.779亿元(2,580万美元)。
影响我们经营结果的一般因素
我们的经营结果受到推动中国教育产业的一般因素的影响。得益于中国经济整体增长、城镇化率显著提高、居民人均可支配收入提高，互联网和移动应用在中国的普及率提高。我们的经营业绩也受到影响中国教育行业的监管格局变化的影响，特别是与校内和课后教育服务相关的不确定性。例如，在2021年7月24日，
108
国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合发布《减轻负担意见》，其中规定：(一)禁止学术类AST机构上市融资或进行任何资本化活动；(二)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构；(三)禁止学龄前儿童网上辅导，严禁提供学龄前儿童线下学科(含外语)辅导服务。《减负意见》规定，违反前款规定的，应当予以纠正。《减负意见》进一步指出，对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理监督，参照《减负意见》的有关规定执行。详情见“第四项公司资料-B.业务概述-规章制度-有关课后辅导及网上私教的规定”。因此，我们于2021年12月底停止提供我们的在线K-12辅导服务，并已采取其他措施来应对中国的监管事态发展，以维持我们的持续运营。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求终止某些业务，我们可能会因终止租约、解雇员工和我们根据最新监管发展采取的其他行动而招致重大减损和遣散费。
我们的业务、财务状况、经营结果和前景已经并将受到我们迄今采取的行动的重大和不利影响，并考虑采取符合减轻负担意见及其实施措施的行动。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更有关的重大不确定性，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。”
此外，中国政府规管我们业务及营运的多个方面，包括提供教育服务的实体的资格、牌照或备案要求，以及对教育行业的外国投资的限制。见"项目3"下所列风险因素。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业有关的风险”，标题为“我们在中国内地的在线教育服务经营牌照及许可证的监管要求的发展面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时更新和维持所需的牌照或许可证或获得新的所需牌照或许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，"及"根据规则，如有需要，我们无法预测我们能否或多久能获得有关批准或完成有关其他要求。」
影响我们经营业绩的具体因素
除影响中国教育行业的一般因素外，我们的经营业绩亦受以下与我们业务有关的特定因素影响：
我们执行新业务战略的能力
我们于二零二一年七月实施减轻负担意见后，于二零二二年推出教学及学习SaaS产品及个性化自主学习产品，为我们其他教育产品及服务的主要组成部分。我们的经营业绩受到该等新业务策略的成功影响。为成功执行这些新策略，我们需要开发和改善相应的产品和服务，并及时满足客户的需求。我们的教学和学习SaaS产品的营销能力不仅取决于我们开发与中国公立学校数字化转型密切相关的功能和系统的能力，还取决于我们建立强大的全国销售和服务团队的能力。我们的其他教育产品及服务（包括我们的个性化自主学习产品）的成功与否，将取决于我们能否有效地将我们对不同背景学生学术概况的见解和我们积累的内容库结合为一个精心设计的整体包，以帮助学生有效地实现他们的学习目标，以及吸引学生以符合成本效益的方式付费。
109
我们管理运营效率的能力
我们的经营利润率取决于我们控制成本的能力，并在我们继续经营的过程中实现额外的经营杠杆。我们的业务变化可能会导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源产生重大需求。为管理和支持我们的进一步发展，我们必须改善现有的运营、行政和技术系统，以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留额外的内容开发人员以及其他行政和销售和市场营销人员，特别是当我们在现有领域以外的发展。我们将继续实施额外系统及措施，以有效管理及支持我们的业务。倘我们未能达致该等改善，我们的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。
销售及市场推广开支一直是我们经营开支的主要组成部分。随着销售及市场推广团队的扩大，销售及市场推广人员的薪金及福利（包括与校内及课外业务有关的薪金及福利）亦成为销售及市场推广开支的最大项目之一。为进一步降低或维持销售及市场推广开支占净收入的百分比，我们将继续提高效率，并充分利用我们的品牌价值，以及对我们服务及产品优质及有效性的认可。
我们亦产生大量研发开支。薪金及福利开支包括本集团校内及课后营运之技术及内容开发人员之薪金及福利开支。该等开支的增加与我们不断提升校内及课后教育产品及服务的品质及广度的努力一致，特别是包括在技术及内容开发能力方面奠定基础以支持我们产品订阅量增长所需的人才招聘初期开支。我们的研发开支占净收入的百分比亦于二零二一年至二零二二年有所下降，原因是我们的营运规模扩大，以及我们的成本控制能力提高。我们将继续优化我们的内容和提升我们的技术，以吸引新的教育当局、学校和学生，并提高我们的运营效率。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情还广泛影响了中国的教育行业。由于公共卫生问题，以及相关政府部门、学校和教育行业其他利益攸关方对更高效率的需要，自新冠肺炎爆发以来，中国对教学SaaS服务的需求一直在加速。然而，在新冠肺炎爆发期间，中国和世界经济总体上，特别是我们的业务经历了压力和放缓。2022年上半年，地方政府的行政优先事项和预算也被转移到新冠肺炎的救灾工作中，这对我们的教学SaaS服务的需求增长产生了下行压力。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素--与本公司业务及行业有关的风险--本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受到新冠肺炎疫情的不利影响”及“-严重而持久的全球经济衰退及中国经济放缓，可能会对本公司的业务及经营业绩造成不利影响”。
110
运营结果的关键组成部分
净收入
于二零二零年及二零二一年，我们绝大部分净收入来自我们就大型课后辅导课程收取的课程费用。于2022年，由于本公司于2021年底停止提供K—12在线辅导服务，以符合中国法规，我们的所有净收入均来自教学及学习SaaS产品及其他教育产品及服务。下表载列本集团于呈列期间按金额及百分比划分的总净收入明细：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||||||||||||||
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
教学和学习SaaS |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115,365 |
|
|
|
16,726 |
|
|
|
21.7 |
|
其他教育产品 |
|
|
75,807 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
55,910 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
415,699 |
|
|
|
60,271 |
|
|
|
78.3 |
|
在线K—12辅导 |
|
|
1,218,564 |
|
|
|
94.1 |
|
|
|
2,128,610 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
1,294,371 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,184,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
76,997 |
|
|
|
100.0 |
|
于二零二零年及二零二一年，我们的在线K—12辅导服务分别占我们总收入的94. 1%及97. 4%。为遵守最新中国法规（禁止向K—12学生提供与学术科目有关的辅导服务），我们已于二零二一年十二月底停止提供K—12学术AST服务。这对我们于二零二二年及其后期间的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
于二零二二年，我们的所有净收入均来自教学及学习SaaS产品及其他教育产品及服务。 2022年，我们的大部分净收入来自我们的其他教育产品及服务，2022年主要包括我们的个性化自主学习产品。我们其他教育产品及服务的收入份额较大，乃由于我们累积庞大的用户基础，面向学生的产品及服务相对较快增长所致。鉴于不同的用户群和较长的业务周期，我们的教学和学习SaaS产品需要更长的时间来扩大规模。然而，鉴于市场潜力巨大，我们预计我们的教学和学习SaaS产品将成为未来我们净收入日益重要的来源。
二零二零年及二零二一年其他教育产品及服务的净收入主要包括我们就会员制优质教育内容收取的订阅费，订阅期介乎15天至一年。于2022年，我们来自其他教育产品及服务的大部分净收入来自我们的个性化自主学习产品，其余则来自会员制优质教育内容的订阅费。
收入成本
我们的收入成本主要包括薪酬成本、教育产品和材料等。我们预计，由于我们不断优化成本，在可预见的未来，我们的收入成本将在绝对值上下降。
111
下表按金额和所列期间净收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
补偿费用 |
|
|
327,590 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
608,903 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
112,386 |
|
|
|
16,294 |
|
|
|
21.2 |
|
教育产品和材料 |
|
|
67,656 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
84,575 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
58,944 |
|
|
|
8,546 |
|
|
|
11.1 |
|
其他成本 |
|
|
100,425 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
184,758 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
34,878 |
|
|
|
5,057 |
|
|
|
6.5 |
|
总计 |
|
|
495,671 |
|
|
|
38.3 |
|
|
|
878,236 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
206,208 |
|
|
|
29,897 |
|
|
|
38.8 |
|
补偿费用。我们的薪酬成本主要包括：(I)我们在线K-12辅导服务的教师和导师以及(Ii)为我们的其他教育产品和服务的客户提供服务的顾问和其他工作人员的工资、福利和服务费。
教育产品和材料。我们的教育产品和材料主要包括我们其他教育产品和服务的教育产品和材料的成本，向我们付费课程的学生提供的教材和物流成本。
其他费用。我们的其他收入成本主要包括办公空间的租金成本、直播课程所需带宽的成本、物业和设备的折旧以及课程提供的管理成本。
运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支、研发开支、一般及行政开支，以及物业及设备减值、使用权资产及租金按金。下表载列我们于呈列期间按金额及占收益净额百分比划分的经营开支组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
1,097,932 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
11,473 |
|
|
|
14.9 |
|
研发 |
|
|
614,770 |
|
|
|
47.5 |
|
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
34,194 |
|
|
|
44.4 |
|
一般和行政 |
|
|
420,114 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
32,046 |
|
|
|
41.6 |
|
财产减值， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
121,294 |
|
|
|
5.6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
总计 |
|
|
2,132,816 |
|
|
|
164.8 |
|
|
|
2,779,770 |
|
|
|
127.3 |
|
|
|
536,004 |
|
|
|
77,713 |
|
|
|
100.9 |
|
销售和市场营销费用.我们的销售及市场推广开支主要包括（i）推广课程开支，包括向推广课程学生提供的教材及推广物品、推广课程教学人员的物流开支及服务费，（ii）校内及课后营运销售及市场推广人员的薪金、福利及佣金，及（iii）与我们的销售市场推广活动有关的其他开支，包括租金、折旧、摊销及其他一般费用。由于监管要求及持续优化成本，我们预期销售及市场推广开支在可见将来的绝对金额将大幅减少。
112
下表载列本集团于呈列期间按金额及占收益净额百分比划分的销售及市场推广开支组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
推广课程费用 |
|
|
487,499 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
697,470 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
薪酬和福利 |
|
|
258,881 |
|
|
|
20.0 |
|
|
|
432,201 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
96,130 |
|
|
|
13,938 |
|
|
|
18.1 |
|
其他费用 |
|
|
351,552 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
283,202 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
(17,001 |
) |
|
|
(2,465 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
总计 |
|
|
1,097,932 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
11,473 |
|
|
|
14.9 |
|
研发费用.我们的研究及开发开支主要包括（i）校内及课后营运的技术及内容开发人员的薪金及福利及（ii）与我们的研究及开发活动有关的其他开支，包括租金、开发及折旧开支。我们预期我们的研发开支在可见的将来将相对稳定。下表载列本集团于呈列期间按金额及占净收益百分比划分的研发开支组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
480,536 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
639,214 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
176,765 |
|
|
|
25,628 |
|
|
|
33.3 |
|
其他费用 |
|
|
134,234 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
160,949 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
59,081 |
|
|
|
8,566 |
|
|
|
11.1 |
|
总计 |
|
|
614,770 |
|
|
|
47.5 |
|
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
34,194 |
|
|
|
44.4 |
|
一般和行政费用。我们的一般和行政开支主要包括(I)一般和行政人员的薪金和福利，以及(Ii)其他一般和行政开支，包括租金和折旧费用。我们预计，随着我们不断提高组织效率，未来我们的一般和行政费用的绝对值将会减少。
下表按所列期间我们净收入的数额和百分比列出了我们的一般费用和行政费用的组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
347,090 |
|
|
|
26.8 |
|
|
|
259,272 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
139,929 |
|
|
|
20,288 |
|
|
|
26.3 |
|
其他费用 |
|
|
73,024 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
186,168 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
81,100 |
|
|
|
11,758 |
|
|
|
15.3 |
|
总计 |
|
|
420,114 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
32,046 |
|
|
|
41.6 |
|
税收
开曼群岛
我们和我们的一家附属公司17科技有限公司是在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，开曼群岛目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。除了可能适用的印花税外，开曼群岛政府征收的任何其他税项对我们来说都不是实质性的。
113
关于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围内的文书。此外，开曼群岛目前不对股息支付征收预扣税。
英属维尔京群岛
我们的子公司17 Education World Limited、17 Education Products Limited和17 Inspire Limited均在英属维尔京群岛注册成立，无需缴纳所得税。
香港
我们的子公司阳光教育(香港)有限公司、17远景有限公司、17荣耀有限公司和17联想有限公司均位于香港。根据香港法规，自2018年4月1日起，香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外，为了避免滥用两级税制，每组关联实体只能提名一个实体受益于两级税率。考虑到香港实体处于累积亏损状况，它们不适用于两级税率。由于我们在2020、2021及2022年期间并无估计须缴交香港利得税的应评税利润，故并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
一般而言，吾等的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须就其在内地的应纳税所得额缴纳企业所得税中国，法定税率为25%。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。上海合旭信息技术有限公司和北京易启教育科技有限公司分别于2022年和2021年获得高新技术企业资格，将企业所得税税率降至15%。他们目前的HNTE状态将分别于2024年和2023年到期。
根据中国税务规则，我们的教育服务对小规模增值税纳税人实体征收3%的增值税税率，或对一般增值税纳税人实体征收6%或13%的税率。
我们在内地的全资附属公司向我们在香港的中介控股公司中国支付的股息，将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下关于所得税和资本税的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
114
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
教与学 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115,365 |
|
|
|
16,726 |
|
|
|
21.7 |
|
其他教育 |
|
|
75,807 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
55,910 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
415,699 |
|
|
|
60,271 |
|
|
|
78.3 |
|
在线K—12辅导 |
|
|
1,218,564 |
|
|
|
94.1 |
|
|
|
2,128,610 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收入合计 |
|
|
1,294,371 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,184,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
76,997 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
|
(495,671 |
) |
|
|
(38.3 |
) |
|
|
(878,236 |
) |
|
|
(40.2 |
) |
|
|
(206,208 |
) |
|
|
(29,897 |
) |
|
|
(38.8 |
) |
毛利 |
|
|
798,700 |
|
|
|
61.7 |
|
|
|
1,306,284 |
|
|
|
59.8 |
|
|
|
324,856 |
|
|
|
47,100 |
|
|
|
61.2 |
|
运营费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和市场营销 |
|
|
(1,097,932 |
) |
|
|
(84.9 |
) |
|
|
(1,412,873 |
) |
|
|
(64.7 |
) |
|
|
(79,129 |
) |
|
|
(11,473 |
) |
|
|
(14.9 |
) |
研发 |
|
|
(614,770 |
) |
|
|
(47.5 |
) |
|
|
(800,163 |
) |
|
|
(36.6 |
) |
|
|
(235,846 |
) |
|
|
(34,194 |
) |
|
|
(44.4 |
) |
一般和行政 |
|
|
(420,114 |
) |
|
|
(32.4 |
) |
|
|
(445,440 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(221,029 |
) |
|
|
(32,046 |
) |
|
|
(41.6 |
) |
财产减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,294 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
(2,132,816 |
) |
|
|
(164.8 |
) |
|
|
(2,779,770 |
) |
|
|
(127.3 |
) |
|
|
(536,004 |
) |
|
|
(77,713 |
) |
|
|
(100.9 |
) |
运营亏损 |
|
|
(1,334,116 |
) |
|
|
(103.1 |
) |
|
|
(1,473,486 |
) |
|
|
(67.5 |
) |
|
|
(211,148 |
) |
|
|
(30,613 |
) |
|
|
(39.7 |
) |
利息收入 |
|
|
8,422 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
24,573 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
11,352 |
|
|
|
1,646 |
|
|
|
2.1 |
|
利息支出 |
|
|
(2,925 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外币兑换 |
|
|
(15,557 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
2,326 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
159 |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
其他收入，净额 |
|
|
4,268 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
4,674 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
21,765 |
|
|
|
3,156 |
|
|
|
4.1 |
|
准备金前损失 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(103.5 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
净亏损 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(103.5 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
注：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
35,077 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
25,776 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
2,509 |
|
|
|
3.3 |
|
研发 |
|
|
68,688 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
60,002 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
28,624 |
|
|
|
4,150 |
|
|
|
5.4 |
|
一般和行政 |
|
|
252,273 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
109,436 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
83,629 |
|
|
|
12,125 |
|
|
|
15.7 |
|
总计 |
|
|
356,038 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
195,214 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
129,558 |
|
|
|
18,784 |
|
|
|
24.4 |
|
115
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入由二零二一年的人民币2，184. 5百万元减少至二零二二年的人民币531. 1百万元（77. 0百万美元），同比减少75. 7%。该减少主要由于我们于二零二一年底停止在线K—12辅导服务及业务转型稳步推进所致。我们的其他教育产品和服务，特别是我们的个性化自主学习产品，产生了我们大部分的净收入，因为我们利用现有的用户基础，快速增加了我们在这一领域的产品。随着SaaS业务的扩大，我们预计它将在我们收入中贡献越来越大的比例。虽然我们打算在未来策略上专注于我们的教学和学习SaaS产品，但由于不同的客户群和较长的业务周期，我们的新业务策略需要时间来制定并产生可观的收入。
收入成本
我们的收入成本由二零二一年的人民币878. 2百万元减少至二零二二年的人民币206. 2百万元（29. 9百万美元），大致与净收入减少一致。
毛利
由于上述原因，我们的毛利由二零二一年的人民币1，306. 3百万元减少至二零二二年的人民币324. 9百万元（47. 1百万美元）。该减少与我们净收入的减少大致一致。毛利率由二零二一年的59. 8%增加至二零二二年的61. 2%，乃由于我们的营运杠杆有所改善。
运营费用
我们的总经营开支由二零二一年的人民币2，779. 8百万元减少至二零二二年的人民币536. 0百万元（77. 7百万美元），包括以股份为基础的薪酬开支人民币129. 6百万元（18. 8百万美元）。
116
销售和市场营销费用.我们的销售及市场推广开支由二零二一年的人民币1，412. 9百万元减少至二零二二年的人民币79. 1百万元（11. 5百万美元），包括以股份为基础的薪酬开支人民币17. 3百万元（2. 5百万美元）。该减少主要是由于监管环境变化导致推广课程开支及广告开支减少，以及因应业务调整而优化员工。
研发费用.我们的研发开支由二零二一年的人民币800. 2百万元减少至二零二二年的人民币235. 8百万元（34. 2百万美元），包括以股份为基础的薪酬开支人民币28. 6百万元（4. 2百万美元），主要由于员工根据业务调整进行优化。
一般和行政费用.我们的一般及行政开支由2021年的人民币445. 4百万元减少至2022年的人民币221. 0百万元（32. 0百万美元），包括以股份为基础的薪酬开支人民币83. 6百万元（12. 1百万美元），主要由于员工根据业务调整进行优化。
物业及设备、使用权资产及租金按金减值。我们于二零二二年的物业及设备、使用权资产及租赁按金减值为零，而二零二一年则为人民币121. 3百万元。由于监管环境的变化，我们对其长期资产进行减值评估，并于二零二一年确认减值亏损，主要与选定办公室的租赁改善、提前终止租赁合同以及在我们退出在线K—12辅导服务期间废弃的电子设备有关。我们并无于二零二二年确认减值亏损。
117
运营亏损
我们的经营亏损由二零二一年的人民币1，473. 5百万元减少至二零二二年的人民币211. 1百万元（30. 6百万美元）。二零二二年的经营亏损占净收入的百分比为负39. 7%，较二零二一年的负67. 5%收窄。该改善是由于整体运作效率有所提高。
利息收入
利息收入由二零二一年的人民币24. 6百万元减少至二零二二年的人民币11. 4百万元（1. 6百万美元），主要由于现金及现金等价物减少所致。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损由二零二一年的人民币1，441. 9百万元减少至二零二二年的人民币177. 9百万元（25. 8百万美元）。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
净收入
净收入由二零二零年的人民币1，294. 4百万元增加至二零二一年的人民币2，184. 5百万元，同比增长68. 8%。这一增长主要是由在线K—12辅导服务净收入的增长所推动。
收入成本
我们的收入成本由二零二零年的人民币495. 7百万元增加至二零二一年的人民币878. 2百万元。这一增长主要是由于公司为更多学生提供服务，教师和导师的补偿成本以及教材成本增加，这基本上与公司同期在线K—12辅导服务净收入的增长一致。
118
毛利
由于上述原因，我们的毛利由二零二零年的人民币798. 7百万元增加至二零二一年的人民币1，306. 3百万元。该增长主要是由净收入增加所带动。我们的毛利率由二零二零年的61. 7%下降至二零二一年的59. 8%，乃由于减轻负担意见的影响及与员工调整有关的相应遣散费。
运营费用
我们的总经营开支由二零二零年的人民币2，132. 8百万元增加至二零二一年的人民币2，779. 8百万元，包括以股份为基础的薪酬开支人民币195. 2百万元。
销售和市场营销费用.我们的销售及市场推广开支由二零二零年的人民币1，097. 9百万元增加至二零二一年的人民币1，412. 9百万元，包括以股份为基础的薪酬开支人民币25. 8百万元。这一增长主要是由于推广课程开支增加，因为公司加强了其销售和营销努力，以推动公司的在线K—12辅导服务的增长，主要是在实施减轻负担意见之前的期间，以及在实施减轻负担意见后调整销售和营销人员的遣散费。
研发费用.我们的研发费用由二零二零年的人民币614. 8百万元增加至二零二一年的人民币800. 2百万元，主要是由于《减负意见》实施前研发人员的薪酬及福利有所增加，以及《减负意见》实施后研发人员调整的遣散费所致。
一般和行政费用。本公司一般及行政开支由2020年的人民币4.201亿元增加至2021年的人民币4.454亿元，其中包括以股份为基础的薪酬开支人民币1.094亿元。
119
物业及设备、使用权资产及租金按金减值。我们在2021年的财产和设备、使用权资产和租赁押金的减值为1.213亿元人民币，而2020年为零。由于监管环境的变化，本公司于2021年对其长期资产进行了减值评估并确认了减值损失，这主要是由于我们退出K-12在线辅导服务时改善了选定办公空间的租赁状况、提前终止了租赁合同以及丢弃了电子设备。
运营亏损
营运亏损由2020年的人民币13.341亿元增加至2021年的人民币14.735亿元。2021年运营亏损占净收入的百分比为负67.5%，较2020年的负103.1%有所收窄。这一改善是由于整体业务效率的提高。
利息收入
我们的利息收入从2020年的人民币840万元增加到2021年的人民币2460万元，主要是由于我们在2020年12月收到的IPO募集资金导致年内平均超额现金余额较高。
净亏损
因此，本公司的净亏损由2020年的人民币13.399亿元增加至2021年的人民币14.41.9亿元。
非公认会计准则财务指标
K-12在线辅导服务总帐单
K-12在线辅导服务的总账单是非公认会计准则的财务衡量标准。我们将某一特定期间的在线K-12辅导服务的总账单定义为在该期间内我们的在线K-12在线辅导课程的每次注册收到的现金总额，包括适用的增值税和附加费，扣除该期间的总退款金额。我们通常在出售课程时向学生收取全部课程费用，并按比例确认收入，因为课程通常持续四个月或更短的时间。我们还为学生提供内容回放服务，一旦每个现场辅导课程交付。在内容播放服务中，学生可以不限次数地观看之前三年的直播辅导课录制的音视频内容。回放的相关收入在回放期间按比例确认。我们认为，总账单是监控我们在线课程销售和课后辅导服务总体业务表现的一个有价值的指标。
这一非公认会计准则财务计量不应与其根据公认会计准则编制的最直接可比财务计量分开考虑，也不应作为其最直接可比财务计量的替代品。以下财务报表表格提供了历史上的非公认会计准则财务计量与其最直接可比的公认会计准则计量的对账。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于总账单作为一种分析指标具有实质性的局限性，而且所有公司的计算方式可能并不相同，因此它可能无法与其他公司进行比较
120
其他公司使用的类似措施。鉴于上述限制，您不应考虑总账单替代或优于根据公认会计原则编制的净收入。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。
我们主要依靠我们的公认会计原则结果和使用毛账单作为补充措施来弥补这些限制。下表载列我们于所示期间的在线K—12辅导服务总账单与在线K—12辅导服务净收入的对账：
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截至12月31日止年度， |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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K-12在线辅导服务净收入 |
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1,218,564 |
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2,128,610 |
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— |
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— |
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附加：增值税和附加费 |
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73,114 |
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125,788 |
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— |
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— |
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加：与在线K—12有关的期末递延收入 |
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564,911 |
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— |
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— |
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— |
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添加：终止与在线K—12相关的退款责任 |
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22,869 |
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— |
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— |
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— |
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减：与K—12在线辅导服务有关的期初递延收入 |
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218,919 |
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564,911 |
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— |
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— |
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减：与在线K—12有关的初始退款责任 |
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5,907 |
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22,869 |
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— |
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— |
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K-12在线辅导服务总账单 |
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1,654,632 |
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1,666,618 |
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— |
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— |
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由于我们在最新监管环境下的业务模式发生了变化，我们先前提供的许多经营信息和非公认会计准则指标不再相关，并且将不会在未来期间提供。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表的附注2中。
通货膨胀率
迄今为止，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据，二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为0. 2%、1. 5%及1. 8%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但如果中国未来通胀率上升，我们可能会受到影响。
121
下表载列本集团于呈列年度的若干现金流量：
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截至12月31日止年度， |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额 |
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(522,988 |
) |
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(1,506,692 |
) |
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(463,926 |
) |
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(67,263 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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(89,504 |
) |
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(117,603 |
) |
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(8,931 |
) |
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(1,296 |
) |
融资活动产生(用于)的现金净额 |
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2,797,421 |
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952 |
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(33,857 |
) |
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(4,909 |
) |
汇率变动的影响 |
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(38,499 |
) |
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(30,891 |
) |
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43,942 |
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6,372 |
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净增/(减)现金、现金等价物和 |
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2,146,430 |
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(1,654,234 |
) |
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(462,772 |
) |
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(67,096 |
) |
现金、现金等价物和受限现金 |
|
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688,702 |
|
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
171,214 |
|
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
718,126 |
|
|
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104,118 |
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迄今为止，我们的经营和投资活动主要通过历史股权和债务融资活动的现金提供资金。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的现金、现金等价物及受限制现金分别为人民币2，835. 1百万元、人民币1，180. 9百万元及人民币718. 1百万元（104. 1百万美元）。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的预付开支及其他流动资产分别为人民币211. 4百万元、人民币161. 8百万元及人民币140. 9百万元（20. 4百万美元）。我们的预付费用及其他流动资产主要包括预付增值税、预付其他服务费、出售物业及设备的应收款项、按金、应收第三方支付平台款项、预付租金费用及其他。
我们相信，我们的流动现金、现金等价物和受限制现金以及经营活动提供的预期现金将足以满足我们未来十二个月的流动资金需求和资本支出。然而，如果我们经历业务状况或其他发展变化，我们未来可能需要额外现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本开支或类似行动的机会，我们未来可能需要额外现金资源。
于2022年12月31日，我们的现金及现金等价物分别于中国内地及香港持有，其中23. 6%以人民币计值及76. 4%以美元计值。于2022年12月31日，VIE及其附属公司持有21. 8%现金及现金等价物。
2022年，COVID—19疫情并无导致资产负债表出现任何重大减值、拨备、支出或会计判断变动。此外，COVID—19疫情并未导致我们现有债务及其他责任的条款及条件发生任何变动，亦未对我们及时偿还债务及其他责任的能力造成任何重大负面影响。
虽然吾等会综合VIE及其附属公司之业绩，惟吾等仅可透过与VIE及其股东之合约安排查阅VIE及其附属公司之资产或盈利。 见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其各自股东的合同安排。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参见“—组织结构”。
我们的所有收入一直以人民币形式支付，我们预期这些收入很可能会继续以人民币形式支付。根据现行中国外汇法规，只要符合若干常规程序要求，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在未经国家外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国附属公司可按照若干常规程序要求，在未经外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而，现行中国法规允许我们的中国附属公司派付股息，
122
根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）。我们的中国附属公司须每年在弥补过往年度累计亏损（如有）后拨备其除税后溢利的最少10%，以拨备若干储备金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。过往，我们的中国附属公司从未向我们派付股息，而彼等将无法派付股息，直至产生累积溢利。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本账户交易必须经国家外汇管理局、其当地分支机构和某些当地银行批准和/或登记。 作为开曼群岛获豁免公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，惟须经政府机关批准、备案或登记，以及出资及贷款金额的限制。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国附属公司及中国大陆的VIE提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
经营活动
二零二二年经营活动所用现金净额为人民币463. 9百万元（67. 3百万美元）。经营活动所用现金净额与净亏损的差额人民币177. 9百万元（25，800，000美元）的非现金项目调整，主要包括以股份为基础的薪酬人民币129，600，000元（18.8百万美元）及非现金租赁开支人民币34.2百万元（5，000，000美元）及经营资产及负债变动，主要包括减少人民币233，100，000元（3，380万美元）的应计费用及其他流动负债，减少人民币1.210亿元（17.5百万美元）及减少人民币201.5百万元递延收益及客户垫款（29，200，000美元），部分被经营租赁使用权资产减少人民币89，700，000元（13，000美元）所抵销。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币15.067亿元。经营活动使用的现金净额与同期净亏损人民币14.419亿元的差额是由于对非现金项目进行调整所致，非现金项目主要包括股份补偿人民币1.952亿元、物业及设备减值、使用权资产及租金按金人民币1.213亿元及非现金租赁支出人民币1.08亿元，营运资金增加主要是由于递延收入及客户垫款减少人民币3.544亿元、应计开支及其他流动负债减少人民币1.274亿元及经营租赁负债减少人民币4030万元。
2020年用于经营活动的现金净额为人民币5.23亿元。经营活动中使用的现金净额与同期净亏损人民币13.399亿元的差额是由于对非现金项目进行了调整，主要包括基于股份的薪酬人民币3.56亿元和非现金租赁费用人民币6,300万元，营运资金减少主要是由于我们的业务快速扩张导致递延收入增加人民币3.541亿元，应计费用和其他流动负债增加人民币2.134亿元，以及经营租赁负债增加人民币1.231亿元。部分抵销因额外租赁物业所应占经营租赁使用权资产增加人民币184.5元，以及预付开支及其他流动资产增加人民币145.1,000元。
投资活动
于2022年用于投资活动的现金净额为人民币890万元(合130万美元)，主要由于投资于可供出售投资人民币1950万元(合280万美元)及购置物业及设备人民币280万元(合40万美元)，但部分被出售物业及设备所得人民币1340万元(合190万美元)所抵销。
于2021年用于投资活动的现金净额为人民币1176百万元，主要由于购买物业及设备人民币129.4百万元，部分由出售物业及设备所得人民币1180万元抵销。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币8950万元，主要是用于购置物业和设备的人民币8950万元。
123
融资活动
2022年用于融资活动的现金净额为人民币3390万元(合490万美元)，主要归因于回购普通股人民币3390万元(合490万美元)。
二零二一年融资活动产生的现金净额为人民币1,000,000元，主要来自行使购股权所得款项人民币10,500,000元，部分被首次公开招股发行成本人民币9,600,000元所抵销。
2020年融资活动产生的现金净额为人民币27.974亿元，主要归因于本公司首次公开发售及承销商行使超额配售选择权所得款项人民币20.517亿元、发行本公司F系列可转换可赎回优先股所得款项人民币8.495亿元，部分由偿还银行贷款所得人民币85.0百万元抵销。
材料现金需求
截至2022年12月31日，我们的重大现金需求主要包括资本支出和经营租赁债务。
我们的资本支出主要与租赁改善和购买电子设备有关。我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为人民币8950万元、人民币1.294亿元和人民币280万元(40万美元)。
我们的经营租赁义务与我们的办公室和经营空间的租赁有关。下表列出了截至2022年12月31日的我们的经营租赁义务。
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总计 |
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一年内 |
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一到三年 |
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三到五年 |
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五年多 |
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(人民币千元) |
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经营租赁承诺额(1) |
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28,349 |
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17,963 |
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10,386 |
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— |
|
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— |
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注：
我们打算用我们现有的现金余额和经营活动的现金流为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。 我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以满足我们业务的预期增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
除上文所示外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
17教育科技集团有限公司为控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司、VIE及其在中国大陆的附属公司进行业务。因此，我们派付股息的能力取决于我们中国附属公司派付的股息。倘我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们派付股息的能力。此外，我们在内地的外商独资子公司
124
中国仅允许从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们的各附属公司及中国的VIE每年须拨出至少10%的税后利润（如有），以提供若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的外商独资附属公司及VIE可酌情将部分根据中国会计准则计算的税后溢利分配至盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出中国大陆，须经国家外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。
见"项目4。公司信息—B业务概述—技术、"—数据隐私和安全"和"—知识产权"。
除本年度报告的其他部分披露外，我们不知道2022年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
我们根据公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债报告金额，以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设，持续评估该等判断及估计，而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们与客户的合同可能包括转让多种商品和服务的承诺。厘定不同货品及服务是否被视为应单独或合并入账的独立履约责任可能需要作出重大判断。估计退款负债亦可能需要重大判断。
截至2022年12月31日止年度，我们的收入主要来自教学和学习SaaS产品以及我们的其他教育产品和服务。
125
对于我们以订阅模式为客户提供访问托管应用程序和平台的访问权限的SaaS产品，我们将SaaS订阅识别为一项履约义务，并在订阅期内按比例确认收入。在某些合同中，客户还购买了适用于订阅的SaaS的专有硬件，当与订阅的SaaS配对时，硬件提供了额外和提升的功能。如果没有我们的教学和学习SaaS产品，硬件就不能单独使用和销售。因此，我们确定硬件及订阅SaaS代表一项履约责任，因为两者高度相互依存及相关，且相关收入于SaaS订阅期内按比例确认。
对于包含购买软件许可证和SaaS订阅的SaaS产品合同，我们得出结论，软件许可证和订阅的SaaS是不同的，因为它们的每个功能都有自己的效用。 客户可以在没有SaaS的情况下从软件许可证中获得效用，并且客户也可以从具有现成可用资源的SaaS中受益。我们还可能为购买的软件许可证提供技术支持，作为交付后维护服务，这被视为单独的履约义务。在客户购买软件许可证、维护服务及订阅SaaS的合约中，我们根据各自的相对独立售价将交易价格分配至各项履约责任。我们于一段时间内确认软件许可证收入，在此期间，随着我们的服务创建并增强客户所控制的软件，软件许可证的控制权逐步转移至客户。进度的计量是根据所发生的费用与估计预算费用总额的比较计算的。就已认购的SaaS而言，收益于认购期内按比例确认。维修服务收入于服务期内确认，于呈列期间并不重大。
至于我们的其他教育产品及服务，我们向用户收取个性化自主学习产品的订阅费，订阅期为一个月至两个月。 每个月，用户都会收到一个包含定制练习和其他学习材料的包，该包旨在与移动应用程序一起使用，用户可以上传他们的日常练习，自动评分他们的练习结果，并每天在线观看解决方案视频。我们评估并得出结论，只有一个履约义务包括在个性化自主学习产品，因为包括的产品和服务是高度相互依存和相互关联的，因为包括的服务和产品是显着修改彼此。认购费已提前收取，并记录为递延收益。余下未交付货品及服务提供退款，并按可变代价入账。收益于认购期内以直线法按比例确认，而用户于认购期内同时收取及消费该等学习产品之利益。
我们的其他教育产品及服务亦包括销售会员制优质教育内容，订阅期介乎15天至一年。我们已确定以会员为基础的优质教育内容订阅服务代表一项履约责任。我们预先收取内容订阅费，并将其记录为递延收入。其余未交付服务会提供退款，并按可变代价入账。收入于合约期内按比例确认，因为我们的结论是，订阅服务代表随时提供服务的责任，而会员在整个合约期内同时接收及消费该等服务的利益。
退款负债指我们收取的客户垫款，根据我们的退款政策，预期将退还给客户。退款负债乃根据组合基准之历史退款比率，使用预期值法及当期经验因素（如预期于正常业务过程中产生之现金退款）估计。实际退款金额可能与我们的估计不同。
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项目6.董事，高级玛娜工程及雇员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
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年龄 |
|
职位/头衔 |
刘德华 |
|
44 |
|
创始人、董事长兼首席执行官 |
秦文 |
|
38 |
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董事和首席运营官 |
张匡豪 |
|
35 |
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高级副总裁 |
Michael Chao Du |
|
37 |
|
董事和首席财务官 |
加味甘肃 |
|
53 |
|
独立董事 |
冰原 |
|
54 |
|
独立董事 |
吴明辉 |
|
41 |
|
独立董事 |
Andy Chang Liu他是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官，自2013年2月以来一直担任我们的董事。刘先生于二零一零年五月至二零一一年五月期间担任沈阳新东方学校校长及北京新东方教育科技集团副校长助理，此前于二零零五年三月至二零一零年五月期间担任长春新东方学校校长，并于二零零三年七月至二零零五年二月期间担任英语教师。刘先生分别于2001年及2004年获得天津大学化学工程与技术专业学士学位及硕士学位。
秦文先生自2019年2月起担任我们的首席运营官，负责监督我们的校内业务。温先生亦自二零二零年十二月起担任董事。在此之前，温先生于2017年5月至2019年2月在我公司担任多个职位，包括校内解决方案副总裁。2010年至2017年，温先生曾在美团（HKEX：3690）任职多个职位，包括零售业务部总经理兼店内餐饮业务集团首席财务官、店内参观业务部总经理、产品运营部高级总监、销售运营部总监及Xi安城市经理。温先生于2007年获得Xi an交通大学财务管理学士学位。
张匡浩先生自2018年8月起担任我们的高级副总裁，负责监督我们的课后业务。在加入我们之前，张先生曾在TAL教育集团（NYSE：TAL）担任多个职位，特别是2011年至2018年在www.example.com在线教育服务业务部门，2008年至2011年在线下学而思培优小班和Mobby业务部门任职。张先生在www.example.com负责的主要职能包括讲师培训、学习和互联网产品设计和研发、用户体验和研究、项目管理、在线流量获取、课件开发和试题库制作。他在TAL教育集团线下运营的关键角色包括学而思培优小班小学内容开发团队负责人和Mobby小学运营负责人。张先生于2008年获得聊城大学数学与应用数学学士学位。
Michael Chao Du先生自2020年7月起担任我们的董事，并自2020年2月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，杜先生曾于2011年至2015年以及2016年至2020年在德意志银行投资银行部门任职，担任多个职位，最近担任副总裁。杜先生于二零零九年至二零一一年期间曾在大和资本市场香港有限公司的投资银行团队担任分析师。2008年至2009年，杜先生在毕马威企业融资有限公司的并购团队担任分析师。杜先生于2008年获得香港大学经济及金融学士学位。
甘佳伟先生自二零二零年十二月起担任我们的独立董事。甘先生自2018年起担任高瓴资本集团运营合伙人，负责为被投资公司提供咨询服务。2011年至2016年，甘先生曾在美团（HKEx：3690）担任多个职位，包括首席运营官及店内食品券业务部总裁。2000年至2011年，甘先生在阿里巴巴集团（NYSE：BABA）担任多个职位，包括销售副总裁、高级销售总监
127
运营团队、互联网运营总监和市场总监，专注于销售和市场营销。甘先生于1995年获得浙江工商大学食品工程学士学位，并于2011年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
原兵先生自2020年12月起担任我们的独立董事。袁先生是Rockets Capital的联合创始人和管理合伙人。火箭资本成立于2022年，是一家总部位于中国的私募股权公司，专注于智能电动汽车产业价值链、清洁能源和前沿技术领域的风险和成长期投资。在联合创办火箭资本之前，袁先生曾担任弘毅投资的首席运营官，以及弘毅投资的执行委员会成员，负责其股权投资运营。袁先生于2009年4月加入弘毅投资，自2010年1月起担任私募股权部董事总经理，自2012年7月起担任私募股权部主管。在加入弘毅投资之前，袁先生于2008年至2009年担任摩根士丹利亚洲有限公司特殊情况组董事总经理。在此之前，袁先生于二零零四年四月至二零零八年六月期间担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部董事总经理。在此之前，袁先生于1998年8月至2004年3月担任瑞士信贷第一波士顿香港及纽约副总裁，专注于科技、媒体及电信行业的企业融资及并购交易。在从事投资银行工作期间，袁先生曾协助众多中国知名的国有企业和私营企业完成首次公开募股、企业融资和并购交易。袁先生还曾于1993年至1995年在纽约的Fieldstone Private Equity LLP担任项目融资的财务分析师。袁先生1990年7月在南京大学获得英语学士学位，1993年6月在耶鲁大学获得国际关系硕士学位，1998年6月在耶鲁大学获得法学博士学位。
吴明辉先生自2021年12月起担任我们的独立董事。吴先生是MiningLamp Technology Co. Ltd.（“MiningLamp”）的董事长兼首席执行官，该公司于2014年创立，是一家领先的人工智能（“AI”）和数据分析公司，旨在帮助公共服务机构和企业实现数字化转型。在创立MiningLamp之前，吴先生于2006年创立了互联网用户行为和营销分析平台妙真系统，并担任董事长，直至2019年被MiningLamp收购。吴先生也是HAO AI理论框架的共同创建者。吴先生拥有20年的软件工程和研究经验，在中国和国际上拥有130多项专利。吴先生持有北京大学基础数学学士学位和计算机软件与理论硕士学位。吴先生还获得北京大学AILab的硕士学位。
截至2022年12月31日止年度，我们向执行人员及非执行董事支付现金合共人民币26. 2百万元（3. 8百万美元）。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。法律规定我们的中国附属公司及VIE须按每名雇员薪金的若干百分比作出供款，以供其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金。
股票激励计划
第五次经修订及重列2015年购股权计划
于二零二零年九月，我们采纳了第五次经修订及重列二零一五年购股权计划，该计划取代及取代先前经修订及重列二零一五年购股权计划（我们在本年报中称为二零一五年计划），以确保及保留宝贵雇员的服务，董事或顾问，并提供奖励，鼓励该等人士尽最大努力为我们的业务取得成功。根据二零一五年计划项下所有购股权可发行之普通股最高总数为59，899，375股普通股。截至2023年2月28日，根据2015年计划购买11，208，163股普通股的购股权已授出且尚未行使，不包括在相关授出日期后已行使、没收或注销的购股权，1，485，281股未归属限制股尚未行使，及4，756股，399股普通股仍可根据二零一五年计划项下之未来授出购股权而发行。
以下各段概述了2015年计划的主要条款。
128
授予期权。二零一五年计划允许我们向合资格雇员授出若干数量的购股权，以于指定时间段内按指定价格认购指定数目的我们普通股。
计划管理. 2015年计划须由董事会管理，董事会就2015年计划产生的所有事宜或其诠释或影响作出的决定应为最终决定，并对各方具约束力，惟2015年计划另有规定者除外。
获奖信。根据2015年计划授予的期权由一封中奖信证明，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制可能会受到我们董事会不时决定的任何修改。
资格。我们可以向我们公司的全职员工或董事、我们公司的子公司或VIE或任何其他人士授予期权，这些员工或董事将大部分时间和精力投入到我们的业务、管理和运营中，这是由我们的董事会决定的。
归属附表。2015年计划提出了几种不同类型的归属时间表。适用的转归时间表，或本公司董事会可能另行决定的其他转归时间表，已在相关授权书中详细说明。
期权的行使。根据2015年计划的某些条款和条件，在180年前不能行使选择权这是在我们首次公开募股完成后的第二天。根据2015年计划的某些条款和条件，承授人可在180后的任何时间行使选择权这是根据到期日之前适用的归属时间表，我们的首次公开募股完成后第二天。本公司董事会以其绝对酌情权决定每项授出期权的行使价，在任何情况下，行使价不得低于股份的面值，并在相关授权书中注明。每项授权书的届满日期可由本公司董事会决定，该日期不应迟于有关该等选择权的授权书授权日的十周年。
转让限制。根据2015年计划授予的期权不可转让，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、转让、押记、抵押、扣押或产生任何以任何第三方为受益人的权益(合法或有益)，或与任何期权或尝试这样做有关的权益，除非我们的董事会不时事先书面同意。
终止和修订。除非提前终止，否则2015年计划的有效期为自生效之日起十年。我们可以随时通过股东的普通决议或我们董事会的决议终止2015年计划。根据股东协议及本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会决议可在任何方面更改2015年计划及任何未完成购股权的条款及条件。但是，2015年计划的任何终止或更改不得对先前根据2015年计划授予的期权的发行条款产生不利影响。
第二次经修订及重列二零一八年购股权计划
2020年9月，我们通过了第二次修订和重述的2018年购股权计划，取代和取代了之前修订和重述的2018年购股权计划，我们在本年报中称为2018年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为该等人员尽最大努力促进我们的业务成功提供激励。根据2018年计划下所有期权可发行的普通股最高总数为25,703,602股普通股。截至2023年2月28日，2018年计划下购买2,528,208股普通股的期权已授出并仍未发行，不包括在相关授予日期后行使、没收或注销的期权，2,182,167股未归属限制股已发行，5,196,256股普通股仍可根据2018年计划下的未来授出期权发行。
以下各段总结了2018年计划的主要条款。
129
授予期权。2018年计划允许我们向符合条件的员工授予一定数量的期权，以在指定的时间段内以指定的价格认购指定数量的普通股。
计划管理。2018年计划应接受我们董事会的管理，董事会对与2018年计划或其解释或效果有关的所有事项的决定应为最终决定，并对各方具有约束力，除非2018年计划另有规定。
获奖信。根据2018年计划授予的期权由一封中奖信证明，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制可能会受到我们董事会不时决定的任何修改。
资格。我们可以向我们公司的全职员工或董事、我们公司的子公司或VIE或任何其他人士授予期权，这些员工或董事将大部分时间和精力投入到我们的业务、管理和运营中，这是由我们的董事会决定的。
归属附表。2018年计划提出了几种不同类型的归属时间表。适用的转归时间表，或本公司董事会可能另行决定的其他转归时间表，已在相关授权书中详细说明。
期权的行使。根据2018年度计划的若干条款及条件，于首次公开招股完成后的第180天前，不能行使选择权。在2018年计划若干条款及条件的规限下，承授人可于首次公开发售完成后第180天之后，根据适用的归属时间表于到期日前随时行使选择权。本公司董事会以其绝对酌情权决定每项授出期权的行使价，在任何情况下，行使价不得低于股份的面值，并在相关授权书中注明。每项授权书的届满日期可由本公司董事会决定，该日期不应迟于有关该等选择权的授权书授权日的十周年。
转让限制。根据2018年计划授予的期权不可转让，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、转让、抵押、抵押、扣押或产生任何以任何第三方为受益人的利益(合法或有益的)，或与任何期权或尝试这样做有关的权益，除非我们的董事会不时事先书面同意。
终止和修订。除非提前终止，否则2018年计划的有效期为自生效之日起十年。我们可以随时通过股东的普通决议或我们董事会的决议终止2018年计划。根据股东协议以及公司当时有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以通过决议在任何方面对2018年计划以及任何未偿还期权的条款和条件进行修改。然而，2018年计划的任何终止或变更不得对先前根据2018年计划授予的期权的发行条款产生不利影响。
2020年股权激励计划
2020年11月，我们通过了2020年的股票激励计划，该计划随后于2022年3月8日进行了修订，以确保和留住有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。我们在本年度报告中将这一修订后的计划称为2020年计划。根据2020财年计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为20,521,221股普通股，外加自2021年1月1日开始的财年开始的十年期间每个财年第一天的每年增持，金额相当于上一财年最后一天的已发行和已发行股份总数(按转换后的全部摊薄基础)的2.0%，以及本公司根据本公司股份回购计划不时回购的普通股数量。或由本公司行政总裁厘定的较小数目。截至2023年2月28日，根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为51,520,421股普通股。截至2023年2月28日，根据2020计划购买23,313,890股普通股的期权为
130
于二零一零年计划下，已授出及仍未发行的股份及5,130,305股限制性股份已授予本公司创办人、主席兼行政总裁刘安迪先生，证明于归属时有权获赠一股B类普通股。授予Mr.Liu的5,130,305股限制性股份已于本公司首次公开发售完成时全数归属。截至本报告日期，仍有22,317,373股普通股可根据2020年计划下未来授出的购股权发行。
以下各段总结了2020年计划的主要条款。
奖项类型。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或一个或多个董事会成员组成的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会（如适用）将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励的条款和条件。
奖励协议。根据该计划授予的奖励由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能仅向我们的雇员及附属公司的雇员授出拟合资格作为奖励购股权的购股权。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
奖状的行使。计划管理人决定每项奖励的行使价或购买价（如适用），并在相关奖励协议中注明。已归属及可行使的购股权如于授出时计划管理人厘定的时间前未行使，则终止。然而，最长可行使年期为授出日期起计十年。
转让限制。参赛者不得以任何方式转让奖励，但根据计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人确定的其他方式，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
终止和修订。除非提前终止，否则该计划自生效之日起为期十年。我们的董事会有权终止、修改或修改该计划，前提是我们应在遵守适用法律或证券交易所规则所需的范围内获得股东批准，除非我们决定遵循本国惯例。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何未偿奖励产生不利影响。
于2023年2月28日，我们的雇员（董事及行政人员除外）作为一个整体持有可购买32，850，261股普通股（每股行使价为每股0. 0014美元）的购股权，并有权收取533，334股普通股，受未归属受限制股份的适用归属时间表规限。
131
下表概述截至2023年2月28日，我们授予董事及行政人员的尚未行使购股权及未归属受限制股份。
名字 |
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普通股 |
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行权价格 |
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批地日期 |
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有效期届满日期 |
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秦文 |
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* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
|
2031年7月10日 |
|
||
|
|
* |
|
|
0.0014 |
|
|
2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
|
||
张匡豪 |
|
* |
(1) |
|
|
— |
|
|
2018年8月6日 |
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
0.0014 |
|
|
2021年7月10日 |
|
2031年7月10日 |
|
||
|
|
* |
|
|
0.0014 |
|
|
2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
|
||
Michael Chao Du |
|
* |
(1) |
|
|
— |
|
|
2020年2月17日 |
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
0.0014 |
|
|
2021年7月10日 |
|
2031年7月10日 |
|
||
|
|
* |
|
|
0.0014 |
|
|
2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
|
||
总计 |
|
3,134,114 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
注：
* 截至2023年2月28日，占我们普通股总数的不到1%。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。倘本公司终止本公司的合约，本公司将按执行官与本公司可能协定向执行官提供遣散费。执行官可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事均同意在其任职期间，通常在最后任职日期后一年内受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在没有我们的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用（无论是作为主要人、合伙人、许可人或其他）我们的任何竞争对手，
132
明示同意；（iii）直接或间接寻求、招揽或雇用已知由我们雇用或聘用的任何人士的雇用或服务；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账户。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，须于本公司董事会会议上申报其权益性质。在遵守纳斯达克规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易，或拟议的合同或交易进行投票，尽管他或她可能在其中拥有利益，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以被计算在任何该等合同或交易的董事会议的法定人数内，或拟议的合同或交易。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入资金，抵押或押记其业务、财产及资产（现时及未来）及未缴股本或其任何部分，以及在借款时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由袁炳元、甘家伟和吴明辉组成。袁炳元是我们审计委员会的主席。吾等已确定，炳源、甘家卫及吴明辉均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。 我们认定，袁炳元有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
133
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由袁炳元、甘家伟和吴明辉组成。甘家伟是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，袁炳元、甘家卫和吴明辉均满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由袁炳元、甘家伟和吴明辉组成。吴明辉是我们提名和公司治理委员会的主席。经认定，袁炳元、甘家卫、吴明辉符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(A)款第(2)项的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
134
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过出席董事会会议并参加投票的董事会简单多数票或通过我们股东的普通决议来任命。本公司独立董事的任期最初为两年，可由董事或吾等提前30天发出书面通知或双方同意的其他较短通知期终止。董事可以通过三分之二(2/3)的在任董事的赞成票罢免董事长的职务(罢免董事长的情况除外，他只能通过所有董事的赞成票罢免)，或者通过股东的普通决议罢免董事长的职务(罢免董事长的情况除外，他只能通过股东的特别决议才能罢免)。此外，如果(其中包括)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事议决辞去其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职，则董事将不再为董事。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
135
董事会多样性矩阵
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
董事会多元化矩阵(截至2023年2月28日) |
|
主要执行机构所在国家/地区 |
中华人民共和国 |
外国私人发行商 |
是 |
母国法律禁止披露 |
不是 |
董事总数 |
6 |
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女性 |
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男性 |
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非二进制 |
|
没有透露性别 |
第一部分：性别认同 |
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|
|
|
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|
董事 |
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0 |
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6 |
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0 |
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0 |
第二部分：人口统计背景 |
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|
|
|
|
|
|
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在本国任职人数不足的个人 管辖权 |
|
|
|
0 |
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|
LGBTQ+ |
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|
0 |
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|
没有透露人口统计背景 |
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|
|
0 |
|
|
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|
截至2022年12月31日，我们共有480名员工。截至2022年12月31日，我们绝大部分员工均驻于中国大陆。下表载列截至2022年12月31日按职能分类的全职雇员人数：
功能 |
|
雇员人数 |
|
|
内容开发 |
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36 |
|
技术 |
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164 |
|
操作 |
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|
121 |
|
销售和市场营销 |
|
|
51 |
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一般和行政 |
|
|
108 |
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总计 |
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|
480 |
|
我们与全职员工签订带有竞业禁止和保密条款的标准劳动合同。除了工资和福利外，我们通常还为全职员工提供绩效奖金，并为销售和营销人员提供佣金薪酬。
截至2022年12月31日，我们没有由第三方服务提供商外包的专职和全职导师，因为我们于2021年底停止提供与K-12学术AST服务相关的辅导服务。在2020年和2021年，我们通过服务外包协议聘请第三方服务提供商，根据我们的要求帮助我们招聘、培训和管理导师，并结算每月向导师支付的费用。这些导师与第三方服务提供商签订了雇佣或服务合同，他们不是我们的员工。
根据中国内地中国的适用规定，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向该计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们员工所在的地点指定。
136
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
除非特别注明，下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的实益所有权信息：
下表计算基于截至2023年2月28日的428,186,361股A类普通股和58,453,168股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
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实益拥有的普通股 |
|
|||||||||||||||||
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A类 |
|
|
B类普通股 |
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普通股合计 |
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受益所有权的百分比 |
|
|
总投票权的百分比 |
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董事和高管**： |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
刘德华(1) |
|
|
— |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
80.4 |
|
秦文(2) |
|
|
6,370,168 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,370,168 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
0.3 |
|
张匡豪 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
Michael Chao Du |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
加味甘肃 |
|
* |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
冰原 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
吴明辉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有董事和行政人员作为 |
|
|
11,658,527 |
|
|
|
58,453,168 |
|
|
|
70,111,695 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
80.9 |
|
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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流利控股有限公司(1) |
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— |
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58,453,168 |
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58,453,168 |
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12.0 |
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80.4 |
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H资本实体(3) |
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57,973,086 |
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— |
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57,973,086 |
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11.9 |
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2.7 |
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华狮投资三期有限公司(4) |
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45,798,690 |
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— |
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45,798,690 |
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9.4 |
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2.1 |
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ESTA投资私人有限公司LTD.(5) |
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44,100,592 |
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— |
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44,100,592 |
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9.1 |
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2.0 |
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华登投资实体(6) |
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35,592,848 |
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— |
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35,592,848 |
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7.3 |
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1.6 |
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备注：
*不到我们总流通股的1%。
**除下文另有说明外，本公司董事及高管的营业地址为北京市朝阳区望京绿地中心B座16楼，邮编100102，人民Republic of China。嘉伟干的营业地址是北京市朝阳区新苑南路3号平安国际金融中心B栋28楼，邮编：Republic of China。冰源的营业地址是北京市顺义区新世界礼遵市玉路路17号，邮编：Republic of China。吴明辉先生的营业地址是北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦，邮编：中国。
就本栏所列各人士或团体而言，总投票权的百分比指根据该人士或团体所持有的A类及B类普通股就本公司A类及B类普通股（作为单一类别）的所有已发行股份而持有的投票权。我们的A类普通股的每名持有人有权每股一票。我们B类普通股的每位持有人都有30票
137
每股本公司B类普通股可随时由持有人按一对一基准转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。
据我们所知，截至2023年2月28日，我们的普通股中有354,067,040股由美国的记录保持者持有，即纽约梅隆银行，我们美国存托股份计划的存托机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有30票的投票权。
截至本年度报告日期，我们的普通股均不是由我们注册成立地的政府实体持有，注册会计师事务所所在地和组织地的任何政府实体也没有在我们公司拥有控股权。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
138
不适用。
项目7.大股东和股东关系受让方交易记录
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
与职业安全工程师的合约安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。
与我们的股东及相关实体的交易
与流利控股有限公司的交易. Fluency Holding Ltd.是一家由我们的创始人、董事长兼首席执行官Andy Chang Liu先生全资拥有的实体。2015年，我们与Fluency Holding Ltd.签订贷款协议，根据该协议，Fluency Holding Ltd.向我们借了150万美元用于个人事务。贷款为无抵押及免息。于二零一七年，我们以代价1. 1百万美元购回Fluency Holding Ltd.持有的792，522股普通股，以部分偿还1. 5百万美元贷款。于二零二零年九月，我们购回Fluency Holding Ltd.持有的115，324股普通股以清偿贷款。
股东协议
我们于二零二零年十一月与股东订立第六份经修订及重列股东协议。第六份经修订及重列股东协议规定若干股东权利，包括资讯及查阅权、参与权、优先购买权及共同销售权、拖拖权，并载有规管董事会及其他企业管治事宜的条文。特别权利及企业管治条文于我们首次公开发售完成后自动终止。
注册权
我们已授予股东若干登记权。下文载述根据第六份经修订及重列股东协议授出之登记权。
索要登记权.于（i）2024年6月26日或（ii）我们首次公开发行的注册声明生效（以较早者为准）后的任何时间，持有至少30%当时尚未发行的可登记证券的持有人有权以书面通知要求我们提交一份登记声明，其中包括至少20%的可登记证券的登记（或任何较低的百分比，如预期发售所得款项总额超过100，000，000美元）。我们有权在收到发起持有人的请求后，将登记声明的提交推迟不超过90天，条件是我们向
139
申请登记的持有人一份由本公司总裁或首席执行官签署的证明书，说明根据本公司董事会的善意判断，届时提交该登记声明将对本公司及股东造成重大损害。然而，吾等不得于任何12个月期间内行使延期权超过一次，亦不得于该期间内登记任何其他证券。我们有义务实施不超过两个已宣布生效的索票登记。此外，如果提出登记要求的持有人打算以承销的方式分销其要求所涵盖的可登记证券，而承销商告知我们，市场因素要求限制拟承销的证券数量，则我们将通知所有本应根据本协议登记和承销的可登记证券持有人，承销中可能包括的可登记证券的数量将按承销商的要求减少，并分配（i）首先分配给顺威资本实体、H资本实体，Esta Investments Pte Ltd.及DST Asia IV按比例根据每位持有人当时持有的可登记证券数目，（ii）第二，给予Precise Asset Investments Limited；及（iii）第三，给予可予登记证券的其他持有人，按每名要求登记的持有人当时所持有的尚未偿还的可予登记证券数目，按比例给予该等持有人；但前提是除非所有其他证券首先全部完成，包括但不限于由任何其他人士（包括但不限于本公司雇员、高级人员或董事）持有的所有非可登记证券股份；此外，持有人要求纳入该等承销和登记的可登记证券股份中，必须包括至少25%的股份。
搭载登记权.倘吾等拟就公开发售证券提交登记声明书，吾等必须向股东提供机会，将该等持有人所持之全部或任何部分可登记证券纳入登记声明书。如果发行涉及我们的股本证券的承销，并且总承销商善意地确定市场因素要求限制拟承销的证券数量，总承销商可以从登记和承销中排除股份，登记和承销中可能包括的股份数量将分配给，（i）首先，我们，（ii）第二，根据各持有人当时持有的可登记证券数目，按比例向顺威资本实体、H资本实体、Esta Investments Pte Ltd.及DST Asia IV出售；（iii）第三，向Precise Asset Investments Limited出售；（iv）第四，向要求将其可登记证券按股份总数按比例列入该登记声明的其他持有人，每名持有人随后持有的可登记证券，及（v）第五，我们其他证券的持有人；但前提是（一）保险公司有权排除股份。（包括可登记证券）如上文所述的登记及包销将受到限制，以致（i）任何该等登记所包括的可登记证券数目不得减少至低于25%（ii）所有并非须予登记证券并由任何其他人士（包括但不限于任何身为本公司雇员、高级人员或董事的人士）持有的股份，在任何须予登记证券被如此剔除之前，须先剔除于有关登记及包销之外。
表格F-3上的登记.任何持有所有当时尚未发行的可登记证券的持有人或持有人，可要求公司在表格F—3上进行无限数量的登记。除某些情况外，吾等将在切实可行的范围内尽快将证券以表格F—3登记。我们有权在收到发起持有人的申请后不超过90天内推迟提交F—3注册声明，条件是我们向申请F—1的持有人提供3注册一份由我们的总裁或首席执行官签署的证明书，声明根据我们的董事会的善意判断，该登记声明在该时间生效。然而，吾等不得于任何12个月期间内行使延期权超过一次，亦不得于该期间内登记任何其他证券。如果提出登记要求的持有人打算以承销的方式分销其要求所涵盖的可登记证券，而承销商告知我们，市场因素要求限制拟承销的证券数量，则我们将通知所有本应根据本协议登记和承销的可登记证券持有人，而承销中可能包含的可登记证券数目将按承销商的要求减少，并分配（i）首先分配给顺威资本实体、H资本实体、Esta Investments Pte。Ltd.及DST Asia IV，按每名持有人当时持有的可登记证券数目按比例支付；（ii）第二，按比例支付予Precise Asset Investments Limited；及（iii）第三，按每名要求登记的持有人当时持有的可登记证券数目按比例支付予其他可登记证券持有人；但是，在该等证券中包括的可登记证券的股份数量，
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除非所有其他证券首先被完全排除在承销和登记之外，包括但不限于所有非可登记证券并由任何其他人士持有的股份，包括但不限于本公司的雇员、高级职员或董事；此外，持有人要求包括在该承销和登记内的可登记证券股份的最少25%必须包括在内。
注册的开支.吾等将承担与任何索票、附带或F—3表格登记有关的所有登记费用，惟出售费用或就持有人的有关发售而应付予包销商、经纪或存托银行的其他款项除外。
债务的终止.本公司股东的登记权将于以下时间（以较早者为准）终止：（i）合资格公开发售的登记声明生效后五年；及（ii）就任何股东而言，当该股东持有的登记权所限股份可根据证券法颁布的规则144在任何90天内不经登记而出售时。
不适用。
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们在日常业务过程中一直并可能不时受到各种法律或行政索偿及诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。
我们和我们的某些高级职员和董事已被指定为被告在2022年7月19日提交给美国加州中区地区法院，标题如下： Zhang诉17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.编号2：22—cv—04937。该诉讼据称是代表一类人提起的，这些人据称因公司的IPO招股说明书和注册声明中的错误陈述和遗漏而遭受损害，据称违反了1933年美国证券法第11条，第12条（a）（2）和第15条。 于2022年10月24日，法院委任主要原告及主要律师。2022年11月18日，该案被移交给美国纽约南区地区法院，标题为： Zhang诉17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.编号1：22—cv—09843。2023年1月31日，主要原告提交了经修订的投诉书。本公司于二零二三年三月三十一日提出动议，驳回经修订投诉。
此案仍处于初步阶段。吾等认为此案件并无理据，并打算在此案件仍有效的情况下，积极捍卫吾等的立场，包括倘吾等初步辩护不成功，则对该诉讼提出任何上诉。我们目前无法估计与此诉讼的解决有关的可能结果或损失或可能的损失范围（如有），尽管我们认为这是毫无根据的。如果我们的初步辩护不成功，我们不能向您保证我们将在任何上诉中获胜。本案的任何不利结果，包括任何原告对判决的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。诉讼过程可能会成本高昂，并分散管理层对日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。有关针对我们的未决案件的风险和不确定性，请参见“项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们和我们的若干董事或高级管理人员在推定的股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
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股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国大陆附属公司的股息应付现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—与外汇有关的条例。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证所代表的A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
参见“-C.市场”。
不适用。
该等美国存托证券自2020年12月4日起在纳斯达克上市。于二零二一年十一月十七日，我们将美国存托凭证与A类普通股之比率（“美国存托凭证比率”）由两股美国存托凭证与五股A类普通股改为一股美国存托凭证与十股A类普通股。除另有说明外，本年报中的所有ADS及每份ADS数据均对ADS比率变更为一股ADS对十股A类普通股具有追溯效力。ADS的交易代码为YQ。
不适用。
142
不适用。
不适用。
不适用。
以下为本公司已采纳的第七份经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股持有人可随时选择将其转换为相同数目的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。倘B类普通股持有人出售、转让、转让或处置予本公司创始人、主席兼首席执行官刘昌先生、其关联公司之一或本公司组织章程大纲及细则所界定的任何其他“创始关联公司”以外的任何人士，或当任何B类普通股最终实益拥有权的控制权变更为刘先生以外的任何人士时，如本公司的组织章程大纲及细则所界定的任何其他「创始联属公司」，则该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权. A类普通股及B类普通股持有人须于任何时候就股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投一票，每股B类普通股有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投三十票。于任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之时）。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。
143
股东于大会上通过之普通决议案须获于大会上所投普通股所附之简单多数票赞成，而特别决议案则须获于大会上已发行及发行在外普通股所附之不少于三分之二票赞成，或须获所有有权投票之股东签署之书面决议案。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。股东可（其中包括）以普通决议案批准分割或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附所有投票权之全部不少于三分之一）之要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于该大会上将如此要求之决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
普通股的转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
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根据纳斯达克全球精选市场的规则，转让登记可在十个历日前以广告形式在一份或多份报纸上、以电子方式或以任何其他方式根据本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记，但在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会于发行该等股份前所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动.如果，在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利，受任何类别股份当时附带的任何权利或限制的限制，经至少两项持有人书面同意，可作出重大不利的更改─该类别已发行股份的三分之一或经该类别股份持有人单独会议上以简单多数票通过的决议案批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利，在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位或其后享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为重大不利改变。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。
增发股份.本公司的组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据董事会的决定，不时发行额外普通股，惟以现有授权但未发行普通股为限。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录（除本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册及股东特别决议案外）。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
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专属论坛。 除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本排他性论坛条款。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本排他性论坛条款被认定为非法、无效或不可执行，则其他章程的合法性、有效性或可执行性不应受到影响，本排他性论坛条款应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区，并进行必要的修改或删除，以最好地实现我们的意图。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东通过决议案批准，只要合并计划的副本被给予该开曼群岛子公司的每一名成员，除非该成员另有同意。就此而言，倘一间公司持有一间附属公司之已发行股份合共占该附属公司股东大会上至少90%之投票权，则该公司为该附属公司之“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
147
除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定；但条件是，该安排须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。
如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。
股东诉讼.原则上，我们通常是适当的原告，起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国当局（这很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期将遵循和应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东在下列情况下对公司提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑诉讼：
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程和章程规定，我们将补偿我们的高级职员和董事。
148
针对该等董事或高级人员所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、讼费、收费、开支、损失、损害或法律责任，但因该人的不诚实、故意失责或欺诈，或因本公司的业务或事务的处理(包括任何判断错误所致)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其作为董事的地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的情况下的责任、为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
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公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则允许任何一名或多名股东要求召开本公司股东特别大会，该等股东持有的股份总数合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附表决权总数的三分之一，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛获豁免公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。
累计投票.根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟我们的组织章程大纲及细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职.根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得大多数已发行及已发行在外的有权投票的股份批准的情况下方可被免职。根据本公司的组织章程大纲和章程，董事可因或无因而被罢免，但须经当时在任董事三分之二的赞成票，（除罢免主席外，主席只有在全体董事的赞成票下才可被罢免），或通过股东的普通决议案，（主席的免职除外，主席只能通过股东的特别决议案被免职）。倘董事（i）破产或与债权人作出任何安排或债务重整；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知辞职；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议其职位被免职；（iii）董事亦将不再担任董事；或（v）根据本公司组织章程细则的任何其他条文被免职。
与有利害关系的股东的交易.《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内，禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
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解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更.根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及细则，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，则任何该类别股份所附带的权利只可在取得该类别股份最少三分之二已发行股份持有人书面同意，或在该类别股份持有人的独立会议上通过普通决议案批准下，作出重大不利变动。在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，授予任何类别股份持有人的权利不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位或其后享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为重大不利改变。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。
管治文件的修订.根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们的组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。
非香港居民或外国股东的权利.本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
除在正常业务过程中以及除"第4项所述者以外。关于公司的信息，第7项。大股东及关联方交易—B。“关联方交易”或本年报表格20—F的其他地方，我们在紧接本年报日期前的两年内并无订立任何重大合约。
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
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以下投资于美国存托证券或A类普通股之开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑概要乃根据于本年报日期生效之法例及其相关诠释厘定，所有该等条文均可予更改。本摘要不涉及与投资于美国存托证券或A类普通股有关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税务考虑。
开曼群岛税收
根据Maples及开曼法律顾问Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会因其在内地有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在内地中国；(二)有关该企业的财务和人力资源事项的决定，是由内地的机构或人员作出或须经中国批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在内地；及(Iv)至少有50%的企业有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
吾等认为，就中国税务而言，一起教育科技股份有限公司并非中国居民企业。一起教育科技股份有限公司是一家在大陆以外注册成立的公司中国。一起教育科技股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为一起教育科技股份有限公司符合上述所有条件。出于同样的原因，我们相信我们在中国内地以外的其他实体中国也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定一起教育科技为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能会被征收10%的中国税
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出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的变现收益，但该等收益被视为来自内地中国。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，税率一般为20%。对股息或收益征收的任何中国税项，如果根据适用的税收条约可以降低税率，可能会受到减税的影响。此外，尚不清楚如果一起教育科技有限公司被视为中国居民企业，一起教育科技有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
倘若我们的开曼群岛控股公司一起教育科技不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过转让应税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT Bullet7和SAT Bullet37征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或确定我们不应根据这些公告征税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项，适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，它可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力，并且不能保证美国国税局(IRS)或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
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所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
每个美国持有人应咨询其税务顾问，以了解美国联邦税收在其特定情况下的应用，以及拥有和处置我们的ADS或普通股的州、地方、非美国和其他税务考虑。
一般信息
出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。下文的讨论假设存款协议所载陈述是真实的，并将继续是真实的，存款协议及任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。因此，美国存托证券的普通股的存款或提取一般不受美国联邦所得税的影响。
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被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如本公司，将在任何纳税年度为美国联邦所得税目的，如（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"入息，（ii）其资产价值的50%或以上（一般按季度平均数厘定）于该年度产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产一般被视为被动资产，并考虑到公司的商誉和其他未入账的无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。如果我们直接或间接拥有至少25%（按价值）股份的其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将合并VIE及其子公司视为为我们拥有，就美国联邦所得税而言，因为我们有能力指导其管理决策，并有权享有与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中，并将他们的资产和收入纳入计算，以进行上述测试。然而，如果确定我们并非我们合并VIE及其附属公司的拥有人，就美国联邦所得税而言，这可能会增加我们在特定应课税年度成为PFIC的可能性。
根据我们的收入和资产（包括未入账商誉），以及我们的美国存托证券的市价，我们相信我们很可能会在截至2022年12月31日的应课税年度被分类为PFIC。视乎我们的收入和资产组成以及我们的美国美国存托证券和普通股在本年度和其后的应课税年度的市价，我们可以继续被分类为私人金融公司；然而，私人金融公司地位是每年作出的事实决定，一般在每个应课税年度结束前才能确定。此外，即使我们的资产和收入构成发生变化，以致我们不相信我们是一家私人投资公司，在应用相关规则时仍存在不确定性，国税局可能会质疑我们将某些收入或资产分类为非被动，或我们对商誉和其他未入账无形资产的估值。每一项均可能增加我们在本年度或其后应课税年度被分类为PFIC的可能性。因此，我们无法保证我们在当前或以后的应课税年度的PFIC地位，我们的ADS或普通股的美国持有人应愿意承担投资于PFIC的风险。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应课税年度为PFIC，则下文“—被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则将普遍适用于该应课税年度的该美国持有人，除非美国持有人作出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，该规则将适用于未来年度。
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分红
如上所述，我们可能于截至2022年12月31日止的最近一个应课税年度为私人金融公司，亦可能于本应课税年度为私人金融公司。因此，最有可能适用于美国持有人的待遇见下文“被动外国投资公司规则”。如果我们的美国存托凭证或普通股不被视为针对特定美国持有人的PFIC股票，则以下规则通常适用。任何现金分配根据美国联邦所得税原则确定，从我们的当前或累计盈利和利润中支付给我们的美国存托证券或普通股的（包括任何中国预扣税的金额），通常将作为美国持有人（如果是普通股）或托管人实际或建设性收到的股息收入计入美国持有人的总收入，在ADS的情况下。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为美国联邦所得税的“股息”。就我们的美国存托证券或普通股收取的股息将不符合公司一般允许的已收取股息扣除的资格。个人和某些其他非公司美国持有人收取的股息可能会按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的美国存托凭证或支付股息的普通股可在美国成熟的证券市场上交易，或，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国—中国所得税协定的好处（《条约》），（2）就美国持有人而言，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC。（如下所述）支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，以及（3）满足一定的持有期和其他要求。
我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)被认为可以在纳斯达克全球精选市场交易，该市场在美国是一个成熟的证券市场，尽管不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上交易。虽然这方面的法律并不完全明确，但由于我们预计我们的普通股不会在任何证券市场上市，我们不相信没有美国存托凭证代表的普通股通常会被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。此外，如上所述，我们相信在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们很可能被归类为PFIC。
如果根据中国企业所得税法(见“-人民Republic of China税”)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受这种福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场随时交易，都将有资格享受上一段所述的减税税率。
对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“-人民Republic of China税”)。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。
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个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可根据本条约将该等收益视为来自中国的收益。然而，根据最近发布的财政部法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，美国持股人应咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除，他们是否有资格享受条约下的福利，以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
被动型外国投资公司规则
如果在任何纳税年度内，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到特殊税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持股人持有美国存托凭证或普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则：
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司、我们的合并VIE或我们合并VIE的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。美国持有人应就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们的合并VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)在该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，并将该等美国存托凭证的经调整计税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣除为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们是PFIC的年份进行了按市值计价的选择，而我们随后不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
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按市值计价的选举只适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。只要我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，就将被视为有价证券。如果纳斯达克全球市场将我们的美国存托凭证摘牌，这些美国存托凭证将不会被视为按市值计价的有价证券。如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市，我们预计该美国存托凭证应符合常规交易的条件，但可能无法在这方面给予保证。
因为从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，所以进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果我们的美国存托凭证或普通股被视为未按市值计价的美国持有人的PFIC股票，这种PFIC待遇一般将继续适用于该持有人，即使我们不再是PFIC，除非该美国持有人作出“清除”选择。一种类型的清洗选举产生了以其公平市值被视为出售美国存托凭证或普通股。如上所述，在这项被视为出售的交易中确认的任何收益都将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。作为这次选举的结果，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在美国存托凭证或普通股中有一个新的持有期。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
不适用。
不适用。
我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记声明(文件第333-250079号)，包括根据证券法关于以美国存托凭证为代表的标的普通股的相关证物和证券。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站。
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
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然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的书面要求下，将寄存人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
不适用。
不适用。
市场风险
外汇风险
我们的所有净收入及开支均以人民币计值。我们认为我们目前并无任何重大直接外汇风险。 尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
159
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，该超额现金主要以计息银行存款及向金融机构购买的金融产品持有。盈利性工具具有一定程度的利率风险。我们并无因利率变动而承受重大风险，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。
不适用。
不适用。
不适用。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为存托人，将登记和交付美国存托凭证。每份美国存托证券代表存放于香港上海汇丰银行有限公司（作为香港存托机构的托管人）的十股A类普通股（或收取十股A类普通股的权利）。每份美国存托凭证还代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存置股份连同托管人持有的任何其他有价证券、现金或其他财产，称为存置证券。管理美国存托凭证的存托办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
160
我们的美国存托股份持有人将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了所持任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
服务 |
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费用 |
• 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 • 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 |
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每100个美国存托凭证最高5美元(或100个美国存托凭证的一部分) |
• 对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
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每个美国存托股份最高0.05美元 |
• 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
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一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 |
• 托管服务 |
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每个日历年每美国存托股份高达0.05美元 |
• 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
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注册费或转让费 |
• 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) • 将外币兑换成美元 |
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保管人的费用 |
• 必要时 |
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托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 |
• 必要时 |
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托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
存托人可不时向我们支付款项，以补偿我们因建立和维持ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议项下的职责时，存管人可以使用由存管人拥有或附属于存管人的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、差价或佣金。于截至二零二二年十二月三十一日止财政年度，我们并无收到存管人的有关偿还。
部分 二、
项目13.违约，拖欠股息逃亡与犯罪
没有。
项目14.材料改性 担保持有人的权利和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。
161
收益的使用
以下「收益用途」资料与经修订的表格F—1上的登记声明有关（文件编号：333—250079）（“F—1登记声明”）有关我们首次公开发行27，400，000份ADS，代表68，500，000股A类普通股，以及承销商完全行使其购买权，000份额外美国存托凭证，代表10，275，000股A类普通股，首次发行价为每股美国存托凭证10.50美元。摩根士丹利有限责任公司和高盛（亚洲）有限责任公司是我们首次公开募股的承销商代表。
经扣除承销佣金及我们应付的发行费用（包括承销商全面行使其向我们购买额外美国存托证券的选择权所收取的所得款项净额）后，我们首次公开发售筹集了约310，100，000美元的所得款项净额。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。首次公开发售所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司10%或以上股本证券之人士或本公司之联属公司。
自2020年12月3日，即美国证券交易委员会宣布F—1注册声明生效之日，至2022年12月31日，我们已动用人民币20.236亿元，（293，400，000美元）已收所得款项净额中，包括课后辅导业务的研发及推广活动，投资于我们新的教学和学习SaaS产品和自学产品，以及一般企业目的，包括扩大和加强我们的销售和营销活动，以及股票回购计划。鉴于我们的新业务策略，我们不再打算将首次公开发售所得款项的剩余部分用于改善课后辅导服务及智能校内课堂解决方案的运营。相反，我们打算将首次公开发售所得款项的剩余部分用于投资于我们的教学和学习SaaS服务业务，包括与之相关的专门销售和服务团队，以及用作营运资金和一般企业用途。
项目15.控制一结案程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层（包括首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，我们于2022年12月31日对披露控制及程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条）的有效性进行评估。根据该评估，我们的管理层（在首席执行官和首席财务官的参与下）得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、总结和报告，在SEC的规则和表格规定的时间内，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时作出有关所需披露的决定。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条所定义。我们的管理层在首席执行官的参与下，根据Treadway委员会发布的内部监控—综合框架（二零一三年）框架内确立的标准，评估我们对财务报告的内部监控的有效性。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2022年12月31日生效。
162
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
本年报不包括独立注册会计师事务所出具的证明报告。作为一家新兴增长型公司，根据证券交易委员会（SEC）的规定，本公司的管理层报告无须经注册会计师事务所认证，该规定允许本公司在本年报中仅提供管理层报告。
财务报告内部控制的变化
作为上一个财政年度收入少于12. 35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴增长型公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，只要公司仍是一家新兴增长型公司，在评估公司对财务报告的内部控制时。
此外，我们已经并预计将继续花费大量的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A.审计委员会E金融专家
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
项目16B.守则 伦理
我们的董事会已采纳一套适用于我们所有董事、高级职员、员工和顾问的道德守则。我们已在我们的网站www.example.com上公布了我们的商业行为和道德准则。
项目16C。本金帐户NTANT费用和服务
下表按以下类别列出了与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额(PCAOB ID No.
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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(单位：千元人民币) |
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审计费(1) |
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6,620 |
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8,598 |
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税费(2) |
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198 |
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109 |
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备注：
163
我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，包括上述审计服务、税务服务和其他服务，必须事先获得我们的审计委员会的批准。
项目16D。对上市的豁免G审计委员会的标准
不适用。
项目16E。购买股票证券发行人和关联购买者之间的联系
2021年11月1日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的12个月内回购最多1,000万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。股份回购计划于2021年11月2日公开宣布。截至2022年12月31日，我们已根据这项股份回购计划回购了总计约22.5075亿美元的美国存托凭证。
2022年9月29日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在自2022年11月2日起的12个月内回购最多1,000万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。截至2022年12月31日，我们已根据该股票回购计划回购了817,745张美国存托凭证。
下表是我们于2022年根据上述两项股份回购计划回购的普通股摘要。 我们在2022年没有进行任何其他股票回购。
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总人数 |
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平均价格 |
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总人数 |
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近似值 |
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期间 |
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2022年3月 |
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209,645 |
|
|
|
2.47 |
|
|
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209,645 |
|
|
|
9.48 |
|
2022年5月 |
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900 |
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1.51 |
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900 |
|
|
|
9.48 |
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2022年6月 |
|
|
67,839 |
|
|
|
1.86 |
|
|
|
67,839 |
|
|
|
9.35 |
|
2022年7月 |
|
|
662,769 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
662,769 |
|
|
|
8.20 |
|
2022年8月 |
|
|
493,721 |
|
|
|
1.94 |
|
|
|
493,721 |
|
|
|
7.24 |
|
2022年9月 |
|
|
381,953 |
|
|
|
1.71 |
|
|
|
381,953 |
|
|
|
6.58 |
|
2022年10月 |
|
|
412,821 |
|
|
|
0.99 |
|
|
|
412,821 |
|
|
|
6.18 |
|
2022年11月 |
|
|
351,401 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
351,401 |
|
|
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9.69 |
|
2022年12月 |
|
|
486,771 |
|
|
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1.69 |
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|
|
486,771 |
|
|
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8.86 |
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项目16F.注册人的变更 发证会计师
不适用。
项目16G.国家政府埃尔南斯
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
164
纳斯达克规则5620要求各发行人在发行人财政年度结束后一年内举行年度股东大会。然而，纳斯达克规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循“母国惯例”。我们遵循本国惯例，于二零二二年并无举行股东周年大会。于二零二二年三月，董事会批准经修订及重列二零二零年股份奖励计划。我们依据本国惯例豁免，并无召开股东大会批准经修订及重列二零二零年股份奖励计划。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向纳斯达克股票市场提供信函，证明根据开曼群岛法律，我们无须就采纳购股权或其他股权补偿安排，或修订购股权或其他股权补偿计划获得股东批准。因此，我们的股东获得的保护比他们根据纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所享有的要少。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与美国存托证券有关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克上市标准有重大差异的某些母国惯例。
此外，作为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们可以选择依赖并目前依赖于公司治理规则的某些豁免。目前，我们的董事会大多数成员不是独立董事。因此，您没有为受这些公司治理要求约束的公司股东提供相同的保护。
项目16H.矿山安全披露
不适用。
项目16I。关于外国公司的披露妨碍检查的司法管辖区
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。
2022年5月，17 Education & Technology在提交截至2021年12月31日的财政年度报告后，最终被SEC列为HFCAA下的委员会识别发行人。
2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交本年度报告后，我们不希望被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
据吾等所知，截至本年报日期，概无开曼群岛政府实体拥有17个教育及科技之任何股份，亦无中国政府实体拥有中国大陆任何VIE之股份。
据我们所知，截至本年报日期，概无中国政府实体拥有17个教育科技或VIE的任何股份。因此，于本年报日期，中国政府实体并无于17教育科技或VIE拥有控股财务权益。
截至本年报日期，17个教育科技或我们的经营实体（包括VIE）的董事会成员概无为中国共产党官员。
17教育科技目前有效的组织章程大纲及章程以及我们的营运实体（包括VIE）的同等组织文件均不包含任何中国共产党章程。
项目16J.因希德埃尔特拉德政府政策
不适用。
165
部分三.
项目17.金融 报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.金融S纹身
17Education & Technology Group Inc.的综合财务报表。及其附属公司已包括于本年报末。
项目19. EXHI比特
展品 数 |
文件说明 |
1.1 |
第七次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程（通过参考表格F—1（文件编号333—250079）的注册声明附件3.2，经修订，首次于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
2.1 |
注册人的美国存托凭证样本（包含在附件2.3中）（通过引用表格F—1上的注册声明的附件4.3，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
2.2 |
注册人A类普通股证书样本（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的附件4.2纳入本文件，经修订，最初于2020年11月13日向美国证券交易委员会提交） |
2.3 |
注册人、存托人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存托协议形式（通过参考表格F—1（文件编号333—250079）登记声明的附件4.3纳入本协议，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
2.4 |
证券描述（通过引用2022年4月27日提交的表格20—F的附件2.4（文件编号001—39742）纳入本文） |
2.5 |
2020年11月12日，注册人与其他各方签署的第六份经修订和重申的股东协议（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的登记声明附件4.4，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
4.1 |
第五次修订和重述的2015年购股权计划（通过参考表格F—1（文件编号333—250079）登记声明的附件10.1纳入本报告，经修订，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
4.2 |
第二次修订和重述的2018年购股权计划（通过参考表格F—1（文件编号333—250079）登记声明的附件10.2纳入本报告，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
4.3 |
2020年股票激励计划（通过参考表格F—1（文件编号333—250079）登记声明的附件10. 3纳入本报告，并于2020年11月13日首次向美国证券交易委员会提交） |
4.4 |
注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）注册声明的附件10.4纳入本协议，并于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
4.5 |
注册人与其执行人员之间的雇佣协议格式（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的注册声明的附件10.5，经修订，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
4.6 |
上海外商独资企业、上海合旭及上海合旭股东于2020年9月8日签订的委托协议及授权书的英文译本（以引用方式并入本协议， |
166
展品 数 |
文件说明 |
|
表格F—1（文件编号333—250079）注册声明的附件10.6，经修订，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
4.7 |
上海外商独资企业、上海合旭和上海合旭股东于2020年9月8日签订的股权质押协议的英文翻译（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）登记声明的附件10. 7纳入本协议，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
4.8 |
2020年5月13日，上海外商独资企业、上海合旭及上海合旭若干附属公司签订的独家管理服务及业务合作协议的英文翻译（参考表格F—1（文件编号333—250079）注册声明附件10.8，经修订，于11月13日首次提交给美国证券交易委员会，2020年） |
4.9 |
上海外商独资企业、上海合旭和上海合旭股东于2020年9月8日签订的独家看涨期权协议的英文翻译（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）登记声明的附件10. 9纳入本协议，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
4.10 |
目前有效的上海合旭各股东及其配偶授予的已签署同意书的英译本，以及采用相同格式的所有已签署同意书的明细表(本文通过参考修订后的F-1表格(文件编号333-250079)登记声明附件10.10并入，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
4.11 |
北京启利各股东于2022年3月4日出具的授权书英译本(引用附件4.11于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.12 |
广州奇翔、北京奇力与北京奇力股东于2022年3月4日签订的《股权质押协议》英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.12(文件编号001-39742)) |
4.13 |
广州启祥、北京启利与北京启利股东于2022年3月4日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(本文参考于2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.13(文件编号001-39742)) |
4.14 |
广州启祥、北京启利与北京启利股东于2022年3月4日签订的《独家期权协议》英文译本(引用附件4.14于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.15 |
北京启利各股东配偶授予的目前有效的同意书签署格式的英译本，以及采用相同格式的所有签署同意书的明细表(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.15(文件编号001-39742)) |
4.16 |
北京易启信息各股东于2022年3月21日出具的授权书英译本(本文引用附件4.16于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.17 |
广州启轩、北京易启信息与北京易启信息股东于2022年3月21日签订的股权质押协议英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格中的附件4.17(文件编号001-39742)) |
4.18 |
广州启轩、北京易启信息与北京易启信息股东于2022年3月21日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.18(文件编号001-39742)) |
4.19 |
广州启轩、北京易启信息和北京易启信息股东于2022年3月21日签订的独家期权协议的英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.19(文件编号001-39742)) |
4.20 |
北京易奇信息各股东配偶授予的目前有效的同意书签署格式的英译本，以及采用相同格式的所有签署同意书的明细表(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.20(文件编号001-39742)) |
167
展品 数 |
文件说明 |
4.21 |
北京亿奇发展有限公司各股东于2022年3月4日提交的授权书英译本(本文引用附件4.21于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.22 |
北京一汽航帆、北京一汽发展与北京一汽发展股东于2022年3月4日签订的《股权质押协议》英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.22(文件编号001-39742)) |
4.23 |
北京一汽航帆、北京一汽发展与北京一汽发展股东于2022年3月4日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.23(文件编号001-39742)) |
4.24 |
北京一汽航帆、北京一汽发展和北京一汽发展股东于2022年3月4日签订的独家期权协议的英文译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.24(文件编号001-39742)) |
4.25 |
北京亿奇发展有限公司各股东配偶授予的目前有效的同意书签署格式的英译本，以及采用相同格式的所有签署同意书的明细表(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.25(文件编号001-39742)) |
4.26* |
广州启利各股东于2022年7月18日签署的授权书英译本 |
4.27* |
2022年7月18日广州齐翔、广州齐力及广州齐力股东的股权质押协议英文翻译 |
4.28* |
2022年7月18日《广州齐翔、广州齐力及广州齐力股东独家管理服务及业务合作协议》英文翻译 |
4.29* |
2022年7月18日广州齐翔、广州齐力及广州齐力股东签订的独家期权协议的英文翻译 |
4.30* |
广州奇力各股东配偶授予的同意书的签署格式（现行有效）的英文译文，以及采用相同格式的所有签署同意书的一览表 |
4.31 |
上海外商独资企业与北京易才人力资源咨询有限公司签订的服务外包协议英文翻译有限公司，日期为2020年9月1日（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的注册声明的附件10.24，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
4.32 |
上海外商独资企业与北京易才人力资源咨询有限公司《服务外包协议补充协议》英文翻译有限公司，日期为2020年9月8日（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的注册声明的附件10.25，经修订，首次于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
8.1* |
注册人的主要子公司和合并可变利益实体名单 |
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的附件99. 1纳入本文，经修订，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
12.1* |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
12.2* |
首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
13.1** |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
13.2** |
首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
15.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
15.2* |
田源律师事务所同意 |
15.3* |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 |
168
展品 数 |
文件说明 |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展方案文档 |
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
备注：
*以表格20-F与本年度报告一并提交。
**以表格20-F提供本年度报告。
169
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
一起教育科技股份有限公司 |
|
发信人： |
/发稿/刘德华 |
姓名： |
刘德华 |
标题： |
董事长兼首席执行官 |
日期：2023年4月26日
170