EX-2.9

表2.9

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

美国存托股份（EMAADS）每一股代表新东方教育科技集团公司的普通股，“”（ Dollowwe、Dollowour、Dollowour公司、Dollowus或Dollowus）在纽约证券交易所上市和交易，与此上市有关（但不用于交易），普通股根据《交易法》第12（b）节进行注册。“”“”“”“”本展览包含对（i）普通股持有人和（ii）美国存托证券持有人权利的描述。ADS相关的普通股由德意志银行信托公司美洲（作为托管人）持有， ADS持有人将不被视为普通股持有人。

普通股说明

以下是我们目前生效的第二份经修订和重列的备忘录（备忘录）和组织章程细则（备忘录）以及开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法案，经合并和修订）（开曼群岛公司法）（开曼群岛公司法）中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的概要。“”“”“”尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的公司备忘录和章程，该备忘录和章程已提交给SEC，作为我们的表格6—K（文件编号001—32993）的附件。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.001美元。截至2021年5月31日止财政年度最后一天已发行的普通股数量在2021年9月24日提交的20—F表格年度报告（2021表格20—F表格）的封面上提供。“”代表我们普通股的证书以登记形式发行。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利（表格20—F第9.A.7项）

不适用。

普通股权利（表格20—F第10.B.3项）

一般信息

我们所有的流通普通股都已全部缴足，不征税。代表普通股的股票以记名形式发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有其股份并投票。

分红

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们的组织章程大纲和细则。

投票权

每一普通股在其有权投票的所有事项上有一票表决权。在任何股东大会上，除非要求投票表决，否则以举手方式进行表决。’本公司主席或持有至少10%获授权利于大会上投票之股份之任何股东可亲自或委派代表要求以投票方式投票。

股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，只要该等股份仍在香港联合交易所上市，合共持有至少十分之一的有表决权股本，或至少三分之一的有表决权股本。股东大会每年举行一次，可由本公司董事会主动召开，或只要持有本公司不少于10%的有表决权股本的股东向董事提出要求，只要该等股份仍在香港联交所上市，或(Ii)持有不少于33%的有表决权股本。如欲召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少十四天发出通知，只要股份仍在香港联交所上市，或至少提前七天通知。

股东通过的普通决议需要股东大会上普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要普通股不少于三分之二的赞成票。更改名称等重要事项需要特殊解决方案。普通股持有人可能会通过普通决议影响某些变化，包括增加我们的法定股本金额、合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股本更大的股份，以及取消任何股份。

股份转让

在本公司组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过采用纽约证券交易所规定的惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非 (1)转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；(2)转让文书只涉及一类普通股；(3)转让文书已正式和适当地签署；(4)在向联名持有人转让的情况下，将向其转让普通股的联名持有人人数不超过四人；(5)出售的股份没有以吾等为受益人的任何留置权；或(6)已就此向吾等支付纽约证券交易所可能决定须支付的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。转让登记可于有关一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知14天后暂停，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭登记册超过30天。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时，普通股持有人可分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

在公司法条文的规限下，吾等可按可赎回的条款、吾等的选择或持有人的选择，以特别决议案所厘定的条款及方式发行股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

更改普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

普通股的所有权限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或《组织章程大纲及细则》并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制的条款，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则所授予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛的法律或组织章程大纲及细则并无条文规定股东所有权必须披露的门槛以上。

根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司必须在其注册办事处保存一份受益的所有权登记册，记录直接或间接拥有或控制公司超过25%的股权或投票权或有权任命或罢免公司多数董事的人的详细信息。受益所有权登记册不是一份公开文件，只有开曼群岛指定的主管当局才能查阅。然而，这一要求不适用于其股票在包括纽约证券交易所在内的经批准的证券交易所上市的豁免公司。因此，只要本公司的股份在纽约证券交易所上市，本公司就不需要保存实益所有权登记册。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的S公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。

合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守所需程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组及合并的法定条文，但有关安排须获将与之订立安排的每类股东及债权人以过半数批准，此外，该等股东或债权人(视属何情况而定)必须代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上表决的每类股东或债权人的75%的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果开曼群岛大法院确定：(A)关于所需多数票的法定规定已经得到满足；(B)股东在有关会议上得到了公平的代表，并且法定多数派真诚行事，没有受到少数派的胁迫，以促进与该阶层的利益背道而驰的利益，则可以预期开曼群岛大法院将批准这一安排；(C)该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；及(D)该安排并不是根据公司法的其他条文而更恰当地予以批准的安排。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括：(A)一家公司的行为或提议采取非法或越权行为；(B)被投诉的行为虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；(C)控制公司的人正在对少数群体实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律不限制S的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为所致。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们的备忘录和公司章程第条规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务：一是为了公司的最大利益善意行事的义务，一是义务— 不根据他或她作为董事的职位赚取利润（除非公司允许他这样做），并有义务不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的位置。开曼群岛一家公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的责任。以前认为，董事在履行其职责时不需要表现出比合理期望具有其知识和经验的人所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于其对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地。然而，该义务可能会被公司的章程修改，该章程允许董事就其个人利益的事项进行表决，条件是他向董事会披露了其利益的性质。’我们的组织章程大纲及细则规定，拥有权益的董事（直接或间接）在合同或安排或与公司拟合同或安排中的人必须在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上声明其利益的性质，如果他知道当时存在其利益，或在任何其他情况下，在他拥有或已成为如此利害关系后的第一次董事会会议上。

在董事会会议上可发出一般通知，大意是：（i）董事是指定公司或商号的成员/高级人员，并应被视为在书面通知日期后与该公司或商号订立的任何合同或安排中有利害关系；或（ii）他须被视为在向董事会发出书面通知的日期后与与他有关连的指明人士订立的任何合约或安排中有利害关系，将被视为充分的利益申报。在根据本公司的组织章程大纲及细则作出披露后，须遵守适用法律或纽交所上市规则的任何单独要求，且除非相关董事会会议主席取消资格，董事可就其拥有利益的任何合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，以我们公司的最大利益为善意行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事本着诚信行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎。根据此责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。忠实义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的且并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着诚信和诚实的信念，采取的行动符合公司的最佳利益。但是，这一推定可以被违反其中一项信托义务的证据推翻。如果董事出示了有关交易的证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平价值。

股东提案。根据《特拉华州普通公司法》，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可由董事会或管理文件中授权的任何其他人员召开，但股东可被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律没有法定要求允许我们的股东要求召开股东大会。’然而，根据本公司的组织章程细则，应代表有权在股东大会上投票的投票权不少于33%的股东的要求，董事会应召开股东特别大会。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会，而我们的组织章程细则并无规定我们每年召开有关大会。’

累积投票。根据特拉华州公司法，除非S公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能出于原因被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与感兴趣的股东进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得S所持公司流通股的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更.根据《特拉华州普通公司法》，公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后，变更该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们的组织章程细则，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，我们只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议案批准后，才可更改任何类别的权利。

管治文件的修订.根据《特拉华州普通公司法》，除非公司注册证书另有规定，经多数有权投票的已发行股份批准，公司的管理文件可以修改。’根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修订。

非居民或外国股东的权利 .本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

董事发行股份的权力。在适用法律的规限下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予带有或不带有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以根据《公司法》不时通过普通决议修改我们的公司章程大纲的条件，以：

•

增加我们的股本数额，按决议规定的数额分成股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，已支付的金额与已支付的金额之间的比例(如果每一减少的股份有任何未支付的话)，应与衍生减少股份的股份的比例相同；或

•

注销在决议通过之日尚未被任何人士接受或同意接受的任何股份，并将其股本数额减少至如此注销的股份数额。

我们的股东可不时通过特别决议案，在符合公司法规定的任何确认或同意的情况下，以公司法允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

美国存托凭证

德意志银行信托公司美洲是代表我们普通股的美国存托证券的存托银行。每份ADS代表四股普通股的所有权权益，我们根据本公司、托管人和作为ADS持有人的您之间的存款协议将其存入托管人。每份ADS还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。您的美国存托凭证将以美国存托凭证（ADR）证明，就像股票证明一样。

以下是日期为2006年9月12日并于2007年6月5日、 2011年8月5日和2012年4月25日修订的存款协议的重要条款摘要。如需了解更完整的资料，请阅读整个存款协议和ADR表格及其补充和修订。经修订的存款协议副本已在 SEC存档，其封面为表格F—6（文件号333—136862）和表格F—6（文件号333—176069）。您还可以在位于东北部100 F街的SEC公共资料室获得存款协议的副本，’美利坚合众国华盛顿特区20549您可以致电SEC，获取有关公共资料室运作的信息， +1-800-732-0330.存款协议的副本和ADR表格也可在德意志银行信托公司美洲公司信托办事处（目前位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States of America）和作为托管人的德意志银行香港分行的主要办事处（目前位于国际商务中心57楼）查阅，香港特别行政区九龙柯士甸道西1号中华人民共和国。’Deutsche Bank Trust Company Americas首席执行官办公室位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。’托管人将在其公司信托办公室保存登记ADR和ADR转让的账簿，在所有合理时间，应开放供ADS持有人查阅，但查阅不得用于与ADS持有人沟通，以符合我们业务或对象以外的业务或与存款协议或ADS相关的事项。

持有美国存托凭证

您将如何持有 ADS？

美国存托凭证应以电子形式通过存托信托公司以您的名义持有，或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。本说明假设您直接持有美国存托凭证仅用于汇总存款协议。

我们不会将ADR持有人视为我们的股东之一，您将没有股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。存托人将是您的ADS相关股份的持有人。作为ADR持有人，您将拥有ADR持有人权利。我们、托管人和您（作为ADR持有人）以及ADR的受益所有人之间的托管协议规定了ADR持有人的权利、陈述和保证以及托管人的权利和义务。

如果您成为美国存托凭证的持有人，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您存托凭证的美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存款协议和ADR明确了我们的权利和义务，以及您作为ADS持有人的权利和义务和存托银行的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，该法律可能与美国法律不同。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意向您支付其或托管人从股票或其他托管证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用、收费和支出以及任何扣缴的税款、关税或其他政府收费。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证记录日期(实际情况下将尽可能接近我们普通股的记录日期)就美国存托凭证设定的股份数量按比例获得这些分派。

•

现金.托管人将在可行的基础上将我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何股份、权利、证券或其他权利的任何收益转换为美元，前提是其判断能够在可行的基础上这样做，并可以将美元转移至美国。如果这不可行，或者如果需要任何政府批准且无法获得，则存管协议允许存管人仅将外币分发给可行的ADR持有人。托管人将为尚未付款的ADR持有人的账户持有其无法兑换的外币。托管人不会投资外币，也不会承担任何利息。

•

在进行分配之前，托管人将扣除任何必须缴纳的预扣税。请参阅征税。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失分配的部分或全部价值。

•

股票.在法律允许的范围内，存托人可以派发代表我们作为股息或免费派发的任何股份的额外美国存托凭证。存托机构将只发行全部美国存托凭证。该公司将尝试出售股票，这将要求其交付部分ADS，并以与现金分配方式相同的方式分配净收益。如存托人不分派额外的美国存托凭证，尚未发行的美国存托凭证亦将代表新股。

•

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供现金或普通股股息的选择权，托管银行在与我们协商并及时收到我们关于此类选择性分派的通知后，有权决定在多大程度上向您作为美国存托凭证持有人提供此类选择性分派。我们必须首先指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

•

收取额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股或任何其他权利的任何权利，托管机构在与我们协商并及时收到我们关于此类分配的通知后，有权决定您作为美国存托凭证持有人如何获得这些权利。我们必须首先指示保管人这样做，并向它提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以裁定向您提供权利不合法或合理可行，也可以裁定向部分但不是所有美国存托凭证持有人提供权利只合法或合理可行。保管人可以决定出售权利，并以与现金相同的方式分配收益。如果托管机构认为将权利提供给您或出售权利是不合法或合理可行的，则未分发或出售的权利可能会失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。保管人对未能确定分配权利是否合法或合理可行不负责任。但是，如果保管人按照保管人协议的规定，存在重大过失或恶意行为，则保管人应承担损害赔偿责任。

如果存托机构向您提供权利，它将行使权利并代表您购买普通股。然后，托管人将存入普通股，并向您发行美国存托凭证。只有当您向其支付行使价和托管人的任何其他费用和费用，以及权利要求您支付的任何税款和其他政府费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的销售、存放、注销和转让。例如，您可能无法在美国自由交易新的美国存托凭证。在这种情况下，托管人可以根据单独的限制性存款协议发行新的美国存托凭证，该协议将包含与存款协议相同的条款，但实施限制所需的修改除外。

•

其他分发内容。在收到我们及时发出的通知，要求向您提供任何此类分销的情况下，如果托管机构已确定此类分销是合法且合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，托管机构将在收到托管机构的适用费用和收费及由此产生的费用后，以其认为实际可行的任何方式将我们就托管证券分销的任何其他款项发送给您，并扣除扣缴的任何税款和其他政府费用。如果它不能以这种方式进行分发，或者没有及时收到我们的分发请求，保存人可以选择。它可以决定以公开或私下出售的方式出售我们分配和分配净收益的东西，方法与出售现金的方式相同，即扣除托管机构的费用和费用以及任何税收和其他政府收费。或者，它可以决定以其认为合理可行的任何方式，象征性地或无代价地处置这些财产。但是，除非从我们那里收到令人满意的证据，证明分发是合法的，否则托管人不需要向您分发任何证券(美国存托凭证除外)。

如果托管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是违法或不切实际的，它将不承担任何责任。我们没有义务根据证券法登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADR持有人分发ADR、股票、权利或其他任何东西。这意味着如果我们或托管机构向您提供股票是非法的、不切实际的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值。

存取款

美国存托凭证是如何发行的？

如果您或您的经纪人将股票存入托管人，托管人将交付美国存托凭证。未来存入托管人的股份必须随附文件，包括证明这些股份已适当转让或背书给代表其进行存款的人的文件。

托管人将持有所有已存入的股份，包括本招股说明书所涉及的与本次发行相关的由吾等或其代表存放的股份，由托管人代为保管。缴存的股份和任何此类附加项目均称为缴存证券。

每当存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及费用，以及任何税项或收费，例如印花税或股份转让税或费用时，托管人将以有权人士的名义签发一份或多份美国存托凭证，证明该人士有权领取美国存托凭证的数目。

美国存托股份持有者如何取消美国存托凭证并获得股份？

您可以通过向您的经纪人提供指示来交出您的美国存托凭证。在支付其费用和收费以及由此产生的费用和任何税费(如印花税或股份转让税或费用)后，托管人将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您指定的托管人办公室的一名人士。或者，根据您的要求、风险和费用，托管机构将在其纽约主要办事处或其指定为其转让办事处的任何其他地点(如果可行)交付所存放的证券。

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关普通股，但条件是：

•

因股东大会表决、股息支付等原因关闭我公司或托管机构S转让账簿或存放我公司普通股造成的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守任何美国或外国与美国存托凭证或撤回已存证券有关的法律或政府法规。

美国证券法规定，此撤回权不得受存款协议中任何其他条款的限制。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人处的股份时，我们将通知托管人。如果合理可行且我们提供存款协议中预期的所有文件，存款银行将向持有人邮寄赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价后交出被赎回的股份。存管人将根据存管协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存管银行交出存管凭证时收到赎回所得净额。您可能需要支付费用，开支，税款和其他政府费用，赎回您的ADS。如果赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将按照存托银行的决定，以抽签方式或按比例方式选择拟赎回的美国存托凭证。

将通知传递给股东

我们将迅速将我们向股东普遍提供的这些通信与根据美国证券法适用要求编写的年度报告和其他报告一起以英文发送给托管机构。如果这些通信最初不是用英语进行的，我们会翻译它们。应我们的要求并由我方承担费用，在任何此类通信的分发是合法且不违反任何监管限制或要求的前提下，如果这样分发和提供给持有人，托管银行将安排将此类通信的副本及时邮寄给所有美国存托股份持有人，并将此类通信的副本放置在托管S公司信托办公室、托管机构办公室或托管银行的任何其他指定的转让办公室供查阅。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关股票进行投票。如果您撤回普通股，您可以直接行使投票权。但是，您可能不会提前充分了解会议情况，无法撤回普通股。

这些材料将描述待表决的事项，并解释如果您在托管银行指定的日期持有美国存托凭证，您如何指示托管机构按照您的指示投票您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他托管证券。为使您的指示有效，保管人必须在保管人指定的日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据任何适用法律以及我们的组织章程大纲和公司章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券。托管人将仅按照您的指示投票或尝试投票，不会投票任何未收到指示的股票。此外，根据保证金协议，如果我们没有及时促成对任何给定的决议进行投票表决的要求，并且没有其他相关方提出这样的要求，托管机构应停止投票，从任何美国存托股份持有人那里收到的任何投票指令都将失效。

如果托管人没有及时收到您的投票指示，托管人已同意向我们指定的一名人士提供酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所代表的已存放证券的数量。

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我们不希望收到可自由选择的代理；

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我们意识到，对于我们指定的人将投票赞成的结果，存在大量的股东反对；或

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我们指定的人将投票支持的结果将对股东权利产生实质性的不利影响。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的普通股未按您的要求投票，您可能没有追索权。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取影响已存放证券的行动，包括在任何适用法律允许的范围内更改已存放证券的面值、拆分、注销、合并或其他重新分类，任何未分配给阁下的股份分配，以及任何影响吾等或吾等参与的资产的资本重组、重组、合并、合并、清算或出售，则托管人收到的现金、股份或其他证券将成为已存放证券，而美国存托凭证将受存款协议及任何适用法律的规限，证明有权收取该等额外已存放证券，而保管人可以选择：

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分配更多的ADR；

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呼吁交出未偿还的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证；

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分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

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以平均或其他切实可行的方式出售在公开或私下出售时收到的任何证券或财产，而不考虑持有人之间的任何区别，并以现金形式分配净收益；或

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将其收到的现金、证券或其他财产视为存款证券的一部分，每一个美国存托股份将代表该财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可以基于任何认为必要或可取的理由，在未经您同意的情况下，与托管银行商定修改存款协议和美国存托凭证。任何调整或增加任何费用或收费的修订将在至少30天内通知您，但与外汇管理条例相关的税费、政府收费、递送费用或与外汇管理条例相关的费用以及美国存托股份持有人根据存款协议应特别支付的其他费用除外，或在其他方面严重损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何现有权利。如果美国存托股份持有人在收到上述变更通知后继续持有美国存托凭证，该美国存托股份持有人即被视为同意该项修改，并受美国存托凭证和经修正的协议的约束。如有必要，修正案可在发出通知之前生效，以确保遵守新的法律、规则或条例。

如何终止定金协议？

我们可以随时指示托管人终止托管协议，在这种情况下，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人已告知我们它愿意辞职，或我们已解除托管人的职务，而我们在90天内未指定新的托管银行，则托管人也可终止协议；在这种情况下，托管人将在终止前至少30天向您发出通知。终止后，存管机构的唯一责任是将已存证券交付给ADS持有人，该持有人在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后交出其已存证券，并持有或出售已存证券的分派。’在终止日期起一年期满后，托管人可以出售剩余的已存证券，并持有此类出售所得净额，不作投资且不承担利息责任，以供尚未交出其ADS的ADS持有人按比例受益。在出售存放的证券后，托管人除了对这些净收益和其他现金进行核算外，没有任何义务。于保管协议终止后，吾等将解除除吾等对保管人之责任外的所有责任。

存托之书

托管人将在其托管办事处保存 ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办事处查看此类记录，但仅用于与其他持有人沟通，以处理与美国存托凭证和存款协议相关的商业事宜。

保管人将在纽约维持设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、分割和转让。

这些设施可不时关闭，但不受法律禁止。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们和托管人S的义务和责任。

我们和托管机构，包括其代理人：

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只有在没有重大过失或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动。

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如果由于可能的民事或刑事处罚或约束，我们任何一方在履行任何义务时因法律或超出我们根据存款协议控制的情况而被阻止或延误，包括但不限于任何适用司法管辖区的任何现行或未来的法律、法规、政府或监管机构或股票交易的要求，我们的组织章程大纲和章程细则的任何当前或未来的规定，存款证券的任何规定或管辖，或超出我们在存款协议中规定的任何天灾、战争或其他情况的要求，我们不承担任何责任；

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如果我们任何一方行使或未能行使存款协议、已存款证券的条款或我们的组织章程大纲和章程细则所允许的酌情决定权，我们不承担任何责任；

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对于法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、美国存托凭证持有人和实益所有人(或授权代表)或任何真诚地相信有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的行动/不采取行动，不承担任何责任；

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对于任何持有人无法从已存款证券持有人但未向美国存托证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，不承担任何责任；

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没有义务代表您或任何其他方参与与任何已存证券或美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；以及

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对于任何违反保证金协议条款的行为，不承担任何后果性或惩罚性损害赔偿责任。

对于未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效、我们发出的任何通知的失败或及时性、我们提交给您的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存款证券的权益相关的任何投资风险，托管机构及其任何代理人也不承担任何责任。

我们已同意在某些情况下对保管人进行赔偿。托管机构可以拥有和交易我们的任何类别的证券和美国存托凭证。

《保管人》

谁是保管人？

托管机构为德意志银行(美国)信托公司。托管银行是一家州特许的纽约州银行公司，是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。该托管银行于1903年3月5日在纽约州注册成立。托管机构的公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，United States of America。托管机构根据纽约州的法律和管辖权运作。