用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是**☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。(勾选一项)：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)，是，是，☐，不是。☒

目录表

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除另有说明和文意另有所指外，本年度报告中以致：

我们的财务报表以美元列报，美元是我们的报告货币。本年报中的部分财务数据 翻译成美元只是为了方便读者。除另有说明外，本年报内所有由人民币及港元翻译成美元的方便翻译， 于二零二一年五月二十八日，美国联邦储备委员会H. 10统计稿所载之汇率分别为人民币6. 3674元兑1. 00美元及7. 7610港元兑1. 00美元，相关汇率载于美国联邦储备委员会H. 10统计稿。吾等概无就任何人民币、港元或结雅金额已或可按任何特定汇率、上述汇率或根本兑换成结雅、港元或人民币（视属何情况而定）作出任何陈述。

下表列出本公司选定的合并财务数据。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年五月三十一日止财政年度的选定综合经营报表数据以及截至二零二零年及二零二一年五月三十一日的综合资产负债表数据乃取自我们的经审核综合财务报表，该等财务报表载于本年报第2019页开始。 截至2017年及2018年5月31日止财政年度的选定综合经营报表数据以及截至2017年、2018年及2019年5月31日止财政年度的选定综合资产负债表数据均来自我们截至2017年、2018年及2019年5月31日止财政年度的经审核综合财务报表，并不包括在本年度报告中。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。选定的综合财务数据应与本年报其他部分所载的我们的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读，并经参考该等附注而完整保留。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩”。我们的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列。

中国的私立教育行业，特别是课后辅导行业，经历了严格的审查，最近受到了重大的监管变化。特别是2021年7月24日国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，对课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括：(一)地方政府不再批准任何新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构或学术性AST机构，现有的学术性AST机构一律注册为地方政府不再批准新的课外辅导机构为儿童提供学科辅导服务10至12年级的儿童和学生；(Ii)向当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将受到审查和政府主管部门的程序，如未能获得此类批准，将导致其以前的备案和ICP许可证被注销；（iii）禁止学术院校通过在股票市场上市或进行任何资本化活动筹集资金，禁止上市公司通过资本市场集资活动投资于学术院校。（四）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营、可变利益实体等方式控制或参股任何AST学术机构；（五）课外辅导机构不得在法定节假日、周末和课间提供学术科目辅导服务；（六）不得在网络平台和主流媒体、新媒体、广告牌上发布、播放课外辅导广告，（vii）义务教育阶段的学科辅导收费须遵循政府指引，以防止收费过高或过度牟利；（viii）政府部门会对课程进行风险管理和控制， 加强课后辅导机构的收费，包括设立第三方托管人和风险准备金等要求，并加强对辅导服务贷款的监管；及（ix）网上辅导， 儿童被禁止，离线学术科目（包括外语）辅导服务， 儿童也被严格禁止。《减负意见》进一步规定，十至十二年级学生学科辅导机构的管理和监督参照《减负意见》的有关规定执行。至于如何以及在多大程度上参照《减轻负担意见》对十至十二年级学生的学科辅导机构进行管理，目前仍不确定。此外，2021年8月18日，北京市政府和中共北京市委联合发布了《北京市关于进一步减轻北京市义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的措施》或《北京市办法》，以贯彻落实《减轻负担意见》。见"项目4。公司信息—B有关详情，请参阅业务概览—规例—私立教育规例—课后辅导规例"。

为落实《减轻负担意见》，2021年9月7日，中国教育部（MoE）在其官方网站发布，MoE与其他两个政府部门发布通知，要求所有学术院校完成注册， 在2021年底前，所有学术性AST机构应在完成注册前暂停招生和收取费用。见"项目4。公司信息—B有关详情，请参阅业务概览—规例—私立教育规例—课后辅导规例"。

2016年11月7日，全国人大常委会修改了《民办教育法》，自2017年9月1日起施行。根据修订后的民办教育法，国务院于2021年4月7日公布了《民办教育法修订后的实施细则》，自2021年9月1日起施行。修订后的《实施细则》禁止社会组织和个人控制提供义务教育或 私立学校提供 教育并购，控制协议，义务教育民办学校不得与其关联方进行交易。有关政府部门将加强对双方签订的协议的监督， 私立学校及其关联方，并应每年审查该交易。此外，使用互联网技术的在线教育活动受到监管部门的鼓励，并应遵守与互联网管理相关的法律法规。民办学校从事利用互联网技术开展网络教育活动，应当取得有关民办学校办学许可证。建立和实施互联网安全管理制度，采取技术安全措施。从事网络教育活动的私立学校发现法律法规禁止发布或传播的信息时，应立即停止传播该信息，并采取删除等进一步补救措施，防止其传播。应保存有关情况的记录，并向有关当局报告。见"项目4。公司信息—B业务概览—条例—私立教育条例—修订实施细则"以了解更多详情。

我们的教师对于保持我们的课程、服务和产品的质量以及维护我们的品牌和声誉至关重要。我们必须继续吸引那些对所教授的学科领域有很强的掌握能力并符合我们的资历的合资格教师。我们还需要聘请能够提供创新和鼓舞人心的教学的教师。我们还必须为教师提供持续的培训，以便他们能够跟上学生需求、入学和评估测试、入学标准、学校课程以及有效教授各自课程所需的其他关键趋势的最新变化。我们可能无法聘请、培训和保留足够的合格教师，以跟上我们的预期发展，同时保持我们的教育服务一致的教学质量。此外，中国法律法规可能要求我们的教师持有必要的执照。例如，国务院80号文和《在线辅导意见》进一步要求培训学校的教师，如果他们在中小学教育阶段教授某些学科，必须申请教师执照。国务院80号文和《在线辅导意见》出台后，我们敦促所有未取得教师证的教师报名参加教师证考试。截至本年报日期，我们绝大多数在中小学教育阶段教授学术科目的教师已取得所需的教师执照。但我们仍有一小部分教师由于各种原因，如招聘到新入职教师参加考试并最终获得教师执照的时间差距等，尚未取得教师执照。如部分教师因种种原因未能及时或根本未能申请取得所需的教学执照，我们可能会被要求作出纠正， 可能无法继续留住这些教师。在我们的一个或多个市场中，合格教师短缺或教学质量下降（无论实际或感知），可能会对我们的业务产生重大不利影响。

2020年初以来， 在中国和其他国家。疫情的严重性导致中国各地的学校、学习中心和许多企业办公室暂时关闭。自二零二零年一月底起，我们停止了全国所有学习中心的运营，并通过 开发了OMO(Online-Merge-Offline，在线-合并-离线)系统，为减少风险影响发挥了基础性作用我们的服务和运营。然而，于二零二一财政年度，我们在招收新生方面仍面临挑战。自二零二零年六月起，我们已逐步恢复线下业务，学生入学人数自此出现复苏增长。此外， 2002年，疫情对其他国家，包括美国、英国、加拿大和其他受中国学生欢迎的留学目的地，在经济和社会方面都产生了重大和不利的影响。造成中断的持续时间和强度 这些国家的疫情，这些国家新一波疫情的范围和严重程度，疫情的发展和分布进展疫苗和其他医学治疗方法以及此类疫苗和其他医学治疗方法的有效性仍然不确定。因此，中国学生在不久的将来或更长的时间内可能会被劝阻出国留学，这反过来又可能会对我们海外备考课程、英语培训课程和海外咨询服务的需求产生负面影响。我们的业务及财务表现受到疫情爆发的不利影响。 自2020年初以来，中国和其他国家的经济增长率将持续到今年及以后。

除了影响之外我们的业务也可能受到其他卫生流行病的实质性和不利影响，例如H1N1猪流感、H7N9禽流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、埃博拉或其他疾病。例如，2009年至2010年爆发的甲型H1N1流感对我们2010年第一财季和第二财季的业务和运营业绩造成了不利影响，因为我们经历了低于往常的招生增长，以及注册学生的大量取消和推迟招生。此外，根据相关卫生法规的要求，每当被录取的学生被诊断为甲型H1N1流感时，我们都必须取消课程。中国未来如果爆发任何不良的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些事件可能会导致取消或推迟招生，并要求我们暂时关闭学校、学习中心和书店，同时我们仍有义务支付这些设施的租金和其他费用，从而严重扰乱我们的业务运营，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们经历过，并预计将继续经历，我们的收入和经营业绩的季节性波动，主要是由于学生入学的季节性变化。从历史上看，我们的备考课程往往在我们的第一财政季度（从每年的6月1日到8月31日）的收入最高，主要是因为大量的学生在暑假期间注册我们的课程，为入学和评估考试做准备。此外，我们在每年12月1日至2月28日的第三财政季度普遍经历了较高的收入，主要是因为许多学生在寒假期间参加了我们的备考课程。然而，我们的费用各不相同，我们的某些费用不一定与我们的学生入学率和收入的变化相对应。例如，我们全年在市场推广、教师招聘及培训以及产品开发方面进行投资，并根据租赁协议的条款支付设施租金。此外，其他超出我们控制的因素，包括健康流行病和特殊事件发生在一个季度，当我们的学生入学率通常较高，可能会对我们的学生入学率产生负面影响。比如说 自2020年初以来的大流行对我们2020年第三财季和第四财季的财务和经营业绩产生了不利影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能导致波动性，并对我们的普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。随着我们收入的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。

我们的高级管理团队的持续服务非常重要，特别是自1993年成立以来，我们的创始人兼执行主席余敏洪先生一直是我们的领导者。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松更换他们，我们的业务可能会受到干扰。私立教育界对经验丰富的管理人才的竞争十分激烈，合资格的候选人非常有限，将来我们未必能够留住我们的高级行政人员或关键人员，或吸引和留住高素质的高级行政人员或关键人员。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或成立竞争公司，我们可能会失去教师、学生、关键专业人员和员工。我们的每一位行政人员和主要员工都有保密义务， 限制.然而，如果我们的任何高级管理人员或关键人员与我们之间发生任何纠纷，由于中国法律制度的不确定性，可能难以成功地对这些人提起法律诉讼。

截至2021年5月31日止财政年度，我们总净收入的很大一部分来自北京、杭州、Xi及南京的业务，我们预期这些城市将继续构成我们收入的重要来源。倘其中任何一个城市发生对私立教育行业造成负面影响的事件，例如严重经济衰退、自然灾害或传染病爆发，或倘其中任何一个城市采纳有关私立教育的法规，对我们造成额外限制或负担，则我们的整体业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。例如， 自二零二零年年初以来，我们于二零二零年第三和第四财政季度的财务业绩和营运受到不利影响，请参阅“与我们业务有关的风险—我们的业务、财务状况和营运业绩已经并可能继续受到疫情爆发的重大不利影响。

我们须遵守美国证券法项下的申报责任。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，SEC通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。尽管我们的管理层得出结论，而我们的独立注册会计师事务所报告，我们于二零二一年五月三十一日对财务报告维持有效的内部监控，但我们不能向您保证我们将持续对财务报告维持有效的内部监控。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们将无法得出结论，我们的独立注册会计师事务所将无法在未来的年度报告中报告我们根据2002年萨班斯—奥克斯利法案对财务报告实行有效的内部控制， 涵盖了该失败发生的财政年度。对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告所必需的。任何未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们普通股和/或美国存托证券的交易价格产生重大不利影响。此外，随着业务及营运进一步扩展，或努力纠正日后可能发现的任何重大控制缺陷，我们可能需要产生额外成本及使用额外管理及其他资源。

我们可能会对学校、学习中心和其他设施发生的事故负责，包括我们组织某些夏令营活动的室内设施和我们不时为学生租赁的临时住房设施。情况下 如学生或其他人士遭遇食物中毒，人身伤害，火警或其他意外，我们可能会面对指称我们疏忽，监管不足或须对受伤负责的索偿。我们目前没有责任保险或业务中断保险在我们的一些教学设施。由于我们的学生或其他人在我们的设施遭受伤害而对我们的责任索赔成功可能会对我们的声誉和我们的财务业绩造成不利影响。即使不成功，此类索赔也可能导致不利的宣传，需要大量的辩护费用，并分散我们管理层的时间和注意力，从我们的业务运营。

我们在线课程基础设施的性能和可靠性对我们的声誉和留住学生和增加学生入学率的能力至关重要。任何系统错误或故障，或流量突然显著增加，都可能导致学生无法访问我们的网站或无法使用我们的在线课程。虽然我们使用弹性云计算的目的是及时扩展我们的在线课程基础设施，以满足这些课程的需求，但我们不能保证这将足以满足我们的学生不断增长的需求，因为我们的业务不断增长。我们的计算机系统和操作可能会因我们无法控制的事件而中断或故障，包括自然灾害和电信故障。我们使用各种云数据中心，使我们能够快速恢复服务，以防我们的 电脑中心。

虽然我们已经建立了一个备份系统，在不同的服务器上运行我们的操作数据，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍然可能丢失重要的学生数据或遭受到我们的操作中断。为确保我们的资料（包括机密的学生、家长及教职员工资料）的保密性及完整性，我们已采取保安措施及采纳内部政策以保护该等资料。然而，我们的计算机网络可能容易受到未经授权的访问、黑客攻击、计算机病毒和其他安全问题的影响。计算机黑客可能会试图渗透我们的网络安全和我们的网站。我们过去曾经历过几次电脑攻击，但并未对我们的运作造成重大影响。未经授权访问我们的专有业务信息或客户数据可能通过以下途径获得： 破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机 攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方供应商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站所使用的技术经常变化，并且可能在攻击目标之前才被识别，我们可能无法预测这些技术。规避安全措施的用户可能盗用专有信息或导致操作中断或故障。如果我们的系统技术故障或安全漏洞损害了学生数据，包括身份或联系信息，我们可能遭受经济和声誉损失，甚至承担法律责任，尽管过去没有任何重大损害。我们的计算机系统或操作的任何中断都可能对我们留住学生和增加学生入学率的能力产生重大不利影响。

我们在运营过程中定期收集、存储和使用数据。我们受中国法律法规规管互联网及移动平台上的数据收集、储存、共享、使用、处理、披露及保护以及网络安全。2020年4月13日，中央网络空间事务委员会办公室等十个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，规定关键信息基础设施运营商购买影响或者可能影响国家安全的网络产品和服务，应当按照规定向网络空间管理部门申请网络安全审查。2021年7月10日，中央网络空间事务委员会办公室公布了《网络安全审查办法修正案草案》，正式颁布施行后，将废止现行有效的《网络安全审查办法》。《网络安全审查办法修正案草案》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和数据处理者进行数据处理活动，影响或者可能影响国家安全的，应当按照规定向网络空间管理部门申请网络安全审查。《网络安全审查办法修订草案》仅供公众征求意见，该《网络安全审查办法修订草案》的最终版本和生效日期可能会有重大不确定性的变动。2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、节水、金融、公共服务、 安全、民生、公共利益的信息，如发生损害、功能丧失或数据泄露等，此外，各关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。运营商应被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商的最终决定。截至本年报日期，任何保护部门均未发布任何详细规则或实施，亦未获任何政府机关通知我们为关键信息基础设施运营商。此外，由于网络安全审查办法修订草案的最终版本存在重大不确定性，中国政府部门可能要求我们申请网络安全审查。我们将密切监察规则制定过程，并于《网络安全审查办法修订草案》正式颁布时评估和决定是否需要申请网络安全审查。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与互联网信息安全和隐私保护有关的法规。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息的处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。根据《个人信息保护法》，个人信息包括以电子或其他方式记录的与自然人有关的各种可识别或可识别信息，但不包括 信息.《个人信息保护法》还明确了敏感个人信息的处理规则，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、路径和地点、未满14周岁的未成年人个人信息等，一旦泄露或非法使用，容易侵害个人尊严或危害生活财产安全的个人信息。个人信息处理者应对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，个人信息处理者将被责令整改或暂停或终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或其他处罚。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与互联网信息安全和隐私保护有关的法规。