美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2021年2月28日的财年。

或

对于从美国到美国的过渡期，美国从美国到日本

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托档案编号：001-38264

四季教育(开曼群岛)有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

BM大厦36楼

虹口区吴松路218号

上海200080

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

首席执行官易佐

电话：+826317-8899
电子邮件：ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

* 不作买卖用途，但仅限于与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关的用途

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

23，131，195股普通股，每股面值0.0001美元，截至2021年2月28日

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的， 没有

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 是的， 没有

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是的 没有

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是的 没有

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则修订了国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，☐和其他☐也批准了这一准则。

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项：☐；第18项：☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，☐将不会。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

勾选标记表示注册人在根据法院确认的计划分发证券后，是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。*是，☐不是☐。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

目录

2

引言

除非另有说明，且除文意另有所指外：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

本表格20—F的年报包括我们于2020年及2021年2月29日或28日的经审核综合资产负债表，以及我们截至2019年、2020年及2021年2月28日或29日止年度的经审核综合经营报表、全面收益（亏损）表、现金流量表及股东权益变动表。

我们的报告货币为人民币（“人民币”）。本公司及于中国大陆境外注册成立之附属公司之功能货币为美元（“美元”或“美元”）。所有其他附属公司及我们的VIE的功能货币均为人民币。本年报载有若干人民币金额换算成美元，以方便读者。除另有说明外，所有人民币兑美元均按人民币6.4730元兑1.00美元的汇率进行，该汇率为纽约市人民币电汇的中午买入价，经纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）为海关目的认证，于2月26日生效。2021年美国联邦储备委员会H.10统计稿中载列的可换算成美元。吾等概无就本年报所述人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视乎情况而定）作出任何声明。

2017年11月8日，我们在纽约证券交易所上市了美国存托凭证，代码为“FEDU”。

3

前瞻性陈述

本年报载有涉及风险及不确定性之前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明是根据1934年《证券交易法》第21E条下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3"中列出的因素。关键信息—D.风险因素"，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。如果市场数据背后的一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

4

第一部分

不适用。

不适用。

以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日止年度的选定综合经营报表数据以及于二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日的选定综合资产负债表数据乃取自本年报其他部分所载的经审核综合财务报表。我们截至二零一七年及二零一八年二月二十八日止年度的选定综合经营报表数据以及我们于二零一七年、二零一八年及二零一九年二月二十八日的综合资产负债表数据均来自我们的经审核综合财务报表，并不包括在本年报内。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。选定的综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读，并在参考该等附注后完整保留。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。

5

6

非GAAP衡量标准

我们使用调整后的净收益(亏损)，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准，用于评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。

经调整净收益(亏损)为扣除(I)股份薪酬开支；(Ii)投资公允价值变动(不包括外币换算调整)及(Iii)无形资产及商誉减值亏损(扣除税项影响)影响前的净收益(亏损)。我们认为，调整后的净收益(亏损)有助于我们识别业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们包括在净收益(亏损)中的某些费用的影响所扭曲。

调整后的净收益(亏损)不应被单独考虑或解释为净收益(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里显示的调整后净收益(亏损)可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表列出了所示期间我们的净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账：

7

不适用。

不适用。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能继续吸引学生参加我们的教育项目，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功主要取决于参加我们教育项目的学生数量。因此，我们继续吸引学生和增加学生入学人数的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力又取决于几个因素，包括我们开发新课程和课程并改进现有课程以应对市场趋势和学生需求变化的能力、扩大我们的地理覆盖范围、在保持一致和高质量教学质量的同时管理我们的增长、向更广泛的潜在学生有效地营销我们的课程、开发额外的高质量教育内容以及有效应对竞争压力的能力。如果我们无法继续吸引学生来我们的项目注册，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。自2019年末中国爆发新冠肺炎以来，由于中国政府强制要求我们的学校和学习中心暂时关闭，我们项目的学生入学人数受到了实质性的不利影响。虽然我们已经做出了很大努力，在临时关闭期间迅速将我们的线下运营模式转换为线上覆盖所有学科的课程，目前正在使用在线课程作为线下课程的补充，但我们不能保证我们的在线课程能够满足所有学生或吸引新学生，也不能保证我们的在线课程像我们的线下课程一样有效。见-全球新冠肺炎疫情对我们的业务产生了重大影响，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

学生及其家长可能会出于多种原因决定不继续参加我们的项目，包括认为学生的学习成绩没有提高或对我们的项目普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验和提高他们的学习成绩来留住我们的学生和他们的父母。我们的服务可能无法提高学生的表现，学生在完成课程后的表现可能低于预期。我们提高学生学业成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的能力、努力和时间投入，这是我们无法控制的。此外，我们的计划可能无法满足学生及其家长的期望或满足他们的所有需求。对我们服务的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们课程和内容的有效性无关。如果学生与我们的老师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能受到影响。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们所寻求的体验，他们可以选择退出和/或不续订现有课程。我们通常会向决定退课的学生提供剩余课程的退款。如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会受到不利影响。

此外，如果有相当数量的学生在参加我们的项目后未能提高他们的表现，或者他们在我们的学习经历不令人满意，他们可能会决定不继续参加我们的项目或将其他学生转介给我们。如果我们留住学生的能力大幅下降，或者如果我们无法继续招收和留住新学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

8

我们的某些学习中心没有所需的教育许可证和营业执照，这可能会使我们受到罚款和其他处罚，包括暂停不合规学习中心的运营，并没收从不合规运营中获得的利润。

根据中国现行的法律和法规，学校受到不同政府部门的一些许可要求的约束。截至本年度报告之日，我们的50个全面运营的学习中心中有4个没有获得所需的教育许可证或营业执照，占我们2021财年收入的5.4%。我们目前正在获得教育许可证和营业执照，以便有资格获得所有此类学习中心的教育许可证或营业执照。有关适用于我们学习中心的许可要求的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规”。

根据修订后的《私立教育法》，营利性学校必须先取得教育许可证，然后才能取得营业执照。此外，消防安全条例等相关规定要求各学习中心在申请教育许可证前必须取得消防安全许可证。参见“—我们不能保证我们所有的学习中心都符合消防安全规定。如果我们无法及时取得消防安全许可证或教育许可证，我们将无法为目前无执照的学习中心取得营业执照。此外，如果我们未能取得所有所需的许可证和执照，我们可能会被罚款或没收来自不合规经营的利润，我们可能无法继续在不合规的学习中心经营，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

2017年6月1日，上海市政协与上海市教育委员会、上海市工商行政管理局讨论了一份关于校外教育服务的提案。据报道，政府当局同意对上海提供课后教育服务的学校进行检查。据报道，他们将首先调查没有许可证或执照的学校，然后重点调查其他不遵守规定的学校。没有所需许可证或执照的学校将不得不停止招收新学生，只允许与现有学生完成合同。据媒体报道，上海市徐汇区教育局对至少6家课后教育服务提供者发出行政通知。截至本年报日期，当局并无联络我们或接受检查。

全球COVID—19疫情对我们的业务造成重大影响，可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

自二零一九年底以来，中国及其他国家爆发新型冠状病毒。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。中国及其他国家和地区的许多业务和社会活动受到严重干扰，包括我们的业务伙伴、客户和员工。全球疫情亦对全球金融市场造成波动及损害。该等干扰及全球经济于二零二一年及以后的潜在放缓可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

COVID—19疫情对整个行业带来了独特的挑战。尤其是，中国政府采取了多项措施以遏制新型冠状病毒的传播，包括强制隔离要求、关闭学校、限制旅行、禁止公众集会及推迟恢复业务。在此等不寻常情况下，由于中国政府强制要求学校及学习中心暂时关闭，我们的线下业务受到重大影响。虽然我们已在暂时关闭期间努力迅速将线下运营模式转换为线上覆盖所有学科的课程，并目前使用线上课程作为线下课程的补充，但我们不能保证我们的线上课程能满足所有学生或吸引新学生，也不能像线下课程一样有效。

9

此外，我们已采取一系列措施应对疫情，以保护重新开放的学习中心的员工、学生及教师，包括（其中包括）临时关闭办公室、远程工作安排及为员工采购口罩、洗手液及其他防护用品，导致营运能力及效率下降，营运开支增加。如果我们的任何员工怀疑感染了COVID—19，我们的业务运作亦可能受到影响，因为这可能需要我们的员工接受隔离或关闭办公室及消毒。所有这些将于短期内对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，如果疫情持续或升级，我们的业务运营或财务状况可能受到进一步负面影响。

自本年报日期起，中国境内的多项检疫措施已放宽，而我们已将业务营运模式转回线下，并辅以若干线上课程。但是，放宽对经济和社会活动的限制可能会导致新的病例。中国多个城市偶尔爆发COVID—19，中国政府可能再次采取措施控制COVID—19。此外，就中国疫情的范围及强度而言，COVID—19的长期轨迹及其对行业及整体经济的影响仍难以评估或预测，并面临难以量化的重大不确定性。倘COVID—19疫情并无重大复苏，或中国疫情进一步恶化，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们的一些学校在分配利润给赞助商的能力方面受到限制。上海福喜与我们的私立学校之间的服务安排可被视为规避此限制。

根据《私立教育法》，在2016年11月7日修订之前，私立学校的主办者可以选择要求合理的回报。要求合理回报的赞助人可在扣除法定储备金的相关款项后获得股息，不要求合理回报的赞助人不能从私立学校获得股息。修订后的法律废除了这种区别。根据修订后的《私立教育法》，私立学校可以设立为非营利或营利实体。营利性学校的赞助者可以获得经营利润，而非营利性学校的赞助者则不能获得经营利润。现有私立学校必须重新注册为非营利学校或营利学校。然而，修订后的《民办教育法》对重新注册程序的具体措施没有作出规定，根据修订后的法律，重新注册程序将由地方当局颁布的相应法律法规加以规范。截至本年报日期，并无颁布有关地方法规。

目前我们有十所学校与上海福喜信息技术服务有限公司签订了服务协议，有限公司，或者上海伏羲。其中一所学校的办学者选择要求合理的回报，而其他学校的办学者则没有这样做。根据该十所学校与上海福喜订立的相关服务协议，该等学校赚取的任何溢利的大部分将支付予上海福喜作为服务费。据我们的中国法律顾问方大合伙所告知，我们根据合同安排向学校收取服务费的权利不应被视为根据中国法律及法规向学校的赞助者分派回报、股息或利润，因此并不违反任何中国法律及法规。然而，倘有关中国政府部门持不同看法，例如，倘地方当局视部分该等学校为非牟利学校，而有关服务费为赞助商收取的“经营利润”，当局或会发现该等私立学校及其各自的赞助商违反中国法律及法规。当局可能会寻求没收该等学校已支付予上海福喜的任何或全部服务费，甚至吊销该等学校的办学许可证，这可能会对我们的业务及财务业绩造成重大不利影响。

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未能有效和高效地管理我们的学习中心网络的扩展可能会对我们利用新商机的能力产生重大不利影响。

在过去几年里，我们稳步增长，从2015年2月28日在上海的10个学习中心扩展到2021年2月28日在中国11个城市的50个学习中心。我们将继续在现有市场进一步建立业务，扩大业务至新市场，并努力提高现有和新学习中心的利用率。然而，由于过程中涉及的不确定性，我们可能无法成功执行我们的增长战略，或无法像过去一样快速增长，例如：

当我们向新城市扩张时，这些风险可能会显著增加。建立新的学习中心和管理地域多样化的业务的增长也涉及重大的风险和挑战，需要我们在管理、资本支出、营销和其他资源方面进行投资。我们可能会发现难以管理财务资源、实施一致的服务标准和运营政策，以及在整个网络中维护运营、管理和技术系统。倘我们无法管理不断扩大的业务或成功实现未来增长，我们的业务、前景、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

于中国实施新法律及法规可能对我们的业务营运造成不利影响。

中国管理民办教育的主要法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育法》和《民办教育法实施细则》。在2017年9月1日修改后的民办教育法施行前，任何组织或者个人不得设立、经营民办学校，民办学校广义上定义为社会组织或者个人利用民间资金以商业目的设立的学校或者其他教育机构，但"合理回报"除外。该中华人民共和国法律、法规还规定，设立民办学校，应当先向有关教育主管部门或者劳动和社会福利主管部门申请民办学校办学许可证，并在取得民办学校办学许可证后，向民政部或者当地有关部门登记为民办非企业机构。该等中国有关民办教育的法律及法规一般适用于所有学习中心的设立及运营，但在国家工商行政管理局及其地方对口单位注册的商业性民办培训机构除外。在某些试点地区，如上海，建立商业培训机构需要向上海的国家工商行政管理总局提交工商登记申请。国家工商行政管理总局有关地方对口单位

11

上海工商管理局在审核申请时，会向当地教育部门或人力资源和社会福利部门核实申请人的合规记录。另一方面，在江西、安徽、江苏、福建、浙江等省和深圳、重庆等市，应设立校外学习中心并注册为民办学校，并按照当地规定取得民办学校办学许可证，完成民办非企业机构注册程序。见"项目4。关于公司的信息—B。业务概述—条例—与私立教育有关的条例"和"第4项。公司信息—B企业概况—法规—与商业私立学校有关的地方法规。

全国人大常委会于2016年11月7日和2018年12月29日对民办教育法进行了修改，修改后的民办教育法于2018年12月29日起施行。根据修改后的《民办教育法》，民办课外辅导学校经办学者选举，可设立为营利性民办学校或非营利性民办学校。此外，如果在2017年9月1日修订的《民办教育法》颁布前成立的学校选择成为营利性学校，它需要先评估其资产，确定财产所有权，缴纳相关税费，然后重新申请注册，才能继续经营。见"项目4。关于公司的信息—B。业务概述—法规—与私立教育有关的法规。我们预计，经修订的《民办教育法》及其相关实施规则及法规可能会对我们的合规环境带来重大变化，我们经营现有学习中心的若干实体可能会被要求获得新的许可证及许可证或更新现有许可证。

国务院于2021年4月7日发布了修订后的《民办教育法实施细则》，或修订后的《民办教育法实施条例》，自2021年9月1日起施行。修订后的《民办教育法实施条例》要求，民办学校从事利用互联网技术开展在线教育活动，必须取得民办学校办学许可证。不过，这项新法律并没有明确像我们这样的在线辅导服务提供商需要满足哪些条件才能获得民办学校办学许可证，也没有明确哪一级政府机关有权受理和审查我们的民办学校办学许可证申请。修订后的《民办教育法实施条例》进一步规定，利用互联网技术提供网络教育课程的民办学校建立并落实互联网安全管理制度和安全防护技术措施。根据《民办教育法实施细则》修正案及相关规定：

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由于现时未能完全确定发布及实施经修订实施规则对我们营运的全面影响，可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

2018年8月，国务院发布了《关于规范课外培训机构发展的新意见》，主要规范针对K—12学生的课外培训机构。《新意见》对课外培训机构作出了一定的详细要求，其中包括证照、培训场所、安全条件、收费、师资和课程内容等方面的要求。2018年10月，教育部开展了课外培训机构专项督查行动，要求地方主管部门对辖区内的培训机构进行排查，要求其纠正违规行为。2018年12月，包括教育部在内的九个中国政府部门联合发布了《关于减轻K—12学生负担措施的通知》，重申了上述要求。

2018年11月，教育部、国家工商总局、应急管理部联合发布了《关于加强课外培训机构专项治理整顿若干工作机制的通知》，即新《通知》。根据《新通知》，取缔无证培训机构和违反法律法规其他规定的机构，吊销营业执照，限制这些机构的法定代表人为中小学生提供培训。培训机构现有消防安全条件不符合要求的，吊销培训机构的培训资格。

2019年7月，教育部会同中华人民共和国其他五部门联合发布了《课外在线培训条例实施意见》，恢复了课外在线培训机构的备案要求，并规定省级教育主管部门应审查课外在线培训机构提交的申请文件，批准符合条件的培训机构提交的备案申请，并向社会公开符合条件的培训机构。备案信息包括备案信息、审批许可、个人信息保护制度、网络安全防护措施、课程介绍、教育计划、教师基本信息、教师资格证等。备案信息如有变化，课外在线培训机构应对更新后的信息进行备案。2019年2月，上海市教委会同上海市其他六部门联合发布了《上海市课外在线培训备案规则》(《规则》)，并于2020年4月1日起施行。根据规则，课外在线培训机构应通过上海培训机构在线管理平台提交备案文件，并根据备案材料是否准确、完整，以及机构是否遵守相关法律法规，将机构添加到“白名单”、“灰名单”或“黑名单”。截至本年报日期，本公司已完成备案程序，目前正在申请某些互联网信息服务增值电信业务经营许可证，或互联网信息服务许可证。

此外，2020年5月，教育部办公厅印发了《关于义务教育六科过度超前培训负面清单的通知(试行)》(《通知》)。根据通知，课外教育机构不得为中小学生提供与语文、数学、英语、物理、化学、生物等六门学科相关的过度和高级培训。例如，课后教育机构提供的教育内容的难度不得超过相应义务教育班级使用的教科书内容的难度，针对小学学生的课后教育不包括中学教学内容，针对中学学生的课后教育不包括高中阶段教授的内容。

2021年以来，对课后教育领域的监管力度持续加大。2021年6月1日，国家市场监管总局公布了一批课后培训机构虚假宣传和价格欺诈的典型案例，并对13家校外培训机构进行了罚款。截至本年度报告之日，当局尚未与我们联系，也未受到有关当局的处罚。2021年6月15日，教育部召开校外教育司成立动员会。

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培训督导，公布《中央编办关于调整职责组建教育部的通知》，对深化课后教育改革具有重要意义。校外教育培训督导司的主要职责是，承担中小学生(含幼儿园儿童)校外教育管理工作，制定校外教育规范管理政策。校外教育培训监督部门将会同有关方面对线上线下培训的内容和持续时间、导师资格以及收费等方面制定标准，并处理与课后教育相关的重大问题。2021年6月16日，校外教育培训监督部发布课外培训费风险预警。新部门的成立和这样的风险公告对我们的业务和前景的影响仍然不确定。如果我们未能遵守任何监管要求，我们的业务运营可能会中断，我们可能会受到各种处罚或无法继续运营，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

我们的业务主要集中在上海，任何负面影响上海课后教育市场的事件都可能对我们的整体业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们2021财年87.6%的总账单来自上海业务，我们预计在可预见的未来，上海的服务将继续创造我们总账单的大部分。我们的业务集中在上海，使我们面临与该地区或位于该地区的学习中心相关的地理集中风险。任何实质性不利的社会、经济、法规或政治发展，当地教育法律法规的任何变化，或任何影响该地区的自然灾害或流行病，都可能对对课后教育服务的需求和/或我们提供课后教育服务的能力产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中学有有限的经营历史。我们的新课程可能不像小学数学课程那么有吸引力和有利可图。

我们于2017年推出了中学课程。由于我们计划继续扩大我们的中学，我们可能需要投入大量的资源，课程设计，营销和教师招聘。然而，我们努力改善，扩大和促进我们的中学课程可能不会成功，我们可能无法实现与我们的小学课程相当的盈利能力，或在所有。我们还推出了其他新课程，未来可能推出其他新课程，这些课程可能无法达到预期盈利能力，或根本无法实现预期盈利能力。

未能充分及迅速地应对上海及中国的考试制度、录取标准、测试材料及技术的变化，可能会令我们的课程及服务对学生的吸引力下降。

在中国教育制度下，学校招生严重依赖入学考试成绩。在大多数情况下，学生必须参加高中入学考试，他们在这些考试中的表现对他们的教育生涯和未来的就业前景至关重要。此外，虽然进入中学不需要考试，但大多数中学仍然将入学考试成绩作为评估学生学业成绩的关键因素，许多学校管理自己的评估考试来评估未来的学生。因此，学生参加课外课程以提高考试成绩是常见的，而我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生时继续使用入学考试测试。然而，这种过分强调考试成绩的做法可能会下降或失去中国教育机构或教育当局的青睐。例如，2010年，云南省教育部门停止了省级高中入学考试的管理。相反，云南的高中开始根据初中考试成绩（以字母成绩代替原始分数）和中学对学生能力和表现的综合评价来录取学生。云南省还禁止中小学举办私人竞赛。此外，江西省教育主管部门于2018年4月4日发布了《关于实施高中阶段学校考试招生制度改革的意见（试行）》，旨在在2020年前后采用以中学学业水平考试成绩和综合素质评价成绩相结合的高中阶段招生新模式。2018年11月，江苏省教育主管部门禁止义务教育学校，包括公办学校和拥有政府公共资源的民办学校，以任何形式举行与入学有关的笔试或面试。2020年3月，上海市教育主管部门发布《关于2020年义务教育学校招生工作实施意见》。根据该意见，上海义务教育学校，包括公办学校和民办学校，

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禁止根据或参照学生在各种考试、比赛、培训或证书中的表现录取学生。如果我们不调整我们的服务以应对任何此类重大变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，中国所有年级的入学考试和评估考试在科目和技能重点、题型和形式方面不断变化和发展。如果不能及时、经济有效地跟踪和应对任何此类变化，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力产生实质性的不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，在国内和国际数学竞赛中的出色表现可能会极大地提高学生进入顶尖高中的机会，因为它可以作为学业和课外活动优秀的证据，补充标准化的入学考试成绩，或者在某些情况下使学生有资格进入顶尖学校。学校采用的或政府法规规定的入学政策或标准的任何变化，如果降低了数学竞赛成绩在入学过程中的权重，可能会剥夺家长让他们的孩子参加我们项目的动力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。例如，根据上海市教委2016年11月发布的《上海市教委关于加强禁止将各类竞赛奖项作为义务教育学校2016学年入学依据的通知》，在奥林匹克数学竞赛、英语水平测试等比赛中获得的证书和奖品，不得作为义务教育阶段学校入学的依据。此外，根据教育部2018年9月发布的《全国中小学生竞赛管理办法(试行)》，义务教育原则上不能举办竞赛，中小学不得以竞赛成绩作为录取依据。

我们不能保证我们所有的学习中心都符合消防安全规定。

每所学校都必须获得消防安全许可证，才有资格获得教育许可证或营业执照。截至本年度报告之日，我们所有的学习中心都已获得消防安全许可证。然而，如果我们不能按要求获得新学习中心的消防安全许可，我们可能无法获得该学习中心的教育许可或营业执照，我们可能会受到罚款，我们可能无法继续在该学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。有关适用于我们学习中心的消防安全规定的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-规定”。

根据中国法律法规，儿童活动场所不能位于建筑物的三层以上。截至本年度报告的日期，我们运营的50个学习中心中有4个位于一栋建筑的三楼以上。这四个学习中心占我们2021财年收入的8.3%。如果这些学习中心被检查，我们可能会被罚款，我们可能无法继续在这些学习中心运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们位于大楼三楼以上的学习中心的大部分租赁协议的租期在一到五年之间。为了遵守消防安全规定，搬迁位于建筑物三楼以上的学习中心将要求我们终止或终止现有租约，并支付任何相关的终止或破坏费用，以及搬迁、翻新和装修的成本，这可能会扰乱我们预定的课程，并迫使我们推迟或取消一些课程，并退还相关的学费，所有这些都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住合格的教职员工，他们对我们的业务成功和有效地向学生提供教育服务至关重要。

我们的师资对维持我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。因此，我们有能力继续吸引具有必要经验和资历的教师，这是我们业务成功的一个重要因素。具备经验、专业知识和资质的教师数量有限，能够满足我们的要求，不仅是在上海，我们目前在中国的大部分学习中心都有业务，在中国其他地区更是如此。此外，中国教育部于2014年颁布的《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。一些省市也出台了禁止公众

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学校教师在私立学校或学习中心兼职教学。因此，我们目前雇用我们所有的教师全职。因此，为招聘合格和经验丰富的教师，包括那些具有公立学校经验的教师，我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬待遇，特别是提供有吸引力的职业发展机会，以对抗公立学校教学工作的保障。此外，我们亦必须为教师提供持续的培训，确保他们能紧贴学生需求、学术水平及其他重要趋势的转变，以有效教学。虽然我们过去在招聘、培训或挽留合资格教师方面并没有遇到重大困难，但日后我们未必总能招聘、培训和挽留足够的合资格教师，以配合我们的增长，同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质素。合资格教师短缺或教师课堂表现质素下降（无论实际或感觉上），或我们为挽留合资格教师而必须支付的薪酬大幅增加，将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法改进现有的课程和内容，或以符合成本效益的方式及时开发新课程。

我们不断更新和改进现有课程的内容，并开发新课程以满足市场需求。我们的课程和课程内容的变化可能并不总是受到现有或未来的学生或他们的家长的欢迎。倘我们不能有效应对市场需求的变化，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发出广受欢迎的新课程，我们也可能无法像学生要求的那样迅速推出。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到削弱，我们的财务业绩可能会受到影响。

开设新课程或修改现有课程可能需要我们投资于课程和教育内容的开发、培训新教师或重新培训现有教师、加大营销力度并重新分配资源，使其不再用于其他用途。我们可能对新课程内容的经验有限，特别是在数学以外的科目，可能需要修改我们的系统和策略，以引入新的课程或内容。倘我们未能改善现有课程的内容，并适时及以符合成本效益的方式提供新课程，我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。

对我们的品牌或任何学习中心的声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们相信“四季教育”品牌的市场知名度及我们在教育行业的良好声誉对我们业务的成功作出重大贡献，而维持及提升我们的品牌对维持我们的竞争优势至关重要。我们的品牌和声誉在许多情况下可能受到不利影响，包括以下情况：

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随着我们扩大学习中心网络，发生上述任何情况的可能性都会增加。这些事件可能会影响我们的学习中心的看法，不仅我们的学生和他们的家长，但也由教育部门的其他选民和公众。此外，直接损害我们其中一个学习中心声誉的事件可能会对我们其他学习中心的声誉和运营产生不利影响。由于我们主要依靠口碑推荐来吸引准学生，倘我们的品牌或声誉恶化，我们的整体业务、前景、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。

我们自2010年起提供课后教育服务。我们的收入于二零一九财政年度为人民币335. 6百万元，二零二零财政年度为人民币389. 0百万元，二零二一财政年度为人民币280. 3百万元（43. 3百万美元）。我们于二零一九财政年度录得净亏损人民币1，500，000元、二零二零财政年度录得净亏损人民币109，600，000元及二零二一财政年度录得净亏损人民币27，900，000元（4，300，000美元）。此外，我们一直在不断努力扩大我们的课程，推出我们的幼儿园课程在2015年和我们的中学课程在2017年。我们还将学习中心网络扩展至上海以外的城市，自2015年以来，我们已在上海以外的城市建立了12个学习中心。然而，对我们业务和前景的任何评估必须考虑到公司在我们发展阶段所遇到的风险和不确定性。此外，我们的经营业绩可能因不同期间而有所不同，以应对各种我们无法控制的其他因素，包括中国与课后教育服务行业有关的一般经济状况及法规或政府行动、课后教育开支的变动、我们控制收入成本及营运开支的能力，以及因收购或其他非常交易或意外情况而产生的非经常性费用。我们预计，随着我们继续发展业务、维持和增加学生入学率、保留、聘用和培训教师、提供新的和有吸引力的课程以及增加课程费用，我们的收入成本和运营开支将在可见的将来增加。这些努力的成本可能比我们目前预期的要高，我们可能无法成功地增加收入以抵消这些更高的开支。此外，我们的财务表现亦受其他风险及不确定因素影响，包括但不限于中国的法律、法规及政策。由于上述因素，我们认为，我们的历史财务及经营业绩、增长率及盈利能力未必能反映我们的未来表现，阁下不应依赖我们的过往业绩或我们的历史增长率作为我们未来表现的指标。此外，我们的净利润率可能会下降，或未来可能会产生额外的净亏损，并可能无法维持季度或年度的盈利能力。

我们可能无法收取足够水平的学费以盈利或按计划提高学费。

我们的经营业绩在很大程度上受到教育服务定价的影响。我们根据每个学生的年级水平和学生就读的课程收取学费。虽然我们过去可以提高学费，但将来我们可能无法在不影响服务需求的情况下维持或增加学费。

此外，我们的学费还受到许多其他因素的影响，例如对我们品牌的看法，我们的学生取得的学业成绩，我们聘请合格教师的能力，以及当地的一般经济条件。这些因素的任何显著恶化都可能对我们收取足够水平的学费以维持盈利的能力产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

中国的课后教育市场（包括我们目前经营大部分学习中心的上海）正迅速发展，高度分散且竞争激烈，我们预期竞争将持续并可能加剧。我们在提供的每种服务以及我们经营的每一个地区市场上都面临着竞争。

我们的学生人数可能会因为这次比赛而减少。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并可能能够投入更多的资源比我们可以开发，推广和销售他们的课程，服务和产品，并比我们更快地响应学生需求，测试材料，入学标准，市场趋势或新技术的变化。此外，因特网的使用越来越多，以及因特网和计算机相关技术的进步，例如网络视频会议和在线考试模拟器，正在消除与地理和物质设施有关的进入障碍，

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教育服务。因此，我们的竞争对手可能能够利用互联网，以比以前更少的资本支出，快速和具有成本效益的方式向大量学生提供他们的课程、服务和产品。因此，我们可能需要减少学费或增加开支以应对竞争，以留住或吸引学生或寻求新市场机会，这可能导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务，我们也将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。倘我们未能维持竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去市场份额，而我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能面临有关互联网信息服务、互联网视听节目和我们的移动应用程序的许可要求的风险和不确定性。未能遵守该等要求可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

中国对增值电信服务（VATS）的监管严格且一直在发展，而相关法律法规的解释和执行一直不确定，并将继续存在。根据《互联网信息服务管理办法》，互联网信息服务提供者须取得经批准的经营范围为“互联网信息服务”的VATS许可证或ICP许可证。根据电信业务分类目录2015年发布并于2019年6月6日进一步修订的《2016年工业和信息化部目录》，定义"信息服务"是指"通过公共通信网络或互联网，以信息收集、开发、信息化平台建设"。工业和信息化部发布问答，澄清实施2016年工业和信息化部目录时的某些问题，该目录要求通过移动应用程序提供服务的互联网信息服务提供者获得ICP许可证。然而，不同的地方当局在实践中可能有不同的解释和执行。由于我们提供在线课程，通过我们的移动应用程序向用户收费，我们可能需要获得ICP许可证。

由于现行中国法律及法规的诠释及实施仍在不断演变，且新法律及法规亦可能颁布，我们可能须就经营取得额外牌照或许可证。例如，我们在我们的网站和移动应用程序上使用的内容，包括课程资料和音视频内容，可能被视为“互联网文化产品”，我们使用这些内容可能被视为“互联网文化活动”。因此，我们的VIE及其他中国附属实体可能需要获得互联网文化业务经营许可证，方可通过我们的网站或移动应用程序提供该等内容，因为目前该等定义并无进一步的官方或公开解释。此外，作为补充课程材料，我们在我们的网站上提供某些视听内容。倘政府机关确定我们的相关活动属于“互联网视听节目服务”的定义，我们的VIE及其他中国附属实体可能须获得通过信息网络传播视听节目的许可证。如果发生这种情况，我们可能无法获得此类许可，并可能进一步受到处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。截至本年报日期，我们已取得《广播电视制作经营许可证》，并正在申请《ICP许可证》。

如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们的成功部分取决于我们的人员和高级管理团队的持续运用技能、努力和动力。我们的高级管理层将来可能会因我们无法控制的原因而变动。此外，关键管理人员可能会离开我们，加入我们的竞争对手。失去主要高级管理层成员或经验丰富的人员的服务可能会对我们的业务造成干扰并带来不确定性。我们依赖于我们的高级管理团队的服务，他们在我们的公司和教育行业都有丰富的经验。如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员因健康、家庭或其他原因而不能或不愿继续担任现任职务，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。我们未能及时吸引及挽留合资格的高级管理人员及教职员工，可能会对我们的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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如果我们不能成功整合或谈判任何未来的收购，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已经收购了更多的学习中心和其他教育业务，并可能在未来继续这样做。倘我们未能成功整合所收购业务，我们的业务及经营业绩可能会受到损害。我们可能无法确定合适的收购目标。倘吾等确实确定合适的收购目标，吾等可能无法成功磋商收购条款、为收购融资或将收购业务整合至吾等现有业务及营运。此外，完成潜在收购及整合已收购业务可能会令我们的资源紧张，并需要大量管理时间。此外，我们收购的业务和学习中心可能会出现亏损，或存在我们可能无法有效管理或在收购时尚未意识到的现有负债或其他风险，这可能会影响我们实现收购预期利益的能力或我们的财务表现。例如，我们录得商誉减值人民币114，600，000元及无形资产减值人民币30，800，000元，有限公司及其子公司。倘我们未能及时或根本整合所收购业务，则我们可能无法从所收购业务取得预期效益或协同效应，从而可能对我们的业务增长造成不利影响。

未能控制租金成本或以合理价格在理想地点取得租赁，可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们所有的学习中心，游学中心和我们的总部都在租赁的场所。我们的租期一般为一至十四年。我们可能无法在当前期限届满时按商业上合理的条款或根本无法成功延长或续租，因此可能被迫搬迁我们的业务。这可能会扰乱我们的营运，并导致重大搬迁开支，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们与其他业务竞争位于某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租，租金付款可能因租赁物业的高需求而大幅增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的办公室、服务和学习中心找到理想的替代地点，而未能搬迁受影响的业务可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的经营业绩在不同期限之间波动，进而导致我们的美国存托凭证价格波动并产生不利影响。

我们的业务受季节性波动影响，原因是我们的成本及开支于财政年度内差异显著，且不一定与确认收益的时间一致。我们的学生及其家长通常在学期开始前支付学费，我们在学期内以直线法确认提供教育服务的收入。整体而言，尽管我们业务的历史季节性相对温和，但我们预期我们的经营业绩将继续经历季节性波动。该等波动可能导致我们的美国存托证券价格波动，并对其价格造成不利影响。

我们的教学设施的能力限制可能导致我们的学生流失给我们的竞争对手。

我们的学习中心的教学设施在教室的数量和规模方面都是有限的。由于我们的教学设施的容量限制，我们可能无法录取所有愿意参加我们课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会，以及可能与他们建立长期关系以继续提供服务的机会。如果我们不能像对我们服务的需求增长一样快地扩大我们的物理能力，我们可能会失去潜在的学生给我们的竞争对手，我们的经营成果和业务前景可能会因此而受到影响。

中国劳动力成本上升可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国的劳动力成本随着中国经济发展而上升，特别是在大城市，例如上海，我们的大部分学习中心目前都位于上海。根据中国国家统计局的数据，2010年至2019年，中国城镇民办教育机构员工平均工资在全国范围内以9. 8%的复合增长率增长，同期上海为11. 9%。我们预计，我们的劳工成本（包括工资及各种法定雇员福利）将继续增加。除非我们能够通过提高课程的价格来将这些增加的劳动力成本转嫁给学生，否则我们的盈利能力和经营成果可能会受到重大不利影响。

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我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故，伤害或其他伤害可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们承担责任，并导致我们产生大量费用。

如果在我们的场所内发生意外、伤害或其他伤害，包括由我们的员工或承包商在我们的场所内的行为或疏忽造成或以其他方式引起的，我们的设施可能会被认为是不安全的，这可能会使家长不愿意让他们的孩子参加我们的课程。我们也可能面临索赔，声称我们疏忽，并提供不充分的监督，我们的员工或承包商，因此，对他们造成的伤害负责，或以其他方式对我们的学生或其他人在我们的场所遭受的伤害负责。我们的保险范围可能不足以充分保护我们免受各种索赔，我们不能保证我们将来能够以商业上合理的条款或根本获得足够的责任保险。对我们或我们的任何员工或独立承包商的责任索赔可能会对我们的声誉和吸引和留住学生的能力产生不利影响。即使不成功，此类索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量开支，并分散我们管理层的时间和注意力。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们认为，我们的版权、商标、商号及互联网域名对我们持续发展及提升品牌知名度的能力至关重要。未经授权使用我们的版权、商标、商号和域名可能会损害我们的声誉和品牌。我们已在中国注册15个品牌名称及标志为注册商标。我们的专有课程和教材符合中华人民共和国版权法规定的要求，受版权保护。未经授权使用我们的任何知识产权都可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法的组合来保护我们的知识产权。然而，第三方可能未经适当授权获取和使用我们的知识产权。第三方获取和复制我们的课程材料并不难，因为它们是提供给我们的学生的。中国监管机构的知识产权执法实践处于早期发展阶段，存在重大不确定性。我们还可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来执行我们的知识产权。任何该等行动、诉讼或其他法律程序可能导致重大成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，我们无法向您保证，我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争议。

我们无法向您保证我们开发或使用的课程材料或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务的争议，我们可能无法在这些争议中获胜。此外，我们无法以中文注册我们部分主要品牌名称及标志（如“四季教育”）的商标。因此，无法保证我们可继续在中国使用该等商标。我们可能需要探索获取商标或与第三方签订独家许可协议的可能性，这将导致我们产生额外费用。第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯其知识产权。提出此类索赔的第三方可能会获得禁止令，以阻止我们提供服务或使用含有涉嫌侵权知识产权的商标。任何此类知识产权侵权索赔可能导致高昂的诉讼，转移我们的管理注意力和资源，并可能损害我们的声誉。如果中国法院或法庭认定我们侵犯了属于他人的任何商标，我们可能会被迫更改我们的品牌名称或标识。我们的教师可能违反我们的政策，在我们的课堂上未经适当授权使用第三方版权材料。我们可能会对未经授权复制或分发在我们网站上发布或在我们课程中使用的材料承担责任。

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对于我们的业务和运营，我们的保险覆盖范围有限。

我们面临与业务及营运相关的各种风险，而我们的保险范围有限。见"项目4。关于公司的信息—B。业务概述—保险"以了解更多信息。我们面临的风险包括，除其他外，学校事故或伤害，主要管理人员和人员的损失，业务中断，自然灾害，恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国保险业仍处于早期发展阶段，因此中国保险公司提供有限业务相关保险产品。我们没有任何业务中断保险、产品责任保险或关键人人寿保险。任何业务中断、法律诉讼或自然灾害或我们无法控制的其他事件均可能导致重大成本及资源转移，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的网站或计算机系统的系统中断可能会损害我们的声誉，并限制我们留住学生和增加学生入学率的能力。

我们网站和计算机系统的性能和可靠性对我们的声誉和留住学生和增加学生入学率的能力至关重要。任何系统错误或故障、在线流量的突然显著增加或我们的系统遭到黑客攻击，都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们不能向您保证，我们将能够以及时和具有成本效益的方式扩展我们的在线基础设施，以满足我们的学生和他们的家长日益增长的需求。此外，我们的计算机系统存储和处理重要信息，包括课程表，注册信息和学生数据，并可能容易受到中断或故障，由于超出我们控制的事件，如自然灾害和技术故障。如果数据库系统或备份系统出现故障，我们的操作可能会中断。因此，我们的计算机系统的任何中断都可能对我们的运营和留住学生和增加学生入学率的能力产生重大不利影响。

我们面临中国自然灾害、健康流行病或公共安全问题相关的风险。

我们的业务可能受到自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题（如恐怖主义、战争或影响中国（尤其是上海）的社会不稳定）的重大不利影响。如果发生上述任何情况，我们的学习中心和设施可能会被要求暂时或永久关闭，我们的业务运营可能会暂停或终止。我们的学生，教师和工作人员也可能受到这些事件的负面影响。此外，上述任何情况均可能对受影响地区的经济及人口构成造成不利影响，可能导致我们在该地区的学生人数大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。例如，自二零一九年底开始爆发的新型冠状病毒病对我们的业务营运造成重大影响。见“全球COVID—19疫情对我们的业务造成重大影响，可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

我们过往根据二零一五年股份奖励计划及二零一七年股份奖励计划向独立董事、行政人员及雇员授出购股权。我们需要根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿，该主题一般要求公司根据授予日期的股权奖励的公允价值，将股票期权和其他股权奖励的公允价值确认为费用，补偿费用在要求接受人提供服务以换取股权奖励的期间内确认。于本年报日期，我们尚未行使购股权持有人有权购买合共4，090，109股普通股。因此，我们于二零二一财政年度产生以股份为基础的薪酬开支人民币27. 5百万元（4. 3百万美元）。倘我们日后授出更多购股权或其他股权激励，我们可能会产生重大补偿费用，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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倘我们未能实施及维持有效的内部监控系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈行为，投资者信心及我们的美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所并无对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至二零二一年二月二十八日的综合财务报表的过程中，我们发现我们对财务报告的内部监控存在一个重大弱点。见"项目15。控制和程序—管理层关于财务报告内部控制的年度报告—财务报告内部控制。在识别出重大弱点后，我们已采取措施并计划继续采取措施改善财务报告的内部监控。然而，吾等无法向阁下保证，这些措施可完全解决吾等财务报告内部监控的重大弱点，或吾等可得出结论认为该等弱点已获全面纠正。我们未能纠正此重大弱点或未能发现及解决任何其他控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，亦可能损害我们及时遵守适用财务报告要求及相关监管备案的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的美国存托证券的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力，严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

与我们的公司结构相关的风险

我们的课后教育服务业务在中国受到广泛监管。倘中国政府发现建立我们经营业务的企业架构的合约安排不符合适用的中国法律及法规，我们可能会受到严厉处罚。

我们的课后教育服务业务受中国广泛法规规限。中国政府规管我们业务及营运的多个方面，例如学校设立及营运标准、招生活动及学费水平。适用于课后教育行业的法律及法规经常变动，或会采纳新的法律及法规，其中部分可能对我们的业务产生追溯或前瞻性的负面影响。

外资对教育服务的所有权受中国重要法规的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。中国法律法规目前要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是具有一定资格和在中国境外提供优质教育经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是教育机构，也不提供教育服务。由于这些限制，我们主要通过(I)上海四季教育培训有限公司、(Ii)我们的相关联属实体及(Iv)我们VIE的股东田培庆先生之间的合同安排在中国开展课后教育业务。我们通过上海四季教育培训有限公司以及由上海四季教育培训有限公司控制和控股的学习中心经营我们在中国的课后教育业务。我们一直并预计将继续依赖我们的关联实体来经营我们的课后教育业务。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息--C.我们的公司结构”。

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国的任何法律或法规，或者如果我们被发现被要求从事私人教育业务，但未能获得任何许可或批准，中国有关监管机构，包括监管中国教育行业的教育部、监管在中国的外国投资的商务部、监管在中国的学校注册的民政部，以及监管在中国的教育培训公司注册和经营的国家工商行政管理局，将有广泛的酌情权，就此类违规行为对我们处以罚款或处罚，包括：

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截至本年报日期，许多在海外上市的中国公司已采用类似的所有权结构和合同安排，包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知，上述列出的任何一家上市公司，包括教育行业的公司，都没有因这些类型的合同安排而受到罚款或处罚。然而，我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导上海四季教育及其学习中心和子公司对其经济业绩影响最大的活动，和/或我们未能从上海四季教育及其学习中心和子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并上海四季教育及其学习中心和子公司。然而，我们不认为此类行动会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或上海四季教育培训有限公司及其学习中心或子公司的清算或解散。

关于新通过的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

“可变利益实体”结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。见“-与我们公司结构有关的风险”和“第4项。关于公司-C公司结构的信息。”

商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。2019年3月，中国全国人大颁布了《外商投资法》(下称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。

根据2019年外商投资文件，“外商投资”是指外国投资者在中国直接或“间接”进行的投资活动，包括下列任何情形之一：(I)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(Ii)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(Iii)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；以及(Iv)以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式投资。虽然2019年FIL在确定一家公司是否应被视为外商投资企业时没有引入“控制”的概念，也没有将“可变利益实体”结构作为对外投资的一种方法，但由于2019年FIL是新通过的，有关政府部门可能会颁布更多关于解释和实施2019年FIL的法律、法规或细则，因此不排除2015年FIL草案中所述的“控制”概念可能体现在FIL草案中，或者我们采用的“可变利益实体”结构可能被未来的任何法律视为一种外商投资方法，规章制度。如果我们的合并后的“可变利益实体”根据未来的任何法律、法规和规则被视为外商投资企业，并且我们经营的任何业务都将被列入任何外商投资的“负面清单”，因此受到任何外商投资限制或禁令，根据这些法律、法规和规则，我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

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我们依赖与VIE及其股东及相关关联实体（以私营非企业机构形式）的合约安排，以进行我们在中国的业务，该等合约安排在提供控制权方面可能不如直接拥有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE、其股东及相关关联实体（包括我们最大股东田培庆先生）订立的合约安排，以经营我们的课后教育业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C公司结构”。

我们关联实体的收入贡献历来占我们总收入的100.0%。然而，在为我们提供对VIE和我们的学习中心的控制权方面，合同安排可能不如直接股权安排有效。我们的关联实体，包括我们的VIE和由我们的VIE和VIE的股东控制和持有的学习中心，如果未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。我国的商事仲裁制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。

因此，中国的商业仲裁制度或法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

倘政府行为导致我们失去指导联营实体活动的权利或从联营实体收取绝大部分经济利益及剩余回报的权利，且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权架构及营运，则我们将无法再综合联营实体的财务业绩。

我们的最大股东田培庆先生可能与我们有潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

田培庆先生为上海四季教育培训有限公司的控股股东，公司.他也是我们公司最大的股东。我们不能向您保证田培庆先生将以我们公司的最大利益行事。吾等依赖田培庆先生遵守合约安排之条款及条件。虽然田培庆先生有义务履行其与我们的关联实体的合同义务，但他可能违反或导致我们的关联实体违反或拒绝续签现有合同安排，使我们能够有效地控制我们的关联实体并从中获得经济利益。如果田培庆先生不履行与我们关联实体有关的合同义务，我们可以行使独家选择权购买或促使我们的指定人购买上海四季教育培训有限公司的全部或部分股权，在中华人民共和国法律允许的范围内。如果我们不能解决我们与上海四季教育培训有限公司股东之间的任何争议，有限公司，我们将须依赖仲裁或法律程序，这可能会导致我们的业务受到干扰，以及任何该等法律程序的结果有很大的不确定性。

我们与VIE之间的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，而发现我们或我们的关联实体欠下额外税款可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律及法规，关联方之间的交易应按公平原则进行，并可能接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定我们在中国的附属公司、VIE、VIE股东及相关关联实体之间的合约安排并非按公平基准进行，并透过转让定价调整调整我们关联实体的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。

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就中国税务而言，转让定价调整可能会导致（其中包括）我们联属实体的税务负债增加。此外，中国税务机关可能要求我们放弃过往税务优惠，并要求我们就过往纳税年度支付额外税款，并就少缴过往税款向我们的联属实体征收迟缴费及其他罚款。迄今为止，许多上市公司（包括在美国上市的公司）均采用类似的合约安排，而据我们所知，中国税务机关并无对该等公司施加任何重大处罚。然而，我们不能向您保证，今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。倘我们的附属实体的税务负债大幅增加，或倘发现该等实体须承担额外税务责任、迟缴费用或其他罚款，则我们的净收入可能会减少。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能失去使用和享有该实体持有的资产的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们目前通过与我们的关联实体和上海四季教育培训有限公司股东的合约安排在中国开展业务，公司.作为该等安排的一部分，我们绝大部分对我们业务营运至关重要的教育相关资产均由我们的附属实体持有。倘任何该等实体破产，其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果我们的任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有人或不相关的第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利，这将妨碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务、我们的收入能力和我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由其指定的法律代表签署并向相关中国工商部门登记和备案。

为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能访问的安全地点。虽然我们监控这些授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能会滥用其权力，例如，签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们其中一家附属公司或附属实体。倘任何雇员因任何原因取得、误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，并转移管理层对我们运营的关注。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售所得款项向中国附属公司及关联实体提供贷款或额外注资，这可能会损害我们的流动性以及我们为融资及扩展业务提供资金的能力。

为按登记声明书“所得款项用途”所述方式使用首次公开发行的所得款项，我们目前计划在中国使用25%的所得款项。作为我们中国附属公司及关联实体的离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们获准透过贷款或出资向我们的全资中国附属公司上海福喜提供资金，并透过贷款向我们的VIE及VIE的附属公司提供资金。然而，该等用途须遵守中国法规及批准。例如：

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目前，我们通过出资向上海福喜提供的资金数额没有法定限制，我们可以通过贷款向上海福喜、我们的VIE和VIE的子公司提供资金，只要贷款额不超过其按照中国公认会计准则计算的净资产的两倍。我们可向上海福喜、我们的VIE以及我们的VIE的子公司提供贷款的最高总额可能会随着相关实体在计算时净资产的变化而变化。于本年度报告日期，待相关政府机关及银行完成法定程序后，吾等可向上海福喜提供估计最高约人民币2.361亿元(3,650万美元)的贷款，向本公司及其附属公司估计最高约人民币5.417亿元(合8,370万美元)的贷款。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了外汇局第19号通知，规范外商投资公司将其外币出资转换为人民币的通知。通知要求，以人民币兑换外币结算的外商投资公司的资本，只能用于政府有关部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内的股权投资，除非这种活动是在经营范围内规定的或中国法律或法规允许的。外汇局进一步加强了对以人民币外币结算的外商投资公司资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得变更人民币资金用途。违反国家外汇管理局第19号通知的行为将受到严厉处罚，包括巨额罚款。由于我们预计中国首次公开募股的收益将以人民币的形式使用，上海福禧、我们的VIE和我们VIE的子公司在使用该等出资额或贷款之前，需要将任何出资额或贷款从美元转换为人民币。因此，外管局第19号通函可能会大大限制我们通过中国子公司将首次公开招股所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

我们预计，中国法律法规可能会继续限制我们使用首次公开募股或其他融资来源的收益。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用首次公开募股所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，可能会对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况及经营结果在很大程度上受制于中国的经济、政治及法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府在调控经济方面继续发挥着重要作用。中国政府继续通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。上述任何政策、法律及法规，尤其是影响中国课后教育行业的政策、法律及法规的不明朗或变化，可能会对中国的经济或教育服务市场造成不利影响，从而损害我们的业务。例如，根据现行的《民办教育法》及其实施细则，民办学校应选择不要求“合理回报”的学校或要求“合理回报”的学校。私立学校在厘定将分配给投资者的净收益的百分比时，必须考虑学校的学费、与教育有关的活动资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而，目前中国的法律法规并没有明确的准则来确定“合理回报”。此外，中国现行法律法规对选择要求合理回报的私立学校的管理和运营没有任何不同的要求。然而，根据修订后的私立教育法，不再使用“合理回报”一词，并根据私立学校是否以营利为目的建立和运营了一个新的分类系统。修订后的私立教育法的实施细节存在不确定性，这可能会影响我们的业务。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关私立教育的规章制度”。

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尽管中国经济于过去二至三十年录得显著增长，但在地域及各经济行业之间的增长并不均衡。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况，尤其是我们经营所在地区，上海、重庆、广东省、福建省、浙江省、江西省、安徽省、深圳市及江苏省。中国经济增长的任何显著放缓均可能对准学生家庭的可支配收入造成不利影响，并导致准学生延迟或取消其报读我们课程的计划，从而减少我们的收入。此外，中国政治制度的任何突然变动或发生社会动荡，亦可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是，大陆法系以前的法院判决可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对外国在中国投资的利益保护。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，对这些法律和法规的解释可能并不总是一致的，这些法律和法规的执行存在重大不确定性，任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有重大酌情权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保障水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不适当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国企业所得税法及其实施细则规定，根据中国税法，在中国境外成立且“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”。实施细则将"事实上的管理机构"定义为实质性管理或控制企业业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布国家税务总局第82号文，规定由一家中国公司或一批中国公司控制的外国企业，如果符合以下所有要求，将被划分为“居民企业”，其“实际管理机构”位于中国境内：（1）负责其日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要位于中国；（2）其财务及人力资源决策须经中国境内人士或团体决定或批准；（三）主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录和档案位于或者保存在中国；（四）企业有表决权的董事和高级管理人员有一半以上居住在中国。国家税务总局于2011年7月27日发布了国家税务总局第45号公告，对贯彻落实国家税务总局第82号文提供了更多指导。公报澄清了有关居民身份确定、确定后管理和主管税务机关的某些事项。虽然该通知和公告只适用于中国企业控制的境外企业，而不适用于中国个人控制的境外企业，通知中提出的认定标准和公告中的行政澄清，可以反映国家税务总局对"实际管理机构"如何认定的总体立场，无论境外企业是由中国企业还是由中国个人控制，都应采用测试来确定其税务居民身份，并应执行相关管理措施。

此外，国家税务总局于2014年1月29日发布了9号公报，对贯彻落实82号公报提供了更多指导。该公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地的当地税务机关提出居民企业分类申请。

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自被确定为“居民企业”的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益应按照“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则的规定纳税。

由于企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，倘我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们现有的中国附属公司及我们可能不时成立的任何其他中国附属公司分派给我们的股息可获豁免由于我们的中国“居民收件人”身份，中国股息预扣税。这可能对我们的整体实际税率、所得税开支和净收入产生重大不利影响。此外，支付予股东及美国存托股份持有人的股息（如有）可能因可分派溢利减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息以及转让美国存托证券或普通股变现的收益可能被视为来自中国境内来源的收入，并须缴纳中国预扣税，这可能对阁下于我们的投资价值和美国存托证券的价格造成重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

根据中国企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司，将按10%的税率缴纳预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，倘香港居民企业拥有中国公司超过25%股权，则有关利率可减至5%。我们的中国附属公司由我们的香港附属公司全资拥有。

此外，根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于税收协定中股息规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定项下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及（2）从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前的连续12个月内持续达到直接拥有权的门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于如何理解和认定税收协定中“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并对确定“受益所有人”地位的若干详细因素作出了规定。此外，国家税务总局于2018年2月3日发布了《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的通知》，对确定“受益所有人”地位的若干具体因素作出了规定。

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享有较低税率的股息，须经有关税务机关检查或批准。因此，我们不能向您保证，我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国所得征税的税务管辖区，外国投资者应向中国主管税务机关报告间接转让。中国税务机关将审查此类间接转让的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取了“滥用安排”，则可无视海外控股公司的存在，并重新界定间接转让的性质，以便从此类间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国家税务总局第698号通告还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。星期六通告第698号追溯至2008年1月1日起生效。

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关于SAT通告698的应用存在不确定性。举例来说，虽然“间接转让”一词并无明确定义，但有一项理解是，有关的中国税务机关对一系列与中国没有直接联系的外国实体的资料索取要求拥有司法管辖权。此外，有关当局尚未颁布任何正式规定或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率，向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的程序和格式仍不明确。此外，对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收，没有正式的声明。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于对非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(简称《公告7》)，取代或补充了《公告698》中的某些规定。根据SAT Bullet 7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。

根据SAT Bullet 7，“中国应课税资产”包括归属于中国境内机构的资产、中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资。就间接离岸转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效关联，并因此计入其企业所得税申报，因此应按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资，而该企业与中国设立的非居民企业并无实际关联，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。关于《SAT公告7》的实施细节存在不确定性。如果税务机关认定《SAT公告7》适用于我们涉及中国应税资产的部分交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守《SAT公告7》或确定相关交易不应根据《SAT公告7》征税。

因此，我们和我们的非中国股东可能有因出售我们的普通股或美国存托凭证而被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第698号通告和国家税务总局公告7号，或确定我们或我们的非中国股东不应作为间接转让而被征税，可能对我们的财务状况及经营业绩或非中国投资者在我们的投资造成重大不利影响。

货币兑换限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金，或以美元向我们的股东和美国存托股份持有者支付股息的能力。根据中国现行法律和法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而，人民币在中国境外的直接投资、贷款或证券投资不能自由兑换，除非这种用途得到外管局的批准。例如，子公司资本项目下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国附属公司获准向持有其股权的离岸附属公司宣派股息，将股息转换为外币并汇予中国境外股东。此外，倘我们的中国附属公司清盘，清盘所得款项可兑换为外币，并于中国境外分派予持有其股权的海外附属公司。此外，上海四季教育培训有限公司，本公司中国附属公司可根据其与田培庆先生订立的授权书，要求田培庆先生转让其因上海四季教育培训有限公司清盘而可能收到的所有资产，本公司以无偿或中国法律所允许的最低代价向我们的中国附属公司出售。我们的中国附属公司随后可将该等所得款项兑换为外币后分派予我们，并以股息或其他分派的形式汇往中国境外。一旦汇往中国境外，支付予我们的股息、分派或其他清盘所得款项将不受中国法规对其进一步转让或使用的限制。

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除上述由及透过我们的中国附属公司作出的分派（无需取得进一步批准）外，任何将我们的联属实体产生的以人民币计值的收益转换为中国境外的直接投资、贷款或证券投资将受上述限制所规限。在我们需要转换及使用任何由我们的联属实体产生而非支付予我们的中国附属公司的以人民币计值的收益及由我们的中国附属公司产生的收益而非作为股息宣派及支付，上述限制将限制该等收益的可兑换性以及我们直接收取及使用该等收益的能力。因此，我们的业务及财务状况可能受到不利影响。此外，吾等无法向阁下保证，中国监管机构日后不会对人民币的可兑换性施加更严格的限制，尤其是外汇交易。

我们在中国的附属公司及联属实体在向我们派发股息及其他付款方面受到限制。

我们为一间控股公司，主要依赖中国附属公司派付的股息以满足我们的现金需要，包括按我们选择的程度向我们的股东派付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的经营开支。我们中国附属公司的收入则取决于我们的联属实体支付的服务费。现行中国法规允许我们在中国的附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律的适用规定，我们的中国附属公司仅可在作出拨备以拨付若干法定储备后分派股息。该等储备不可分派为现金股息。此外，于各财政年度末，我们的各学习中心（即中国私立学校）须向其发展基金拨款若干金额，以建设或维修学校物业或购买或升级学校设施。特别是，我们要求合理回报的学习中心必须分配不少于其年净收入的25%，而我们不要求合理回报的学习中心必须分配不少于其年净资产增加额的25%。此外，倘我们在中国的附属公司或联营实体日后代表彼等本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力。任何该等限制可能会严重影响该等实体向我们派发股息或支付服务费或其他款项的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值变动受各种因素的影响，例如中国的政治和经济条件的变化。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或重估可能对我们以外币计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换为美元，美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换为人民币作营运用途而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换所得的人民币金额造成不利影响。此外，人民币兑美元汇率的升值或贬值可能对我们的美国存托证券的美元价格造成重大不利影响，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在变动产生影响。

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我们可能需要事先获得中国证监会批准，方可在纽约证券交易所上市及买卖。

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会或中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管部门联合发布了《外国投资者并购境内企业管理条例》，简称《并购规则》，随后于2009年6月22日修订。该规定规定，为持有中国公司直接或间接股权而成立的境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了此类审批程序。特别是，作为审批程序的一部分，某些文件需要向中国证监会备案，完成审批程序可能需要数月时间。

虽然并购规则及其其后修订的实施及诠释仍不明朗，但根据我们中国法律顾问方大合伙的意见，我们相信，我们的首次公开发行无需获得中国证监会的批准，因为我们并非透过收购由我们中国个人股东控制的国内公司而成立的特别目的公司，由于我们在中国取得合约控制权而非股权。然而，吾等无法向阁下保证，中国相关监管机构（包括中国证监会）会得出与吾等中国律师相同的结论。倘中国证监会或其他中国监管机构其后决定我们首次公开发行须取得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在此情况下，该等监管机构可（其中包括）对我们在中国的业务施加罚款及处罚或以其他方式限制，或延迟或限制将我们首次公开发售所得款项汇往中国。所采取的任何此类或其他行动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审批程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制了一家中国国内企业，必须通知商务部。此外，离岸公司对国内公司的某些收购，如果与国内公司的相同实体或个人有关或有关联，则须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》要求，外国投资者在任何涉及国家安全的行业的并购都要接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。

有关中国境内并购活动的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批程序可能会严重延误或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果商务部认定我们与我们的附属实体和上海四季教育培训有限公司的股东订立合同安排，有限公司，我们可能需要申请补救批准。我们不能向你保证，我们将能够获得商务部的批准。我们亦可能受到商务部的行政罚款或处罚，要求我们限制我们在中国的业务经营、延迟或限制我们的外币资金兑换及汇款至中国，或采取可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响的其他行动。

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我们股份的实益拥有人如为中国居民，如未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外及跨境投资活动，并使我们须根据中国法律负上法律责任。

外汇局已发布规定，包括2014年7月4日起生效的《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，直接或间接控制离岸实体，向外汇局地方分支机构登记，该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外汇局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式在离岸特别目的工具中取得的经营权、受益权或决策权。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

该等规定适用于我们为中国居民的直接及间接股东，并可能适用于我们日后向中国居民发行股份时所进行的任何海外收购或股份转让。

然而，在实践中，不同的地方外汇局分支机构对外管局规定的适用和实施可能会有不同的看法和程序，由于外管局第37号通知是最近发布的，其执行情况仍存在不确定性。

截至本年报日期，据吾等所知，目前在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民均已完成外管局第37号通函所规定的必要登记。然而，我们不能向您保证，这些个人或本公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人，如属中国居民，将能够成功完成登记，或在未来根据需要更新其直接和间接股权的登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

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我们的股票激励计划的员工参与者如果是中国公民，可能需要向外汇局注册。我们还面临中国的监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。

根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号文，（可能是海外上市公司的中国子公司）须提交文件，代表"国内个人"（（cid：129）中国居民及在中国连续居住不少于一年的非中国居民，外国外交人员和国际组织代表除外）获得境外授予股份或购股权的，上市公司根据其股权激励计划，向国家外汇局申请就该股权激励计划办理国家外汇局登记，并批准其与购买股票或者行使股票期权有关的购买外汇的年度备抵。该等中国个人从出售海外上市公司的股份及股息所收取的外汇收入及任何其他收入，在分派予该等个人前，须全数汇入由中国境内代理人开立及管理的中国集体外汇账户。此外，境内个人还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权和买卖股票事宜。中国境内代理人亦须于境外上市公司重大变更其股权激励计划或制定任何新的股权激励计划后三个月内向外汇局更新登记。

我们需要不时地代表我们的员工向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记，这些员工获得了我们股票激励计划下的期权或其他基于股权的激励奖励，或者我们股票激励计划的重大变化。然而，我们可能并不总是能够代表我们持有符合外管局通告7的任何类型股票激励奖励的员工提出申请或更新我们的登记，我们也不能向您保证此类申请或登记更新将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7，吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁，该等参与者行使其购股权或将其股份售卖所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制，而吾等可能被阻止根据本公司的股票激励计划向身为中国公民的员工授予股票奖励。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到挑战。

根据《中国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有人必须持有适当的土地和房产证，以证明其是房屋的所有人，有权与承租人签订租赁合同或授权第三方转租房屋。我们学习中心所在地的一些房东没有向我们提供产权证书。倘业主并非物业拥有人，而实际物业拥有人则出现，我们租赁物业的权利可能会受到干扰或不利影响。

此外，产权证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权所有者在使用财产时有义务遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至使房东与租户之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

我们未能遵守中国劳动合同法的某些要求，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

现行的中国劳动合同法对雇主施加了更大的责任，并极大地影响了雇主裁员决定的成本。此外，中国政府近年来颁布了新的法律法规，以加强对劳动的保护，如《劳动合同法》和《社会保险法》。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的核数师，即出具本招股章程其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的核数师位于中国，而PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并针对工务小组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的条例的影响以及HFCA法案的要求都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法对中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部签订了《执法合作谅解备忘录》，该备忘录为双方就编制和交换与调查相关的审计文件建立了合作框架

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由中国的PCAOB或美国的中国证监会或中国财政部承担。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部磋商，以允许在中国对在PCAOB注册并审计在美国交易所交易的中国公司的审计事务所进行联合检查。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所，从而我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会（SEC）对中国“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起行政诉讼，指控他们违反了美国证券法，因为他们未能提供与美国证券交易委员会调查的若干其他中国公司有关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日，发布了一项初步的行政法决定，对这些会计师事务所进行了为期六个月的审查和暂停。该决定在SEC审查和批准之前并非最终决定，也没有法律效力，2014年2月12日，中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。2015年2月，四家中国会计师事务所均同意接受谴责，并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业的能力。和解协议要求这些公司遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向SEC提供这些公司的审计文件。如果这些公司没有遵守这些程序，或者如果SEC和中国证监会之间的程序失败，SEC可以施加暂停等处罚，或者重新启动行政程序。根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基本诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并具有损害。四年的标志发生在2019年2月6日。但我们无法预测SEC是否会就美国监管机构要求审计工作文件的要求进一步质疑这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律的问题，或者质疑的结果是否会导致SEC采取暂停等处罚措施。

如果中国的“四大”会计师事务所受到SEC或PCAOB的额外法律挑战，则视乎最终结果而定，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请核数师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司及美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表并发表意见，我们的合并财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致推迟或放弃本次发行、美国存托凭证从纽约证券交易所摘牌或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴增长型公司，直到我们首次上市之日起五周年，我们不需要遵守第404条的核数师认证要求。因此，如果我们选择不遵守该等核数师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

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《就业法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。然而，我们已选择“选择不适用”这项条文，因此，我们将在为公众公司采纳新订或经修订会计准则时遵守该等准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，类似于其他业务主要位于中国但已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。截至2021年2月28日，已发行普通股总数为23,131,195股。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证将可以由我们的“联属公司”以外的其他人自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步注册。所有其他已发行普通股均可供出售，但须受证券法第144及701条规则适用的成交量及其他限制所规限。我们普通股的某些主要持有人有权要求我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守与我们的首次公开募股相关的适用禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在上述任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司可从利润或股份溢价账中支付股息，并始终规定，在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。2018年1月16日，我们宣布向截至2018年2月1日登记在册的我公司普通股持有者分红2000万美元。除上述事项外，我们此前并无宣布或派发现金股息，亦无计划在可预见的将来就我们的股份或美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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我们认为，在截至2021年2月28日的纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成，我们认为在截至2021年2月28日的纳税年度内，我们是一家被动外国投资公司，即PFIC，用于美国联邦所得税目的。就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，如果(1)该年度我们的总收入的至少75%是被动收入，或(2)该年度我们的资产价值的至少50%(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则我们将成为美国联邦所得税的PFIC。由于我们必须在每个课税年度结束后单独决定我们在该年度是否为PFIC，所以我们不能向您保证，我们在本课税年度或未来任何一个纳税年度都不会是PFIC。这一决定可能部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于美国存托凭证或普通股的市场价格，这些价格可能会不时大幅波动)，也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产以及我们从运营和通过任何发行筹集的现金的影响。

由于我们相信，在截至2021年2月28日的纳税年度内，我们是PFIC，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国持有者(如“第10项附加信息-E.税收-某些美国联邦所得税考虑因素”)，涉及从我们收到的任何“超额分配”以及出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何收益。见“项目10.补充资料--E.税收--某些美国联邦所得税方面的考虑--被动型外国投资公司”。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们通过了第二份经修订和重述的组织章程和章程。我们的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。举例来说，本公司董事会有权在股东作出任何相反决议案的规限下，分一个或多个系列发行优先股，以及厘定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠，所有或任何该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利，形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且我们的大部分业务都在中国进行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛法院也不太可能(I)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或(Ii)根据美国证券法的某些民事责任条款在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

开曼群岛没有法定承认在美国取得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需重新审查根本争端的是非曲直。此外，作为一家主要在中国运营的公司，美国当局在获取调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。此外，地方当局在协助美国当局和海外投资者的能力方面往往受到限制。例如，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

由于上述所有情况，我们的公众股东在面对我们管理层、董事会成员或大股东采取的行动以及有限的补救措施时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，我们的所有资产都位于美国以外。

我们目前的所有业务均在中国进行。此外，我们所有现任董事和高级管理人员均为美国以外国家的国民和居民，其所有资产均位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能使阁下无法对我们或董事及高级职员的资产执行判决。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的企业管治上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准相比，这些做法对股东的保障可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。

开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治惯例可能与纽约证券交易所的企业管治上市标准有很大不同。开曼群岛获豁免公司的股东，如我们，并无根据开曼群岛法律查阅公司记录或取得该等公司股东名册副本的一般权利。根据公司章程细则，董事可酌情决定股东是否可查阅公司记录及在何种条件下查阅，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。我们目前遵循并有意继续遵循开曼群岛企业管治常规，以取代纽约证券交易所的企业管治规定，即上市公司必须（i）董事会多数成员为独立人士；（ii）审核委员会至少由三名独立董事组成；及（iii）不迟于本财政年度结束后一年内举行股东周年大会。开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。

在我们选择遵循本国有关公司治理事宜的惯例的情况下，我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定，透过向受托管理人发出投票指示，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关普通股直接行使投票权。根据我们第二次修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七天。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的第二份组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

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如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，让我们对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股，则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您不向托管银行发出投票指示，指示如何投票您的美国存托凭证相关普通股，则您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付其或托管人从普通股或我们美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。

根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。

保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。

我们已成为一家上市公司，预计将产生大量会计、法律和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生。《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，都对上市公司的公司治理做法作出了详细的要求，包括《萨班斯—奥克斯利法案》中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计这些适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事宜。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告及其他合规义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成压力。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们于2007年3月开始运营，当时我们的董事长田培庆先生创立了上海四季教育投资管理有限公司，公司简介2010年，我们成立了第一个学习中心，为小学生提供课外数学教育服务。随着我们业务的增长，为了促进国际资本对我们公司的投资，我们成立了四季教育（开曼）公司，于2014年6月，根据开曼群岛法律，成为我们的离岸控股公司。此外，于二零一四年六月，四季教育开曼于香港成立一间全资附属公司，即四季教育（香港）有限公司或香港四季教育。上海福喜信息技术服务有限公司有限公司，于2014年12月注册成立为香港四季教育的全资附属公司。于二零二零年三月一日，我们终止与上海四季教育投资管理有限公司（“上海四季教育投资管理有限公司”）的合约安排。有限公司，它以前拥有并经营我们的一个学习中心。截至2021年2月28日，我们已在中国建立了由50个学习中心组成的网络。

虽然我们的有机增长是我们业务扩张的主要动力，但我们一直与其他优质教育服务供应商合作，以进一步扩大我们的学生基础。2018年3月，我们收购上海武品教育咨询服务有限公司90%的股权，上海幼儿教育有限公司及其附属公司，为上海著名的幼儿教育提供商，主要为学龄前学生提供兴趣培养班。2018年9月，我们收购上海幻想商务咨询有限公司51%股权。有限公司及其子公司。

我们致力于提供全面的课后教育服务，专注于高质量的数学教育。

我们的业务最初专注于上海小学生的数学教育。我们经历了稳步增长，从2015年2月28日在上海的10个学习中心网络扩展到2021年2月28日在中国11个城市的50个学习中心。

上海是中国最重要的校外教育市场之一。上海对高质量教育的强烈需求吸引了几乎所有全国领先的课后教育服务商。在上海取得成功后，我们已开始将业务扩展至中国其他城市。截至目前，我们在上海以外的10个城市运营着12个学习中心。

我们开发了教育内容，以有效推动不同年龄、能力水平和学习目标的学生的成果。我们的课程主要集中在小学数学，但近年来已经扩大到还包括其他科目，如物理，化学，语言和目标学生在中学。

我们的专有教育内容旨在培养学生对数学的兴趣，提高他们的认知和逻辑能力。我们通过一个系统的开发过程来构建我们的教育内容，并根据学生的表现和反馈定期更新这些内容。我们的教师由一群经验丰富的资深教育工作者领导，包括公认的学者，获奖教师。

除了旨在提高学生学业表现的课程外，我们还举办一系列以兴趣为导向的课程和活动，以进一步促进学生的参与。基于我们强大的数学教学能力和资源，我们推出了以逻辑为基础的游戏，如Bridge，Sudoku和Rubik's Cube等特色课程，获得了极大的欢迎。我们于2021财政年度在16个学习中心开设了桥牌课程，并于2018年、2019年及2020年成立了四季教育培训团队参加全国比赛。最近，我们的球队在桥牌和数独比赛中也取得了出色的表现。我们计划举办更多充满活力和趣味的课程和活动，帮助学生发展逻辑思维、智力和审美。

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尽管教育行业快速发展的监管要求有所变化，以及新学习中心在增长期表现相对疲弱，但我们在二零二一财政年度仍取得了诸多成就。于二零二一财政年度，我们的收入为人民币280. 3百万元（43. 3百万美元），而二零二零财政年度则为人民币389. 0百万元。于二零二一财政年度，我们录得净亏损人民币27. 9百万元（4. 3百万美元），而二零二零财政年度则录得净亏损人民币109. 6百万元。我们于二零二一财政年度的经调整净亏损（不包括以股份为基础的薪酬开支、投资公平值变动以及无形资产及商誉减值亏损（扣除税项影响））为人民币2. 5百万元（0. 4百万美元），而二零二零财政年度的经调整净收入为人民币47. 9百万元。有关调整后净收入（亏损）的详细说明，请参阅"项目5。运营和财务回顾和展望—非公认会计原则措施。

我们的教育服务

我们致力于提供全面的课后教育服务，专注于高质量的数学教育。我们帮助学生实现学术卓越的良好记录普及了我们的课程。特别是，我们相信我们已经成为上海最受欢迎的数学教育机构，我们的业务始于上海，并运营着我们的大部分学习中心。

我们的课程分为小学课程，中学课程和其他课程。我们为小学和中学的每个年级提供各种学科的学术相关课程，并辅以其他课程，包括为K—12学校的学生提供兴趣为导向的课程和活动，学习旅行，以及幼儿园学生的课程。小学课程的学生目前占我们整体投资组合的绝大多数。

我们还与少数其他课后学习中心合作，努力接触更广泛的地理区域的学生。在这种情况下，我们以我们的品牌名称，使用我们自己的教师和教育内容为小学到中学的学生提供我们的课程，并向该等学习中心的运营商支付服务费。我们通常直接从这些学习中心的学生那里收取学费。运营商负责课程推广、教室维护和其他一般运营服务，我们与另外两个这样的学习中心合作。

小学课程

我们在小学课程中开设数学和其他科目的课程。我们提供不同班级规模的课程，以满足学生的需求。虽然我们专注于提供高质量的数学教育，但我们从2016年开始为小学生提供中文和英语课程，目的是使我们的课程多样化，并进一步利用我们的学生基础。这些课程受到了学生和家长的欢迎，在2021财年，我们的小学课程语言课程有25,375名学生注册。

我们为不同能力和学习目标的学生提供专业设计的课程。这些课程采用标准化课程，并按常规班级组织，每班通常由21至35名学生组成，小班数量有限，通常每班由15至20名学生组成。每节课包括讲课时间、小测验、小测验问题讨论和以前的家庭作业。

我们的小学课程根据公共学年被分成四个学期。我们将学校正式课程中的主题纳入我们自己的教育内容中，以补充我们学生在春秋学期的课业，通常在冬季和夏季学期包括更高级的主题，以加强我们的学生对课程材料和数学基础的理解，为他们的下一阶段学习做好准备。

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中学课程

在强劲的市场需求的刺激下，我们在小学教育经验的基础上，将课程范围扩大到中学水平。我们最初开设了中学数学、物理、化学实验课，并于2017年正式启动了涵盖所有必修课的中学课程。与我们的小学课程不同，我们的中学课程更注重提高学生的数学能力，而我们的中学课程侧重于提高学生的学业表现，并为高中入学考试做准备。2021财年，我们中学项目的在校生人数已达到35,022人。

我们为我们的学生提供有凝聚力的课程内容，确保从小学到中学的无缝过渡。我们的中学课程主要提供五门课程，即数学、物理、化学、语文和英语。我们的中学课程采用标准化课程，班级规模从普通班(21至30人)到小班(15至20人)不等。此外，为了更好地满足学生出国留学的需求，我们在2017年推出了双语数学课程，作为中学课程的一部分。课程内容侧重于中学级别的美国数学竞赛(AMC)，旨在帮助学生为AMC做准备，并教他们用英语理解和表达数学概念和问题解决方案。我们的中学项目也为对艺术表现出浓厚兴趣的学生提供艺术课程。

其他计划

除了小学和中学课程外，作为我们固有教育生态系统的一部分，我们还提供其他课程，包括以兴趣为导向的课程和幼儿园课程，以进一步增强我们的多才多艺，扩大我们的学生覆盖面。

以兴趣为导向的节目

我们以兴趣为导向的计划包括针对特定数学主题的短期强化研讨会和向K-12学校提供的课程，以及学习旅行。认识到我们教育的有效性，自我们成立以来，上海63所知名的K-12学校邀请我们为他们的学生提供我们的专有课程。通常，我们的课程是由我们自己的老师通过课外数学俱乐部或兴趣小组在这些学校教授的。我们向每所学校收取一次性合作费和服务费，服务费是按固定的小时费率计算的。我们发现包含动手学习的课程最受欢迎，包括我们的数学智慧模块，它通过数独和魔方等游戏和玩具介绍数学概念，我们的数学魔法屋模块，包括数学故事和游戏，以及我们的逻辑思维模块。2019年，我们还推出了我们专有的数学实验室计划，涵盖了一系列数学课程，包括数学文化、数学思维、数学活动、基于逻辑的游戏和综合数学课程，以增强学生对核心数学概念的理解，丰富他们的数学学习计划。此外，我们组织到历史遗迹和景点的学习旅行，这些旅行是精心挑选的，以配合我们的课程，以密切补充学生的综合能力。

幼儿园项目

我们为幼儿园学生开设的课程包括形成性课程，帮助他们发展认知、逻辑和数学和语文方面的基本技能。例如，我们的幼儿思维课程通过一套全面的教学方法和实践来培养儿童的思维能力。我们利用自行开发的练习材料、实验和教育游戏，帮助幼儿园学生学习数字、形状、数量、基本因果关系和常识，培养他们的学习兴趣，并养成思考、分析和好奇的习惯。我们提供图画对话工作坊，帮助学生发展认知能力。我们还提供拼音课程，这是学生在开始正式学习汉语时通常会学习的汉语拼音系统。

我们的课程和教育内容

我们开发我们的课程和教育内容的目的是提高我们的学生的数学和逻辑思维能力。为此，我们建立了一个系统的课程开发和更新流程，形成了一个良性循环，生产优质课程。

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我们的课程设计是一个动态的过程，建立在我们的教师自己的经验和我们的学生不断变化的学术需求。对于每个课程，我们参考标准K—12课程的必修测试材料，并利用我们丰富的课程设计经验，选择最能说明特定概念或解决学生薄弱领域的内容。然后，我们根据每门课程的学术重点，以及每门课程中使用的问题数量、补充实验或微型案例研究，调整难度水平，从而优化课程。

我们的教育内容采用了大量精心挑选的问题。2016年，我们启动了实践习题集数据库项目，开始系统地收集和编译实践题。我们已经完成了大部分的课程开发工作，为我们的数学实验室计划在2019年。我们的自测系统也升级了丰富的试题库和标记良好的分类。基于日益全面的数据集，我们的评估系统将能够自动生成定制的测试题集，帮助学生根据个人的学术能力发展对某些知识领域的全面理解。我们还开发了专注于培养学生对数学的兴趣的内容。例如，我们的数学智慧课程，专为幼儿园和低年级小学生设计，并结合了大量的数学游戏，一直受到我们的学生的好评。

我们每年更新课程，以反映标准K—12课程的学术重点不断变化。我们还根据学生对材料的接受程度和对学生答案的分析，动态完善和更新我们的教育内容。例如，我们收集和分析学生对家庭作业和测验问题的答案，以确定学生容易出错的问题类型，然后在相关讲座期间分配额外的时间和注意力到这些主题。

我们设计我们的课程和我们的大部分教育内容通过我们的内部努力。我们的教育内容开发团队由99名在课程设计方面经验丰富的成员组成，他们都是我们的老师。由超过11名资深、经验丰富的教育工作者组成的顾问团队领导，我们的教育内容开发团队不断咨询国内和国际顶级数学竞赛的最新问题和趋势，并负责撰写和编辑我们的出版物。

我们的学习中心

我们于2010年在上海建立了第一个学习中心。我们目前在上海经营38个学习中心，在其他城市经营12个。

我们有一支专注于学习中心扩建和选址的业务开发团队。我们在运营团队、业务开发团队和其他行政部门的共同努力下，对每一个扩张方案都进行了全面的评估。在选择建设新学习中心的地点时，我们会仔细研究该社区的居住人口规模、其他人口因素、现有的教育服务和资源、公共交通的可达性、可用的停车位和具体的许可证要求。我们通常更喜欢靠近人口密集的居民区和K12学校的地点。

我们为每个学习中心建立了一个专门的管理团队，通常由一名校长和一名行政官员组成，如果特定学习中心招收了相对较多的学生，还会再加上一名行政院长。校长负责学习中心的全面管理，包括准备招生计划和人员配置。行政官员或院长主要负责日常运作的管理。

2015年11月，我们在江苏苏州开设了上海以外的第一家学习中心。目前，我们在江苏省四个城市运营四个学习中心，其中两个在江西南昌，一个在福建抚州，一个在安徽蚌埠，一个在广东深圳，一个在浙江绍兴，两个在重庆。我们在上海以外直接运营一个学习中心，并作为控股股东与当地商业伙伴合作运营其他11个学习中心。在此类合作的大多数情况下，我们负责项目和课程设计、教育内容开发和教师培训，而我们的业务合作伙伴负责营销、招生和遵守当地法规。我们还派遣经验丰富的教师到上海以外新开发的学习中心的初期运营阶段，通常为期三到六个月，以协助日常运营和与我们总部的协调。

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我们的某些学习中心没有所需的教育许可证和营业执照。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们的某些学习中心没有所需的教育许可证和营业执照，这可能会使我们面临罚款和其他处罚，包括暂停不符合规定的学习中心的运营和没收从不符合规定的操作中获得的利润。”为了解决这种情况，我们一直在获得获得教育许可证或营业执照的资格所需的教育许可证和营业执照，我们在获得必要的消防安全许可证方面取得了实质性进展，这是获得教育许可证或营业执照的先决条件。截至本报告之日，我国50个学习中心中，有4个没有教育许可证。我们上海四季教育培训有限公司、四季课堂培训有限公司等我们集团的实体都在上海市教育局2018年12月下旬发布的课后辅导机构白名单中，体现了我们在经营许可、教育内容和教学设施环境方面的合规。我们希望继续与相关部门合作，使我们的业务适应中国快速增长的课后辅导行业不断变化的法规。

此外，根据中国的消防安全规定，儿童活动场所不能位于建筑物的三层以上。截至本年度报告之日，我们正在运营的50个学习中心中有4个位于一栋建筑的三楼以上，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们不能保证我们所有的学习中心都符合消防安全规定。”我们正在寻找合适的地点，谈判租约和进行翻新，以将这些现有的学习中心搬迁到三楼或更低的新位置，或按照法规的要求使用它们。

我们已经加强和制定了对新学习中心的选择和许可的要求和标准，并努力使我们所有现有的和新的学习中心符合适用的中国法律法规，包括及时获得我们的学习中心所需的许可证或执照，并将新的学习中心选址在三楼或更低的楼层。

我们的教员

我们聚集了一批在数学教育和学校管理方面具有丰富经验的敬业而有能力的教育工作者。我们相信，我们的员工对于保持我们的服务质量和提升我们的品牌和声誉至关重要。我们的教师总数从2016年2月28日的110人增加到2021年2月28日的359人。截至2021年2月28日，我们约93%的教师拥有本科及以上学历。在我们的教职员工中，有许多来自公立学校的教师加入了我们的行列，其中包括几名校长和15名具有十年以上教学经验的教师。

我们努力为我们的教职员工提供一个支持性的工作环境，为我们的教职员工提供丰富的职业发展和晋升机会。我们提供具有竞争力的薪酬和福利待遇，并努力在教职员工中建立融洽的学术和工作文化。我们不鼓励或要求我们的老师自行招收学生或推广我们的课程，这使他们能够专注于教学和了解他们的学生。我们鼓励我们的教职员工在教学的同时学习，尝试创新的教学方法，磨练自己作为教育工作者的技能。我们相信，我们的文化促进了自我完善和对教学的满足感。我们高质量的学生和有竞争力的薪酬也有助于确保我们师资基础的稳定。

我们的教师招聘流程具有很高的选择性。我们要求我们的候选人通过一系列考试、面试和模拟讲座以及三个月的培训计划，然后才能成为我们的见习教师并开始他们的试用期。在试用期内，将安排见习教师讲授一定数量的试讲课。我们将评估他们在试用期的表现，我们只聘用那些通过我们评估的人作为全职员工。一般来说，我们大约37%的应聘者能够完成这一过程。在招聘过程中，我们主要关注应聘者的学历、沟通能力和课堂风范。我们一般通过校园招聘大学毕业生的方式招聘教师，并不时通过推荐或在线渠道招聘教师。虽然我们的大多数课程都采用了标准化的内容，但我们鼓励老师在课堂上加入自己的观点，以保持学生的参与度。因此，我们的教师招聘目标也是那些有活力和积极个性的候选人，他们能够与我们的学生建立联系并激励他们。

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我们的所有教师都必须参加我们的在职培训计划，以确保他们熟悉我们最新的教育内容和我们的学习软件和设施。我们为我们的教师设计和实施内部培训计划，其中包括特定学科和教学技巧的课程。每位教师在第一次加入我们时都会参加为期两个月的入职培训课程，并在随后的每一年参加48小时的在职培训计划。此外，我们还持续监测教师对课程内容、教学技巧和沟通能力的掌握情况。我们为教职员工实施了九个级别的薪酬等级，并通过严格的内部审查程序，根据对他们的教学效率和提供的教育服务的全面评估，包括他们回答学生问题的耐心和跟进学生需求的主动性，可以将他们提升到更高的级别。

我们的学生

我们一直保持着相当大的招生规模，这代表着我们的学生注册和支付的课程累积总数。我们的学生入学人数从2019财年的157,759人增加到2020财年的200,177人，增幅为26.9%，2021财年为165,555人。

随着我们提供的课程变得更加多样化，我们已经接触到了更广泛的年龄段的学生。2017年，我们正式启动了中学课程，2021财年，我们的中学课程招生人数为35022人，其中24022人是以前上过小学课程的学生。

我们主要通过口碑推荐的方式招收学生。我们在家长中建立了卓有成效的教育声誉。

我们的品牌塑造

我们的品牌在上海数学教育领域享有盛誉。我们教育内容的质量和教学方法的有效性使我们成为我们的同行教育服务提供商在寻找数学教育战略合作伙伴时的首选。多年来，我们被邀请到知名的K-12学校教授我们的课程内容，并与大学一起为数学夏令营开发内容。通过这样的战略合作，我们巩固了我们在上海数学教育领域的领先市场地位，进一步树立了我们在上海以外的品牌，并吸引了来自东部中国的积极进取的学生。

与东中国师范学院合作

2016年，我们与上海著名的基础教育大学东中国师范大学达成框架协议，并启动了一系列与K-12学生数学教育相关的项目。其中一个合作项目包括一个联合运营的数学夏令营，该夏令营挑选学业优秀的初中生和高中生免费参加。我们与华东师范大学一起参与课程开发过程，负责选拔学生，华师大将负责主办和运营夏令营。我们还与华东师范大学合作，为K-12年级的学生建立数学和科学中心，展示数学理论和原理的各种有趣应用，如中国环谜和莫比乌斯条。此外，从2018年开始，我们还通过我们共同投资的上海华视东方数字出版有限公司，与东中国师范大学出版社在数字产品的制作和发行方面进行合作。于2020年4月22日，以总代价人民币130万元收购华士东方19.97%股权。截至本年报日期，我们持有上海华视东方数字出版有限公司69.97%的股权。

学生服务中心

主动和个性化的援助

我们的老师积极监测每个学生的进步，并直接与家长沟通。每节课后，老师将在一周内跟进家长，监测学生的作业进度，并回答学生可能有的问题。我们为每个班级指派一名课程顾问，与教师合作，负责处理行政事宜，例如发送通知和课程资料、安排课程和收集学生反馈，为学生及其家长提供更全面的支援。

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在线教育和移动应用

作为线下课程的替代方案，我们为小学生和中学生提供在线教育课程。我们通过不同的在线平台以多种形式提供我们的课程和产品，包括针对不同班级规模的现场和预先录制的课程。我们的学生可以通过我们的网站和移动应用程序观看讲座视频和困难问题集的解释，下载课程的教学大纲和练习问题集，搜索他们感兴趣的课程，查看之前的考试成绩和分析在我们的学习中心。利用我们的在线教育能力，在COVID—19爆发期间，我们的学习中心强制关闭期间，我们亦能够迅速将线下运营模式转换为线上。

竞争

我们面对来自在上海设有业务的全国性课后教育公司（如泰联教育）以及本地课后教育服务供应商的竞争。中国的课后教育行业高度分散，发展迅速。我们相信，我们业务的主要竞争因素包括以下各项：

我们相信，基于上述因素，我们与竞争对手竞争。然而，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的融资和其他资源，以及更长的运营历史。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们业务相关的风险—我们面临着巨大的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于我们专有的课程和教材的创建、使用和保护。我们拥有原始课程材料的版权，包括练习书、课程视频和学习软件程序。其他形式的知识产权包括我们的商标和域名。截至2021年2月28日，我们拥有15个注册商标和8个版权。此外，截至2021年2月28日，我们已注册29个域名，包括sijiedu.com。

我们相信，保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利对我们的业务至关重要，我们依靠当地法律和合同限制来保护我们的知识产权。更具体地说，我们依靠中国的商标、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和商标。我们与我们的员工签订保密协议，并与我们的业务伙伴达成保密安排。此外，我们亦积极参与监察和执法活动，以防止第三方侵犯我们的知识产权。

虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止对我们创造或许可的知识产权的侵犯或挪用。此外，我们不能确定我们许可的课程材料以及我们对这些材料的重新设计不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，如“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷”中所述。

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保险

我们购买各种保单以防范风险及突发事件。我们提供保险，以支付我们的责任，如果任何伤害发生在我们的学校。我们为员工和管理层提供医疗保险。我们亦购买公众责任保险，涵盖意外中的财产损失及伤亡损失。我们没有财产、业务中断、一般第三方责任、产品责任或关键人保险。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们业务有关的风险—我们的业务和运营的保险范围有限。我们认为，我们的保险范围与中国其他类似规模的课后教育提供者的保险范围一致。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、法规和法规。

关于外商投资教育的有关规定

外商投资法

2019年3月15日，全国人大审议了提请审议的草案，批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了三部有关外商投资的法律(《外商独资企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国股份制合营企业法》)，《外商投资法》为现有外商投资企业或外商投资企业提供了五年的过渡期，以调整其业务结构。

2019年12月26日，国务院发布了2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》，对外商投资法的有关规定进行了明确和细化。《外商投资法》及其实施条例强调了对外国投资者适用国民待遇的原则。国务院不定期发布、修订或发布的负面清单中未列入负面清单的行业，是允许外商投资的领域，除中国其他法规明确限制外，一般对外商投资开放。

外商投资准入特别管理措施(负面清单)

根据国家发展和改革委员会、商务部发布并于2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录(2015年修订版)》，将产业分为鼓励、限制和禁止三类。未在本目录中明确列出的行业，如培训机构的经营，通常对外国投资开放，除非中国其他法规明确限制或禁止。

2018年6月28日公布并于2018年7月28日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》取代了上述《外商投资产业指导目录》(2015版)，包含了相同类型的行业类别，培训机构的运营也对外商投资开放，但中国其他法规明确限制或禁止的除外。

现行有效的负面清单为2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，或2020年负面清单。根据2020年负面清单，培训机构的经营不在2020负面清单的范围内，这表明这是对外资开放的，而学前教育、普通高中或高等教育机构只能由中外合资经营，由中方控制(校长或首席执行官应为中国公民，理事会、董事会或联合管理委员会应由不少于成员总数一半的中方成员组成)。

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中外合作办学条例及其实施细则

中国的中外合作办学，由国务院颁布的《中外合作办学条例(2019年修订)》和教育部印发的《中外合作办学实施细则(2004年)》管理。本规定鼓励具有优质教育资质和经验的外国教育机构与中国教育机构开展实质性合作，共同举办中国各类学校。举办中外合作办学和合作办学，必须经中华人民共和国有关部门批准，并取得《中外合作办学许可证》。

此外，教育部《关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见(2012年)》鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据这些意见，外商投资设立中外合作办学机构的比例应低于50%。

有关民办教育的规例

《中华人民共和国教育法》

中华人民共和国全国人大颁布的《中华人民共和国教育法(1995)》规定，由政府制定教育发展规划，兴办学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企事业单位、社会团体和个人举办学校和其他类型的教育组织。根据《中华人民共和国教育法》，任何组织和个人不得以营利为目的兴办学校和其他教育机构。2015年12月27日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改教育法的决定》，自2016年6月1日起施行。《中华人民共和国教育法》(2015年修订版)规定，禁止以营利为目的设立或运营学校或其他教育机构，仅限于以全部或部分政府资助或政府捐赠资产设立的学校或其他教育机构，这意味着如果学校或其他教育机构在没有政府资金或捐赠资产的情况下运营，学校或其他教育机构可以以营利为目的运营。此后，全国人民代表大会常务委员会于2021年4月29日对《中华人民共和国教育法》进行了新的修改，并于2021年4月30日起施行。

《中华人民共和国教育法》还规定了设立学校或者其他教育机构应当具备的基本条件，学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止，应当按照中国有关法律、法规的规定办理审批、登记或者备案手续。

《民办教育法》及其实施细则

2002年12月28日全国人大常委会公布、2018年12月29日上次修订的《中华人民共和国民办教育法(2018年修订)》和2021年4月7日新修订、2021年9月1日起施行的《民办教育法实施细则(2021年)》，对社会组织或者个人利用民间资金在中国举办学校或者其他教育组织作出了规定。这种利用非政府资金建立的学校或教育组织被称为“私立学校”。

根据民办教育法，举办学历教育、学前教育、自学考试支持等文化教育的民办学校，须经县级以上教育主管部门批准；举办职业资格培训、职业技能培训的民办学校，须经县级以上劳动和社会福利主管部门批准。正式批准的私立学校将被授予私立学校经营许可证，并应在民政部或地方对应部门登记为民办非企业机构。

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根据《民办教育法》及其实施细则，民办教育被视为公益事业，创办民办学校的单位和个人通常称为"主办者"，而不是"所有者"或"股东"。然而，私立学校的办学者可选择要求学校每年的净结余中扣除成本、所收到的捐款、政府补助（如有的话）、预留发展基金及规例规定的其他开支后，获得“合理回报”。然而，中国法律及法规并无提供厘定“合理回报”的公式或指引。此外，中国法律及法规并无就不分配合理回报的学校的主办人的经济权利作出规定，亦无就私立学校作为需要合理回报的学校或不需要合理回报的学校的地位而对该私立学校经营其教育业务的能力作出不同的要求或限制。

《全国人民代表大会常务委员会关于修改民办教育法的决定》于2016年11月7日公布，自2017年9月1日起施行。根据这项修订，不再使用“合理回报”一词，并根据私立学校是否以牟利为目的成立和营运，设立新的分类制度。民办学校的赞助商可自行选择设立非营利性学校或营利性非营利性学校。尽管如此，学校赞助商不得开办从事义务教育的营利性民办学校。换言之，在这项修订生效后，从事义务教育的学校应为非牟利学校。我们目前打算在允许的情况下将我们所有的学校注册为营利性学校。然而，在地方实施条例颁布之前，大多数地方当局可能会推迟接受或批准营利性学校的申请。

根据这一修正案和有关规则，新的私立学校分类制度的主要特点包括以下几点：

根据《民办教育法实施细则》修正案及相关细则：

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关于鼓励民办单位和个人办学促进民办教育健康发展的若干意见

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，鼓励和促进民办教育发展。意见包括以新分类制度为基础的差别化管理制度和扶持政策，放宽民办学校办学的市场准入，拓宽筹资渠道，多元化合作教育，完善民办学校终止退出机制。国务院意见还规定，各级政府部门要在财政投入、资金支持、补贴政策、税收优惠、土地政策和收费政策、自主办学、保护师生权益等方面加大对民办学校的支持力度。此外，国务院的意见要求各级政府完善地方民办教育政策。

民办学校分类登记实施办法

根据教育部、人力资源社会保障部、民政部、国家公共部门改革委员会办公室、国家工商行政管理总局2016年12月30日联合发布的《关于民办学校分类登记的实施办法》，民办学校的设立尚待批准。经批准设立的民办学校，经政府主管部门核发民办学校经营许可证后，按照分类登记规定申请办理注册证或营业执照。这些措施的具体生效日期尚未确定。

这些分类登记规则适用于私立学校。符合《民办非企业实体登记管理暂行条例》及其他有关规定要求的民办民办学校，应向民政部或地方有关部门申请登记为民办非企业实体。符合《事业单位登记管理暂行条例》等有关规定条件的民办非营利性学校，向有关行政主管部门申请登记为事业单位。营利性民办学校应当按照有关法律、法规规定的管辖范围，向国家工商行政管理总局或者地方工商行政管理部门申请注册。

这些分类登记规则也适用于在《私立教育法》修正案颁布之前建立的私立学校。其中一所学校选择注册为非营利性民办学校的，应当依法修改章程，继续办学，并完成新的注册手续。选择注册为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下有关政府部门同意，明确学校的土地、建筑物和以往经营积累的权属，缴纳有关税费，申领新的经营许可证，进行重新登记，继续经营。如果我们继续将这些学习中心注册为营利性学校，我们将有七个注册为学校的学习中心办理重新注册程序。省政府负责根据国家法律和当地情况，制定民办学校注册变更的具体办法。

营利性民办学校监督管理实施办法

根据教育部、人力资源和社会保障部联合发布的《营利性民办学校监督管理实施办法》，

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和国家工商总局2016年12月30日起，允许社会组织或者个人举办营利性民办高校和其他高等学校、高中、幼儿园，但禁止举办实施义务教育的营利性民办学校。这些措施的具体生效日期尚未确定。

根据本实施办法，社会组织或者个人举办营利性民办学校，应当具备与学校层次、类型、规模相适应的资金实力，其净资产或者货币性资金应当足以支付学校建设发展费用。此外，举办营利性民办学校的社会组织应当是信用良好的法人，不得列入经营异常企业名单或严重违法失信企业名单。营利性民办学校的个人应当是居住在中国境内的中国公民，具有良好的信用，无犯罪记录，享有政治权利和完全民事行为能力。

关于课外培训机构的新意见和通知

2018年8月，国务院发布了《关于规范课外培训机构发展的新意见》，主要规范针对K—12学生的课外培训机构。《新意见》对课外培训机构提出了一些详细要求，包括执照和许可证、培训场所、安全条件、收费、师资和课程内容等要求。

2018年10月，教育部开展课外培训机构专项督导行动，要求地方主管部门对辖区内培训机构进行排查，要求此类机构对违规行为进行整改。2018年12月，教育部等9个政府部门联合发布了《关于减轻K-12学生负担措施的通知》，重申了上述要求。

此外，2018年11月，教育部、国家工商总局、中国应急管理部联合印发了《关于加强课外培训机构专项治理整顿若干工作机制的通知》或《新通知》。根据新通知，取缔无证培训机构和违反法律法规其他要求的机构，吊销营业执照，限制这些机构的法定代表人为中小学生提供培训。此外，如果培训机构现有的消防安全条件不符合要求，应吊销其培训资格。

2020年5月，教育部办公厅印发《关于义务教育六科超前超前培训负面清单的通知(试行)》。根据通知，课外培训机构不得为中小学生提供与语文、数学、英语、物理、化学、生物等六门学科相关的过度和高级培训。例如，课外培训机构提供的教育内容的难度不得超过相应义务教育班级使用的教科书内容的难度，针对小学学生的课外教育不包括中学教学内容，针对中学学生的课外教育不包括高中阶段教授的内容。

关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见

2019年6月23日，中共中央中国共产党、国务院印发《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》。根据《意见》，提供义务教育的民办学校招生应当与公办学校同步办理，对学生进行包括品德发展、学业发展、身心健康、兴趣才能、劳动实践等在内的综合教育培训。

课外网络培训备案规定

2019年7月12日，教育部会同中国其他五部门联合发布了《关于规范课外在线培训的实施意见》，恢复备案

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《关于课外网络培训机构的要求》，规定省级教育主管部门应当对课外网络培训机构提交的申请文件进行审查，对符合条件的培训机构提交的备案申请予以批准，并向社会公开符合条件的培训机构。备案信息包括ICP备案、批文和许可证、个人信息保护制度、网络安全保护措施、课程介绍、教育计划、教师基本情况、教师资格证书等，备案信息发生变化的，课外在线培训机构应当对更新的信息进行备案。

2020年2月24日，上海市教委会同上海市其他六部门联合发布了《上海市课外在线培训备案规则》，并于2020年4月1日起施行。根据规则，课外在线培训机构应通过上海培训机构在线管理平台提交备案文件，机构是否被添加到白名单、灰名单或黑名单取决于备案材料的准确性和完整性，以及机构是否根据备案材料遵守相关法律法规。

与商业性私立学校有关的地方性法规

2017年12月下旬，上海市人民政府公布了《上海市人民政府关于促进民办教育健康发展的实施意见》和《上海市民办学校分类许可注册管理办法》，规定现有民办学校应在12月31日前选择注册为营利性或非营利性，2018.选择注册为非营利性民办学校的，应在2019年12月31日前修改章程，选择注册为营利性民办学校的，应在（i）民办院校2020年12月31日前办理财务清算、产权归属、缴纳相关税费并重新注册；或（ii）其他私立学校，于2020年12月31日。

2017年12月29日，上海市人民政府颁布了《上海市民办教育机构设置标准》、《上海市营利性民办教育机构管理办法》、《上海市非营利性教育机构管理办法》等三部进一步贯彻落实《民办教育法》及其实施细则。这些条例规定，除其他外，设立私立教育机构应满足的要求和条件。此外，这些条例规定，营利性私立教育机构可分为两类：文化教育和专业培训。像我们这样的文化教育机构要经过当地教育主管部门的批准作为设立的前提条件，专业培训机构要经过当地人力资源和社会保障部门的批准。民办教育机构取得办学许可证后，应当向当地工商行政管理局备案登记。营利性私立教育机构在获得教育许可证和完成所需登记之前，不得招收学生和开展教学活动。私立教育机构设立进修中心，亦应取得所需之教育许可证。

在江苏省，教育主管部门于2018年5月8日发布了《江苏省营利性民办学校监督管理实施细则》，规定，举办面向中小学生的营利性民办教育培训机构，包括开展与学校文化教育课程相关的补充辅导、文化教育活动或进修考试的机构，由县级以上政府教育行政部门审批。

3月3号2019年，安徽省人民政府办公厅印发《规范化课后培训机构发展实施意见》，规定，对于存在违规行为的课后培训机构，要围绕建立台账和整改方案，明确整改时限，强化整改措施，加快整改进度，一个接一个地计算数字。对逾期未完成整改的课后培训机构，由教育部门牵头会同有关部门依法处理。对未取得经营许可证和营业执照的课后培训机构，由教育部门会同有关单位全部关闭整改，并下发整改通知书。对具备证照条件的，教育部门将指导其办理；对不符合证照条件的，教育部门将会同市场监管、民政、人力资源社会保障等部门责令其停止办学，并妥善处置。对于符合设置标准并取得办学许可证的，

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对未取得营业执照，但存在安全隐患的课后培训机构，一律实施整改；存在重大安全隐患的，必须停业整顿，由教育部门会同公安、应急管理、卫生、民政、市场监管等部门提出整改意见，下发整改通知书，整改不到位的不得恢复营业。

关于网上传播视听节目的规定

国家新闻出版广播电影电视总局、国家新闻出版广电总局发布的《互联网等信息网络视听节目出版管理办法》或《视听办法》（现称国家广播电视总局），2004年7月6日，2004年10月11日起施行，适用于利用互联网或其他信息网络开设、播出、整合、传输、下载视听节目的活动。根据《视听管理办法》，从事视听节目传输业务，须经人民广播电视总局颁发的许可证，（包括影视音像制品）是指《视听办法》所界定的由可连续收听的可移动图片或者声音组成的视听节目，录音机和其他制作节目的视听设备。外商投资企业不得从事此类业务。

2005年4月13日，国务院发布《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，国家新闻总局等五个国家政府部门联合通过了《关于吸引外资进入文化领域的若干意见》。《条例》规定，非国有资本和外国投资者不得从事通过信息网络传输视听节目的业务。但根据2016年4月25日国家新闻监督管理局发布的《关于通过专用网络和定向传输提供视听节目服务的管理规定》，自2016年6月1日起施行。

为进一步规范在中国境内通过互联网（包括移动网络）向公众提供视听节目服务的行为，新闻总局、工业和信息化部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自1月31日起施行，2008年，最后一次修订于2015年8月28日。根据《视听节目管理办法》，互联网视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向公众提供视听节目，为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，互联网视听节目服务提供者须取得《音频在线传输许可证》，由SAPPRFT颁发的视觉程序，或完成SAPPRFT的某些注册程序。互联网视听节目服务的提供者一般必须是国有或者国有控股的单位，其经营业务必须符合市环保总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。

2008年4月8日，广电总局发布了2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请审批有关问题的通知》，对《网络传播视听节目许可证》的申请审批流程作出了详细规定。根据上述规定，在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的提供者，只要其过去没有违反有关法律法规或者其违法违规行为范围较小，能够及时纠正，并且在《视听节目规定》发布前三个月内没有违法记录，就有资格申请许可证。此外，2009年3月31日，广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申在适用的情况下，通过互联网(包括移动网络)传播的视听节目必须事先审批，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似被禁止元素的某些类型的网络视听节目。

2010年3月17日，国家广电总局发布《互联网视听节目服务暂行分类》，明确了互联网视听节目服务的范围，并于2017年3月10日进行了修订。按分类，网络视听节目可分为四类

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服务又分为十七个子类别。第三个子类别至第二个类别涵盖制作和编辑若干与教育内容有关的专门视听节目，并在网上向公众播放该等内容。然而，在《视听节目规定》的解释和实施方面，尤其是“网络视听节目”的范围方面，仍存在重大不确定性。

2018年3月16日，广电总局发布了《关于进一步规范网络视听节目服务传播秩序的通知》，规定对文学经典作品、广播影视节目、网络原创视听节目，未经授权不得对其进行重新编辑、配音、加字幕或部分摘编合并为新节目，网络视听节目服务提供者应对互联网用户上传的经重新编辑的节目进行严格管理和监督，对存在政治导向问题、版权问题、内容问题的网络视听节目不得提供任何传播渠道。

关于网络文化活动的规定

2011年2月17日，文化部(现为文化和旅游部)发布了《互联网文化暂行管理规定》，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订。《互联网文化规定》要求，从事商业性网络文化活动的互联网服务提供者，必须取得交通部颁发的《互联网文化经营许可证》。《互联网文化规定》定义的互联网文化活动，是指提供互联网文化产品及相关服务的行为，包括(一)互联网文化产品的制作、复制、进口、播出；(二)将文化产品张贴在互联网上或者通过互联网传播给最终用户，供网络用户浏览、使用或下载的行为；(三)互联网文化产品的展示和比较。此外，《互联网文化规定》还规定，网络文化产品是指通过互联网生产、播出和传播的文化产品，主要包括专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演、网络表演、网络美术、网络动漫等，以及由音乐娱乐、游戏、表演、艺术、动漫等文化产品，通过一定的技术手段，复制到互联网上传播的网络文化产品。

《消防安全条例》

1998年4月29日全国人民代表大会常务委员会公布，2021年4月29日全国人民代表大会常务委员会最新修订，自同日起施行的《消防安全法》规定，公众聚集场所投入使用或者营业前的消防安全检查，实行告知承诺管理。公众聚集场所投入使用或者营业前，所有者或者使用单位应当申请消防安全检查，承诺符合消防技术标准和管理规定，提交所需的材料，并对其承诺和材料的真实性负责。消防救援部门应当对申请人提交的材料进行审查，申请材料齐全、符合法定格式的，发给许可证。2021年6月4日，上海市消防救援指挥部发布通知，规定自7月1日起，上海市投入使用的公众聚集场所除（一）舞蹈娱乐放映游乐场所，（二）宾馆、饭店、商场、商场、剧院、礼堂、游乐场、商务健身、休闲场所外，客运站候车室、客运航站楼候车室、民用机场航站楼、体育场等建筑面积超过三百米的。以及其他相关详细的消防规定，要求学校必须通过消防安全管理评估或完成消防安全备案。根据该等规例，未能通过规定的消防评估将被处以：（i）暂停项目建设、使用该等项目或经营相关业务的命令；及（ii）罚款人民币30，000元至人民币300，000元。未完成消防安全备案的，将被处以：（i）责令限期改正；及（ii）人民币5，000元以下罚款。见"项目3。关键信息—D。我们不能保证我们所有的学习中心都符合消防安全规定。”有关遵守《消防安全规例》的详情。

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此外，消防部门还不定期进行现场检查。未能通过此类检查的学习中心也将受到罚款和暂停营业的处罚。

与知识产权有关的条例

版权

全国人民代表大会常务委员会于1990年通过了著作权法，最后一次修改是在2020年11月11日，并于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。修订后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。

域名

中国工业和信息化部于2002年颁布并于2004年修订的《中国互联网域名管理办法》对域名管理作出了规定。2017年，中国发布的《互联网域名管理办法》取代了这一规定。根据2017年《办法》，域名是指层级结构的字符标记，用于标识和定位互联网上的计算机，并与该计算机的互联网协议(IP)地址相对应。域名注册服务遵循先到先服务的原则。域名注册完成后，注册人成为其注册的域名的持有者。有关我们域名现状的更多详细信息，请参阅第四项。公司信息-B.业务概述-知识产权。

商标

商标受1982年通过、1993年、2001年、2013年和2020年修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标给予十年的有效期，可以根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议应当向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。此外，如果注册商标被认定为驰名商标，对商标持有人专有权的保护可能超出相关产品或服务的特定部门。见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”和“项目4.关键信息-D.风险因素-我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的纠纷”。获取有关我们商标的更多详细信息。

《外汇管理条例》

境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定

根据1997年国家外汇管理局发布的《外债统计与监管暂行条例实施细则》、2003年国家外汇管理局、国家发展改革委、财政部发布的《外债管理暂行规定》和5月13日起施行的《外债登记管理办法》，2013年和2015年5月4日修订的外国公司向其在华子公司的贷款被视为外债，此类贷款必须在国家外汇管理局的地方分支机构登记。根据规定，外商投资企业必须自对外贷款协议签订之日起15日内向当地外汇管理局提出登记申请，并自收到申请之日起20个工作日内办理登记手续。此外，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额，以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。外商投资企业的投资总额，是指经商务部或其所在地分支机构批准，可用于该外商投资企业经营的资本总额，可以增加或增加。

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经商务部或其所在地分支机构批准后减少。外商投资企业的注册资本是经商务部或其所在地分支机构批准并在工商总局或其所在地分支机构登记的外国控股公司或所有者向该外商投资企业出资的总额。

根据中国有关外商投资企业的适用法规，包括但不限于2016年10月8日生效并于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业备案变更管理暂行办法》，外资控股公司向其中国子公司出资，属于外商投资企业的，经商务部或其所在地分支机构批准或备案后方可实施。在出资审批备案过程中，商务部或其所在地分支机构对被审查外商投资企业的经营范围进行审查，以确保其符合《外商投资产业指导目录》。见"项目4。关于公司的信息—B。《企业概况—教育领域外商投资相关法规—外商投资产业指导目录（2018年修订）》。属于“限制外商投资行业”和“禁止外商投资行业”范围的外商投资企业的出资额，应当经商务部或其所在地分支机构批准，不属于该范围的外商投资企业的出资额可以向商务部或其所在地分支机构备案。2019年12月30日，商务部、工商总局发布《外商投资信息报送办法》，取代《外商投资企业档案备案设立变更管理暂行办法》。根据《办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门报送投资信息，工商总局及其地方分支机构应当及时将外国投资者或外商投资企业报送的上述投资信息转发商务部门。

2017年1月11日，人民银行中国银行发布了《人民银行关于全面开展跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》，即中国人民银行第九号通知，根据中国人民银行第九号通知，中国银行建立跨境融资监管体系，在中国境内设立的不包括政府融资平台和房地产企业的法人和金融机构，可以按照有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第9号通知规定，跨境融资主体的外币余额不得超过该主体风险加权余额的上限。

企业应当在跨境融资合同签订后，不迟于借款资金提取前三个工作日，通过外汇局资金项目信息系统向当地外汇局分支机构备案办理跨境融资。中国人民银行第九号通知还规定，自2017年1月11日起的一年内，或过渡期内，外商投资企业可根据中国人民银行第九号通知或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境外币融资。一年期限结束后，外商投资企业开展跨境外币融资的办法，由人民群众中国银行和外汇局决定。

然而，尽管过渡期已于2018年1月10日结束，但截至本年报日期，中国人民银行和国家外汇管理局均未就外商投资企业外债最高限额的适当计算方式发布任何新规定。自中国人民银行9号文发布之日起，外商投资企业在计算其可持有外债上限时，只受净资产限额的限制。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日发布的《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》或自2020年1月起生效的第28号文确立了试点方案，试点地区的非金融企业可向地方外汇管理局登记最多为净资产两倍的外债，可以在登记数额内多次借入外债，不需对每一项外债进行登记。此外，根据2020年3月11日中国人民银行、国家外汇管理局发布的《关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调控参数的通知》，宏观审慎调控参数由一（1）增加至一又四分之一（1. 25）。2020年4月10日，国家外汇局发布《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外汇局第8号文。国家外汇局第8号通知规定，在资金使用真实、符合现行资本项目资金使用管理规定的情况下，企业可将资本金、外债、境外上市等资本项目资金用于境内支付，而无须在每次交易前向银行提交证明资金真实性的资料。

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2015年9月14日，国家发展改革委发布《关于推进企业发行外债备案登记制度管理改革的通知》或发改委2044号通知。根据发改委2044号通知，拟发行外债的企业，应在发行完成后10个工作日内，提前向国家发改委申请备案、登记，并向发改委上报发行信息。国家发展改革委应当自收到申请之日起五个工作日内决定是否受理申请，并自受理申请之日起七个工作日内核发《企业外债备案登记证书》。

见"项目4。关键信息—D。风险因素—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开发售所得款项向我们的中国附属公司及关联实体提供贷款或额外注资，这可能会损害我们的流动性以及我们为融资及扩展业务提供资金的能力”。

外币兑换

根据经修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币在经常项目范围内可自由兑换，如与贸易和服务有关的收付款、利息和股息。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，仍需经外汇局或其省级分支机构批准。在中国境内发生的交易，应当使用人民币支付。中国境内企业取得的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。

根据《外汇管理办法》，中国境内外商投资企业凭某些证明文件(如董事会决议、税务凭证等)分红或与贸易服务有关的外汇交易，无需外汇局批准，可从其在指定外汇银行的外汇账户支付股息或提供与贸易服务有关的外汇交易的证明文件。它们还被允许保留外币(须经外管局的上限批准)以偿还外汇负债。此外，涉及境外直接投资或证券、衍生产品在境外的投资及交易的外汇交易，须向外管局或其当地对口机构登记，并须向有关中国政府当局(如有需要)提交批准表格或填写。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年5月4日进行了修订，大幅完善和简化了现行的外汇手续。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者取得的人民币收益对中国的再投资，外商投资企业向外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局批准或核实，同一主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《境外投资者对中国直接投资外汇管理规定》，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者对中国直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效后，单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日，国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》（19号文），在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结汇管理改革试点。第19号通知生效，取代了《国家外事管理局通知》。

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关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理业务有关问题的交流，或142号文、国家外汇管理局关于在部分地区改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法试点有关问题的通知，2015年6月1日第36号通知。19号文允许在中国境内设立的以投资为主营业务的外商投资企业以外汇资金进行股权投资，并取消了142号文中的某些其他限制。但19号文继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款等。

外管局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或称16号文，于2016年6月起施行，重申了19号文的部分规定，但与19号文相比，16号文规定，自由裁量结汇适用于外汇资本，发行外债所得、汇出境外上市所得及相应的外汇折算人民币资金，不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款（包括第三方垫款）的限制。

外管局进一步发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》，自2020年1月起生效，允许所有外商投资企业以其外汇资金或其外汇资金转换成的人民币资金进行境内股权投资，前提条件有限。然而，在实践中对第28号通知、第16号通知和其他与外汇兑换有关的法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。第19号通函、第16号通函、第28号通函及其他相关规例可能会延迟或限制吾等使用离岸发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外的出资或贷款，任何违反此等通告的行为可能会引致严重的罚款或其他惩罚。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于境内居民投融资和特殊目的载体往返投资有关问题的通知》（简称"国家外汇管理局第37号文"），对中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）在境内寻求境外投融资和往返投资的外汇事宜进行了规范。根据国家外汇管理局第37号文，特殊目的载体是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，以寻求境外融资或境外投资为目的，使用合法境内或境外资产或权益，而"往返投资"是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内的直接投资，即：设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号文要求，在向特殊目的机构出资之前，中国居民或实体必须在国家外汇管理局或其所在地分支机构完成外汇登记。个人股东、名称、经营期限等基本情况发生变更时，或者发生增资、减资、股权转让或者互换、合并、分拆等重大事项变更的，中国居民或者单位应当办理境外投资外汇变更登记手续。国家外汇局第37号通告进一步规定，非上市特殊目的公司的期权或股份激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的公司的股东，但须在国家外汇局或其当地分支机构登记。此外，根据国家外汇管理局第37号通告所附的程序指引，中国居民或实体只需登记直接设立或控制的特殊目的机构（第一级）。

2015年2月13日，国家外汇管理局又发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》（简称国家外汇管理局13号文），自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号文修改了国家外汇管理局第37号文，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的境外实体时，必须向符合资格的银行登记，而不是国家外汇管理局或其当地分支机构登记。

截至本年报日期，所有据我们所知，目前持有本公司直接或间接权益的中国居民均已按照国家外汇管理局第37号通告的规定向国家外汇管理局完成必要的登记。

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关于股票激励计划的规定

根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《国家外汇局第7号通知》，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国连续居住一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过该境外上市公司的中国境内合格代理人或中国子公司选择的其他合格机构向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，如果股票激励计划、中国境内代理机构或其他重大变化发生重大变化，境内合格代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。境内合格代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该中国居民之前，必须先汇入境内合格代理人在中国开立的银行账户。未能完成外管局登记可能会被处以罚款和法律制裁，还可能限制向中国的外资全资子公司注入额外资本的能力，并限制该子公司的股息分配能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

关于税收的规定

《中华人民共和国企业所得税法》

于二零一七年修订的《中国企业所得税法》（二零零八年）对外商投资企业及境内企业均适用统一25%的企业所得税税率，惟给予特殊行业及项目的税收优惠除外。根据中国企业所得税法及其实施条例，倘中国税务机关厘定外国投资者为非居民企业，则中国附属公司业务产生并应付予其外国投资者之股息可能须按10%之预扣税税率缴纳，惟与中国订立税务协定规定优惠预扣税税率则作别论。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外成立且“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，一般就其全球收入按统一25%的企业所得税税率缴纳。国家税务总局于2009年4月就中国企业或中国企业集团控制并在中国境外成立的若干中国投资企业分类为“居民企业”的标准发出通知，澄清该等中国“居民企业”支付的股息及其他收入将被视为中国来源收入，并须缴纳中国预扣税，目前支付给非中国企业股东的税率为10%。本通函亦规定该等中国“居民企业”须遵守中国税务机关的多项申报规定。根据中国企业所得税法的实施条例，“实际管理机构”的定义为对企业的生产及业务营运、人员及人力资源、财务及财产拥有实质性及全面管理及控制权的机构。此外，上述税务通告规定，中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中国投资海外企业，如果以下人员位于或居住在中国境内，则将被分类为中国居民企业：（i）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（ii）财务和人事决策机构；（iii）财务和人事决策机构；（三）主要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录、股东会会议记录；（四）有表决权的高级管理人员或者董事的半数以上。

根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》（该安排于二零零六年十二月八日生效，适用于香港于二零零七年四月一日或之后开始的任何课税年度及于中国于二零零七年一月一日或之后开始的任何年度的所得，关于支付的预扣税税率

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倘香港企业被中国税务机关视为中国附属公司所派付任何股息的实益拥有人，并于紧接股息分派前12个月期间内始终持有该中国企业最少25%股权，则该中国企业向香港企业派发的股息可由标准股息10%减至5%。国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，或称国家税务总局第9号公告，自2018年4月1日起生效，取代了《关于税收协定中受益所有人解释和承认的通知》，或称国家税务总局第601号公告，国家税务总局第9号公告规定，在确定非居民企业是否具有受益所有人地位时，应当根据所列因素，结合具体案件的实际情况进行综合分析。具体而言，它明确排除了代理人或指定收款人被视为"受益所有人"。

根据《国家税务总局关于适用所得税协定股息条款有关问题的通知》或国家税务总局第81号文，香港居民企业须符合以下条件方可适用降低的预扣税税率：（一）为公司；（ii）直接拥有中国居民企业所需比例的股权和表决权；及（iii）在收取股息前的12个月内，其已直接拥有中国居民企业的上述规定百分比。2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，即国家税务总局第60号文，自2015年11月1日起施行。国家税务总局第60号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需事先征得有关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人经自行评估，确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，可直接适用降低后的预扣税税率，并在办理纳税申报时提供必要的表格和证明文件，并经有关税务机关进行税后备案审查。国家税务总局发布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即国家税务总局第35号文，于2020年1月1日起生效，取代了第60号文。国家税务总局第35号文重申，非居民企业享受减免的预扣税，无需经有关税务机关预先批准，可自行评估后适用减免的预扣税税率。与国家税务总局第60号文相比，国家税务总局第35号文没有要求非居民企业在办理纳税申报时提供证明文件。非居民企业须保留有关税务机关税后备案审查的证明文件。

2009年1月，国家税务总局发布《非居民企业企业所得税扣缴管理暂行办法》或《非居民企业办法》，规定对非居民企业负有直接支付一定款项义务的单位为该非居民企业的相关扣缴义务人。此外，《非居民企业办法》规定，如两个非居民企业之间发生在中国境外的股权转让，收取股权转让款的非居民企业应自行或委托代理人向股权转让的中国公司所在地的中国税务机关申报税务，转让股权的中国公司应协助税务机关向有关非居民企业征收税款。2009年4月30日，财政部、国家税务总局联合发布《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》，即国家税务总局第59号文。2009年12月10日，国家税务总局发布了《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》，即国家税务总局第698号文。SAT第59号通知和SAT第698号通知自2008年1月1日起追溯生效。通过颁布及实施该两份通告，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局第7号公告），以取代国家税务总局第698号文有关间接转让的现行规定。沙特德士古第7号公报提出了一种新的税收制度，与沙特德士古第698号通知有很大不同。公告扩大了其税务管辖权，不仅适用于国家税务总局第698号通知规定的间接转让，而且适用于通过境外中间控股公司境外转让而转让在中国境内的不动产和外国公司在中国境内设立和所在地持有的资产的交易。沙特德士古学会第7号公报还广泛讨论了外国中间控股公司股权的转让问题。此外，关于如何评估合理商业目的，沙特德士古公司第7号公报提供了比沙特德士古公司第698号通告更明确的标准，并介绍了适用于内部集团重组的安全港设想。然而，此举亦为间接转让的外国转让人及受让人带来挑战，因为彼等须就该交易是否应缴纳中国税项作出自我评估，并据此申报或预扣中国税项。

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中华人民共和国增值税

2011年11月，财政部、国家税务总局发布《营改增试点方案》。2012年1月1日，国务院正式启动增值税试点改革方案，适用于选定行业的企业。增值税改革计划中的企业将支付增值税而不是营业税。上海试点行业包括有形动产租赁、运输服务、产品开发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及配套服务、认证咨询服务等行业。根据北京市和广东省主管部门的官方公告，北京市于2012年9月1日启动了同一试点方案，广东省于2012年11月1日启动了该方案。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布《关于在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业征收增值税改征营业税试点税收政策的通知》或《试点征收通知》。《试点征收通知》规定的部分现代服务业的范围扩大到广播电视服务业。2013年8月1日，增值税改革方案在全国范围内实施。2013年12月12日，财政部、国家税务总局发布《关于将铁路运输业和邮政服务业纳入营业税改征增值税试点的通知》，即2013年增值税通知。其中，2013年《增值税通知》取消了《征收试点通知》，细化了增值税改革方案的政策。2014年4月29日，财政部、国家税务总局发布《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推进增值税改征营业税试点的通知》。自2016年5月1日起，中国税务机关在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等行业试行增值税代营税。根据2016年5月1日起施行的《关于进一步明确全面推进增值税代征营业税试点再保险、房地产租赁和非学历教育政策的通知》，提供非学历教育服务的一般纳税人可选择采用简化方法计算应纳税额，税率为3%。此外，根据2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革若干政策的公告》，纳税人有增值税应税销售活动或进口货物适用的16%和10%的扣除率分别调整为13%和9%。

就业、社会保险、住房公积金有关规定

根据《中国劳动法》（二零一八年修订本）及《中国劳动合同法》（二零一二年修订本），雇佣关系成立时，雇主与雇员须签订书面劳动合同。用人单位与劳动者经适当协商一致，可以订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者在完成一定任务后订立的劳动合同。劳动合同包括不固定期限的合同终止或者期满的，用人单位应当向劳动者支付遣散费，但劳动者要求终止或者符合法定条件的除外。所有雇主均应至少给予当地最低工资标准的雇员补偿。各用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对劳动者进行相应的劳动安全培训。此外，政府还不断推出各种新的劳动法规。除其他事项外，新的年假要求规定几乎所有雇员都享有5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员不能休的年假给予补偿，数额为雇员日薪的三倍，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般均须实行每日八小时、每周四十小时的标准工时制度，倘因工作性质或业务营运特点而不适宜实行标准工时制度，则企业可于取得有关部门批准后实行弹性工时制度或综合工时制度。此外，中国雇主有义务为其雇员缴纳社会保险计划和住房公积金计划，缴纳的缴费金额应按照有关规定按雇员实际工资计算。

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并购规则与海外上市

并购规则于二零零六年八月八日由中国证监会等六个监管机构联合采纳，并于二零零六年九月八日生效，其后于二零零九年六月二十二日修订。并购规则规定（其中包括）通过收购中国境内公司而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司在境外证券交易所上市前，须获得中国证监会批准。吾等相信，就吾等首次公开发售而言，毋须获得中国证监会批准，因为吾等并非透过收购由中国个人股东控制的国内公司而成立以上市为目的的特殊目的公司，因为吾等于中国综合VIE取得合约控制权而非股权。有关与并购规则相关的风险的详细描述，请参阅“第4项。关键信息—D。风险因素—与在中国经营业务有关的风险—我们可能需要事先获得中国证监会的批准，方可在纽约证券交易所上市和买卖。

下图概述我们的企业架构，并识别我们的附属公司、VIE、其股东及截至本年报日期的学习中心数目：

与我们的VIE、其股东和我们的合同安排

中国法律及法规对外商投资及拥有民办教育业务作出若干限制。因此，我们主要透过我们的VIE（即上海四季教育培训有限公司）在中国开展业务，有限公司及其附属实体。我们透过VIE、其股东及上海福喜之间的合约安排有效控制VIE。

合同安排，如下文更详细描述，共同使我们能够：

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由于合约安排，我们是VIE及其附属实体的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将VIE及其附属实体的财务业绩合并在合并财务报表中。

我们的中国法律顾问方大合伙认为：

然而，有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性，且无法保证中国政府的观点不会与我们的中国律师的意见相反或在其他方面有所不同。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国政府对外商投资于我们所从事业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。见"项目4。关键信息—D。风险因素—与我们的企业架构有关的风险—我们的课后教育服务业务在中国受到广泛监管。倘中国政府发现建立我们经营业务的公司架构的合约安排不符合适用的中国法律及法规，我们可能会受到严厉处罚。”和"项目4。关键信息—D。风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度有关的不一致可能对我们造成重大不利影响。”

此外，倘我们的VIE、其关联实体及VIE股东未能履行其在合约安排下的义务，我们执行赋予我们有效控制权的该等合约安排的能力可能会受到限制。倘吾等无法维持对吾等VIE及其附属实体的有效控制，吾等将无法继续于综合财务报表中综合其财务业绩。于二零一九年、二零二零年及二零二一年财政年度，我们的所有收益均来自VIE及其附属实体的营运。我们依赖中国附属公司上海福喜支付予我们的股息及其他分派，而该等分派又取决于我们的VIE支付予上海福喜的服务费。中国法律对中国公司派付股息及外汇管制及外国投资有重大限制，所有这些均可能对我们获取上海福喜、我们的VIE及其合并实体收益的能力造成不利影响。于2021财政年度，上海福喜从VIE及VIE的附属公司收取服务费人民币27. 3百万元（4. 2百万美元），并无派发任何股息。尽管我们的业务决定继续投资及扩大我们的中国业务、扩大我们的学习中心网络及推出新课程，但我们的中国附属公司将来可能会从我们的VIE收取服务费或向我们作出分销。

以下为我们全资附属公司上海福喜、我们的VIE、其股东及相关关联实体之间订立的合约安排概要。

独家服务协议

根据独家服务协议，上海福喜拥有独家权利以民营非企业机构的形式向VIE及其关联实体提供或指定任何第三方提供技术服务及管理咨询服务。作为交换，VIE及其附属实体向上海福喜支付年度服务费，金额由上海福喜自行决定。未经上海福喜事先书面同意，VIE及其关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似企业关系。除中国法律或法规另有规定外，上海福喜拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。除非根据独家认购期权协议于认购期权获悉数行使或上海福喜单方面终止并提前30天发出通知，否则该协议将继续有效。除非适用中国法律另有规定，VIE及其关联实体无权终止独家服务协议。

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独家看涨期权协议

根据认购期权协议，我们的VIE股东无条件及不可撤销地授予上海福喜或其指定第三方独家认购期权，以按面值或按适用中国法律及法规允许的最低代价金额向股东购买其于VIE的部分或全部股权（视情况而定）。该股东不会向上海福喜或其指定人以外的任何人士授出类似权利或转让VIE的任何股权，亦不会质押、设立或允许就任何股权设立任何担保权益或类似担保。上海福喜可全权酌情决定何时行使购股权，以及是否部分或全部行使购股权。除非于认购期权获悉数行使后终止或上海福喜单方面终止并提前30天发出通知，否则该协议将继续有效。

股权质押协议

根据股权质押协议，VIE之股东无条件及不可撤销地将其于VIE之全部股权质押予上海福喜，以分别担保VIE履行其于相关合约协议项下之责任。倘VIE或其股东根据任何合约安排违反或违约，上海福喜有权在中国法律允许的范围内要求将已抵押股权转让予其本身或其指定人，或要求拍卖或出售已抵押股权，并对拍卖或出售该等已抵押股权的任何所得款项享有优先权。此外，上海福喜有权于质押期内就已质押股权收取任何及所有股息。未经上海福喜事先书面同意，VIE股东不得转让或出售已质押股权，或就已质押股权设立或允许任何损害上海福喜权益的担保。除非VIE已根据合约协议全面履行其所有责任，或已质押股权已根据独家认购期权协议悉数转让予上海福喜或其各自指定人，或上海福喜单方面终止并提前30天通知，否则股权质押协议将继续有效。

VIE之股东已根据中国法律及法规向当地国家工商行政管理总局登记股权质押，以上海福喜为受益人。

股东表决权代理协议和不可撤销的委托书

VIE的股东已签署股东投票权委托协议，委任上海福喜或上海福喜指定的任何人士为其代理人，以处理与该等股权有关的所有事宜，并行使其作为股东的所有权利，包括但不限于出席股东大会及委任董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员，及出售、转让、质押或处置VIE股权。上海福喜可全权酌情授权或转让其权利予任何其他人士或实体，而无需事先通知VIE股东或事先征得其同意。除非上海福喜发出书面通知终止协议或于根据独家认购期权协议悉数行使认购期权后终止，否则该协议将继续有效。

配偶同意书

根据VIE股东之配偶签立之配偶同意书，该配偶无条件及不可撤销地同意适用股东签立上述独家服务协议、独家认购权协议、股东投票权委托协议及不可撤销授权书及股权质押协议。配偶进一步承诺不就股东持有的VIE股权作出任何主张，并确认股东可以履行上述相关交易文件，并在未经配偶授权或同意的情况下进一步修改或终止该等交易文件。股东之配偶同意并承诺，倘彼╱她因任何原因取得股东持有的VIE之任何股权，彼╱她将受上述交易文件以及上海福喜与我们VIE之经修订及重列独家服务协议约束。配偶同意书的有效期与独家看涨期权协议的有效期相同。

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我们的总部位于中国上海。我们在上海和中国其他10个城市设有学习中心。我们租赁了占地约1，762平方米的总部。我们亦租赁所有学习中心，总面积约为38，719平方米。我们上海学习中心的大部分租赁协议为期一至六年。对于我们的大多数学习中心，我们每年支付租金。我们学习中心的租金在整个租赁期内按固定费率支付，或根据预设费率每隔一年增加一次。我们计划为学习中心获取额外设施，以进行未来的扩张，一般通过租赁而非购买。有关详细信息，请参阅"—我们的学习中心"。

没有。

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。

概述

我们提供我们的教育服务通过三套方案：小学方案，中学方案和各种其他方案。我们的收入主要来自通过这些计划提供的教育服务收取的学费。我们的财政年度在每年2月的最后一天结束。

我们经历了稳步增长，从2015年2月28日在上海的10个学习中心网络扩展到2021年2月28日在中国11个城市的50个学习中心。我们亦成功将课程扩展至中学及幼儿园学生，涵盖更多核心科目，包括物理、化学、中文及英语。我们通过可变利益实体（VIE）及其附属公司提供我们的计划。

我们的收入分别为人民币335. 6百万元、2020财政年度为人民币389. 0百万元及2021财政年度为人民币280. 3百万元（43. 3百万美元）。我们于二零一九财政年度录得净亏损人民币1，500，000元、二零二零财政年度录得净亏损人民币109，600，000元及二零二一财政年度录得净亏损人民币27，900，000元（4，300，000美元）。

我们的经调整净收入（不包括以股份为基础的薪酬开支、投资公平值变动以及无形资产及商誉减值亏损（扣除税项影响））于二零一九财政年度为人民币36. 1百万元，二零二零财政年度为人民币47. 9百万元，于二零二一财政年度录得经调整净亏损人民币2. 5百万元（0. 4百万美元）。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务及经营业绩受到中国对K—12课后教育服务需求的影响。中国经济的快速增长和人均可支配收入的提高，既导致家长在课后教育服务上的支出增加，也加剧了对优质教育资源的竞争。此外，我们预计将受益于中国最近放宽的“独生子女政策”，我们相信这将在未来几年推动K—12学生人数的增长，进而带动对课后教育服务的需求。

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我们亦受到中国课后教育行业监管环境的影响，包括提供教育服务的实体的资格及许可要求，以及政府有关K—12学校招生的政策。

此外，我们相信我们的经营业绩更直接地受到以下特定因素的影响：

我们的学生很大一部分通过口碑推荐注册我们的课程。因此，我们的声誉对我们的学生招聘过程至关重要。我们的能力，以保持和提高我们的声誉，并继续吸引学生是直接取决于我们的能力，以提高我们的学生的学习成绩和保持我们的教师的质量。

我们的学生入学率也取决于我们学习中心网络的规模。我们的学习中心数量从2016年2月28日在上海的19个和其他城市的2个增长到2021年2月28日在上海的38个和其他城市的12个。

我们的课程组合也影响我们的学生入学。我们已将服务扩展至幼稚园及中学生，涵盖学术及兴趣导向课程。我们分别于2015年及2017年推出幼儿园课程及中学课程。截至二零二一年二月二十八日，我们的幼儿园及中学课程的学生人数分别达到10，091人及35，022人。

我们的收入成本主要包括对教师的补偿和租金，水电费和我们的学习中心的维护费用。教师薪酬取决于我们教师的规模和他们的经验水平。我们为教师提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住最优秀的教学人才。截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日，我们的全职教师人数分别为392人、463人及359人，原因是（i）我们不断努力以全职教师取代兼职教师；（ii）我们的课程种类扩大；及（iii）优化我们的学习中心网络。我们能够通过提高教室利用率来提高运营效率和运营杠杆，从而提高毛利率。

我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支以及无形资产及商誉减值亏损。我们的经营开支占收益的百分比由二零一九财政年度的48. 5%增加至二零二零财政年度的82. 0%，主要由于本财政年度录得无形资产及商誉减值亏损。于二零二一财政年度，我们的经营开支占收益的百分比减少至52. 8%，主要由于二零二零财政年度一个报告单位的公平值下降所致。

展望未来，我们预计我们的总成本和开支将随着我们学习中心网络和教育服务产品的不断扩大以及与成为上市公司相关的额外成本和开支而增加。然而，这一增长很可能会被我们不断增长的规模经济和改善的经营效率所部分抵销。

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为应对COVID—19爆发，根据中国政府的强制要求，我们于二零二零年一月至二零二零年五月暂时关闭线下学习中心，并将学术教育交付方式过渡至线上课程。我们亦采取行动，协助减轻COVID—19对我们营运及盈利能力的不利影响，包括积极申请政府补贴及租赁优惠。由于自本年报日期起，中国境内的多项检疫措施已放宽，我们已将业务营运模式转回线下，并重新开设学习中心。

COVID—19对我们业务的长期影响取决于多个因素，包括但不限于对学生入学率及课程定价的影响。此外，为应对COVID—19而发生的监管活动可能对我们的业务造成不利影响。尽管如此，自二零二零年下半年以来，我们已看到持续复苏及增长。因此，目前无法完全确定COVID—19对我们业务的长期影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—全球COVID—19疫情对我们的业务造成重大影响，可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

运营结果的关键组成部分

收入

我们目前绝大部分收入来自课后教育服务的学费。我们项目的收入包括小学生项目以及我们的中学和其他项目产生的收入。其他课程的收入包括我们从其他课程收取的学费和员工外包产生的收入。我们的收入乃扣除销售税（包括增值税及相关附加费）呈列。下表载列我们于所示期间的收益明细：

我们通常会提前向学生收取他们购买的课程的学费，并将这笔学费最初记录为递延收入。我们在辅导课程完成时按比例确认收入。我们向决定随时退出课程计划的学生提供未交付课程退款，以及就因COVID—19而取消的线下课程及其后没有报名线上课程而提前收取的学费，可由客户选择退款。我们根据历史退款比率以组合基准使用预期值法估计及记录退款负债。于二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日，我们的递延收入分别为人民币87. 9百万元、人民币71. 9百万元及人民币75. 2百万元（11. 6百万美元）。

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收入成本

我们的收入成本主要包括（i）员工成本，包括教职员工的薪金及其他补偿；（ii）教育开支，包括教材开支、学生活动开支以及网上课程的平台及服务费用；及（iii）学习中心的租金、水电费及维护费用。我们预计，随着我们开设更多学习中心并扩大教师规模，我们的总收入成本将随着我们的扩张而增加。下表载列我们于所示期间的收益成本明细：

运营费用

我们的经营开支主要包括一般及行政开支以及销售及市场推广开支。下表载列我们于所示期间的经营开支明细：

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括（i）行政、财务、法律、资讯科技、人力资源及其他行政人员的员工成本及雇员福利，（ii）办公室租金、水电费及其他开支，（iii）第三方专业服务成本，及（iv）行政人员的股份薪酬开支。我们预期一般及行政开支在可见将来将保持相对稳定。

销售和营销费用

销售及市场推广开支主要包括促销及广告开支以及销售及市场推广人员的薪金及福利。从历史上看，我们一直依赖于口碑推荐为我们的学生招聘。因此，我们产生了相对较低的销售及市场推广开支。于二零一七财政年度，我们与华东师范大学订立资金承诺协议，据此，我们将向华东师范大学提供总额为人民币100，000，000元的资金，并于二零一七年起计五年内支付。我们期望这一资金承诺以及我们与华东师范大学的合作将对我们的品牌努力产生积极影响，并帮助我们向上海以外城市的扩张。因此，我们的销售及市场推广开支主要包括分别于2019财政年度、2020财政年度及2021财政年度向华东师范大学计提的人民币20百万元、人民币20百万元及人民币20百万元资金承诺。撇除我们对华东师范大学的资金承诺的影响，我们预期我们的销售及市场推广开支在不久的将来将保持相对稳定，因为我们加大了推广力度以增加学生入学率。

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税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。

香港

我们于香港之全资附属公司香港四季教育须按两级制利得税税率制度，适用于二零一八年四月一日或之后开始之任何课税年度。公司首2，000，000港元溢利的利得税税率将下调至8.25%，而超过该数额的溢利则继续按16.5%的税率缴税。由于香港四季教育于二零一九年、二零二零年及二零二一年财政年度并无应课税收入，故并无于综合财务报表作出香港利得税拨备。

中华人民共和国

我们在中国的附属公司及VIE为根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关中国所得税法，须就其应课税收入缴纳中国企业所得税。根据中国企业所得税法，除适用特别优惠税率外，外商投资企业及境内企业一般适用25%的统一企业所得税税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。

我们须按6%的税率缴纳增值税，减去我们已支付或承担的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们亦须就增值税缴纳附加费。此外，我们大部分涉及非学历教育服务业的附属单位选择了增值税征收率为3%的简化征税方式。

作为开曼群岛控股公司，我们可能会透过香港四季教育从中国附属公司收取股息。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体就所得税向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税，惟可根据与中国订立的适用税务协定作出扣减。根据《中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税及逃税的安排》，倘香港企业直接持有中国企业至少25%股权，中国企业向香港企业派付股息的预扣税税率可由标准税率10%减至5%。根据《国家税务总局关于适用所得税协议股息条款有关问题的通知》或国家税务总局第81号文，香港居民企业须符合以下条件方可适用降低的预扣税税率：（i）必须是公司；（ii）必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及（iii）其必须在收取股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的有关规定百分比。2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，即国家税务总局第60号文，自2015年11月1日起施行。国家税务总局第60号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需事先征得有关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人经自行评估，确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，可直接适用降低后的预扣税税率，并在办理纳税申报时提供必要的表格和证明文件，并经有关税务机关税后备案审查。国家税务总局发布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即国家税务总局第35号文，于2020年1月1日起生效，取代了第60号文。国家税务总局第35号文重申，非居民企业享受减免的预扣税，无需经有关税务机关预先批准，可自行评估后适用减免的预扣税税率。与国家税务总局第60号文相比，国家税务总局第35号文没有要求非居民企业在办理纳税申报时提供证明文件。非居民企业须保留有关税务机关税后备案审查的证明文件。因此，倘四季教育香港符合国家税务总局第81号通告及其他相关税务规则及法规所订明的条件，则香港可就其自上海福喜收取之股息享受5%预扣税税率。但据

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根据国税局第81号通函和第35号通函，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目4。关键信息—D。风险因素—与在中国经营业务有关的风险—根据中国企业所得税法，我们可能被分类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们根据自己对当前业务和其他情况的经验、知识和评估，以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

我们相信，以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要判断及估计。阁下应阅读以下有关主要会计政策、判断及估计的说明，并连同我们的综合财务报表及本年报所载的其他披露资料一并阅读。

收入确认

截至2018年3月1日，我们采纳了会计准则更新（ASU）2014—09、客户合同收入（“主题606”）以及所有修改ASC 606的后续ASU，对截至2018年3月1日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯法。

我们绝大部分收入均来自向幼儿园、小学及中学生提供的课后教育辅导服务，收入乃随辅导课程的提供而按比例确认。为应对COVID—19疫情，于二零二零年二月一日至二零二零年五月三十一日期间，我们过渡部分辅导服务提供方式，并为选择继续就读该等课程的学生提供线上课程。我们在提供在线辅导课程的期间内按比例确认收入。尽管线下课程自二零二零年六月一日起恢复，但我们仍提供较小程度的线上课程。截至2020年2月29日及2021年2月28日止年度，在线课程收入分别为人民币19. 0百万元及人民币90. 4百万元（14. 0百万美元）。我们确认于某个时间点收取的申请费及材料费，其中金额于截至二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度并不重大。

每个合同代表一系列不同的服务，即提供各种课程。这些服务向学生转移的模式大致相同，因此，它们被视为单一的履约义务。交易价格在合同中列明，并在合同开始时已知。学费一般提前收取，并初步入账列作递延收益。在与客户的合同中没有可变的考虑因素，除了我们为课外培训提供一定的退款外。该等退款乃向决定退出课程的学生提供，以及就因COVID—19而取消的线下课程而提前收取的学费，并可根据客户的选择予以退款。我们使用预期价值法根据历史退款率按组合基准估计退款负债。就预期于日后退还予客户之已收取学费而言，已由递延收入重新分类至退款负债，并于综合资产负债表内列作应计开支及其他流动负债。我们估计于二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日的退款负债分别为人民币23. 2百万元及人民币16. 2百万元（2. 5百万美元）。

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在某些推广活动中，我们会向购买课程的学生发放现金券。这些学生可以在下一次购物时兑换现金券，作为奖励到期前付款的一部分。我们确定授予现有学生的现金券为物质权利。因此，学生购买合资格产品所收取的部分销售价格乃根据相对独立销售价格分配至所授出的销售奖励。现金券之售价乃根据折扣金额及赎回之可能性估计。分配至销售奖励之收益入账列作递延收益，直至赎回或到期为止。一旦券被赎回，收入将根据上文讨论的收入确认政策确认。学生不能在销售奖励期满前兑换现金券。因此，我们预期有权获得与奖励有关的递延收入中的违约金。我们根据学生的历史使用情况估计破损，并按学生所行使的奖励模式的比例将估计破损确认为收入。估计破损的评估每季度更新一次。估计破损的变动乃透过调整递延收入以反映预期将行使的剩余奖励权入账。过往，估计破损并无重大变动，且与销售奖励有关的金额并不重大。

可变利益主体的合并

我们的综合财务报表包括控股公司、附属公司及VIE的财务报表。所有公司间交易及结余已于综合账目时对销。

我们通过确定我们是否为某些VIE的主要受益人来评估整合其必要性。在确定我们是否为主要受益人时，我们会考虑我们是否有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，以及是否有义务承担对VIE潜在重大的VIE亏损，或有权从VIE获取利益，而对VIE潜在重大。如果我们被认为是VIE的主要受益人，我们将对其进行合并。

中国法律法规目前要求，在中国投资教育业务的外国实体必须是具有一定资格和在中国境外提供优质教育经验的教育机构。我们的开曼群岛控股公司不是教育机构，也不提供教育服务。因此，我们通过我们的VIE，即上海四季教育培训有限公司来开展我们的业务。为提供对本公司VIE的有效控制及获得其实质上的全部经济利益，本公司的全资附属公司上海福喜与本公司的VIE、其股东及相关联营实体以私营非企业机构的形式订立了一系列合约安排。这些合同协议包括独家服务协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议以及不可撤销的授权书和配偶同意书。作为这些合同安排的结果，我们VIE的股东不可撤销地授予上海福喜行使他们有权享有的所有投票权。此外，上海福喜有权在当时有效的中国法律法规允许的范围内，以象征性代价收购VIE的所有股权。最后，上海福喜有权就向VIE提供的某些服务收取服务费，金额由上海福喜自行决定。我们得出结论，上海四季教育培训有限公司是我们的VIE，我们是VIE的主要受益人。因此，我们将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

企业合并

根据美国会计准则第805号“企业合并”，我们使用会计收购法对我们的企业合并进行会计核算。收购成本按收购日期、我们转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债以及已发行的股权工具的总和来计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值后，被收购方之前持有的任何股权的公允价值被计入商誉。或者，(I)收购方可确认净资产的公允价值超过(Ii)收购的总成本、非控股权益的公允价值和收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值的差额计入讨价还价收购收益。

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所得税

现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于我们的法律和法规规定的。所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债在财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异。经营亏损净额通过适用于预期资产或负债的报告金额将分别收回或清偿的未来年度适用的法定税率结转并记入贷方。当根据现有证据的分量，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债的组成部分被单独归类为非流动资产。

不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额，经相关税务机关审计后，该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日，没有记录不确定的所得税头寸。

商誉减值

商誉是指收购价格超过所收购企业可识别净资产公允价值的部分。有几个因素在我们的收购中产生了商誉，例如从合并和被收购企业现有劳动力的协同效应中预期获得的好处。

商誉至少每年审核一次以计提减值(本集团为2月28日或29日)。我们在报告单位层面评估我们的减值商誉，根据ASC主题350，该报告单位层面被定义为运营部门或低于运营部门的一个水平。因此，我们报告单位的结构发生了变化，收购产生的商誉被分配到一个报告单位：截至2021年2月28日的四季教育报告单位。

于评估商誉减值时，吾等可进行定性评估，以厘定报告单位之公平值是否较有可能低于其账面值。如果不是，则无需进一步分析。倘为，则进行定量减值测试。

自2019年3月1日起，我们采纳ASU第2017—04号，简化了商誉减值测试，通过从商誉减值测试中消除步骤二，简化了商誉减值的会计处理。根据新指引，倘报告单位之公平值超过其账面值，则商誉不会减值，亦无须进行进一步测试。如果报告单位的公允价值低于账面价值，则按账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用；但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。于厘定各报告单位之公平值时，吾等使用贴现现金流量模型，其中包括若干重大不可观察输入数据。（a）内部现金流量预测，包括预期收益增长、经营利润及估计资本需求；（b）根据报告单位的增长前景而厘定的最终年度长期未来增长率的估计最终价值；及（c）反映加权平均资本成本的贴现率，该贴现率已就与各报告单位的营运有关的风险及我们内部发展的预测内在的不确定性作出调整。

根据年度商誉减值测试结果，于截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日止年度确认商誉减值损失分别为人民币0.6,000,000元、人民币11,460,000元及零。

租契

我们于2019年3月1日采用ASU 2016-02租赁(主题842)，使用ASU 2018-11允许的修改后的追溯过渡方法，而不调整显示的比较期间。我们选择了ASU 2016-02年度的实际权宜之计，其中包括在确定租约期限时采用事后诸葛亮的方法，以及实际的权宜之计方案，即不重新评估任何过期或现有的合同是否为租约或包含租约，不重新评估任何过期或现有租约的分类，以及不重新评估任何现有租约的初始直接成本。

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我们根据经营租赁主要就位于中国不同城市的办公室及学习中心订立租赁合约。我们厘定一项安排是否构成租赁，并于租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债及使用权资产。我们根据尚未支付的租赁付款总额的现值计量租赁负债，该现值根据更容易确定的租赁隐含利率或其增量借款利率贴现。由于我们的租赁并无提供隐含借款利率，我们使用增量借款利率，根据于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率。我们根据相应租赁负债计量使用权资产，并就于开始日期或之前向出租人作出的付款作出调整，以及根据租赁产生的初始直接成本。我们的租赁期最长为十五年，其中包括承租人延长租赁的选择权，惟仅在合理确定我们将行使该等延长选择权的情况下。当出租人向我们提供相关资产时，我们开始确认租赁费用。我们的租赁协议不包含可变租赁付款。固定租赁付款的租赁开支于租赁期内以直线法确认。我们的租赁协议可能包括非租赁部分，主要是坚持公共区域维护，这些部分与租赁部分合并，因为我们选择将这些部分合并为单一租赁部分（如允许）。此外，吾等选择于开始日期不确认租期为12个月或以下的租赁。短期租赁的租赁付款于租赁期内以直线法确认为开支，不计入租赁负债。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或受限制契诺。

倘有减值迹象，我们会评估使用权资产的账面值，并检讨相关资产组的可收回性。倘资产组之账面值厘定为不可收回且超出估计公平值，则吾等于综合经营报表中记录减值亏损。非现金租赁开支用作将使用权资产摊销至综合现金流量表经营分部的非现金加回。

投资

根据权益法会计，我们将实质上为普通股的股本证券的股本投资入账，并对其行使重大影响力且无控制权。根据此方法，我们按比例应占的投资收入（亏损）于综合全面收益（亏损）表确认。已收股息减少投资账面值。当吾等应占权益法投资对象之亏损等于或超过其于该实体之投资账面值时，吾等继续于全面收益表内呈报其应占权益法亏损，惟其于该被投资对象之其他投资账面值并对其作出调整。股本法投资会透过评估投资市值下跌至低于账面值是否非暂时性而检讨减值。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时，对各种因素进行了评估。该等因素包括考虑我们持有投资的意向及能力，以及被投资方维持盈利能力的能力，以证明投资的账面值是合理的。倘价值下跌被视为非暂时性，则减值亏损于其他开支中确认。根据减值分析，截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度，我们并无分别录得任何减值。

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，我们评估可厘定可使用年期的长期资产（包括物业及设备以及无形资产）的可收回性。我们根据与其相关的估计未贴现未来现金流量计量长期资产的账面值。当预期使用该资产产生的估计未贴现现金流量加上出售该资产的预期所得款项净额（如有）低于该资产扣除其他负债的账面值时，确认减值支出。资产减值评估要求我们就被评估资产的年期内的未来现金流量作出假设。该等假设需要作出判断，而实际结果可能与假设及估计金额不同。截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日止年度，我们确认物业及设备无减值亏损、人民币0. 8百万元及零减值亏损。截至2019年2月28日、2020年2月29日或2021年2月28日止年度，我们就无形资产确认零、人民币30. 8百万元及零减值亏损。

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近期会计公告

与我们有关的近期会计公告清单载于本年报其他部分的综合财务报表附注2（ac）。

经营成果

下表载列我们于所示期间的综合经营业绩概要。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。

截至2021年2月28日止年度与截至2020年2月29日止年度比较

收入

我们于二零二一财政年度的总收入为人民币280. 3百万元（43. 3百万美元），于二零二零财政年度为人民币389. 0百万元，主要由于COVID—19疫情的影响导致学生入学率整体下降，惟我们因应不断变化的市场需求而积极升级课程的积极成果部分抵销。

收入成本

我们的总收入成本由二零二零财政年度的人民币200. 9百万元减少16. 0%至二零二一财政年度的人民币168. 8百万元（26. 1百万美元），主要由于受COVID—19疫情影响，教职员工成本减少所致。

毛利

基于上述原因，我们于二零二一财政年度的毛利为人民币111. 5百万元（17. 2百万美元），而去年同期则为人民币188. 1百万元。二零二一财政年度的毛利率为39. 8%，而二零二零财政年度则为48. 4%。

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销售和营销费用

我们的销售和营销费用从去年同期的人民币3,440万元下降到2021财年的人民币3,100万元(480万美元)，降幅为9.9%，这主要是由于持续的内部成本控制。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由去年同期的人民币139. 4百万元减少16. 1%至二零二一财政年度的人民币117. 0百万元（18. 1百万美元），主要由于持续优化网络导致员工成本减少所致。

无形资产和商誉减值损失

我们于二零二一财政年度的无形资产及商誉减值亏损为零，而二零二零财政年度则为人民币145. 4百万元，原因是二零二零财政年度一个报告单位的公允价值下跌。

所得税前损益和权益法投资损失

由于上述原因，我们在2021财年的所得税和权益法投资收入前亏损为人民币1,930万元(合300万美元)，而2020财年为人民币1.052亿元。

所得税费用

于二零二零年及二零二一年财政年度，我们的所得税开支分别为人民币4，200，000元及人民币4，800，000元（700，000美元）。

净亏损

由于上述原因，我们在2020和2021财年分别录得净亏损人民币1.096亿元和人民币279.0万元(合430万美元)。

截至2020年2月29日的年度与截至2019年2月28日的年度对比

收入

我们的总收入由2019财政年度的人民币335. 6百万元增加15. 9%至2020财政年度的人民币389. 0百万元，主要由于我们于2020财政年度开设的新学习中心健康增长，以及课程种类扩大及更多元化导致学生入学人数增加。

收入成本

我们的总收入成本由2019财政年度的人民币171. 8百万元增加16. 9%至2020财政年度的人民币200. 9百万元，主要由于教职员工人数增加所致。我们的全职教师和顾问人数从2019年2月28日的392人增加到2020年2月29日的463人。

毛利

由于上述原因，我们的毛利由二零一九财政年度的人民币163. 8百万元增加14. 8%至二零二零财政年度的人民币188. 1百万元。二零二零财政年度的毛利率为48. 4%，而二零一九财政年度则为48. 8%。

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销售和营销费用

我们的销售及市场推广开支由二零一九财政年度的人民币33. 8百万元增加1. 7%至二零二零财政年度的人民币34. 4百万元。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由二零一九财政年度的人民币128. 3百万元增加8. 6%至二零二零财政年度的人民币139. 4百万元，乃由于员工成本、折旧开支及摊销、学习中心管理费及其他应收款项拨备增加所致。

无形资产和商誉减值损失

于二零二零年财政年度，我们的无形资产及商誉减值亏损为人民币145. 4百万元，而二零一九年财政年度则为人民币0. 6百万元，主要由于一个报告单位的公允价值下跌所致。

所得税前损益和权益法投资损失

由于上述原因，我们于二零二零年财政年度的除所得税前亏损及权益法投资收入为人民币105. 2百万元，而二零一九年财政年度的除所得税前收入及权益法投资收入为人民币8. 7百万元。

所得税费用

于二零一九年及二零二零年财政年度，我们的所得税开支分别为人民币10. 1百万元及人民币4. 2百万元。

净亏损

由于上述原因，我们于二零一九年及二零二零年财政年度录得净亏损人民币1. 5百万元及人民币109. 6百万元。

非GAAP衡量标准

我们使用调整后的净收益(亏损)，这是一种非公认会计准则的财务衡量标准，用于评估我们的经营业绩以及我们的财务和经营决策。

经调整净收入（亏损）指未计及（i）以股份为基础之薪酬开支；（ii）投资公平值变动（不包括外币换算调整）及（iii）无形资产及商誉减值亏损（扣除税项影响）之影响前的净收入（亏损）。我们相信，经调整净收入（亏损）有助于我们识别业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会因我们计入净收入（亏损）的某些费用的影响而扭曲。

调整后的净收益(亏损)不应被单独考虑或解释为净收益(亏损)或任何其他业绩衡量标准的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。这里显示的调整后净收益(亏损)可能无法与其他公司提供的类似标题的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

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下表载列本集团于所示期间的净收入（亏损）与经调整净收入（亏损）的对账：

现金流和营运资金

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，我们从首次公开募股中获得的净收益，以及次要程度上发行我们的可转换可赎回优先股的收益。

于二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八日或二十九日，我们的现金及现金等价物分别为人民币439. 6百万元、人民币404. 7百万元及人民币378. 4百万元（58. 5百万美元）。现金及现金等价物包括手头现金、银行现金、购入时原到期日为三个月或以下的定期存款，以及不受提取或使用限制的浮动利率金融工具。我们的现金及现金等价物主要以人民币计值。从历史上看，我们一直通过经营活动产生的现金和首次公开募股所得的净收益为我们的业务提供资金。我们拟以经营活动产生的现金及融资活动筹集的资金（包括首次公开发售所得款项净额），为未来营运资金需求及资本开支提供资金。我们相信，我们的可用现金及现金等价物将足以应付我们未来十二个月日常业务过程中的营运资金需求及资本开支。

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然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股权或股权挂钩证券，出售债务证券或从银行借款。我们不能向您保证，我们将提供所需金额的资金，或我们可以接受的条款(如果有的话)。出售额外的股本证券，包括可转换债务证券，将导致我们的股东进一步稀释。产生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致限制我们的运营和向股东支付股息的能力的经营和财务契约。

作为一家控股公司，我们本身没有重大业务，我们是一家独立于我们的附属公司、VIE和VIE的附属公司的公司，因此，我们必须提供我们自己的流动性。我们主要透过中国附属公司及VIE在中国开展业务。因此，我们支付股息及为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们附属公司支付的股息。倘我们的中国附属公司或任何新成立的中国附属公司日后代表彼等本身产生债务，则规管彼等债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息的能力。此外，我们的中国附属公司仅可从其各自的保留盈利（如有）中向我们派付股息，该等盈利乃根据中国会计准则及法规厘定。

根据适用的中国法律及法规，我们的中国附属公司每年均须拨出部分税后溢利以提供若干法定储备，而该等储备的资金不得作为现金股息分派予我们，除非该等附属公司清盘。该等法定限制影响及未来契约债务限制可能影响我们中国附属公司向我们派付股息的能力。由于上述中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE被限制向我们转让其部分净资产。受限制金额包括我们的VIE及其联属实体的实缴资本及法定储备，而不考虑有关期间综合账目时对销的影响。于二零二一年二月二十八日，受限制净资产总额为人民币101. 4百万元（15. 7百万美元）。我们目前相信，该等限制不会影响我们履行持续短期现金责任的能力，尽管我们无法向阁下保证，该等限制不会影响我们履行短期现金责任以及未来向股东分派股息的能力。

下表载列我们于所示期间的现金流量概要：

经营活动

于二零二一财政年度，经营活动提供的现金净额为人民币31. 1百万元（4. 8百万美元）。其反映净亏损人民币27.9百万元（4. 3百万美元），主要经非现金租赁开支人民币54. 5百万元调整（840万美元），股份报酬人民币2750万元（430万美元），物业及设备折旧人民币1380万元（2. 1百万美元）及应计开支及其他流动负债人民币11. 9百万元（1. 8百万美元）。影响二零二一财政年度经营现金流量的其他主要因素主要包括经营租赁负债变动减少人民币57. 9百万元（9. 0百万美元）。

于二零二零财政年度，经营活动提供的现金净额为人民币82. 2百万元。其反映净亏损人民币109. 6百万元，主要经非现金租赁开支人民币54. 8百万元、股份补偿人民币30. 9百万元、无形资产减值亏损人民币30. 8百万元及

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商誉减值人民币114.6百万元。影响二零二零财政年度经营现金流量的其他主要因素主要包括经营租赁负债变动减少人民币47. 6百万元。

于二零一九财政年度，经营活动提供的现金净额为人民币53. 1百万元。其反映净亏损人民币1，500，000元，主要经股份补偿人民币32，200，000元、物业及设备折旧人民币14，500，000元及投资公平值变动人民币4，800，000元作出调整。影响二零一九财政年度经营现金流量的其他主要因素主要包括递延收入减少人民币21，400，000元、其他应收款项、按金及其他资产减少人民币14，100，000元，部分被应计费用及其他流动负债增加人民币27，800，000元、应收关联方款项减少人民币12，700，000元所抵销。

投资活动

于二零二一财政年度，投资活动所用现金净额为人民币68. 0百万元（10. 5百万美元）。此乃主要由于向权益法投资付款人民币44，500，000元（6，900，000美元）及购买按公允值投资人民币175，800，000元（27，200，000美元），部分被按公允值投资到期所得款项人民币192，900，000元（29，800，000美元）所抵销。

于二零二零财政年度，投资活动所用现金净额为人民币98. 7百万元。此乃主要由于支付收购代价（扣除于二零二零年财政年度购买新学校及业务所收购现金人民币10，100，000元），以及购买按公允值计算的投资人民币104，600，000元），部分被按公允值计算的投资到期所得款项人民币35，200，000元所抵销。

于二零一九财政年度，投资活动所用现金净额为人民币187. 2百万元。此乃主要由于收购业务，扣除2019财政年度购买新学校及业务所收购现金人民币133，900，000元、购买公平值下的投资人民币34，800，000元及购买物业及设备人民币17，900，000元以翻新我们的新及现有学习中心。

融资活动

于二零二一年财政年度，融资活动所拨备的现金净额为人民币0. 2百万元（30，598美元）。此乃主要由于关联方贷款所得款项人民币0. 1百万元（15，449美元）所致。

于二零二零财政年度，融资活动所用现金净额为人民币26. 4百万元。此乃主要由于购回普通股人民币27. 9百万元，部分被附属公司非控股股东出资人民币3. 1百万元抵销。

于二零一九财政年度，融资活动所用现金净额为人民币0. 6百万元。此乃主要由于派付股息人民币3，700，000元及发行成本人民币0，800，000元，部分被附属公司非控股股东出资人民币3，700，000元及关联方贷款所得款项人民币0，200，000元所抵销。

资本支出

于二零一九年、二零二零年及二零二一年财政年度，我们的资本开支分别为人民币18. 2百万元、人民币9. 2百万元及人民币10. 4百万元（1. 6百万美元）。过去，我们的资本开支主要包括学习中心的翻新费用。随着我们业务的扩大，我们可能会继续翻新我们的新的和现有的学习中心和办公设施。我们将继续作出资本开支以满足业务的预期增长，并预期经营活动及融资活动产生的现金将满足我们在可见将来的资本开支需求。

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控股公司结构

我们是一家控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过附属公司及综合VIE进行营运。因此，我们支付股息的能力取决于附属公司支付的股息，而附属公司则取决于我们的VIE支付给上海福喜的服务费。于二零二一财政年度，上海福喜自VIE收取服务费人民币27，300，000元（4，200，000美元），并无分派任何股息。尽管我们计划无限期地继续投资及扩大我们的中国业务，但我们的中国附属公司可能会从我们的VIE收取服务费，而我们可能会依赖中国附属公司的股息应付未来的现金需求。此外，倘我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后代表其本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

尽管我们目前不需要从我们的实体获得任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他融资目的，但由于业务状况的变化，我们未来可能需要从他们那里获得额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者只是宣布并向我们的股东支付股息或分派。

我们的所有收入均在中国经营及产生。截至2019年2月28日止年度、截至2020年2月29日止年度及截至2021年2月28日止年度，我们的VIE及其中国联属公司贡献了我们的全部收益。

我们的资产位于开曼群岛、中国及香港。于二零二一年二月二十八日，我们的总资产的50. 6%位于中国，我们的总资产的43. 4%位于开曼群岛，我们的总资产的6. 0%位于香港。下表载列（i）本公司及其附属公司及（ii）本公司及其中国附属公司于所示期间的各自资产贡献占总资产百分比：

研究与开发

与开发内部使用的软件的规划和执行阶段有关的所有费用都将计入费用。在开发阶段发生的成本被资本化并在估计的使用寿命内摊销。列报的任何期间都没有对费用进行资本化。

在研究和开发待销售、租赁或营销的软件产品所产生的内部成本，在确定该产品的技术可行性之前，作为研究和开发成本计入费用。一旦确定了技术可行性，所有的软件成本都会被资本化，直到产品可以向客户全面发布为止。技术可行性是在完成证实软件产品能够按照其设计规范(包括功能、特征和技术性能要求)生产所必需的所有活动之后确定的。列报的任何期间都没有将任何费用资本化。

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知识产权

见“项目4.关于公司⸺B.业务概述⸺知识产权的信息”。

除本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉截至2021年2月28日止财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或会导致报告的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何未合并第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。此外，吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何变动权益。

合同义务

下表载列我们于二零二一年二月二十八日的合约责任。