根据2021年3月17日提交给美国证券交易委员会的保密文件

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

万物新生(爱回收)有限公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5990		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

12^这是上海市松湖路433号6号楼

人民网讯Republic of China

+86 21 5290-7031

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		本杰明·苏，Esq. 王艾伦(Allen C.Wang，Esq. Latham&Watkins LLP 交易广场1号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费
普通股，每股面值0.001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登记的普通股交存后可发行的美国存托股份将根据表格F—6（登记号333— ）.每份美国存托股票 代表 普通股。

(2)	包括行使包销商超额配售权时可予发行的普通股。’ 还包括最初在美国境外发售和出售的普通股，这些普通股可能不时在美国转售，无论是作为其分销的一部分，还是在本注册声明生效日期后40天内， 声明与首次善意发售股份之日（以较迟者为准）。这些普通股并非为在美国境外销售而注册。

(3)	仅为根据1933年《证券法》第457(O)条确定注册费数额而估算。

注册人特此 修改本注册声明的日期可能需要延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明将在此后根据第8（a）节生效 1933年《证券法》或直到《登记声明》在证券交易委员会的日期生效，根据第8条（a）款的规定，可以决定。

本初步招股说明书所载资料不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许出售或出售的司法管辖区购买这些证券的购买要约。

为完成。日 ，2021年。

美国存托股票

万物新生(爱回收)有限公司

代表 普通股

这是爱惠寿国际股份有限公司首次公开发行美国存托股票（ADS）。

我们提供的是 将在此次发行中出售的美国存托凭证。[本招股说明书中确定的出售股东正在 提供额外的 广告。我们将不会收到出售股东出售的 美国存托凭证的任何收益。]

在本次发行之前，我们的ADS或普通股没有公开市场。每个ADS 代表 每股面值0.001美元的普通股。目前估计， 首次公开发行价格将在美元之间 美元 根据ADS。申请在纽约证券交易所上市，代码为 “ .”

请参阅第19页的“风险因素”，了解购买美国存托凭证前应考虑的因素。“”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$
[向出售股东支付扣除费用前的收益]		$				$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

在某种程度上，承销商的销售额超过 ADS，承销商可以 购买最多额外的 我们的广告 [而卖出股票的股东]以首次公开发行价格减去承销折扣。

承销商希望在 [纽约，纽约在或大约 ，2021年。]

高盛		美国银行证券

日之供股章程 ，2021年。

[页面故意留空以显示图形]

目录

招股说明书

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			19
关于前瞻性陈述的特别说明			84
收益的使用			86
股利政策			87
大写			88
稀释			90
论民事责任的可执行性			92
公司历史和结构			94
选定的合并财务数据			100
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			102
行业			127
业务			134
监管			161
管理			181
本金[和销售]股东			189
关联方交易			191
股本说明			193
美国存托股份简介			207
有资格未来出售的股票			218
税收			220
承销			227
与此产品相关的费用			238
法律事务			239
专家			240
在那里您可以找到更多信息			241
合并财务报表索引			F-1

阁下应只依赖本招股章程或任何相关的免费招股章程所载的资料。我们 [以及 销售股东]本公司并无授权任何人士向阁下提供与本招股章程或任何相关的自由撰稿招股章程所载资料不同的资料。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。我们[而卖出股票的股东]只有在允许要约和出售的司法管辖区，才提供出售，并寻求购买ADS的要约。本 招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日起准确无误，无论本招股说明书的交付时间或美国存托证券的任何销售时间如何。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许美国存托凭证在美国境外公开发行，或允许 拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由撰写招股说明书。拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的美国境外人士，必须 了解并遵守与发行美国存托证券和发行招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书有关的任何限制。

直到 ，2021年（本 招股说明书日期后第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商在担任承销商时还应提交招股说明书， 就其未售出的配售或认购而言。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的 ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的行业正在快速发展，我们的商业模式可能不会像我们预期的那样继续成功或获得广泛接受。

中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于发展的早期阶段，并正在迅速发展。目前，二手消费电子产品的交易和服务平台很少，也没有任何行业标准来定价二手消费电子产品和二手消费电子产品交易和服务市场。自2011年开始业务运营以来，我们也一直在尝试不同的业务战略，以探索最有效的业务模式。虽然我们现在是中国二手消费电子交易和服务行业的领先者，但我们相信我们的商业模式是新颖的，我们的运营历史有限，投资者可以根据我们的经营历史来评估我们的业务和前景。具体地说，我们在2017年底才开始运营我们的商户在线市场PJT， 在2019年才开始运营我们的消费者在线市场Paipai，我们还没有证明我们有能力创造显著的收入或盈利。不能保证我们的业务模式将继续取得成功，或像我们预期的那样迅速或获得广泛接受。由于市场上几乎没有可比的公司和成熟的参与者，我们必须探索不同的商业实践，制定定价策略，自行制定程序和标准，并借鉴自己的经验。鉴于我们运营在线市场的历史有限，我们不能向您保证我们将能够成功地预测和响应行业趋势和客户行为， 特别是在我们继续扩大客户基础和产品多样化的情况下。我们美国存托凭证的潜在投资者应该仔细考虑公司在发展初期经常遇到的风险和困难，以及我们由于参与一个快速发展的新行业而面临的风险，以及我们试图执行一种未经测试的新商业模式的尝试。我们的业务模式可能不成功，或者我们可能无法成功克服与此业务模式相关的风险 。

如果我们不能吸引和吸引消费者、第三方商家或二手消费者电子产品价值链中的其他参与者，或为他们提供卓越的体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的成功取决于我们在二手消费电子产品价值链中吸引消费者、第三方商家或其他参与者的能力，以及我们为他们提供卓越体验的能力，而这又取决于各种因素。这些因素包括我们是否有能力

•

拓展新的产品类别，及时提供额外的增值服务，以满足消费者和第三方商家不断变化的需求。

•

保持我们检查、评分和定价过程的可靠性，

•

向消费者和第三方商家交付符合他们期望的高质量产品，

•

在我们的在线市场上吸引和管理消费者和第三方商家，

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•

继续为二手消费电子产品/商品提供具有竞争力的价格，

•

继续与现有业务伙伴合作或开发新的业务伙伴，

•

继续创新和增强我们 平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，

•

维护和改善我们的线下网络和人员的在线交易的运营效率、可靠性和客户体验以及服务质量 ，

•

继续扩大我们的AHS门店网络，

•

利用技术和数据改善我们的服务，以及

•

提供优质的售后服务。

我们不能向您保证，随着我们业务的不断发展，我们将始终能够为消费者和第三方商家提供卓越的体验。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法保持现有的客户基础并吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们保持现有客户基础并吸引新客户的能力，包括消费者和第三方商家。 为了扩大我们的客户基础，我们建立了拥有线上和线下渠道的平台，以最大限度地接触打算以旧换新或出售个人电子产品的潜在消费者。我们还与知名手机品牌合作，为潜在买家提供以旧换新的选择。此外，我们还与京东集团合作，为我们的平台获取用户流量。但是，我们不能向您保证，我们将成功维护现有客户群并吸引新客户。中国的二手消费电子交易和服务行业仍处于早期发展阶段。消费者可能出于各种原因不愿以旧换新或回收利用他们的个人电子产品或购买二手消费电子产品。愿意接受以旧换新或回收个人电子产品或购买二手消费电子产品的现有消费者可能会发现我们竞争对手提供的服务更具吸引力，并选择在我们的 竞争对手平台上以旧换新、回收或购买。因此，我们可能无法有效地维持和发展我们的客户群，这将导致我们平台上的二手消费电子产品交易量减少 ，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面和不利的影响。此外，公众认为我们平台上销售的二手消费电子产品可能是假冒或有缺陷的，即使事实不正确或基于个别事件，也可能损害我们的声誉，并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们无法保持或 提高对我们的平台和服务的积极认识，我们可能很难保持和发展我们的客户基础，我们的业务、增长前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们与主要战略业务合作伙伴(如JD集团)关系的任何恶化都可能对我们的业务前景和业务运营产生不利影响。

与JD集团和消费电子品牌等战略业务合作伙伴的合作一直是我们扩大客户基础和增加二手消费电子产品供应的关键战略。我们的业务受益于我们与主要战略业务合作伙伴的合作，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。有关我们与战略业务合作的更多细节，请参阅我们的战略合作伙伴

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合作伙伴。如果我们无法与这些业务合作伙伴中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到合格的替代业务合作伙伴，并且 可能会分散管理层对现有业务运营的大量注意力，并对我们的日常运营产生不利影响。

2019年6月，我们与京东集团签订了经修订的为期五年的框架业务合作协议，涵盖用户流量、营销、研发、佣金分享、供应链和物流、客户服务和售后服务等领域的广泛合作。2020年，我们通过我们的AHS回收从京东集团S平台收集的二手消费电子产品的GMV约占我们总GMV的10.0%。 如果我们无法保持与JD集团的合作，或者如果JD集团在协议期限后建立或投资与我们类似的业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响 。即使我们能够保持与JD集团的关系，如果JD集团经历业务恶化、市场地位或市场份额下降，或者其品牌形象或声誉受损，我们的业务和运营结果也可能受到负面影响，因为我们依赖JD集团并与JD集团保持密切关系，我们的客户对我们的信任也可能会减少。如果我们未能保持与京东集团的关系，我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款，及时与类似的业务伙伴建立类似的合作关系。此外，我们与JD集团的业务合作安排包含JD集团做出的一些对我们有利的 承诺。然而，这些承诺取决于我们继续满足某些业绩和其他条件。如果我们无法满足这些要求，我们与JD集团的合作范围可能会大幅缩小，在某些情况下甚至可能终止与JD集团的业务合作安排，我们还可能被要求向JD集团增发股份或提供其他形式的 补偿，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

除了我们与JD集团的关系外，JD集团对我们的整体业务运营也有重大影响。截至本招股说明书的日期，JD集团持有我们全部已发行和流通股的约38.5%。因此，JD集团可能会 与我们发生利益冲突，并阻止我们从事可能对您作为美国存托凭证持有人有利的交易。

除京东集团外，我们还与品牌消费电子产品制造商和分销商等其他战略业务合作伙伴达成业务合作安排，以扩大二手消费电子产品的供应来源。我们不能向您保证，我们能够在未来与我们的主要战略业务合作伙伴保持关系。我们可能无法以商业上合理的条款成功延长或续订我们与这些战略业务合作伙伴的当前业务协作协议，或者在当前协议到期或提前终止时根本无法续订。此外，我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴可能会无意中违反某些条款，从而使我们在这些安排下承担责任。由于我们无法预见的原因，也可能会出现争端。如果我们无法解决与我们的战略业务合作伙伴的纠纷，我们可能无法继续与他们合作。此外，我们的某些战略业务合作伙伴受到了美国政府的制裁。我们可能不得不停止与这些业务合作伙伴的合作，以便作为一家美国上市公司遵守相关的美国法律。因此，我们平台上的交易量、我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步扩大我们的供应来源，并继续增强

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行业参与者。例如，我们计划进一步将我们的AHS门店网络扩展到二三线城市，并加强与京东集团的合作，以增加我们 平台上的客户流量。此外，我们计划通过进一步升级我们的运营中心来进一步加强我们建立的行业领先的基础设施和标准，以提高我们的专有检查、评级和二手设备定价的准确性、速度和成本效益。为了支持我们的增长，我们还将继续提高我们的技术能力，例如使用新的自动化技术升级我们的运营中心，并通过继续利用数据洞察来进一步优化我们的定价引擎，并通过与东南亚、拉丁美洲和非洲等新地理位置的经销商合作来扩大我们的国际影响力，以增加中国的二手设备的全球发行量，并将我们的技术和服务产品出口到这些国际市场的设备经销商。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能 向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或 执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们没有盈利，经营活动产生的净现金流为负值，这可能会在未来继续下去。

自2011年成立以来，我们一直未实现盈利。2018年净亏损2.079亿元，2019年净亏损7.049亿元，2020年净亏损4.706亿元(7210万美元)。此外，我们的经营活动净现金流为负，2018年为人民币3.58亿元，2019年为人民币4.108亿元，2020年为人民币4.129亿元(6,330万美元)。我们可能会继续在技术上进行重大投资，并进一步发展和扩大我们的业务，这些投资可能不会导致我们的业务收入或正现金流及时增加，甚至根本不会。

由于多种原因，我们未来的运营可能会产生巨额亏损和负的净现金流，包括对二手消费电子产品和我们的服务的需求减少或增长速度慢于预期，竞争加剧，以及本文讨论的其他风险，我们可能会在产生收入或实现盈利方面产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂和延迟。如果我们的收入减少，我们可能 无法及时按比例降低成本和支出，因为我们的很大一部分成本和支出是固定的。此外，如果我们降低成本和支出，我们可能会限制我们获得消费者和第三方商家的能力，并增加我们的收入。因此，我们可能无法实现盈利，未来可能会继续出现净亏损。

我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷可能会对消费者的可自由支配支出造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于中国和我们运营的国际市场的消费者需求和可自由支配支出的水平。一些我们无法控制的因素可能会影响消费者需求水平和我们提供的商品的可自由支配支出，其中包括：

•

一般经济和行业情况；

•

消费者的可支配收入；

•

竞争对手提供的折扣、促销和商品；

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•

关于二手消费电子产品交易和服务行业的负面报道和宣传。

•

爆发病毒或广泛流行的疾病，包括新冠肺炎引起的新型冠状病毒 ；

•

失业水平；

•

消费者的最低工资和个人债务水平；

•

消费者获得消费贷款的机会；

•

消费者对未来经济状况的信心；

•

金融市场的波动；以及

•

自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。

消费者信心下降和支出削减可能会导致对我们在线市场上销售的二手消费电子产品的需求减少。需求减少还可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况和消费者对二手消费电子产品需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，新冠肺炎大流行减少了消费者前往实体店商店，包括AHS线下商店。新冠肺炎疫情也对中国和全球经济造成了严重的负面影响。与此次疫情相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费需求。大流行是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。如果疫情持续下去，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难而受到限制。新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定，无法预测。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。中国经济增速一直在放缓。即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括但不限于周边亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，上述许多因素还会影响商品价格、运输成本、利率、人工、保险和医疗保健成本、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和分销费用，以及一般和行政费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

我们的业务和财务表现受到 COVID—19爆发的不利影响。为保障员工和消费者的健康和福祉，我们与AHS门店合作伙伴于2020年1月下旬开始暂时关闭中国的线下AHS门店，并减少 仍在营业的线下AHS门店的营业时间。我们还关闭了总部和办公室，并作出了远程工作安排。计划外店铺关闭导致中国绝大多数线下AHS门店在 2020年2月初高峰期关闭。从那时起，绝大多数线下AHS门店以及我们的总部和办事处都以纪律严明的方式重新开放。截至2020年3月31日，中国所有线下AHS门店均已重新开业，并在 正常营业时间内营业。由于该等店铺关闭，我们于二零二零年第一季度的经营业绩受到负面影响。店铺关闭亦对AHS店铺网络的扩张造成负面影响。于二零二零年上半年，我们 在中国的线下AHS门店数量减少。此外，我们的库存水平亦受到该等店铺关闭的负面影响。请参阅详细信息，如果我们未能有效管理库存，我们的经营业绩、 财务状况和流动性可能会受到重大不利影响，请参阅更多信息。“—”此外，由于COVID—19爆发，我们亦于二零二零年初暂时关闭区域营运中心。 请参阅附件我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心附件有关的某些风险。“—”

尽管COVID—19已在中国成功控制，但COVID—19仍然是全球性的大流行病，而不同的冠状病毒变种亦在全球不同地区出现。由于COVID—19大流行继续迅速发展，且 该疾病的未来发展存在极大的不确定性，我们无法肯定地预测COVID—19影响的持续时间或严重程度。倘COVID—19疫情再次在我们或我们的业务伙伴的业务运营所在地发生，我们的业务运营、经营业绩及财务状况可能受到 进一步不利影响。

我们可能无法有效和准确地对二手商品进行检查、评级和定价，尤其是消费电子产品。

我们为很大一部分由第三方商家采购并在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品提供检验、评级和定价服务。我们还对收集的二手消费电子产品进行检查、评级和定价，然后再在我们的在线市场上销售。由于市场上对二手消费电子产品的检验、评级和定价没有统一或既定的标准或做法，我们在多年的业务运营中制定了自己的检验程序、评级体系和定价机制。我们不能向您保证我们的业务实践代表了二手消费电子交易和服务行业的最佳实践，也不能保证它们将产生最大的商业利益。我们可能无法识别在我们的平台上交易的二手消费电子产品的所有潜在缺陷并对其进行准确评级。 即使我们能够这样做，我们也不能向您保证我们分配给这些二手消费电子产品的价格反映了这些二手消费电子产品的实际价值或公允价值。如果我们平台上的消费者或第三方商家认为我们确定或建议的价格没有反映他们将在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品的公允价值或他们认为的价值，他们可能会选择其他平台而不是我们，这反过来会导致我们失去客户基础，我们在线市场的交易量下降 和/或二手消费电子产品供应减少，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们收集和转售与我们的自营交易相关的二手消费电子产品和我们在我们的在线市场上的交易收取的费用之间的价差未来可能会波动或下降。此类费用或差价的任何实质性下降都将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的收入主要来自我们收集和转售二手消费电子产品之间的差价，以及对我们在我们的在线市场上提供的交易和服务收取费用和佣金，例如对我们的商家和消费者市场的佣金，以及我们消费者市场上增值服务的交易服务费。保持和增长我们的收入取决于许多因素，包括：

•

我们提供优质服务的能力；

•

我们能够吸引消费者、第三方商家和二手消费电子产品价值链中的其他参与者 ；

•

在我们的平台上销售的二手消费电子产品的平均单价， 可能会因为推出新一代消费电子产品等而下降；

•

我们每笔交易收取的平均佣金率和平均增值服务费费率，受市场状况和竞争的影响；

•

我们能够最大限度地扩大收购价格和转售价格之间的价格差异；

•

我们有能力扩大二手消费电子产品的供应来源；

•

我们有能力通过在我们的平台上销售的二手消费电子产品接触到最终消费者；以及

•

其他宏观经济变化的波动性。

如果不能充分和及时地应对任何这些风险和不确定性，都将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地扩大我们的AHS门店网络，我们的业务或运营结果将受到不利影响。

我们计划进一步扩大我们的AHS门店网络，包括在二三线城市的自动回收亭。但是，我们可能无法按计划扩展我们的 AHS门店网络。AHS门店网络的扩展已经需要并将继续需要大量投资和资源承诺。在任何指定时间段内实际开设的AHS线下门店和售货亭的数量和时间会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性包括但不限于我们的能力：

•

确定具有大量客户流量和商业潜力的地点；

•

以商业上合理的条件获得租赁；

•

寻找合适的商业伙伴加入我们的AHS门店网络；

•

有效管理我们在AHS门店设计、装修和开业前流程方面的时间和成本；

•

成功运营AHS门店，包括提供卓越的客户体验；

•

维护AHS门店的良好形象；

•

与更多的AHS门店合作伙伴和第三方合作，安装更多的售货亭；

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•

获得足够数量的售货亭，以便在AHS门店网络和其他各种地点安装；

•

获得足够的资金用于开发和扩建费用；

•

获得所需的许可证、许可证和批准；以及

•

招聘和留住在二手消费电子交易和服务行业拥有足够经验的人才。

特别是，我们依靠拥有当地资源的业务合作伙伴加入我们的AHS 门店网络并开设AHS门店。然而，我们可能无法找到具有足够资源和强大本地联系的商业合作伙伴与我们合作。即使我们能够吸引足够数量的业务合作伙伴加入我们的AHS门店网络，也不能保证他们是否愿意或能够与我们续签协议，这可能会减少我们AHS门店网络中的AHS门店数量，并对我们的门店扩张计划产生负面影响。我们还需要 仔细考虑AHS门店在我们AHS门店网络中的地理位置，以便最大限度地接触到消费者，同时避免因门店之间的地理位置接近而导致的蚕食。

上面列出的任何因素，无论是单独的还是综合的，都可能推迟或失败我们以可控的成本水平在理想位置增加AHS门店数量的计划 。此外，我们可能无法成功经营我们现有的AHS门店，并可能由于各种原因不时选择关闭某些AHS门店。例如，某些AHS线下商店在2020年上半年关闭了 ，主要原因是新冠肺炎疫情。参见？我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。

如果不能成功地运营AHS线下门店，可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们依靠线下AHS商店和售货亭收集 在线市场上交易的大部分二手消费电子产品。AHS商店和信息亭也是我们在线AHS业务的补充，并帮助我们直接接触消费者。AHS门店的成功运营取决于能否为消费者和 战略业务合作伙伴提供卓越体验。如果我们不能提供卓越的体验，我们的消费者和战略业务伙伴可能会对我们失去信心。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的 品牌和声誉，从而导致我们失去客户和市场份额。除了提供卓越的客户体验外，还有许多其他因素可能影响AHS门店的成功运营，包括但不限于，我们在战略上有利于我们业务的地点为AHS门店争取场地的能力；我们调整AHS门店运营以及时应对市场需求和消费者偏好变化的能力；我们管理AHS门店运营成本的能力；我们处理负面宣传、指控和法律诉讼的能力；我们确保完全遵守相关法律法规，并对AHS门店保持充分有效的控制、 监督和风险管理的能力；以及我们监控AHS门店整体运营的能力。如果我们无法成功经营AHS门店，我们和我们的业务伙伴将不得不关闭表现不佳的AHS门店。在 2018年、2019年和2020年，我们关闭了大约190家AHS门店，未来可能会继续这样做。如果AHS商店合作伙伴的业务、财务状况和经营成果低于我们 的预期，我们也可能终止与他们的合作。过往，由于若干AHS店铺表现不佳，我们终止与若干AHS店铺合作伙伴的合作。此外，如果我们的AHS店铺合作伙伴因经营不成功而陷入财政困难甚至破产，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

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除了我们直接经营的AHS门店外，我们还与AHS门店合作伙伴合作，共同 运营大量AHS门店。截至2020年12月31日，所有AHS门店中有300家由我们与AHS门店合作伙伴共同经营。我们为店铺运营人员提供培训，并提供其他必要的支持，以帮助 店铺管理。合营店铺的成功经营直接影响我们的经营业绩。然而，我们的AHS商店合作伙伴是独立于我们的。尽管我们可以直接访问 联营商店的关键运营数据，但我们并不能完全控制商店运营的每一个方面。倘我们未能有效监察店铺运作，店铺运作的效率及成效可能会受到影响。即使我们能够 有效监控这些AHS门店的运营，仍有许多超出我们控制范围的因素可能导致我们的AHS门店合作伙伴无法以符合我们的标准 和要求的方式成功运营AHS合作门店。例如，尽管我们向AHS合作门店提供了培训和支持，但我们的AHS门店合作伙伴可能无法雇用合格的店员和其他门店运营人员或提供最佳的客户服务，遇到 财务困难或无法实现预期订单数量，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。虽然我们有权终止我们与AHS商店合作伙伴的协议，如果他们违反这些协议的任何重要条款，我们可能无法及时发现问题并采取行动。因此，我们的形象和声誉可能受到影响，我们的经营业绩可能受到不利影响。

我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace的成功运营取决于我们维护和吸引更多第三方商家和消费者到 我们的在线Marketplace的能力。

第三方商家和消费者在我们在线市场的成功运营中发挥着重要作用。 就GMV而言，二零二零年，我们PJT Marketplace上所有二手消费品的61.2%和我们拍拍市集上所有二手消费品的93.0%由第三方商家销售。因此，吸引和维持 我们与消费者和第三方商家的关系到我们的在线市场对我们的业务和运营结果至关重要。然而，我们可能无法做到这一点，原因有很多，其中一些是我们无法控制的。例如，如果交易量或我们市场上的用户数量大幅下降，我们的第三方商家可能会出现销售下降。因此，他们可能无法产生预期的利润，因此选择不 与我们续约。此外，我们也可能无法持续向第三方商家提供有吸引力的条款或经济利益，或提供符合第三方商家需求的增值服务。因此， 我们的第三方商家可能无法有效地销售更多产品或维持与我们的关系。此外，我们可能无法吸引或维持在线市场上的现有客户群，这可能导致 交易量下降，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们面临与 我们与第三方商家合作有关的各种风险。

即使我们能够维持与第三方商家的关系并吸引更多 第三方商家和消费者到我们的在线市场，我们也会面临与第三方商家有关的各种风险。我们对第三方商家在我们的在线市场上销售的二手产品的质量控制不如我们对我们自己直接销售的产品的控制。特别是，在POP模式下，我们不会检查 他们在我们的平台上销售的二手消费电子产品，也不会确定这些产品的价格，这使得我们更难确保消费者和第三方商家获得与我们 市场上销售的所有产品相同的高质量产品和服务。如果任何第三方商家未能遵守我们的质量标准和要求，未能及时将产品交付给买家，交付有缺陷或与描述有重大差异的产品，销售假冒或 未经许可的产品，或销售未经相关法律要求的产品，

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法规，即使我们在与第三方商家的标准格式合同中要求此类许可或许可，我们在线市场和我们品牌的声誉可能受到 重大不利影响，我们可能面临索赔，要求我们对损失负责。此外，尽管我们努力防止这种情况发生，但在线市场上销售的某些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会 侵蚀我们在线市场上的销售。发生上述任何情况可能对我们的扩张计划、业务前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

与二手消费电子产品以及收集、存储和使用客户信息有关的隐私问题 可能会阻止当前和潜在客户选择我们的产品或服务，损害我们的声誉，阻碍我们的业务增长，从而对我们的业务产生负面影响。

对存储在二手消费电子产品中的个人信息或其他私人敏感信息处理不当的担忧，即使没有根据，或者对二手消费电子产品的隐私安全性普遍缺乏信心，可能会阻止当前和潜在消费者或第三方 商家使用我们的服务，损害我们的声誉，导致我们失去消费者或第三方商家，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们收集、存储和使用消费者或第三方 商家的个人信息，以提供更好的服务。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己的隐私政策和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务，但未能遵守或 被认为未能遵守可能导致，在某些情况下已经导致客户投诉，还可能导致政府机构或其他人对我们提出的质询和其他诉讼或行动，以及对我们声誉和品牌的负面宣传和损害 ，其中每一个都可能导致我们失去用户、消费者或第三方商家，并对我们的业务产生不利影响。此外，导致 未经授权访问或发布我们客户的数据的任何系统故障或我们的安全性受损，都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。’我们严格限制第三方访问客户 隐私数据，我们在技术和日常运营上花费了大量资源，以防止客户信息泄露和其他安全漏洞。’尽管如此，考虑到客户数据巨大的商业价值，客户数据仍可能被第三方入侵 和滥用，这可能使我们面临法律和监管风险，并严重损害我们的业务。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和 执行制度正在不断发展。特别是，于二零二零年五月二十八日，中华人民共和国全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国法律公告》。’ 《中华人民共和国民法典》S Republic of China，或民法， 于2021年1月1日生效。《民法典》除了系统地编纂现有立法条款外，还确立了隐私权和个人信息保护的一般原则，并为针对隐私和个人信息相关侵权行为的民事诉讼提供了更清晰的法律依据。除《民法典》外，与数据隐私和网络安全有关的更具体条款主要载于现行立法 ，包括 《中华人民共和国网络安全法》(由2017年6月1日起生效)《中华人民共和国电子商务法》(由2019年1月1日起生效)，以及中华人民共和国消费者权益保护法（最新修订自2014年3月15日起生效）。此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会已于2020年7月3日公布《中华人民共和国数据安全法》草案，并于2020年10月21日公布《中华人民共和国个人信息保护法》草案。’该两部法律一经颁布，连同现行法律，将在中国的数据安全及数据保护领域形成一个日益全面的法律框架。有关更多详细信息，请参阅 安全管理条例与互联网安全和隐私管理条例。“—”近年来，其他司法管辖区的信息和数据隐私立法也在不断发展。例如，在欧盟（EU），于2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（GDPR）带来了与数据相关的政策和程序相关的挑战和风险

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收集、存储、传输、披露、保护和隐私，并将对违规行为实施重大处罚，包括 根据GDPR按全球收入的百分比计算的处罚。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现行法律或法规，颁布新的 法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和信息安全的修订规则或指南。例如，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》，其中要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新能力。在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，而且新的国家和地区也越来越频繁地采用此类立法或其他义务。有关数据保护的新法律或法规，或 现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用（通常不确定且不断变化）可能与我们的实践不一致。如果是这样的话，除了罚款的可能性外，这可能会导致 要求我们改变我们的做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们改变我们的业务惯例， 对我们的业务造成重大不利影响。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遭遇数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的 诉讼和监管风险。

我们向新产品类别的扩展和新服务的提供可能会使我们面临新的挑战和更多风险。

截至2020年12月31日，在我们的PJT Marketplace和拍拍Marketplace交易的二手消费品中，分别有超过82%和约49%为手机。近年来，我们扩大了业务范围，涵盖更多类型的二手消费电子产品，如笔记本电脑、 平板电脑和无人机。未来，我们可能会扩大业务，覆盖更多元化的二手产品类别，如箱包和各种家居用品，并提供新的服务，如推出我们的 高级付费会员计划和线下精品零售店，以进一步吸引消费者和第三方商家，增加我们平台上的交易量。扩展到各种新产品类别和服务产品 涉及新的风险和挑战。我们对该等产品及服务缺乏熟悉，以及缺乏与该等产品及服务相关的客户数据，可能会令我们更难预测客户的需求及偏好。 我们也可能无法有效地检查和适当控制这些二手商品的质量，或者我们可能错误判断客户对我们新服务产品的需求。我们还可能面临代价高昂的产品 责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。如果新产品和服务类别的竞争加剧，我们可能不得不积极定价并进行大量投资以获得市场份额，或者 保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。由于各种不确定性和风险，我们可能难以在新产品和服务类别中实现盈利，并且我们在这些 类别中的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩造成不利影响。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入这些新产品和服务类别方面的投资 。

我们可能因在我们的平台上销售的被盗产品或在我们的平台上销售的假冒、 侵权、非法或未经授权的产品而承担责任或受到索赔或行政处罚。

我们在线市场上销售的二手消费电子产品 由我们或第三方商家从各种渠道采购。我们已采取措施验证 在线市场上销售的二手消费电子产品的真实性和授权性，并避免在采购和销售产品的过程中可能侵犯第三方知识产权。我们

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have also invested heavily in our inspection and authentication processes and we reject items we believe to be counterfeit. However, we cannot assure you that we are able to identify any and all unauthorized, counterfeit or illegal products, especially components and parts or accessories of the pre-owned consumer electronics, that infringe third parties’ intellectual property rights given the large amount of pre-owned consumer electronics being inspected. As the sophistication of counterfeiters increases, it may be increasingly difficult to identify counterfeit pre-owned consumer electronics and their components, parts and accessories. In terms of GMV, in 2020, 32.7% of all of the pre-owned consumer products sold on our PJT Marketplace and 93.0% of the pre-owned consumer products on our Paipai Marketplace were inspected by third-party merchants as opposed to going through our inspection procedures. Under our standard form agreements, we typically require third-party merchants to indemnify us for any losses we suffer or any costs that we incur if the pre-owned consumer electronics they sell on our online marketplaces are stolen products or counterfeit, unauthorized or refurbished products. However, we may not be able to successfully enforce our contractual rights and may need to initiate costly and lengthy legal proceedings in China to protect our rights. In the event that counterfeit, unauthorized or infringing products are sold on our online marketplaces or infringing content is posted on our online marketplaces, we could face claims that may subject us to liabilities. If we fail to identify any infringing pre-owned consumer electronics including components and parts or accessories and such products are sold to purchasers, we may be subject to infringement claims and our reputation will also be harmed. Irrespective of the validity of such claims, we could incur significant costs and efforts in either defending against or settling such claims. If there is a successful claim against us, we might be required to pay substantial damages or refrain from further selling the relevant products. Potential liabilities we may be subject to under PRC law if we negligently participated or assisted in infringement activities associated with counterfeit products include injunctions to cease infringing activities, rectification, compensation, administrative penalties and even criminal liability. Moreover, such third-party claims or administrative penalties could result in negative publicity and our reputation could be severely damaged.

此外， 被盗产品过去并可能继续在我们的在线市场销售，这也可能导致负面宣传，从而损害我们的声誉。根据中国相关法规，我们（作为AHS Recycling的运营商）须 记录我们采购的每件二手消费电子产品的资料，如果我们有意销售我们从其他方采购的被盗二手消费电子产品，我们将受到行政处罚甚至刑事责任。我们一直遵守上述信息记录要求，我们也一直与上海市公安局合作 打击网上市场销售被盗产品的行为。但是，第三方卖家的行为超出了我们的控制范围，我们无法保证我们的在线市场不会被某些卖家用作处置非法产品的渠道 。’任何该等事件均可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的用户或客户要求或新兴的行业标准，或者 如果我们投资开发新技术的努力失败或无效，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的移动应用程序、网站和我们的业务运营系统的响应能力、功能和特性。我们经营的行业的特点是技术快速发展、用户或客户要求和偏好的变化、包含新技术的新产品和服务的频繁推出以及 新行业标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可在我们的业务中有用的领先技术的能力，以及响应技术进步和新兴行业标准和实践的能力，例如移动

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互联网，以经济高效和及时的方式。例如，我们依靠我们运营中心的自动化以及我们运营中心应用的先进技术的开发和应用，有效和高效地对我们采购的二手消费电子产品进行检查、评级和定价。近年来，我们投资开发了许多新技术，如供应 采购技术和检验、认证和定价技术。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们能够 成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用、专有技术和系统，以满足用户或客户的要求或新兴的行业标准。 如果我们不能成功开发技术或以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到实质性和不利的影响。

我们未来可能无法保持历史增长率 。

自2011年开始我们的业务以来，我们经历了快速增长。然而，不能保证我们将能够在未来一段时间内保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国二手消费电子交易和服务行业增长或收缩放缓、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化以及自然灾害或病毒爆发 。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌，如All Things Renew （万物新生）、AHS（爱回收）、PJT（机器堂）和拍拍（派派）在消费者和第三方商家中的认可度和声誉，对我们业务的增长和成功作出了重大贡献。保持和 提高品牌的知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素（其中一些是我们无法控制的）对维护和提升我们的品牌至关重要。这些因素包括我们能够：

•

为消费者和第三方商家提供卓越的体验，增强他们对我们的信任；

•

保持我们提供的产品和服务的知名度、吸引力、多样性和质量；

•

维护我们检验、评级和定价过程的可靠性；

•

继续为二手消费电子产品/商品提供具有竞争力的价格；

•

通过我们的售后服务保持或提高消费者和第三方商家的满意度；

•

支持第三方商家通过我们的在线市场提供满意的客户体验；

•

通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度；以及

•

如果出现任何负面宣传，包括有关客户服务、客户关系、产品质量或其他影响我们或其他二手消费电子交易和服务业务的问题，请保留我们的声誉和商誉。

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我们过去曾收到通信或投诉，未来可能还会继续收到，投诉称通过我们的平台销售的二手消费电子产品是假冒、有缺陷的，与我们平台上提供的信息不一致，或者我们提供的服务 不能让我们的消费者和第三方商家满意。我们在我们平台上包含的信息是由我们收集和维护的，由于人为错误、技术问题或故意不当行为，这些信息可能不准确或不完整。此外，如果第三方商家在满足我们的要求或标准方面遇到困难，或者向我们提供不准确或不可靠的信息，我们可能会为这些第三方商家的行为或服务承担法律责任，我们 可能无法维护客户对我们平台的信任，这可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者和第三方商家或留住我们现有消费者和第三方商家的能力产生负面影响。如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高对我们的平台和服务以及我们和第三方商家通过我们的在线市场销售的二手消费电子产品的正面认知，我们的业务、增长前景、财务状况和运营业绩可能会受到实质性和 不利的影响。

此外，对我们的业务、我们的员工、我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴、我们的董事和管理层或我们的股东的负面新闻或媒体报道，包括但不限于被指控未能遵守适用的法律和法规、我们的销售顾问或第三方代理被指控的失实陈述、数据安全遭到破坏、未能保护用户隐私、不适当的商业行为、披露不准确的运营数据、博客和社交媒体网站上的负面信息，无论其有效性如何，都可能损害我们的声誉。如果我们不能纠正或减少关于我们的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，可能会破坏客户对我们的信任，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效竞争，我们可能无法保持或失去市场份额，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

我们在中国的二手消费电子交易和服务行业面临着激烈的竞争。我们为消费者、第三方商家、订单和二手消费电子产品而竞争。 参见商业竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，包括财务、技术和营销资源，并可能投入更多的资源来开发和推广他们的平台和服务。 他们与消费电子产品制造商、销售消费电子产品的在线市场和其他第三方服务提供商的关系也可能比我们更深。这可以让他们开发新的 服务，更快地适应技术变化，并开展更广泛的营销活动，这可能会降低我们的平台对消费者和企业的吸引力，并导致我们失去市场份额。这些较小的公司或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。此外，我们所在市场的激烈竞争可能会降低我们的服务费和收入，增加我们的运营费用和资本支出，并导致我们合格员工的离职。此外，新技术和增强技术可能会增加二手消费电子交易和服务行业的竞争。新的竞争性商业模式似乎也会加剧竞争。我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们已经并可能在未来继续遇到来自竞争对手的不公平竞争，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的损害。

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我们的第三方商家或其他业务合作伙伴的不当行为或非法行为可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大和不利的影响。

我们与第三方合作，在我们的平台上提供许多我们的服务和产品，例如消费电子品牌和电子商务平台，我们通过该平台收集二手消费电子产品，在我们平台上进行交易的第三方商家，以及第三方物流服务提供商。我们仔细选择第三方供应商、商家、服务提供商和业务合作伙伴，但我们无法完全控制他们的 行为。如果这些第三方未能达到我们的预期，难以达到我们的要求或标准，未能以道德的方式开展业务，未能为消费者和第三方商家提供满意的服务， 收到负面新闻报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果此类第三方服务提供商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受 成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在为消费者和第三方商家提供类似服务方面遇到延误，直到我们找到或开发合适的替代方案。 此外，如果我们无法找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效管理这些关系，我们的业务和经营结果将受到实质性和不利的影响 。

我们可能对在我们的平台上显示或链接到我们的平台的信息或内容负责，这些信息或内容可能会对我们的声誉、 业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会对通过我们的平台提供或链接到我们的平台的不准确或不完整的信息负责，包括 二手产品列表。我们收集并用于二手产品列表的信息可能不准确或 不完整，原因可能是错误、我们的员工或第三方信息提供商或欺诈。未能确保此类信息的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能破坏客户信任，导致进一步的 行政处罚，并对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。

如果不能有效地处理任何挪用我们的商机、虚构的交易或其他欺诈行为，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临员工或第三方商家进行欺诈活动的风险。例如，我们之前发现某些 员工在AHS线下商店挪用了我们的商机。这些员工自己从访问AHS商店的消费者那里购买二手消费电子产品，而不是代表我们履行职责与消费者完成交易。为了打击这种欺诈活动，我们在AHS商店安装了监控系统，以便我们能够验证每一笔交易。除了盗用我们的商机外，我们市场上的卖家还可能与他们自己或合作者进行虚构或虚幻的交易，以便人为地提高他们自己在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名上的评级。这一行为可能会损害其他卖家的利益，因为它会让实施不法行为的卖家比合法卖家更受青睐，也可能会欺骗消费者，让他们相信卖家比实际更可靠或更值得信赖，从而损害消费者的利益。这一活动还可能导致我们在线市场的交易量膨胀。我们平台上的卖家还可能从事其他欺诈或非法活动。例如，我们平台上的卖家过去从事非法信用卡变现活动。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生，但不能保证这些措施 将在打击欺诈方面有效

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活动。此外，我们员工的非法、欺诈或串通活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任或造成负面宣传或造成损失。 例如，我们过去曾因前员工S在一次采购交易中的欺诈行为而造成经济损失。虽然我们在审核和批准销售活动及其他相关事宜方面有内部控制和政策，但我们的员工行为不在我们的控制范围之内。我们不能向您保证，我们的内部控制措施和政策将防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们平台或我们员工的实际或被指控的欺诈或欺诈性行为而产生的负面宣传和用户情绪也可能严重削弱消费者对我们的信心，降低我们吸引新客户和留住现有消费者和第三方商家的能力，损害我们的声誉和我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们 可能无法成功停止聚合我们数据和其他公司数据的网站的运营，或盗用我们数据的模仿性网站的运营。

由于缺乏被广泛接受的行业标准和实践，以及我们的行业领先地位，我们看到某些网站 汇总了我们在业务运营中生成的某些数据，例如二手消费电子产品的定价信息。截至本招股说明书发布之日，我们未发现任何模仿性网站试图造成混淆或分流我们的流量。由于我们拥有庞大的客户基础，并在中国建立了最大的二手消费电子交易和服务平台，因此我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度可能会成为此类 攻击或挪用行为的诱人目标。我们不能向您保证我们将能够 成功停止这些网站或第三方的运营。如果不这样做，可能会损害我们的声誉，转移客户流量或二手消费电子产品的供应，从而对我们的业务运营、运营结果和财务状况产生重大和负面影响。

我们依赖第三方支付服务提供商在我们的市场上进行支付处理和托管服务。如果这些服务以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或因任何原因对我们或我们的用户不可用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的用户通过各种方式进行支付，包括在我们的市场上支付或通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴，如微信和富豪支付(富友支付)。这些服务对我们的平台至关重要。我们依赖这些服务提供商为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些服务提供商的服务质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

涉及在线支付服务的业务会受到一系列风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

•

对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少；

•

竞争加剧，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司；

•

更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法；

•

侵犯用户个人信息以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧；

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•

服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量且不断增长的交易量 ；

•

增加第三方在线支付服务提供商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用 ，这也会增加我们的收入成本；以及

•

无法准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因 。

此外，中国的某些商业银行对通过自动支付从客户银行账户转移到其与第三方支付服务关联的账户的金额进行了限制。尽管我们认为这些限制对我们平台上处理的总支付金额的影响不会也不会很大 ，而且与银行账户关联的自动支付服务只是消费者可能用来结算交易的众多支付机制中的一种，但我们无法预测这些限制以及可能施加的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

此外，我们不能向您保证我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持 友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或提出我们无法接受的 条款。此外，根据我们与他们的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能会与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的 品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

我们面临与第三方物流服务和我们的运营中心相关的某些风险。

我们和我们市场上的第三方商家依赖第三方物流服务提供商将二手消费电子产品运送到我们的运营中心，并从我们的运营中心交付给买家。由于发运的产品通常是高价值商品，第三方物流服务提供商提供的可靠服务对我们来说非常重要。我们业务的高效运营还取决于二手消费电子产品的及时交付。但是，第三方服务提供商可能无法 始终如一地提供及时和适当的二手消费电子产品交付。在过去，我们经历了产品损坏和产品丢失事件，并与某些物流服务提供商发生了纠纷。未来我们可能会继续经历类似的事件或纠纷。此外，如果发生我们无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、健康流行病、交通中断或劳工骚乱，物流服务也可能被暂停，从而中断二手消费电子产品的供应。例如，二手消费电子产品的发货和交付受到新冠肺炎的负面影响。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国的适用规则和 规定，二手消费电子产品的交付可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法找到可靠的替代第三方物流公司来及时提供 送货服务，或者根本无法。二手消费电子产品的交付也可能受到我们委托交付的交付公司的合并、收购、破产或关闭的影响或中断 特别是那些业务规模相对较小的本地公司。如果二手消费电子产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付，买家可能会拒绝接受在我们平台上购买的产品，并对我们的平台失去信心，我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事， 直接与消费者或第三方商家互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务的质量。我们过去不时收到用户投诉

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我们的送货和退换货服务时间。任何未能向消费者或第三方商家提供高质量送货服务的行为都可能对他们与我们的体验产生负面影响 ，损害我们的声誉和业务运营。

截至2020年12月31日，我们在中国大陆拥有六个区域运营中心 ，在香港拥有一个区域运营中心。在我们的市场上销售的绝大多数二手消费电子产品首先被运送到我们位于不同地点的运营中心进行检查、 分级和定价，然后再出售给买家。此外，我们的运营中心在二手消费电子产品交付给买家之前充当仓库。如果发生任何业务中断 或事故（包括健康流行病和火灾），导致二手消费电子产品或我们的运营中心受损，我们提供检查、分级和 定价服务等服务的能力可能会受到重大不利影响，二手消费电子产品的发货可能会延迟。例如，于二零二零年初COVID—19疫情期间，我们不得不暂时关闭七个区域运营中心。该等营运中心自二零二零年二月十日起逐步恢复营运。截至2020年4月1日，我们所有运营中心恢复 正常运营。我们不能向您保证，今后不会发生操作中断或服务暂停。任何中断或暂停运营都可能对我们的市场声誉、业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的产品交付、退货、更换和保修政策可能会对我们的运营结果产生重大负面影响。

我们采用了不一定将全部运输成本转嫁给消费者和第三方商家的运输政策。我们还采取了客户友好的退换货政策，方便消费者和第三方商家在完成购买后改变主意。此外，在拍拍精选旗舰店销售的二手消费电子产品也享有一年保修。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退货和换货或保修政策。这些政策改善了客户对我们的体验，提高了客户忠诚度，进而帮助我们获得和留住消费者和第三方商家。然而，这些 政策也使我们承担了额外的成本和支出，我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和支出。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量 消费者和第三方商家滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策来降低我们的成本和费用，消费者和第三方商家可能会 不满，这可能会导致现有消费者和第三方商家的流失，或者无法以理想的速度获得新的消费者和第三方商家，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，任何与我们市场上销售的二手消费电子产品质量有关的负面宣传，无论有无优点，都可能损害我们的品牌形象，减少客户需求，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们可能受到产品责任索赔的影响。

第三方商家或我们在我们的在线市场上销售的二手消费电子产品可能存在缺陷。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以 作为产品的卖方对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律，我们对此类产品的制造商有法律追索权，但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终是徒劳的。此外，我们目前不维护任何第三方责任

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与我们销售的产品相关的保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠对各种二手消费电子产品的需求预测来管理我们的库存。然而，二手消费电子产品的需求在订购库存的时间和销售日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价变化、产品缺陷以及消费者支出模式变化等因素的影响，消费者和第三方商家可能无法订购我们预期数量的二手消费电子产品。

截至2018年12月31日，我们的净库存为人民币7520万元，截至2019年12月31日的净库存为人民币6560万元，截至2020年12月31日的净库存为人民币1.77亿元(合2710万美元)。随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将有更多的二手消费电子产品和其他类型的二手商品包括在我们的库存中，这将使我们更难有效地管理我们的库存， 将给我们的仓储系统带来更大的压力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。此外，我们可能不得不降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致运营收入下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将资金用于其他重要目的。以上任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

另一方面，如果我们低估了对某些二手消费电子产品的需求，或者如果我们 无法及时获得足够数量的二手消费电子产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致未达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失， 其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

我们的业务、运营结果和声誉可能会受到第三方云服务提供商提供的服务的负面影响。

我们使用第三方云服务提供商为我们提供云服务来支持我们的业务运营 。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施或云服务提供商的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。如果提供的服务无法满足我们的需求，或者以任何方式中断、限制、缩减或降级，或者无法向我们提供服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们将能够与我们的云服务提供商保持友好关系。我们的云服务提供商可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。如果我们必须与其他云服务提供商接洽，并且必须将我们的业务运营数据迁移到新的服务提供商，我们无法保证平稳过渡。在过渡过程中，我们可能会遇到意外事件，例如数据丢失、服务中断或某些功能丢失。因此，我们可能不得不产生额外的 费用，以减少这些事件造成的损失，这可能是相当大的损失。最重要的是，我们可能会因为这些突发事件而遭遇业务中断，这将对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的运营结果造成实质性的不利影响。此外，我们无法控制云服务提供商提供的服务的成本。如果我们为这些服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的经营结果可能会受到季节性波动的影响。

我们的业务经历了适度的季节性，主要是由于消费电子制造商推出了新产品，以及中国的电子商务平台开展了促销活动。例如，在每年6月18日和11月11日的电商平台特别促销活动期间，我们通常会体验到更高的客户流量和采购订单。此外，苹果等主要手机品牌每年推出的新产品也增加了我们的客户流量和购买订单。所有这些 活动都会影响我们在这些季度的业绩。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，因为我们与多家消费电子制造商合作，这些制造商在历史上通常全年都有产品发布 。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们在中国之外的业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响。

国际扩张是我们增长战略的重要组成部分，可能需要大量资本投资，这可能会使我们的资源紧张，并对目前的业绩产生不利影响，同时增加我们当前业务的复杂性。我们的海外业务受我们所在国家的法律约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理商违反了这些法律，我们可能会受到制裁或其他处罚，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。

此外，我们可能面临运营问题，这些问题可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些 问题包括但不限于：

•

由于距离、语言和文化差异，在发展、人员配备和同时管理外国业务方面存在困难；

•

在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战，目标是来自不同司法管辖区和文化的用户，这些用户具有不同的偏好和需求；

•

在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临挑战 ；

•

依赖本地平台向海外推销我们的产品和服务；

•

为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战；

•

客户付款周期更长；

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货币汇率波动；

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政治或社会动荡或经济不稳定；

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保护主义或国家安全政策，限制我们投资或收购公司；开发、进口或出口某些技术，如美国政府提出的国家人工智能倡议；或使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术；

•

遵守适用的外国法律法规和法律或法规的意外变化，包括遵守隐私法和数据安全法，包括欧盟一般数据保护条例或GDPR，以及不同法律体系的合规成本；

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不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和法规或其他贸易壁垒或可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的限制、相关的合规义务和不遵守的后果，以及这些领域的任何新的 事态发展；以及

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•

与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。

这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务，从而可能损害我们的整体业务结果。

如果我们确定我们的商誉和其他无形资产要减值，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们进行了多项收购交易，包括于2019年6月从京东集团收购拍拍市场。由于该等 交易，我们于2018年12月31日确认商誉及无形资产（商誉除外）人民币19. 0百万元、于2019年12月31日确认人民币3，486. 4百万元及于2020年12月31日确认人民币3，171. 3百万元（486. 0百万美元）。 我们进行的交易所产生的商誉及其他无形资产的价值基于预测，而预测又基于多项假设。特别是，我们已假设JD集团拥有的品牌名称“”，其经济年期为十年。“”倘任何该等假设未能实现，或 我们的业务表现与该等假设不符，则我们可能须撇销大量商誉及无形资产，并记录减值亏损，而这又可能对我们的经营业绩造成不利影响。

我们将至少每年确定商誉和某些无形资产是否出现减值，并且与这些因素以及我们管理层在将这些因素应用于减值评估时的判断有关，存在固有的 不确定性。’如果存在任何减值迹象，包括被收购公司的运营中断、经营业绩意外的重大下降或我们的市值下降，我们可能需要在年度评估之前评估减值，其中任何迹象都可能是由于被收购公司未能成功运营而导致的。

如果被收购公司的业绩符合管理层的预期，但 与市场不符，我们也可能遭受减值损失。’倘我们因该等或其他因素而录得减值亏损，则我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。此外，减值损失还可能对我们的财务比率产生负面影响， 限制我们获得融资的能力，并对我们的财务状况造成不利影响。无形资产摊销期的任何潜在变化也可能增加我们在定期 评估后计入损益的摊销费用，这反过来又可能对我们的经营业绩造成不利影响。

如果我们无法以成本效益的方式开展营销活动，我们的 经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

为了扩大客户群、增加平台交易量和提高品牌知名度，我们在各种不同的营销和品牌推广方面产生了大量费用。例如，我们与顶级直播平台合作， 推广我们的平台并销售二手消费电子产品。我们亦在京东集团的平台上投放大量广告。’我们的品牌推广和营销活动可能 得不到消费者或第三方商家的好评，并且可能无法实现我们预期的有效性水平。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别产生销售及市场推广开支人民币237. 6百万元、人民币566. 8百万元及人民币740. 5百万元（113. 5百万美元）。该等销售及市场推广费用包括无形资产摊销，主要指业务合作协议、非竞争承诺及 收购派牌市场产生的品牌名称摊销。无形资产摊销于二零一八年为人民币23. 7百万元、二零一九年为人民币193. 2百万元及二零二零年为人民币308. 8百万元。中国二手消费电子产品交易和服务市场的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试，

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新的营销方法，跟上行业发展和客户偏好。未能完善现有的营销方法或以 成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于 我们管理团队的持续协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的成功 在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。我们尤其依赖主席兼首席执行官陈学锋先生及其他执行官的专业知识及经验。如果 我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。 如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、第三方商家、供应商、专业知识以及关键专业人员和员工。我们的高级 管理层与我们签订了雇佣协议以及保密和非竞争协议。但是，如果我们的管理人员和我们之间发生任何争议，我们可能不得不花费大量的成本和开支，以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为我们的任何执行官 或其他关键人员购买关键人员保险。归因于我们的行政人员或其他关键人员的事件或活动以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或 将全部时间和精力投入到我们公司，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而对我们的业务、经营成果和财务状况造成不利影响。

如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是在二手消费电子交易和服务行业具有经验的技术、营销和其他运营人员。我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。我们的管理和运营系统、运营中心、客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们的管理层和员工的辛勤工作和质量表现。 由于我们的行业对人才和劳动力的需求很高，竞争激烈，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。中国的人工成本随着中国和S经济的发展而增加，特别是在我们有业务运营的大城市。由于我们拥有庞大的AHS门店网络，我们比许多竞争对手更容易受到劳动力成本上涨的影响，这可能会使我们处于竞争劣势。如果我们提供的薪酬方案在市场上没有竞争力，我们可能无法提供足够的激励或保持稳定和敬业的运营人员和其他劳动力支持。任何未能应对这些风险和不确定性的行为都可能对我们的经营业绩和财务表现产生重大不利影响。此外，我们培训和整合新员工到我们运营中的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足，快速扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力。

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未能获得我们业务运营所需的某些申报、批准、许可证、许可证和证书 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

根据相关 中国法律和法规，我们需要保存各种审批、执照、许可证和备案文件，以经营我们的业务，包括但不限于营业执照、电子数据交换许可证、商业特许经营备案文件以及 与环境保护和消防安全检查有关的文件。取得该等批准、许可证、许可证及备案须符合（其中包括）适用法律及法规。

根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，电子数据交换许可证，即，我们的PJT Marketplace和Paipai Marketplace的运营需要在线数据处理和交易 处理业务的VATS许可证。根据 《中华人民共和国电信条例》 和《电信业务许可管理办法》 未取得电子数据交换许可证的，将处以没收违法所得，无违法所得的，处以违法所得5倍以下罚款，罚款100万元，情节严重的，停业整顿。’截至本招股章程日期，我们正向有关政府机关取得有关牌照。

大量自营线下AHS门店尚未取得营业执照。截至2020年12月31日，共有 111家自营线下AHS门店未取得经营许可证。根据 《中华人民共和国公司登记管理条例》和无证无证行为查处办法 业务运营，未取得经营许可证的每家自营线下AHS门店将被处以最高人民币1万元的罚款。我们目前正在获取营业执照和 完成相关备案。

我们与AHS门店合作伙伴合作，共同经营线下AHS门店，须遵守中国有关特许经营业务的法规 。根据我们的中国法律顾问的建议，中国法律法规要求特许人在签订第一份特许经营协议后向相关政府部门提交特许经营备案，并在备案信息（包括与中国大陆所有特许经营者店铺分布有关的信息）发生任何变化后30天内进一步更新 此类备案。如果不这样做，特许人将受到相关政府 部门的命令，要求其在规定的期限内完成此类申报，并处以最高人民币50，000元的罚款。’如果未在规定期限内完成此类备案，将处以最高人民币100，000元的罚款，并相应地 发布公告。截至本招股说明书日期，我们已进行了初始特许经营备案，但尚未更新该等备案，以反映大量合资经营的线下AHS门店，我们仍在 纠正此类违规行为。

此外，截至本招股章程日期，我们尚未 就我们在中国大陆的营运中心向有关政府机关提交环境影响登记表，亦未就若干该等营运中心取得消防检查证书。因此， 这些运营中心中的每一个都可能因未提交环境影响登记表而被处以最高人民币5万元的罚款，并因未完成消防检查程序而被处以最高人民币30万元的罚款，甚至停业 。我们现正采取纠正措施，但我们不能向你保证，这些不符合规定的情况可以及时得到纠正。

此外，在解释有关若干许可证及许可证的相关法律规定方面存在不确定性。在实践中， 相关政府部门可能认为，经营我们的业务不需要某些许可证，尽管可能存在不同的情况

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关于许可要求的解释。我们不能向您保证，相关政府部门对此类许可要求的解释将在未来保持不变。’如果我们需要获得相关许可证，我们将必须及时获得该等许可证。此外，政府当局可能会在未来实施额外的许可证或许可证，或提供更严格的监管要求。概不保证我们能够及时或根本取得该等牌照或许可证或符合所有监管要求。

我们的租赁财产权益可能存在瑕疵，这些瑕疵可能会对我们获得此类租约的权利产生负面影响。

我们目前在中国租赁了几处房产。 相关出租人未向我们提供某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，吾等无法向阁下保证该等出租人有权将相关不动产出租予吾等。这类租赁房产的建造也很可能是非法的， 相关政府部门可能会下令拆除这些房产。此外，出租人可能未能按照土地使用权证上指定的拟定用途出租物业予我们。因此，我们可能无法继续使用 此类租赁物业，不得不搬迁到其他场所。我们无法向您保证，在商业上合理的条款下，可以随时提供合适的替代地点，或者根本没有，如果我们无法及时搬迁我们的业务 ，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，根据中国法律法规，所有租赁协议均须 在当地土地和房地产管理局登记。我们于中国的部分租赁物业的租赁协议尚未向有关中国政府机关登记。虽然未能遵守上述规定本身并不会导致租赁失效 ，但如果我们未能在收到中国相关政府部门的通知后在规定时限内纠正该等违规行为，我们可能会被罚款。 对于每份未登记租约，罚款金额为人民币1，000元至人民币10，000元不等，由相关部门酌情决定。如果我们因未能登记租赁协议而被处以罚款，我们可能无法从出租人处收回此类 损失。

对业务和资产的战略性收购和投资，以及随后将新收购的业务整合到 我们自己的业务中，会带来重大挑战，可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

为进一步扩大业务并加强市场领先地位，我们可能会利用新的市场机会或通过建立 战略联盟或进行战略投资和收购进入新市场。例如，我们于2019年从京东集团收购二手产品在线消费市场Paipai。拍拍的加入 扩大了我们的业务范围，涵盖了消费者在线市场业务，显著增加了我们的客户流量，为我们现有业务产生了协同效应，并加强了我们在 二手消费电子交易和服务市场的市场地位。如果我们未来有适当的机会，我们可能会收购或投资于与我们业务互补的其他业务或资产。例如，我们计划利用我们的技术和服务产品与国际设备经销商合作，并可能通过在中国境外的并购和合资企业来实施国际战略计划。然而，战略性收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务中需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从我们 现有业务中转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果我们为支付收购或投资而承担潜在的持续财务责任和不可预见的，收购可能导致潜在的稀释性发行股本证券、使用大量现金、 利息支出、杠杆和偿债要求显著增加

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被收购企业的隐性负债。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期 。在投入大量资源进行潜在收购后，由于中国加强反垄断执法，交易可能无法成功完成。此外，如果我们未能成功整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现我们预期的 战略协同效应，并可能会记录大量商誉减值。我们的股权投资对象可能会产生重大损失，其中一部分 将由我们根据美国公认会计原则分担。此外，倘该等被投资方的财务或经营业绩未能达到预期，我们可能会产生减值亏损。就中国境外的收购、合资企业或战略 投资而言，我们可能会不时（在某些情况下）订立外币合同或其他衍生工具，以对冲部分或全部外汇波动风险，这使我们承担 与该等衍生工具合同和工具相关的风险。我们无法保证我们的收购、合资企业和其他战略投资将取得成功，与我们的收购或战略投资有关的任何负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果我们未能遵守反垄断法律和法规， 会导致政府调查或执法行动、诉讼或对我们提出索赔，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们历史上曾投资或收购过其他公司的某些资产或股权。我们还获得了某些投资者的投资，并与某些投资者达成了业务合作。未来，我们可能会继续进行收购或投资交易。通过进行这些交易，我们将面临与遵守相关反垄断法律法规有关的风险。中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。2018年3月，SAMR作为新的政府机构成立， 分别接管商务部、发改委和国家工商行政管理总局相关部门的反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月28日，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月11日，国资委发布了《经营者反垄断合规指引》，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布《平台经济反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《平台经济反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用排除或限制竞争的行政权力等五个方面。《平台经济反垄断指引》 禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，胁迫交易对手排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中的有利地位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。此外，平台经济反垄断指引还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查，以维护市场竞争。由于新颁布的平台经济反垄断指导方针，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、

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运营结果和前景。有关反垄断法律法规的解释也存在不确定性。某些交易表面上可能不会触发报告要求，但最终会受到相关报告义务的约束。执法机构在其执法行动中也有广泛的自由裁量权。不仅是正在进行的交易，而且历史交易也要接受其执行审查。我们不能向您保证，我们在未来的收购交易中不会受到任何执法行动的影响，也不能保证我们的历史收购交易或我们的股东对我公司的投资在所有方面都完全符合相关的反垄断法律法规。如果相关部门提出任何违规行为，并在相关交易中判定对我们或我们的交易对手不利，我们可能会被处以罚款和其他处罚，在极端情况下，可能不得不取消已完成的历史交易，以恢复到交易前的状态，这可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

对我们安全措施的任何破坏，包括未经授权的访问、计算机病毒和黑客攻击，都可能对我们的数据库产生不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌。

我们处理和存储的海量数据 使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。在数据传输期间或任何时候，对我们的安全措施的破坏，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会对我们的硬件和软件系统和数据库造成重大破坏，扰乱我们的业务活动，无意中泄露机密或敏感信息， 我们的平台访问中断，以及对我们的运营产生其他重大不利影响，并导致人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而受到 渗透。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的机密信息，但用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，但我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他 未经授权的访问都可能导致客户和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任 。如果由于任何第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用，我们与客户和投资者的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。如果我们的网站、移动应用程序和系统不能保持令人满意的性能，可能会对我们的业务和声誉造成实质性的负面影响。

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住消费者和第三方商家并提供优质客户服务的能力至关重要。几乎所有二手消费电子产品的销售都是通过我们的在线市场完成的。AHS线下门店的运营也依赖于我们专有的业务管理系统和其他技术系统。由于电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的任何系统中断，导致我们的移动应用程序和网站不可用或速度减慢或订单履行性能下降，都可能会减少我们移动应用程序和网站上的产品销量和 产品供应的吸引力。我们的服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统 中断、网站

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速度减慢或不可用、交易处理延迟或出错、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。由于我们在中国二手消费电子交易和服务行业的品牌认知度，我们相信我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。我们过去经历过，未来也可能经历过这样的袭击和意想不到的中断。我们不能保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT 系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能降低客户满意度，损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术平台以支持我们的业务增长，如果做不到这一点，可能会 阻碍我们的增长。然而，我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略，或者何时这些系统升级和改进策略的执行将会有效。特别是，我们的 系统在升级过程中可能会中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行 ，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。

我们的业务依赖于中国的互联网和移动互联网基础设施以及电信网络的表现，这可能无法 支持与我们增长相关的需求。

我们的业务运营在很大程度上依赖于中国S互联网基础设施的性能和可靠性、我们的服务提供商网络对带宽和服务器的持续可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。我们使用互联网向消费者和第三方商家提供服务，他们访问我们的网站和互联网上的移动应用程序。我们依赖中国主要电信公司为我们的服务提供带宽，如果出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问 类似的替代网络或服务。由于地震等全国性灾难或当地政府的决定，某些地区可能无法访问互联网。我们平台上的互联网流量激增，无论原因如何，都可能严重中断我们通过我们的平台和店内提供的服务，或者导致我们的技术系统和我们的平台关闭。如果我们在国家或地区层面通过互联网提供服务时遇到技术问题或系统关闭，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

客户增长和移动设备活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效 使用。

除我们的网站外，消费者和第三方 商家也可以通过我们的移动应用程序访问我们的服务。尽管在我们的移动应用程序上进行的交易历史上并不占我们市场总交易的重要部分，但如果我们在将移动应用程序集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店提供商的关系出现问题，如果我们的应用 与下载商店中的竞争应用相比受到不利的待遇，或者如果我们面临分发成本增加或消费者或第三方商家使用我们的移动应用。我们还依赖于 移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统（如iOS和Android）的互操作性，以及此类系统中的任何更改会降低我们网站的功能或给予竞争产品优惠待遇

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可能会对我们在移动设备上的网站使用产生不利影响。如果消费者或第三方商家更难在其移动设备上访问和使用我们的网站， 或者如果消费者或第三方商家选择不在其移动设备上访问或使用我们的网站，或者选择使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和 运营业绩可能会受到不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2016年3月采纳了经修订及重列的股份奖励计划， 该计划连同五项后续修订，统称为2016年计划，旨在授予股份奖励奖励，以吸引、激励、挽留及奖励若干董事、高级职员、雇员及其他合资格人士 ，并进一步将奖励接受者的利益与我们股东的利益联系起来。根据二零一六年计划项下所有奖励可发行之普通股最高总数为21，920，964股普通股。截至 本招股说明书日期，我们已授予购买22，671，268股普通股的期权。

于此发售完成后，根据二零一六年计划授出并归属之购股权将可予行使。因此，我们预计在本次发行完成后将记录一笔累积的股份补偿费用。倘本次发售于2020年12月31日完成，我们将 就已于2020年12月31日归属的该等购股权确认以股份为基础的补偿开支人民币91. 8百万元（14. 1百万美元）。我们相信，授予股份薪酬对我们 吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生 不利影响。此外，于行使购股权或其他类型奖励时发行额外股本将导致股东进一步摊薄。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利将 充分保护我们的知识产权，或这些专利不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可强制执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权的注册、维护和执行往往很困难。成文法和法规受司法 解释和执行，并且由于缺乏关于成文法解释的明确指导，可能无法一贯适用。保密协议、发明转让协议和不竞争协议 可能会被交易对手违反，并且我们可能无法就任何此类违反行为采取足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。 监管任何未经授权使用我们知识产权的行为既困难又昂贵，我们采取的措施可能

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不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼 可能会导致大量成本以及我们的管理和财政资源的转移，并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们无法保证我们在此类 诉讼中获胜，即使我们获胜，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护 或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会 受到知识产权侵权索赔的影响，辩护费用可能很高，而且可能会扰乱我们的业务和运营。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or will not infringe upon or otherwise violate patents, copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We may in the future be subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be other third-party intellectual property that is infringed by products or services offered by us or by third-party merchants on our marketplaces, or other aspects of our business. There could also be existing patents of which we are not aware that our products or other aspects of our business may inadvertently infringe. We cannot assure you that holders of patents purportedly relating to some aspect of our technology platform or business, if any such holders exist, would not seek to enforce such patents against us in China, the United States or any other jurisdictions. Further, the application and interpretation of China’s patent laws and the procedures and standards for granting patents in China are still evolving and are uncertain, and we cannot assure you that PRC courts or regulatory authorities would agree with our analysis. If we are found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. In addition, we may incur significant expenses, and may be forced to divert management’s attention and other resources from our business and operations to defend against these third-party infringement claims, regardless of their merits. Successful infringement or licensing claims made against us may result in significant monetary liabilities and may materially disrupt our business and operations by restricting or prohibiting our use of the intellectual property in question. Moreover, we use open source software in connection with our products and services. Companies that incorporate open source software into their products and services have, from time to time, faced claims challenging the ownership of open source software and compliance with open source license terms. As a result, we could be subject to suits by parties claiming ownership of what we believe to be open source software or noncompliance with open source licensing terms. Some open source software licenses require users who distribute open source software as part of their software to publicly disclose all or part of the source code to such software and make available any derivative works of the open source code on unfavorable terms or at no cost. Any requirement to disclose our source code or pay damages for breach of contract could be harmful to our business, results of operations and financial condition.

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

在此之前，我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限， 用于解决我们对财务报告的内部控制问题。关于我们截至2018年、2019年及2020年12月31日止财政年度的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册公共 会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准的定义，非重大弱点是指财务报告内部控制中的 缺陷或缺陷的组合，例如，“”

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年度或中期财务报表的重大错报不能及时防止或发现的合理可能性。

发现的重大缺陷是，本公司缺乏足够的具备美国公认会计原则知识的熟练员工来进行财务报告， 缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保正确的财务报告符合美国公认会计原则和SEC的要求。’重大缺陷，如果不及时纠正，可能会导致未来合并 财务报表中出现重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计 ，可能已经发现了其他缺陷。

在发现重大缺陷后，我们已采取 措施，并计划继续采取措施纠正这些缺陷。请参阅《管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析》《财务报告内部控制》。“’—” 但是， 这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已经得到了充分纠正。我们未能纠正这些缺陷或我们未能 发现和解决任何其他缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力。此外， 对财务报告的内部控制不力，会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

完成此 产品后，我们将遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案。《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，或第404条，要求我们在20—F表格的年度报告中纳入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告 ，在成为上市公司后的第二份年度报告中，从我们的年度报告开始。此外，我们的 独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告我们在财务报告方面的内部控制的有效性，当我们成为一家新兴增长型公司后。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部 控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，但如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则我们的独立注册会计师事务所可以发布不利报告。此外， 一旦我们成为上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试 和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足 第404节的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充 或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持 有效的内部控制环境，则可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述，同时也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力 。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及美国存托证券的交易价格可能受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力 可能会使我们面临更多的风险

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欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。然而，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。与中国的行业惯例一致，我们不保业务中断或产品运输保险，也不保关键人险。我们不能向您保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够 根据我们目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

在我们的业务运营过程中，我们可能会不时受到法律程序或行政处罚。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼或 行政处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、或民事或刑事调查和诉讼程序中的政府实体或其他实体可能会对我们提出实际或涉嫌违法的索赔 。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于与产品责任、消费者保护、知识产权、不正当竞争、隐私、劳工和就业、证券、房地产、侵权、合同、财产和员工福利有关的法律。我们可能会 继续参与各种法律或行政诉讼，但不能保证我们会在法律和行政诉讼中成功地为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些 行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证 。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否将采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生的影响。尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或 关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者 如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括提高我们的品牌知名度、建立和维护我们的线下网络、开发新的产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获取互补的业务和技术。如果我们现有的资源不足以满足我们的现金需求，我们 可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款，如果有的话。

我们保留现有财务资源并以可接受的条款获得额外融资的能力受到各种不确定性的影响， 包括但不限于：

•

中国或我们计划募集资金的其他司法管辖区的经济、政治等条件 ；

•

与银行贷款和其他信贷安排有关的中国政府政策；

•

中华人民共和国政府关于外商投资和汽车工业的规定在中国；

•

我们可以寻求筹集资金的资本市场条件；以及

•

我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。

如果我们不能以令人满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，例如新冠肺炎的爆发，这可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到流行病的影响，包括新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来，中国和全球都出现了疫情暴发。例如，在2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人、禁止居民自由出行、鼓励企业员工离家办公、取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，其中包括为我们的一些员工安排远程工作，以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和物流服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们运营的能力和效率，并对产品采购产生负面影响，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。新冠肺炎对我们业务结果的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球疫情严重程度和为控制疫情采取的行动的新信息，这些信息具有很高的不确定性和不可预测性。此外，

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我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害中国整体经济。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本年度报告中描述的许多其他风险，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够的 现金流来偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的协议中所包含的契约的能力。

我们 也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难，影响我们在中国有主要业务的地点，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响，包括我们的库存和技术系统。如果我们的供应商、消费者、第三方商家或商业伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响，我们的运营也可能受到严重干扰。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的某些业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有我们业务的某些部分，包括增值电信服务，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者在增值电信服务提供商(不包括电子商务、国内多方通信、存储-并-转发和呼叫中心）和任何主要外国投资者必须有良好的业绩记录和提供增值电信服务的运营经验 。我们为开曼群岛公司，中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守相关中国法律法规，我们通过 我们的VIE之一上海悦业（持有互联网内容相关服务的VATS许可证）开展此类业务活动（不包括信息搜索查询服务、信息社区服务和实时交互信息服务和信息 保护处理服务），或通过其全资子公司上海悦易，该公司将获得VATS许可证，用于在线数据处理和交易处理业务。上海悦业由我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官陈学锋先生持有72.3425%股权，由我们的联合创始人兼董事孙文军先生持有27.6575%股权。 Kerry XueFeng Chen先生和Wenjun Sun先生均为中国公民。我们的外商独资企业上海爱辉与我们的VIE（包括上海悦业）及其各自的股东订立了一系列合同安排，使我们能够：

•

对我们的VIE实施有效控制；

•

获得基本上所有的经济利益，并承担吸收我们的VIE的基本上所有损失的义务；以及

•

在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

由于这些合同安排，我们控制并成为我们的VIE和 的主要受益者，因此将它们的财务结果及其子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅公司历史和结构。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，（i）我们的外商独资企业和我们在中国的VIE的所有权结构，无论是目前还是 在本次发行生效后，

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在所有重大方面违反现行强制性中国法律法规；及（ii）我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自 股东之间受中国法律管辖的合同安排在所有重大方面均未违反现行强制性中国法律或法规，且对该等安排的各方均有效且具有约束力，且 根据其条款和现行适用的中国法律法规，对该等安排的各方都具有强制性。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性；因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规，或如果采纳，将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构 将有广泛的酌处权采取行动处理此类违规或未成功，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

处以罚款，没收我们的外商独资企业或我们的VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求 ；

•

要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有 经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的 合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会S公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。 由于外商投资法较新，其解释和实施存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否将被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的规定， 包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，我们的合同安排是否会被视为

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违反外商在中国投资的市场准入要求，以及如果是，我们的合同安排应如何处理。

外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但商务部和国家发展改革委不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定限制外商投资或禁止外商投资的外商投资主体除外。外商投资法规定，外商投资实体不得在被禁止的行业经营，如果经营被禁止的行业，将需要市场准入许可和 中国相关政府部门的其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议是为了在负面清单下投资禁止行业或投资于受限制行业而未能满足负面清单中列出的条件而签订的，那么法院将支持任何关于投资协议无效的索赔。 如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时有效的负面清单被限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了外国投资法，允许我们控制我们VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

2018年、2019年和2020年，我们的VIE分别贡献了我们综合总收入的98.5%、98.9%和96.4%。我们已经并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来开展我们的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅公司历史和结构。在为我们提供对VIE的控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变我们VIE的董事会，这反过来可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层实施改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利

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，因此将受到中国法律制度不确定性的影响。见？我们的VIE或其各自的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如 直接所有权有效。

如果我们的VIE或其各自的股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

虽然我们VIE的股东在我们的VIE中持有登记在案的股权，但根据相关股东投票权代理协议的条款，每个该等股东已不可撤销地授权WFOE或其指定人士行使其作为我们VIE的股东的权利。然而，如果我们的VIE或其各自的股东未能履行其在合同安排下各自的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下可能的 补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证，根据中国法律，这些补救措施是足够或有效的。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们不诚实，我们可能不得不采取法律行动迫使 他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定 在中国通过仲裁解决争议。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。请参阅与在中国开展业务有关的风险 关于中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们造成不利影响。“—” 与此同时，关于 可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，几乎没有先例，也几乎没有正式指导，因此可能难以预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。此外，根据中国法律， 仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国 法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和延迟。

上海悦业是我们的VIE之一， 持有我们的互联网内容相关服务VATS许可证（不包括信息搜索查询服务、信息社区服务和实时交互信息服务、信息保护处理服务），其全资子公司之一上海悦易将获得网上数据处理和交易处理业务VATS许可证（经营电子商务，不包括互联网金融和电子电话服务）。如果我们无法执行我们的合同安排，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展这些业务的能力可能会受到负面影响 。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们的两个VIE之一上海悦业由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官陈学锋先生持有72.3425%的股权，联合创始人兼董事孙文军先生持有27.6575%的股权。其他VIE，深圳市绿创网络 科技有限公司有限公司，是

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由我们的员工沈海辰先生全资拥有。我们的VIE股东与我们的WFOE和 我们的VIE订立了一系列合同安排，据此，我们对VIE拥有控制权，并是我们的VIE的主要受益人。我们的VIE股东可能与我们存在潜在利益冲突。他们可能违反、或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从其获得实质上所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如， 股东可能会导致我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时向我们汇款根据合同安排到期的款项。我们不能向您保证，当 利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的期权购买协议 行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并遵循他们 认为是公司最大利益的行为，并且不利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了股东投票权代理协议，以任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们VIE的股东 可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在相关VIE中的股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求该股东持有的相关VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果该等申索获得法院支持，股东S配偶或另一名根据吾等合约安排不受 责任约束的第三方可能取得相关股权，这可能导致吾等失去对相关VIE的实际控制权。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同 安排不具有约束力，我们可能会失去对相关VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况 和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，(I)陈学峰先生、孙文军先生和沈海晨先生的配偶分别签署了一份配偶同意书，根据该同意书，每一位配偶同意不对我们VIE的股东持有的股权主张任何权利，并将采取一切 行动确保合同安排的履行，并且(Ii)VIE及其股东在未经我们的WFOE事先书面同意的情况下，不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方。我们 不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们 管理层对S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。倘若中国税务机关认定可变利益实体合约安排并非以独立订立的方式订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加他们的纳税负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收惩罚性利息和其他处罚，以支付调整后的未缴税款。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们被要求支付惩罚性利息和其他 罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE 及其子公司持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括知识产权以及房地和VATS许可证。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同 安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定 代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们 可能会遇到正常业务运营的中断。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

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在中国做生意的相关风险

中国和S经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对全球和中国经济的影响是严峻的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们在中国的子公司受适用于中国外商投资的法律法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可被援引以供参考，但先例价值有限。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼 都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些

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不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或全部公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会 对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和 前景。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和 精力的转移、为自己抵御谣言的潜在成本、美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分资产和业务都位于中国。此外，我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在中国内部，而且他们几乎都是中国公民。因此，您可能很难 向我们或在内地中国境内的人士送达法律程序文件。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，或者基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据。

在美国常见的股东索赔，包括证券法 集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实际角度进行追究。为

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例如，在中国，为股东调查或在中国以外提起的诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国的主管部门可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或收集证据，任何单位或个人未经第一百七十七条规定的适当授权，不得提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第177条规定的详细解释或实施细则尚未出台，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅？与美国存托凭证和本次发行相关的风险您可能在保护您的利益方面面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限 ，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国和S外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止，在这一年时间里，人民币兑美元升值了约7%。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币对美元在未来不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们已经进行了套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易，

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这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力，这可能会放大我们的货币汇兑损失。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

关于外商并购境内企业的规定或并购规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，必须事先通知商务部，并涉及下列情形之一：(1)涉及重要行业；(2)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素；或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权变更。我们预计本次发行不会在上述每种情况下触发商务部预先通知或其他中国政府部门的任何审查，但如下所披露的情况除外：在中国开展业务的风险：本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得此类 批准。此外，《反垄断法》2008年起施行的全国人民代表大会常务委员会发布的《S公告》要求，被视为集中的、涉及指定成交门槛的当事人的交易，必须经国家市场监管总局或商务部上级机构国家市场监管总局批准后方可完成。此外,规则商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的意见该法案于2011年9月生效，外商投资安全审查办法该规定于2021年1月生效，要求外国投资者对从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须经过安全审查。我们可能会 寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部和国家发改委的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律法规都建立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，例如反垄断法vt.的.外国投资者并购境内企业规定 ，或并购规则，规则商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，或 并购安全审查规则，以及 外商投资安全审查办法《外商投资安全审查办法》。在某些情况下，这些法律法规要求商务部和/或国家发改委 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外该 反垄断法要求在触发某些门槛的情况下，在企业集中之前通知相关反垄断执法机构。《并购安全审查规则》规定，外国 投资者的并购引起了非国防和安全方面的担忧，以及外国投资者可能通过的并购，“”

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对引起国家安全担忧的国内企业的实际控制受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。此外，《外商投资安全审查办法》规定，外国投资者或中国的有关方面应主动向工作机制办公室报告涉及国家安全的重要信息技术、互联网产品和服务以及关键技术等领域的外国投资，并导致外国投资者S在进行此类投资之前获得被投资企业的实际控制权。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局(SAFE)发布了关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告37。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外汇局或其当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动有关的登记，并要求通过往返投资设立的外商投资企业如实披露其控制人(S)。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等日后进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局发布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或外管局13号通知，自2015年6月起生效。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号通知要求的境外直接投资和境外直接投资，应向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行在外汇局的监督下对申请进行审查并接受登记。

如果作为中国居民的相关股东或实益拥有人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，或未能披露或失实陈述通过往返投资设立的外商投资企业(往返投资实体)的控制人(S)，我们可能会面临罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。

吾等已获通知，陈学峰先生及孙文军先生已按国家外管局第37号通函的规定，分别于 当地外管局分行或合资格银行完成初步登记。然而，我们可能不会在任何时候都被告知所有在我公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也不能保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记或继续登记。

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遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。我们往返投资实体的变更登记可能无法及时完成。如果我们的股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，取代了2007年颁布的较早规则。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外， 必须通过境内合格代理(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及吾等高管及其他在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权的高管及其他雇员，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并可能限制我们中国子公司S向我们分配股息的能力。 我们还面临监管不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参见《中华人民共和国员工持股激励计划相关规定》。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与 员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见《外汇与股利分配条例》《与股票激励计划有关的条例》。

人工成本的增加和中国更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和 我们的盈利能力产生不利影响。

中国和S近年来中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以保障员工的 福利。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在公司成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。我们在中国的一些子公司没有进行这样的登记，因为这些子公司没有雇佣任何员工。因此，我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，可能会进一步 对我们处以行政罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能 向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们 可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司(每家均为外商独资企业)只能从根据中国会计准则和法规确定的其各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金和员工福利奖金基金不能作为红利分配给我们。

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我们中国子公司的所有收入主要以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给 的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税非中国居民企业注册成立。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或 阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们的贷款

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我们向中国子公司提供的活动融资不能超过法定限额，必须向当地外管局登记，我们向我们中国子公司提供的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委登记注册。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知，或国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月起生效，以取代关于完善外商投资企业外汇资金支付结算管理有关操作问题的通知 , 国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知，以及关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理问题的通知.根据外汇局第19号文，对外商投资公司以外币计价的 注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给 第三方的银行贷款。外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价的注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价的资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚外汇管理局是否会在实际操作中允许此类资金用于中国境内的股权投资。国家外汇管理局颁布 《国家通告》 外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的意见，或国家外汇管理局 16号文，自2016年6月9日起施行，重申了国家外汇管理局第19号文的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告和第16号通告可能导致 行政处罚。外汇管理局第19号通函和第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括本次发行所得款项净额）转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们 的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和 直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话）， 未来向我们的中国子公司或VIE贷款或我们未来向我们的中国子公司注资。因此，我们能否在需要时向中国附属公司或VIE提供迅速财务支持存在不确定性。如果我们 未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用预期从本次发行获得的所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球所得将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，SAT，发布了国家税务总局关于认定有关问题的通知 中国控制按照《组织管理事实标准》办理境外注册企业为境内企业，或国家税务总局第82号通告， 其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的非事实管理机构是否位于中国的特定标准。“”虽然 本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了沙特德士古关于如何 非事实管理机构通告文本在确定所有离岸企业的税务居民身份方面的一般立场。’“”根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业 集团控制的境外注册企业将被视为中国税务居民，因为其非事实管理机构位于中国，只有在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：（i） “” 日常运营管理层在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)S的企业主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们并非居住在中国的企业。然而，一家企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们可能需要按25%的税率对我们的全球收入征收中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们 可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国内部。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益 可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约提供减税税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了关于企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知非居民企业，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间人持股转移其他应税资产的交易

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公司。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据实质重于形式的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。 因此，此类间接转让所得收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或有义务支付转让费用的其他人有义务扣缴适用的税款，目前中国居民企业股权转让的税率为 10%。如果受让人未代扣代缴税款，且受让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。 然而，根据SAT公告7的相关避风港规则，任何非居民企业转让在公开证券市场上买卖的本公司美国存托凭证，将不适用中国税收 。

2017年10月17日，SAT发布了关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知 ，或SAT公示37，于2017年12月1日起生效。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业 未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此次发行可能需要得到中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够 获得这样的批准。

由六家中国监管机构采纳的并购规则要求，由中国公司或个人控制的海外特别目的载体 以上述中国公司或个人的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购上述中国公司或个人的中国境内公司在海外证券交易所上市，以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，然后该特别目的载体和S证券在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

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我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在本次发行中我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易可能不需要获得中国证监会S的批准，原因是：(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书中的类似发行发布任何最终规则或 解释，以及(Ii)我们没有以并购规则中定义的 对价通过与中国国内公司合并或收购中国境内公司来设立我们的中国子公司；以及(3)并购规则中没有规定将与可变利益实体的合同安排归类为并购规则范围内的收购类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发售的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们正在发售的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

美国证券交易委员会尚未提出与实施《HFCAA》有关的规则。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，可能会有额外的法规或立法要求或指导意见影响我们。例如，2020年8月6日，总裁S工作组

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金融市场，或称PWG，向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告 建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束 。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为有关实施《全球反腐败公约》的规则编写一份合并提案，并处理工务组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的规定的影响以及HFCAA的要求是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能被摘牌或禁止交易 ？场外交易？早于HFCAA的要求。如果我们的证券无法在 之前在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB S不能在中国进行检查，使其无法全面评估我们 独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外接受审计委员会检查的审计师，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

美国证券交易委员会对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大总部位于中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，而且外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

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2012年底，这一僵局导致SEC根据其 业务规则第102（e）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）启动行政诉讼程序。2013年7月，SEC内部 行政法院对该诉讼程序进行了一审，结果对两家公司做出了不利的判决。’行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利，尽管拟议的处罚在SEC专员审查之前没有 生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据和解协议，SEC同意， SEC未来要求出示文件通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求，并被要求遵守与此类请求有关的一套详细程序，实质上 要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们未能达到特定标准，SEC保留权力，根据失败的性质，对这些公司施加各种额外的补救措施。根据 和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼被视为在和解协议生效四年后被驳回，并产生损害。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测 SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作文件方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施 暂停等处罚。’如果对中国四大会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时 提交未来的财务报表。“”

如果四大中国会计师事务所受到SEC或PCAOB的额外法律挑战，取决于最终结果，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现 难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，“包括可能的除名。” 此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息，都可能导致投资者对总部位于中国、美国、上市公司及我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时 找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定可能 最终导致美国存托凭证从美国国家证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证的交易。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开的 市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在本次首次公开发行之前，我们的股票或美国存托证券没有公开市场。我们将申请在纽约证券交易所上市 。我们的股份不会在任何交易所上市或在 任何场外交易系统如果我们的ADS 在本次发行后没有形成活跃的交易市场，我们的ADS的市价和流动性将受到重大不利影响。

与 承销商的协商将确定我们ADS的首次公开发行价格，该价格可能与其首次公开发行后的市场价格无关。我们无法保证

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您认为我们的美国存托证券将形成活跃的交易市场，或者我们的美国存托证券的市价不会低于首次公开发行价。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，业务主要位于中国的其他已在美国上市的公司的市场价格表现和波动可能会影响我们美国存托凭证的价格和交易量的波动 。其中一些公司经历了显著的波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的其他中国公司的整体情绪，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为多种因素而高度波动，包括以下因素：

•

影响我们或我们行业、战略业务合作伙伴和与我们合作的第三方的监管发展；

•

宣布与我们或竞争对手的产品质量有关的研究和报告；

•

我们竞争对手的经济表现或市场估值的变化；

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

二手消费电子交易和服务行业的状况

•

我们或我们的竞争对手宣布收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•

高级管理层的增任或离职；

•

人民币对美元汇率的波动；

•

解除或终止对我们已发行和流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；

•

额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及

•

美国证券交易委员会最近对五家中国会计师事务所提起诉讼，其中包括我们的独立注册会计师事务所。

我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们普通股和美国存托凭证持有人可能认为 有益的任何控制权变更交易。

我们的高级管理人员、董事及他们的关联实体在本次发行前实益拥有我们的已发行普通股和已发行普通股的约14.3%。本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的高管、董事和他们的关联实体将合计实益拥有我们全部已发行和已发行普通股的约1%，如果承销商全面行使超额配售选择权，则将实益拥有我们已发行和已发行普通股总数的1%。

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不考虑现有股东或其关联公司在本次发行中可能购买的美国存托凭证。由于所有权集中，这些股东将对有关合并和合并的决定、对我们的宪法文件的修改、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。此类股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或我们普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。

如果证券或行业分析师不 发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出不利改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果 研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降 。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股美国存托股份美元的大幅摊薄，即在本次发售中提供的美国存托凭证的销售生效后，首次公开募股价格为每股美国存托股份美元与我们截至2020年12月31日调整后的美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使购股权时发行的，您可能会 进一步摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释的更完整说明，请参阅稀释。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论 ，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下

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案件，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。

根据开曼群岛法律的某些 要求，我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从公司的利润或股份溢价账户中支付 股息，但在任何情况下都不得从股份溢价中支付股息，如果这将导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务 。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩及现金流、我们的资本需求及盈余、 我们从附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们ADS的回报将 可能完全取决于我们ADS的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会在本次发售后增值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现 在我们的ADS中的投资回报，甚至可能会损失在我们的ADS中的全部投资。

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售额或预期的潜在销售额可能导致我们的ADS价格下降。

本次发行后，我们的ADS在公开市场上的销售，或 认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市场价格下跌。在完成这项服务后，我们将有 已发行和发行的普通股， 包括 假设承销商不行使超额配售权，以美国存托证券为代表的普通股。本次发行中销售的所有ADS将可自由转让 ，不受限制，也不受《1933年美国证券法》（经修订）或《证券法》的额外登记。本次发行后已发行和发行在外的剩余普通股将在 自本招股说明书日期起的180天禁售期届满后可供出售，但须遵守 《证券法》第144条和第701条中适用的数量和其他限制。董事会应当在董事会的代表的决定下，董事会应当在董事会的决定性的情况下，董事会应当在董事会的决定性的情况下予以解除。

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此次发行的承销商。如果股票在禁售期结束前被释放并进入市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们普通股的某些持有者可能会促使我们根据证券法进行登记 出售他们的股票，但受180天的禁售期与此次供品有关的信息。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

[美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使与我们股东相同的权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的基础普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们请求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以根据您 给出的指示进行投票，但不是必须这样做。您将不能直接行使您对相关普通股的投票权，除非您在股东大会创纪录的 日期之前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则 ，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该等登记日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，因此，阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们[都同意了]在股东大会召开前充分发出存托通知。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股 股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法 行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，作为美国存托股份持有者，您将无法 召开股东大会。除非在有限的情况下，否则，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托，让我们对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票，这可能会对您的利益造成不利影响。

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根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托书，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

•

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关普通股投票，除非在上述 情况下。这可能会增加美国存托股份持有者影响我们公司管理的难度。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。]

[我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和公司章程规定[美国联邦地区法院是美国境内的唯一法院。]解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的任何投诉。我们与开户银行的协议也规定[美国纽约南区联邦地方法院（或者，如果美国纽约南区联邦地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州纽约县的州法院）]是解决根据《证券法》或《交易法》提出的诉讼理由的投诉的独家论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦选择法院的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。如果得到支持，我们发售后备忘录和组织章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及可能的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的发售后备忘录和组织章程细则中的独家论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。]

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[我们有权修改存款协议，更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款 协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等和托管银行可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、递送费或其他此类费用外)，或将以其他方式损害美国存托股份持有人的任何重大现有权利，则该修正案在该修正案通知美国存托股份持有人后30天内将不会对未偿还的美国存托凭证生效，但根据存款协议，无需美国存托股份持有人的事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当美国存托凭证从挂牌美国存托凭证的美国证券交易所退市，而我们没有在美国另一家证券交易所挂牌美国存托凭证时，可能会发生终止，也没有可用于非处方药美国存托凭证在美国的交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿 。]

[您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，如因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易或以任何方式引起或有关，只可在[美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争端没有标的管辖权，则在纽约纽约县的州法院)]，并且您作为美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃您对任何该等法律程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属管辖权。法院可能会认为这类选择法院的规定不适用、不可执行、 或与提起此类诉讼有关的其他文件不一致。有关此类独家论坛选择条款可执行性的风险，请参阅我们发售后的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款，而我们与托管银行签订的存托协议可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。您可以 不放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

存管协议规定，存管人或 ADS持有人可要求其对我们提出的因我们的普通股、ADS或存管协议引起或与之相关的任何索赔，提交并最终通过根据 存管协议中所述条款进行的仲裁解决，但仲裁条款并不妨碍您提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔， [美国纽约南区联邦地方法院（或美国联邦地方法院，

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纽约南区没有标的管辖权）].交存协议中的专属法院选择条款也不影响交存协议中的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，也不影响交存协议中规定的我方将索赔提交仲裁的义务，或交存协议中的任何一方提起诉讼以强制进行仲裁的权利，或在任何对此类诉讼有管辖权的法院对仲裁员作出判决或执行裁决。有关更多信息，请参阅美国存托股份说明。“”]

[如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

存托机构将仅在我们决定向我们的普通股或其他存托证券派发股息的情况下支付美国存托凭证的现金股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。在进行分配的情况下，我们的美国存托证券的托管人同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存托证券获得的现金股息或其他 分配。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而， 存管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。]

[美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)的不利结果。

管辖代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在 存托机构要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，’ [美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权]聆讯及裁定根据存款协议提出的申索（包括根据《交易法》或 证券法产生的索赔），在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或托管人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，因为我们的股份、ADS或存款协议引起或与之相关的索赔 ，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管人的诉讼。如果根据交存协议对我方和/或交存人提起诉讼 ，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，在该法院，审判将根据不同的民事程序进行，可能导致与陪审团审判不同的结果，包括 在任何此类诉讼中对原告不利的结果。此外，我们可能会在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有美国存托凭证，则您同意 受修改后的存款协议约束。

如果我们或保存人反对基于此类放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律， 确定该放弃是否可在该案件的事实和情况下执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，

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存款协议和美国存托凭证。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。]

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您权利的能力 可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 。我们的公司事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零二一年修订本）（我们称之为公司法）以及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受托责任在很大程度上 受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决 对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（ 组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外）或获取该等公司的股东名单副本。根据 我们的发行后组织章程，我们的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有 的义务将这些记录提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在 代理权竞争中向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。有关 《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见《股本说明》《公司法》中的差异》。“—”

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行其职责有关的适当时间或不时关闭其转让账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与配股等公司事件有关，在此期间，

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托管人需要在指定期间内在其账簿上保留ADS持有人的准确数量。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。 此外，当我们或托管人的账簿关闭时，或在我们或托管人认为适当的任何时间，因为 法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您参与任何未来配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的 股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者获得豁免 注册要求。根据存款协议，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据《证券法》登记或根据《证券法》免于登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布 生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起基于外国法律的 诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但我们几乎所有的业务都在美国以外进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的董事和官员都在中国内部居住了相当长的时间，而且几乎都是中国公民。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，中国没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的务实合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能不会 有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。在详细解释或

79

第一百七十七条的实施细则尚未出台，境外证券监管机构无法在 境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅与美国存托凭证和本次发行相关的风险您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力 可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因为我们作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。“——”

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层在决定如何使用这些收益时将有相当大的 自由裁量权。在作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依赖我们管理层关于 本次发行净收益的应用的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也不能向您保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程细则将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和ADS持有人的权利造成不利影响。

我们将采纳进一步修订和重述的公司章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则将在 本次发行完成前立即生效，我们称之为我们的发行后章程大纲和章程细则。我们的上市后备忘录和组织章程将包含限制他人获得本公司控制权或导致 我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会剥夺我们的股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，因为阻止第三方寻求 在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，无需股东进一步采取行动，并确定其名称、权力、 优先权、特权、相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或 可能大于与我们普通股相关的权利，无论是以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变更，或使管理层的免职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节；

80

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

•

美国证券交易委员会发布的FD条例下的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司管治要求大相径庭的母国惯例；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司管治规定的情况相比，这些惯例对股东的保障可能较少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理 上市标准。然而，纽约证券交易所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛是我们的祖国。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会少于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所提供的保护。

我们无法保证我们不会因美国联邦所得税而被分类为被动外国投资公司，这可能会导致 美国联邦所得税对我们美国存托凭证或普通股持有人造成不利后果。

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动收入构成，或(Ii)该年度50%或以上的资产(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有，则就美国联邦所得税而言，该公司通常被归类为被动外国投资公司或被动外国投资公司。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并且 有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为本课税年度和未来任何课税年度的PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，根据我们当前和预计的收入和资产，包括本次发行的预期现金收益，以及对我们资产价值的预测，考虑到此次发行后我们美国存托凭证的预计市场价值，我们目前预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们不期望成为或成为 PFIC，但在这方面无法作出保证，因为确定我们是否成为或将成为任何应课税年度的PFIC是一个事实—

81

每年进行的密集调查，部分取决于我们收入和资产的构成和分类。我们的美国存托凭证的市价波动可能导致我们成为 或在当前或随后的应课税年度成为PFIC，因为我们的资产价值（包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值）可能会参考 我们存托凭证不时的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用流动资产（包括本次发行中筹集的现金）的影响。

如果我们在任何应课税年度被分类为PFIC，而美国持有人（定义见“税务”美国联邦所得税 考虑因素”）持有我们的美国存托证券或普通股，则“税务”美国联邦所得税考虑因素“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC税务规则将普遍适用于该等美国“—”“——” 该纳税年度的持有人，除非美国持有人作出 ？按市值计价？即使我们不再是私人金融机构，我们也会在未来几年内适用。有关我们被 分类为PFIC或普通股投资的美国联邦所得税考虑因素，请参见 下的 讨论。“——”

我们是证券法意义上的新兴成长型公司， 可能会利用某些降低的报告要求。

作为上一个 财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴增长型公司。“”因此，我们可以利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些 条款包括在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条下的审计师认证要求 ，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。’因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是核数师 证明要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法》还规定，新兴增长型公司在要求私营公司遵守新的或修订的会计准则之前，无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。我们不打算取消 给予新兴成长型公司的此类豁免。“”由于此选择，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，并受到额外规章制度的约束，特别是在我们不再有资格 作为新兴成长型公司之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量 法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会（SEC）、纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践施加了 各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。

由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制 和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额

82

和承保范围或为获得相同或相似的承保范围而招致相当高的费用。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。 我们也可能更难找到合格的人担任董事会或执行官。我们目前正在评估和监测这些规则和法规的发展，我们无法预测或 有任何确定性地估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

过去，上市公司的股东往往在公司证券市场价格不稳定的时期后，对公司提起证券集体诉讼。’如果我们卷入集体诉讼， 这可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的运营成果，并要求我们承担大量费用来辩护诉讼。’任何此类集体诉讼， 无论成功与否，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和 不利影响。

此外，作为一家新兴增长型公司，我们仍将根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404（a）节的要求，发生与管理层评估有关的费用。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生额外的重大开支，并投入 大量的管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条以及SEC的其他规则和条例的要求。“”

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层S对财务状况及经营业绩的讨论和分析》一节中。已知和 未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

二手消费电子交易和服务市场的预期增长 ；

•

我们对产品和服务的需求预期；

•

我们对与消费者、第三方商家、战略业务合作伙伴和 其他第三方关系的期望；

•

我们行业的竞争；

•

我们建议使用的收益；

•

与我们的业务相关的政府政策和法规；以及

•

全球和中国的总体经济和商业情况。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 我们的预期大相径庭的重要风险和因素在招股说明书中概括地阐述了我们的挑战、风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析、？业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。二手消费电子产品市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

84

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，其中 本招股说明书是注册说明书的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

85

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则我们将获得约 美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支后，假设美国存托股份的首次公开招股价每增加(减少)1.00美元，我们从是次发行所得的净收益将增加(减少)美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

•

大约20%，以进一步提高我们的技术能力；

•

约30%用于使我们平台上的服务产品多样化；

•

约30%，用于进一步扩大我们的AHS门店网络，并为拍拍市场开发新的销售渠道；以及

•

约20%用于一般企业用途，其中可能包括投资于销售和营销活动，以及为营运资金需求和潜在战略投资和收购提供资金。

上述内容代表了我们目前 根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用本次发行的净收益。如果 发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用本次发行所得款项。请参阅风险因素风险因素风险“——”

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。？风险因素与在中国开展业务有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。

[我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

86

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定支付股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见与股利分配有关的条例。

倘若吾等就普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股的比例，向美国存托股份持有人支付有关款项，惟须受按金协议的条款规限，包括据此应付的手续费及开支。见《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

87

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，以反映我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为 普通股一对一以本次发售完成后为基准；以及

•

在备考基础上进行调整，以反映(I)我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股一对一假设承销商不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的预计发售开支后，吾等将于本次发售中以美国存托凭证形式出售普通股，其假设首次公开发售价格为每股美国存托股份 美元，此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。

阁下应连同本招股章程其他部分所载的综合财务报表及相关附注以及 管理层“财务状况及经营业绩讨论及分析”中的资料一并阅读本表。“’”

		截至2020年12月31日
		实际								形式上								调整后的备考(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				我们
夹层股权：
A系列优先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票9,497,040股)			445,275				68,241												—				—
B系列优先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票7,586,836股)			361,633				55,423												—				—
C系列优先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授权发行44,226,287股，已发行33,320,256股，流通股			1,705,435				261,369												—				—
D系列优先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票10,068,160股)			1,153,593				176,796												—				—
E系列优先股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授权发行36,122,625股，已发行34,225,014股，流通股 )			5,213,958				799,074												—				—
夹层总股本			8,879,894				1,360,903												—				—
股东亏损：
普通股(截至2020年12月31日，面值0.001美元，授权发行192,490,052股，已发行和已发行18,782,620股 )			11				2
额外实收资本(2)			—				—
累计赤字			(5,213,773	)			(799,046	)
累计其他综合收益			2,083				319
股东赤字总额(2)			(5,211,679	)			(798,725	)
夹层股权和股东赤字总额			3,668,215				562,179
总市值(2)			3,668,215				562,179

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。我司新增 实收资本、累计亏损额、累计其他综合收益、股东S亏损额合计、完成后资本总额

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本次发行的价格可能会根据实际的首次公开募股价格和定价中确定的其他条款进行调整。

(2)	假设的首次公开募股价格为每美国存托股份1美元，即本招股说明书首页显示的首次公开募股价格估计区间的中点，每增加(减少)1美元，将增加(减少) 额外的实收资本、股东赤字总额和总资本。

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为7,620万美元，相当于截至该日每股普通股4.1美元，或每股美国存托股份1美元，或每股普通股5美元，或每股美国存托股份1美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。 预计每股普通股有形账面净值是在我们所有已发行和已发行的可转换优先股自动转换后计算的。摊薄的厘定方法为，在落实本次发售将带来的额外收益后，减去每股普通股的预计有形账面净值 ，减去假设的首次公开招股价格每股普通股 美元，该价格为本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份到普通 股份比例，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后。

若不考虑2020年12月31日后预计有形账面净值的任何其他变化，除以假设首次公开发行价格为每股美国存托股份(预计首次公开募股价格区间的中点) 美元出售本次发行中提供的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用 ，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值预计为1美元，或 每股普通股美元和每股美国存托股份美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加 美元，对现有股东来说，美国存托股份每股有形账面净值立即稀释 美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释 每股普通股和美国存托股份每股有形账面净值。下表 说明了这种稀释：

		人均 普通 分享				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
截至2020年12月31日的有形账面净值		美元				美元
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元				美元
备考为在优先股转换生效后调整后有形账面净值 和本次发行		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 美元，假设本招股说明书首页所载吾等发售的美国存托凭证数目不变，在扣除承销折扣及佣金及估计吾等应付的发售开支后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值 每股普通股及每股美国存托股份予新投资者的经调整有形账面净值 。

90

下表总结了截至2020年12月31日的备考基准（经调整）， 现有股东与新投资者之间在普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，已付总对价以及每股普通股和已付每股美国存托凭证的平均价格 扣除承销折扣及佣金及我们应付的估计发售费用前。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS相关普通股。

普通股 购得

总对价

平均值 单价 普通 分享

平均值 单价 广告

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

上述讨论及表格假设于本招股章程日期并无行使任何尚未行使购股权。截至本 招股说明书日期，有13，942，554股普通股可因行使尚未行使的购股权而发行，行使价介乎每股0. 03美元至每股2. 8美元，而有7，978，410股普通股可于行使2016年计划项下的未来授出后发行。倘行使任何该等购股权，对新投资者而言将进一步摊薄。

91

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们的大部分资产和业务都位于中国。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难向这些个人送达美国境内的诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们任命了 ，位于 ，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，法律程序可送达。

maples and Calder我们的开曼群岛法律顾问（香港）LLP告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性，或（ii）受理根据美国联邦证券法或美国任何 州证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会有任何

92

根据以下原则重新审查相关争议的是非曲直：外国主管法院的判决规定债务人有责任支付已作出判决的违约金，条件是这种判决(1)是终局和决定性的，(2)不涉及税收、罚款或罚款，(3)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那类判决。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国律师韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

韩坤律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面对等，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则可根据中国法律就争议向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立 联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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公司历史和结构

我们在2011年开始运营，通过AHS Reccle从消费者手中采购二手手机和其他消费电子产品。2014年，我们 通过在热门购物中心开设自营AHS门店，将业务扩展到线下渠道。2015年，我们开始与京东等电子商务平台和小米等消费电子品牌合作，将他们的用户流量吸引到我们的线下AHS商店进行以旧换新。为了进一步利用我们在多年业务运营中积累的供应链能力和质量检测、分级和定价能力，我们在2017年底推出了PJT Marketplace， 这是一个在线竞价平台，AHS Reccle和第三方商家将二手消费电子产品销售给买家，主要是小型商家和零售商。2019年，我们从JD集团手中收购了拍拍市场，这是一个二手产品的B2C交易平台。

为了促进我们的离岸融资，我们在2011年11月至2012年8月期间建立了我们的离岸持有结构。具体来说，我们于2011年11月在开曼群岛成立了万物新生(爱回收)有限公司，也就是我们目前的控股公司。我们的开曼控股公司于2012年1月在香港成立了万物新生(爱回收)有限公司，或称爱慧寿香港，作为其全资附属公司。2012年8月，爱惠寿香港进一步在中国成立了全资子公司上海爱辉贸易有限公司，简称上海爱辉。

2012年8月，我们建立了离岸控股结构后，我们取得了对上海悦业网络信息技术有限公司的控制权，上海悦业有限公司（上海悦业网络信息技术有限公司），或上海悦业，由陈嘉利先生与孙文军先生于2010年5月在中国共同设立的公司 ，通过上海爱辉、上海悦业与上海悦业股东于2012年8月订立一系列合同安排。 合同安排已多次补充、修订或重述，最新一套合同安排包括：（i）独家技术咨询和管理服务协议和补充协议，允许 我们获得上海悦业的所有经济利益；（ii）允许我们控制上海悦业的业务运营和管理的业务运营协议，（iii）第三份经修订及重列购股权购买协议 授予吾等收购上海悦业所有股权的购股权，（iv）第三份经修订及重列股份质押协议将吾等所有上海悦业股权质押，以保证上海悦业及其股东履行合约安排下的责任，（v）授予吾等作为上海悦业股东的所有权利的表决代理协议，（vi）由上海悦业各 股东签署的经修订及重订的授权书，不可否认地授权吾等作为上海悦业股东的全部权力，及（vii）陈学锋先生及孙文俊先生各自配偶签署的配偶同意书。上海悦业 是我们开展研发活动和创新的主要实体，并为我们的业务运营提供后台支持。

上海悦业进一步成立于中国(一)上海悦怡网络信息技术有限公司。(上海悦亿网络信息技术有限公司)在2015年9月和 (Ii)常州悦怡网络信息技术有限公司，或常州悦怡，2017年6月。上海悦易主要在AHS门店网络中运营我们自己的AHS线下门店，我们的PJT和拍拍线上市场，以及其他 创新业务。常州悦怡主要从事收藏品二手消费电子产品来自京东集团S电商平台、我们的品牌合作伙伴和经销商合作伙伴。

2017年3月，我们开始将业务扩展到海外市场，并在香港成立了AHS Device Hong Kong (前身为上海悦怡网络(香港)有限公司和爱惠寿环球有限公司)，或AHS Device HK，作为我们海外业务的主要运营实体。

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下图显示了截至本招股说明书之日，我们的公司结构由我们的主要子公司、我们的可变利息实体和我们的可变利息实体的主要子公司组成。

(1)	上海悦业网络信息技术有限公司有限公司由我们的联合创始人、董事长兼首席执行官陈学锋先生拥有72.3425%权益，而由我们的联合创始人兼董事孙文军先生拥有27.6575%权益。

(2)	深圳市绿创网络科技有限公司由我们的员工沈海晨先生全资拥有。深圳绿创 网络科技有限公司目前不从事任何业务运营。

合同安排

中国法律和法规对外国投资者在某些业务和行业的投资施加了所有权和其他限制，例如 基于互联网的业务，如在线信息分发、增值电信服务。’我们为开曼群岛公司，而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律和 法规，我们通过上海悦业开展某些业务，上海悦业持有在中国开展某些增值电信服务的许可证。我们通过我们在中国的全资子公司上海爱辉与上海悦业及其股东签订了一系列合同安排。合约安排使我们（i）对上海悦业及其附属公司行使有效控制权，（ii）收取 上海悦业的所有经济利益；及（iii）在中国法律法规允许的情况下，拥有独家选择权购买上海悦业的所有股权。我们还与 深圳市绿创网络科技有限公司签订了一系列类似的合同安排，或者深圳绿创，通过上海爱汇。由于该等合约安排，我们已成为上海悦业及深圳绿煌的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将上海悦业 及深圳绿煌视为我们的可变利益实体。我们巩固了

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深圳绿创、上海悦业及其附属公司根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中的财务业绩。

与上海悦业的合同安排

以下 概述了我们在中国的全资附属公司上海爱辉、我们的可变权益实体上海悦业以及上海悦业股东之间目前有效的合同安排。

为我们提供对上海悦业有效控制的协议

投票代理协议. 根据日期为2012年8月31日的投票代理协议，上海爱辉、上海悦业及上海悦业的股东之间，上海悦业的各股东将签署一份授权书，以不可撤销地授权上海爱辉或上海爱辉指定的任何人士担任其 事实律师行使其作为上海悦业股东的全部权利，包括但不限于：（i）提议、召集和出席 股东大会；（ii）行使股东表决权，包括但不限于就出售或转让该股东的部分或全部股权作出决定；（iii）指定或选举法定 代表人、董事、总经理和其他高级管理人员；’（五）签署与行使上述权利有关的决议和其他文件。’除非上海爱辉另行终止，否则，只要上海悦业存在，投票代理协议将 继续有效。上海悦业及上海悦业股东在任何情况下均无权终止本协议。

经修订及重新修订的授权书。根据上海悦业各 股东于2021年3月12日签署的经修订及重订的授权书，上海悦业各股东不可分割地授权上海爱辉代表其作为唯一独家代理人及代理人行使作为上海悦业股东的所有权利，包括但不限于：（i）作为上海悦业股东作出决策；（ii）行使中国相关法律及上海悦业作为上海悦业股东的组织章程细则项下的所有权利；（iii）处理出售、转让、质押或出售上海悦业股东的股权’（全部或部分），包括但不限于签署所有必要的股权转让文件、 处置股东在上海悦业的股权的其他文件以及代表股东办理一切必要的程序，（iv）以股东的名义并代表股东签署任何决议和会议记录，作为上海悦业的 股东，（五）代表股东提名、选举、指定、任免上海越冶的法定代表人、董事、监事、总经理、财务总监和其他高级管理人员，（六）批准上海越冶公司章程的修改，（七）表决委托协议约定的其他事项（如有）。’未经上海爱辉书面同意，上海悦业的 股东无权增加或减少、转让、质押、再质押或以其他方式处置或改变股东持有上海悦业的股权。’

配偶同意书。根据上海悦业股东配偶于2021年3月12日签署的配偶同意书，签署配偶承诺，他们不会主张上海悦业股东持有的股权的任何权利，并承诺他们将签署任何必要文件并采取任何必要行动，以确保投票代理协议的适当履行和实施，授权书、第三份经修订和重列的股份质押协议以及第三份经修订和重列的期权购买协议，所有这些协议都可能 不时修订或重列。签约配偶还承诺，如果他们因任何原因从各自配偶处获得上海悦业的任何股权，他们同意接受并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件 （可能会不时修订）的约束。

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第三次修订及重述股份质押协议。上海爱辉与上海悦业股东于2020年12月7日订立第三份经修订及重述的股权质押协议。根据该协议，上海悦业的股东已同意将彼等于上海悦业的全部股权 质押予上海爱辉，以保证上海悦业及其股东履行独家技术咨询及管理服务协议、业务经营协议、 投票权代理协议、经修订及重述的授权书及第三份经修订及重述的期权购买协议项下的责任。如上海悦业或其股东违反该等协议项下的合约义务，作为质权人的上海爱辉将有权处置上海悦业的质押股权，并从出售所得款项中获得赔偿。上海悦业股东并承诺，在第三份经修订及重述的股权质押协议有效期内，除非上海爱辉另有书面批准，否则不会转让或以其他方式处置质押股权，不会对质押股权产生或容许任何其他产权负担，亦不会变更或容许质押股权发生可能导致质押股权价值下降的变动。第三份经修订及重述的股份质押协议将继续有效，直至独家技术咨询及管理服务协议、业务营运协议、投票委托书、经修订及重述的授权书及第三份经修订及重述的购股权协议终止，而上海悦业及上海悦业的股东履行其于该等协议项下的所有合约责任为止。截至本招股说明书日期，我们仍在根据中国法律向SAMR的当地分支机构登记所有该等股权质押，以完善各自的股权质押。

让我们获得上海悦业经济利益的协议

独家技术咨询和管理服务协议。上海爱辉与上海悦业于2012年8月31日签订了 独家技术咨询和管理服务协议或独家服务协议，及（ii）2021年3月12日签订了独家技术咨询和管理服务协议 协议的第五份补充协议或第五份补充协议，该协议补充了2012年8月31日的独家技术咨询和管理服务协议，并取代了之前的所有补充协议。根据独家服务协议及第五份补充协议，上海爱辉拥有独家权利向上海悦业提供技术咨询及管理服务，包括（其中包括）软件开发及维护、互联网技术支持、数据库及网络安全服务及其他技术咨询及服务。未经上海爱辉律师事先书面同意，上海悦业不得在独家服务协议有效期内接受任何第三方提供的任何技术咨询和 管理服务。’上海爱辉拥有因履行《独家服务协议》而产生的所有知识产权的独家所有权和权利。上海悦业同意向上海爱辉支付一笔金额，该金额根据所提供的服务、上海悦业的开发和经营状况确定，该金额应等于上海悦业的全部税前收入 。独家服务协议将有效期为十年，并可续期。上海爱辉可随时终止独家服务协议，但须提前30天 向上海悦业发出书面终止通知，而上海悦业不得在该协议有效期内终止独家服务协议。

业务运营协议. 上海爱辉、上海悦业及上海悦业股东于2012年8月31日签订 业务经营协议。根据该协议，上海悦业股东承诺，除非事先获得上海爱辉书面批准，否则上海悦业将不会进行可能 对其资产、业务、人员、义务、权利或公司运营造成重大或不利影响的任何交易，包括但不限于进行超出上海悦业正常业务范围的任何活动；向任何 第三方借款或承担任何债务；更换或解雇任何董事，

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高级管理人员，向任何第三方出售或获取任何资产或权利，包括但不限于知识产权；在其资产或 知识产权之上提供任何形式的抵押品或对上海悦业的资产建立任何担保；修改上海悦业的公司章程或业务范围；改变正常业务程序或修改任何重要的内部政策和程序；将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。上海悦业及上海悦业股东亦承诺在招聘及解聘 员工、日常营运及财务管理制度方面严格遵循上海爱辉的指导。上海悦业及上海悦业股东进一步承诺任命上海爱辉指定的董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员 ，并确保上海爱辉指定的董事长被任命为上海悦业董事长。上海悦业股东亦同意，其作为 上海悦业股东所获得的任何股息或其他权益或利益将无条件转让给上海爱辉。除非上海爱辉提前终止，否则业务经营协议将于最初十年内有效。在本协议到期前， 应上海爱辉的要求，本协议应续签或以新的业务经营协议取代。

为我们提供购买上海悦业股权的独家 选择权的协议

第三次修订和重述的期权购买协议。上海爱辉于二零二零年十二月七日与上海悦业两名股东各自订立第三份经修订及重列购股权购买协议。根据该等协议，上海悦业之 股东均不可否认地授予上海爱辉独家选择权，以购买或指定人士酌情购买该等 股东于上海悦业目前持有及将来可能持有之全部或部分股权。倘中国法律对代价有任何法定规定，上海爱辉或其指定人士可按适用中国法律允许的最低价格行使该等购股权。上海悦业各 股东同意，上海爱辉行使上述权利的次数不受限制，上海爱辉可随时行使该权利。上海悦业的各股东承诺 ，在上海爱辉通过行使选择权收购上海悦业的所有股权之前，除非上海爱辉另行书面同意，否则上海悦业不会采取某些行动，例如 （i）出售、转让、质押或以其他方式处置上海悦业的资产、业务或收入，（ii）进行任何会对上海悦业的资产、责任、运营、股权及其他权利造成重大影响的交易，（iii）以任何形式向股东派发股息，（iv）继承、提供担保或产生任何债务（在正常业务过程中（ 因贷款而产生的除外）或向上海爱辉披露并经其同意的除外），（v）订立价值超过人民币100，000元的任何重大合同（一般业务过程中的合同除外），及（vi）合并或收购任何其他 实体或对其他实体进行任何投资。购股权购买协议将一直有效，直至上海爱辉以适用中国法律允许的方式 收购上海悦业股东持有的上海悦业的所有股权为止。

与深圳绿创的合同安排

我们透过上海爱辉与深圳绿创订立一系列合约安排。合约安排包括（i） 上海爱辉与深圳绿创订立日期为二零一九年六月十九日的独家业务合作协议，（ii）上海爱辉、深圳绿创及深圳绿创股东订立日期为二零一九年六月十九日的股份质押协议，（iii） 上海爱辉订立的独家期权购买协议，深圳绿创与深圳绿创股东日期为2019年6月19日，（iv）深圳绿创股东于2019年6月19日签署的授权委托书，及（v） 配偶同意书

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深圳绿创股东配偶于2019年6月19日签署的信函。我们与深圳绿创的合同安排的内容与我们 与上海悦业的合同安排的内容大致相似。

在韩坤律师事务所看来，我们的中国律师：

•

我们WFOE和VIE的所有权结构，在本次发行生效后，目前和紧随其后，符合中国现行有效的法律和法规；以及

•

我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的VIE的股东之间的合同安排在当前和紧随 本次发售生效后，根据中国法律和法规是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会也不会导致任何违反现行有效的适用中国法律和法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规、规则和政策的解释和适用存在很大的不确定性。中国监管机构可能会持有与我们的中国法律顾问意见相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或 批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。？风险因素？与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。风险因素与我们公司结构相关的风险我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的影响 风险因素与在中国做生意有关的风险br}中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响 。

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选定的合并财务数据

以下截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的选定综合经营报表及全面亏损数据， 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据，以及截至2018年12月31日止年度的选定综合现金流量表数据，2019年及2020年的财务报表源自本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。 阁下应阅读本精选综合财务数据部分，连同本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注及管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析 。“’”

下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表及全面亏损数据 ：

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比、股票数量和每股数据外，以千为单位)
净收入
产品净收入			3,249,923				99.6				3,730,206				94.9				4,244,023				650,425				87.4
净服务收入			11,597				0.4				201,652				5.1				614,176				94,127				12.6
净收入合计			3,261,520				100.0				3,931,858				100.0				4,858,199				744,552				100.0
运营费用
商品成本			(2,801,433	)			(85.9	)			(3,176,401	)			(80.8	)			(3,610,434	)			(553,323	)			(74.3	)
履约费用			(353,969	)			(10.8	)			(658,149	)			(16.7	)			(666,317	)			(102,118	)			(13.7	)
销售和营销费用			(237,562	)			(7.3	)			(566,792	)			(14.4	)			(740,542	)			(113,493	)			(15.2	)
一般和行政费用			(80,959	)			(2.5	)			(140,874	)			(3.6	)			(177,542	)			(27,210	)			(3.7	)
技术和内容支出			(65,759	)			(2.0	)			(142,858	)			(3.7	)			(151,536	)			(23,224	)			(3.1	)
总运营费用			(3,539,682	)			(108.5	)			(4,685,074	)			(119.2	)			(5,346,371	)			(819,367	)			(110.0	)
其他营业收入			21,701				0.6				21,410				0.6				29,395				4,505				0.6
运营亏损			(256,461	)			(7.9	)			(731,806	)			(18.6	)			(458,777	)			(70,311	)			(9.4	)
利息支出			(6,536	)			(0.2	)			(12,397	)			(0.3	)			(21,090	)			(3,232	)			(0.5	)
利息收入			8,273				0.3				7,813				0.2				9,321				1,429				0.2
认股权证负债的公允价值变动			23,781				0.7				—				—				—				—				—
其他收入(亏损)，净额			21,579				0.7				3,581				0.1				(39,866	)			(6,110	)			(0.8	)
税前亏损			(209,364	)			(6.4	)			(732,809	)			(18.6	)			(510,412	)			(78,224	)			(10.5	)
所得税优惠			1,922				0.0				30,120				0.8				47,320				7,252				1.0
权益法投资中的亏损份额			(499	)			0.0				(2,199	)			(0.1	)			(7,526	)			(1,153	)			(0.2	)
净亏损			(207,941	)			(6.4	)			(704,888	)			(17.9	)			(470,618	)			(72,125	)			(9.7	)
普通股股东应占每股净亏损：
基本信息			(55.98	)							(84.27	)							(94.51	)			(14.48	)
稀释			(55.98	)							(84.27	)							(94.51	)			(14.48	)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数
基本信息			19,405,981								18,782,620								18,782,620				18,782,620
稀释			19,405,981								18,782,620								18,782,620				18,782,620
非公认会计准则财务衡量标准(1)
调整后的运营亏损			(232,798	)							(535,178	)							(143,654	)			(22,016	)
调整后净亏损			(209,981	)							(538,380	)							(202,815	)			(31,083	)

(1)	见汇总合并财务和经营数据以及非公认会计准则 财务计量。

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