美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

ATRENEW INC.

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国 银行协会，作为存托机构（“存托机构”）， 特此证明 _____________是代表 存托的A类普通股的__________股美国存托股票（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得此类A类普通股（“股份”）的证据 br} atRenew Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司及其继任者（“公司”）。 截至本ADR发行之日，每三（3）份美国存款凭证均代表有权获得根据存款 协议（定义见下文）向托管人存入的两（2）股股份，在本ADR发行之日，托管人是北卡罗来纳州花旗银行——香港 （“托管人”）。根据存款 协议第四条和第六条的规定，ADS与股票的比率可能会进行修改。保管人的主要办公室位于美国纽约州格林威治街388号，邮编10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部由公司、存托人以及AD的所有持有人和受益 所有人之间不时签发和发行的存款协议（经修订和 不时补充，即 “存款协议”）， 所有人自2021年6月17日起按存款协议（经修订和 不时补充，即 “存款协议”）中规定的条款和条件发行据此签发的 SS。存款协议规定了ADS的持有人和受益 所有人的权利和义务，以及存托人对根据该协议存放的股份以及不时收到和存入的与存款有关的任何和所有其他存款 财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款 协议的副本存放在保管人的主要办公室和托管人处。每位持有人和每位受益所有人在接受 根据存款协议的条款和条件发行的任何存款凭证（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，均应被视为（a）成为存款协议和适用的替代性争议解决办法的当事方并受其约束，以及（b）指定存托人 为其事实上的代理人，拥有充分的委托权代表其采取存款协议 和适用的替代性争议解决办法中规定的所有行动，采取一切必要程序来遵守适用法律，并酌情采取存管机构 可能认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的， 采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。受益人 持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与注册持有人持有）可能会影响受益所有人的权利和义务、 的方式以及根据存款协议条款向受益所有人提供服务的范围。

本 ADR 正面和背面的陈述是存款协议和公司章程的某些条款的摘要（在存款协议签署之日生效 ），受存款协议 和公司章程的详细条款的限制和约束，特此提及这些条款。

此处未定义 的所有大写术语应具有存款协议中规定的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述 或担保。保存人已为接受 ADS 加入DTC做出了安排。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归因于此类ADS的任何权利。但是，存托机构可以发行无凭证存款凭证，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件 。

(2) 退出美国存托凭证和提取存放证券。本 ADR（以及此处证明的存托凭证）的持有人 有权在 ADS 代表的时间（在托管人的指定办公室）交付 ADS 的存托证券，前提是满足以下每项条件：(i) 持有人（或持有人的正式授权律师） 已在其主要办公室正式向存托人交付了美国存托凭证的证据为了提取由此代表的存托证券，特此签署（如果适用，还有本证明这些 ADS 的 ADR），(ii) 如果适用且受存托机构的要求， 这份为此目的交付给存管机构的替代存托凭证已在空白处正确背书，或者附有适当的空白转让文书 （包括根据标准证券行业惯例的签名担保），(iii) 如果存托机构有此要求， 美国存托凭证持有人已执行并向存托人交付了书面命令，指示存托机构要求存托证券 被撤回以交付给该人或根据其书面命令交付按该顺序指定，以及 (iv) 存托机构的所有适用费用和 费用和产生的费用以及所有适用的税收和政府费用（如存款协议第 5.9 节和存款协议附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本ADR中证明交出ADS的条款和条件 、存款协议、公司章程、任何适用法律和 适用的账面记账结算实体的规则，以及存款证券的任何或管理存款证券的条款，在每种情况下， 均为当时有效的条款。

满足上述每个 条件后，托管人 (i) 应取消向其交付的美国存托凭证（如果适用，还应取消证实 如此交付的美国存托凭证），(ii) 应指示注册服务商在为此目的保存的 账簿上记录以这种方式交付的存托凭证的取消，以及 (iii) 应指示托管人交付，或促成交付，在每种情况下， 以这种方式取消的美国存托凭证所代表的存托证券以及该证券的任何证书或其他所有权文件，均应毫不拖延地进行视情况而定，将 证券或其电子转让的证据（如果有）存放给存管机构的命令中指定的人 的书面命令或其电子转让的证据（如果有）， 但是，在每种情况下、存款协议的条款和条件 、证明ADS被取消的本ADR、公司章程、任何适用的法律和适用的账面记账结算实体的 规则，以及存款证券或管理存款证券的条款和条件，在每个 个案中均生效。

存托机构不得接受 交出少于一 (1) 股的存托凭证。如果向其交付代表整数 股数以外的存托凭证，则存托机构应根据本 条款安排相应整数股份的所有权交付，并应由存托机构酌情决定 (i) 将代表任何剩余部分股份的 ADS 的数量退还给交出此类存托证券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美国存托基金所代表的部分股份 并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用和存托人的费用和支出以及 (b) 向交出美国存托凭证的人缴纳的 (b) 预扣的税款）。

无论本替代性争议解决办法或存款协议中包含任何其他 ，存托人均可在存管机构主要办公室交付存放 财产，包括 (i) 任何现金分红或现金分配，或 (ii) 出售任何非现金分配 的收益，这些分配 当时由存托人持有的与交出供取消的美国存托凭证所代表的存托证券有关 。应任何持有人的要求、风险和费用，并为了这些 持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人持有的与此类ADS相关的任何存托财产（存款 证券除外）转交给存托人，以便在存托机构主要办公室交付。这类 指示应通过信函发出，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送风险和费用给出。

(3) ADR 的转让、合并和拆分。注册商应在为此目的保留的账簿上登记本 ADR（以及此处代表的 的美国存托凭证）的转让，托管人应 (x) 取消该替代性争议解决机制并执行新的 ADR，证明 的总数与存托人取消的本替代性争议解决办法所证明的相同，(y) 促使注册服务商会签这些 新的 ADR，以及 (z) 交付此类新 ADR 如果满足以下每项条件 ，则向有权获得此项权利的人士或根据其命令交付：(i) 本替代性争议解决办法已由持有人（或持有人的正式授权律师）到托管机构 的主要办公室进行转让，(ii) 该交出的替代性争议解决办法已获得适当认可或 附有适当的转让文书（包括根据标准证券行业惯例的签名担保）， (iii) 该交出的替代性争议解决办法已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求）)，以及 (iv) 所有 的适用费用和收费，以及由保管人和所有适用机构产生的费用税款和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和《存款协议》附录 B 中所述 ）已经支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的 条款和条件，在每种情况下均为其当时有效的条款和条件。

注册服务商应在为此目的保留的账簿上登记 本 ADR（以及此处代表的 ADS）的拆分或组合，托管人 应 (x) 取消本替代性争议解决办法，并根据请求的数量执行新的 ADR，但总数不超过保管人取消的该替代性争议解决办法所证明的 份数，(y) 促使书记官长会签此类新的 ADR ADR，以及 (z) 如果满足以下每个条件，则向其持有人或根据其持有人的命令交付 此类新 ADR：(i) 本 ADR 具有 已由持有人（或持有人的正式授权律师）在主要办公室正式交付给存管机构，以便 实现分拆或合并，以及 (ii) 存托人 的所有适用费用和收费以及由存款人 产生的所有适用税收和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 B 所规定） 已付款， 但是，在每种情况下都有主题，遵守本 ADR、存款协议和适用的 法律的条款和条件，每种情况均以其当时有效的条款和条件为准。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付、任何ADS的发行、转让、分割、合并或退出的登记 ，或提取 任何存款财产的先决条件，存管人或托管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项收取的费用以及与 相关的任何股票转让或注册费（包括任何此类税费或与股票有关的费用和费用）按照《存款协议》第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 中的规定，存放或提款）并支付存托机构的任何适用的 费用和收费，(ii) 出示其对存款协议第 3.1 节 所考虑的任何签名或 任何其他事项的身份和真实性感到合理满意的证据，以及 (iii) 遵守 (A) 任何相关的法律或政府法规适用于本 ADR 或 ADS 的执行 和交付，或存款证券的提取，以及 (B) 合理的作为存托人的法规以及 公司可能根据本替代性争议解决办法（如果适用）、存款协议和适用法律的规定制定法规。

在公司、存托机构、登记机构或股份登记处的过户账簿关闭的任何时期，可以暂停发行普通股的 存款或针对特定股票的存款发行存款， 或拒绝在特定情况下进行ADS的转让登记，或者通常可以暂停 的转让登记 保存人认为任何此类行动是必要或可取的（因此，保存人应合理地采取行动）由于法律或法规的任何要求， 任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或者根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用），或根据存款证券的任何规定或管理规定，或因为 公司股东大会或出于任何其他原因，在任何情况下均受存款第 7.8 (a) 节的约束协议和本 ADR 的 第 (25) 段。尽管存款协议或本ADR中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存托凭证，以提取与之相关的存托证券，但仅限于（i）因关闭存托机构或公司的转让账簿或与股东会议投票或支付股息相关的股票存款而导致的暂时延迟 ，（ii）费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守与以下内容相关的任何美国或外国法律 或政府法规美国存托凭证或提取存放证券，以及 (iv)《证券法》下F-6表格一般指令 I.A. (l) 中特别考虑的其他情况（因为此类一般指令可能会不时修改 次）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADR有任何其他规定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根据适用法律、 任何股票或美国存款证券交易所的规则和要求或为提供信息而制定的公司章程 遵守公司的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人 拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）的身份，以及对 此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和其他各种事项，无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人这样的请求。存托人同意尽其合理努力， 将公司的任何此类请求转交给持有人， ，费用由公司承担，并将对存托机构收到的此类请求的任何此类回复转交给 公司。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含与 相反的任何其他条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人 拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定在遵守适用法律的前提下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动 ，超过前一句规定的限额， 包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处置 该持有人或受益人 所有者持有的美国存托凭证所代表的股份超过该股份限制，前提是适用法律和公司章程允许的处置。 此处或存款协议中的任何内容均不得解释为存托人或公司有义务确保遵守此处或《存款协议》第 3.5 节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或存托人 就任何存放财产、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人支付给存托人。 公司、托管人和/或存托人可以从代表该持有人和/或受益所有人持有 的存放财产进行的任何分配中扣留或扣除，并可向持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部此类 存放财产，并使用此类分配和销售收益来支付任何税款（包括适用的利息和罚款） 或费用 ADS、存款财产和本ADR的持有人或受益所有人、持有人 和本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可以拒绝存入股票，存托机构 可以拒绝发行存托凭证、交付存托凭证、登记存托凭证的转让、登记存托凭证的拆分或合并以及（受本替代性争议解决办法 第 (25) 段和存款协议第7.8 (a) 条的约束）提取存款财产，直到收到全额付款 此类税款、费用、罚款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存托人、公司、 托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司赔偿因以下原因产生的任何 税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们每人免受损害：(i) 该持有人持有的任何ADS和/或该受益所有人拥有的 ，(ii) 所代表的存放财产 ADS，以及 (iii) 该持有人 和/或受益所有人就美国存托凭证和/或受益所有人达成的任何交易由此代表的存放财产。尽管存款协议或本 ADR 中包含任何相反的规定 ，存款协议第 (8) 段和第 3.2 节规定的持有人和受益所有人在 ADS 的任何转让、ADS 的取消和存款证券的提取以及 存款协议的终止 的终止后继续有效。

(9) 关于存入股份的陈述和保证。因此，每个根据存款协议存入股份的人 均应被视为陈述并保证 (i) 此类股份及其证书已获得正式授权、有效发行、全额 支付、不可评估且由该人合法获得，(ii) 与这些 股份有关的所有优先权（和类似）（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 该等股份的人存款是经过正式授权的，(iv) 出示的 存款股票是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保权益、费用，抵押贷款或不利索赔，（v）出示存款的 股票不是，此类存款后可发行的美国存款证也不会是限制性证券（存款协议第2.14节规定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述 和担保在存入和提取股份、发行和取消相关ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式是虚假的，则应授权公司和存托人采取一切必要行动来纠正由此产生的后果，费用和费用由存入股票的人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不时向存托人和托管人 提供公民身份或居留权、纳税人身份、所有适用税款或其他政府费用的支付、外汇管制 的批准、ADS和存款财产的合法或受益所有权、适用法律和存款协议条款的遵守情况等证明 或者这份 ADR 来证明 ADS 和 ADR 的规定或其管辖权存放财产，执行此类证书，作出 这样的陈述和保证，以及提供 存托人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息），如 存托人或托管人可能认为必要或适当的，或者公司通过向存托机构 提出的书面请求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的注册表中的股份，则提供与公司账簿或股份登记处登记有关的信息）} 符合其在存款协议和本ADR下的义务。在存款协议第 (25) 段和第7.8 (a) 节条款不限的范围内，托管人和注册机构可以暂停 任何 ADR 或 ADS 的转让的执行、交付或登记，或者在存款协议第 (25) 款和第 7.8 (a) 节条款的限制下，扣留 任何存款财产的交付，直到提交此类证据或其他信息为止执行认证，或作出此类陈述 和担保，或此类其他文件或信息在每种情况下，都要向存托人提供注册服务商的 和公司的满意度。如有必要，存托人应及时向公司提供以下内容的副本或原件 及适当的副本或原件：(i) 任何此类公民身份或居留权、纳税人身份或外汇管制批准的证明或其从持有人和受益所有人那里收到的书面 陈述和担保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款证的人 取消、转让或提款。存款协议本第 (10) 款或第 3.1 节中的任何内容均不要求存托人 (i) 在持有人或 受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存款证券的人员 应负责支付以下ADS费用：

所有 应付的ADS费用和收费均可从分配中扣除，或者必须汇给存托人或其指定人，并且可以随时根据存托机构和公司之间的协议进行更改，但是，对于由持有人和受益 所有人支付的ADS费用和收费，任何此类变更只能按照本第 (23) 段规定的方式进行 ADR 以及 第 6.1 节所设想的《存款协议》。存管机构应根据要求向任何人免费提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行美国存托凭证和 (ii) 取消美国存托凭证的ADS费用和收费，将由存托机构 为其签发ADS的人支付（如果是ADS发行）和取消ADS的受托人（如果是取消ADS）。如果存托机构向DTC发行或通过DTC向存托机构出示的 ADS，则ADS的发行和取消费用及收费将由从存托机构接收ADS的DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）支付， 将由受益所有人收取根据DTC参与者当时有效的程序和惯例，将DTC参与者存入适用 受益所有人的账户。与分配有关的ADS费用和收费 以及ADS服务费由持有人自存托人确定的适用ADS记录日起由持有人支付。 对于现金分配，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。 对于（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，截至存托机构建立的ADS记录日 的适用持有人将收到ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可能会从向持有人进行的 分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和除现金和ADS服务费以外的分配费用可能会从通过DTC进行的分配中扣除 ，并可根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取，DTC参与者反过来向其持有ADS的 受益所有人收取此类ADS费用和收费的金额。在 (i) 注册ADS转账的情况下，ADS转让费将由ADS 被转让的ADS持有人或ADS的受让人支付；(ii) 将一个系列的ADS转换为另一个 系列的ADS，ADS转换费将由ADS转换的持有人或转换后的ADS的交付对象支付 。

根据 公司和存托人不时商定的条款和条件，存托人可以通过提供与ADR计划有关的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的ADR计划而产生的某些费用， 。公司应向存托人支付保管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存托人 偿还此类自付费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、 费用和报销的责任可能会不时更改。除非另有约定， 存托人应每三个月向公司提交一次有关此类费用、收费和报销的声明。托管人的费用 和费用仅由存托人开支。

持有人 和受益所有人支付ADS费用和手续费的义务在存款协议终止后继续有效。对于任何存托机构，在 按存款协议第 5.4 节的规定辞职或撤职后，收取 ADS 费用和手续费的权利 应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的那些ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决的有效性。除非本 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存托机构正式授权签署人的手册或传真签名签署，(iii) 由该手册或 会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的 ADS）无权获得 存款协议下的任何利益，或者出于任何目的对存托人或公司有效或可强制执行书记官长正式授权的签字人的传真签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 发行和转让登记簿中登记的 ADR。带有受托人 正式授权的签署人或书记官长传真签名的替代性争议解决办法（视情况而定）， 对保存人具有约束力，尽管该签署人在交付此类替代性争议解决办法 之前已停止授权。

(14) 可用信息；报告；转让账簿检查。公司受《交易法》的定期报告要求 的约束，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站（www.sec.gov）中检索 ，也可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北F街100号（截至存款协议签订之日）20549。存管机构应 在其主要办公室向持有人提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理招标材料， ，供持有人查阅，这些报告和通信（a）由存托人、托管人或其中任何一方作为存放财产的持有人 的被提名人收到，以及（b）公司向此类存放财产的持有人普遍提供。当公司根据《存款 协议》第 5.6 节提供此类报告时，存托机构 还应向持有人提供或向其提供此类报告的副本。

注册服务商应保留用于注册存款凭证的账簿 ，这些账簿应在所有合理的时间内开放供公司和此类存款凭证的持有人查阅， 前提是，就注册服务商所知，此类检查不得为了公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议相关的事项与这些 的持有人进行沟通或者美国国债管理局。

注册服务商可随时或不时关闭与 ADS 有关的 转让账簿，但应本公司合理的书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第 7.8 (a) 节。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配： 存托机构及时收到公司关于打算分配现金分红或其他现金分配的通知后，存托人 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 出售根据存款协议条款持有的与ADS相关的任何存款 财产的收益后，存托机构将 (i) 如果收到任何外币金额 ，立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元（受 约束）存款协议第4.8节的条款和条件），（ii）（如果适用），除非事先确定，根据《存款协议》第 4.9 节所述的条款确定 ADS 记录日期，并且 (iii) 根据截至ADS记录日持有的ADS数量的比例，立即向有权获得该记录的持有人分配由此 收到的金额（减去 (a) 作为存款协议附录B的费用表中规定的适用费用和收费 和 (b) 预扣的适用税款）ADS 记录日期。但是，存管机构只能分配可以分配的金额，无需向任何持有人归因于一分钱，任何未按此分配的余额应由存托人持有（不承担利息责任 ），并应与存管机构在下次分配时收到的下一笔款项相加并成为其中的一部分，用于分配给未偿还的美国存托凭证持有人 。如果公司、托管人或存托人被要求预扣任何存款证券的任何 现金分红或其他现金分配，或从出售存款 财产所得的任何现金收益，以及税收、关税或其他政府费用产生的现金收益，则美国存托证券上分配给持有人的金额应相应减少 。此类预扣款项应由公司、托管人或存管机构转交给相关的政府 机构。公司应要求将公司付款的证据转交给存托人。根据美国相关州的法律，存托人 将在非计息账户中持有其无法分配的任何现金金额，以造福美国存托凭证的适用持有人和 受益所有人，直到可以进行分配，或者必须将存托人持有的资金作为无人认领的 财产进行避让。尽管存款协议 中有任何相反的规定，但如果公司未能就存款协议第 4.1节规定的拟议分配及时通知存托人，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第 4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人不承担任何责任 军方未能执行第4.1节所设想的行动存款协议中除未按本协议规定采取商业上合理的努力外， 没有如此及时地发出此类通知。

(b) 股票分配: 在存托人及时收到公司关于打算进行包括股息 股息或免费分配股份在内的分配的通知后，存托人应根据 存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司以这种方式分发的股份后，存托人 应 (i) 在遵守存款协议第 5.9 节的前提下，按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作为 此类股息收到的股票总数）或免费分配，受存款协议的其他条款约束（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托机构产生的费用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存托凭证，则采取一切必要行动，这样，在法律允许的范围内，在ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS从此以后 也代表在所代表的存托证券上分配的额外总数股份的权利和利益，因此（扣除（a）适用的费用和收费存托人及其产生的费用，以及（b）税款）。作为交付 部分存托凭证的代替，存托机构应视情况出售以此类分数的总和 表示的股份或存款凭证的数量，并按照存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存托机构 确定任何财产（包括股份）的分配均需缴纳存托人 有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第 5.7 节规定的义务时，已向美国律师提供了 的意见，认为股票必须根据《证券法》或其他法律注册才能分配给持有人 (而且尚未宣布任何此类登记声明生效), 保存人可处置所有或以存托人 认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）部分此类财产 （包括股份及其认购权），存托人应将任何此类出售（扣除 (a) 税款和 (b) 费用和收费以及存托人产生的费用）的净收益分配给有权出售的持有人根据存款协议第 4.1 节的条款。保管人应根据存款协议 的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管存款协议中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时向存托人通知存款协议第4.2节规定的拟议分配，则存托人 同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.2节所设想的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，存托人对存托机构的失败不承担任何责任执行 第 4.2 节中设想的操作除了 未按本协议的规定采取商业上合理的努力外，未及时发出此类通知的《存款协议》。

(c) 现金或股票的选择性分配 ：在及时收到通知表明公司希望根据存款协议中规定的条款向存款证券持有人提供现金或 股的选择性分配后，公司和存托人应 根据存款协议确定这种分配是否合法且合理可行，以向存款持有人提供这种选择性 分配。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配；(ii) 存管机构应确定 这种分配合理可行；(iii) 存托人应已确定 这种分配是合理可行的；(iii) 存托人应已收到符合存款协议第 5.7 节 条款的令人满意的文件，才可向持有人提供此类选择性分配。如果满足上述条件，则存托人应根据存款协议的条款和条件 ，根据存款协议第（17）段和第4.9节确定ADS记录日期，并制定 程序，使本协议的持有人能够选择以现金或其他ADS的形式接收拟议分配。如果持有人选择 接受现金分配，则应像现金分配一样进行分配。如果持有人选择 以额外的美国存款凭证获得分配，则应按照存款协议中描述的 条款进行分配，就像股票分配一样。如果这种选择性分配不合理可行，或者如果存托机构没有收到存款协议中规定的令人满意的 文件，则存托人应根据 存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与 开曼群岛就未作选择的股票做出的相同决定向持有人进行分配，(x) 现金，按照 存款协议第 4.1 节所述的条款，或 (y) 其他 ADS根据 存款协议第 4.2 节所述的条款，代表此类额外股份。此处或存款协议中的任何内容均不要求存托人向本协议的持有人提供一种方法 以获得股票（而不是存款证）的选择性分配。无法保证本协议的持有人或一般持有人 将有机会按照与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时向存托人通报存款协议第4.3节中规定的 拟议分配，则存托人同意采取商业上合理的努力 来执行存款协议第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认 存托人对存托人不承担任何责任军方未能执行第 4.3 节所设想的行动 存款协议中，除未按此处 的规定采取商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。

(d) 购买额外 ADS 的权利的分配：在存托人及时收到通知后，表明公司希望有权 认购向ADS持有人提供额外股份，存托人应与公司协商，以确定 ，公司应协助存托人确定向持有人提供此类权利 是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司应及时要求 向持有人提供此类权利，(ii) 存托人应已收到存款协议 第 5.7 节规定的令人满意的文件，以及 (iii) 存托人应确定这种权利分配合理可行的情况下，才应向任何持有人提供此类权利。 如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利 ，则存托机构应按照存款协议第4.4（b）节的规定继续出售权利。 如果上述所有条件都得到满足，则存托机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节中描述的 条款），并制定程序（x）分配购买额外ADS的权利（通过 认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付订阅价格和适用的 (a) 费用后，以及存托人的费用和支出（b）税款），以及（z）在有效行使 此类权利后交付 ADS。公司应在必要的范围内协助存托人制定此类程序。此处或 存款协议中的任何内容均不要求存托人向持有人提供一种行使股票认购权（而不是 而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存托人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利 ，(ii) 存托机构未能收到存款协议第5.7节条款规定的令人满意的文件或确定向持有人提供权利不合理可行，或者 (iii) 提供 的任何权利均未行使且似乎即将失效，保存人应确定以以下方式出售此类权利是否合法且合理可行 在 认为切实可行的地点和条款（包括公开和私下销售）上承担无风险的本金能力。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和可行性。存托人 应根据本协议条款和存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存托人的费用和收费以及（b）税收产生的费用）。如果存管机构无法按照《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法安排按存款协议第 4.4 (b) 节所述条款出售 权利，则存托机构应允许此类权利失效。 存托机构对以下情况概不负责：(i) 未能准确确定向所有持有人或特别是任何持有人提供此类权利 是否合法或可行，(ii) 与这类 出售或行使相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利 分配有关的任何材料的内容。

尽管此处 或《存款协议》第 4.4 节中有任何相反的规定，如果公司可能需要对与任何权利相关的权利或证券进行登记（根据《证券法》或任何其他适用法律） ，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券 并出售此类权利所代表的证券，则存托机构不会将此类权利分配给持有人 (i)，除非 和直到《证券法》（或其他适用法律）下关于此类发行的注册声明出台为止效力或 (ii) 除非 公司向美国的公司法律顾问和任何其他 适用国家的公司法律顾问的存托人意见，在每种情况下都令存托人感到合理满意，其大意是 向持有人和受益所有人发行和出售此类证券不受或无需根据 的规定进行登记《证券法》或任何其他适用法律。如果公司、存托人或托管人被要求 以税收或其他政府 费用为由扣留并从任何存款财产（包括权利）的分配中预扣一笔款项，则分配给ADS持有人的金额将相应减少。如果存托人确定 任何存托财产（包括股份及其认购权）的分配均需缴纳存托人有义务预扣的任何税款或其他政府 费用，则存托人可以以存托人等金额和方式（包括公开或私下出售）处置此类存放财产的全部或一部分（包括 份额和认购权）世袭认为 缴纳任何此类税款或费用是必要和切实可行的。

无法保证 一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人相同的条款和 条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使这些权利。此处或存款协议中的任何内容均未规定 公司有义务就行使 此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

(e) 除现金、股份或股票购买权以外的 分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人发放 现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产后，存托人应确定向持有人进行这种分配 是否合法且合理可行。存管机构不得进行此类分配，除非 (i) 公司已要求 存托人向持有人进行此类分配；(ii) 存托机构应已收到存款协议第5.7节 条款中令人满意的文件；(iii) 存托机构应确定这种分配是合理可行的。 满足这些条件后，存管机构应将截至ADS 记录日收到的财产分别按其持有的存托凭证数量的比例分配给登记持有人，并以保管人认为可行的方式， 完成此类分配（i）在收到付款或扣除 存托机构的适用费用和费用后，以及 (ii) 扣除任何预扣的税款。存管机构可以处置如此分配和存放的全部或部分财产， ，其金额和方式（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何 税（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件 未得到满足，则存管机构应在其认为可行的一个或多个地点和按照 条款以公开或私下方式出售此类财产，并应 (i) 促使此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配 存托机构获得的此类转换收益（扣除适用 (a) 费用，以及截至ADS记录日，根据本协议条款和第4.1节，存托人（ 和（b）税）向持有人收取的费用和费用存款协议。如果存托人 无法出售此类财产，则存托人可以以其认为合理 在当时情况下可行的任何方式为持有人账户处置此类财产。

存托人和 公司对于 (i) 未能准确确定向所有持有人或任何特定持有人提供存款协议第 4.5 节所述财产 是否合法或可行，或 (ii) 因出售或处置此类财产而产生的任何损失 概不负责。

(16) 兑换。在及时收到公司关于打算对任何存托证券 行使赎回权的通知和令人满意的文件后，并且只有在存托人确定拟议的 赎回切实可行的情况下，存托人才应向每位持有人发出通知，说明公司打算行使 赎回权以及公司给存托人的通知中规定的任何其他细节。存托机构应指示 托管人向公司出示存托证券，这些证券的赎回权是根据适用赎回价格的支付 行使的。在收到托管人确认已进行赎回且已收到代表赎回价格的资金 后，存管机构应在 持有人交付此类存托凭证后转换、转移和分配收益（扣除适用 (a) 的费用和收费，以及 (b) 税款）、注销存托凭证并取消存托凭证（如果适用）以及《存款协议》第4.1和6.2节中规定的条款。如果赎回的未偿还的 存托证券少于所有未偿还的存托证券，则待报废的美国存托证券将按批次或按比例选择，具体可由 存托机构决定。每份ADS的赎回价格应为存托机构在赎回ADS所代表的存托证券时收到的每股金额（调整为 反映ADS与股票的比率）的美元等值金额（受存款协议第 4.8节的条款以及存托机构产生的费用和费用以及税收的适用费用和支出）乘以 存款数量兑换的每张ADS所代表的证券。尽管存款协议中有任何与 相反的规定，但如果公司未能及时向存托人发出存款协议 第4.7节规定的赎回通知，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，存托人对存托人的失败不承担任何责任 执行第 4.7 节中设想的操作存款协议，除非未按本协议的规定采取商业上合理的努力外， 没有如此及时地发出此类通知。

(17) 确定广告记录日期。每当 (a) 存托机构收到通知，说明公司 确定有权获得任何分配（无论是现金、股票、权利还是其他 分配）的存托证券持有人的记录日期，（b）出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存托人 应收到任何会议的邀请通知，或征得股份或其他存托证券持有人的同意或代理人，或 (d) 存托机构认为必要或在发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项方面，保存人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定ADS的持有人 谁有权获得此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权、 给予或拒绝此类同意、接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动，或行使持有人 对每份ADS所代表的此类变更股份数量的权利。存托机构应尽合理努力将ADS 记录日期设定为尽可能接近公司在开曼 群岛设定的存托证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布相关公司行动 之前宣布设立任何ADS记录日期（如果此类公司行动影响存托证券）。根据适用法律、本 ADR的条款和条件以及第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日 纽约业务结束时，ADS的持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收 此类通知或招标，或以其他方式采取行动。

(18) 存款证券的投票。在收到 存托证券持有人有权投票的任何会议的通知或向存托证券持有人征求同意或代理的通知后，存托机构 应根据存款 协议第4.9节确定有关此类会议或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存托人在表决 或会议之日前至少三十 (30) 天未收到请求，则存托人没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，且不存在美国法律禁令，则存托人应自ADS记录 日期起向持有人分发：(a) 这样会议通知或征求同意或代理的通知，(b) 一份声明，表明持有人在 ADS 记录日营业结束时有权获得，在不违反任何适用法律的前提下，存款协议、公司章程 的规定以及存托证券的相关条款（如果有的话，应由公司在相关部分中总结）， 指示存托机构行使与这些 持有人存款证券所代表的存托证券有关的投票权（如果有），以及 (c) 关于该问题的简要声明下达或视为向 发出此类投票指示的方式和时间已根据第 4.10 节发出存款协议（如果在截止日期之前没有收到指示，要求存托人向公司指定的人员提供全权委托），则为存款协议。尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能按照《存款协议》第 4.10 节的规定及时要求存托人分发信息 ，则存托人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第 4.10 节中设想的 行动，并且公司、持有人和受益所有人承认 存托人对此不承担任何责任保管人未能执行第 4 节所设想的行动.10 Deposit 协议中除未按本协议规定采取商业上合理的努力外，没有及时发出此类通知。

尽管存款协议或本 ADR 中包含任何内容 ，但在法律或法规或 ADS 上市证券交易所 要求未禁止的范围内，存托机构可以向持有人分发一份通知，说明 任何会议，或征求存托人的同意或代理人，以代替分发向存托人提供的与 任何会议或征求其同意或代理人相关的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明应 要求提供的此类材料 (例如，通过引用包含待检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。

公司已告知存管人 ，根据存款协议签订之日有效的公司章程，除非要求进行投票（在举手结果之前或公布之时），否则公司任何股东大会的表决均以举手方式进行。无论美国存托证券持有人是否提出要求，存托机构 都不会参与要求进行民意调查。根据存款协议签订之日有效的公司章程 ，会议主席或持有不少于出席会议股份的十 ％（10％）选票的任何股东可以要求进行投票。

只能针对代表存放证券整数的ADS给出投票指令。截至ADS记录日，存托人及时收到ADS持有人 按照存托机构规定的方式提供的投票指示，在 的范围内，在可行和适用法律允许的范围内，努力执行存款协议、公司章程和存托证券条款 的规定，对存托证券进行投票或促使托管人进行投票（亲自或通过代理人）由 此类持有人的 ADS 表示，如下所示：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行投票， 存托机构将指示托管人根据提供投票指示的 大多数美国存托证券持有人及时发出的投票指示，对所有存托证券进行投票，以及 (b) 如果在股东大会上进行投票 通过投票进行投票，存托机构将指示托管人根据美国存托证券持有人及时发出的投票指示 对存托证券进行投票。如果通过投票方式进行投票，而存托人在 ADS 记录日当天或之前未收到持有人的表决指示，则该持有人应被视为已指示存托人向公司指定的个人提供全权委托书，以对 存托证券进行投票； 提供的, 然而，对于公司告知存管机构（a）公司不希望给予此类委托人， （b）存在实质性反对意见，或（c）存托证券持有人的权利可能受到不利影响的任何有待表决的事项，存托机构不得就 给予此类全权委托人。

由ADS代表 的存托证券如果存托人没有及时从持有人那里收到投票指令，则不得进行投票（除外（a）如果 以举手方式进行投票，在这种情况下，存托管理人将指示托管人根据 从提供及时投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指令对所有存托证券进行投票，以及 (b) 另行设想 在《存款协议》第 4.10 节中）。在任何情况下，存托机构和托管人均不得行使任何有关投票的自由裁量权 ，除非根据和遵守 及时从持有人那里收到的投票指令或另行规定，否则存托人和托管人均不得投票、尝试行使表决权或以任何方式使用 来确定法定人数或其他方式存款协议或此处。如果存托机构 及时收到持有人发出的投票指令，但该持有人未能具体说明存托人对该持有人存款证券 进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给 持有人的通知中另有规定）已指示存托人对此类投票指示中规定的项目投赞成票。

无论此处或存款协议中是否有 相反的规定，应公司书面要求，存托人应代表 所有存托证券（无论截至ADS记录日的 是否收到持有人就此类存托证券的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

无论存款协议或本 ADR 中包含任何其他 ，如果采取此类行动会违反美国法律，则存托机构没有任何义务就存托证券持有人的任何会议（ 或征求同意或代理人）采取任何行动。公司 同意在开曼群岛法律允许的情况下采取一切合理必要行动，以使持有人和受益人 所有人能够行使存托证券产生的投票权，并就存托人要求采取的任何行动向存托人提交美国法律顾问 的意见。

无法保证 一般持有人或任何持有人会收到上述通知，但有足够的时间让持有人能够 及时将投票指令退还给存管人。

(19) 影响存款证券的变化。在存托证券的名义或面值发生任何变动、拆分、取消、合并 或进行任何其他重新分类时，或对影响公司或其作为一方的 资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，存托机构或托管人应收取的任何财产，以换取 ，根据存款协议，在法律允许的范围内， 应将此类存款证券视为新的存款财产，在遵守存款协议规定的前提下， 本证明此类ADS和适用法律的ADR应代表获得此类额外或替换存放财产的权利。在 使存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产生效时，经公司批准，存托人可以，如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 和存托人产生的费用和（b）税款）以及收到的公司法律顾问意见的合理满意度存托人认为此类行为没有违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的美国存托凭证 ，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的有关ADS的F-6表格上适用的 注册声明，（iv）要求交出未偿还的 将ADR兑换成新的ADR，并且（v）采取其他适当措施以反映与ADS相关的交易。 公司同意与保管人共同修改向委员会提交的F-6表格注册声明，以允许 发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则存托人可以在公司批准下，并应根据公司的要求， 前提是收到公司律师的意见，使存托人满意该行动没有违反任何 适用的法律或法规，以公开或私下出售的方式出售此类存放财产一个或多个地点，并按照 之类的条款可能认为恰当并可分配此类销售的净收益 (扣除（a）存托人 在平均或其他可行基础上为本来有权获得此类存放财产的持有人账户支付的（a）费用、收费和支出（br），不考虑这些持有人之间的任何区别，并在可行范围内分配净收益，就像 根据存款协议第4.1节收到的现金分配一样。存托人对 (i) 未能确定向所有持有人或 任何持有人提供此类存放财产是合法或切实可行的，(ii) 与此类出售相关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对 此类存放财产购买者的任何责任，概不负责。

(20) 免责。无论存款协议或本 ADR 中包含任何内容，存托人和 公司都没有义务做或执行任何与存款协议条款不一致的行为或事情，也没有义务承担 任何责任（不受本协议第 (25) 段和《存款协议》第 7.8 (b) 节的限制）(i) 如果存托人、 托管人、公司或其应阻止或禁止、阻碍或拖延相关代理人进行或执行 要求或考虑的任何行为或事情存款协议和本 ADR 的条款，原因是美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行 或未来法律或法规，或任何其他政府机构或监管 机构或证券交易所的任何规定，或者由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程中任何现有 或未来的规定或任何存托证券的任何规定，或者由于任何天灾或 其他超出其控制范围的事件或情况所致（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、 爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（不论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障（包括 通信或公用事业故障）、普通航空公司故障、核网络、或生化事件、任何大流行病、流行病或其他 流行疾病或具有实际或可能威胁的疾病致人命、 政府机构或其他主管公共卫生机构实施的任何检疫令或旅行限制，或美国联邦储备银行 银行（或其他中央银行系统）或 DTC（或其他清算系统）的失败或不可用，(ii) 由于行使或未能行使 存款协议或公司章程或条款中规定的任何自由裁量权管理存款证券， (iii) 对于依据或建议采取的任何行动或不作为来自法律顾问、会计师、任何出示 股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或其本着善意 的信心认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的信息，(iv) 持有人或受益所有人无法受益于向存托证券持有人提供但不符合本条款的任何分配、 发行、权利或其他权益存款 协议，提供给 ADS 持有人，(v) 用于任何行动或存款财产或美国存款凭证的任何清算或结算系统（其任何参与者） 不采取行动，或（vi）因违反存款协议 条款而造成的任何间接或惩罚性损失（包括利润损失）。存管机构、其控股人、代理人、任何托管人和公司、其控制人 及其代理人在根据其认为是真实的 且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动时，可以信赖并应受到保护。

(21) 护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据 存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 在存款协议或本ADR中特别规定的各自义务。在不限于前述内容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护针对任何存管财产或 的存管财产或其认为可能涉及支出或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非对所有费用（包括 费用）的赔偿令其满意（以及支付律师费）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序有关如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

存托机构及其代理人 对任何未执行任何存托证券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不负责，前提是任何此类作为或不作为是出于诚意和没有疏忽并符合 存款协议的条款。对于未能准确确定任何 分发或行动可能是合法或合理可行的、公司向其提交的任何信息的内容或其翻译的任何不准确之处、与收购存放财产权益 、存放财产的有效性或价值、任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存托人概不承担任何责任或其中的任何分配 ，用于存放财产的任何利息，对于因拥有美国存款证券、股票或其他 存款财产、任何第三方的信誉度、允许任何权利根据存款协议条款失效、 因公司未发出任何通知或不及时采取行动、DTC或任何 DTC 采取行动或不采取行动、或 未提供的任何信息而可能产生的任何税收后果参与者。

对于继任保存人 所作的任何作为或不作为，无论是与保存人 先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，保存人不承担责任，前提是就产生这种潜在责任的 问题而言，保管人在充当保管人 期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人不应对前任保存人的任何作为或不作为负责 ，无论是与保存人的作为或不作为有关 ，还是与完全在保存人被任命之前或保存人被免职或辞职之后发生的任何事项有关， ，前提是，对于产生这种潜在责任的问题，保存人在履行其义务时没有 的疏忽或恶意保管人。

(22) 保存人的辞职和免职；指定继任保管人。存托人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 存托人职务，该辞职应在 (i) 向公司交付辞职后的第 90 天生效（届时存托人有权采取存款协议第 6.2 节中规定的行动 ），或 (ii) 公司任命继任存托人，以较早者为准并接受 存款协议中规定的此类任命。公司可随时通过 此类移除的书面通知将存托人撤职，该移除应在 (i) 将其交付给存管人后的第 90 天生效（此后 存托人有权采取存款协议第 6.2 节规定的行动），或 (ii) 在公司任命 继任存托人并接受此类通知后，以较晚者为准按照存款协议的规定进行预约。如果 根据本协议行事的存托机构在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任者 存托机构，该存托机构应是在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任者 存托人签署并向其前任和公司交付一份书面文书，接受 其在本协议下的任命，此后，该继任保管人无需采取任何进一步的行动或契约（适用的 法律要求的除外），将完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务（ 第 5.8 和 5.5 节中规定的除外）存款协议第9条）。前任保管人在支付了所有到期款项后，应公司的书面请求 签署和交付一份文书，向该继承人转让该前任 下的所有权利和权力（存款协议第 5.8 节和第 5.9 节规定的除外），(ii) 将存管人对存放财产的所有 权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人继任者，以及 (iii) 向此类继任者提供所有未偿还的美国存托凭证的持有人名单 及其他此类信息与作为继任者的ADS及其持有人有关， 可以合理地提出要求。任何此类继承保存人应立即将其任命通知此类持有人。任何可与保管机构 合并或合并的实体均为保存人的继承人，无需执行或提交任何文件 或任何进一步的行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第 23 段的条款和条件以及《存款协议》第 6.1 节和适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先 书面同意，本替代性争议解决办法和存款协议的任何条款可随时不通过公司与存托机构之间的书面协议在他们认为必要或可取的任何方面进行修改或补充 。任何征收或增加任何费用或收费（ 除与外汇管制法规、税收和其他政府收费、交付和其他此类开支有关的费用），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充条款， 在该修正或补充通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的美国存款证生效 已发放给未偿还存款证的持有人。存款协议或任何 ADR 的任何修正通知均无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案不应使 此类通知无效， 提供的, 然而，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式（例如，在从委员会、 存托人或公司的网站上检索后，或应存托人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在 F-6 表格上注册 ADS 或 (b) 仅以电子账面记录表结算，(ii) 在这类 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费，(i) 任何修正案 或补充 (i) 在任何一种 案例中均不征收或增加任何应由其承担的费用或收费持有人应被视为未对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成实质性损害。在任何修正案或补充文件如此生效时，每位持有人和受益所有人 应被视为同意并同意此类修正或补充，并受存款 协议以及经修订或补充的本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的 强制性规定，否则任何修正或补充均不得损害持有人交出此类ADS并因此获得由此代表的存托证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，则公司和存托人 可以根据此类变更后的法律、规章或条例随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类 修正或补充可以在向持有人发出此类修订 或补充通知之前生效，也可能在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他时间内生效。

(24) 终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，方法是在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议 。如果 (i) 在存管人向公司 递交选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的书面通知后九十 (90) 天已过期，并且无论哪种情况，都不得按照第5.4节的规定任命继任存管人 并接受其任命在存款协议中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在此类终止通知中规定的日期 之前至少三十 (30) 天未偿还。存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存管机构应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有 在存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日之后仍未偿还，则注册管理机构 和存管机构在终止日之后没有义务根据存款协议采取任何进一步行动， 除外，在每种情况下，存管机构应继续 (i) 收取 股息和其他与存款证券有关的分配，(ii) 出售因存款协议的条款和条件而收到的存款财产证券， (iii) 交付存入证券以及任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存放财产的净收益 ，以换取向存管人交还的ADS（在每种情况下，扣除或收取存管人的费用和手续费及发生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府 费用），在每种情况下，均根据设定的条款进行（参见《存款协议》第 5.9 节）， 和（iv）根据适用法律采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。 在终止日之后的任何时候，存管人均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应 在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金， 存放在非隔离账户中，不承担利息责任，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售后，存管人应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 除外，用于核算此类净收益和其他现金（在每种情况下，根据情况扣除或收取存管人的费用和手续费 以及持有人和受益人 所有者账户的所有适用税收或政府费用），每种情况均按设定的条款进行（见存款协议第 5.9 节），以及 (ii) 根据法律可能要求的与 终止存款协议有关的存款协议。终止之日后，公司应解除 《存款协议》下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人存款协议条款下的债务 将在终止之日继续有效 ，并且只有在持有人根据存款协议条款 向存管机构提交适用的ADS进行注销 时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何与存款协议终止有关的 内容，存托机构可以独立地 向美国存托证券的持有人提供一种手段，使他们能够提取由其ADS代表的 的存托证券，并将此类存款证券存入存托机构在此基础上设立的 非赞助的美国存托股份计划保存人可能认为合理适当的条款和条件，但前提是但是，在每种情况下，为了 满足《证券法》下无担保的美国存托股票计划的适用注册要求， 以及存托机构收取存托机构 支付的适用费用和费用以及 产生的适用费用的报销。

(25) 遵守美国证券法，且无免责声明。(a) 尽管本 ADR 或 存款协议中有任何相反的规定，但公司或存托机构 不会暂停提取或交付存款证券，除非《证券法》不时修订的 F-6 表格注册声明一般说明第 I.A. (1) 号指令所允许。

(b) 存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意，在适用的美国法律规定的范围内， 存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或不应被视为免除《证券法》或 交易法规定的任何责任。

(26) 无第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方 （及其继任者）受益，除非存款协议中明确规定，否则不应被视为向任何其他人提供了任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不应被视为在双方之间建立 合伙企业或合资企业，也不得在各方之间建立信托或类似关系。本协议各方 承认并同意，(i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司建立多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托基金，并可随时参与对公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有权益，(iii) 存托人及其关联公司可能拥有权益 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中取得的任何利润或收到的款项，(v)存托人 不得被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人或其任何各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存托人、托管人及其 各自的代理人和控股人可能受美国和开曼 群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及这些其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，以及相应的要求和此类其他法律法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR 和 ADS 应按照 进行解释，且本协议及其下的所有权利以及本协议及其中的规定均受纽约州 法律的管辖，而不考虑其法律选择原则。尽管存款协议中有任何相反的规定， 任何 ADR 或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存款 证券持有人的权利以及公司对股票和其他存托证券持有人的义务和责任，例如 应受开曼群岛法律（或，如果适用，可能适用的其他可能适用的法律管辖）存款证券）。

持有人和受益所有人 了解并双方不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，任何针对或涉及 公司或存托人的诉讼、诉讼或诉讼，无论此类诉讼、诉讼或程序是否还涉及除公司或 存托机构（包括但不限于公司聘用的任何承销商）以外的当事方，或基于或与之相关的各方 如何达成存款协议、ADS、ADR 或此处或由此设想的交易，或凭借所有权进行的交易其中，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区 地区法院提起（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏属事管辖权，则在纽约州纽约县的州 法院）提起，并且通过持有ADS或其中的权益，双方不可撤销地放弃可能提出的任何异议 现在或将来必须为任何此类诉讼、诉讼或诉讼确定地点，并不可撤销地服从排他性在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院的管辖权 。持有人和受益所有人同意，本段的规定 在该持有人和受益所有人对ADS的所有权或其中的权益将继续有效。

存款协议的各方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在 针对公司和/或存托人的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利，或与存款协议、任何替代性争议解决办法以及其中所设想的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法） 或其他）。

（分配和转移签名 行）

对于收到的价值，下列签名的持有人特此出售、转让和转让给________________________________，其纳税人识别号为_____________________ ，其地址包括邮政编码为____________________，内部替代性争议解决办法及其下的所有权利，特此不可撤销地构成 ，并任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，在场所内拥有完全替代权 的保管人。

A-27