目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电邮：
电话：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称和名称 |
| ||||
|
*不用于交易，仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股美国存托股份相当于五股A类普通股。
目录表
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2021年12月31日，共有267，852，667股普通股流通在外，即2021年12月31日，
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：
大型数据库加速的文件管理器 |
| ☐ |
|
| ☒ |
| 非加速文件管理器 |
| ☐ |
| 新兴市场和成长型公司 |
|
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。这是一个很大的问题。☐是
用复选标记标明注册人编制本文件所包含的财务报表所依据的会计基础：
⌧ |
| 国际会计准则理事会发布的《国际会计准则国际报告准则》发布的声明，即☐发布的报告。 |
| 其他类型☐ |
|
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
目录表
目录
引言 | 1 | ||
前瞻性信息 | 3 | ||
第一部分。 | 4 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 4 | |
第三项。 | 关键信息 | 4 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 61 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 96 | |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 96 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 110 | |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 119 | |
第八项。 | 财务信息 | 120 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 121 | |
第10项。 | 附加信息 | 122 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 136 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 137 | |
第二部分。 | 139 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 139 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 139 | |
第15项。 | 控制和程序 | 139 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 141 | |
项目16B。 | 道德准则 | 141 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 141 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 141 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 141 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 142 | |
项目16G。 | 公司治理 | 142 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 142 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 142 | |
第III部. | 143 | ||
第17项。 | 财务报表 | 143 | |
第18项。 | 财务报表 | 143 | |
项目19. | 展品 | 144 | |
签名 | 146 | ||
i
目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：
| ● | “美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证； |
| ● | “美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表五股A类普通股； |
| ● | “人工智能”是指人工智能； |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “A类普通股”是指对我们A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是指对我们B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “鸿恩教育”是指鸿恩教育科技股份有限公司及其前身和子公司。鸿恩教育是我们的一个附属公司，和我们共享一个共同的董事--池汉峰先生。此外，我们的创始人兼董事会主席迟玉峰先生实益拥有宏恩教育和我们超过50%的投票权。因此，迟玉峰先生能够指导宏恩教育和我们公司的管理和政策。因此，宏恩教育和我们处于共同控制之下，根据证券法第405条规则，宏恩教育成为我们的关联公司； |
| ● | "iHuman"，"我们的公司"和"我们的"是iHuman公司，我们的开曼群岛控股公司、其附属公司，以及（在描述我们的营运及综合财务资料的情况下）其综合可变权益实体及综合可变权益实体的附属公司； |
| ● | “月活跃用户”或“MAU”相对于我们的任何应用程序，是指每个月至少通过其访问该应用程序一次的独特移动设备的数量。出于计算MAU的目的，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能使用多个移动设备，多个人可能共享一台移动设备来访问我们的应用程序；对于我们的任何应用程序，特定时期的“平均MAU”是指该期间此类应用程序的MAU总和的月平均值；“总MAU”是通过组合我们所有应用程序在给定月份的MAU来计算的，不同应用程序的重复访问不会从计算中剔除；指定期间的“平均总MAU”是指该期间我们的总MAU总和的月平均值； |
| ● | “NYSE”指的是纽约证券交易所； |
| ● | “线下产品及其他”指的是我们线下运营的认知开发材料和设备，我们从这些产品的销售中获得收入； |
| ● | “在线订阅”指的是我们在线运营的技术驱动的智力开发应用程序，通过这些应用程序，我们从向用户收取的优质内容订阅费中获得收入； |
| ● | 我们的WFOE是TO宏恩完美未来(天津)投资有限公司和宏恩完美(北京)教育科技发展有限公司(每一个都是我们的WFOE)； |
| ● | 某一时段的付费用户是指在该时段内为我们的任何一个应用程序付费内容支付订阅费的用户；使用同一注册账户在不同应用程序之间进行支付的用户计为一名付费用户；在同一时段内多次支付同一应用程序的用户计为一名付费用户； |
1
目录表
| ● | "完美世界集团"或"完美世界"是完美世界控股集团有限公司，有限公司，一间于中国注册成立的控股公司，及其附属公司，包括完美世界有限公司，有限公司，于中国注册成立并于深圳证券交易所上市之公司（SZ：002624）。迟宇峰先生实益拥有完美世界集团及我们超过50%的投票权，并为完美世界集团及我们的共同董事。因此，迟宇峰先生能够指导完美世界集团和我们公司的管理和政策。因此，完美世界集团和我们处于共同控制之下，根据《证券法》第405条，完美世界集团成为我们的关联公司； |
| ● | “人民币”和“人民币”是中国的法定货币； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币； |
| ● | “VIE”指可变权益实体，“VIE”或“天津弘恩”指天津弘恩完美未来教育科技有限公司，公司 |
我们的报告货币为人民币。除另有说明外，本年报内所有人民币兑美元及美元兑人民币均按人民币6元之汇率换算。3726兑1. 00美元，为截至二零二一年十二月三十日有效的汇率，载于美联储理事会H.10统计稿（H.10统计稿中并无2021年12月31日的汇率）。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。
由于四舍五入的原因，本年报中所列数字的总和未必与所提供的总数准确，而百分比亦未必准确反映绝对数字。
2
目录表
前瞻性信息
本年报载有前瞻性陈述，反映我们目前的期望及对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“项目3。关键信息—D。风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，"和"项目5。经营及财务回顾及展望”。 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D。风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 我们对我们产品的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对维护和加强与用户、客户、业务伙伴和其他利益相关者的关系的期望； |
| ● | 本行业的竞争；以及 |
| ● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D。风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，第5项。营运及财务回顾及展望”及本年报其他章节。阁下应仔细阅读本年报及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年报载有我们从各种政府和私营刊物获得的若干数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。
该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，该行业迅速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。
3
目录表
第一部分。
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项。报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项。关键信息
通过我们组织的现金流
洪恩教育是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，洪恩教育能否派发股息取决于我们中国子公司的派息能力。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须拨付若干法定储备金或拨付若干酌情基金，除非公司有偿付能力清盘，否则该等基金不得作为现金股息派发。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与其子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股中获得的收益。于二零一九年及二零二零年，洪恩教育并无向我们的中国附属公司出资。2021年，洪恩教育通过其中间控股公司向中国子公司出资人民币6,380万元(合1,000万美元)。在2019年、2020年和2021年，洪恩教育分别向子公司提供了零贷款、4.57亿元人民币和零贷款，并分别收到了零、零和1.275亿元人民币(2000万美元)的偿还。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与其附属公司、VIE或其附属公司之间并无现金以外的资产转移；并无附属公司向控股公司支付股息或作出其他分配；亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关中国和美国联邦所得税与我们的美国存托凭证投资有关的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
VIE需要根据合同安排，通过支付服务费将现金转移到我们的WFOES。VIE在2019年、2020年和2021年分别向我们的WFOEs支付了零、500万元和4300万元(670万美元)的服务费。2019年、2020年和2021年向我们的WFOEs提供的VIE贷款分别为零、零和人民币5500万元(860万美元)。关于VIE的财务状况、现金流和结果的详细情况，请参阅“与VIE有关的财务信息”和本年度报告中表格20-F的F-13页。展望未来，我们打算根据合同安排将VIE和VIE子公司的利益转移到我们的WFOEs。
4
目录表
根据中国法律和法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到某些限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。此外，我们的中国子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素--与本公司结构有关的风险--我们可能依赖我们中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响“和”项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司和中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
| 计税计算(1) |
| |
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注：
(1) | 出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 根据合约协议条款，我们的中国附属公司可就向VIE提供的服务向VIE收取费用。该等服务费应确认为VIE的开支，相应金额确认为我们中国附属公司的服务收入，并于综合账目中对销。就所得税而言，我们的中国附属公司及VIE按独立公司基准提交所得税申报表。已付服务费由VIE确认为税项扣减，并由我们的中国附属公司确认为收入，且为税项中性。 |
(3) | 我们的若干附属公司及VIE及其附属公司符合于中国享有12. 5%或15%的优惠所得税率。然而，该优惠利率须受限制，属暂时性质，且可能无法于未来期间作出分派。就这个假设性例子而言，上表反映了一个最高税率情况，在该情况下，全额法定税率将有效。 |
(4) | 中国企业所得税法及相关法规对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃假设VIE的所有溢利将根据税项中立合约安排分派予我们的中国附属公司作为费用而编制。倘日后VIE的累计盈利超过支付予我们中国附属公司的服务费（或倘公司间实体之间的现行及拟收费结构被厘定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE可就VIE中的滞留现金金额向我们中国附属公司作出不可扣减的转让。此举将导致该等转拨为VIE之不可扣税开支，惟中国附属公司仍为应课税收入。有关转让及相关税务负担将使我们的税后收入减少至税前收入的约50. 6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。
5
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要透过中国附属公司及VIE及其在中国的附属公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。截至本年报日期，我们的中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府机关取得对我们的控股公司及VIE在中国的业务营运属重大的牌照及许可证，包括（其中包括）三份互联网信息服务牌照或ICP牌照，以及两份广播电视节目制作及经营许可证。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们可能须于现阶段或将来就平台的功能取得额外牌照、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临着相关法规的制定方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时取得或更新所要求的许可证或许可证，或新取得所要求的许可证或许可证，包括网络出版服务许可证、网络视听节目网络传输许可证和网络文化经营许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业有关的风险—与我们经营所在行业的中国法律、法规及政策的诠释及实施或建议修订有关存在重大不确定性，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
此外，2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》，中国证券监督管理委员会(简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见稿，据此，我们、我们的中国子公司和VIE可能被要求就后续发行和其他同等发行活动以及发生某些重大事件向中国证监会备案。如果吾等未能完成任何后续发售和其他同等发售活动的备案程序，以及发生某些重大事件，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款和罚款、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的海外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。2021年12月28日，中国网信办会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效，根据该办法，网络平台运营商从事具有或可能影响国家安全的数据处理活动，应进行网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC对网络安全审查进行的任何正式调查，也没有收到有关主管部门要求我们申请网络安全审查的通知或询问。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行及未来发生的某些重大事件可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私、数据安全和网络安全的适用法律。不适当地收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
6
目录表
与VIE相关的财务信息
下表列出了我们的合并子公司、VIE及其子公司和其他实体截至截止日期的经营业绩、财务状况和现金流的简明综合时间表。
精选简明综合损益表资料
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||
外商独资企业及其 |
| |||||||||
其他 | VIE和VIE's | |||||||||
| 父级 |
| 三家子公司 |
| 三家子公司 |
| 淘汰 | 已整合 | ||
人民币 | ||||||||||
(单位：万人) | ||||||||||
第三方收入 |
| — |
| — |
| 944,722 |
| — |
| 944,722 |
公司间收入(1) |
| — |
| 42,179 |
| — |
| (42,179) |
| — |
第三方收入成本和业务费用 |
| (22,755) |
| (152,458) |
| (823,757) |
| — |
| (998,970) |
公司间收入成本和业务费用(1) |
| — |
| — |
| (42,179) |
| 42,179 |
| — |
分占子公司和VIE及其子公司的收入（亏损）(2) |
| (15,874) |
| — |
| — |
| 15,874 |
| — |
其他收入，净额 |
| 1,578 |
| 2,382 |
| 13,092 |
| — |
| 17,052 |
所得税前收入(亏损) |
| (37,051) |
| (107,897) |
| 91,878 |
| 15,874 |
| (37,196) |
所得税优惠(费用) |
| — |
| (152) |
| 297 |
| — |
| 145 |
净收益(亏损) |
| (37,051) |
| (108,049) |
| 92,175 |
| 15,874 |
| (37,051) |
普通股股东应占净收益(亏损) |
| (37,051) |
| (108,049) |
| 92,175 |
| 15,874 |
| (37,051) |
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||
外商独资企业及其 | ||||||||||
*其他国家 | VIE和VIE的产品 | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | ||||||||||
(单位：万人) | ||||||||||
第三方收入 |
| — |
| — |
| 531,915 |
| — |
| 531,915 |
第三方收入成本和业务费用 |
| (6,335) |
| (7,763) |
| (562,268) |
| — |
| (576,366) |
分占附属公司及VIE及VIE的附属公司亏损(2) |
| (31,142) |
| — |
| — |
| 31,142 |
| — |
其他收入，净额 |
| 1 |
| 107 |
| 7,333 |
| — |
| 7,441 |
所得税前亏损 |
| (37,476) |
| (7,656) |
| (23,020) |
| 31,142 |
| (37,010) |
所得税费用 |
| — |
| — |
| (466) |
| — |
| (466) |
净亏损 |
| (37,476) |
| (7,656) |
| (23,486) |
| 31,142 |
| (37,476) |
持有优先赎回价值权利的普通股的增记 |
| (10,792) |
| — |
| — |
| — |
| (10,792) |
普通股股东应占净亏损 |
| (48,268) |
| (7,656) |
| (23,486) |
| 31,142 |
| (48,268) |
7
目录表
截至2019年12月31日的财政年度 | ||||||||||
外商独资企业及其 | ||||||||||
*其他国家 | VIE和VIE's | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | ||||||||||
(单位：万人) | ||||||||||
第三方收入 |
| — |
| — |
| 218,656 |
| — |
| 218,656 |
第三方收入成本 |
| (86) |
| — |
| (497,381) |
| — |
| (497,467) |
分占附属公司及VIE及VIE的附属公司亏损(2) |
| (275,511) |
| — |
| — |
| 275,511 |
| — |
其他收入，净额 |
| — |
| — |
| 4,578 |
| — |
| 4,578 |
所得税前亏损 |
| (275,597) |
| — |
| (274,147) |
| 275,511 |
| (274,233) |
所得税费用 |
| — |
| — |
| (1,364) |
| — |
| (1,364) |
净亏损 |
| (275,597) |
| — |
| (275,511) |
| 275,511 |
| (275,597) |
持有优先赎回价值权利的普通股的增记 |
| (821) |
| — |
| — |
| — |
| (821) |
普通股股东应占净亏损 |
| (276,418) |
| — |
| (275,511) |
| 275,511 |
| (276,418) |
精选简明综合资产负债表信息
截至2021年12月31日。 | ||||||||||
WFOEs：和 | ||||||||||
其他类型 | VIE和VIE's | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | ||||||||||
(单位：万人) | ||||||||||
资产 |
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 |
| 197,381 |
| 342,206 |
| 315,775 |
| — |
| 855,362 |
集团公司应付款项(3) |
| 320,996 |
| 8,410 |
| 67,899 |
| (397,305) |
| — |
关联方应付款项 |
| — |
| 1,214 |
| 5,854 |
| — |
| 7,068 |
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资(2) |
| 99,670 |
| — |
| — |
| (99,670) |
| — |
其他资产 |
| — |
| 30,021 |
| 208,430 |
| — |
| 238,451 |
总资产 |
| 618,047 |
| 381,851 |
| 597,958 |
| (496,975) |
| 1,100,881 |
应付集团公司款项(3) |
| 1,140 |
| 387,755 |
| 8,410 |
| (397,305) |
| — |
应付关联方的款项 |
| — |
| 4,974 |
| 3,879 |
| — |
| 8,853 |
其他负债 |
| 8,536 |
| 39,902 |
| 435,219 |
| — |
| 483,657 |
总负债 |
| 9,676 |
| 432,631 |
| 447,508 |
| (397,305) |
| 492,510 |
股东权益合计(亏损) |
| 608,371 |
| (50,780) |
| 150,450 |
| (99,670) |
| 608,371 |
8
目录表
截至2020年12月31日。 | ||||||||||
WFOEs：和 | ||||||||||
其他类型 | VIE和VIE's | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | ||||||||||
(单位：万人) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
| 89,178 |
| 525,251 |
| 247,253 |
| — |
| 861,682 |
集团公司应付款项(3) |
| 457,029 |
| — |
| 5,141 |
| (462,170) |
| — |
关联方应付款项 |
| — |
| — |
| 322 |
| — |
| 322 |
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资(2) |
| 103,218 |
| — |
| — |
| (103,218) |
| — |
其他资产 |
| — |
| 1,239 |
| 183,702 |
| — |
| 184,941 |
总资产 |
| 649,425 |
| 526,490 |
| 436,418 |
| (565,388) |
| 1,046,945 |
应付集团公司款项(3) |
| 140 |
| 462,030 |
| — |
| (462,170) |
| — |
应付关联方的款项 |
| — |
| — |
| 485 |
| — |
| 485 |
其他负债 |
| 6,632 |
| 6,768 |
| 390,407 |
| — |
| 403,807 |
总负债 |
| 6,772 |
| 468,798 |
| 390,892 |
| (462,170) |
| 404,292 |
股东权益总额 |
| 642,653 |
| 57,692 |
| 45,526 |
| (103,218) |
| 642,653 |
精选简明综合现金流信息
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||
外商独资企业及其 | ||||||||||
其他 | VIE和VIE‘s | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| (15,837) |
| (90,929) |
| 144,980 |
| — |
| 38,214 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| 127,514 |
| (10,396) |
| (76,555) |
| (72,514) |
| (31,951) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 313 |
| (72,514) |
| 97 |
| 72,514 |
| 410 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
外商独资企业及其 | ||||||||||
其他 | VIE和VIE‘s | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 |
| 970 |
| 3,251 |
| 218,765 |
| — |
| 222,986 |
用于投资活动的现金净额 |
| (522,278) |
| (284) |
| (15,622) |
| 522,278 |
| (15,906) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| 632,732 |
| 522,278 |
| (60,773) |
| (522,278) |
| 571,959 |
截至2019年12月31日的财政年度 | ||||||||||
外商独资企业及其 | ||||||||||
其他 | VIE和VIE's | |||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 已整合 | |
人民币 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 |
| — |
| — |
| 42,627 |
| — |
| 42,627 |
用于投资活动的现金净额 |
| — |
| — |
| (2,391) |
| — |
| (2,391) |
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| — |
| 58,523 |
| — |
| 58,523 |
备注：
(1) | 代表合并层上的公司间服务费的抵销。 |
9
目录表
(2) | 指抵销母公司、外商独资企业及其他附属公司以及VIE及VIE附属公司之间的投资。 |
(3) | 代表母公司、外商独资企业及其他附属公司以及VIE及VIE子公司之间的公司间结余抵销。 |
我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
iHuman Inc.该公司并非中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中并无股权所有权。我们主要透过（i）我们的中国附属公司及（ii）与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国经营业务。中国法律及法规限制外商投资增值电信服务及若干其他业务并施加条件。因此，我们透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排控制VIE的业务营运。VIE为会计目的而综合入账，但并非我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们二零一九年、二零二零年及二零二一年的全部总收入。如本年度报告中所用，"我们"、"我们的公司"和"我们的"是指iHuman Inc.，其附属公司，以及在描述我们的经营和合并财务资料的背景下，VIE及其在中国的附属公司，包括但不限于天津鸿恩完美未来教育科技有限公司，我们的美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
10
目录表
下图显示截至2021年12月31日的公司架构，包括主要附属公司、VIE及其主要附属公司：
注：
(1) | 天津弘恩的股东及其各自于VIE的股权以及与本公司的关系为（i）迟汉峰先生（63.61%），我们的董事及控股股东迟玉峰先生的兄弟；（二）三明聚益昌企业管理服务合伙企业（有限合伙）（17.67%），一间于中国注册成立的有限合伙企业，由我们的雇员及顾问实益及全资拥有；（iii）田亮先生（7.07%），我们的股东；（iv）三明聚盛益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（6.65%），一家于中国注册成立的有限合伙企业，由我们的雇员实益全资拥有；及（v）三明康千信息技术服务有限公司，有限公司（5%），一间于中国注册成立的公司，由董事迟汉峰先生实益全资拥有。 |
本集团附属公司、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括授权书、独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。
11
目录表
然而，合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对VIE及其附属公司的控制权，且我们可能会为执行安排的条款而产生重大成本。中国法律制度的不完善可能限制我们作为开曼群岛控股公司执行该等合约安排的能力。与此同时，有关合约安排是否会被判定为透过合约安排对相关并表联属实体构成有效控制，或中国法院应如何解释或强制执行并表联属实体的合约安排，极少先例。倘有必要采取法律行动，吾等无法保证法院将作出有利于合并附属实体合约安排的可执行性的裁决。倘吾等无法执行该等合约安排，或吾等在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能无法对VIE施加有效控制，吾等开展业务的能力可能受到重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—与VIE及其股东的合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构相关的风险—VIE股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。
目前及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性，有关开曼群岛控股公司就其与VIE及其股东的合约安排所享有的权利状况。不确定是否会采纳任何有关VIE架构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘吾等或VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国附属公司、VIE及其附属公司以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与VIE合约安排的可执行性，从而对VIE及本公司的整体财务表现造成重大影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国的部分业务的结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外国投资法的重大影响”。
与我们在中国的业务相关的其他风险
我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行，我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如，我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力。此外，由于我们的审计师总部位于中国大陆，而上市公司会计监督委员会（PCAOB）在未经中国当局批准的情况下无法进行检查的司法管辖区，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。因此，我们的ADS可能会根据《控股外国公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”所披露的风险。关键信息—D。风险因素—与在中国做生意有关的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
12
目录表
中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度不一致可能对我们造成不利影响”及“—我们可能会因中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化而受到不利影响”。
《追究外国公司责任法案》
《外国控股公司会计法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA表示，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在全国性证券交易所交易。由于我们的核数师位于中国大陆，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国继续上市的能力。相关风险和不确定性可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下降或变得毫无价值。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这项规定成为法律，并将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托证券可能会在2023年被禁止在美国交易。此外，2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，以实施HFCAA下的披露和提交要求，根据该规定，SEC将确定一个“委员会识别的发行人”如果发行人已提交年度报告，其中包含注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已认定其由于所采取的立场而无法全面检查或调查，外国司法管辖区的主管机构，并在发行人被认定为证监会认定的发行人连续三年后对其实施交易禁令。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB目前无法就我们的审计师为我们的财务报表所进行的审计工作进行检查，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据《外国控股公司会计法》（HFCAA），如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查，我们的美国存托凭证将于2024年被禁止在美国交易，或者如果对法律的拟议修改被颁布，则于2023年被禁止。我们的美国存托证券被摘牌，或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
13
目录表
选定的合并财务数据
以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表、截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据以及截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据均来自我们的经审核综合财务报表，这些内容已列入本年度报告，从第F—1页开始。截至2018年12月31日止年度的选定综合经营报表及选定综合现金流量数据以及选定于2018年及2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自未包括在本年报内的我们的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。阁下应阅读本选定综合财务数据一节，连同我们的综合财务报表及相关附注，连同“第5项。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位为千，不包括股票金额和每股数据) | ||||||||||
选定的综合业务报表： | ||||||||||
收入 | ||||||||||
网上申购 |
| 22,010 | 107,409 |
| 430,466 |
| 832,345 |
| 130,613 | |
离线产品及其他 |
| 109,857 | 111,247 |
| 101,449 |
| 112,377 |
| 17,634 | |
总收入 |
| 131,867 | 218,656 |
| 531,915 |
| 944,722 |
| 148,247 | |
收入成本(1) |
| (65,854) | (84,163) |
| (166,472) |
| (284,098) |
| (44,581) | |
毛利 |
| 66,013 | 134,493 |
| 365,443 |
| 660,624 |
| 103,666 | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
研发费用(1) |
| (52,103) | (170,155) |
| (199,510) |
| (415,334) |
| (65,175) | |
销售和市场营销费用(1) |
| (21,987) | (53,716) |
| (95,717) |
| (202,093) |
| (31,713) | |
一般和行政费用(1) |
| (13,986) | (189,433) |
| (114,667) |
| (97,445) |
| (15,291) | |
总运营费用 |
| (88,076) | (413,304) |
| (409,894) |
| (714,872) |
| (112,179) | |
营业亏损 |
| (22,063) | (278,811) |
| (44,451) |
| (54,248) |
| (8,513) | |
其他收入，净额 |
| 6,069 | 4,578 |
| 7,441 |
| 17,052 |
| 2,676 | |
所得税前亏损 |
| (15,994) | (274,233) |
| (37,010) |
| (37,196) |
| (5,837) | |
所得税优惠(费用) |
| (1,610) | (1,364) |
| (466) |
| 145 |
| 23 | |
净亏损 |
| (17,604) | (275,597) |
| (37,476) |
| (37,051) |
| (5,814) | |
或有可赎回普通股的赎回价值 |
| — | (821) |
| (10,792) |
| — |
| — | |
归属于iHuman Inc.的净亏损。普通股股东 |
| (17,604) | (276,418) |
| (48,268) |
| (37,051) |
| (5,814) | |
每股亏损 |
|
|
|
| ||||||
基本的和稀释的 |
| (0.11) | (1.52) |
| (0.21) |
| (0.14) |
| (0.02) | |
美国存托股份的单笔亏损 |
|
|
|
|
| |||||
基本的和稀释的 |
| (0.55) | (7.62) |
| (1.07) |
| (0.69) |
| (0.11) | |
每股亏损中使用的加权平均股份 |
|
|
|
|
|
| ||||
基本的和稀释的 |
| 160,000,000 | 181,427,603 |
| 226,339,320 |
| 266,631,802 |
| 266,631,802 | |
注：
| (1) | 以股份为基础的薪酬开支记录如下： |
14
目录表
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||
基于股份的薪酬支出： | ||||||||||
收入成本 |
| — | — |
| 1,897 |
| 940 |
| 148 | |
研发费用 |
| — | 76,301 |
| 19,499 |
| 5,431 |
| 852 | |
销售和市场营销费用 |
| — | 25,892 |
| 2,858 |
| 3,010 |
| 472 | |
一般和行政费用 |
| — | 168,348 |
| 55,637 |
| 5,794 |
| 909 | |
总计 |
| — | 270,541 |
| 79,891 |
| 15,175 |
| 2,381 | |
下表呈列我们于二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据：
截至12月31日， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||
选定的综合资产负债表数据： | ||||||||||
现金和现金等价物 |
| 6,124 | 104,883 |
| 861,682 |
| 855,362 |
| 134,225 | |
应收账款净额 |
| 13,624 | 20,118 |
| 77,965 |
| 56,132 |
| 8,808 | |
流动资产总额 |
| 57,325 | 163,062 |
| 1,021,461 |
| 1,015,244 |
| 159,312 | |
总资产 |
| 58,599 | 168,315 |
| 1,046,945 |
| 1,100,881 |
| 172,751 | |
递延收入和客户预付款 |
| 28,153 | 71,831 |
| 268,613 |
| 302,980 |
| 47,544 | |
流动负债总额 |
| 122,334 | 182,764 |
| 399,222 |
| 482,933 |
| 75,782 | |
总负债 |
| 122,334 | 182,764 |
| 404,292 |
| 492,510 |
| 77,285 | |
夹层总股本 |
| — | 120,821 |
| — |
| — |
| — | |
股东权益合计(亏损) |
| (63,735) | (135,270) |
| 642,653 |
| 608,371 |
| 95,466 | |
下表呈列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||||
选定的合并现金流数据： | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| (4,504) | 42,627 |
| 222,986 |
| 38,214 |
| 5,996 | |
用于投资活动的现金净额 |
| (529) | (2,391) |
| (15,906) |
| (31,951) |
| (5,014) | |
融资活动提供的现金净额 |
| 10,314 | 58,523 |
| 571,959 |
| 410 |
| 64 | |
现金及现金等价物净增(减) |
| 5,281 | 98,759 |
| 756,799 |
| (6,320) |
| (992) | |
年初的现金和现金等价物 |
| 843 | 6,124 |
| 104,883 |
| 861,682 |
| 135,217 | |
年终现金和现金等价物 |
| 6,124 | 104,883 |
| 861,682 |
| 855,362 |
| 134,225 | |
| A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
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目录表
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
| ● | 如果我们无法继续吸引和留住用户，将非付费用户转化为付费用户，以及维持或增加付费用户在我们产品上的支出，我们的业务和前景将受到重大不利影响； |
| ● | 我们的在线业务在不断变化的市场中的运营历史有限，这使得我们难以预测我们的前景以及我们的业务和财务表现； |
| ● | 我们已迅速增长，并期望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们业务的成功将受到影响； |
| ● | 我们过去曾发生净亏损，未来可能继续发生净亏损； |
| ● | 我们面临竞争，这可能会导致用户转向竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失； |
| ● | 我们的业务、财务状况及经营业绩，尤其是我们的线下业务，已经并可能继续受到COVID—19爆发的不利影响； |
| ● | 有关我们经营所在行业的中国法律、法规及政策的诠释及实施或建议的变动存在重大不确定性，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响； |
| ● | 我们在制定相关法规方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时取得或更新所要求的许可证或许可证，或新取得所要求的许可证或许可证，包括《网络出版服务许可证》、《网络视听节目网络传输许可证》和《网络文化经营许可证》，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响； |
| ● | 我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们未能维持及提升我们品牌的知名度，或我们品牌的知名度因任何有关我们的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉及经营业绩可能会受到损害；及 |
| ● | 我们发布新产品可能不会成功，可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。 |
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目录表
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 我们为开曼群岛控股公司，并无于VIE的股权所有权，我们主要透过（i）中国附属公司及（ii）VIE（我们与VIE维持合约安排）及其附属公司在中国经营业务。因此，我们的美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国法律及法规，或倘该等法规或其诠释日后发生变动，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、VIE及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与VIE合约安排的可执行性，从而对VIE及本公司整体的财务表现造成重大影响。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能导致我们的经营出现重大不利变化，而我们的美国存托证券的价值可能大幅下跌； |
| ● | VIE或其股东未能履行其在我们与他们的合约安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响；及 |
| ● | VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。 |
在中国做生意的相关风险
| ● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响； |
| ● | 不符合中国法律制度可能对我们造成不利影响； |
| ● | 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响； |
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化； |
| ● | 根据中国法律，我们的境外发行及未来发生的若干重大事件可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，我们无法预测我们是否能够获得该等批准或完成该等备案，或在多长时间内完成该等备案； |
| ● | PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处；以及 |
| ● | 2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
| ● | 我们的美国存托证券的交易价格一直且可能会继续波动，这可能会给投资者带来重大损失； |
| ● | 我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易； |
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目录表
| ● | 我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能增加我们美国存托证券价格的波动性，并可能减少我们的现金储备； |
| ● | 如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
与我们的商业和工业有关的风险
如果我们无法继续吸引及留住用户、将非付费用户转化为付费用户，以及维持或增加付费用户在我们产品上的支出，我们的业务及前景将受到重大不利影响。
我们的收入主要来自用户为我们的技术驱动的智力开发应用程序的优质内容支付的订阅费，以及向个人用户和组织销售线下产品。因此，我们吸引和留住用户、将非付费用户转化为付费用户以及维持或增加付费用户对我们产品的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这种能力主要取决于我们为用户提供的整体智力开发体验、我们内容的质量和受欢迎程度以及我们技术的有效性。
虽然我们已经发展了庞大且快速增长的用户群，但要继续这样做，我们必须通过继续扩大范围和提高产品质量来吸引用户，加强我们的内容开发能力和技术领先地位，继续建立我们作为专注于让家长更轻松的技术驱动智力开发产品的领先供应商的品牌和声誉，以及有效地营销和精确定位我们的产品给潜在用户。然而，我们可能并不总是能够满足用户的期望，其中许多是我们无法控制的。我们可能会面临用户不满，原因包括：我们未能有效地与用户互动；用户对我们智力开发产品内容质量的整体不满；我们产品的技术中断或失败；以及家长对孩子使用我们的娱乐功能过于沉浸和分散注意力的潜在担忧。
倘我们无法继续吸引及挽留用户订阅我们的智能数码应用程序的优质内容或购买我们的其他产品，或维持或增加现有用户在我们产品上的支出，我们的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的在线业务在不断变化的市场中的运营历史有限，这使得我们难以预测我们的前景以及我们的业务和财务表现。
虽然我们的业务历史可追溯至1996年鸿恩教育推出其首款产品，但由于我们于2016年才推出线上业务，并于2019年底建立了线上及线下一体化产品组合，因此我们的线上业务经营历史有限。我们在当前业务模式下有限的经营历史可能无法作为评估我们的前景和经营业绩（包括我们的收入、现金流和经营利润率）的充分基础。我们经营的行业仍在迅速发展，竞争激烈，这使得评估我们的表现和前景变得更加困难。我们已经遇到并可能在未来继续遇到与经营综合线上和线下技术驱动的智力开发业务以及扩大我们的全球影响力相关的风险、挑战和不确定性，例如继续开发高质量的内容、扩大我们的用户群和提高用户参与度、应对不确定和不断变化的监管环境，以及改善和扩大我们的产品种类。倘我们未能成功管理该等风险，我们的经营及财务业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务及财务表现可能受到影响。
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目录表
我们已迅速增长，并期望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们业务的成功将受到影响。
自我们的在线业务开始以来，我们经历了快速增长。然而，我们的历史增长未必能反映我们未来的表现或财务业绩。我们不能向你们保证，我们将能够像过去一样以同样的速度管理我们的增长，或者避免未来的任何衰退。为实现业务可持续发展，我们需要吸引更多用户、聘用更多合格的内容开发人员和其他员工、扩大产品范围以及加强技术基础设施。此外，我们目前及计划的人员配备、系统、政策、程序及控制措施可能不足以支持我们未来的营运。为有效管理我们的营运及人员，我们亦须完善我们的营运、财务及管理监控及报告制度及程序。如果我们未能有效管理业务的扩展，我们的成本和开支可能比我们的计划更快地增加，我们可能无法成功地以符合成本效益的方式吸引足够数量的用户和客户，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务策略。该等业务需要大量资本开支及宝贵管理及财务资源的投资，而我们的增长将继续对我们的管理层提出重大要求。日益庞大的用户基础和不断扩大的内容也使我们面临与法律合规有关的挑战，例如遵守不断变化的隐私和知识产权法律法规。我们无法保证我们将能够以有效、具成本效益和及时的方式有效管理任何未来增长，或根本无法保证。我们在较短时间内的增长并不一定表明我们将来可能取得的成果。倘我们未能有效管理业务及营运的增长，我们的声誉、营运业绩以及整体业务及前景可能受到负面影响。
我们过去已产生净亏损，未来可能继续产生净亏损。
我们已产生净亏损人民币275.6元 2019年、2020年及2021年分别为人民币37. 5百万元及人民币37. 1百万元（5. 8百万美元）。我们不能向你保证，我们将来一定能盈利。我们的盈利能力将主要取决于我们提高经营利润率的能力，无论是通过以比我们的经营开支（如我们的研发开支）的增长速度增长更快的速度增长，还是通过降低我们的经营开支占我们净收入的百分比。由于我们计划继续投资于扩大产品范围及改善产品质量，以及在市场推广及品牌推广方面，故无法保证我们将达致盈利，日后可能继续亏损。
我们面临竞争，这可能会将用户转移到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失。
我们在中国经营的行业不断发展和竞争激烈，随着更多参与者可能进入这个充满希望的市场，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在产品的每一部分都面临来自其他行业参与者的竞争。例如，我们的每一个技术驱动的智能数字应用程序都有一定的竞争对手创建和运营类似的内容。我们亦面对来自其他智力开发产品供应商的线下运营压力。我们目前或未来进入该市场的竞争对手可能在某些业务中拥有更长的运营历史，更高的品牌知名度，或更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与竞争对手竞争，其中包括高素质的内容开发人员、技术基础设施和数据分析能力、产品范围和质量、用户体验和品牌知名度。我们的竞争对手可能会推出具有不同价格组合的类似产品，这些产品可能比我们的产品更具吸引力。倘我们减少订阅费或增加开支以应对竞争，以留住或吸引用户或寻求新市场机会，则我们的收入可能会减少，而我们的成本及开支可能会因此而增加，这可能会对我们的经营利润率造成不利影响。倘我们未能成功争取用户、维持或增加订阅费水平、吸引及挽留称职的内容开发人员或其他关键人员、以具成本效益的方式维持我们在产品质量方面的竞争力，我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务、财务状况及经营业绩，尤其是我们的线下业务，已经并可能继续受到COVID—19爆发的不利影响。
持续不断的新型冠状病毒疫情继续在全球蔓延，并对全球及整个行业带来独特挑战。COVID—19已导致中国及多个其他国家的暂停、旅行限制及设施暂时关闭，并已对我们业务的多个方面造成不利影响。我们所有的收入和员工都集中在中国。我们的财务状况、经营业绩及现金流量均受新型冠状病毒病的轨迹影响，包括其对我们经营所在行业及整体中国经济的影响。
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目录表
我们已经采取措施来减少持续的新冠肺炎疫情的影响，包括根据最新的国家政策鼓励和支持我们的员工参加疫苗接种计划，以及优化我们的技术系统以支持远程工作安排和潜在的用户流量增长，如果未来一波新的新冠肺炎变异病毒袭击，我们可能将不得不采取类似的措施。
我们的线下业务在一定程度上受到了新冠肺炎疫情的负面影响，作为我们产品的主要客户，幼儿园和其他组织由于封锁和检疫要求，在2020年、2021年和2022年初经历了临时关闭，尽管关闭时间因地区而异，具体取决于相关政府当局评估的风险水平。因此，我们在2020年、2021年和2022年下的一些订单被取消或推迟。此外，作为中国在全国范围内遏制新冠肺炎传播的努力的一部分，我们在2020年临时关闭办公室一段时间后，对工作时间和在家工作的安排进行了调整。
新冠肺炎大流行的潜在事态发展仍然存在很大的不确定性。中国的某些城市不时重新实施限制措施，以抗击地区性疫情。新冠肺炎新毒株和突变株的出现，包括阿尔法、贝塔、伽马、三角洲和奥密克戎变异株，被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。进一步的发展，包括新的毒株、新的疫情以及疫苗效力和推广方面的问题，可能会导致进一步的破坏，包括我们的业务，特别是我们的线下运营。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复，或者中国和全球的情况进一步恶化，我们的业务和资本市场普遍可能受到实质性的不利影响。
有关本公司所经营行业的中国法律、法规及政策的解释及实施，或建议对其作出的更改，存在重大不确定性，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们在中国经营的行业经历了严格的审查，并受到重大监管变化的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2019年8月，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》，即《关于教育应用的意见》。根据《关于教育APP的意见》，教育APP应向相关省级监管部门完成一定的备案。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与教育应用相关的法规”。2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》。《减负意见》出台后，相关监管部门已撤回对所有相关手机应用的备案审批。截至本年报发布之日，由于《减负意见书》的出台，我们的产品是否被视为需要完成备案程序的教育类APP仍不确定。目前，我们认为我们的移动应用程序并没有明确要求通过这样的备案程序。然而，我们不能向您保证，相关政府部门不会持相反观点，认为我们的应用程序是需要备案的教育应用程序。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们的APP在现阶段或未来可能会被相关政府部门视为教育APP。如果我们的应用程序被相关政府部门视为教育应用程序，如果没有完成此类备案程序，可能会导致我们被列入黑名单，我们的移动应用程序将被政府当局移除。
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目录表
《减负意见》对课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括（一）地方政府不再批准任何新的为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的课后辅导机构或学术性辅导机构，所有现有的学术性辅导机构均应注册为非营利性质，地方政府不再批准新建为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学科辅导服务的课外辅导机构；（ii）已向当地教育行政当局备案的网上学术AST机构，将接受政府主管部门的审查和重新批准程序，如未获得批准，将被撤销原备案和《ICP证》；（iii）禁止学术院校通过在股票市场上市或进行任何资本化活动筹集资金，禁止上市公司通过资本市场集资活动投资于学术院校。（四）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营、可变利益实体等方式控制或参股任何AST学术机构；（五）课外辅导机构不得在法定节假日、周末和课间提供学术科目辅导服务；（六）不得在主流媒体、新媒体、公共场所、居民区的网络平台和广告牌上发布、播放课外辅导广告；㈦在强制教育阶段，学科辅导的收费须遵循政府的指引，以防止收费过高，（八）对课后辅导机构的预收费用实施风险管控，要求设立第三方托管人和风险准备金等，加强对辅导服务贷款的监管；及（ix）禁止为学龄前儿童提供网上辅导，并严禁为学龄前儿童提供线下学科（包括外语）辅导服务。
截至本年报日期，并无任何中国监管机构明确表示我们提供的产品被归类为课后辅导，吾等亦未收到任何中国监管机构的任何通知，表明我们提供的产品被归类为课后辅导，并须受《减轻负担意见》的相关条文进一步规管。目前，我们认为我们提供的产品不应被归类为课后辅导。然而，在复杂和不断演变的监管制度下，由于政府当局可能对《减轻负担意见》和相关法规的解释、应用和执行拥有广泛的酌情权，我们不能向您保证相关政府当局可能不会持相反的观点，因此，我们提供的产品是否会根据中国现有和未来的法律或法规或相关监管机构的意见被归类为学术科目的课后辅导，目前尚不清楚。倘若根据任何现有及未来中国法律或法规或相关监管当局的意见，吾等被视为提供学术科目的课后辅导，吾等可能须遵守《减轻负担意见》及其他中国法律或法规有关课后辅导的相关条文，并可能被罚款或被要求解除现有合约协议及/或处置相关业务，从而可能对吾等目前的公司结构、公司管治、业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们正在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守有关我们经营的行业的新法律和法规。由于监管环境的复杂性和很大的不确定性，我们不能向您保证我们的运营将及时或完全符合适用的法律、法规和政策。我们可能会被处以罚款或其他处罚，或被要求立即终止某些业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们将继续努力遵守这些法规和实施的要求，以适用于我们的范围。然而，不确定中国政府当局是否及如何进一步颁布有关我们经营所在行业的新法律及法规，例如对以儿童为目标的刺激智力内容的监管要求、对广告及收取及使用费用的限制以及儿童可在数码产品上花费的时间的时限。此外，相关政府机关在解释及实施该等法律及规例方面拥有重大酌情权，并可就遵守其规定进行检查。我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守这些要求。倘吾等未能遵守该等规定及任何其他适用监管规定，吾等可能面临罚款、监管令暂停吾等业务或其他监管及纪律制裁，从而可能对吾等业务及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
在制定相关法规方面，我们面临着不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或续期申请的许可证或许可证，或获得新的所需许可证，包括《在线出版服务许可证》、《在线传播视听节目许可证》和《互联网文化经营许可证》，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们在中国经营的行业受到中国政府的高度监管。作为一家线上和线下集成的智能开发技术公司，我们需要获得和维护适用于我们业务运营的所有必要批准、许可证或许可，并为我们的产品在中国进行所有必要的注册和备案，并且由于中国现行法律法规的解释和实施仍在发展，因此我们可能需要为我们的运营申请和获得额外的许可证或许可证，并且新的法律法规也可能会颁布。
我们目前持有三个ICP许可证和两个广播电视节目制作经营许可证，用于在线智力开发业务。我们在我们的在线平台上向用户提供预先录制的音频视频内容。根据中国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局或广电总局（现称国家广播电视总局）颁发的《视听节目网络传输许可证》，任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务。或者向国家经贸委或其所在地局办理有关登记手续。目前只有国有或国有控股实体有资格申请视听节目在线传输许可证。截至本年报日期，网络智力开发机构未明确要求取得《视听节目网络传输许可证》。因此，我们目前不持有视听节目在线传输许可证。然而，中国政府可能会改变其看法，发现我们上述业务活动或我们提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此要求我们取得视听节目在线传输许可证。然而，由于我们并非国有或国有控股实体，故我们不符合申请该等许可证的资格。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停提供相关产品的命令。此外，鉴于适用于我们业务的若干监管规定的诠释及实施存在重大不确定性，我们可能须申请及取得额外牌照、许可证或记录。我们还在我们的在线平台上向用户提供预先录制的动画片。根据中国相关法律及法规，提供网络漫画属于互联网文化活动范围，因此须取得互联网文化经营许可证。截至本年报日期，我们正在申请互联网文化业务经营许可证，如未能取得该许可证，我们可能面临罚款及暂停不合规经营。截至本年报日期，并无实施规则、政府机关的明确解释或现行执法惯例将透过我们的应用程序向用户提供我们的内容视为“网上出版”，即指具有出版功能的数码作品，例如已编辑，制作或加工，并通过信息网络向公众提供，并需要网上出版服务许可证。如果我们平台上提供的内容被视为“在线出版物”，我们可能需要获得在线出版服务许可证。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与网络出版有关的法规。概不保证中国地方当局不会采用不同的执法常规，或任何中国政府不会不时发布更明确的解释及规则或颁布新法律及法规，以进一步规管我们经营所在行业，这可能会使我们在继续经营网上业务方面须遵守额外的发牌规定。截至本年报日期，本公司并无因未能取得额外许可证、许可证或记录而被处以罚款或其他处罚，包括（其中包括）视听节目网络传输许可证、网络出版服务许可证及互联网文化经营许可证。
此外，倘未来的中国法律及法规规定，我们向智力开发组织提供的线下产品可能会受到相关政府机关的审查、审查或任何限制，则无法保证我们将通过该等审查及审查或遵守该等限制。倘我们未能通过有关审查及审核，或被限制向智力开发机构销售我们的线下产品，我们可能需要根据有关法律法规调整我们的线下产品，并产生额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
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目录表
鉴于中国当局在解释、实施及执行相关规则及法规方面可能拥有相当大的酌情权，我们无法保证，如有需要，我们将能够就我们的智能数字应用程序及离线材料及时获得所有所需的批准、许可证、许可证，并完成所有必要的备案、记录更新、审查及注册，以及其他超出我们控制和预料的因素。如果我们未能及时获得所需的许可证或获得或更新任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案、记录更新、审查或注册，我们可能会被罚款，没收我们不遵守规定的经营所得，停止我们的不符合规定的业务或要求赔偿我们的用户或其他相关方遭受的任何经济损失。
我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，或者我们的品牌认知度因任何与我们有关的负面宣传而受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，我们的品牌在用户和客户中的市场知名度对我们的成功做出了重要贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务规模、吸引和留住用户和客户的努力至关重要。我们从事品牌推广工作，如口碑营销、促销活动、应用商店推广和在线社交媒体广告。这些努力可能并不总是取得预期的结果。如果我们不能保持一个强大的品牌，我们的业务、运营结果和前景将受到实质性和不利的影响。此外，如果我们不能使我们各自的品牌具有认知度和差异化，客户可能会被我们不同业务线的各种品牌以及具有类似名称/商标的其他品牌所迷惑。如果我们无法保持和进一步提升我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、其他员工、业务合作伙伴、用户、未经我们授权的类似名称的企业以及我们经营的行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：
| ● | 我们的董事、管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当活动，特别是在智力开发或育儿方面，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在用户作出的虚假陈述； |
| ● | 对我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言； |
| ● | 用户和客户对我们产品的投诉； |
| ● | 机密用户或交易数据的安全漏洞； |
| ● | 与雇佣有关的索赔，涉及涉嫌非法解雇、就业歧视、违反工资和工时规定；以及 |
| ● | 因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。 |
除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似媒体，为个人提供接触广大消费者和其他相关人士的渠道。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立即提供的，而不给我们提供补救或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可以获得。有关本公司、股东、关联公司、董事、管理人员和其他员工的信息可能随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和经营成果。
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目录表
我们发布新产品可能不会成功，可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
尽管我们已经成功地推出了不同侧重点的应用程序，以及整合了我们的线上和线下产品，但不能保证我们能够在未来继续成功地推出新产品。我们还希望扩大我们提供的产品的人口统计覆盖范围，以增加用户终身价值。我们对这些新产品缺乏经验，可能会对我们的前景以及我们在这些产品类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。此外，新产品的推出和向新市场的扩张可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用，以弥补不可预见或隐藏的负债或成本。在实现与这些新产品相关的协同效应和增长机会的预期好处方面，我们还可能面临挑战。我们还可能受到这些新产品类别的额外合规性要求的约束。未能成功扩张也可能降低投资者对我们决策和执行能力的信心，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能继续聘用、培训和留住高素质的内容开发人员，我们可能无法以具有成本效益的方式提供有吸引力的新内容或维持现有产品内容的质量。
由于我们相信我们高质量的原创内容对我们以产品为中心的商业模式和我们的前景至关重要，我们的内容开发人员对我们线上和线下产品的受欢迎程度以及我们用户和客户的体验至关重要。我们寻求聘用在育儿行业具有强大背景和创新能力的高素质内容开发人员。我们需要提供有竞争力的薪水和有吸引力的职业前景来吸引和留住他们。我们还必须为我们的内容开发人员提供持续的培训，以确保他们与专注于智力开发的个人用户和组织不断发展和多样化的需求保持同步。此外，随着我们继续开发新产品，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质内容开发人员来有效地开发内容。我们不能保证我们能够迅速有效地吸引和培训这些工作人员，或者根本不能保证。此外，考虑到我们的技术和经验丰富的内容开发人员可能面临更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质内容开发人员的离职可能会降低我们提供的产品的吸引力，并对我们的运营结果产生负面影响。尽管我们过去在聘用、培训或留住高素质的内容开发人员方面没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够这样做，以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的内容开发质量。高素质内容开发人员的短缺、现有员工表现的质量下降(无论是实际的还是感知的)，或者聘用或留住高质量内容开发人员的成本大幅增加，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与各种商业伙伴合作，如供应商和分销商。如果我们不能保持与现有业务伙伴的关系或发展与新的业务伙伴的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们在正常的业务过程中与各种商业伙伴进行合作。例如，我们与供应商在材料和组装方面进行合作，以生产我们的线下产品。我们还与当地分销合作伙伴合作，有效地推广我们的产品。此外，我们还外包我们的某些艺术品和视频制作。与供应商和分销商保持牢固的关系对我们的运营结果和业务前景至关重要。此外，我们还被授权在某些应用程序中使用来自我们的附属公司的某些受版权保护的材料。我们通常与我们的商业伙伴签订合作协议，这些合作协议通常不会限制商业伙伴与我们的竞争对手合作。我们不能保证目前与我们合作的商业伙伴将继续以商业上可接受的条件与我们合作，或者根本不能保证在当前协议的条款到期后继续与我们合作。我们吸引经销商与我们合作的能力也取决于我们产品的质量和受欢迎程度。如果我们不能确保我们的产品在用户和客户中得到很好的认可，我们可能就无法吸引新的分销商或维持我们现有的分销渠道。如果我们无法维持与现有业务伙伴的关系或发展与新业务伙伴的关系，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，当我们第一次启动在线运营时，我们利用了来自我们附属公司的支持以及我们与其之间的关系来获得后台支持。例如，完美世界集团历来为我们提供某些金融服务、法律服务、人力资源服务、行政和IT支持。因此，我们有限的独立管理历史可能不能作为评估我们行政效率的充分基础。在2021年，我们独立处理了大部分这些后台职能。
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目录表
我们可能无法开发和引入新功能，或升级现有产品中的现有功能，以及时和具有成本效益的方式满足不断变化的用户偏好。
为吸引用户及保持现有用户参与，我们必须推出新产品及升级现有产品，以满足用户不断变化的偏好。很难预测特定用户或特定用户组的偏好。我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们的用户的欢迎，新推出的产品可能不会取得预期的成功。展望未来，我们亦可能在现有业务以外的领域推出新产品，而我们过往经验甚少或根本没有。这些努力可能需要我们提供大量额外人力资本和财政资源。我们无法向阁下保证，任何该等新产品将获得市场认可或产生足够收入，以充分补偿我们在开发和推广方面所产生的成本和开支。倘本集团未能及时或具成本效益地改善现有产品及推出新产品，则本集团吸引及挽留用户的能力可能会受损，而本集团的财务表现及前景亦可能受到不利影响。
我们业务的成功和未来增长可能受到用户和客户的接受程度以及智力刺激和技术整合的市场趋势的影响。
我们的商业模式将创新技术与智力刺激紧密结合，让父母更容易养育孩子，并将认知发展转变为儿童的乐趣之旅。然而，在中国看来，科技驱动的智力开发仍然是一个相对较新的概念，我们可以依赖的预测用户需求、偏好或可用的行业标准的成熟方法有限。普通公众，其中许多是我们的潜在用户，可能不会认识和接受儿童通过APP而不是真人参与认知发展活动的概念。考虑到我们的商业模式相对较新，市场上几乎没有经过验证的参与者，他们可能还会担心我们的互动和自我导向应用程序的有效性。因此，普通公众可能不会选择我们的产品，而可能会坚持使用传统的面对面节目。如果我们不能让我们的用户和潜在用户相信我们创新方法的价值和有效性，并进一步推广我们的产品，我们的增长将是有限的，我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能无法维持或提高我们的价格水平，我们也不能保证我们的货币化战略将成功实施。
我们的经营结果受到产品价格的影响。我们主要根据对我们的应用程序和产品的需求、竞争对手收取的费用水平、我们为获得市场份额而制定的定价策略和总体经济状况来确定我们应用程序的订阅费和我们线下产品的价格。我们不能保证未来我们将能够维持或提高我们的费用水平，而不会对我们的应用程序的需求产生不利影响。
从历史上看，我们经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
截至2019年12月31日，我们的营运资金赤字为人民币1970万元。我们2019年的运营现金流为4,260万元人民币，2020年为2.23亿元人民币，2021年为3,820万元人民币(600万美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们的流动资产超过了流动负债。然而，不能保证我们未来能够保持营运资本盈余，也不能保证我们能够及时解决营运资本赤字，这可能会对我们的流动性、经营业绩、财务状况和运营能力产生重大不利影响。
我们的业务在正常过程中生成和处理数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私、数据安全和网络安全的适用法律。不当收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
作为一家提供移动应用程序并主要来自在线订阅的业务，我们面临处理和保护数据的固有风险，并遵守与数据安全和隐私有关的各种监管要求。我们在处理和保护数据方面面临的挑战包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方攻击我们的系统或我们的员工和业务合作伙伴的欺诈行为或不当使用； |
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| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总的来说，我们预计数据安全、网络安全和数据保护合规将得到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全、网络安全和保护相关的更高风险和挑战。倘我们未能管理该等风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务及撤销所需牌照，而我们的声誉及经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国有关数据安全、网络安全及数据保护的监管及执法制度正在不断演变，可能会有不同诠释或重大变动。此外，不同的中国监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监管总局，已执行数据安全、网络安全、隐私保护和保护法律法规，其标准和应用各不相同。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与网络安全、数据安全和个人信息保护有关的法规。以下是近期中国在此领域的若干监管活动的例子：
数据安全和网络安全
| ● | CAC于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。 |
| ● | 2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法于2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。本条例规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或领域的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。2021年12月，廉政公署与其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身。根据经修订的网络安全审查办法，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或从事数据处理活动的网络平台运营商，如其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》进一步规定，持有一百万用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年报日期，我们并无获任何政府机关通知我们为关键资讯基建营办商。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，而中国政府机关在解释及执行适用法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商尚不确定。倘我们根据中国网络安全法律及法规被视为关键信息基础设施运营商，则除已履行中国网络安全法律及法规外，我们可能须承担其他责任。 |
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| ● | 2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》或《条例草案》。《条例草案》规定，数据处理者是指在其数据收集、存储、利用、传输、公布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式享有自主权的个人或组织。根据《条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括（i）处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市；（ii）影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本年度报告日期，有关当局尚未就确定某项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准作出澄清。此外，《条例草案》要求，处理"重要数据"或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网络安全部门提交上一年度评估报告。截至本年报日期，条例草案仅供公众征求意见，其各自的条文及预期采纳或生效日期可能会有重大不确定性的变动。 |
个人信息和隐私
| ● | 2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求仍有待CAC等监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。此外，2020年颁布的《民法典》对个人信息保护作出了具体规定。 |
许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构解释。如果我们拥有的任何数据属于需要严格审查的数据类别，我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理这些数据。经修订的网络安全审查办法及条例草案仍不清楚，倘我们拟于中国境外寻求另一上市，相关要求是否适用于已在美国上市的公司（例如我们）。现阶段，我们无法预测《网络安全审查办法》修订版和《条例草案》（如有）的影响，我们将密切监察和评估规则制定过程中的任何发展。倘经修订的网络安全审查措施及条例草案的已颁布版本要求我们等发行人批准网络安全审查及其他具体行动，则我们面临不确定性，即我们能否及时完成或根本完成该等额外程序，这可能会延迟或不允许我们日后上市（如果我们决定追究他们），使我们受到政府的执法行动和调查，罚款，处罚，暂停我们的违规操作，或从相关应用商店删除我们的应用程序，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。截至本年报日期，我们并无参与廉政公署基于此基础而进行的任何网络安全审查的正式调查。
一般而言，遵守现行中国法律及法规，以及中国监管机构日后可能颁布的有关网络安全、数据安全及个人信息保护的额外法律及法规，可能成本高昂，并导致我们承担额外开支，并使我们受到负面宣传，从而损害我们的声誉及业务营运。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
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由于我们的移动应用程序可在全球范围内在应用商店购买，我们也受海外数据隐私法律法规的约束，包括美国的《儿童在线隐私保护法》（COPPA）和欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）。我们一直在采取措施，包括为美国用户实施量身定制的数据隐私政策，并将继续采取措施确保我们收集、使用和披露美国13岁以下儿童的个人信息符合COPPA的规定，并适当获得必要的家长同意。尽管我们在欧盟的用户群相对有限，但我们正在密切合作，为欧盟用户制定数据隐私和保护措施，以确保我们遵守适用的法律和法规。虽然我们努力确保我们的应用程序符合适用的海外数据隐私和保护法律法规，但法律可能会以我们可能无法预期或适当调整的新方式修改、解释或应用。我们也可能会承担大量成本，以确保我们在国际上的合规性。此外，用户或潜在用户可能会发现我们遵守适用法律法规的措施难以遵循，因此我们可能会失去我们的用户或潜在用户。
我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息 保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求可能导致我们的应用程序暂停甚至删除，以及民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行命令、诉讼或不利的宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。例如，2020年1月， iHuman Magic Thinking我们的应用程序之一，被宣布未能“明确说明收集数据的目的、方式和范围，并明确征求用户同意”，以访问CNAAC的外部存储。我们及时与CNAAC沟通，解释访问的必要性，以及我们合法和明确地获得了用户的同意，案件得到了解决。2020年4月10日， iHuman中文CNAAC宣布，除其他外，未能“明确显示所请求的隐私权限的位置”。我们立即与CNAAC沟通，解释我们请求的许可的必要性，以及我们合法和明确获得同意的方式，以及更新版本的 iHuman中文立即启动，以消除CNAAC的担忧。2020年4月15日，中航确认我们的措施符合其标准， iHuman中文小米和百度应用商店暂停了几天。
如果我们的安全措施遭到破坏或失败，导致未经授权的披露或意外的数据泄漏，我们可能会失去现有用户，无法吸引新用户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼或行政制裁。
我们存储和传输专有和机密信息，包括用于用户注册的昵称、手机号和电子邮件地址等机密儿童和父母信息，用于创建用户配置文件的儿童年龄和图片，以及用于测试的语音信息。这些数据主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们采取了全面和严格的数据安全措施。例如，我们对机密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-数据隐私和安全”。我们的董事会还成立了一个网络安全委员会来监督我们的网络安全风险管理，该委员会代表董事会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现重大网络安全问题时处理此类问题。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果我们的安全措施被违反，或未能按预期发挥作用，并导致未经授权披露或意外泄露数据，外部方可能会收到或能够访问我们用户的个人信息，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务，并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们目前对我们处理此类信息的方式负有一定的法律义务。加强对数据利用做法的监管，包括自我监管或现有法律下限制我们收集、传输和使用数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以他们反对的方式处理或披露我们用户的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们的移动应用程序可能会从应用程序商店中删除，我们可能面临可能影响我们运营业绩的法律索赔。
任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引用户和客户、留住现有用户和客户的能力造成不利影响，或使我们遭受第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在客户或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施违反的威胁，或缓解此类中断或违反所造成的问题。
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我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持令人满意的性能、安全性和完整性将降低客户满意度并损害我们的声誉。
我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们目前部署了网络基础设施，我们的数据主要在北京第三方服务提供商运营的物理机房中维护。我们的运营取决于服务提供商是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与此类服务提供商的协议终止，或者如果他们的设施出现服务失误或损坏，我们的产品供应可能会中断。访问我们系统的任何中断或恶化都会降低用户满意度并导致活跃用户数量减少，这将降低我们应用程序的吸引力并损害我们的声誉。到目前为止，我们还没有经历过任何由IT问题导致的重大系统中断，但我们不能向您保证未来不会发生此类问题。
我们可能无法成功地发展或维护与移动行业关键参与者的关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品。
我们的应用程序可在各种移动设备上同时在iOS和Android系统上使用。我们依赖于我们的产品与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。设备或其系统的任何变更降低了我们产品的功能或给予竞争产品优惠待遇，都可能对我们产品的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或者无法开发出能够与他们的操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品。我们还与移动行业的主要参与者合作，将我们的产品放在各自应用商店的首页，并将我们的产品标记为推荐产品，这有助于我们吸引潜在用户。如果我们无法以合理的成本或根本无法维持此类关系，我们可能无法在其各自平台上获得足够的曝光，这将损害我们获取流量的能力。
此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道将我们的应用程序分发给我们的用户。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分发渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解读和频繁更改。如果任何主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们在线订阅收入的很大一部分依赖于一款名为洪恩教育中文的应用，市场和洪恩教育中文受欢迎程度的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
iHuman中文它于2016年推出，并于2018年4月商业化，早于我们的大多数其他应用程序，一直是我们最受欢迎的应用程序和收入， iHuman中文于二零一九年、二零二零年及二零二一年，分别占我们总在线订阅收入约80%、70%及65%。我们预计， iHuman中文在不久的将来保持我们收入的大部分。尽管自我们推出以来，我们已经将各种其他技术驱动的智能开发应用程序商业化iHuman中文，这些产品的增长速度可能不会超过iHuman中文以及我们对iHuman中文可能会在不久的将来继续下去。如果……的受欢迎程度受到任何干扰iHuman中文，无论是由于我们未能继续提供高效和吸引人的内容、向市场推出其他竞争应用程序或其他原因，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性和不利的影响。
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如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
自我们的网上业务开始以来，我们一直有效地进行销售和营销活动。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别产生销售及市场推广开支人民币53. 7百万元、人民币95. 7百万元及人民币202. 1百万元（31. 7百万美元）。根据我们以产品为中心的业务模式，我们主要依靠用户的口碑推荐以及领先移动应用商店的促销和推荐，以扩大我们的用户基础，尽管我们于二零二零年及二零二一年增加了广告活动。我们计划与移动应用商店策略性合作，以加强应用商店推广及用户推荐，我们亦计划策略性地加强品牌认知度及市场推广力度，以补充用户的有机增长，例如社交媒体、互联网视频及直播推广活动。该等销售及市场推广活动可能不受我们的目标用户群欢迎，亦可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法保留或招聘经验丰富的营销人员，或有效培训初级营销人员。此外，我们在中国经营的市场的销售和营销方法和工具正在不断演变。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并尝试新方法，以跟上行业发展和用户偏好。未能完善现有的销售及营销方法或以具成本效益的方式引入新的销售及营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的经营利润率造成负面影响。
我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们侵犯第三方知识产权有关的指控。
我们在日常业务过程中已经并可能继续涉及法律和其他纠纷，包括对我们的指控，可能侵犯第三方的版权或其他知识产权。在我们的日常业务过程中，我们的移动应用程序或离线产品的内容可能会使我们面临第三方关于侵犯知识产权的指控。我们可能尚未获得我们提供的所有内容的许可，我们为某些内容获得的许可的范围、类型和条款可能不足以涵盖我们目前使用或未来可能使用的所有方式。此外，如果我们许可的内容的任何声称的许可人实际上没有足够的授权，或如果该声称的许可人失去了对我们许可的内容进行再许可的授权，并且没有及时通知我们，我们可能会受到来自第三方的知识产权侵权索赔。此外，我们的移动应用程序的某些内容，包括 洪恩教育图书和洪恩教育故事或离线产品包含来自第三方文学作品的故事情节或段落，我们认为这些作品属于公有领域或不再受版权保护，我们不保证我们使用这些内容不会侵犯任何第三方的知识产权。
此外，我们许可的若干内容的许可协议限制了从中国境外访问该等内容。我们的移动应用程序可在全球范围内访问，虽然我们使用基于IP的位置识别系统以防止该等内容在海外被访问，但该系统可能会被破坏，在此情况下，我们可能会违反该等许可协议的条款，并会因我们的用户从中国境外访问该等内容而产生争议。
虽然我们没有在中国境外受到与版权侵权有关的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会因用户在美国和其他司法管辖区访问我们的内容而受到版权法或由第三方在其他司法管辖区发起的法律诉讼，美国和其他司法管辖区的投资者对我们存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他。此外，我们是一家上市公司，因此我们可能面临更高的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔胜诉，我们可能被要求在强制执行时（i）支付大量法定或其他损害赔偿和赔偿，（ii）从我们的平台或我们的移动应用程序中删除相关内容，或（iii）支付内容的许可费，这些内容可能无法以商业上合理的条款提供。
任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间和成本来辩护或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或者导致与我们品牌相关的商誉损失。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求为争议内容支付大量损害赔偿和/或许可费，这可能会对我们产品的吸引力产生不利影响，限制我们吸引和留住用户的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。
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我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。
我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与我们的内容和技术相关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和资源来开发和改进我们的移动应用程序、互动内容、智能设备、网站和我们的系统基础设施。
我们主要依赖知识产权法和其他合同限制的组合，包括保密协议、非竞争协议和知识产权所有权转让条款，以保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只提供有限的保护，我们为保护知识产权而采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知或独立发现。第三方可能在将来盗版我们的内容，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。特别是，我们的印刷品历来是盗版攻击和其他知识产权侵权的目标，由于盗版成本低，这一直是中国出版物关注的问题。我们的印刷品销售在全国范围内进行，这使得监督和执行我们的知识产权变得更加困难。我们的移动应用程序的内容也可能受到盗版和其他知识产权侵犯。侵犯或盗用我们的专有内容和技术或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。虽然我们已采取措施监测和监管未经授权使用我们的知识产权，但监管未经授权使用知识产权可能是困难和昂贵的。
此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国案的判决执行也是不确定的，因此即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到国际业务风险的影响。
我们的移动应用程序可通过应用商店在海外市场获得。我们打算加强和本地化我们应用程序的内容和功能，并扩展到更多海外华人市场。我们计划推出更多专为海外市场而设的产品，并计划与海外本地分销伙伴合作，以有效推广我们的产品。因此，我们的国际运营和扩张努力已导致并可能继续导致成本增加，并使我们面临各种风险，包括竞争加剧、知识产权执行的不确定性、海外市场条件和用户偏好的变化和演变，以及遵守外国法律法规（包括数据保护法）的复杂性。
此外，遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金回流限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。虽然我们已分别根据COPPA和GDPR为美国和欧盟的用户实施了量身定制的隐私政策，并要求海外用户获得可验证的家长同意，但我们或我们的员工或合作伙伴仍可能违反其他适用的外国法律。在某些情况下，遵守一个国家的法律和条例可能违反另一个国家的法律和条例。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际推广和业务产生重大不利影响。
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如果我们不采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。
互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线智力开发业务中使用的技术，可能会随着时间的推移而发展和变化。作为科技驱动的智力开发产品的供应商，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。如果我们做不到这一点，我们的竞争地位和业务发展可能会受到影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。如果我们不能成功应对与未能采用新技术相关的任何风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会因移动应用程序上的任何不当内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
我们实施监控程序，禁止不适当的内容在我们的移动应用程序和相关材料上显示。然而，我们不能向您保证，我们的内容中不会包含任何不适当的材料。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的内容，特别是与智力发展有关的内容，违反了任何法律、法规或政府政策，或侵犯了其合法权利，我们可能面临民事或行政责任。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们互动内容产品中不适当内容的任何指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和运营结果。
我们可能无法在需要的时候获得额外的资本，无论是以优惠的条件还是根本不能。
我们在内容开发、技术系统和其他项目上进行投资，以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
我们的成功有赖于我们的创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力。
我们创始人、高级管理团队和其他关键员工的持续努力对我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人兼董事会主席迟玉峰先生的专业知识和经验。我们还依赖于我们高级管理团队的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的某些高级管理层成员，包括迟玉峰先生，也在我们的附属公司担任职务，如完美世界集团。如果我们的任何高级管理层成员在我们的联属公司投入更多的时间或精力，我们的业务和运营可能会受到重大和不利的影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争对手的业务，我们可能会失去用户、关键专业人员和其他员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密条款，以及独立的保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量的成本和费用来执行中国的此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
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我们可能会在与我们的关联公司的竞争中遇到潜在的利益冲突，而该等利益冲突可能无法以我们的利益为基础得到解决。
我们的创始人、董事会主席兼控股股东迟浩峰先生和我们的董事会成员迟汉峰先生在我们的某些附属公司担任过职务，如陈玉峰先生担任完美世界集团董事长，李翰峰先生担任董事的董事长。此外，李宇峰先生实益拥有宏恩教育和完美世界集团超过50%的投票权。某些附属公司从事相关业务，如经营幼儿园。因此，我们可能会与这些附属公司展开潜在的竞争，包括：
| ● | 员工招聘和保留。 我们及其附属公司可能会参与对合格员工的竞争，特别是在内容开发人员方面。 |
| ● | 新的商机。我们经营的市场可能会出现新的商机，我们和我们的关联公司都认为这些商机对我们各自的现有业务具有吸引力和互补性。 |
| ● | 我们的董事会成员可能存在利益冲突。我们的董事长迟玉峰先生也是完美世界集团的董事长。当池宇峰先生面临可能对完美世界集团和我们产生不同影响的决定时，这种关系可能会造成或似乎造成利益冲突。 |
由于我们与我们的任何关联公司没有非邀约或竞业禁止的安排，因此不能保证迟玉峰先生或迟汉峰先生会解决任何对我们有利的潜在利益冲突。
我们受到第三方支付处理相关风险的影响。
我们部分产品的付款是通过中国主要的第三方在线支付渠道进行的。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式有关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以保持准确的客户付款记录并收取有关付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们亦须遵守各种监管或其他方面的规则、法规及要求，这些规则、法规及要求可能会更改或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，并无法接受客户提供的现有在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务面临多项风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力造成重大不利影响，包括：
| ● | 对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少； |
| ● | 竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司； |
| ● | 更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法； |
| ● | 侵犯客户的个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧； |
| ● | 服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量； |
| ● | 增加第三方在线支付服务供应商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及 |
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| ● | 未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们的经营业绩受季节性波动影响。从历史上看，在我们的线上和线下业务中，我们在第一季度和第三季度看到了更高的增长。然而，我们难以判断未来业务季节性的确切性质或程度。鉴于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势未必能反映我们未来的经营业绩。我们未来期间的财务状况及经营业绩可能继续波动。因此，我们的美国存托证券的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。
我们已授出以股份为基础的奖励，并预期根据我们的股份激励计划继续授出以股份为基础的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬开支增加。
于2019年，VIE向我们的雇员、董事及顾问授出以股份为基础的奖励，我们于2019年录得以股份为基础的薪酬开支人民币270. 5百万元。于二零二零年，我们采纳了一项股份奖励计划（或二零二零年计划），以向我们的雇员、董事及顾问提供额外奖励，据此，VIE先前授出的购股权按二零二零年计划相同的条款及条件按一对一基准结转。由于我们于首次公开发售或首次公开发售前授出的购股权须受我们完成首次公开发售的表现条件（其中包括其他表现及服务条件（如适用）所规限，故我们于首次公开发售前并无就该等购股权确认任何以股份为基础的补偿开支。于二零二零年首次公开发售后，首次公开发售表现条件已获满足。因此，于首次公开募股完成后及截至二零二零年十二月三十一日止期间，我们就该等购股权录得股份补偿开支约人民币79. 9百万元。于二零二一年，我们录得以股份为基础的薪酬开支人民币15. 2百万元。根据该计划可能发行的普通股的最大总数最初为19，684，555股，加上自2021年1月1日开始的财政年度开始的该计划的十年期内每个财政年度的第一天的年度增加，相等于上一财政年度最后一日已发行及发行在外股份总数的2.0%。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。董事及行政人员薪酬—股份奖励计划”。我们预期将继续根据股份奖励计划授出奖励，我们相信该计划对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠某些关键的运营指标，如MAU和付费用户数量等来评估我们业务的表现。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用公司内部数据和某些外部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确，或者如果我们认为这些不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。
除COVID—19的影响外，我们的业务可能受到自然灾害、其他健康流行病或其他影响中国的非常事件的重大不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们操作产品的能力产生不利影响。
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倘雇员受健康流行病（例如COVID—19爆发、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病）影响，我们的业务亦可能受到不利影响。如果我们的任何员工怀疑感染了传染病，我们可能会被要求申请隔离或暂停我们的业务。此外，我们的经营业绩可能受到任何健康疫情对整体中国经济造成损害的不利影响。我们的大部分董事及管理层以及我们的大部分雇员目前居住在华北地区。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于北京的设施中。因此，倘任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响北京，我们的营运可能会受到重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
自二零二零年以来，COVID—19对中国及全球经济造成严重及负面影响。早在COVID—19爆发前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增长率一直在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局甚至在2020年之前就采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响仍存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施的广泛经济制裁可能会抬高能源价格并扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。人们也担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。此外，自COVID—19疫情爆发及中国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定以来，中美之间的政治紧张局势有所升级。政治紧张局势的加剧可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为产品及员工提供各种保险，以防范风险及突发事件。然而，我们不提供业务中断保险或关键人保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本地成功地索赔我们的损失。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。
我们租赁房地产主要作中国办公室用途，而部分租赁物业的租赁协议尚未按照中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能这样做本身并不导致租赁无效，但中国政府机关可能会命令我们纠正该等不遵守事项，倘该等不遵守事项未能在特定时间内纠正，我们可能会被中国政府机关处以人民币1，000元至人民币10元不等的罚款，就我们尚未向有关中国政府机关登记的租赁协议而言，我们的租赁协议的金额为000美元。
截至本年报日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索偿或调查，或任何第三方就我们使用租赁协议尚未向政府机关登记的租赁物业提出质疑。然而，由于我们未能登记部分租赁协议，政府当局可能会对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况造成负面影响。
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倘我们未能实施及维持有效的内部监控系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告责任或防止欺诈行为，投资者信心及美国存托证券的市价可能受到重大不利影响。
我们是一家美国上市公司，受2002年《萨班斯—奥克斯利法案》约束。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在表格20—F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告。本年度报告表格20—F不包括我们独立注册的公共会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们符合2012年《创业创业法案》所定义的“新兴增长公司”的资格（经2015年《修复美国地面运输法》修订），或《就业法》，自2021年12月31日起生效。一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴增长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的独立注册会计师事务所并无对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在审计我们截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表时，我们及独立注册会计师事务所识别出我们对财务报告的内部监控存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的准则，“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。我们的重大弱点是缺乏足够的会计和财务报告人员，具备适用美国公认会计准则和SEC规则的必要知识和经验。
我们已采取若干补救措施以改善财务报告的内部监控，以解决重大弱点。我们的管理层已得出结论，重大弱点已获纠正，而我们对财务报告的内部监控于补救后于二零二一年十二月三十一日生效。有关这些倡议的详情，请参阅"项目15。控制和程序—财务报告内部控制的变化。然而，日后倘吾等未能维持对财务报告之有效内部监控，吾等管理层可能无法得出结论认为吾等在合理保证水平上对财务报告之有效内部监控。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或如果其对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。
此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。倘吾等未能维持有效的内部监控环境，吾等的综合财务报表可能出现重大错误陈述及未能履行吾等的申报责任，这可能导致投资者对吾等所呈报的财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致美国存托证券的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之综合财务报表。
劳工成本上升及中国实施更严格的劳工法律及法规可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
中国整体经济和中国平均工资近年来有所增长，预计还会增长。近年来，我们的雇员平均工资水平亦有所上升。我们预计，未来我们的劳动力成本（包括工资和雇员福利）将增加。除非我们能够通过更快地增加收入来抵消这些增加的劳动力成本，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
如果我们未能有效地识别、追求和完善战略投资、收购或伙伴关系，我们的增长和实现盈利能力可能会受到影响。
我们可能会不时评估战略投资、收购或合作机会，并与潜在的国内和国际候选人进行讨论。我们可能无法找到合适的战略投资、收购或合作机会，无法以商业上有利的条款完成此类交易，或成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。此外，我们可能无法达到盈利水平或实现预期的机会中的其他利益（如果有的话）。我们在新市场的潜在扩张可能会有特殊的复杂性，监管或其他方面，我们的策略可能无法在现有市场之外取得成功。如果我们不能有效应对这些挑战，我们将战略投资、收购或合作作为长期战略的一部分的能力将受到削弱，这可能会对我们的增长和盈利能力造成不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。
我们业务的成功营运取决于中国互联网基础设施及电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外，我们已与有限数量的省级电信服务供应商的多间附属公司签订合约，并依赖他们通过本地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们有限地访问替代网络或服务。我们经常为大量用户提供服务。随着业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上移动应用程序不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。倘我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果互联网接入费或其他收费增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司，我们预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。
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作为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营将使我们更难及更昂贵地购买董事及高级管理人员责任保险，我们可能须接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而招致大幅增加的成本。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数目或该等成本的时间。
此外，作为一家新兴增长型公司，我们仍将根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404（a）条的要求产生与管理层评估有关的费用。在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，我们预计将产生大量额外开支，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条的要求以及SEC的其他规则和法规。
我们是纽约证券交易所公司治理规则所指的“受控公司”，因此，我们依赖于某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。
根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼董事会主席池宇峰先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们的董事会必须有多数成员必须是独立董事，或者我们必须建立一个提名委员会和一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则的豁免。我们依赖于关于上述董事会做法的豁免。目前，我们的董事会有六名董事，其中包括两名独立董事。我们还依赖于规则方面的豁免，即我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。我们目前在提名和公司治理委员会有三名成员，在薪酬委员会有三名成员。我们的提名和公司治理委员会和薪酬委员会的两名成员是独立的。因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资在提供增值电信服务的实体中的所有权，除少数例外情况外，受中国现行法律法规的限制。具体而言，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。
我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为确保符合中国法律法规，我们根据宏恩完美未来(天津)投资有限公司或宏恩投资、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过天津市宏恩完美未来教育科技有限公司(简称VIE)及其子公司(目前持有我们经营此类受限业务所需的增值电信业务许可证和其他许可证)在中国开展我们的外商投资受限业务。这些合同协议使我们能够(I)对VIE行使有效控制，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们对VIE施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果。更多细节见“项目4.公司-C组织结构信息”。
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于本年报日期，并无任何中国监管当局明确表示吾等所提供的产品被分类为课后辅导，吾等亦未收到任何中国监管当局的通知，表明吾等所提供的产品被分类为课后辅导，并须受《减轻负担意见》中可能影响吾等所有权结构及合约安排的条文进一步规管。因此，我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)VIE及宏恩投资于中国的股权结构并无违反现行适用的中国法律及法规的强制性规定；及(Ii)宏恩投资、VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排将不会导致违反中国现行法律或法规。
然而，我们为开曼群岛控股公司，并无于VIE拥有股权，而我们在中国的业务主要透过我们的中国附属公司以及与我们维持合约安排的VIE进行。因此，我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对中国子公司和VIE资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值，这两项权利为我们2021年的所有收入做出了贡献。我们在开曼群岛的控股公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
尽管我们相信我们、我们的中国子公司和VIE在所有重大方面都遵守中国现行的法律和法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。若中国政府认定吾等或VIE不遵守适用法律，可撤销VIE及其附属公司的业务及经营许可证、要求VIE或其附属公司停止或限制其经营、限制其收取收入的权利、屏蔽其网站、要求吾等重组VIE及其附属公司的运作、施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求、对VIE或其附属公司或其客户的业务运作施加限制，或对VIE结构采取其他可能损害吾等业务的监管或执法行动。任何此类或类似事件都可能严重扰乱我们或VIE的业务运营，或限制VIE进行其大部分业务运营，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导VIE在中国的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。
在提供业务控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排，在限制外资所有权的领域经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
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如果我们直接拥有中国的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受信义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，在目前的合约安排下，我们依赖VIE及其股东履行合约下的责任，以行使对VIE的控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
倘VIE或其股东未能履行彼等各自在合约安排下的责任，吾等可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下将充分或有效。例如，如果VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让给我们或我们的指定人（如果我们根据该等合约安排行使购买选择权），或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家认购期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。VIE的股东已签署委托书，委托宏恩投资或宏恩投资指定的一名人士代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
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VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能对彼等各自于VIE的股权以及我们与VIE及其股东的合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如，倘VIE的任何股东与其配偶离婚，该配偶可声称该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，并应由该股东与其配偶分割。倘该等申索获法院支持，则相关股权可能由股东配偶或另一第三方取得，而该第三方不受吾等合约安排项下义务的约束，从而可能导致吾等失去对VIE的有效控制权。同样，倘VIE的任何股权由第三方继承，而目前合约安排并无约束力，则我们可能会失去对VIE的控制权，或须维持有关控制权，导致产生不可预测的成本，从而可能对我们的业务及营运造成重大干扰，并损害我们的财务状况及经营业绩。
尽管根据我们目前的合约安排，（i）迟汉峰先生及田亮先生的配偶各自已签立配偶同意书，据此，各配偶同意其不会就股权提出任何申索，并将采取一切行动确保合约安排的履行，及（ii）未经鸿恩投资事先书面同意，VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方，我们不能向阁下保证这些承诺和安排会得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力，并令我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE需要缴纳额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定有关VIE的合约安排并非按公平原则订立，以致导致根据适用中国法律、规则及法规不容许的税项减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，进而可能增加其税务负债而不会减少我们中国附属公司的税务开支。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税项向VIE征收迟缴费及其他罚款。倘VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的重大影响。
2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于这是一个相对较新的问题，在解释和执行方面存在着很大的不确定性。《外商投资法》并无明确分类透过合约安排控制的可变利益实体，如最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一项总括性规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来法律、行政法规或国务院规定仍有空间将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求，以及如属违反，我们的合同安排应如何处理仍属未知数。
《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在《外商投资准入特别管理办法》中被规定为“限制”或“禁止”外商投资行业的外商投资实体除外（负面清单）由商务部或商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委联合发布，并于2022年1月1日生效。外商投资法规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可及其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制在未来被视为外国投资，并且VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE控制的合同安排可能被视为无效和非法，而我们或须解除该等合约安排及╱或重组我们的业务营运，其中任何一项可能对我们的业务营运造成重大不利影响。
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此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。
如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有对我们业务营运可能至关重要的若干资产。倘VIE的股东违反合约安排并自愿清盘VIE或其附属公司，或倘VIE或其附属公司宣布破产，其全部或部分资产受留置权或第三方债权人权利所规限，或未经吾等同意而以其他方式处置，吾等可能无法继续进行吾等的部分或全部业务活动，从而可能对吾等的业务造成重大不利影响。财务状况及经营成果。此外，如果VIE或其附属公司经历非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产享有权利，从而影响我们经营业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大或不利影响。
我们可能依赖我们中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
我们为控股公司，我们可能依赖中国附属公司支付股息以满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托证券持有人和普通股支付股息和其他现金分派所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。倘我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律和法规，在中国的外商独资企业，例如宏恩投资，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后，每年至少提取其税后利润的10%，作为法定公积金，直至基金总额达到注册资本的50%。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
根据《中国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业(如我们的中国子公司)向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产净值后)须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国订立了减收预扣税税率的税务协定。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。洪恩教育所在的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。香港与中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，惟须受若干条件及要求规限，例如香港居民企业必须拥有在紧接派息前12个月期间内任何时间派发股息的中国企业至少25%的股份，并须成为股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们中国子公司宏恩投资的洪恩教育在线有限公司就是在香港注册成立的。然而，如果洪恩教育在线有限公司不符合适用税务通告中的任何条件和要求，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们的中国子公司申报和分配利润给我们，该等付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。
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在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们预计我们的收入将主要来自中国，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎在2020年第一季度对中国经济造成了严重的负面影响。新冠肺炎疫情是否会导致中国经济长期低迷仍是未知数。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。该等措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司以及执行VIE及其在中国的子公司来开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们仅对VIE及其附属公司拥有合约控制权。该等公司架构可能会令我们受到制裁，影响相关合约安排的可执行性，从而可能会对我们的业务造成重大干扰。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部、公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
VIE及其子公司目前持有某些ICP许可证，这是一种增值电信业务运营许可证，或VATS许可证。2006年7月，工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性，这可能会导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
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根据中国法律，吾等的离岸发行及未来发生若干重大事件可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2021年12月24日，国务院发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》，证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案管理办法草案》，征求社会意见稿。
《规定草案》和《管理办法》草案建议建立一个新的以备案为基础的制度，以监管中国境内公司的“间接境外发行和上市”，该等证券是指以境外实体的名义在海外市场发行和上市的证券，但以在境内经营其主营业务的境内公司的相关股本、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人或其关联境内公司应当根据具体情况向中国证监会备案其首次公开发行、增发等等值发行活动以及发生重大事项。特别是发行人应在后续发行完成或发生重大事项后三个工作日内提交后续发行或发生重大事项的备案文件。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，并对控股股东和其他负责人处以罚款。有关规定草案和管理办法草案的更多细节，请参阅《规定-关于并购重组和境外上市的规定》。
截至本年度报告之日，《条例草案》和《管理办法草案》仅向社会公开征求意见。条款草案和行政措施草案是否会进一步修正、修订或更新，还存在不确定性。条款草案和行政措施草案的颁布时间表和最后内容存在很大的不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引，管理办法草案并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求开展后续发行等活动的现有公司开始。至于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性，我们不能向您保证，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
2021年12月27日，国家发改委与财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，或《2021年负面清单》，自2022年1月1日起生效。根据该特别管理办法，从事2021年负面清单所列禁止业务的境内公司，如寻求境外发行上市，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单相对较新，该等新规定的诠释及实施仍存在重大不确定性，亦不清楚像我们这样的上市公司是否及在何种程度上将受该等新规定的规限。倘吾等须遵守该等规定而未能及时遵守（如有），吾等的业务营运、财务状况及业务前景可能受到重大不利影响。
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此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。倘日后确定我们未来的境外发行或发生若干重大事件需要获得中国证监会或其他监管机构的批准及备案或其他程序，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等备案程序，任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们未来离岸发行的此类备案程序，或发生某些重大事件，或任何此类批准或备案被撤销，我们将因未能就我们未来的离岸发行或某些材料寻求中国证监会批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁事件这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们未来海外发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动，要求我们或建议我们在交收及交收所发股份前，停止未来的离岸发售。因此，如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外，倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释，要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免（倘及当建立了获得该等豁免的程序）。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或基于外国法律点名的我们的管理层提起诉讼时遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们绝大部分业务均在中国进行，绝大部分资产均位于中国。此外，我们的所有董事及高级行政人员大部分时间均居住在中国，且均为中国公民。因此，您可能难以向我们或我们居住在中国的管理层送达法律程序。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认及执行任何该等非中国司法管辖区法院就任何不受具约束力仲裁条文规限的事宜作出的判决可能会困难或不可能。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
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如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为“国家税务总局第82号通知”，最后一次修订于2017年，该通知为确定中国控制的境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了一些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何适用“实际管理机构”文本确定所有境外企业纳税居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其在中国拥有“实际管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常营运管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务及人力资源事宜的决定是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如中国税务机关认定iHuman Inc.就企业所得税而言，我们是中国居民企业，我们可能会就全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，而且我们可能会被要求就支付给非居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，倘吾等被视为中国居民企业，则应付予股东（包括吾等美国存托股份持有人）的股息及该等股东转让美国存托股份或普通股所变现的任何收益可能须按税率10%（倘属非中国企业）或20%（倘属非中国个人）缴纳中国税项，惟适用税务协定下有较低税率则除外。倘本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可申索其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益尚不明确。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或普通股投资的回报。
我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临关于以往涉及非居民投资者转让和交换本公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。根据国家税务总局公告7，非中国居民企业对中国资产的"间接转让"，包括对中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权的转让，可被重新定性，并视为相关中国资产的直接转让，如果该安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士须预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。SAT7公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，这些股票是通过公开证券交易所交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，简称国家税务总局公告37号，经修订自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。
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我们面对未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的申报和后果的不确定性。中国税务机关可就申报或就预扣税责任向该等非居民企业追究，并要求我们的中国附属公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临申报义务或根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和此类非居民企业不应根据这些公告征税，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况的变动以及中国外汇政策的影响。2005年，中国政府改变了实行了数十年的人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元在其后三年内升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，不可预测。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国的并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
多项中国法律及法规已制定程序及要求，可能令外国投资者于中国进行的并购活动更为耗时及复杂。除《反垄断法》本身外，还包括中国六个监管机构于二零零六年采纳并于二零零九年修订的《并购规则》，以及二零一一年颁布的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》。该等法律及法规在某些情况下规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变动交易须事先通知中国商务部。此外，《反垄断法》规定，倘触发若干门槛，须事先通知中国商务部。此外，《安全审查规则》明确规定，外国投资者的并购引起“国防和安全”关注，以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权引起“国家安全”关注的并购，均须经中国商务部严格审查，并禁止任何企图绕过安全审查的行为。包括通过代理或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的规定以完成该等交易可能耗时，而任何所需的审批程序（包括中国商务部的审批）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
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任何未能遵守中国有关雇员股票激励计划登记规定的法规，我们的股票激励计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。
2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据该等规则，中国公民及非中国公民在中国居住连续不少于一年且参与海外上市公司任何股票激励计划（除少数例外情况外），须透过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国附属公司）向外汇管理局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。自本公司于二零二零年完成首次公开发售后成为海外上市公司以来，本公司及其行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授购股权的雇员一直受该等规例规限。未能完成SAFE登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与股票激励计划有关的法规。
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权和限制性股份的通函。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或限制性股份的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—与股票激励计划有关的法规。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体，以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人）就其设立或控制与该中国居民或实体进行境外投资或融资而设立的境外实体，境内企业合法拥有的资产或股权，境外资产或权益。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号文，自2015年6月起施行。根据国家外汇管理局第13号文，对境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向符合条件的银行而不是国家外汇管理局提出。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。外管局第37号文进一步规定，如境外特殊目的机构的基本资料发生任何变更，例如中国个人股东、名称及经营期限变更，或境外特殊目的机构发生任何重大变更，例如增加或减少出资、股份转让或交换、或合并或分立，须对外管局登记进行修订。外汇管理局第37号通函及第13号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。
倘我们的中国居民或实体股东未在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国附属公司可能会被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项，而我们向中国附属公司注资的能力可能会受到限制。
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我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且据我们所知为中国居民的中国个人或实体完成外汇登记。然而，吾等可能不会被告知所有中国居民或于吾等公司持有直接或间接权益的实体的身份，吾等亦不能强制吾等的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人（即中国居民或实体）均已遵守并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国附属公司及中国的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。
我们是一家境外控股公司，透过中国附属公司、VIE及其附属公司在中国开展业务。我们可能会向中国附属公司、VIE及其附属公司提供贷款，惟须经政府机关批准或登记及金额限制，或我们可能会向中国附属公司作出额外注资。根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业的中国全资附属公司的任何贷款均须遵守适用的外汇贷款登记规定。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，并为自用。外商投资企业的资金不得用于：（一）直接或者间接用于超出外商投资企业经营范围的支付或者用于有关法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资，但有关法律、法规另有允许的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但外商投资企业经营范围明确允许的除外；或（iv）支付与建造或购买非自用房地产有关的费用（房地产企业除外）。由于对向中国境内公司提供外币贷款施加限制，我们不大可能向VIE（一家中国境内公司）提供该等贷款。此外，由于外商投资从事互联网信息及若干其他业务的中国境内企业受到监管限制，我们不大可能以出资方式为VIE的活动提供资金。
2015年6月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（简称国家外汇管理局第19号文），取代原规定。根据国家外汇管理局第19号文，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇管理局第16号文，于2016年6月9日起施行，重申了外汇管理局第19号文的部分规定，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇管理局第28号文，其中除其他事项外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。2020年12月31日，中国人民银行、外管局等政府部门联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，或称330号文，其中重申了外管局28号文的上述规定。不过，由于外管局28号文和330号文相对较新，因此尚不清楚外管局和其他政府部门以及主管银行将如何在实践中执行。
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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资施加的各项要求，吾等无法向阁下保证，吾等将能够及时完成必要的政府登记或取得必要的政府批准（如有），就未来向吾等中国附属公司贷款或VIE或吾等向吾等中国附属公司未来出资。因此，我们能否在需要时向中国附属公司或VIE提供迅速财务支持存在不确定性。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力或会受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及贸易及服务相关外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，以使用中国附属公司及综合可变权益实体的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外其他资本开支。
鉴于二零一六年人民币走软导致中国资本外流，中国政府已实施更严格的外汇政策，并加强对主要境外资本流动（包括海外直接投资）的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。倘受该等政策规管的任何股东未能及时或根本未能符合适用的海外直接投资申报或批准要求，则可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可酌情进一步限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托证券持有人）支付外币股息。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
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2024年，如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易；如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），简称HFCAA，于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA指出，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含由注册会计师事务所发布的审计报告，PCAOB确定其无法进行彻底检查或调查，SEC将认定发行人为“委员会识别发行人”。并在发行人连续三年被认定为证监会识别发行人后，对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所之一。因此，我们预计在提交本年报20—F表格后不久将被确定为“证监会识别发行人”。
PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查，或者根本不能，这受到很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCAA触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。
目前国际贸易中的紧张局势，特别是与美国和中国的贸易政策有关的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然跨境业务可能不是我们的重点领域，但由于我们计划未来在国际上拓展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。国际经济关系中的紧张局势加剧，比如美国和中国之间的紧张关系，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。2020年1月15日，在经过数月的报复行动后，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国和人民Republic of China经贸协定》，自2020年2月14日起生效。
虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对我们在中国经营的行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托证券的交易价格一直且可能会继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。
美国存托证券之交易价可能会持续波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外，美国存托证券的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益、现金流的变化； |
| ● | 运营指标的波动； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的新产品和扩展； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制或出售额外的股权证券； |
| ● | 影响我们或我们的行业的监管发展；以及 |
| ● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工中的大多数已经获得了股权激励。
在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的授权及已发行普通股分为A类普通股及B类普通股。就需要股东投票的事宜而言，除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人作为单一类别共同投票，A类普通股持有人每股可投一票，B类普通股持有人每股可投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。
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截至2022年3月31日，我们的创始人兼董事会主席迟宇峰先生实益拥有144，000，000股B类普通股，占我们所有已发行及流通在外普通股总投票权的92. 1%，原因是我们的双重投票结构的投票权不同。见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—E。股份所有权”。迟宇峰先生对需要股东批准的事宜（例如委任董事及批准重大合并、收购或其他业务合并交易）拥有相当大的影响力。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。
我们的双层投票结构可能会使代表我们A类普通股的美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致美国存托证券的市场价格降低或波动更大、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素已改变其纳入某些指数（包括标普500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该指数。因此，我们的双重投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托证券的交易价格和流动性造成不利影响。此外，数间股东顾问公司已宣布反对采用多重类别架构，而我们的双重类别架构可能会导致股东顾问公司发表对我们企业管治的负面评论，在此情况下，美国存托证券的市价及流动性可能会受到不利影响。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成，或任何股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
于2021年12月，我们的董事会批准股份回购计划，据此，我们可于未来12个月回购最多10，000，000美元的普通股。股份回购计划于2021年12月21日公开公布。于二零二一年十二月二十一日至二零二二年三月三十一日，我们斥资488，468美元以每股美国存托证券2. 45美元的加权平均价购回美国存托证券。我们的股份回购计划可能会影响我们的股票价格并增加波动性，并可能随时暂停或终止。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
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根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
我们的ADS在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市场价格下跌。在我们首次公开发行中出售的所有ADS都可以自由转让，不受限制或根据证券法进行额外登记。于我们首次公开发行后已发行及发行在外的剩余普通股亦可供出售，惟须遵守证券法第144及701条所规定的数量及其他适用限制。如果我们的普通股在市场上大量出售，我们的美国存托证券的市价可能会下跌。
本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对本公司普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条文。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与我们普通股（包括美国存托凭证所代表的普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。
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本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则以及本公司与存托银行的协议（“存款协议”）规定，纽约南区联邦地方法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）是美国境内解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何投诉的独家法庭，以及因存款协议引起或以任何方式与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，这可能会限制我们普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法论坛，以解决与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷。
我们经修订和重述的备忘录和章程规定，美国纽约南区地区法院，（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）在美国，美国是解决任何声称诉讼原因的投诉的唯一论坛，或以任何方式与美国联邦证券法有关。无论此类诉讼、诉讼或程序是否涉及本公司以外的当事人。我们的存款协议规定纽约南区联邦地方法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对针对或涉及我们或保存人的任何诉讼、诉讼或程序具有专属管辖权，因存款协议或由此预期的交易而产生或以任何方式与之相关，或因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而产生。在美国的法律诉讼中，对其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的适用性提出了质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院发现我们的修订和重述的组织章程大纲和章程中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和高级管理人员、存托银行以及潜在的其他人在他或她首选的司法法院提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。根据经修订及重列的组织章程大纲及章程细则以及存款协议中的专属论坛条款，本公司股份或美国美国存托证券股份持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法及据此颁布的法规。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下将只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在收到阁下的表决指示后，存托人将尽量根据阁下的指示，尽量就阁下的ADS所代表的相关A类普通股进行表决。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等A类普通股并成为该等A类普通股的登记持有人，否则阁下将无法直接行使阁下就相关A类普通股的投票权。
当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的大会事先通知，以撤回由阁下美国存托证券代表的相关A类普通股，并成为该等A类普通股的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东名册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回所代表的相关A类普通股，阁下于登记日期前成为该等A类普通股的登记持有人，以致阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将根据本公司的指示通知阁下即将进行的表决，并安排将本公司的表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。
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此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股如何投票，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。
此外，根据美国存托证券的存托协议，如阁下不投票，存托人将授予我们一名全权委托代表，以便在股东大会上就由美国存托证券代表的相关A类普通股进行投票，除非：
| ● | 我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托； |
| ● | 我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见； |
| ● | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或 |
| ● | 会议上的表决将以举手表决。 |
此全权委托书的效力是，阁下不能阻止阁下的美国存托凭证所代表的我们的相关A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会对您的利益造成不利影响，并使ADS持有人更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东的特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们修订和重述的组织章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的许多董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何针对吾等或托管银行或涉及吾等或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，如因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或有关，只可在美国纽约南区地区法院提起(或如美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏事由管辖权，则在纽约州纽约州法院提起)，而阁下作为吾等美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃阁下对任何该等诉讼地点的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。
尽管仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易所法》向美国纽约南区地区法院提出索赔(或如果美国纽约南区地区法院缺乏标的物管辖权)，但托管银行可自行酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧。
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ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托存人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁定以任何方式引起或与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔)，并在法律允许的最大范围内，对于因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，美国存托股份持有人均放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否强制执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，在法院诉讼进行的范围内，它将继续根据存款协议的条款与陪审团审判。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守《证券法》和《交易法》任何规定的放弃。
作为一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准就与纽交所上市准则有重大差异的企业管治事宜采用若干母国惯例。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立和独立的，董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，纽约证交所的规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。
根据开曼群岛法律，吾等毋须（i）于每个财政年度举行股东周年大会，（ii）设立由最少三名成员组成的审核委员会，及（iii）吾等首席执行官每年向纽交所证明其并不知悉本公司有任何违反纽交所企业管治上市准则的情况等。我们已选择遵循我们的本国惯例，以这些纽约证券交易所公司治理要求。因此，如果我们完全遵守纽交所上市标准，我们的股东所获得的保护可能会少于他们所享有的保护。
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我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
| ● | 这些规则是根据交易法规定的，要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中的条款要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任； |
| ● | 根据FD规例，发行人选择性披露重大非公开资料的规则；及 |
| ● | 交易法规则10A-3中的某些审计委员会独立性要求。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
作为上一个财政年度收入低于10.7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴增长型公司”的资格。因此，我们可以利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括：在评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，倘吾等选择不遵守该等申报及其他规定，尤其是核数师认证规定，吾等投资者可能无法取得彼等认为重要的某些资料。
《就业法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。我们选择利用延长的过渡期，遵守新订或经修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采纳新订或经修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。如果我们不再是一家新兴增长型公司，我们将不再能够利用这些豁免或延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。
我们无法预测投资者是否会发现我们的美国存托证券的吸引力较低，或我们的公司与某些其他上市公司的可比性较低，因为我们将依赖这些豁免和选择。如果部分投资者发现我们的美国存托证券的吸引力因此下降，我们存托证券的交易市场可能会减少活跃，我们的美国存托证券的价格可能会更不稳定。
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我们无法保证我们在任何应课税年度不会成为被动外国投资公司，或PFIC，就美国联邦所得税目的而言，这可能会使我们的美国存托证券或A类普通股的美国投资者面临重大不利的美国所得税后果。
我们将被列为被动外国投资公司，或PFIC，就任何应课税年度的美国联邦所得税而言，如果（a）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）50%或以上的资产价值（一般按季度平均数计算）在该年度内产生或持有以产生被动收入（"资产测试"）。尽管有关法律并不明确，但就美国联邦所得税而言，吾等拟将VIE（包括其附属公司）视为由吾等拥有，不仅因为吾等对该等实体的营运行使有效控制权，亦因为吾等有权享有彼等的绝大部分经济利益，因此吾等将彼等的经营业绩综合于吾等的综合财务报表。就美国联邦所得税而言，假设吾等为VIE（包括其附属公司）的拥有人，并根据吾等的当前及预期收入及资产（包括商誉及其他未入账无形资产），吾等不相信吾等于截至二零二一年十二月三十一日止应课税年度为私人金融公司，且吾等不预期于本应课税年度或可预见将来为私人金融公司。
虽然我们预期不会成为私人金融公司，但由于我们的资产价值就资产测试而言可能会参考我们的美国存托证券的市价厘定，我们存托证券的市价波动可能会导致我们在当前或以后的应课税年度成为私人金融公司。特别是，我们的美国存托证券的市价最近下跌，显著增加了我们成为私人金融公司的风险。我们的美国存托证券的市价可能会继续下跌，因此，我们无法向您保证我们在任何课税年度的私人金融保险公司地位。决定我们是否成为或成为私人金融公司，部分取决于我们的收入和资产的组成，这将受我们如何使用流动资产以及以多快的速度使用流动资产所影响。如果我们决定不将大量现金用于积极用途，或如果我们确定我们并不拥有VIE的股票以用于美国联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能大幅增加。由于PFIC地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。
如果我们在任何纳税年度是PFIC，a美国持有人（定义见「税务—美国联邦所得税考虑」）可能会因出售或以其他方式处置美国存托证券或A类普通股及就美国存托证券或A类普通股收取分派而产生大幅增加美国所得税，惟有关分派被视为「超额分派」，根据美国联邦所得税规则，此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC，则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有随后年度内继续被视为PFIC，除非我们不再是一家私人投资公司，而美国持有人就美国存托证券或A类普通股作出“视为出售”的选择。更多信息见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑”和“项目10。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。
第四项。关于该公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们通过天津宏恩完美未来教育科技有限公司开始运营，有限公司，或天津鸿恩，2016年3月。我们成立了天津宏恩的若干全资附属公司以开展我们的业务，包括北京宏恩完美未来教育科技有限公司，2016年7月，天津宏恩完美科技发展有限公司，2019年8月，
鸿恩教育科技有限公司有限公司，或者说鸿恩教育，是我们的一个分支机构。2019年11月及12月，我们通过共同控制下的业务合并，将宏恩教育的部分业务合并至北京金宏恩教育科技有限公司。天津宏恩的全资附属公司。鸿恩教育继续是我们的附属机构。
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我们的控股公司洪恩教育有限公司成立于2019年9月。2019年10月，洪恩教育在香港成立了全资子公司洪恩教育在线有限公司。2019年11月，洪恩教育在线有限公司在中国、鸿恩完美未来(天津)投资有限公司或鸿恩投资设立了全资子公司。2020年5月，鸿恩投资在中国设立全资子公司--鸿恩完美(北京)教育科技发展有限公司或鸿恩教育科技。2020年6月，我们通过与天津宏恩及其股东订立一系列合同安排，通过宏恩投资获得对天津宏恩的控制权。
2020年10月9日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，交易代码为“IH”。我们从首次公开招股及承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权中，在扣除承销佣金及本公司应付的发售开支后，筹集约8,750万美元的净收益。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区望京东路1号2号楼8楼，邮编：100102，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 10 5780 6606。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1 1104 Ugland House Grand Cayman邮政信箱309号Maples企业服务有限公司办公室。
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.report。您也可以在我们的网站上找到信息https://ir.ihuman.com.本网站所载的资料并非本年报的一部分。
B. | 业务概述 |
我们是中国科技驱动的智力开发产品的领先提供商，致力于让父母更轻松地养育孩子，并将认知发展转变为儿童的乐趣之旅。得益于将二十多年育儿行业经验、卓越的原创内容、先进的高科技创新DNA和研发能力与尖端技术相结合的深厚遗产，我们为父母提供了工具，使孩子的养育体验更加高效。我们提供的独特、有趣和互动的产品激发了孩子们自然的好奇心和探索性。凭借针对个人用户和组织的创新和高质量的产品，我们已经建立了一个值得信赖和公认的品牌，以及整个中国庞大而忠诚的用户基础。我们的应用程序在2021年吸引了平均总MAU为1640万的用户群。
我们全面的创新和高质量产品套件包括(I)交互式和自我导向应用程序，以及(Ii)离线产品和其他产品。
我们推出了第一款互动和自我导向的应用程序，从而启动了我们的在线运营iHuman中文2016年，并于2018年第二季度开始将该应用程序变现。2019年末，我们通过线上业务与鸿恩教育部分传统线下业务在共同控制下的业务合并，开启了融合发展的新篇章。此次合并融合了鸿恩教育数十年来在中国智造领域的运营经验和深刻见解，与我们行业领先的技术、创新产品开发和原创内容创作能力相结合。
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内容凭借我们对中国亲子和智力开发领域的深刻洞察，以及在内容创作、娱乐、动漫等方面的技术实力，我们提供多种高品质的互动和自主的线上应用和线下产品，覆盖多个领域，形式丰富，满足个人用户和组织对智力开发不断发展和多样化的需求。我们拥有强大的内部内容开发专业知识，包括智力刺激材料、娱乐功能、视频和音频效果以及艺术设计。此外，我们的产品还融入了过去几十年积累的丰富的运营知识和对中国父母和智力发展领域的深刻理解，使我们的内容对我们的用户极具吸引力。我们亦有选择地与全球领先的互动内容供应商合作，共同开发高品质的资料，以进一步提升我们的内容创作能力。
科技。我们不断开拓新产品，抓住最新技术突破带来的新市场机遇，满足用户在智力开发方面不断变化的需求。我们运用先进的智力刺激和娱乐技术、3D引擎、人工智能技术以及针对儿童行为和心理的大数据分析，提供卓越的用户体验。例如，我们推出了 iHuman儿童锻炼 2021年，专门为孩子们在家锻炼而设计的AI赋能健身APP，可以跟踪分析用户身体运动的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。 我们的专有技术使我们的产品能够提供独特的互动和娱乐体验，激发孩子们的好奇心并推动他们的参与。我们还部署了先进的人工智能技术，为各种语音评估工具提供动力，所有这些都是为了将认知发展转化为儿童的乐趣之旅。利用我们的专有大数据系统，我们能够持续改进和升级我们的产品，以及智能地向用户推荐内容，并持续改善用户体验。
利用我们的专有技术基础设施和创新产品，我们已经建立了一个可扩展的业务。我们的收入主要来自用户付费订阅移动应用程序的优质内容，以及向个人用户和机构销售线下产品。
我们的总收入由2019年的人民币218. 7百万元增加至2020年的人民币531. 9百万元，并进一步增加至2021年的人民币944. 7百万元（148. 2百万美元）。尤其是，我们的网上订阅收入由二零一九年的人民币107. 4百万元增加300. 8%至二零二零年的人民币430. 5百万元，并由二零二零年的人民币430. 5百万元进一步增加93. 4%至二零二一年的人民币832. 3百万元（130. 6百万美元）。
我们的毛利亦由二零一九年的人民币134. 5百万元增长近两倍至二零二零年的人民币365. 4百万元，并于二零二一年进一步增加至人民币660. 6百万元（103. 7百万美元）。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年的经营亏损分别为人民币278. 8百万元、人民币44. 5百万元及人民币54. 2百万元（8. 5百万美元）。不包括以股份为基础的薪酬开支，我们于二零一九年的经调整经营亏损为人民币8. 3百万元，于二零二零年的经调整经营收入为人民币35. 4百万元，于二零二一年的经调整经营亏损为人民币39. 1百万元（6. 1百万美元）。我们的净亏损为人民币275，600，000元，不包括以股份为基础的薪酬开支，于二零一九年调整净亏损人民币5，100，000元。于二零二零年，我们的净亏损为人民币37. 5百万元，经调整净收入为人民币42. 4百万元。于二零二一年，我们录得净亏损人民币37. 1百万元（5. 8百万美元）及经调整净亏损人民币21. 9百万元（3. 4百万美元）。关于调整后的营业收入（亏损）和调整后的净收入（亏损）以及调整后的营业收入（亏损）与营业收入（亏损）的对账以及调整后的净收入（亏损）与净收入（亏损）的对账，见"第5项。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—非GAAP财务指标。
我们的产品
我们已经建立了一套集成的创新技术驱动的智力开发产品，为个人用户和组织提供，涵盖在线和离线场景下的儿童发展需求。透过我们的互动式及自我导向的移动应用程序，以及我们经过时间考验并紧跟行业趋势的线下产品，我们为中国及世界各地的家长提供卓越、高效和轻松的育儿体验，并为儿童提供有效和有趣的体验。
交互式和自我导向应用程序
我们提供以下交互式应用程序，以满足个人用户和组织在智力开发方面不断变化和多样化的需求。我们的应用程序通过整合坚实的内容、吸引人的娱乐功能和系统化的评估工具，使儿童能够以自主、有趣和沉浸式的方式发展他们的认知能力，使儿童的养育体验更高效、更轻松。
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iHuman中文
我们推出了第一个应用程序， iHuman中文2016年12月。 iHuman中文利用互动活动与汉语言文学相结合，帮助儿童认识、理解和掌握基本的汉字。 iHuman中文一直是我们最受欢迎的应用之一2021年， iHuman中文根据Appfigures的数据，在中国苹果应用商店儿童类别中，苹果在iPad用户中连续365天排名第一，在iPhone用户中连续324天排名第一。
iHuman中文有一个完整的基本汉字库。我们在育儿行业的专家注入我们的内容与早期语言掌握方法，以最大限度地提高儿童的恐惧水平。在我们的应用程序中，角色按难度等级分为三个级别，以让孩子们顺利地进步。我们为每个角色提供系统的强化循环。为了激发持久的记忆，我们为每一组新角色提供了一套复习活动，并提供包括新角色在内的原创故事供孩子阅读。字符识别、理解和记忆的整个周期都是由交互式会话和基于学习的活动驱动的。家长可以在应用程序的儿童锁保护部分跟踪他们孩子的进展。
通过我们独特的互动功能和高质量的内容， iHuman中文激发孩子们的好奇心，推动他们的参与，从而使孩子们能够在我们的应用程序上以自我导向、有趣和沉浸式的方式发展他们的认知能力。
ASiHuman中文作为我们于2016年推出并于2018年商业化的首款应用程序，其占2019年在线订阅总收入的80%以上，2020年约占70%，2021年约占65%。近年来，我们已将在线产品组合扩展到超过10款应用程序，涵盖了不同领域，包括 洪恩教育图书2017年， iHuman Magic Thinking和洪恩教育故事2018年，iHuman拼音2019年末，iHuman ABC 在2020年，iHumanpedia2021年，以及iHuman阅读,洪恩教育趣味习语，洪恩教育编码， iHuman 一点儿艺术家 和洪恩教育读者在2022年初。我们计划在可预见的未来继续推出新的在线产品，以使我们的盈利渠道多样化，并巩固我们的竞争地位。然而，来自iHuman中文可能仍然是我们未来收入的一大部分。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在线订阅收入的很大一部分依赖于一款名为洪恩教育中文的应用，市场和洪恩教育中文的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。”
iHuman ABC
iHuman ABC是一个互动的应用程序，儿童阅读，理解和说英语。该应用程序拥有一个智能系统，旨在与儿童的认知发展阶段保持一致。用户可以在设计的四个级别中的任何一个级别中访问适合其熟练程度的单独会话。
iHuman ABC通过数百种模拟现实世界的3D设置提供沉浸式体验。因此，用户通常会发现在上下文中理解新单词和短语很容易，并且可能会更熟悉使用旨在模仿现实生活中对话的功能随意地说英语。该应用程序还提供有趣和互动的视频会话，童谣和水平图画书，并添加人工智能语音识别和AR技术，使整个旅程更有效和个性化。
孩子们可以在应用程序的特定部分， 对话城.我们利用我们的人工智能驱动的语音评估引擎，对话城发展和改善孩子们的发音。 iHuman ABC还提供自动进度报告，让父母随时了解他们孩子的进步进度。
iHuman拼音
iHuman拼音为儿童提供识别和使用拼音的互动环境。拼音是汉字的语音系统。
我们的互动节目iHuman拼音推动儿童的参与，使儿童能够以自我导向、有趣和沉浸式的方式发展他们的认知能力。我们的内容开发专业知识为每首歌曲创作了一首原创歌曲
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拼音元素，帮助儿童轻松分辨拼音元素和英文字母，以及量身定制的童谣和插图，让儿童牢牢理解和记住拼音符号。
iHuman拼音使用我们专有的语音评估引擎，帮助孩子有效地练习和掌握正确的拼音发音。我们在我们的语音识别引擎中部署了人工智能技术，专门用于识别儿童的语音并帮助纠正他们的发音。iHuman拼音还在应用程序中提供成绩报告，让父母随时了解孩子的进步。
iHuman Magic Thinking
iHuman Magic Thinking应用多种身临其境和刺激的方法，通过具有娱乐功能的互动动画课程培养和提高儿童的兴趣，激发儿童的智力好奇心，发展他们的想象力和逻辑推理能力。
我们有经验丰富的育儿和智力开发行业的专家，开发了各种不同级别的综合会议。儿童可以选择遵循一条系统的经验之路，包括游戏、观看、拼图、使用和复习。
我们的数字内容由经验丰富的专家持续更新，以增强儿童的用户体验和参与度。家长可以在应用程序中查看进度报告，以监控孩子的进步进度。
洪恩教育图书提供中英文书籍，配以优质插图，供儿童阅读。我们根据我们的行业洞察力和专业知识选择现代和经典故事，所有故事都可以阅读完整或更短的版本。故事可以用英文和中文叙述。洪恩教育图书提供阅读材料，以提高儿童的识字率和阅读能力。利用我们先进的动画技术， 洪恩教育图书通过互动动画提供高质量的插图，为孩子创造创新的AR阅读体验，提高他们的阅读兴趣。
洪恩教育故事有一个精心挑选的经典和流行的睡前故事，主要为儿童设计。它 为孩子们提供超过1000个系列的30，000个故事，每个系列都有高质量的音频叙事或娱乐动画，满足不同年龄，兴趣和需求的孩子。孩子们将享受一个沉浸式，生动的体验，由具有丰富的角色的原创戏剧故事，并通过故事发展社会和情感意识。
iHumanpedia
iHumanpedia是一款自我导向的智力开发应用程序，旨在促进儿童对科学基础的理解。根据儿童的认知能力， iHumanpedia精心挑选了百多个与儿童生活息息相关的科学课题，并将其分为不同的主题，包括"生命科学，"自然现象，"人体，"奇妙动物等。 iHumanpedia为孩子们提供多元化的资源，包括有趣的科学视频、引人入胜的百科全书动画、互动小游戏、情景模拟和虚拟实验，旨在简单地解释科学原理，激发孩子们对科学的好奇心。我们一直在通过添加一系列不断增长的主题来不断扩展这个应用程序的内容。
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iHuman儿童锻炼是一款为儿童量身定做的人工智能健身应用程序。这款应用由人工智能行业的专业人士和国家运动员团队设计，通过将身体健康知识与趣味性和互动性设计相结合，让孩子们在家中以一种有趣、科学和有效的方式锻炼。孩子们可以根据自己的需要选择各种有趣的练习，包括AI跳绳, 饥饿的怪物，框架目标，音乐明星，钢琴舞蹈，抬头，橙色运行 等练习iHuman儿童锻炼是 严格按照运动训练的原则，逐步发展儿童运动能力。在人工智能技术的支持下， iHuman儿童锻炼 能够准确跟踪和分析用户身体运动的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。我们还采用了快速图像遮挡技术，将真人图像与背景分离，然后将其与人工智能支持的虚拟互动运动环境相结合，提供了新鲜而身临其境的体验，进一步提高了儿童对运动的兴趣。
iHuman编码
iHuman编码是一款专为儿童设计的启发性编程应用程序，帮助他们发展逻辑思维和创造力。它 通过结构良好的编码场景和编程动画，为孩子们提供沉浸式和交互式的编码体验，指导孩子们创建自己的编码程序，同时在每个级别完成精心设计的有趣任务。精美的动画和丰富的编程类型，让孩子们通过有趣的互动了解编程原理，提高他们分析和解决问题的能力，激发他们对编程的智力好奇心。
洪恩教育阅读
洪恩教育阅读是一款专为儿童设计的新开发的阅读应用。利用我们专有的三步法，即读前指导、扫描和精读， 洪恩教育阅读为孩子们提供广泛的精选内容，包括中国古诗、成语故事、传统故事、中外经典，涵盖人文、历史、天文和地理。为了激发孩子们对阅读的好奇心和兴趣， iHuman阅读将互动绘本、童谣和高品质的情景动画结合在一起，为孩子们带来沉浸式和有趣的阅读体验。
iHuman有趣的成语
作为一款专为孩子量身定制的、欣赏中华文化之美的中国成语应用， iHuman有趣的成语精心挑选日常生活中常用的成语，为孩子们提供一种身临其境的方式来理解中国古代文化。而不是在刚性钻机中交付， iHuman有趣的成语 采用多种方法，以轻松有趣的方式阐释成语背后的含义，包括生动的绘本、原创的动画视频和有趣的互动叙事。由我们专有的语音评估技术提供支持， iHuman有趣的成语并为儿童提供互动活动，如成语朗诵，故事复述等，提高儿童的语言表达能力，加强他们对成语的理解。
iHuman小艺术家
iHuman小艺术家是一款专为儿童设计的艺术应用程序，旨在培养他们的艺术视野和动手技能。APP通过抚摸、上色、手工等多样化的艺术创作活动，引导孩子们观察并利用日常生活中常见的材料创作艺术品，激发他们对绘画的热情，引导他们欣赏艺术品，引导他们创作属于自己的艺术品。
iHuman小艺术家 包含两个模块， 创意绘画画布 和美术馆，让孩子们练习绘画，更好地理解著名的艺术作品。的 创意绘画画布单元提供丰富多彩的主题绘画活动，通过趣味互动激发孩子们对艺术的兴趣，通过动手绘画程序激发孩子们的创造力。这个美术馆该模块提供线上沉浸式艺术博物馆之旅，让孩子们在不同的博物馆中浏览，了解多个艺术主题，包括人类简史，东方水墨画，西方古典艺术和印象派，从而最终培养自己的艺术视野。
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iHuman阅读器
iHuman阅读器是一款全面的英语阅读应用程序，内置人工智能评估模块，我们与牛津大学出版社共同开发和推广。每位读者都会根据每个用户的英语阅读能力和兴趣进行评分，提供定制的阅读计划，培养孩子成为自信的读者。
我们的智能算法密切分析孩子们的日常阅读习惯，并相应地调整内容的难度。读者可以根据自己的喜好、兴趣和阅读能力获得图书推荐。此外，个性化的阅读任务旨在为每个独特的读者提供最有效和最高效的周期。
我们开发智力刺激的材料，包括书籍，互动材料和智能设备的儿童。我们的离线内容和智能设备为寻求高质量智力开发资源的组织和希望享受更高效、更轻松的育儿体验的家庭服务。
对于组织，我们开发了我们的专有内容，以有效提高儿童的身心综合能力，利用育儿行业专家的经验和我们对中国智力开发领域的深刻理解。我们的智力刺激材料为儿童奠定了坚实的基础，涵盖口语能力、批判性思维、阅读理解、绘画、音乐、体育锻炼和创造力，并培养儿童对中国传统文化的自然兴趣。 我们几乎所有的材料都在内部开发，并拥有经验丰富的专家致力于设计、评估和定期更新每个领域的材料。
对于家庭用户，我们提供智力开发材料，如书籍和卡片，这些材料在艺术风格、内容和IP方面与我们的移动应用程序完美匹配。这有效拓展了我们在线产品的趣味性、沉浸性和智力刺激场景，提高了儿童认知发展的效率，形成了闭环，提升了用户粘性。
我们还提供帮助智力发展过程的设备，包括智能阅读笔、智能书写笔和智能积木，使儿童的认知发展更具生产力和乐趣。我们的设备旨在与我们的智力刺激材料一起使用。我们的智能阅读笔专为儿童阅读材料而设计。当阅读笔放在书中的特定句子上时，它会自动读出该句子。我们的智能写字笔通过神经网络图像识别算法和纸屏同步技术，有效引导孩子书写汉字并及时改正错误，加上趣味视频和趣味激励系统，帮助孩子自主练习，提升书写技能。
我们为儿童提供各种嵌入处理芯片的积木，以帮助儿童理解基本科学概念的机器人玩具。我们的积木激发孩子们的动手能力，并通过有趣的体验激发他们对科学的兴趣。
我们的用户和客户
我们的移动应用程序用户
我们的用户主要是儿童，家长们通过高质量的智能数字产品寻求负担更少、更高效的育儿体验，这些产品可以帮助孩子发展各种认知能力。这些父母通常是20世纪80年代和90年代出生的年轻一代，他们更精通技术。
平均总MAU数量由二零一九年的370万增加至二零二零年的1，061万及二零二一年的1，640万。支付订阅我们应用程序上优质内容的付费用户数量由2019年的132万增加至2020年的373万，并进一步增加至2021年的444万。我们打算将应用程序的人口覆盖范围扩大到更广泛的用户群体。
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我们的主要目标是为儿童寻求高质量智力发展资源的组织，以及希望享受更有效和更少负担的育儿经验的家庭。根据我们的第三方分销合作伙伴提供的资料及我们的内部数据，截至2021年12月31日，我们已向几乎覆盖中国所有省市的机构销售我们的线下产品。
内容开发
我们专注于培养创造力和团队合作，以开发适合儿童的具有互动功能的最佳内容。作为我们综合产品策略的一部分，我们在内容开发过程中采取整体方法为我们的业务进行整体产品规划和资源分配。利用我们在为人父母和智力发展方面丰富的行业和运营专业知识，以及我们在应用先进技术方面的专业知识，我们将我们坚实的内容与乐趣元素相结合。
截至2021年12月31日，我们拥有一支专门的内容开发团队，共雇用约490名专业人士。我们的内容开发团队由经验丰富的专家组成，他们对儿童心理学有着深刻的理解，在认知发展方面有着丰富的专业知识，娱乐设计师，艺术和图形人员，以及产品经理。
studio模型
我们的内容开发人员被组织成 工作室每一个都是创造性的枢纽。截至2021年12月31日，我们拥有超过十个工作室，覆盖不同领域。此外，我们亦有选择地与全球领先的内容供应商合作，共同开发激发智力的材料，以进一步提升我们的内容创作能力。
工作室的组成
每个工作室都配备了专门的设计师和专业人员团队。
技术是我们业务的另一个基石。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的智力开发体验，并提高运营效率。截至2021年12月31日，我们拥有一支约有210名工程师的技术团队。
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我们的智力开发技术使我们能够为儿童提供独特的互动和身临其境的体验。我们的科技驱动的智能数字应用程序中的有趣和智力刺激功能经过精心设计，并融入了儿童心理学、认知能力和记忆曲线方面的专业知识，为儿童提供了乐趣和智力刺激的平衡混合。我们已经开发了我们的专有着色器系统，它采用了下一代基于物理的渲染(PBR)技术，专为优化移动应用程序中的内容设计而定制。
我们在智能数字应用程序中应用了各种人工智能和机器学习技术，以更好地帮助父母监控孩子的全面发展。例如，我们开发了我们专有的人工智能驱动的语音评估引擎，该引擎是为儿童的语音定制的，可以纠正他们的发音。为儿童量身定做的语音评估技术要求的准确性远远高于市场上常见产品中嵌入的语音识别工具。我们的语音评估引擎还解决了背景噪音带来的挑战。在人工智能技术的支持下，我们 还可以准确跟踪和分析用户身体运动的状态、轨迹和角度，并提供实时反馈。此外，我们采用快速图像遮片技术将真人图像从背景中分离出来，然后将其与人工智能支持的虚拟交互环境相结合。
我们可以访问在我们的应用程序上积累的大量用户行为数据，并从父母那里获得反馈。所有这些数据都很重要，让我们了解市场不断变化的需求。我们使用算法、模型和数据分析工具来分析此类数据，从而建立了强大的数据分析能力。利用我们的大数据分析技术，我们有效地升级了我们的产品，并为我们的用户改进了我们的智能内容推荐，从而增强了用户体验。
我们构建了可扩展的网络基础设施，可以支持庞大的活跃移动用户群。我们使用托管在第三方互联网数据中心的专有服务器。我们还使用第三方云服务来托管我们的网络基础设施。我们还拥有内部部署的物理服务器来支持我们的业务。交通高峰通常出现在下午、晚上和周末。我们专注于维护和增强我们网络基础设施的可靠性、稳定性和可扩展性。我们的IT部门定期监控我们的应用程序和基础设施的性能，使我们能够快速响应潜在问题。
自成立以来，我们一直专注于为儿童和父母提供优质的科技驱动的智力发展产品。这让我们在整个中国的家庭和组织中建立了持久的品牌认知度，通过口碑推荐产生了巨大的有机流量。2021年，我们获得了牛津大学出版社颁发的年度最佳创新赋能合作伙伴奖，来自牛津大学出版社的故事《西游记》洪恩教育故事被列为《2021年全国优秀有声读物出版工程》(《2021年全国有声读物精品出版工程“)由国家新闻出版署提供。同时，iHuman中文被华为评为2021年最畅销应用，被小米评为2021年MIPC年度最具价值应用。2020年，我们的iHuman中文被列入《数字出版物选择和推荐计划》(“数字出版精品遴选推荐计划《》）被国家新闻出版署评选为2020年度创新推进项目（《创新成果推广项目中国信息技术产业联合会。我们亦于2020年荣获中国信息产业行业协会颁发的最佳信息产业创新企业及中国金融峰会颁发的最具影响力品牌。我们的应用被评为最佳合作应用（"最佳联运应用”）2020年获华为AppGallery，并作为最佳新应用（”新锐应用奖”）2019年由腾讯应用商店。我们相信，我们专注于创新产品开发及原创内容创作将继续加强我们的品牌知名度，这是我们最佳及最具成本效益的营销措施。
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此外，我们透过各种市场推广及品牌推广活动推广我们的产品。我们主要通过应用商店的广告进行在线和移动营销。我们亦于中国的社交媒体平台进行市场推广，并于互联网视频及直播平台进行推广活动。为扩大我们的地域覆盖范围，我们亦在探索各种新的销售渠道，以扩大我们在中国各地较小城市的市场。
我们有一个线下销售团队，以推广我们的线下产品，包括与数码产品互补的材料和设备。我们的线下销售团队直接向组织和第三方分销合作伙伴销售我们的线下产品。个人用户亦可透过第三方电商平台购买我们的线下产品。作为综合管理线下及线上产品方法的一部分，我们利用线下销售网络交叉销售线上产品，使我们能够以成本效益的方式扩展业务。我们亦有促销活动，提供线上产品，并捆绑销售线下产品。
我们的收入主要来自用户为我们的移动应用程序的优质内容支付的订阅费。我们还从向个人用户和组织销售线下产品中获得收入。
我们通过移动应用程序上的免费内容吸引用户，并将其转化为付费用户。对于我们的大多数移动应用程序，用户可以免费使用初级内容，但需要支付订阅费才能使用我们的高级内容。
截至2022年3月31日，我们为各种应用程序的优质内容提供基于时间的订阅套餐，从一个月到十二个月不等。订阅套餐一般定价合理，以便我们的目标用户可以轻松转换为付费用户。
截至2022年3月31日，我们还在部分产品上提供基于内容的订阅包。 透过该等订阅，我们的用户可在我们产品的生命周期内无限期地选择包含优质内容的特定套餐，而无需订阅以时间为基础的套餐。我们策略性地将内容订阅套餐定价在合理范围内，以提高用户转化率及增强用户粘性。
我们透过向分销伙伴销售及直接向终端用户销售的线下产品产生收入。
我们致力于保护用户的个人信息和隐私。我们在征得用户事先同意的情况下，根据适用法律收集个人信息和数据。我们已制定并实施有关数据收集、处理和使用的隐私政策。
为确保数据的机密性和完整性，我们采取全面和严格的数据安全措施。我们对机密的个人信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们亦制定了严格的内部协议，据此，我们仅授予有限员工以严格界定及分层的访问授权，对机密个人资料进行机密访问。
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—我们的业务在正常过程中生成及处理数据，我们须遵守中国及其他与隐私、数据安全及网络安全相关的适用法律。不当收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们经营的市场是竞争激烈且不断发展的。我们面临着来自中国其他技术驱动的智力开发产品供应商的竞争。
我们的竞争主要基于以下因素：
| ● | 产品质量； |
| ● | 积累的用户和客户基础； |
| ● | 技术基础设施和数据分析能力； |
| ● | 开发新产品；及 |
| ● | 品牌认知度和美誉度。 |
我们相信，基于上述因素，我们已处于有利地位，以有效竞争。然而，我们目前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度或更多的财务、技术或营销资源。关于与竞争有关的风险的讨论，见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临竞争，这可能会使用户转向竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失。
知识产权
我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并有助于我们在目标市场中的竞争能力。我们依靠版权及商标法、商业秘密保护、与员工订立的保密协议以及与第三方供应商订立的协议中的知识产权合同限制和保密条款等措施来保护我们的知识产权。此外，根据我们与员工和顾问签订的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关而产生的知识产权是我们的财产。我们还定期监控任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。
截至2021年12月31日，我们已经注册了10个与我们的业务相关的域名，包括我们的www.ihuman.com公司在中国拥有网站、软件著作权71项、美术作品及其他著作权46项、专利30项、商标330项。我们还在申请中国和海外的专利和商标注册。
保险
除按中国法律规定为员工提供社会保障保险外，我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们为线下场景中使用的某些材料提供产品责任保险。我们不为我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏提供保险。我们也不保业务中断险或一般第三者责任险，也不保产品责任险或关键人员险。自2020年10月以来，我们一直维持董事、高管和公司责任保险。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模和业务性质的公司是一致的。
有关我们保险范围的风险的讨论，请参阅"第3项。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的商业保险覆盖范围有限，这可能使我们面临重大成本和业务中断。"
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目录表
条例
我们在中国经营业务的法律制度是由中国立法者创建和制定的，这些立法者包括中国最高立法机构全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构，包括教育部、工信部、国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局)和国家新闻出版总署(前称新闻出版总署)。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
与外商投资有关的法规
2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业，可以在五年内保留其法人资格。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)在内地单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(2)取得中国境内企业的股份、股权、财产股、其他类似权益；(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目；(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。
《外商投资法》规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不征收外商投资，但特殊情况除外，在特殊情况下，将对外商给予公平合理的补偿。禁止外国投资者投资负面清单上禁止的行业，在投资负面清单上限制的行业时，必须遵守特定要求。进入某一行业需要取得许可证的，外国投资者必须申请，政府必须与国内企业申请相同，但法律、法规另有规定的除外。此外，外商投资企业须提交信息报告，外商投资须接受国家安全审查。
2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定，在《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》实施之日之前设立的现有外商投资企业，可以在《外商投资法》实施之日起五年内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律法规的规定，调整公司形式或者治理结构，完成登记变更，未办理的，企业登记机关自2025年1月1日起不予办理外商投资企业的其他登记事项，并可予以公告。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于适用外商投资法的解释》，进一步对外商投资合同的效力作出了详细规定。有关《外商投资法》相关风险的详细讨论，请参阅“第三项。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外国投资法的重大影响。
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与外商投资限制有关的规定
外国投资者在中国的投资活动主要受国务院于2002年2月发布并于2002年4月实施的《外商投资指导方针》和《外商投资准入特别管理办法》的约束2021年负面清单（Negative List）由商务部、国家发展和改革委员会于2021年12月发布，并于2022年1月起施行。《2021年负面清单》统一列明了外资准入的限制措施，如股权比例、管理层要求、禁止外商投资的行业等。2021年负面清单涵盖12个行业，凡未列入2021年负面清单的领域，均按照内外资同等待遇原则管理。根据2021年负面清单，从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的主体的外资比例不得超过50%。
根据2021年负面清单，境内企业从事2021年负面清单禁止外商投资的任何领域的活动，须经有关境外上市和股票交易主管部门审批，境外投资者不得参与企业经营管理，境外投资者在企业的股权比例比照境外投资者境内证券投资管理的有关规定执行。
《外商投资电信企业管理条例》于2002年1月1日起施行，最后一次修订于2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，是外商直接投资中国电信企业的关键法规。《外商投资电信企业管理条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，须经工信部、商务部或其授权的地方对口单位批准，商务部在批准时享有相当的自由裁量权。
2006年7月13日，工信部发布《关于加强外商投资电信增值业务管理的通知》，要求外商投资者在中国境内经营电信业务，必须通过设立持有有效电信业务经营许可证的电信企业；（二）禁止境内许可证持有人以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或者提供任何资源，（三）增值电信服务提供者或其股东必须直接拥有其日常经营所使用的域名和注册商标；（四）各增值电信服务提供者必须具备经批准的业务经营所需的设施，并在许可证所涵盖的地理区域内维护该等设施；及（五）各增值电信服务提供者应当加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理规定，建立应急预案，确保网络和信息安全。省通信管理局作为地方电信业务管理部门，对不符合上述规定或者逾期不改正的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。
为了遵守上述外商投资限制，我们依靠与VIE的合同安排在中国经营我们的业务。然而，我们的中国律师田源律师事务所告知我们，关于现行和未来中国关于外商投资的法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。”
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有关增值电讯服务的规管
2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，2016年2月6日最后一次修订的《电信条例》，以规范中国的电信活动。《电信条例》将电信服务分为两类，即“基础设施电信服务”和“增值电信服务”。根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须先从工信部或其省级对口单位取得《增值电信业务经营许可证》。2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可证管理办法》，于2009年4月10日首次施行，2017年7月3日修订，2017年9月1日起施行。《电信业务经营许可证管理办法》对经营VATS所需的许可证种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督等作出了更加具体的规定。
2016年3月1日起施行并于2019年6月6日修订的《电信服务分类目录(2015版)》，或称2016年工信部《分类目录》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。”此外，信息服务继续被归类为增值税，并被明确为包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、以及信息保护和处理服务。中国国务院于2000年9月25日公布了《互联网信息服务管理办法》，最近一次修订是在2011年1月8日，对提供互联网信息服务作出了更具体的规定。根据《互联网信息服务管理办法》，从事商业性互联网信息服务的公司，在中国境内提供商业性互联网信息服务前，须取得政府有关部门颁发的《互联网信息服务子类别增值税许可证》或《互联网信息服务许可证》。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。
除上述《电信条例》等规定外，以移动互联网应用提供商业性互联网信息服务，受中国网信办于2016年6月28日公布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》规范。移动互联网应用提供商应当遵守本规定的要求，包括取得资格和遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。我们通过我们的移动应用程序和网站向我们的用户提供信息，这被归类为上述规定定义的商业互联网信息服务。为了遵守相关法律法规，截至本年度报告之日，我们已经获得了三个互联网内容提供商许可证。
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与教育应用程序相关的监管
2019年8月10日，教育部会同其他中国政府部门发布了《关于教育应用程序的意见》，其中要求，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用程序，包括为学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动提供服务的移动应用程序，须向省级教育主管部门备案。《关于教育类应用程序的意见》还要求：(一)在备案前，教育类应用程序的提供者应已取得互联网内容提供商许可证或已完成互联网类软件许可证备案，并取得分级保护网络安全证书和等级评估报告；(二)主要用户年龄在18岁以下的教育类应用程序应限制用户的使用时间，明确适用年龄范围，并严格监控内容；(三)教育类应用程序作为必修类APP向学生推出前，应经适用学校集体决策批准，并报教育主管部门备案；(四)教育主管部门和学校统一使用的教育APP不得向学生或家长收取任何费用，不得提供任何商业广告和游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理规则》，补充了教育手机应用备案的要求。2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅联合印发《减轻负担意见》。《减负意见》出台后，相关监管部门已撤回对所有相关手机应用的备案审批。截至本年报发布之日，由于《减负意见书》的出台，我们的产品是否被视为需要完成备案程序的教育类APP仍不确定。目前，我们认为我们的移动应用程序并没有明确要求通过这样的备案程序。然而，我们不能向您保证，相关政府部门不会持相反观点，认为我们的应用程序是需要备案的教育应用程序。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们的APP在现阶段或未来可能会被相关政府部门视为教育APP。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--与我们所在行业有关的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变化存在重大不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。”
修订后的未成年人保护法于2020年10月17日通过，并于2021年6月1日起施行。修订后的《未成年人保护法》提出了一系列新要求，其中包括：(一)互联网产品和服务提供商不得向未成年人提供诱导成瘾的产品和服务；(二)幼儿园和课后辅导机构不得向学龄前未成年人开展覆盖小学课程的教育项目；(三)学校和幼儿园不得与课后辅导机构合作，向未成年人提供有偿辅导课程。
2021年3月30日，教育部颁布了《教育部关于大力推进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》，禁止课后辅导机构违规为学前儿童提供培训，并规定将违反上述规定的课后辅导机构列入黑名单。
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2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减负意见》，其中规定：(一)地方政府不再批准新建为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构，现有提供学业科目辅导服务的课后辅导机构登记为非营利性机构；(二)已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的网络学术类AST机构，须经政府主管部门审核重新审批，未获批准的，将被吊销原备案和备案许可证；(三)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术类AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术类AST机构资产；(四)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类AST机构；(五)禁止学龄前儿童网上辅导，严禁提供学龄前儿童线下学术科目(含外语)辅导服务。
违反前款规定的，应当予以纠正。截至本年报日期，并无任何中国监管机构明确表示我们提供的产品被归类为课后辅导，吾等亦未收到任何中国监管机构的任何通知，表明我们提供的产品被归类为课后辅导，并须受《减轻负担意见》的相关条文进一步规管。目前，我们认为我们提供的产品不应被归类为课后辅导。然而，在复杂和不断演变的监管制度下，由于政府当局可能对《减轻负担意见》和相关法规的解释、应用和执行拥有广泛的酌情权，我们不能向您保证相关政府当局可能不会持相反的观点，因此，我们提供的产品是否会根据中国现有和未来的法律或法规或相关监管机构的意见被归类为学术科目的课后辅导，目前尚不清楚。倘若根据任何现有及未来中国法律或法规或相关监管当局的意见，吾等被视为提供学术科目的课后辅导，吾等可能须遵守《减轻负担意见》及其他中国法律或法规有关课后辅导的相关条文，并可能被罚款或被要求解除现有合约协议及/或处置相关业务，从而可能对吾等目前的公司结构、公司管治、业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--与我们所在行业有关的中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变化存在重大不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。”
2021年7月28日，教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》，其中明确，根据国家义务教育课程设置，课外机构开展课外辅导时，将语文、历史、地理、数学、外语(含英、日、俄)、物理、化学、生物列为学科科目，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动和技术教育)被归类为非学术科目。
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有关网上出版的法规
2016年2月4日，国家新闻出版总署（现改制为中共中央宣传部下属的国家新闻出版总署（国家版权局）、工信部联合发布《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。根据《网络出版服务管理规定》，提供网络出版服务的单位应当取得《网络出版服务许可证》。"网上出版服务"是指通过信息网络向公众提供网上出版物；"网上出版物"是指通过信息网络向公众提供的具有出版特征的数字作品，如经过编辑、制作、加工，包括：（i）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像阅读材料和其他含有文学领域有用知识或思想的原创数字作品，（二）与已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；（三）以选择、整理、收集或者其他方式衍生自上述作品的网络文献数据库或者其他数字作品；及（iv）由SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。我们目前没有在线出版服务许可证。截至本年报日期，并无实施细则、政府机关的明确解释或现行执法惯例将透过我们的应用程序向用户提供我们的内容视为“网上发布”，并须取得网上发布服务许可证。然而，仍不清楚中国地方当局是否会采取不同做法。此外，仍不确定中国政府机关是否会颁布更明确的解释及规则或颁布新法律及法规。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临着相关法规的制定方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时取得或更新所要求的许可证或许可证，或新取得所要求的许可证或许可证，包括网络出版服务许可证、网络视听节目传输许可证和网络文化经营许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的法规
中国宪法订明，中国法律保护公民的通讯自由及隐私，禁止侵犯该等权利。中国政府机关已制定有关互联网信息安全及保护个人信息免遭任何滥用或未经授权披露的法律法规。中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会或全国人大常委会于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，可对违反者在中华人民共和国境内从事以下活动的行为处以刑事处罚：（一）非法进入具有战略意义的计算机或系统；（二）传播政治破坏性信息；（三）泄露国家秘密；（四）传播虚假商业信息；（五）侵犯知识产权的。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
根据2012年12月28日常务委员会发布的《关于加强网上信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息，必须征得用户同意，遵守合法原则，合理性和必要性，并在规定的目的、方法和范围内。“个人信息”是指识别公民身份、使用电信和互联网服务的时间或地点，或涉及公民隐私的信息，如其出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，禁止泄露、篡改、销毁、出售、提供给他人。违反上述决定或命令的，互联网信息服务提供者将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、注销备案、关闭网站甚至刑事责任。
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根据2013年4月23日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、最高人民检察院关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和《最高人民法院、最高人民检察院关于审理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，2017年5月8日发布，自2017年6月1日起施行，下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪：（一）违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过其他方式发布公民个人信息的；㈡未经公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息；（除非该信息已被处理，无法追溯到特定的人，并且无法恢复）；（iii）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；（四）违反相关法律法规，通过购买、接受或交换公民个人信息收集公民个人信息的。
根据2015年8月29日全国人大常委会发布的《刑法修正案》，自2015年11月1日起施行，不按照法律规定履行互联网信息安全管理义务，拒不改正的，依法追究刑事责任的，（ii）因客户资料泄露而造成的严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情况，以及任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或者（ii）窃取或者非法获取个人信息，情节严重的将受到刑事处罚。
根据全国人大常委会于2016年11月7日颁布的《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，“个人信息”是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合识别个人信息的各种信息，包括但不限于：个人的姓名、出生日期、身份证号码、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》也规定，网络运营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护网络的安全稳定。根据《中国网络安全法》，网络运营商须遵守多项与安全保护相关的义务，包括：（i）网络运营商须遵守若干维护互联网系统安全的义务；（ii）网络运营商须在签署协议或提供某些服务（如信息发布或实时通信服务）前核实用户身份；（三）网络运营者收集、使用个人信息时，应当明确说明信息收集的目的、方法、范围、信息收集的用途，并征得信息收集人的同意；（四）网络运营商应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立和维护保护用户隐私的制度；（五）网络经营者应当加强对用户发布的信息的管理，发现法律、法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息，防止信息传播，保存相关记录，向有关政府部门报告等措施。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商一般应在中国境内存储其在中国境内运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据，其购买影响或可能影响国家证券的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。
根据公安部于2018年9月15日发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，公安部门有权从以下方面对互联网服务提供者进行互联网安全监督检查：（一）服务提供者是否已完成网络实体备案手续，并对接入实体和用户的基本情况和变更进行备案；（二）是否已建立和实施网络安全管理制度和协议，并指定网络安全负责人；（iii）有否依法采取技术措施记录及保存用户的注册资料及网络日志资料；（iv）有否采取技术措施防止电脑病毒、网络攻击及网络入侵；（五）是否对法律、行政法规禁止发布、传播的信息采取了防范措施（六）是否依法向公安部门提供维护国家安全、防范和侦查恐怖活动和犯罪活动的技术支持和协助；（七）是否履行法律、行政法规规定的网络安全等级保护义务和其他义务。特别是，公安部门还应当对互联网服务提供者是否采取了规定的管理措施，对已发布、传输的禁止发布、传输的信息采取了适当的处理措施，并保存有关记录进行监督检查。
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2019年1月23日，中央网信委办公室、工信部、公安部、国家工商管理局联合发布《关于开展专项打击应用程序非法收集使用个人信息行为的公告》，对违反相关法律法规收集使用个人信息的移动应用程序开展专项整治工作。禁止经营者收集与其服务无关的个人信息或者变相强迫用户授权的。2019年11月28日，廉政公署、工信部、公安部和国家工商管理局进一步联合发布通知，对非法收集和使用个人信息进行分类识别。
2019年8月22日，廉政公署发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童个人信息的行为。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当制定保护未满14周岁儿童个人信息的专门规则和用户协议，以显著、明确的方式告知其监护人，并征得其监护人同意。网络运营商在征得监护人同意时，应明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露该等个人信息的目的、方式和范围，以及更正和删除该等个人信息的方法。《儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营商在收集、存储、使用、传输和披露此类个人信息时，应遵守某些监管要求，包括但不限于：网络运营商应当指定专人负责对个人信息的保护，并严格给予工作人员信息访问授权，在最低限度的授权原则下，
根据2021年1月1日起施行的《民法典》，自然人享有隐私权，自然人的个人信息必须依法保护。信息处理者不得泄露或篡改收集或存储的个人信息，未经自然人同意，不得非法向他人提供自然人的个人信息。
2021年6月10日，全国人大颁布《数据安全法》，并于2021年9月生效。《数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分级保护制度。销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并将风险评估报告提交主管当局。此外，《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2020年4月13日，中国廉政公署、发改委等多个部门联合发布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。《网络安全审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架，对开展网络安全审查作出了主要规定。此外，2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，廉政公署与若干其他中国政府部门联合发布《经修订的网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，有意购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，必须申请网络安全审查，持有一百万用户个人信息并寻求境外上市的网络平台经营者，还应当申请网络安全，审查.网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。经修订的网络安全审查措施载列若干一般因素，这些因素将是网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。
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《个人信息保护法》于2021年11月生效。《个人信息保护法》对处理个人信息作出了具体规定，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，进一步强化了对非法处理个人信息的责任。除个人信息处理的其他规则和原则外，《个人信息保护法》专门规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致人的人格尊严受到侵犯或对个人人身或财产安全造成损害的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。只有在有特定目的和充分必要的情况下，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。根据个人信息保护法，我们收集的某些信息，例如手机号码和观看历史记录，可能被视为敏感的个人信息。《个人信息保护法》还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利，以及对移动应用的监管。
2021年10月29日，廉政公署就《数据跨境传输安全评估办法》公开征求意见（征求意见稿），或《数据跨境传输办法草案》，要求提供在中华人民共和国境内作业过程中收集和生成的重要数据或者依法应当接受安全评估的个人信息的数据处理者，境外收件人应当进行安全评估。《数据跨境传输办法草案》规定了五种情形，其中任何一种情形，数据处理者应当通过省级地方网络空间管理局向国家网络空间管理局申请数据跨境传输安全评估。这些情况包括：（一）向境外接收者传输的数据为关键信息基础设施运营商收集、生成的个人信息或者重要数据的；（二）向境外接收者传输的数据中包含重要数据的；（三）处理过一百万人以上个人信息的个人信息处理者向境外提供个人信息的；（四）累计向境外转移个人信息超过10万人或者个人敏感个人信息超过1万人的；（五）国家网络空间管理局规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。《数据跨境传输办法（草案）》征求意见，但尚未正式通过。
2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《条例》草案，数据处理商应当就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。条例草案还规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信局和主管部门报告。此外，条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
由于我们通过我们的移动应用程序和网站提供信息，我们受到这些有关保护互联网安全和保护隐私的法律和法规的约束，而不遵守这些法律和法规可能会对我们造成重大不利影响。详细讨论见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务及行业相关的风险—我们的业务在正常过程中生成及处理数据，我们须遵守中国及其他与隐私、数据安全及网络安全相关的适用法律。不当收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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有关出版物发行的条例
新闻出版总署、商务部联合发布《出版物市场管理规定》，自2016年6月1日起施行。根据规定，从事出版物批发、零售的组织和个人，应当取得《出版物经营许可证》。出版物在中国的发行受不同行政级别监管。从事出版物批发的单位，应当向省新闻出版总署取得许可证；从事出版物零售发行的单位，应当向县级新闻出版总署取得许可证。
此外，根据上一次修订并于2020年11月29日生效的《音像制品管理条例》，任何从事音像制品批发、零售经营的单位均需持有《出版物经营许可证》。为遵守相关法律及法规，截至本年报日期，我们已取得两份出版物经营许可证。
与网上传播视听节目有关的规定
为规范在中华人民共和国境内通过互联网（包括移动网络）向公众提供视听节目服务的行为，新闻总局、工业和信息化部于2007年12月20日联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，自2007年1月31日起施行，2008年，最后一次修订于2015年8月28日。根据《视听节目管理办法》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向公众提供视听节目，为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，和在线视听节目服务提供者必须获得音频在线传输许可证，由SAPPRFT颁发的视觉程序，或完成SAPPRFT的某些注册程序。一般而言，网络视听节目服务提供者必须是国有或者国有控股的单位，其经营业务必须符合国务院新闻总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。
2008年4月8日，国家新闻总局发布《关于视听节目网络传输许可证申请审批有关问题的通知》，2015年8月28日修订，对《视听节目网络传输许可证申请审批程序》作出了详细规定。根据上述规定，在《音频法》颁布前从事此类服务的互联网视听节目服务提供者，视觉程序提供商只要过去没有违反相关法律法规或违法行为轻微，能及时整改，且无记录，即可申请许可证。在《视听节目规定》颁布前三个月内违反规定的。
2009年3月30日，国家新闻总局发布《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网包括移动网络传输的视听节目的预审要求，并禁止某些类型的含有暴力、色情、赌博、恐怖、迷信或其他类似禁止的元素。
2017年3月10日，国家广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别暂行实施办法》，对2010年3月17日发布的原版本进行了修订。根据《互联网视听节目服务暂行类别暂行实施办法》，互联网视听节目服务分为四类，再细分为十七个小类。第三个子类别至第二个类别涵盖制作和编辑若干与教育内容有关的专门视听节目，并在网上向公众播放该等内容。
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2018年3月16日，国家新闻总局发布《关于进一步规范互联网视听节目服务传输秩序的通知》，规定经典文学作品、广播影视节目、互联网原创视听节目不得进行重编、重编、重新命名或部分捕获和合并为一个新的程序，未经授权和互联网音频提供商—视听节目服务机构应当严格管理和监督互联网用户上传的重新编辑节目，不得为涉及政治倾向、版权和内容问题的互联网视听节目提供传输渠道。我们目前不持有视听节目在线传输许可证。截至本年报日期，网络机构并无明确要求取得视听节目在线传输许可证。然而，仍不清楚中国地方当局是否会采取不同做法。此外，仍不确定中国政府机关是否会颁布更明确的诠释及规则或颁布新法律及法规。 见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临着相关法规的制定方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时取得或更新所要求的许可证或许可证，或新取得所要求的许可证或许可证，包括网络出版服务许可证、网络视听节目传输许可证和网络文化经营许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
关于广播电视节目制作和经营的规定
广电总局公布的《广播电视节目生产经营管理办法》或《广播电视节目管理办法》，适用于设立广播电视节目制作、发行机构，或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》，任何单位制作、经营广播电视节目，必须事先取得广电总局或其分支机构的《广播电视节目制作经营许可证》。
为了遵守相关法律法规，截至本年度报告之日，我们已经获得了两份广播电视节目制作和经营许可证。
2003年5月10日，文化部(现为文化和旅游部，简称MCT)发布了《互联网文化暂行管理规定》，该规定于2017年12月15日进行了最后一次修订。《互联网文化规定》要求，从事商业性网络文化活动的互联网信息服务提供者，必须取得市交通部颁发的《互联网文化经营许可证》。《互联网文化规定》将互联网文化活动定义为提供网络文化产品和相关服务的行为。
2019年5月14日，国家文化部办公厅发布《关于调整互联网文化经营许可证范围进一步规范审批工作的通知》，要求网络音乐、网络演艺、网络艺术作品、网络动画片、展示、游戏为需要取得互联网文化经营许可证的活动。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临着相关法规的制定方面的不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时取得或更新所要求的许可证或许可证，或新取得所要求的许可证或许可证，包括网络出版服务许可证、网络视听节目传输许可证和网络文化经营许可证，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。与取得《互联网文化经营许可证》有关的风险。
关于幼儿园玩具和工具安全的规定
根据教育部1989年9月11日发布的《幼儿园管理条例》，幼儿园应建立安全防护制度，不得使用有毒有害物质制作教学工具和玩具。
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根据教育部于2016年1月5日最后一次修订并于2016年3月1日生效的《幼儿园工作程序》，幼儿园教学工具的质量应符合相关国家安全标准的要求。玩具和教学工具应保持良好的安全和卫生状况。作为一家科技驱动的智力开发产品提供商，我们为儿童开发和提供各种工具和设备。我们已经采取了必要的措施和内部控制制度来满足上述要求。
与广告有关的法规
产品经营者或服务提供者在中国境内通过某种媒介、以某种形式直接或间接推介产品或服务的一切商业广告活动，均适用《中华人民共和国广告法》，该法由全国人大常委会于1994年10月27日公布，上一次修改是在2021年4月29日。根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告不得含有“国家级”、“最高等级”、“最好”等字样或其他类似字样。具体而言，教育或培训广告不得包含下列任何内容：(I)任何与晋升、通过考试或获得学位或资格证书有关的承诺；(Ii)任何与教育或培训结果有关的明示或默示的保证承诺；(Iii)使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士或受益人的名称或形象作为推荐或证明。广告中使用的数据、统计数据、研究结果、摘要、引语等引用信息，应当真实、准确，并注明出处。引用的信息有适用范围或者有效期的，应当注明适用范围或者有效期。此外，不满十周岁的未成年人不得作为广告代言人。我们从事广告业务时，受这些与广告有关的法律法规的约束。
与知识产权有关的规定
版权和软件注册
中国全国人大常委会于1990年颁布了《中华人民共和国著作权法》，上一次修订是在2020年，于2021年6月1日起施行。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局、工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，国务院颁布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，最后一次修改是在2013年1月30日。为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发应用，促进软件业务的发展，制定本条例。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》，并于2004年6月18日修订，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。有关我们软件版权现状的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
专利
中国全国人大常委会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，上一次修改专利法是在2020年，并于2021年6月1日生效。可申请专利的发明或者实用新型必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件，被授予专利权的外观设计应当与已有外观设计有明确的区别或者结合已有外观设计的特点。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。中国知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批。专利的有效期为发明二十年、外观设计十五年、实用新型十年，均自申请日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户使用专利必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。有关我们专利现状的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
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商标
商标受《中华人民共和国商标法》及其实施细则的保护，该法于1982年通过，上一次修订于2019年4月至2019年11月，实施细则于2002年通过并于2014年修订。中国国家知识产权局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期，经商标所有人请求，可以连续续展十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。有关我们商标现状的更多详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
域名
《互联网域名管理办法》于2017年8月24日由工信部发布，自2017年11月1日起施行。根据《域名管理办法》，在中国境内设立域名根服务器的当事人、域名根服务器运营机构、域名注册局、域名注册商，应当取得工信部或者当地省、自治区、直辖市通信管理局的许可。域名的注册一般采取先申请后注册的方式，域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有人。有关我们域名现状的更多详细信息，请参阅第四项。公司信息-B.业务概述-知识产权。
就业、社会保险、住房公积金管理办法
就业
根据1995年1月1日起生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日起生效、2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇佣关系成立时，用人单位和劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无限制的，但有某些例外。雇主还必须在几乎所有终止或到期劳动合同的情况下向雇员支付遣散费，包括无限期的合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外，中国政府在《中华人民共和国劳动合同法》之后，继续出台了各种与劳动有关的新规定。除其他外，新的年假要求要求几乎所有员工都可以享受5天至15天不等的年假，并进一步要求雇主补偿员工无法休到其日薪三倍的任何年假天数，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。由于我们所有的全职员工都位于中国，因此我们受制于上述有关用工的法律法规。
社会保险
2010年10月28日公布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。
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根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》，其中规定，国家统计局将完全负责社会保险费的征收。根据相关法律法规的要求，我们参加了省市政府为中国境内员工组织的各种社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。
住房公积金
根据1999年4月3日公布施行、2019年3月24日最后一次修改的《住房公积金管理条例》，职工本人及其单位用人单位缴存的住房公积金归职工所有。
单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴纳、缴存登记，经住房公积金管理中心审核后，代职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和交存住房公积金，禁止迟缴或者少缴。单位用人单位违反前款规定，不为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令限期办理。逾期未完成注册的，处人民币1万元以上5万元以下罚款。单位用人单位违反本条例规定，未足额缴纳住房公积金公积金根据相关法律及法规的规定，我们参加了由市政府及省政府为驻中国雇员组织的多项雇员社会保障计划，包括住房公积金。
外汇管理条例
外币兑换管理办法
中国管理外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》或《外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院公布，上一次修改是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，人民币用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，一般可自由兑换，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款或投资中国以外的证券，除非事先获得外管局或当地同行的批准。
2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，简称《通知13》。《通知13》于2015年6月1日生效并于2019年12月30日修订后，单位和个人可以向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。
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2015年3月30日，外汇局公布了《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》(简称第19号通知)，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据《通知19》，外商投资企业的外汇资金实行全权结汇，即经当地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业资本项目内的外汇资金(或银行办理货币出资记账登记)，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资本兑换的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与银行进行审查。此外，第19号通知规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资本，应当遵循真实自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)直接或间接用于证券投资，但有关法律、法规另有规定的除外；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(含第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款；或(四)直接或间接用于购买非自用房地产相关费用(外商投资房地产企业除外)。
国家外汇管理局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（简称16号文），自2016年6月9日起施行。根据第16号通告，于中国注册的企业亦可自行将其外债由外币兑换为人民币。第16号文就资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇自主兑换提供了统一标准，适用于所有在中国注册的企业。第16号文重申了公司外币资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于超出公司业务范围或中国法律禁止的用途，而该兑换成的人民币不得作为贷款提供给公司非关联实体。
2017年1月26日，国家外汇局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化合规性核查工作的通知》（简称3），对境内机构利润汇出境外机构的若干资本管制措施作出了规定，包括（一）在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、税务申报记录原件和经审计的财务报表；（二）境内机构应在利润汇回前以收入弥补往年亏损。此外，根据第三号通知，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇管理局第28号文，其中除其他事项外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。2020年12月31日，中国人民银行、外管局等政府部门联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，或称330号文，其中重申了外管局28号文的上述规定。不过，由于外管局28号文和330号文相对较新，因此尚不清楚外管局和其他政府部门以及主管银行将如何在实践中执行。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。"
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关于外债的规定
外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东发放的贷款，在中国被视为外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债管理条例》、《外债统计监测暂行规定》、《外债管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计和监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》。根据该等规则及规例，以外债形式向中国实体作出的股东贷款无须事先获得国家外汇局批准。但该等外债必须在签订外债合同之日起15个工作日内向国家外汇管理局或其所在地分支机构登记备案。根据该等规则及规定，外商投资企业（i）未偿还期限不超过一年的外债余额及（ii）累计超过一年的外债余额之和，最高不得超过其注册投资总额与注册资本或投资总额与注册资本余额之差额。
2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于做好跨境融资全覆盖宏观审慎管理工作的通知》，即中国人民银行9号文，对包括外商投资企业和境内投资企业在内的中国实体外债上限进行了规定。根据中国人民银行9号文，企业外债限额按以下公式计算：外债限额=净资产 * 跨境融资杠杆率 * 宏观审慎监管参数。"净资产"按有关实体最近经审计财务报表所列资产净值计算。企业跨境融资杠杆率为2。宏观审慎调控参数为1。中国人民银行第九号文并不取代《外债管理暂行规定》，而是对《外债管理暂行规定》的补充。中国人民银行第九号文规定，外商投资企业自发布之日起实行一年过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择根据以下两种方法计算其最高外债额：投资总额和注册资本余额，或（ii）净资产限额。过渡期后，外商投资企业适用的最高限额由中国人民银行和国家外汇管理局另行确定。然而，尽管过渡期于2018年1月10日结束，但截至2021年12月31日，中国人民银行和国家外汇管理局均未就外商投资企业外债最高限额的适当计算方式发布任何新规定。自中国人民银行第9号文发布之日起，境内投资企业在计算其可持有外债上限时，只受净资产限额的限制。此外，根据中国人民银行第9号文，境外贷款必须在贷款协议签订后，且借款人提取境外贷款的任何金额前至少三个工作日，通过外管局网上备案系统向外管局备案。就我们未来向中国附属公司提供的外国贷款而言，我们可能无法及时或根本无法取得该等政府批准或完成该等登记。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国附属公司和中国VIE发放贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
国家外汇管理局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》（简称“外汇管理局37号文”），规范境内居民或实体利用特殊目的载体（特殊目的载体）在境内寻求境外投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民直接或间接设立或控制的境外实体，（包括个人和实体）使用合法的境内或境外资产或权益寻求境外融资或境外投资，而"往返投资"是指中国居民通过特殊目的载体在中国境内的直接投资，即，设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号文所称“控制权”，广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。国家外汇管理局第37号通告规定，在向特殊目的机构出资之前，中国居民必须向国家外汇管理局或其所在地分支机构办理外汇登记。国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号通知，规定对境内外商直接投资和境外境外直接投资的外汇登记，包括外汇管理局37号文要求的，将向符合条件的银行办理，而不向国家外汇管理局办理。如已登记的特殊目的载体发生重大变更，如基本资料变更（包括中国居民、名称及经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则须对登记进行修订。不遵守国家外汇管理局第37号文及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括支付股息和其他分配，如任何减少资本的收益，（a）向其境外母公司或附属公司转让或清算股份，以及境外母公司的资本流入，并可能会使有关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能限制我们的中国附属公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。
关于股票激励计划的相关规定
外管局于2012年2月15日发布《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代外管局2007年3月发布的原有规则。根据《股票期权规则》和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据已授予的股权激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司派发的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入由中国代理人在中国开立的银行账户。
此外，SAT还发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，都可能导致我们的股票激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”
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有关股息分配的监管
管理中国公司股息分配的主要法律、规则和法规是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》，以及适用于外商投资公司的《外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、法规和规则，国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金，直到其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
与税收有关的法规
企业所得税
2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，最后一次修订于2018年12月29日，2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施细则》，2019年4月23日修订（或统称为《中华人民共和国企业所得税法》）。中华人民共和国企业所得税法对外商投资企业及境内企业适用统一25%的企业所得税税率，惟给予特殊行业及项目的税务优惠除外。
根据中国企业所得税法，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在中国，被视为“居民企业”，这意味着它可以在企业所得税方面被视为国内企业。非居民企业在中国没有设立机构或者经营场所，或者在中国设立经营机构或者经营场所，其所得与其设立或者经营场所没有实际关系的，对其在中国境内取得的所得，减按10%的税率缴纳企业所得税。2008年1月1日以后产生的股息，由中国境内的外商投资企业支付给其外国企业投资者，需缴纳10%的预提税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提安排。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》，香港居民企业必须满足以下条件，才能适用降低的预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例；(Iii)在收到股息前的12个月内，必须直接拥有中国居民企业的该规定比例。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业间接转让资产所得税问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》。根据国家税务总局第7号公告，倘非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产，而无任何正当业务目的，且旨在逃避缴纳企业所得税，则该间接转让必须重新分类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析国家税务总局第七号公报所载的因素。此外，沙特德士古公司第7号公报为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股本证券提供了安全港。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公告37号，进一步明确了非居民企业所得税的扣缴做法和程序。详情请参阅"项目10。附加信息—E.税收。”
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增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除相关法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国进口货物的单位或个人，一般须就销售产品产生的收入缴纳增值税，而应税购货所缴纳的符合条件的分录增值税，则可以抵减该销项增值税。
2011年11月16日，财政部、国家税务总局发布《以增值税代营改增试点方案》。2016年3月23日，财政部、国家税务总局进一步发布《关于全面推进营改增试点的通知》，自2016年5月1日起施行。根据试点方案及有关通知，包括增值电信服务在内的现代服务业在全国范围内普遍实行营改增。6%的增值税适用于提供部分现代服务所得的收入，3%的增值税适用于小规模纳税人。与营业税不同，一般增值税纳税人可以将对应税采购支付的合格的完税增值税与对提供的现代服务征收的销项增值税相抵销。2017年11月19日，国务院颁布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》，即第691号令。根据增值税法及第691号令，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、维修及更换服务、销售服务、无形资产、不动产及进口货物的企业及个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（简称《通知》）于2018年4月4日发布，并于2018年5月1日起施行。根据《通知》，增值税税率分别由17%和11%变更为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的通知》，即39号通知，自2019年4月1日起施行。39号通知进一步将增值税税率由16%和10%改为13%和9%。详情请参阅"项目10。附加信息—E.税收。”
与并购和海外上市相关的监管
2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构联合发布了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则（其中包括）规定（i）中国实体或个人在海外设立或控制特定目的载体前，须获得商务部的批准，惟彼等拟以特定目的载体新发行股份或股份交换为代价，以特定目的载体收购其于中国公司的股权，并通过将特殊目的载体在海外市场上市，将其在中国公司的股权上市；（ii）特殊目的机构取得商务部的，（iii）特别目的公司在海外上市前获得中国证监会批准。
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全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的各方的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》或《第六号通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部颁布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或称《商务部安全审查条例》，自2011年9月1日起施行，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，涉及“国防和安全”问题。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定特定的并购需要进行安全审查，将提交给由发改委牵头的根据《通知6》设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。2020年10月23日，SAMR发布了《经营者集中审查暂行规定》，自2020年12月1日起施行，进一步实施了《反垄断法》。见“项目3.关键信息-D.风险因素-中国-中国并购规则中与经商有关的风险”和其他一些中国法规，为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，简称《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。2021年12月24日，国务院发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》草案，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》或《管理办法草案》征求社会意见。
《规定（草案）》和《管理办法（草案）》建议建立新的以备案为基础的制度，以规范境内公司的海外发行和上市。根据《规定（草案）》和《管理办法（草案）》的规定，境内公司直接或间接向中国证监会备案，具体而言，对间接发行并上市的审查认定，将以实质重于形式的方式进行，发行人符合下列条件的，视为境内公司间接境外发行并上市：（一）营业收入、毛利、总资产，或最近一个会计年度境内企业净资产占发行人该年度经审计合并财务报表相关项目的50%以上；及（ii）负责业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或通常居住于中国，而主要营业地点位于中国或在中国经营。根据《管理办法（草案）》，发行人或其关联境内公司（视情况而定）应向中国证监会申报其首次公开发行股票、后续发行股票及其他同等发行活动。特别是，发行人应在首次提出上市申请后三个工作日内报送首次公开发行股票并上市的备案，并在后续发行完成后三个工作日内报送后续发行股票的备案。不遵守备案要求可能导致相关境内公司被罚款、暂停营业、吊销营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他责任人处以罚款。《管理办法（草案）》还对境内企业境外发行和上市规定了若干监管红线。
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2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法于2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据相关活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。本条例规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或领域的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。2021年12月，廉政公署与其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身。根据经修订的网络安全审查办法，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或从事数据处理活动的网络平台运营商，如其活动影响或可能影响国家安全，则必须接受网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》进一步规定，持有一百万用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年报日期，我们并无获任何政府机关通知我们为关键资讯基建营办商。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，而中国政府机关在解释及执行适用法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商尚不确定。倘我们根据中国网络安全法律及法规被视为关键信息基础设施运营商，则除已履行中国网络安全法律及法规外，我们可能须承担其他责任。
关于反长臂管辖的规定
商务部于2020年9月19日发布了《关于不可靠实体名单的规定》，即商务部令2020年第4号。根据商务部2020年第4号令，有关政府部门应根据调查结果，综合考虑下列因素，决定是否将境外有关实体列入不可靠实体名单，并予以公告。这些因素包括：（一）中国主权、安全和发展利益受到损害的程度；（二）中国企业、其他组织和个人合法权益受到损害的程度；（三）是否遵循国际经济贸易规则；（四）其他应当考虑的因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单，工作机制可以决定采取下列一项或多项措施：（一）限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；（二）限制或禁止该外国实体在中国境内投资；（三）限制或者禁止外国机构的有关人员或者运输工具进入中国境内；（四）限制或者取消外国机构的有关人员在中国境内的工作许可、逗留或者居留资格；（五）对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；和/或（六）其他必要措施。
2021年1月9日，商务部发布了《关于抵制境外不正当适用外国立法和其他措施的规则》，或2021年第1号商务部令。根据商务部2021年第1号令，中国公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国进行正常的经济、贸易和有关活动的，（或地区）或其公民、法人或者其他组织，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。该工作机制在评估外国立法和其他措施是否存在不正当的域外适用时，将综合考虑以下因素：（一）是否违反国际法或国际关系基本原则；（二）对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；（三）对中国公民、法人或者其他组织的合法权益可能造成的影响；（四）其他应当考虑的因素。如果工作机制认定外国立法和其他措施存在不正当的域外适用，商务部可以发布禁止令，规定不接受、执行或者遵守有关外国立法和其他措施。中国公民、法人或者其他组织可以申请免于遵守禁令。
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目录表
C.组织结构
下图显示截至2021年12月31日的公司架构，包括主要附属公司、VIE及其主要附属公司：
注：
| (1) | 天津弘恩的股东及其各自于VIE的股权以及与本公司的关系为（i）迟汉峰先生（63.61%），我们的董事及控股股东迟玉峰先生的兄弟；（二）三明聚益昌企业管理服务合伙企业（有限合伙）（17.67%），一间于中国注册成立的有限合伙企业，由我们的雇员及顾问实益及全资拥有；（iii）田亮先生（7.07%），我们的股东；（iv）三明聚盛益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（6.65%），一家于中国注册成立的有限合伙企业，由我们的雇员实益全资拥有；及（v）三明康千信息技术服务有限公司，有限公司（5%），一间于中国注册成立的公司，由董事迟汉峰先生实益全资拥有。 |
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与VIE及其股东的合同安排
为遵守中国法律及法规（对从事增值电信服务及若干其他业务的公司的外国控制权有若干限制），本集团主要透过VIE及其附属公司在中国经营业务。VIE之股权由中国股东（“代理股东”）合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权，但本公司与VIE之间存在母公司关系，透过我们透过合约协议有效控制VIE。透过合约协议，代名股东实际上将彼等于可变利益实体之股权相关之所有投票权转让予我们的外商独资企业，彼等随即将彼等于可变利益实体之股权相关之投票权转让予本公司。因此，本公司有权指导对其经济表现影响最大的VIE活动。本公司亦有能力及责任承担VIE可能对VIE属重大之绝大部分溢利及所有预期亏损。基于以上所述，本公司根据SEC法规SX 3A 02和会计准则编纂（“ASC”）810，合并（“ASC 810”）合并VIE。
以下是合同协议的摘要：
受权人的权力
根据代股东行使的受权人权力，代股东同意委托宏恩投资一名不可撤销的代理人行使彼等作为天津宏恩(VIE)股东的所有权利，并代表代股东批准与彼等以天津宏恩股东的身份行使权利有关的所有相关法律文件。宏恩投资亦有权自行决定将其投票权转让或转让予任何其他人士或实体，而无须事先通知指定股东或征得其同意。在独家管理服务和业务合作协议期满或终止之前，代理人的权力一直有效。
独家看涨期权协议
根据弘恩投资、天津弘恩及其代理股东订立之独家认购期权协议，代理股东不可撤销地授予弘恩投资或其指定人独家认购期权，以于中国法律允许之时间及范围内购买天津弘恩之全部或部分股权。鸿恩投资可全权酌情决定何时行使部分或全部购股权。购买天津弘恩全部或部分股权或天津弘恩所持资产之认购期权之行使价将为当时适用中国法律所允许之最低代价金额。未经弘恩投资事先同意，天津弘恩及其代理股东不得：（i）修订公司章程，（ii）增加或减少注册资本，（iii）出售或以其他方式处置其资产或实益权益，（iv）就其资产或其他实益权益设立或允许任何抵押，（v）向第三方提供任何贷款，（vi）订立任何重要合约（在日常业务过程中订立的合约除外）、（vii）与任何其他人士合并或收购任何其他人士或作出任何投资，或（viii）向其股东派发股息。独家认购期权协议将继续有效，直至代理人股东持有的所有股权或天津弘恩持有的资产转让予弘恩投资或其指定人为止。鸿恩投资可全权酌情终止独家认购期权协议，而天津鸿恩或其代理股东在任何情况下均不得终止本协议。在中国法律允许的范围内，代名股东因行使购股权及分派溢利或股息而收取的任何所得款项应汇予弘恩投资或其指定人。
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目录表
独家管理服务和业务合作协议
根据宏恩投资、天津宏恩与代名人股东之间的独家管理服务及业务合作协议，宏恩投资拥有独家权利向天津宏恩及其附属公司提供技术及咨询服务，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。未经鸿恩投资事先书面同意，天津鸿恩不得接受任何第三方在本独家管理服务及业务合作协议下提供的任何服务，鸿恩投资有权指定任何一方提供该等服务。作为回报，天津鸿恩同意向鸿恩投资支付服务费。鸿恩投资有权单方面调整服务费。独家管理服务及业务合作协议于天津弘恩经营期内生效。鸿恩投资可单方面终止本协议，而天津鸿恩及代名人股东在任何情况下均不得终止本协议。
股权质押协议
根据弘恩投资、天津弘恩及其代理股东订立之股权质押协议，代理股东已将彼等于天津弘恩之全部股权质押予弘恩投资，以担保天津弘恩履行上述合约协议项下之责任。在股权质押协议期限内，宏恩投资有权收取天津宏恩在质押股权上分配的全部股息及利润。倘天津弘恩或其任何代名股东违反股权质押协议项下的合约义务，弘恩投资或其指定人（作为质押人）将有权购买、拍卖或出售天津弘恩全部或部分已质押股权，并将优先收取出售所得款项。天津鸿恩及其代理股东承诺，未经鸿恩投资事先书面同意，彼等将不会转让、创设或容许就已质押股权作出任何担保。股权质押协议将有效，直至天津弘恩及其代理股东履行合约协议项下的所有合约责任为止。
财政支持函
根据天津弘恩与我们订立的财务支持函，我们有责任并特此承诺在适用中国法律及法规允许的范围内向天津弘恩提供无限制的财务支持。倘天津弘恩无法偿还有关资金，吾等同意放弃寻求偿还之权利。
公司董事会决议
我们的董事会决议，根据代理人的权力和独家看涨期权协议的权利被分配给任何董事会授权的官员。
截至本年报日期，概无中国监管机构明确表示我们提供的产品分类为课后辅导，亦无收到任何中国监管机构的通知，表明我们提供的产品属于以下类别—学校辅导，并应进一步规范减轻负担意见的那些条款，可能影响我们的所有权结构和合同，安排因此，我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，（i）VIE及我们的外商独资企业的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规；及（ii）合约协议有效、具约束力及可强制执行，不会导致任何违反现行适用的中国法律及法规。
吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，中国法律体系因现行或未来的中国法律、法规、政策或相关监管机构的要求而存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能采取与我们中国律师意见相反的观点。中国法律制度的该等不确定性可能导致相关监管机构发现现行合约协议及业务违反任何现行或未来的中国法律或法规，并可能限制我们行使该等合约协议项下权利的能力。此外，VIE的代名股东可能拥有与我们的权益不同的权益，这可能增加彼等寻求违反与VIE的合约协议条款行事的风险。此外，倘代名股东不会继续为VIE的股东，违反或导致VIE违反或拒绝重续我们与彼等及VIE的现有合约协议，则我们可能无法有效控制VIE及从中获取经济利益，可能导致VIE取消综合入账。
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目录表
此外，如果发现现行架构或任何合约协议违反任何现行或未来的中国法律或法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于吊销营业执照和经营执照、停止或限制业务经营、限制我们收取收入的权利、暂时或永久封锁我们的互联网平台，重组我们的业务、施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，或其他针对我们的监管或执法行动。
截至2021年12月31日，VIE及其附属公司概无仅可用于清偿其债务的资产作质押或抵押。VIE及其附属公司的所有负债对我们无追索权。
D.物业、厂房及设备
我们向我们的附属公司完美世界集团租赁位于北京的办公室面积为13，766平方米，租期最长为29个月，以及位于成都的办公室面积为425平方米，租期为一年。我们在湖北省及山东省租赁员工宿舍设施，总面积为620平方米，租期长达一年。我们亦于广东省中山市租赁总面积12，473平方米的仓库设施，租期介乎66至78个月。我们相信现有设施足以应付目前的需要，我们将主要透过租赁获得额外设施，以配合未来的扩张计划。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
第五项。经营和财务回顾与展望
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们的综合财务报表及本年报其他部分所载的相关附注一并阅读。本报告载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因是各种因素，包括“第3项。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。参见“前瞻性信息”。
| A. | 经营业绩 |
我们是中国领先的科技智能开发产品供应商，致力于让父母更轻松地养育孩子，并将认知发展转化为儿童的乐趣之旅。
凭借针对个人用户和企业的创新和高品质产品，我们在中国建立了一个值得信赖和认可的品牌，以及庞大和忠诚的用户群。我们的应用程序于二零二一年吸引了平均总MAU 1，640万用户群。我们的产品系列包括（i）互动及自我导向应用程序，及（ii）离线产品。
我们推出了第一款互动和自我导向的应用程序，从而启动了我们的在线运营iHuman中文2016年，并于2018年第二季度开始将该应用程序变现。2019年末，我们通过线上业务与鸿恩教育部分传统线下业务在共同控制下的业务合并，开启了融合发展的新篇章。此次合并融合了鸿恩教育数十年来在中国智造领域的运营经验和深刻见解，与我们行业领先的技术、创新产品开发和原创内容创作能力相结合。
利用我们的专有技术基础设施和创新产品，我们已经建立了一个可扩展的业务。我们的收入主要来自用户付费订阅智能数码应用程序的优质内容。我们还从向个人用户和组织销售线下产品中获得收入。
我们的总收入由2019年的人民币218. 7百万元增加至2020年的人民币531. 9百万元，并进一步增加至2021年的人民币944. 7百万元（148. 2百万美元）。尤其是，我们的网上订阅收入由二零一九年的人民币107. 4百万元增加300. 8%至二零二零年的人民币430. 5百万元，并由二零二零年的人民币430. 5百万元进一步增加93. 4%至二零二一年的人民币832. 3百万元（130. 6百万美元）。
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目录表
我们的毛利亦由二零一九年的人民币134. 5百万元增长近两倍至二零二零年的人民币365. 4百万元，并于二零二一年增加近一倍至人民币660. 6百万元（103. 7百万美元）。我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年的经营亏损分别为人民币278. 8百万元、人民币44. 5百万元及人民币54. 2百万元（8. 5百万美元）。此外，我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别产生净亏损人民币275. 6百万元及人民币37. 1百万元（5. 8百万美元）。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩及财务状况受我们经营所在行业的一般因素影响。我们受益于中国整体经济增长、显著的城市化率以及中国城镇家庭人均可支配收入的提高，这使得中国许多家庭能够在提高育儿效率和减轻父母负担的产品上花费更多。我们的经营业绩及财务状况亦受到我们经营所在行业的多项技术进步的影响，包括互动技术进步，以及其他有助于持续改善儿童智力发展体验的内容特色，以及中国移动互联网普及率的不断提高。
虽然我们的业务受该等一般因素影响，但我们相信我们的经营业绩亦会直接受若干公司特定因素影响，包括以下主要因素：
我们扩大用户群的能力
我们目前所有在线订阅收入均来自就我们的移动应用程序上的优质内容向用户收取的订阅费。我们的在线订阅收入由付费用户数量的增加所推动，而付费用户数量的增长受我们增加活跃用户数量的能力以及我们将更大部分活跃用户转化为付费用户的能力所影响。我们追踪每个应用程序的平均总MAU，即特定月内至少访问一次该应用程序的独特移动设备数量，作为衡量我们用户群和用户参与程度的关键指标。我们维持和提高用户参与度的能力，取决于我们不断提供流行的技术驱动的智力开发产品的能力，并为儿童提供娱乐和有效的体验，以发展各种认知能力。我们的平均总MAU数量由二零一九年的370万增长至二零二零年的1，061万，并进一步增长至二零二一年的1，640万。我们的付费用户由二零一九年的132万增加至二零二零年的373万，并进一步增加至二零二一年的444万。
我们提高付费用户平均支出的能力
我们的在线订阅收入亦受该等产品每位付费用户平均收入增加所带动。我们的网上订阅收入由二零一九年的人民币107. 4百万元增加至二零二零年的人民币430. 5百万元，并进一步增加至二零二一年的人民币832. 3百万元（130. 6百万美元）。同期，我们的平均每位付费用户收入亦由二零一九年的人民币81. 5元增加至二零二零年的人民币115. 5元，并进一步增加至二零二一年的人民币187. 6元（29. 4美元）。每位付费用户的平均收入主要取决于我们提供一套针对家庭育儿需求和儿童智力好奇心的多样化产品的能力、我们内容的感知有效性以及我们的定价策略。凭借我们强大的内部原创内容开发专业知识和我们应用先进技术，我们打算继续扩大我们的产品范围，通过选择更多样化的内容交付形式，覆盖更广泛的领域。我们主要根据我们对市场需求的评估以及其他因素（例如竞争产品的供应情况）来厘定我们的定价。
我们优化产品供应的能力
我们为个人用户、组织和分销商提供多元化的综合线上和线下产品套件，我们的业绩受到我们所提供产品组合的毛利率的影响。透过我们的综合方法，多元化及管理我们的线上及线下产品，我们透过有效降低边际成本，以可扩展的方式扩展产品。我们的毛利由二零一九年的人民币134. 5百万元增长近两倍至二零二零年的人民币365. 4百万元，并进一步增长80. 8%至二零二一年的人民币660. 6百万元（103. 7百万美元）。毛利率亦由二零一九年的61. 5%上升至二零二零年的68. 7%，并进一步上升至二零二一年的69. 9%。我们打算继续利用综合策略优化产品组合，开发新产品，以满足个人用户和机构的多样化需求。
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我们有效管理成本和运营费用的能力
我们的经营业绩受我们控制成本的能力所影响。我们拟继续审慎控制线下产品的产品成本。
我们还花费了大量的研发费用，并继续改进我们的技术，以提供吸引用户的创新内容。我们计划继续投资于技术创新和监控相关开支。
过往，由于我们强大的品牌声誉以及现有客户和用户的口碑推荐，我们一直能够将销售和营销开支占收入的相对较低的比例维持在收入中。我们打算继续利用现有的品牌价值，并策略性地和有效地营销我们的产品，同时从事广告和其他营销方法。
我们不断提升技术能力的能力
我们拥有强大的能力，将先进技术融入我们的应用程序和内容创作，这使我们与竞争对手区分开来，也是影响我们收入和财务业绩的关键因素。我们还在智力刺激材料、娱乐功能、视频和音频效果以及艺术设计方面采用强大的内部内容开发专长。我们利用我们在应用先进技术方面的专业知识，将我们的内容与乐趣元素融合在一起。我们还利用人工智能技术和大数据分析来提供卓越的用户体验。我们将继续加大投资，开发和提升我们的技术，重点是提供独特的互动和有效的智力开发体验。我们将重点放在技术进步上，例如专有AR技术、基于儿童语音识别的人工智能技术、评估工具和自适应功能，以及我们产品的智力刺激、娱乐和互动功能。我们相信，我们业务增长的能力在很大程度上取决于我们继续提升技术能力以优化产品的能力。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自（i）线上订阅，指就我们的移动应用程序上的优质内容向用户收取的订阅费；及（ii）线下产品及其他，指向个人用户、组织及第三方分销商销售线下产品的收入。下表载列本集团于呈列期间按金额及百分比划分的总收益明细：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网上申购 |
| 107,409 |
| 49.1 |
| 430,466 |
| 80.9 |
| 832,345 |
| 130,613 |
| 88.1 |
离线产品及其他 |
| 111,247 |
| 50.9 |
| 101,449 |
| 19.1 |
| 112,377 |
| 17,634 |
| 11.9 |
净收入合计 |
| 218,656 |
| 100.0 |
| 531,915 |
| 100.0 |
| 944,722 |
| 148,247 |
| 100.0 |
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目录表
收入成本
我们的收入成本主要包括渠道成本和产品成本。渠道成本主要包括支付给第三方移动应用商店和第三方分销商的佣金，用于我们的在线自我导向应用。我们的收入成本还包括工资和福利费用、运费和其他费用。下表按金额和所列期间收入总额的百分比列出了我们收入成本的组成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
渠道成本 |
| 26,974 |
| 12.3 |
| 98,027 |
| 18.4 |
| 181,557 |
| 28,490 |
| 19.2 |
产品成本 |
| 44,878 |
| 20.5 |
| 40,179 |
| 7.6 |
| 55,208 |
| 8,663 |
| 5.8 |
应付工资及福利 |
| 2,582 |
| 1.2 |
| 6,517 |
| 1.2 |
| 18,716 |
| 2,937 |
| 2.0 |
运费 |
| 3,151 |
| 1.4 |
| 3,746 |
| 0.7 |
| 5,848 |
| 918 |
| 0.6 |
其他 |
| 6,578 |
| 3.1 |
| 18,003 |
| 3.4 |
| 22,769 |
| 3,573 |
| 2.5 |
收入总成本 |
| 84,163 |
| 38.5 |
| 166,472 |
| 31.3 |
| 284,098 |
| 44,581 |
| 30.1 |
运营费用
我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表按金额和所列期间总收入的百分比列出了我们的运营费用的组成部分：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
研发费用 |
| 170,155 |
| 77.8 |
| 199,510 |
| 37.5 |
| 415,334 |
| 65,175 |
| 44.0 |
销售和市场营销费用 |
| 53,716 |
| 24.6 |
| 95,717 |
| 18.0 |
| 202,093 |
| 31,713 |
| 21.4 |
一般和行政费用 |
| 189,433 |
| 86.6 |
| 114,667 |
| 21.6 |
| 97,445 |
| 15,291 |
| 10.3 |
总运营费用 |
| 413,304 |
| 189.0 |
| 409,894 |
| 77.1 |
| 714,872 |
| 112,179 |
| 75.7 |
99
目录表
研究和开发费用。我们的研发开支主要包括工资及福利开支、与第三方研发服务供应商有关的外判开支，以及较小程度的办公室租金开支、向从事内容开发及技术开发的人员提供的股份薪酬等。我们于研发开支项下录得股份薪酬开支于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别为人民币76. 3百万元、人民币19. 5百万元及人民币5. 4百万元（0. 9百万美元）。于2019年至2021年，于研发开支项下录得以股份为基础的薪酬开支大幅减少，主要由于于2019年及2020年向雇员发行股份及授出购股权所致。下表按类别列出本集团于呈列期间的总研发开支，包括绝对金额及占总收入的百分比：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||||||||
研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付工资及福利 |
| 77,169 |
| 35.3 |
| 145,704 |
| 27.4 |
| 317,725 |
| 49,858 |
| 33.6 |
外包 |
| 9,893 |
| 4.5 |
| 21,311 |
| 4.0 |
| 63,712 |
| 9,998 |
| 6.7 |
租赁 |
| 5,211 |
| 2.4 |
| 8,857 |
| 1.7 |
| 19,030 |
| 2,986 |
| 2.0 |
基于股份的薪酬 |
| 76,301 |
| 34.9 |
| 19,499 |
| 3.7 |
| 5,431 |
| 852 |
| 0.6 |
其他 |
| 1,581 |
| 0.7 |
| 4,139 |
| 0.7 |
| 9,436 |
| 1,481 |
| 1.1 |
研发费用总额 |
| 170,155 |
| 77.8 |
| 199,510 |
| 37.5 |
| 415,334 |
| 65,175 |
| 44.0 |
销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、薪金及福利开支以及办公室租金开支。我们于销售及市场推广开支项下录得股份补偿开支于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别为人民币25. 9百万元及人民币2. 9百万元（0. 5百万美元）。于二零一九年至二零二一年，销售及市场推广开支项下录得以股份为基础的薪酬开支减少，主要由于二零一九年及二零二零年向雇员发行股份及授出购股权所致。
一般和行政费用。我们的一般及行政开支主要包括工资及福利开支、专业费用、上市公司合规成本，以及向涉及一般企业职能及行政事宜的管理层雇员支付的股份薪酬。我们于一般及行政开支项下录得以股份为基础的薪酬开支于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别为人民币168. 3百万元、人民币55. 6百万元及人民币5. 8百万元（0. 9百万美元）。于一般及行政开支项下录得以股份为基础的薪酬开支大幅减少，主要由于二零一九年及二零二零年向雇员及顾问发行股份及授出购股权所致。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行香港税务条例，自二零一八╱二零一九课税年度起，香港附属公司须就最多2，000，000港元之应课税溢利按8. 25%之税率缴纳利得税；而就任何超过2，000，000港元之应课税溢利部分按16. 5%之税率缴纳利得税。根据香港税法，我们的海外所得收入获豁免缴纳香港所得税。此外，香港附属公司向我们支付股息毋须缴纳任何香港预扣税。由于我们于二零一九年、二零二零年及二零二一年并无须缴纳香港利得税的估计应课税溢利，故并无作出香港利得税拨备。
100
目录表
中华人民共和国
一般而言，我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其附属公司（根据中国税法被视为中国居民企业）须就其根据中国税法及会计准则厘定的全球应课税收入按25%税率缴纳企业所得税。
企业如符合“软件企业”的资格，可享受中国企业所得税法项下的优惠税务待遇。天津宏恩符合软件企业资格，自二零二零年起两年可获豁免企业所得税，其后三年可获减税率12. 5%。软件企业资格须经中国有关部门年度评审。2021年，天津宏恩获得“高新技术企业”资格，自2021年起三年享受15%的优惠税率。我们预期于二零二一财政年度企业所得税年度申报中采用软件企业免税，该年度申报将于二零二二年五月完成。
我们的在线订阅需缴纳增值税，即增值税，一般增值税纳税人的税率为6%。从事线下产品销售的实体一般须按所收到销售所得总额的17%（或按规定实施的其他适用增值税税率）缴纳增值税，扣除纳税人已缴纳或承担的任何可抵扣增值税。根据自二零一八年五月一日起实施的进一步增值税改革，所有先前按17%税率缴纳增值税的行业均调整至16%，并自二零一九年四月起进一步调整至13%。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体满足《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
101
目录表
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩，包括绝对额和占本年度净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的运营结果都不一定预示着我们未来的发展趋势。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(in千人，除百分比外） | ||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
网上申购 |
| 107,409 |
| 49.1 |
| 430,466 |
| 80.9 |
| 832,345 |
| 130,613 |
| 88.1 |
离线产品及其他 |
| 111,247 |
| 50.9 |
| 101,449 |
| 19.1 |
| 112,377 |
| 17,634 |
| 11.9 |
总收入 |
| 218,656 |
| 100.0 |
| 531,915 |
| 100.0 |
| 944,722 |
| 148,247 |
| 100.0 |
收入成本(1) |
| (84,163) |
| (38.5) |
| (166,472) |
| (31.3) |
| (284,098) |
| (44,581) |
| (30.1) |
毛利 |
| 134,493 |
| 61.5 |
| 365,443 |
| 68.7 |
| 660,624 |
| 103,666 |
| 69.9 |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用(1) |
| (170,155) |
| (77.8) |
| (199,510) |
| (37.5) |
| (415,334) |
| (65,175) |
| (44.0) |
销售和市场营销费用(1) |
| (53,716) |
| (24.6) |
| (95,717) |
| (18.0) |
| (202,093) |
| (31,713) |
| (21.4) |
一般和行政费用(1) |
| (189,433) |
| (86.6) |
| (114,667) |
| (21.6) |
| (97,445) |
| (15,291) |
| (10.3) |
总运营费用 |
| (413,304) |
| (189.0) |
| (409,894) |
| (77.1) |
| (714,872) |
| (112,179) |
| (75.7) |
营业亏损 |
| (278,811) |
| (127.5) |
| (44,451) |
| (8.4) |
| (54,248) |
| (8,513) |
| (5.8) |
其他收入，净额 |
| 4,578 |
| 2.1 |
| 7,441 |
| 1.4 |
| 17,052 |
| 2,676 |
| 1.8 |
所得税前亏损 |
| (274,233) |
| (125.4) |
| (37,010) |
| (7.0) |
| (37,196) |
| (5,837) |
| (4.0) |
所得税优惠(费用) |
| (1,364) |
| (0.6) |
| (466) |
| (0.1) |
| 145 |
| 23 |
| 0.0 |
净亏损 |
| (275,597) |
| (126.0) |
| (37,476) |
| (7.1) |
| (37,051) |
| (5,814) |
| (4.0) |
非公认会计准则财务指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后营业收入(亏损)(2) |
| (8,270) |
| (3.8) |
| 35,440 |
| 6.7 |
| (39,073) |
| (6,132) |
| (4.1) |
调整后净收益(亏损)(2) |
| (5,056) |
| (2.3) |
| 42,415 |
| 8.0 |
| (21,876) |
| (3,433) |
| (2.3) |
备注：
| (1) | 以股份为基础的薪酬开支记录如下： |
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
基于股份的薪酬支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| — |
| 1,897 |
| 940 |
| 148 |
研发费用 |
| 76,301 |
| 19,499 |
| 5,431 |
| 852 |
销售和市场营销费用 |
| 25,892 |
| 2,858 |
| 3,010 |
| 472 |
一般和行政费用 |
| 168,348 |
| 55,637 |
| 5,794 |
| 909 |
总计 |
| 270,541 |
| 79,891 |
| 15,175 |
| 2,381 |
| (2) | 关于调整后的营业收入（亏损）和调整后的净收入（亏损）以及调整后的营业收入（亏损）与营业收入（亏损）以及调整后的净收入（亏损）与净收入（亏损）的对账，请参见“非公认会计准则财务指标”。 |
102
目录表
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
我们计划继续投资于改善产品质量和用户体验，并建立我们已经很强大的线上和线下渠道，在我们全面的产品组合中增加更多互动产品。
收入成本
毛利
运营费用
103
目录表
一般和行政费用。我们的一般及行政开支由二零二零年的人民币114. 7百万元减少15. 0%至二零二一年的人民币97. 4百万元（15. 3百万美元），主要由于股份薪酬开支减少人民币49. 8百万元（7. 8百万美元）。该减少部分被一般及行政人员的薪金及福利开支由二零二零年的人民币33. 1百万元增加至二零二一年的人民币50. 9百万元（8. 0百万美元），以及作为上市公司的合规成本由二零二零年的人民币21. 3百万元增加至二零二一年的人民币32. 6百万元（5. 1百万美元）所抵销。
营业亏损
所得税优惠(费用)
净亏损
由于上述原因，本公司于2021年录得净亏损人民币3,710万元(580万美元)，而2020年则净亏损人民币3,750万元。
有关我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩比较的详细说明，请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--A.业务成果--业务成果S-截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比“我们于2021年4月28日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告。
非公认会计准则财务指标
在评估我们的业务时，我们考虑并使用非公认会计准则财务指标，如调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）、调整后的净收入（亏损）、调整后的普通股股东应占净收入（亏损）和调整后的每股美国存托凭证摊薄后的净收入（亏损），作为审查和评估我们的经营业绩和制定我们的业务计划的补充指标。非公认会计原则财务指标的列报不旨在孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将经调整营业收入（亏损）、经调整净收入（亏损）、经调整净收入（亏损）、经调整普通股股东应占净收入（亏损）和经调整摊薄每股美国存托股票净收入（亏损）分别定义为营业收入（亏损）、净收入（亏损）、普通股股东应占净收入（亏损）和每股美国存托股票摊薄净收入（亏损）（不包括基于股份的薪酬开支）。
经调整营业收入（亏损）、经调整净收入（亏损）、经调整净收入（亏损）、经调整普通股股东应占净收入（亏损）及经调整每股美国存托凭证摊薄净收入（亏损）使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而无需考虑以股份为基础的薪酬开支（非现金开支）的影响。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，以了解和评估我们当前的经营业绩和前景，如果他们选择的话。
104
目录表
非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP列报的。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，可能无法反映影响我们运营的所有费用项目。基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中产生，并未反映在我们普通股股东应占的调整后净收益(亏损)的列报中。此外，非GAAP计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP计量不同，因此它们的可比性可能有限。这些非公认会计准则财务措施的列报并不打算与根据公认会计准则编制和列报的财务信息分开考虑或作为其替代。
我们通过将非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP绩效指标进行调节来弥补这些限制，在评估我们的绩效时应考虑所有这些指标。我们鼓励您全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。
下表将我们2019年、2020年和2021年调整后的营业收入(亏损)、调整后的净收益(亏损)、调整后的普通股股东应占净收益(亏损)和调整后的美国存托股份摊薄净收益(亏损)与根据美国公认会计准则计算和公布的最直接可比财务指标进行了核对，即营业亏损、净亏损、普通股股东应占净亏损和美国存托股份摊薄净亏损：
| 截至2013年12月31日的一年， | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：万人) | ||||||||
营业亏损 |
| (278,811) |
| (44,451) |
| (54,248) |
| (8,513) |
新增：基于股份的薪酬支出 |
| 270,541 |
| 79,891 |
| 15,175 |
| 2,381 |
调整后营业收入（亏损）（非GAAP） |
| (8,270) |
| 35,440 |
| (39,073) |
| (6,132) |
净亏损 |
| (275,597) |
| (37,476) |
| (37,051) |
| (5,814) |
新增：基于股份的薪酬支出 |
| 270,541 |
| 79,891 |
| 15,175 |
| 2,381 |
调整后净收益(亏损)(非公认会计准则) |
| (5,056) |
| 42,415 |
| (21,876) |
| (3,433) |
普通股股东应占净亏损 | (276,418) | (48,268) | (37,051) | (5,814) | ||||
新增：基于股份的薪酬支出 | 270,541 | 79,891 | 15,175 | 2,381 | ||||
调整后普通股股东应占净收益(亏损)(非公认会计准则) | (5,877) | 31,623 | (21,876) | (3,433) | ||||
每股美国存托凭证摊薄净亏损 | (7.62) | (1.07) | (0.69) | (0.11) | ||||
非公认会计原则调整的影响 | 7.46 | 1.73 | 0.28 | 0.05 | ||||
调整后稀释后每股美国存托股份净收益(亏损)(非美国通用会计准则) | (0.16) | 0.66 | (0.41) | (0.06) | ||||
表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
迄今为止，中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据，二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为4. 5%、0. 2%及1. 5%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响，但如果中国未来通胀率上升，我们可能会受到影响。
请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响“以及“项目11.市场风险的定量与定性披露—外汇风险.”
105
目录表
请参阅“项目3.关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险“和”项目4.公司信息--B.业务概述--规章.”
| B. | 流动性与资本资源 |
下表汇总了我们历年的现金流：
截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
(单位：千) | ||||||||
汇总合并现金流数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| 42,627 |
| 222,986 |
| 38,214 |
| 5,996 |
用于投资活动的现金净额 |
| (2,391) |
| (15,906) |
| (31,951) |
| (5,014) |
融资活动提供的现金净额 |
| 58,523 |
| 571,959 |
| 410 |
| 64 |
现金及现金等价物净增(减) |
| 98,759 |
| 756,799 |
| (6,320) |
| (992) |
年初的现金和现金等价物 |
| 6,124 |
| 104,883 |
| 861,682 |
| 135,217 |
年终现金和现金等价物 |
| 104,883 |
| 861,682 |
| 855,362 |
| 134,225 |
于二零一九年，我们主要透过经营活动产生的现金净额、过往股权融资活动产生的现金及来自关联方的贷款为经营及投资活动提供资金。我们已于二零一九年悉数偿还贷款。见"项目7。大股东及关联方交易—B。有关我们关联方贷款的更多资料。于二零二零年及二零二一年，我们主要透过经营活动产生的现金净额及股权融资为经营及投资活动提供资金。于二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我们的现金及现金等价物分别为人民币104. 9百万元、人民币861. 7百万元及人民币855. 4百万元（134. 2百万美元）。我们的现金及现金等价物主要包括手头现金、定期存款及存放于银行的高流动性投资，该等投资不受提取或使用限制，且原到期日少于三个月。
我们于二零一九年十二月三十一日有营运资金赤字，于二零二零年及二零二一年十二月三十一日有营运资金盈余。我们审慎管理营运资金，以支持业务及营运。我们于2019年、2020年及2021年的经营现金流量分别为人民币42. 6百万元、人民币223. 0百万元及人民币38. 2百万元（6. 0百万美元）。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
于二零二一年十二月三十一日，我们39. 3%的现金及现金等价物于中国大陆持有，39. 3%的现金及现金等价物以人民币计值。于2021年12月31日，我们36. 9%的现金及现金等价物由VIE及其附属公司持有。虽然吾等综合VIE及其附属公司的业绩，惟吾等仅可透过与VIE及其股东的合约安排查阅VIE及其附属公司的资产或盈利。见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。有关因公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“—控股公司结构”。
我们绝大部分收入均以人民币计值。根据现行中国外汇法规，人民币可兑换为外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付及贸易及服务相关外汇交易。
106
目录表
我们预期未来大部分收入将以人民币计值。根据现行中国外汇法规，只要符合若干常规程序要求，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在未经国家外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国附属公司获准按照若干常规程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而，人民币兑换为外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本开支，须经政府主管部门批准或登记。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。
二零二一年经营活动产生的现金净额为人民币38，200，000元（6，000美元），而同期则为净亏损人民币37，100，000元（5，800，000美元）。该差额乃因增加人民币21.8百万元而产生。（3. 4百万美元）为非现金经营租赁开支及人民币15. 2百万元（240万美元），以及增加营运资金，主要包括（i）人民币3440万元（5，400，000美元）由于业务快速增长，递延收入及客户垫款增加，（ii）人民币21，600，000元（3. 4百万美元）应收账款净额减少，及（iii）人民币10. 2百万元（160万美元）应计费用和其他流动负债增加，部分被经营租赁负债减少人民币25，800，000元（4，100，000美元）及存货增加人民币12，600，000元（2，000美元）所抵销，反映我们的业务增长。
二零二零年经营活动产生的现金净额为人民币223，000，000元，而同期则为净亏损人民币37，500，000元。该差额乃由于以股份为基础的薪酬加回人民币79，900，000元，以及营运资金增加，主要包括递延收入及客户垫款因业务快速增长而增加人民币196，800，000元，以及应计费用及其他流动负债增加人民币72，300，000元，部分被预付款项及其他流动资产增加人民币48.4百万元及应收账款净额增加人民币57.7百万元所抵销，反映我们的业务增长。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币42. 6百万元。经营活动提供的现金净额与同期亏损净额人民币275，600，000元之间的差额乃由于股份补偿回拨人民币270，500，000元，以及营运资金增加，主要包括（i）业务快速增长导致递延收入及客户垫款增加人民币43，700，000元，（ii）应计开支及其他流动负债增加人民币13，100，000元；及（iii）存货减少人民币8，900，000元，惟部分被预付款项及其他流动资产增加人民币8，600，000元及应收账款净额增加人民币6，600，000元所抵销，反映业务增长。
于二零二一年，投资活动所用现金净额为人民币32. 0百万元（5. 0百万美元），乃由于购买无形资产及购买物业及设备所致。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币1,590万元，这是由于购买物业和设备以及购买无形资产所致。
二零一九年投资活动所用现金净额为人民币2. 4百万元，乃由于购买物业及设备以及购买无形资产所致。
二零二一年融资活动提供的现金净额为人民币0. 4百万元（0. 1百万美元），主要与行使购股权所得款项人民币0. 5百万元（0. 1百万美元）有关。
融资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币5.72亿元，主要由于本公司首次公开发售所得款项净额人民币5.896亿元，以及发行或有可赎回普通股所得款项人民币4000万元，但因支付予宏恩教育与共同控制下的在岸重组有关的代价人民币6600万元而部分抵销。
107
目录表
2019年融资活动提供的现金净额为人民币58. 5百万元，主要来自发行或然可赎回普通股所得款项人民币120. 0百万元，部分被偿还关联方贷款人民币63. 8百万元所抵销。
我们的资本开支主要与购买物业及设备以及无形资产有关。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，我们的资本开支分别为人民币2. 4百万元、人民币15. 9百万元及人民币32. 3百万元（5. 1百万美元）。我们打算用现有现金结余为未来的资本开支提供资金。我们将继续作出资本开支，以实现我们的策略性业务目标。
材料现金需求
下表载列我们于二零二一年十二月三十一日的合约责任：
付款截止日期为12月31日， | ||||||||||
不到 | 5岁以上 | |||||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 年份 | |
(单位：千元人民币) | ||||||||||
经营租赁承诺额(1) |
| 36,755 |
| 25,777 |
| 9,143 |
| 1,835 |
| — |
购买承诺(2) |
| 13,200 |
| 9,200 |
| 4,000 |
| — |
| — |
投资承诺(3) |
| 26,333 |
| 26,333 |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 76,288 |
| 61,310 |
| 13,143 |
| 1,835 |
| — |
备注：
(1) | 系根据与办公室有关的不可撤销经营租赁支付的未来最低付款额。 |
(2) | 指购买无形资产的未来最低付款。 |
(3) | 表示股权投资的未来付款。 |
除上文所示外，截至2021年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
洪恩教育是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，本公司各附属公司、VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一家子公司、VIE及其在中国的子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
| C. | 研发、专利和许可证等。 |
见"项目4。公司信息—B业务概述—内容开发"及"项目4。公司信息—B企业概况—知识产权"。
108
目录表
| D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
| E. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响我们的资产和负债报告金额以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设，持续评估该等判断及估计，而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响应用该等政策的判断及其他不确定因素，以及呈报业绩对条件及假设变动的敏感度，均为审阅综合财务报表时应考虑的因素。有关我们主要会计政策的进一步资料，请参阅我们的综合财务报表附注2。我们相信，以下会计政策涉及编制综合财务报表时所使用的最重大判断及估计。
收入确认
我们来自在线订阅的大部分收入来自我们各种在线应用程序上的不可取消订阅。
某些订阅具有无固定期限的合同，并作为无限期订阅进行营销。对于这些不确定期限的订阅，我们根据用户的历史使用模式和可比订阅的合同期，或产品的设计特征和预期使用模式来估计预期合同期，并在预期合同期内按比率确认相关收入。此外，与客户签订的一些合同还包括在线订阅和线下产品转让的承诺。我们已经确定，在线订阅和线下产品的提供是ASC 606项下的单独履行义务，因为客户可以自己受益于线下产品，我们交付线下产品的承诺与在线订阅分开识别。收入根据其相对独立的销售价格分配给每一项材料履约义务。在无法直接观察到独立售价的情况下，考虑因素采用经调整的市场评估法和预期成本加利润法。确定没有固定期限的订阅的预期合同期和每个单独单元的独立销售价格可能需要做出重大判断，并且在估计每个单独单元的相对销售价格时做出了重大假设和估计。
基于股份的薪酬
股票期权的公允价值是在独立估值师的协助下，使用二项式期权定价模型确定的。二项式期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动率和行权倍数。对于预期波动，我们参考了几家可比公司的历史波动。次优锻炼系数是基于我们对受赠者锻炼行为的期望而估计的。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。于首次公开发售前，普通股于购股权授出日期的估计公允价值乃在独立估值公司的协助下采用贴现现金流量法厘定。IPO后，普通股的公允价值是我们公开交易的美国存托凭证价格的五分之一。
109
目录表
估计已授出购股权公平值所采用之假设如下：
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | 截至2013年12月31日止的财政年度。 |
| 截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
于估值日期之每股普通股公平值 |
| 0.73—1.93美元 | 1.30—5.55美元 |
| — | |
无风险利率 |
| 1.92%—2.69% | 0.69% —0.84% | — | ||
预期波动区间 |
| 48.0%—48.1% | 50.87% —51.22% | — | ||
多次锻炼 |
| 2.2 | 2.2 — 2.8 |
| — |
近期发布的会计公告
近期发布与我们有关的会计公告清单载于本年报其他部分的经审核综合财务报表附注2。
第六项。董事、高级管理人员和员工
A. | 董事及行政人员 |
下表载列于二零二二年三月三十一日有关董事及执行人员的资料。
董事和首席执行官 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
迟玉凤 | 50 | 董事会主席 | ||
戴彭 | 42 | 董事和首席执行官 | ||
池汉峰 | 55 | 董事 | ||
王薇薇 | 44 | 董事和首席财务官 | ||
文滨路 | 38 | 首席技术官 | ||
温迪·海斯 | 52 | 独立董事 | ||
李学男 | 44 | 独立董事 |
迟玉峰先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席。迟先生创办了北京金鸿恩有限公司，1996年，鸿恩教育科技有限公司的前身，迟先生自鸿恩教育成立以来一直负责监督及指导其业务。2003年至2004年，迟先生亦担任清华紫光股份有限公司（一家于深圳证券交易所上市的中国信息技术基础设施产品及服务供应商）的副总裁兼首席技术官。2004年，迟先生创立了完美世界集团，这是一家专注于原创内容创作和技术的全球领先娱乐公司。2006年至2015年，迟先生担任完美世界股份有限公司董事长，有限公司，中国领先的网络游戏开发商和运营商，于2007年至2015年在纳斯达克上市。迟先生现任完美世界集团董事长、完美世界股份有限公司董事长，深圳证券交易所上市的领先网络游戏和电影公司，清华大学客座教授。迟先生于1994年获得清华大学化学学士学位，2004年获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位，2019年获得新加坡管理大学工商管理博士学位。Michael Yufeng Chi先生是Chan Hanfeng Chi先生的兄弟。
彭戴先生自2017年7月起担任我们的首席执行官，并自2020年6月起担任我们的董事。戴先生自我们成立以来就加入了我们，并领导了我们一系列以技术为动力的智能开发产品的建立和开发。在加入我们之前，戴先生于2015年9月至2016年1月担任完美世界集团高级战略及投资总监。在此之前，戴先生于2012年1月至2015年8月担任联想移动业务集团战略及业务发展总监，负责联想智能手机、平板电脑及智能电视业务的全球战略运营及业务发展。2008年9月至2011年12月，戴先生曾在波士顿咨询集团担任顾问，专注于为科技公司提供战略、运营及并购服务。戴先生分别于2002年、2004年及2008年获得清华大学计算机科学与技术学士学位、计算机科学与技术硕士学位及计算机科学博士学位。
110
目录表
自我们成立以来，迟汉峰先生一直担任我们的董事。迟先生在中国智力开发行业拥有超过20年的经验和专业知识。自1996年以来，迟先生在鸿恩教育担任多个职务。迟先生于一九九一年获深圳大学副学士学位。迟汉峰先生为迟玉峰先生之兄弟。
王薇薇女士自2020年6月起担任我们的董事，自2020年9月起担任我们的首席财务官，并自2020年9月起担任完美世界集团的董事。在此之前，王女士在2016年8月至2020年9月期间担任完美世界技术有限公司(SZ：002624)的高级副总裁兼董事会秘书，负责资本市场、企业发展、投资、财务、供应链管理、知识产权、内部控制和风险管理。王雪红女士先是担任完美世界传媒股份有限公司(当时的纳斯达克上市公司)的总裁副董事长，随后担任高级副总裁，并于2007年至2016年在完美世界集团担任多个高级职位。王雪红在美国和中国资本市场拥有丰富的经验，并在金融和投资领域拥有20多年的专业知识。王女士2007年广泛参与完美世界科技股份有限公司的首次公开募股和纳斯达克上市，并于2015年领导其私有化，随后于2016年在深交所上市。在加入完美世界集团之前，王雪红曾于2006年至2007年在北加州的科技公司欧特克担任高级金融分析师，该公司在纳斯达克上市。在此之前，王女士于2000年至2004年在普华永道中天律师事务所担任高级助理。王女士于2000年获北京大学光华管理学院工商管理学士学位，2006年获加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。
卢文斌先生自2019年7月起担任我们的首席技术官。卢先生自我们成立以来加入我们，负责我们的整体技术研发和技术团队管理，包括应用开发、数据和人工智能。在加入我们之前，卢先生自2010年4月起在完美世界集团工作，曾担任高级工程师、技术经理和技术总监等多个职务，负责以网络游戏为重点的技术研发。在此之前，卢先生曾在人人公司担任工程师，2009年4月至2010年4月，在中国运营社交媒体服务，专注于技术研发。2008年7月至2009年4月，卢先生在AOL Inc.中国办事处担任工程师，美国的门户网站和在线服务提供商。卢先生分别于2005年和2008年获得清华大学计算机科学学士学位和硕士学位。
Wendy Hayes女士自2020年10月起担任我们的独立董事。海斯女士目前是哈佛大学Ali研究员。自2021年3月起，她一直担任董事有限公司(香港联交所股票代码：6600)的独立董事，自2021年1月起担任亘喜生物有限公司(纳斯达克代码：GRCL)的独立董事，自2020年6月起担任燃石医学有限公司(Johnson：BNR)的独立董事，并自2018年11月起担任团车网有限公司(Alipay：TC)的独立董事。2013年5月至2018年9月期间，海耶斯女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，海斯女士是德勤(中国)的审计合伙人。海斯女士1991年在对外经济贸易大学获得国际金融学士学位，2012年在长江商学院获得EMBA学位。陈海斯女士是美国(加利福尼亚州)和中国的注册会计师。
陈学男Li博士自2020年10月起担任我们的独立董事。自2021年7月2日起担任秦川机床工具集团(SZ：00837)独立董事董事。Li博士自2016年以来一直担任长江商学院金融学副教授，2012年至2016年在该学院担任助理教授。在2011年加入长江商学院担任客座助理教授之前，Li博士于2007年至2011年在密歇根大学史蒂芬·M·罗斯商学院担任金融学助理教授。Li博士自2018年1月起担任北京ABT网络有限公司(沙：688168)的独立董事董事。Li博士1998年在北京大学获得物理学和经济学学士学位，2002年在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得物理学博士学位，2008年在罗切斯特大学获得金融学博士学位。
B. | 董事及行政人员的薪酬 |
在截至2021年12月31日的年度内，我们向董事和高管支付了总计人民币1490万元(合230万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司、VIE及其子公司必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
111
目录表
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪，或不当行为或未能履行约定的职责，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以提前60天发出书面通知，无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职，但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每一名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的两年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以代表我们的身份介绍给主管人员的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求雇用或服务，或雇用或聘用任何已知为吾等雇用或聘用的人士；或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
2019年1月，VIE通过了一项股票激励计划，为我们的员工、董事和顾问提供激励和奖励，并促进我们的业务成功。2020年6月，洪恩教育通过了一项股权激励计划，即2020年计划，根据该计划，VIE之前授予的未偿还期权将在2020年计划下以相同的条款和条件在一对一的基础上继续进行。根据2020财年计划下的所有奖励，可发行的普通股的最大总数最初为19,684,555股普通股，外加从2021年1月1日开始的财年开始的十年期间内每个财年第一天的年度增发，金额相当于上一财年最后一天已发行和已发行股份总数的2.0%。截至2022年3月31日，该计划已授予10,707,750个期权，但不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的期权。这些期权可以现金或无现金行使的方式行使。
以下各段总结了2020年计划的主要条款。
奖项类别。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。
112
目录表
授标协议. 根据该计划授予的奖励由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格. 我们可能会向员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能仅向我们的雇员及附属公司的雇员授出拟合资格作为奖励购股权的购股权。
归属附表. 一般而言，计划管理人决定归属时间表，有关时间表在相关奖励协议中订明。
裁决的行使. 计划管理人决定每项奖励的行使价或购买价（如适用），并在相关奖励协议中注明。已归属及可行使的购股权如于授出时计划管理人厘定的时间前未行使，则终止。然而，最长可行使年期为授出日期起计十年。
转让限制. 参赛者不得以任何方式转让奖励，但根据计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人确定的其他方式，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
终止和修订. 除非提前终止，否则该计划自生效之日起为期十年。我们的董事会有权终止、修改或修改该计划，前提是我们应在遵守适用法律或证券交易所规则所需的范围内获得股东批准，除非我们决定遵循本国惯例。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何未偿奖励产生不利影响。
于二零二二年三月三十一日，我们的雇员及顾问持有可购买10，707，750股普通股的尚未行使购股权，行使价介乎每股0. 05美元至每股1. 9美元。
下表概述于本年报日期，我们授予董事及行政人员之相关购股权之普通股数目。
| 普通股。 |
|
|
| ||||
基础设施 | ||||||||
选项 | 行使价格： | |||||||
名字 |
| 授与 |
| (美元/股) |
| 授予日期： |
| 到期日： |
迟玉凤 |
| — |
| — |
| — |
| — |
戴彭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
池汉峰 |
| * |
| 0.05 | 2020年11月30日 | 2030年11月29日 | ||
王薇薇 |
| 3,200,000 |
| 0.05 | 2020年9月8日 | 2030年9月7日 | ||
文滨路 |
| — |
| — | — | — | ||
温迪·海斯 |
| * |
| 0.05 | 2020年11月30日 | 2030年11月29日 | ||
李学男 |
| * |
| 0.05 | 2020年11月30日 | 2030年11月29日 |
注：
* 于本年报日期，占我们已发行股份总数少于1%。
113
目录表
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，须于本公司董事会会议上申报其权益性质。在遵守纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易，或拟议的合同或交易进行投票，尽管他或她可能在其中拥有利益，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以被计算在我们的任何董事会议上的法定人数内，建议的合同或交易。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入资金，抵押或押记其业务、财产及资产（现时及未来）及未缴股本或其任何部分，以及在借款时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了五个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略委员会和网络安全委员会。我们已为审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及网络安全委员会采纳章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会. 我们的审核委员会由Wendy Hayes及李雪楠组成。Wendy Hayes是我们审计委员会的主席。吾等已确定Wendy Hayes及李雪楠符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条及《交易法》第10A—3条的“独立性”要求。我们已经确定温迪·海耶斯有资格作为“审计委员会财务专家”。Wendy Hayes女士目前还在以下公司的审计委员会任职：Sci克隆制药（控股）有限公司，联交所上市公司，Gracell Biotechnologies Inc.，纳斯达克上市公司Burning Rock Biotech Limited，纳斯达克上市公司，Tuche Limited，纳斯达克上市公司。我们的董事会已决定，Hayes女士同时在这些上市公司的审计委员会任职不会损害她在我们董事会审计委员会有效任职的能力。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
114
目录表
薪酬委员会. 我们的薪酬委员会由Michael Yufeng Chi、Wendy Hayes和Li雪楠组成。Michael Yufeng Chi是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定何伟达及李雪楠符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条之“独立性”规定。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责：
| ● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
| ● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
| ● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会. 我们的提名及企业管治委员会由李雪楠、迟玉凤及Wendy Hayes组成。李学男先生为提名及企业管治委员会主席。我们已确定李雪楠及Wendy Hayes符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条的“独立性”规定。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事，并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责（除其他事项外）：
| ● | 遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
战略委员会。我们的战略委员会由池宇峰、彭代和王薇薇组成。迟玉峰是我们战略委员会的主席。策略委员会负责的其中一项工作，是监察我们的策略发展。
网络安全委员会。我们的网络安全委员会由迟玉峰、彭代和王薇薇组成。迟玉峰是我们网络安全委员会的主席。网络安全委员会负责制定网络安全措施，监督措施的实施，并在出现重大网络安全问题时处理此类问题。
115
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可由出席董事会会议并于会上投票的董事会成员简单多数票通过选举产生，或由股东通过普通决议产生。独立董事的服务期初步为三年，董事或我们可提前30天书面通知或双方协定的其他较短期通知终止。董事可经当时在任董事的三分之二（2/3）票赞成票罢免（除罢免主席外，其可经全体董事的赞成票罢免），或股东通过普通决议案罢免（除罢免主席外，其可经特别决议案罢免）。此外，倘（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或和解；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）以书面通知方式向本公司辞职，或（iv）根据本公司组织章程细则的任何其他条文被免职，则董事将不再担任董事。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
116
目录表
D. | 员工 |
截至2021年12月31日，我们有1,119名全职员工，所有全职员工都位于中国。下表列出了截至2021年12月31日我们的全职员工人数：
| 用户数量：1 | |
功能 |
| 员工 |
研发 |
| 701 |
销售和市场营销 |
| 191 |
运营 |
| 120 |
一般和行政 |
| 107 |
总计 |
| 1,119 |
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信，我们为员工提供具竞争力的薪酬待遇，以及鼓励自我发展的环境，因此，总体上能够吸引及挽留合资格的人才。我们相信，我们与员工保持良好的工作关系，过往并无发生任何重大劳资纠纷。我们的员工没有工会代表。
按照《中国》的规定，我们参加了省市政府为在中国工作的员工组织的各种社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，吾等须不时按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的特定百分比，向本公司在中国的雇员的雇员福利计划供款，最高供款金额由当地政府在中国指定。
我们根据市场惯例与员工订立标准雇佣协议以及保密及不竞争协议。
E. | 股份所有权 |
除非特别注明，下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 实益持有本公司已发行普通股总数5%或以上的每名主要股东。 |
下表的计算基于截至2022年3月31日的266,911,712股已发行普通股(即122,911,712股A类普通股和144,000,000股B类普通股的总和)。
117
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人士有权在60个月内取得的股份计算在内，包括透过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
|
|
| %的用户 | |||||
A级。 | B级。 | 总和 | ||||||||
普通费用共计 | 普通人。 | 普通人。 | 投票结果： | |||||||
| 拥有的股份 |
| 股票 |
| 股票 |
| 普通股百分比 |
| 电源*** | |
董事和高管**： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
迟玉凤(1) |
| 144,000,000 |
| — |
| 144,000,000 |
| 54.0 |
| 92.1 |
戴彭(2) |
| 16,000,000 |
| 16,000,000 |
| — |
| 6.0 |
| 1.0 |
池汉峰 |
| * |
| * |
| — |
| * |
| * |
王薇薇(3) |
| 3,200,000 |
| 3,200,000 |
| — |
| 1.2 |
| 0.2 |
文滨路(4) |
| 8,000,000 |
| 8,000,000 |
| — |
| 3.0 |
| 0.5 |
温迪·海斯 |
| * |
| * |
| — |
| * |
| * |
李学男 |
| * |
| * |
| — |
| * |
| * |
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 171,235,665 |
| 27,235,665 |
| 144,000,000 |
| 63.6 |
| 93.7 |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京市教育管理有限公司(1) |
| 144,000,000 |
| — |
| 144,000,000 |
| 54.0 |
| 92.1 |
HPF Fusion Holding Ltd(5) |
| 16,000,000 |
| 16,000,000 |
| — |
| 6.0 |
| 1.0 |
雷宏DP控股有限公司(2) |
| 16,000,000 |
| 16,000,000 |
| — |
| 6.0 |
| 1.0 |
备注：
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 除下文另有说明外，本公司董事及行政人员的办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区望京东路1号2号楼8楼。Wendy Hayes女士的办公地址是2370 Roanoke Trail，Reno，NV 89523，United States。李学男博士的营业地址为中华人民共和国北京市东城区东方广场东长安大街1号。 |
*** | 就本栏所列各人士或组别而言，总投票权百分比指根据该人士或组别实益拥有的A类及B类普通股就本公司A类及B类普通股作为单一类别的所有已发行股份而计算的投票权。我们的A类普通股的每名持有人有权每股一票。本公司B类普通股的每位持有人有权享有每股10票。本公司B类普通股可随时由持有人按一对一基准转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。 |
| (1) | 代表Academy Management Ltd.持有的144，000，000股B类普通股，Bean Holdings Ltd.的全部权益由一项信托持有，受益人为Hanfeng Chi先生、Jifeng Chi先生及Michael Yufeng Chi先生及其家人。Michael Yufeng Chi先生全权指示受托人保留或出售Academy Management Ltd.所持股份，以及行使任何投票权及其他权利。Academy Management Ltd.的注册地址为Kingston Chambers，P.O.。Box 173，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。 |
| (2) | 指Lei Hong DP Holding Ltd持有的16，000，000股A类普通股，该公司为Hong Lei Holding Ltd全资拥有的英属处女群岛公司。Lei Hong DP Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大厦，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。 |
| (3) | 代表王女士持有的A类普通股总数及王女士于二零二二年三月三十一日起60日内行使的所有购股权获行使时可购买的A类普通股总数。 |
118
目录表
| (4) | 代表汇宇LWB控股有限公司持有的8，000，000股A类普通股，于Yu Hui Holding Ltd.的全部权益由一项信托持有，该信托由吕文斌先生控制，并以吕文斌先生的利益为受益人。Hui Yu LWB Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大厦，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。 |
| (5) | 指HPF Fusion Holding Ltd.持有的16，000，000股A类普通股，一间英属维尔京群岛公司，由我们的股东田亮先生实益拥有。HPF Fusion Holding Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大厦，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。田亮先生的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区地上东路1号力创A栋。 |
据我们所知，并根据我们对截至2022年3月31日的股东登记册的审查，42，750，000股A类普通股由居住在美国的一个记录持有人，即我们ADS计划的托管人德意志银行信托公司美洲持有。本公司概无发行在外的B类普通股由美国纪录保持者持有。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。
有关授予我们的高级管理人员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参阅“-B.董事和高级管理人员的薪酬-股份激励计划”。
第7项。大股东及关联方交易
A. | 大股东 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
与VIE的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。
其他关联方交易
与我们的股东及相关实体的交易
与Michael Yufeng Chi先生及田亮先生的交易。于2018年1月15日，我们与股东Michael Yufeng Chi先生及田亮先生订立为期两年的贷款融资协议，据此，我们可向Chi先生提取最多人民币900万元及向梁先生提取最多人民币300万元。该等贷款为无抵押及免息。2018年，我们向迟先生提取人民币900万元，向梁先生提取人民币100万元，2019年，我们进一步向梁先生提取人民币200万元。我们已于二零一九年悉数偿还贷款。
与石河子幸福永远股权投资有限公司的交易，公司石河子幸福永远股权投资有限公司有限公司，或者说，石河子快乐永远是我们的子公司，由Michael Yufeng Chi先生控制。于2016年5月1日及2017年1月1日，石河子幸福永远向我们提供按要求、无抵押及免息贷款，上限分别为人民币25. 0百万元及人民币45. 0百万元。我们于二零一八年提取人民币2470万元。我们已于二零一九年悉数偿还贷款。
119
目录表
与Hongen Education合作。鸿恩教育是我们的下属机构。截至2019年12月31日，我们应付鸿恩教育的款项为人民币66. 2百万元，主要指与我们共同控制下的业务合并与鸿恩教育线下产品及其他业务线进行的现金代价人民币66. 0百万元。我们于二零二零年一月及二零二零年六月分别向鸿恩教育支付人民币33. 0百万元及人民币33. 0百万元。截至2020年12月31日，我们就该等交易应付鸿恩教育的款项为零。
与完美世界集团实体的交易。我们向完美世界集团控制的实体支付物业租金及行政及其他支援服务的租金及其他服务费。于2019年、2020年及2021年，向该等实体提供的该等服务分别为人民币2，300，000元、人民币1，500，000元及人民币30，400，000元（4，800，000美元）。于二零二零年，我们向完美世界集团转让若干无形资产，交易价格为人民币8. 4百万元。由于该交易是在共同控制下，交易价格与无形资产账面值之间的差额计入额外实缴资本。未确认损益。完美世界集团已于二零二零年悉数支付代价。于2019年、2020年及2021年12月31日，我们应付该等实体的款项合共分别为人民币3，200，000元、人民币0，400，000元及人民币8，900，000元（1，400，000美元），即应付该等实体的账款。自二零二一年初起，我们的大部分办公室空间已租自完美世界集团实体。
与鸿恩教育控制的腾讯公司的交易。我们向宏恩教育控制的幼儿园销售产品。在2019年、2020年和2021年，我们从宏恩教育获得的此类收入分别为160万元、130万元和220万元(30万美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，鸿恩教育与此项出售相关的应付金额分别为人民币90万元、人民币30万元及人民币000万元(约合千万美元)。2020年和2021年，鸿恩教育分别为我们提供了人民币40万元和人民币50万元(约合10万美元)的研发外包服务。 截至2020年12月31日和2021年12月31日，宏恩教育因此类服务而欠下的金额分别为人民币10万元和零。
股东协议
我们于二零二零年六月与股东订立股东协议。股东协议规定若干股东权利，包括资讯及查阅权、参与权、优先购买权及共同销售权、反稀释权，并载有规管董事会及其他企业管治事宜的条文。特别权利及企业管治条文于我们首次公开发售完成后自动终止。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第八项。财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已将经审计的综合财务报表作为本年度报告的一部分附上。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会因我们的移动应用程序上的任何不当内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉”，以及“-我们未能保护我们的知识产权可能会破坏我们的竞争地位，保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。”
120
目录表
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项。报价和挂牌
A. | 提供和上市详细信息。 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
这些美国存托凭证分别代表我们的五股A类普通股，自2020年10月9日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“IH”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
121
目录表
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们已采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(下称组织章程大纲及章程细则)及公司法的重大条文摘要，只要该等条文与我们普通股的重大条款有关。我们的公司证书和公司章程，都没有任何中国共产党的章程和文本。
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人向吾等的创办人、其一位联营公司或吾等的组织章程大纲及章程细则所界定的任何其他“创始联营公司”以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更为吾等的组织章程大纲及章程细则所界定的任何人士以外的任何B类普通股的最终实益拥有权时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
红利。本公司普通股持有人有权收取董事会宣派或股东以普通决议案宣派的股息（惟股东宣派的股息不得超过董事建议的数额）。我们的组织章程大纲及细则规定，股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派及派付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。
投票权。A类普通股及B类普通股持有人须于任何时候就股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股于投票表决时有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股于投票表决时有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投十票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。
股东于大会上通过之普通决议案须获得于大会上所投普通股所附之简单多数票赞成，而特别决议案则须获得于股东大会上所投之已发行及发行在外普通股所附之不少于三分之二票赞成。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。本公司股东可（其中包括）以普通决议案分割或合并其股份。
122
目录表
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会过半数成员召集。召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须至少提前七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数为至少一名股东出席或委派代表出席，代表不少于有权于股东大会上投票的本公司已发行及发行在外股份所附全部票数的三分之一。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附所有投票权之全部不少于三分之一）之要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于该大会上将如此要求之决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
普通股转让。在遵守下文所载本公司组织章程大纲及细则所载限制的情况下，本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人； |
| ● | 纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可以暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但在董事会可能决定的任何一年内，转让登记的暂停或关闭登记册的时间不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
123
目录表
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。我们可按董事会可能决定的条款发行股份，该等股份可按我们或该等股份持有人的选择赎回，该等条款及方式由我们的董事会决定。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据《公司法》，赎回或购回任何股份可从本公司的溢利或为赎回或购回而发行的新股份所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）倘该等赎回或购回将导致无已发行及未发行股份，或（c）倘公司已开始清盘。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股权变动。倘于任何时候，本公司的股本分为不同类别的股份，则任何类别所附权利可经该类别最少三分之二（2/3）已发行股份持有人书面同意，或经该类别股份持有人于单独举行的会议上以简单多数票通过的决议案批准，作出重大不利变动。授予任何类别股份持有人的权利，在受该类别股份当时附带的任何权利或限制规限的规限下，不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等地位或其后的其他股份，或吾等赎回或购买任何类别股份而被视为重大不利改变。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。
增发新股。本公司的组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据董事会的决定，不时发行额外普通股，惟以现有授权但未发行普通股为限。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：
| ● | 该系列的名称； |
| ● | 该系列股票的数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权； |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在股东不采取行动的情况下发行优先股，但在授权但未发行的优先股范围内。发行该等股份可能会削弱普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录（本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东特别决议案除外）。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
124
目录表
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票； |
| ● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。除非我们以书面形式同意选择替代法院，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）人民法院应当是美国境内解决因联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何申诉的唯一论坛。美国，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的当事方。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已通知并同意本条的规定。在不影响前述规定的情况下，如果本条规定根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则其合法性，公司章程的其余部分的有效性或可执行性不受影响，本章程的解释和解释应尽最大可能适用于有关司法管辖区，并作出任何必要的修改或删除，以最佳地实施我们的意图
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
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目录表
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90.0%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| ● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
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目录表
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉作为一家公司对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
| ● | 公司违法或越权的行为或意图； |
| ● | 被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。 开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司应就董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，向本公司的高级职员及董事作出弥偿，惟因该等人士不诚实、故意违约或欺诈所致，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）而招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益相冲突的境地的义务或对第三方的义务，以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意的行动。 根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。开曼群岛法律及本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司股东可通过由各股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而无须举行大会。
股东提案。 根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之经修订及重列之组织章程大纲及细则，容许任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附带之投票总数之三分之一），要求召开股东特别大会，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无赋予股东于股东周年大会或股东特别大会上提呈建议的任何其他权利。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。
累积投票。 根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟我们经修订及重列的组织章程大纲及细则并无规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的罢免。 根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则，董事可由股东通过普通决议案而被罢免。
与有兴趣的股东进行交易。 特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
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开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
溶解；结束。 根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。
特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司之经修订及重列之组织章程大纲及细则，倘本公司之股本分为多于一个类别股份，则任何该类别股份所附带之权利仅可在获得该类别已发行股份三分之二持有人书面同意或获该类别股份持有人独立会议上通过之普通决议案批准下作出重大不利变动。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行其他股份而受到重大不利改变， 平价通行证 与该等股份或本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。
管理文件的修订。 根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。
非居民或外国股东的权利。 本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利施加任何限制。此外，本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则并无条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
有关本公司证券的更多说明，请参阅本表格20-F所附的“附件2.5-证券说明”。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中以及除“第4项.公司信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告20-F表格中其他部分所述外，我们没有签订任何实质性合同。
D. | 外汇管制 |
开曼群岛目前没有外汇管制限制。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—与外汇有关的条例。
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E. | 税收 |
以下投资于美国存托证券或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑概要乃根据于二零二零年十二月三十一日生效的法律及其相关诠释厘定，所有该等法律及诠释均可予更改。本摘要不涉及与投资于美国存托证券或A类普通股有关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税务考虑。倘讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；倘讨论涉及中国税法，则代表我们中国法律顾问田源律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦无需预扣任何款项，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号文的通告，为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了若干具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中所载的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业税务居民身份时应如何应用“实际管理主体”检验的总体立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才可因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民：（i）日常营运管理的主要地点位于中国；（二）与企业的财务和人力资源有关的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会决议和股东决议位于或者保存在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
我们认为iHuman Inc.就中国税务而言，并非中国居民企业。iHuman Inc.于中国境外注册成立之公司。iHuman Inc.本公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不相信iHuman Inc.。满足上述所有条件。基于同样原因，我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
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目录表
如中国税务机关认定iHuman Inc.就企业所得税而言，我们或须就支付予非居民企业股东（包括美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项，尚不清楚。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用。倘根据适用税务协定可获得降低税率，则任何对股息或收益征收的中国税项可能会减少。目前还不清楚iHuman Inc.的非中国股东是否已被视为非中国股东。如果iHuman Inc.被视为中国居民企业。
前提是我们的开曼群岛控股公司iHuman Inc.，倘本公司不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国美国存托证券及普通股持有人毋须就本公司分派的股息或出售或以其他方式处置本公司普通股或美国存托证券所实现的收益缴纳中国所得税。然而，根据国家税务总局第7号公报和第37号公报，非居民企业通过转让应纳税资产，特别是在中国居民企业的股权，间接通过处置境外控股公司的股权进行"间接转让"，非居民企业作为转让人，或者受让人或直接拥有该应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士须预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告7和SAT公告37纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据这些公告纳税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了一般适用于美国持有人（定义见下文）根据经修订的《1986年美国国内税收法典》（以下简称“法典”）持有我们的美国存托证券或A类普通股作为“资本资产”（一般指持作投资的财产）持有我们的存托证券或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑。本讨论以现行美国联邦税法为基础，该税法有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证国内税收署（“国税局”）或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税务考虑，与我们的ADS或A类普通股的所有权或处置有关。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养老金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
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| ● | 免税实体(包括私人基金会)； |
| ● | 对替代最低税额负有责任的人； |
| ● | 根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿而收购其美国存托证券或A类普通股的人士； |
| ● | 将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者； |
| ● | 持有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有ADS或A类普通股，占我们股票的10%或以上（通过投票或价值）；或 |
| ● | 合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或A类普通股的人士； |
所有这些公司都可能受税收规则的约束，这些规则与下文讨论的规则有很大不同。
敦促每位美国股东就美国联邦税收在其特定情况下的适用情况以及我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 一种信托，(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此，存或提取A类普通股用于美国存托证券一般不受美国联邦所得税的影响。
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被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，比如我们公司，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上，则该公司将被分类为美国联邦所得税的私人金融公司（一般按季度平均数计算）在该年度内可归属于产生或持有以产生被动收入的资产，或"资产测试"。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，并考虑到公司的商誉和其他未计入资产负债表的无形资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者，我们的收入和资产的构成将发生变化，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们不相信我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否是或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下降显著增加了我们成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续下降，因此，在本课税年度或未来纳税年度，我们可能是或成为PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，或者如果我们被确定不是出于美国联邦所得税目的而拥有VIE的股票，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由於在每一个课税年度完结后，我们每年都会作出有关的决定，因此我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资委员会。
如果我们在任何一年期间是美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国持有人将就美国存托凭证或A类普通股做出“视为出售”的选择。
以下为“-分红“和”-出售或其他处置是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的。以下讨论了美国联邦所得税规则，如果我们被视为PFIC，这些规则一般适用--被动型外国投资公司规则.”
分红
根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何分派总额(包括任何中国预扣税额)通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
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个人和其他非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何股息，前提是满足某些条件，包括（1）我们的美国存托凭证或支付股息的A类普通股可在美国成熟的证券市场上随时交易，或，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美国—根据中国所得税条约（或“条约”），（2）就派付股息的应课税年度或上一课税年度而言，我们并非美国持有人，亦非PFIC，亦非美国持有人视为PFIC（详情如下），及（3）符合若干持有期要求。为此目的，在纽约证券交易所上市的美国存托证券一般被视为可在美国已建立的证券市场上交易。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解就我们的美国存托凭证或A类普通股支付股息的较低税率。倘我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业（见“第10项。附加信息—E.税务—中华人民共和国税务"），我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格享受该等利益，我们就我们的A类普通股支付的股息，无论该等股份是否由美国存托证券代表，也无论我们的存托证券是否可在美国成熟的证券市场上随时交易，都可能有资格享受本段上文所述的降低税率。
就美国海外税收抵免而言，就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般会被视为来自海外来源的收入，一般会构成被动类别收入。如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能须就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税（见“第10项”）。附加信息—E.《中华人民共和国税务》）。根据美国持有人的特定事实和情况，并受若干复杂条件和限制的限制，中国对根据本条约不可退还的股息征收的预扣税可能被视为符合资格的外国税款，以抵美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人如不选择就预扣税申请外国税收抵免，则可就此类预扣税申请美国联邦所得税的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持有人通常会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的收益或亏损，金额等于处置时变现的金额与持有人调整后的税务基准之间的差额。收益或亏损一般为资本收益或亏损。倘美国存托证券或A类普通股于出售时已持有超过一年，则任何资本收益或亏损均为长期。资本损失的扣除可能受到限制。
美国持有人确认的任何该等收益或亏损一般将被视为美国来源收入或亏损，以限制外国税收抵免的可用性。然而，倘我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，且倘出售美国存托证券或A类普通股的任何收益须缴纳中国税项，则合资格享受该条约利益的美国持有人可选择将该等收益视为中国来源收入，以供海外税收抵免之用。然而，根据最近颁布的财政条例，如果美国持有人不符合资格享受该条约的利益或不选择适用该条约，则该持有人可能无法要求因处置美国存托证券或A类普通股而征收的任何中国税项而产生的外国税收抵免。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性、其根据条约获得利益的资格以及最近颁布的财政部法规的潜在影响。
134
目录表
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将遵守特别税务规则，涉及（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配，（一般指在一个应课税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配超过前三个应课税年度支付给美国持有人的平均年度分配的125%，或如果较短，美国持有人持有美国存托证券或A类普通股的持有期），及（ii）出售或其他处置（包括，在某些情况下，质押）美国存托证券或A类普通股所确认的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配； |
| ● | 分配给分配或收益的应纳税年度的金额，以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间的任何应纳税年度，将作为普通收入纳税；以及 |
| ● | 分配给前一个课税年度的金额，除PFIC之前的年度外，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高所得税率征税，再增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。 |
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股以及我们的任何附属公司的任何应课税年度为PFIC，则该VIE或VIE的任何附属公司亦为PFIC，则就适用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何附属公司、VIE或VIE的任何附属公司咨询其税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择，持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)计入普通收入，以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，这是一家合格的交易所。我们的美国存托凭证应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会得到任何保证。
由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守PFIC规则，即这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
135
目录表
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或A类普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询您的税务顾问。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得。Www.sec.gov 或在美国证券交易委员会（SEC）位于东北部F街100号的公共参考设施查阅和复制，华盛顿特区20549您可以通过向SEC写信要求文件副本，支付复制费。
作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，并且我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
我们将向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告和通讯，并在吾等提出要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 子公司信息 |
不适用。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
迄今为止，吾等并无订立任何重大对冲交易以减低吾等之外汇风险。就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息、偿还未偿还债务或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
136
目录表
二零二一年人民币兑美元升值2. 34%。截至2021年12月31日，我们有人民币计值的现金及现金等价物及受限制现金人民币336. 3百万元，以及美元计值的现金及现金等价物及受限制现金81. 3百万美元。假设截至二零二一年底，我们已按人民币6. 3726元兑换1. 00美元的汇率将人民币336. 3百万元兑换为美元，则我们的美元现金结余将为134. 1百万美元。倘人民币兑美元贬值10%，我们的美元现金结余将改为128.8百万美元。假设我们已于二零二一年底按人民币6. 3726元兑换1. 00美元的汇率将81. 3百万美元兑换为人民币，则我们的人民币现金结余将为人民币854. 4百万元。倘人民币兑美元升值10%，我们的人民币现金结余将改为人民币802. 6百万元。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，该超额现金主要以计息银行存款及理财产品持有。盈利性工具具有一定程度的利率风险。我们并无因利率变动而承受重大风险，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。然而，由于市场利率变动，我们未来的利息收入可能低于预期。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
德意志银行信托公司美洲作为托管人将登记和交付美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表持有五股A类普通股，存放于德意志银行香港分行，作为存托机构的保管人。每份美国存托凭证也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人的公司信托办事处将管理美国存托凭证，地址为60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管人的主要执行办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
137
目录表
我们的美国存托股份持有人将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了所持任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
服务 |
| 费用 |
● 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 | |
● 现金股利的分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 依据权利的行使而分发ADS | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 | |
● 托管服务 | 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
我们的美国存托证券持有人还将负责支付存托银行产生的若干费用和开支以及若干税项和政府费用（除任何适用的费用、开支、税项和其他政府费用外，所持任何美国存托证券所代表的存托证券应付的政府费用），例如：
| ● | 开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。 |
| ● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| ● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
| ● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
| ● | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
| ● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
138
目录表
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管人可以根据我们和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式向我们付款或偿还某些成本和开支。截至2021年12月31日止年度，我们并无收到存管人的偿还。
第二部分。
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料涉及经修订的F-1表格(文件编号333-248647)(“F-1注册声明”)中有关本公司7,000,000股美国存托凭证首次公开发售的登记声明，以及承销商全面行使其选择权向我们额外购买1,050,000股美国存托凭证，初始发行价为每股美国存托股份12.00美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和花旗全球市场公司是我们首次公开募股的承销商代表。
2020年10月8日，美国证券交易委员会宣布F-1注册声明生效。本公司与首次公开招股有关的总开支约为910万美元，其中包括680万美元的首次公开招股承销折扣及佣金，以及约230万美元的首次公开招股的其他成本及开支。我们从首次公开招股以及承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权中获得约8,750万美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2020年10月8日（美国证券交易委员会宣布F—1注册声明生效之日）至2021年12月31日止期间，我们首次公开发售所得款项净额中的1，000万美元已用于投资我们的中国附属公司，以作业务营运、研发及一般企业用途。F—1注册声明中所述的收益用途没有重大变化。我们仍打算将首次公开发售所得款项用于扩大我们的产品种类、开发现有产品、改善我们的技术基础设施、市场推广和品牌推广，以及如我们在表格F—1中的注册声明所披露的一般企业用途。
第15项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层已根据交易所法案规则13a-15(B)的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案)的有效性进行了评估。
139
目录表
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条所定义。对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，并包括那些政策和程序：（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度、准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，保证交易是根据公认会计原则编制综合财务报表所必需的，并且公司的收入和支出只根据公司管理层和董事的授权进行，及（iii）就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对综合财务报表造成重大影响的公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。另外，预测任何对未来期间的有效性进行评估的风险，可能会因为条件的变化而变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，使用报告中提出的标准评估了截至2021年12月31日财务报告内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013)"由特雷德韦委员会赞助组织委员会出版。根据该评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部监控已于二零二一年十二月三十一日生效。
这份Form 20-F年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为我们符合2021年12月31日《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。
在对截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了一个重大弱点。一个“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点与缺乏足够的会计和财务报告人员有关，这些人员具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所必需的知识和经验。
于截至2021年12月31日止年度，吾等实施了以下补救措施：(I)增聘具备美国公认会计原则及美国证券交易委员会报告相关知识及工作经验的称职及合格会计及报告人员；(Ii)全年持续为会计及财务报告人员提供有关美国公认会计原则及美国证券交易委员会规则及规定的内部或外部培训；(Iii)根据现有的美国公认会计原则编制及实施全面的会计手册，以指导会计及财务报告人员的日常会计操作及报告工作；以及(Iv)我们为非经常性和复杂的交易建立了有效的监督和监督控制，以确保我们公司的合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。截至2021年12月31日，根据我们管理层对上述补救措施执行情况的评估，我们确定我们的财务报告内部控制之前发现的重大弱点已得到补救。
140
目录表
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，独立董事（根据纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条和《交易所法》第10A—3条规定的标准）和审计委员会主席Wendy Hayes是审计委员会的财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会已采纳一套适用于所有董事、高级职员和雇员的道德守则。我们已在网站www.example.com上发布了我们的商业行为和道德准则的副本s = 63。
项目16C。首席会计师费用及服务
我们的独立会计师事务所是安永华明会计师事务所（PCAOB ID：1408），位于中华人民共和国北京。
下表载列下列有关独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于所示年度提供若干专业服务的费用总额。于下文所示期间，吾等并无向核数师支付任何其他费用。
| 在截至2010年的一年里。 | |||
12月31日， | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位：千元人民币) | ||||
审计费(1) |
| 9,800 |
| 6,600 |
税费(2) |
| 252 |
| 240 |
备注：
(1) | “审核费用”指主要核数师就审核年度财务报表及审阅比较中期财务报表而提供专业服务而收取的总费用。 |
(2) | “税费”是指在列出的每个会计年度内，就我们的税务服务审计师提供的专业服务收取的总费用。 |
我们的审核委员会的政策是预先批准上述安永华明会计师事务所（特殊合伙）提供的所有审核及其他服务，但 极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
于2021年12月，董事会批准股份回购计划，据此，我们获授权于未来12个月期间以美国存托凭证的形式回购价值最多10百万美元的本公司A类普通股，直至2022年12月21日。股份回购计划于2021年12月21日公开公布。于二零二一年十二月二十一日至二零二二年三月三十一日，我们斥资488，468美元以每股美国存托证券2. 45美元的加权平均价购回美国存托证券。
141
目录表
下表载列于二零二一年根据上文段落所述股份回购计划购回美国存托证券之概要。所有股份已根据股份购回计划于公开市场购回。
|
|
|
| 近似值 | ||||
| 总人数 |
| 美元 | |||||
| 购买的美国存托凭证 |
| ADS的价值 | |||||
| AS |
| 那 | |||||
| 部分内容 |
| 可能还会是 | |||||
| 总人数 |
| 平均价格 |
| 公开地 |
| 在以下条件下购买 | |
期间 |
| 购买的美国存托凭证 |
| 按美国存托股份付费 |
| 已宣布的计划 |
| 《计划》 |
2021年12月21日至2021年12月31日 |
| 9,000 |
| 2.86美元 |
| 9,000 |
| 9，974，265美元 |
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所上市标准。然而，纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，其某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07条要求每个上市公司都有一个审计委员会，至少有三名成员。根据开曼群岛法例，我们并无规定审核委员会须有三名成员。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00条给予外国私人发行人的例外情况，我们选择在这方面遵循我们本国的做法。目前，我们有两名独立董事在审计委员会任职。
《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节要求每个上市公司的首席执行官每年向纽约证券交易所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。我们是一家开曼群岛公司，根据适用的开曼群岛法律，我们的首席执行官无须作出该等认证。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00条给予外国私人发行人的例外情况，我们在这方面遵循了我们的本国惯例，过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）条规定的证明。
《纽约证券交易所上市公司手册》第302.00节要求每个发行人在每个财政年度举行年度股东大会。我们遵循本国惯例，于二零二一财政年度并无举行股东周年大会。
除上述要求外，我们的公司管治常规与国内上市公司所遵循的《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的公司管治常规并无重大差异。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
142
目录表
第三部分。
第17项。财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。财务报表
综合财务报表之综合财务报表。及其附属公司已包括于本年报末。
143
目录表
项目19.展品
展品编号 |
| 文档 |
1.1 | 修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程(本文通过参考表格F-1注册声明的附件33.2并入(文件编号：333-248647)，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(本文通过引用附件4.1并入经修订的F-1表格注册说明书(文件号：第333-248647号)，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 普通股注册人证书样本(于2020年9月8日首次提交给美国证券交易委员会，通过参考表格F-1(文件编号：333-248647)登记声明的附件44.2并入) | |
2.3 | 登记人、德意志银行信托公司美洲公司作为美国存托股份的存托人、持有人和实益拥有人之间的存款协议，由根据该协议发行的日期为2020年10月8日的美国存托凭证证明(本文通过参考2021年4月2日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(文件编号：333-254990)附件4.3并入) | |
2.4 | 注册人与其他当事人之间的股东协议，日期为2020年6月8日(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号：333-248647)附件44.4并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
2.5 | 证券说明(参考2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39591)的附件2.5并入本文) | |
4.1 | 股票激励计划(在此引用F-1表格登记声明(文件编号：333-248647)的附件10.1，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考经修订的F-1表注册声明(文件编号：第333-248647号)附件10.2并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(在此引用表格F-1注册说明书的附件10.3(文件编号：333-248647)，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 注册人、其股东和Wheels Technology之间现行有效的VIE之间的签立授权书的英文翻译，以及关于注册人的每个VIE采用相同格式的所有签立授权书的明细表(通过参考FORM F-1登记声明(文件编号：3333-248647)的附件10.4并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 宏恩投资、VIE和VIE股东之间的股权质押协议的英文译本，日期为2020年6月24日(本文通过参考F-1表格登记声明(文件编号：333-248647)的附件10.5并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.6 | 宏恩投资与VIE于2020年6月24日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(本文通过参考表格F-1注册说明书附件10.6并入(文件编号：333-248647)，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 | 宏恩投资、VIE和VIE股东之间日期为2020年3月至6月24日的独家看涨期权协议的英文译本(本文通过参考FORM F-1登记声明(文件编号：3333-248647)第10.7号并入，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | VIE每个个人股东的配偶授予的配偶同意书的执行格式的英文翻译，目前有效（通过引用表格F—1（文件编号333—248647）的登记声明的附件10.8纳入本文，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会） | |
4.9 | iHuman Inc.的财务支持信VIE（通过引用表格F—1（文件编号333—248647）的注册声明附件10.9，经修订，首次于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会） |
144
目录表
4.10 | 天津股份兴汉与VIE股东日期为2019年10月25日的投资协议（经日期为2019年11月16日和2020年6月22日的补充协议补充）的英文翻译（参考表格F—1（文件编号333—248647）注册声明附件10.10，经修订，最初于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交） | |
8.1* | 注册人的重要子公司和综合可变利息实体清单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则（通过引用表格F—1（文件编号333—248647）注册声明的附件99. 1，经修订，最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会） | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 田源律师事务所同意 | |
15.3* | 独立注册会计师事务所Ernst & Young HuaMing LLP的同意书 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现提交本局。
* *随信提供。
145
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格年度报告的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
洪恩教育公司 | |||
发信人： | /S/池宇峰 | ||
姓名： | 迟玉凤 | ||
标题： | 董事会主席 | ||
日期：2022年4月29日
146
目录表
iHuman Inc.
合并财务报表索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表 | F-5 | |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并股东权益变动表（亏损） | F-6 | |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致洪恩教育公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
兹审计所附洪恩教育(以下简称“本公司”)截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面损益表、股东权益(亏损)及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
新会计准则的采纳
如综合财务报表附注2所述，本公司于2020年采用经修订追溯法更改其租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
2022年4月29日
F-2
目录表
iHuman Inc.
合并资产负债表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股份数目及每股数据外）
截至2013年12月31日。 | ||||||||
备注 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
|
|
|
| |||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
| |
| | | |
应收账款，扣除人民币津贴后的净额 |
| 5 |
| |
| |
| |
库存，净额 | 2 | | | | ||||
关联方应付款项 |
| 17 |
| |
| | | |
预付款和其他流动资产 |
| 6 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
|
|
| |
| |
| |
非流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
财产和设备，净额 |
| 7 |
| |
| |
| |
无形资产，净额 |
| 8 |
| |
| |
| |
经营租赁使用权资产（包括与关联方租赁有关的金额人民币） | 9,17 | | | | ||||
关联方应付款项 | 17 | — | | | ||||
其他非流动资产 |
|
|
| |
| |
| |
非流动资产总额 |
|
|
| |
| |
| |
总资产 |
|
|
| |
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
|
|
| |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
| |
应付账款（包括合并VIE及VIE子公司的无追索权人民币第一受益人的款项 | | | | |||||
递延收入及客户垫款（包括合并VIE及VIE附属公司的款项，而无人民币主要受益人追索权 | 4 | | | | ||||
应付关联方款项（包括合并VIE及VIE子公司无追索权人民币第一受益人的款项 |
| 17 |
| |
| |
| |
应计费用及其他流动负债（包括合并VIE及VIE子公司的无追索权人民币主要受益人的金额 | 10 | | | | ||||
本期经营租赁负债（包括合并VIE及VIE子公司的无追索权人民币主要受益人的金额 |
| 9,17 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
|
|
| |
| |
| |
非流动负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债(包括未向主要受益人追索的合并VIE和VIE子公司的金额)人民币 | 9,17 | | | | ||||
非流动负债总额 | | | | |||||
总负债 |
|
|
| |
| |
| |
承付款和或有事项 |
| 19 |
|
|
|
|
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
iHuman Inc.
合并资产负债表(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股份数目及每股数据外）
截至2013年12月31日。 | ||||||||
备注 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
股东权益 |
|
|
|
|
| |||
普通股(面值为#美元) |
| 13 |
| |
| |
| |
额外实收资本 |
|
| |
| |
| | |
库存股 | 14 | — | ( | ( | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( |
| ( | ||||
累计赤字 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
|
|
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
|
|
| |
| |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
iHuman Inc.
综合全面损失表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、每股和每股ADS数据外）
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||||
备注 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
收入（包括与关连方人民币交易） |
| 4, 17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
网上申购 |
|
|
| |
| |
| |
| |
离线产品及其他 |
|
|
| |
| |
| |
| |
总收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
收入成本（包括与关连方人民币交易） |
| 17 |
|
|
|
|
|
| ||
网上申购 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
离线产品及其他 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收入总成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||
毛利 |
|
|
| |
| |
| |
| |
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用（包括与关联方的交易） |
| 17 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场推广费用(包括与关联方的交易 |
| 17 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般及行政费用（包括与关联方的交易人民币 |
| 17 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营费用 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入，净额 |
|
|
| |
| |
| |
| |
所得税前亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税优惠(费用) |
| 11 |
| ( |
| ( |
| |
| |
净亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
或有可赎回普通股的赎回价值 |
| 12 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
普通股股东应占净亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||
其他综合损失 | ||||||||||
外币折算调整 | — | ( | ( | ( | ||||||
其他综合损失合计 | — | ( | ( | ( | ||||||
全面损失总额 | ( | ( | ( | ( | ||||||
或有可赎回普通股的赎回价值 | 12 | ( | ( | — | — | |||||
普通股股东应占综合亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||
每股亏损： |
| 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
每ADS的损失（1 ADS代表 |
| 16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
普通股加权平均数： | ||||||||||
基本的和稀释的 | | | | | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
iHuman Inc.
合并股东权益变动表(亏损)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股份数目及每股数据外）
|
|
| 累计 |
| 总计 | |||||||||||
|
|
| 其他内容 |
| 其他 |
| 股东的 | |||||||||
普通 | 财务处 | 已缴费 | 全面 |
| 累计 | 股权 | ||||||||||
股票 | 库存 | 资本 | 损失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至2019年1月1日的余额 |
| |
| |
| — | — | |
| — | ( |
| ( | |||
净亏损 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | ( |
| ( | |||
分配予鸿恩教育（注1） |
| — |
| — |
| — | — | ( |
| — | — |
| ( | |||
为股份奖励而发行的股份(附注15) | | | — | — | | — | — | | ||||||||
基于股份的薪酬(附注15) | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||
或有可赎回普通股累计至赎回价值（附注12） | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| |
| |
| — | — | |
| — | ( |
| ( | |||
净亏损 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | ( |
| ( | |||
基于股份的薪酬(附注15) |
| — |
| — |
| — | — | |
| — | — |
| | |||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
于首次公开发售时发行股份，扣除发行成本（附注13） | | | — | — | | — | — | | ||||||||
于首次公开发售时将或然可赎回普通股转换为A类股份（附注12）。 | | | — | — | | — | — | | ||||||||
共同控制下转让之资产（扣除税项）（附注17） | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||
或有可赎回普通股累计至赎回价值（附注12） | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| — | — | |
| ( | ( |
| | |||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
基于股份的薪酬(附注15) | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||
购回普通股（附注14） | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||
行使股份奖励（附注15） | | | — | — | | — | — | | ||||||||
共同控制下转让之资产（扣除税项）（附注17） | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( | ( | |
| ( | ( |
| | |||
截至2021年12月31日的余额(美元) |
|
| |
| ( | |
| ( | ( |
| | |||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
iHuman Inc.
合并现金流量表
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||||
备注 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬 |
| 15 |
| |
| |
| |
| |
坏账准备(冲销准备) |
| 5 |
| |
| ( |
| |
| |
库存拨备 |
|
|
| |
| |
| |
| |
非现金经营租赁费用 | — | | | | ||||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
关联方应付款项 |
|
|
| ( |
| |
| ( |
| ( |
盘存 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
预付款和其他流动资产 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他非流动资产 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
应付帐款 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
应付关联方的款项 |
|
|
| |
| ( |
| |
| |
递延收入和客户预付款 |
|
|
| |
| |
| |
| |
经营租赁负债 | — | ( | ( | ( | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
| |
|
|
| | ||
经营活动提供的净现金 |
|
|
| |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产、设备和无形资产 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
处置财产和设备所得收益 | — | — | | | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
iHuman Inc.
合并现金流量表(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||||
| 备注 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |||||
分配给宏恩教育 |
| 1 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
发行或有可赎回普通股所得款项净额 |
| 12 |
| |
| |
| — |
| — |
发行IPO股票所得收益，扣除发行成本 | 13 | — | | — | — | |||||
普通股回购 | 14 | — | — | ( | ( | |||||
在共同控制下转让的资产的收益 | 17 | — | | | | |||||
发行以股份为基础的奖励及行使购股权所得收益 | 15 | | — | | | |||||
关联方贷款收益 |
| 17 |
| |
| — |
| — |
| — |
偿还关联方贷款 |
| 17 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
| |
| |
| |
| |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | ( | ( | ( | ||||||
现金和现金等价物净变化 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
年初的现金和现金等价物 |
|
|
| |
| |
| |
| |
年终现金和现金等价物 |
|
|
| |
| |
| |
| |
现金流量信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
|
| — |
| |
| |
| |
非现金信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共同控制下的收购代价计入应付关联方款项 |
| 1, 17 |
| |
| — |
| — |
| — |
购置财产和设备以及列入应计费用和其他流动负债的无形资产 | | | | | ||||||
经营性租赁用新租赁的经营性租赁负债换取的使用权资产 | 9 | — | | | | |||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
iHuman Inc.
合并财务报表附注
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
1.组织、合并和主要活动
iHuman Inc. (the于二零一九年九月在开曼群岛注册成立之获豁免公司。本公司、其附属公司、可变权益实体（“可变权益实体”）及可变权益实体之附属公司下文统称为“本集团”。本集团主要从事提供一套以科技为动力的综合智力开发产品，致力为家长提供更轻松的育儿体验，并将认知发展转变为儿童的乐趣之旅。本集团于中华人民共和国（“中国”）智力开发科技行业的自主及互动线上应用程序以及线下产品及其他（“线下业务”）产生收益。
重组
本集团于二零一九年及二零二零年进行一系列重组，以将线下业务重组为本集团（“境内重组”），并成立本公司为母公司及天津弘恩完美未来教育科技有限公司，于2002年12月20日，天津弘恩有限公司（“天津弘恩”，或“VIE”）作为本公司的VIE（“离岸重组”）。在岸重组和离岸重组以下统称为“重组”。
陆上重组
天津弘恩成立以进行本集团的网上申请服务，并于二零一六年三月开始运营。于陆上重组前，线下业务的营运由鸿恩教育科技有限公司进行，有限公司及其若干附属公司（统称“鸿恩教育”）。2019年11月，天津宏恩通过其全资子公司北京金宏恩教育科技有限公司，北京金鸿恩有限公司（「北京金鸿恩」）收购若干与线下业务有关的经营资产及负债，现金代价为人民币
于境内重组完成后，天津弘恩接替弘恩教育的全部线下业务。由于天津鸿恩及鸿恩教育于所有呈列期间均由迟宇峰先生（“控股股东”）透过与其兄弟迟汉峰先生订立的一致行动协议共同控制，故陆上重组以类似于合并权益的方式入账，所收购资产及负债于综合财务报表按其历史金额确认。因此，本公司追溯调整其综合财务报表，以包括截至二零一九年十二月三十一日止年度的相关资产、负债及业务。现金代价与所收购净资产账面净值之间的差额已于合并股东权益变动表（亏损）中列作向鸿恩教育的分派。
离岸重组
2019年9月，本公司共发行
F-9
目录表
iHuman Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
1.组织、合并及主要活动（续）
由于本公司及天津弘恩均受控股股东共同控制，故离岸重组亦以类似权益汇集方式入账，犹如本公司之企业架构自呈列期间开始以来一直存在。此外，本公司普通股按其原发行价入账，并已追溯呈列以反映本集团之过往股本交易。
于2020年10月8日，本公司在纽约证券交易所完成首次公开发售（“首次公开发售”）（附注13）。
公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
百分比： | ||||||||
股权和权益 | ||||||||
日期： | 地点： | 归因于 | ||||||
名字 |
| 设立 |
| 设立 |
| The公司 |
| 主要活动： |
附属公司 | ||||||||
洪恩教育在线 |
| 2019年10月2日 | 香港 |
| | % | 投资控股 | |
宏恩投资 | 2019年11月11日 | 中华人民共和国 | | % | 管理和技术咨询 | |||
宏恩完美(北京)教育科技发展有限公司。 | 2020年5月19日 | 中华人民共和国 | | % | 研发 | |||
可变利息主体： |
|
|
|
|
| |||
天津鸿恩 | 2016年3月30 | 中华人民共和国 |
|
| 在线申请的运作 | |||
VIE的子公司： |
|
|
|
|
| |||
北京鸿恩完美未来教育科技有限公司公司 | 2016年7月1日 | 中华人民共和国 |
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| 研发 | |||
天津市宏恩完美科技发展有限公司公司 | 2019年8月26日 |
| 中华人民共和国 |
| 在线申请的运作 | |||
北京金鸿恩 | 2019年9月4日 | 中华人民共和国 |
| 产品和其他服务的供应 |
为遵守中国法律及法规（对从事增值电信服务及若干其他业务之公司之外国控制权有若干限制），本集团主要透过其VIE及VIE之附属公司于中国经营业务。VIE之股权由中国股东（“代理股东”）合法持有。尽管缺乏技术上的多数股权，但本公司与可变利益实体之间存在母子关系，透过本公司透过合约协议对可变利益实体的有效控制。透过合约协议，代理人股东实际上将彼等于可变利益实体股权相关的所有投票权转让予外商独资企业，而外商独资企业随即将彼等于可变利益实体股权相关的投票权转让予本公司。因此，本公司有权指导对其经济表现影响最大的VIE活动。本公司亦有能力及责任承担VIE可能对VIE属重大之绝大部分溢利及所有预期亏损。基于上述情况，本公司根据SEC法规SX—3A—02和会计准则编纂（“ASC”）810合并VIE， 整固(“ASC 810”)。
F-10
目录表
iHuman Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
1.组织、合并及主要活动（续）
以下是合同协议的摘要：
受权人的权力
根据代股东行使的受权人权力，代股东同意委托宏恩投资一名不可撤销的代理人行使彼等作为天津宏恩(VIE)股东的所有权利，并代表代股东批准与彼等以天津宏恩股东的身份行使权利有关的所有相关法律文件。宏恩投资亦有权自行决定将其投票权转让或转让予任何其他人士或实体，而无须事先通知指定股东或征得其同意。在独家管理服务和业务合作协议期满或终止之前，代理人的权力一直有效。
独家看涨期权协议
根据宏恩投资、天津宏恩及其代名人股东之间的独家认购期权协议，代名人股东不可撤销地授予宏恩投资或其指定人(S)一项独家看涨期权，以在中国法律允许的范围内购买天津宏恩的全部或部分股权。宏恩投资拥有全权决定何时行使选择权，是部分行使还是全部行使。购买天津宏恩全部或部分股权或天津宏恩持有的资产的看涨期权的行使价将是当时适用的中国法律允许的最低对价。未经鸿恩投资事先同意，天津宏恩及其代名股东不得：(I)修订章程；(Ii)增加或减少注册资本；(Iii)出售或以其他方式处置其资产或实益权益；(Iv)对其资产或其他实益权益产生或容许任何产权负担；(V)向第三方提供任何贷款；(Vi)订立任何重大合同(在正常业务过程中订立的合同除外)；(Vii)与任何其他人士合并或收购或作出任何投资；或(Viii)向其股东派发股息。独家看涨期权协议将持续有效，直至指定股东持有的股权或天津宏恩持有的资产全部转让给宏恩投资或其指定人(S)。宏恩投资可自行决定终止独家看涨期权协议，而天津宏恩或其指定股东在任何情况下均不得终止本协议。代股东因行使选择权及分派利润或股息而收取的任何收益，应在中国法律允许的范围内汇入宏恩投资或其指定人(S)。
独家管理服务和业务合作协议
根据宏恩投资、天津宏恩与代名人股东之间的独家管理服务及业务合作协议，宏恩投资拥有独家权利向天津宏恩及其附属公司提供技术及咨询服务，包括但不限于管理咨询服务、知识产权许可、技术支持及业务支持。未经鸿恩投资事先书面同意，天津鸿恩不得接受任何第三方在本独家管理服务及业务合作协议下提供的任何服务，鸿恩投资有权指定任何一方提供该等服务。作为回报，天津鸿恩同意向鸿恩投资支付服务费。鸿恩投资有权单方面调整服务费。独家管理服务及业务合作协议于天津弘恩经营期内生效。鸿恩投资可单方面终止本协议，而天津鸿恩及代名人股东在任何情况下均不得终止本协议。
F-11
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
1.组织、合并及主要活动（续）
股权质押协议
根据弘恩投资、天津弘恩及其代理股东订立之股权质押协议，代理股东已将彼等于天津弘恩之全部股权质押予弘恩投资，以担保天津弘恩履行上述合约协议项下之责任。在股权质押协议期限内，宏恩投资有权收取天津宏恩在质押股权上分配的全部股息及利润。倘天津弘恩或其任何代名股东违反股权质押协议项下的合约义务，弘恩投资或其指定人（作为质押人）将有权购买、拍卖或出售天津弘恩全部或部分已质押股权，并将优先收取出售所得款项。天津鸿恩及其代理股东承诺，未经鸿恩投资事先书面同意，彼等将不会转让、创设或容许就已质押股权作出任何担保。股权质押协议将有效，直至天津弘恩及其代理股东履行合约协议项下的所有合约责任为止。
财政支持函
根据财务支持函，本公司有责任并特此承诺在适用中国法律及法规允许的范围内向天津弘恩提供无限制的财务支持。倘天津弘恩无法偿还有关资金，本公司同意放弃寻求偿还的权利。
公司董事会决议
公司董事会决议，授权和独家看涨期权协议下的权利被分配给公司董事会授权的任何官员。
本公司法律顾问认为，（i）VIE及外商独资企业的所有权结构并未违反现行适用的中国法律及法规；及（ii）合同协议有效、具约束力及可强制执行，不会导致违反现行适用的中国法律及法规；（iii）本公司向VIE发出的财务支持函，且该等决议案根据本公司的组织章程细则有效。
然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现现行合约协议及业务违反任何现行或未来的中国法律或法规，并可能限制本公司行使其在该等合约协议项下权利的能力。此外，VIE之代名人股东可能拥有与本公司不同之权益，可能增加彼等寻求违反与VIE订立之合约协议条款行事之风险。此外，倘代名股东不会继续为VIE之股东、违反或导致VIE违反或拒绝重续本公司与彼等订立之现有合约协议，则本公司可能无法有效控制VIE及从中获取经济利益，可能导致VIE取消综合入账。
此外，如果发现现有结构或任何合同协议违反任何现行或未来的中国法律或法规，本公司可能会受到处罚，包括但不限于吊销营业执照和经营执照、停止或限制业务经营、限制本公司收取收入的权利、暂时或永久封锁本公司的互联网平台、公司业务重组、施加公司可能无法遵守的额外条件或要求，或对公司采取其他监管或执法行动。
F-12
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
1.组织、合并及主要活动（续）
截至2020年12月31日及2021年，
下表载列本集团综合资产负债表内VIE及VIE附属公司之资产及负债：
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除人民币津贴后的净额 |
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库存，净额 |
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应收关联方款项（包括应收集团公司款项人民币 | | | | |||
预付款和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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关联方应付款项 | — | | | |||
其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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递延收入和客户预付款 |
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应付关联方款项（包括应付集团公司款项， |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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VIE及VIE子公司的资产净值为人民币，
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
下表载列于本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面亏损报表所载VIE及VIE附属公司的经营业绩：
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
收入 | | |
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净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
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下表载列于本集团截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度综合现金流量表所载VIE及VIE附属公司的现金流量：
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
经营活动提供的净现金 | | | | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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2.主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。
合并原则
本集团的综合财务报表包括本公司为主要受益人的本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务报表。所有重大的公司间余额和交易已在合并时冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。本集团综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于坏账准备、存货准备、长期资产的使用年限、长期资产的减值、递延税项资产的变现、租赁的递增借款利率、无限期认购的预期合约期、独立销售价格的厘定、回报拨备及股份补偿。在重组之前，线下业务的结果是通过结合具体确定的收入和某些成本以及在无法确定具体确定的情况下使用适用的成本驱动因素合理分配剩余成本来确定的。管理层根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
方便翻译
为方便读者，以美元表示，并按人民币汇率翻译
外币
本集团之财务资料以人民币（“人民币”）呈列。本公司及其香港附属公司之功能货币为美元（“美元”）。外商独资企业及外商独资企业之附属公司、VIE及VIE位于中国之附属公司之功能货币为人民币。
以外币计值之交易按交易日期之现行汇率重新计量至功能货币。以外币计值之货币资产及负债按结算日之现行汇率重新计量。按历史成本以外币计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。汇兑收益及亏损计入综合全面亏损表。
本集团采用年内平均汇率及结算日的汇率分别换算经营业绩及财务状况。汇兑差额于股东权益之组成部分“累计其他全面亏损”入账。外币换算调整总额，
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金、定期存款及存放于银行及证券账户的高流动性投资，其提取或使用不受限制且原到期日少于三个月。
应收账款和坏账准备
应收账款指就（i）已完成交易（客户付款已由移动应用商店及第三方在线渠道结算但尚未汇回本集团）或（ii）已完成付运（本集团向客户收取款项而尚未收到付款）而向客户收取的未收取款项。应收账款按可变现净值列账。当不再可能收回全部款项时，则记作可疑账款备抵。于评估应收款项结余之可收回性时，本集团会考虑特定证据，包括应收款项之账龄、客户付款记录、其现时信誉及现时经济趋势。应收账款在被视为无法收回时予以撇销。
库存，净额
存货主要包括可供出售产品，并按成本或可变现净值两者中的较低者列账。存货成本采用加权平均成本法厘定。存货储备乃记录以撇减存货成本至因滞销商品及受损商品而产生之估计可变现净值，而取决于过往及预测消费者需求及促销环境等因素。撇减于综合全面亏损表之收益成本入账。
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目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集团的存货成本为人民币1元。
财产和设备，净额
物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法计算，详情如下：
类别 |
| 估计有用的生活 |
电子设备 |
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维修及保养成本于产生时计入开支，而延长物业及设备使用年期之更新及改良成本则资本化为相关资产之增加。资产之报废、出售及出售乃透过从资产及累计折旧账中剔除成本及累计折旧入账，而产生之任何收益或亏损则于综合全面亏损表内反映。
无形资产，净额
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销，该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。无形资产的预计使用年限如下：
类别 |
| 估计有用的生活 |
知识产权 |
| |
购买的软件 |
|
长期资产减值准备
倘有事件或情况变动（如市况出现重大不利变动，将影响资产之未来用途）显示资产之账面值可能无法全数收回，本集团会评估其长期资产之减值。当该等事件发生时，本集团透过比较资产账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生的未来未贴现现金流量，评估长期资产的可收回性。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产账面值，本集团根据资产账面值超出其公平值之差额确认减值亏损。公平值一般按于市场价格无法即时获得时贴现预期资产产生之现金流量而厘定。在所列的所有期间，
F-16
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
细分市场报告
根据ASC 280-10，分类报告：总体（“ASC 280”），经营分部定义为从事业务活动的企业组成部分，其独立财务资料由本集团主要经营决策者（“主要经营决策者”）定期评估，以决定如何分配资源及评估表现。于收购共同控制下的线下业务后，本集团开始整合线上订阅服务与线下业务，从而在本集团业务营运的各个方面产生重大协同效应。本集团之主要营运决策者已被确定为首席执行官，其于作出有关分配资源及评估本集团整体表现之决定时审阅综合经营业绩，因此，本集团仅
收入确认
本集团应用ASC 606中概述的五步模型，与客户签订合同的收入（“ASC 606”），以说明其收入。本集团于获客户批准及承诺、订约方权利已获识别、付款条款已获识别、合约具有商业实质及可能收取代价时将合约入账。
本集团已选择从收益中剔除对产生收益的交易征收及同时发生的销售税及其他类似税项。因此，收入按扣除增值税（"增值税"）后确认。
网上申购
本集团的大部分网上订阅收入来自其各种自助及互动应用程序的不可取消订阅。
不可撤销的订阅合约为客户提供在合约期内访问托管软件的权限，而客户无须占有内容软件。认购收入于履约责任获履行时于合约期间按比例确认。订阅服务在短期内出售，通常不超过12个月。若干认购合约并无固定期限，并作为无限期认购销售。就该等无限期认购而言，本集团考虑用户的历史使用模式及可比较认购的合约期，或产品的设计特点及预期使用模式，以达致预期合约期的最佳估计，本集团按比例确认相关收益。
本集团亦向客户提供若干应用程序上的指定已完成数码内容。完成的数字内容可以无限期地离线下载和使用。因此，客户占有这些内容，销售完成数字内容的收入在内容可供客户使用的时间点确认。
离线产品及其他
本集团向个人用户、幼儿园及分销商销售物料及智能设备。来自线下产品的收益于承诺货品的控制权转移至客户时确认，金额反映本集团预期有权就交换货品而收取的代价。
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除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
本集团为某些客户提供退货权利。这些权利在使用期望值方法估计应确认的收入金额时作为可变考虑因素计入。截至2020年12月31日及2021年12月31日，与本集团退货津贴负债相关的退货津贴负债及向客户追讨产品的权利并不重大。
与客户签订的一些合同包括承诺转移在线订阅和线下产品。本集团根据ASC 606将提供材料线下产品确认为单独的履行义务，前提是客户可自行受益于产品，且交付产品的承诺可与在线认购分开识别。收入根据其相对独立销售价格(“SSP”)分配给每项已确定的履约义务。如未能直接观察到独立售价，则采用经调整市场评估法及预期成本加利润法分配考虑因素。确定每个独立单元的独立销售价格可能需要做出重大判断，在估计每个单一单元的相对销售价格时已经做出了重大假设和估计。
递延收入和客户预付款
收入确认的时间可能与现金收取的时间不同。对于某些收入合同，客户需要在服务和商品交付给客户之前付款。本集团将收到的付款与已确认收入相比的超额部分确认为递延收入或客户预付款，主要包括与订阅服务相关的未赚取收入(在认购期内按比例确认)以及从客户收到的预付款，用于交付货物和提供服务。
付款条款和条件因合同类型和客户而异。向个人用户提供线上订阅和销售线下产品的，需要在购买时立即付款。通过某些第三方支付服务提供商进行的支付是实时收取的，通过移动应用商店和其他第三方在线渠道进行的支付通常在60天内收取。对于向幼儿园和分销商销售育儿材料和设备，付款条款通常要求预付款或在180天内付款。在确认收入的时间与支付时间不同的情况下，本集团已确定其合同不包括重要的融资部分。
实用的权宜之计
本集团已利用
从与客户签订合同的成本中确认的资产
本集团已确定，某些成本，主要是与移动应用商店的销售相关的渠道成本，符合作为获得合同的成本资本化的要求。本集团在综合资产负债表的“预付款及其他流动资产”中确认因不可注销认购合约而产生的该等成本的资产。在适用的认购期限内摊销的这些成本包括在收入成本中。
收入成本
收入成本主要指支持和维护在线应用程序的成本，包括渠道成本、产品成本、运费、租金成本、直接参与创收活动的员工的工资和福利。
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除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
研发费用
研发开支主要包括研发人员的薪金、福利及股份薪酬、第三方外包服务供应商成本及租金成本。本集团于研发成本产生时支出。
广告支出
广告成本于产生时支销，并计入综合全面亏损表之销售及市场推广开支。广告费为人民币
员工福利支出
本集团在中国的所有合资格雇员均有权透过中国政府规定的多雇主固定供款计划享有员工福利，包括医疗、福利补贴、失业保险及退休金。本集团须按合资格雇员薪金的某些百分比累算该等福利，并从累算金额中为计划供款。中国政府负责支付给该等雇员的医疗福利及退休金责任，而本集团的责任仅限于供款金额。本集团计入员工福利支出人民币
一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。
基于股份的薪酬
集团适用ASC 718， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），以核算其雇员基于股份的付款。根据ASC 718，本集团厘定奖励应作为负债奖励或股权奖励入账。本集团所有授予雇员的股份奖励均分类为股权奖励，并根据其授出日期的公平值于综合财务报表确认。
本集团应用会计准则第718号，按授出日期公平值将向非雇员购买货品及服务的股份付款入账。
本集团已选择使用加速法就所有以股份为基础的奖励确认以股份为基础的薪酬，并仅在认为有可能达成以表现为基础的条件时确认以股份为基础的薪酬。本集团选择于发生时将没收入账。本集团在独立估值公司协助下厘定购股权之公平值。
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除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
以权益为基础之奖励之条款或条件之变动乃作为奖励之修订入账。本集团根据于修订日期之股价及其他相关因素，按经修订奖励之公平值超出紧接其条款修订前原奖励之公平值之差额计量递增补偿成本。就归属奖励而言，本集团于修订发生期间确认增量补偿成本。对于未归属的奖励，本集团在剩余的必要服务期内确认增量补偿成本与剩余未确认补偿成本的总和。倘经修订奖励之公平值低于紧接修订前原奖励之公平值，则本集团确认之最低赔偿成本为原奖励之成本。
租契
本集团采纳ASU编号2016—02， 租赁(主题842)以及与本主题相关的所有后续ASU（统称为“ASC 842”）于2020年1月1日使用修改后的追溯法，且未重述可比期间。77国集团选出了一揽子方案，
本集团根据经营租赁租赁房地产物业。使用权资产按租赁负债金额确认，并就累计预付款项及租赁优惠（如有）作出调整。租赁负债按租赁期于开始日期按租赁付款现值确认。由于本集团租赁所隐含的利率并非现成可得，本集团根据租赁开始日期可得的资料使用增量借款利率厘定租赁付款的现值。增量借款利率反映本集团可按抵押基准借款的固定利率、以相同货币、类似期限及类似经济环境下的租赁付款金额。本集团于租期内以直线法确认经营租赁开支。租赁期乃基于不可取消租赁期，并可包含于合理确定本集团将行使时延长租赁的选择权。本集团透过移除使用权资产及租赁负债将租赁终止入账，并就差额（如有）确认损益。
所得税
本集团按照美国会计准则第740条对所得税进行负债核算，所得税(“ASC 740”)。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能不会变现，本集团将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括税率变动制定日期在内的期间的税项支出中确认。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
本集团根据ASC 740对所得税的不确定性进行会计处理。因少缴所得税而产生的利息及罚款应根据相关中国税法计算。利息开支金额乃按已确认税务状况与先前或预期于报税表中计入的金额之间的差额应用适用法定利率计算。根据会计准则第740号确认之利息及罚款于综合全面亏损表分类为所得税开支。
根据《会计准则》第740号条文，倘税务申报表或未来税务状况基于事实及技术优势“极有可能”出现，则本集团会于其综合财务报表中确认税务状况的影响。符合“更有可能”确认门槛的税务状况，按结算时实现的可能性超过50%的最大税务优惠额计量。本集团对未确认税务利益的估计负债（如有）将记录在随附综合财务报表中的“其他非流动负债”中，并定期评估是否充足，并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计的变化和╱或发展以及诉讼时效到期的影响。最终实现的实际效益可能与本集团的估计不同。于每次审计结束时，调整（如有）记录于本集团的综合财务报表。此外，于未来期间，事实、情况及新资料的变动可能需要本集团就个别税务状况调整确认及计量估计。确认及计量估计之变动于变动发生之期间确认。
每股亏损
根据ASC 260，每股收益每股基本亏损乃按普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股加权平均数以两类法计算。根据两类法，亏损净额按普通股及其他参与证券之参与权分配。本公司的或有可赎回普通股为参与证券。截至二零一九年十二月三十一日止年度，由于本公司处于净亏损状况，且参与证券并无合约权利及责任分占本公司亏损，故采用两类法计算每股基本亏损并不适用。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，由于本公司有两类发行在外普通股，分别为A类及B类普通股，故两类方法适用。
每股摊薄亏损乃按普通股股东应占亏损净额（经就摊薄普通股（如有）之影响作出调整）除以期内已发行普通股及摊薄普通股之加权平均数计算。同等普通股包括采用如果兑换法的或然可赎回普通股；以及采用库存股法的购股权行使时可发行的普通股。倘普通股等价物之影响会产生反摊薄影响，则计算每股摊薄时不包括在内。附表现条件之购股权被视为或然可发行股份，并计入计算每股摊薄亏损之计算，惟倘符合表现条件，则假设为或然期末，普通股将于报告期末发行。
公允价值计量
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收及应付关联方款项、应付账款及若干其他流动资产及负债。本集团采用ASC 820， 公允价值计量和披露（“ASC 820”），计量公允价值。ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并要求就公允价值计量提供披露。金融工具之账面值与其公平值相若，乃由于其到期日较短。
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构，它对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序：
级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
二级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，概无按经常性或非经常性基准按公平值计量的资产及负债。
综合损失
全面亏损定义为包括本集团于期内因交易及其他事件及情况而产生之所有权益变动，惟股东投资及向股东分派所产生之交易除外。全面亏损包括本集团净亏损及外币换算调整。
新冠肺炎的影响
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团的营运受到COVID—19疫情的影响。由于本集团线下产品的主要客户育儿机构自二零二零年初起暂时关闭，故线下产品的销售受到新型冠状病毒疫情的负面影响。本集团已考虑计提呆账拨备及存货储备的影响。
COVID—19的未来影响仍存在不确定性，影响程度将取决于多个因素，包括COVID—19的持续时间和严重程度、COVID—19疫苗分销和其他医疗的发展和进展、客户行为的潜在变化、政府部门采取的行动，特别是控制疫情，刺激经济以改善经营状况，几乎所有这些都超出了公司的控制范围。因此，本公司的若干估计及假设，包括呆账拨备、存货估值及须进行减值评估的长期资产，均须作出重大判断，且具有较高的变动性及波动性，可能导致本集团未来期间的现行估计出现重大变动。
最近的会计声明
本集团为一间新兴成长型公司（“EGC”），定义见《Startstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）。《就业法》规定，专家委员会可利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这使专家委员会可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。77国集团选择利用延长的过渡期。然而，倘本集团不再被分类为雇员信托公司，则该项选择将不适用。
F-22
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
2.主要会计政策概要（续）
2016年6月，FASB发布ASU No.2016—13， 金融工具信用损失（专题326），金融工具信用损失的计量（“ASU 2016—13”）。ASU 2016—13更改了大多数金融资产及若干其他工具的减值模式。该准则将以“预期亏损”模式取代按摊销成本计量的工具的“已产生亏损”方法。就可供出售债务证券而言，实体将须记录拨备，而非减少账面值，如现时在非暂时性减值模式下所做的。ASU 2016—13对本集团于2022年12月15日之后开始的财政年度及该等财政年度内的中期期间生效。本集团现正评估采纳该指引对综合财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布ASU No.2019—12， 简化所得税的会计核算.此更新消除了与期内税项分配方法、中期期间所得税计算方法及就外部基准差异确认递延税项负债有关的若干例外情况。该准则亦澄清及简化所得税会计处理的其他方面。该指引对本集团于二零二一年十二月十五日之后开始的财政年度及于二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度内的中期期间有效。允许提前收养。本集团现正评估采纳该指引对综合财务报表的影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况.此更新要求就与政府进行之交易作出若干年度披露，该等交易乃以类推方式应用补助金或供款会计模式入账。此更新于二零二一年十二月十五日后开始的年度期间生效，并允许提早应用。本指引应前瞻性地应用于首次应用日期反映在财务报表中的所有交易以及在首次应用日期之后订立的新交易，或追溯应用于这些交易。本集团现正评估采纳该指引对综合财务报表的影响。
3.风险集中
商业、客户、政治、社会和经济风险
本集团参与一个充满活力和竞争的高科技行业，并认为以下任何一个领域的变化都可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：整体服务需求的变化；现有竞争对手带来的竞争压力；以及新技术和行业标准的新趋势；某些战略关系或客户关系的变化；监管考虑；以及与本集团吸引和留住支持其增长所需员工的能力相关的风险。本集团之营运可能会受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素之不利影响。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团并无客户占总收益超过10%。
信用风险集中
本集团可能承受重大集中信贷风险之资产主要包括现金及现金等价物及应收账款。本集团预期，现金及现金等价物（由本公司、其附属公司、可变权益实体及可变权益实体的附属公司所在司法权区内信誉良好的金融机构持有）并无重大信贷风险。本集团相信，由于该等金融机构信贷质素较高，故并无面临异常风险。
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
3.风险集中（续）
应收账款一般为无抵押及以人民币计值。应收账款主要包括向信誉良好的移动应用商店、第三方在线支付渠道、育儿机构及分销商收取的现金净额。本集团对其客户进行信贷评估及对未偿还结余的持续监控程序，从而减轻应收账款的风险。
货币可兑换风险
本集团大部分业务以人民币进行，人民币不可自由兑换为外币。1994年1月1日，中国政府废除了双重汇率制度，并引入了中国人民银行（“人民银行”）每日公布的单一汇率。然而，统一汇率并不意味着人民币可随时兑换为美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行所报汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币付款时，需提交付款申请表，连同供应商发票、装运单据和签署的合同。此外，人民币价值受中央政府政策变动及国际经济及政治发展影响，影响中国外汇交易系统市场的供求。
外币汇率风险
自2005年7月21日起，人民币兑一篮子外币可在狭窄及有管理的区间内波动。人民币兑美元则贬值， 截至2019年12月31日止年度，
4.收入和退休收入
下表为本集团与客户签订合同的收入，按材料收入类别分列：
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
在线订阅： | ||||||||
随着时间的推移得到认可 |
| |
| |
| |
| |
在某个时间点被识别 |
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| | |
线下产品和其他在某个时间点上被认可的产品 |
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| |
| |
| |
总收入 |
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| |
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目录表
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
4.收入和递延收入(续)
合同成本
递延渠道成本记在“预付款和其他流动资产”项下(附注6)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团确认人民币
递延收入和客户预付款
递延收入和客户预付款主要包括在线订阅的递延收入和从客户收到的销售线下产品和其他产品的预付对价，在向客户提供服务和向客户交付产品之前，这些都被确认为合同负债。
在截至2021年12月31日的年度内确认的收入，已计入递延收入和客户垫款余额人民币
5.应收账款，净额
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
应收账款 |
| |
| |
| |
坏账准备 |
| ( |
| ( |
| ( |
应收账款净额 |
| |
| |
| |
可疑账款备抵变动如下：
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
年初余额 |
| |
| |
| |
经费/（逆转） |
| ( |
| |
| |
年终结余 |
| |
| |
| |
6.预付款和其他流动资产
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 |
| 2021 |
| 2021 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
递延渠道成本(附注4) |
| |
| |
| |
增值税预付 | | | | |||
租金保证金 | | | | |||
对供应商的预付款 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
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目录表
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
7.财产和设备，净额
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
电子设备 |
| |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
财产和设备，净额 |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用为人民币
8.无形资产，净额
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
知识产权(1) | | | | |||
购买的软件 |
| |
| |
| |
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
无形资产，净额 |
| |
| |
| |
| (1) | 知识产权指可用于开发和运营本集团在线应用程序及其他产品的各类数字内容的已收购所有权或版权。 |
本集团录得摊销费用人民币
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
9.租契
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的总租赁成本为人民币。
| 截至2021年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 美元 | |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
租赁付款总额 |
| |
| |
减去：推定利息 |
| |
| |
租赁负债现值 |
| |
| |
10.应计费用和其他流动负债
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
应付工资总额 |
| |
| |
| |
应缴税款 | | | | |||
应计费用 |
| |
| |
| |
存款 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
11.税务
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，
香港
洪恩教育是在香港注册成立的公司，须缴纳香港利得税，目前的税率为
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
11.税务（续）
中华人民共和国
自2008年1月1日起，中国法定的企业所得税税率为
天津宏恩获得SE资格，自2020年起享受两年免征企业所得税，税率降至
2019年，北京金宏恩获得小微企业资格，并获得了
其他中国附属公司及合并VIE及VIE的附属公司须遵守
本公司中国子公司向非中国居民企业支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益(扣除该等资产的净值)应适用
倘中国附属公司及VIE及其附属公司有未分派盈利，则本集团将就该等未分派盈利拨回计提适当预期预扣税。于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集团并无录得任何预扣税，因为中国实体仍处于累计亏损状况。
综合全面损失表中所得税费用的当期和递延部分如下：
止年度 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
当期所得税支出（福利） | | | ( | ( | ||||
递延所得税费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
所得税支出(福利)总额 |
| |
| |
| ( |
| ( |
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
11.税务（续）
企业所得税法定税率与实际税率之差额对账如下：
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
按中华人民共和国法定税率计算的所得税 | ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
不同司法管辖区不同税率的影响 | — | | | | ||||
税率变动对递延税种的影响 | — | | — | — | ||||
研发超扣除 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
分担补偿费用 |
| |
| |
| |
| |
不可扣除的费用 |
| |
| |
| |
| |
中华人民共和国优惠税率和免税期的影响 | — | ( | ( | ( | ||||
更改估值免税额 |
| |
| ( |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| |
| |
| ( |
| ( |
与线下业务有关的所得税开支已计入上述实际税率对账，尤其是由于在岸重组而未保留的递延税项项目已计入上述“估值拨备”，金额为人民币（
递延税金
本集团递延税项资产之主要组成部分如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
递延税项资产 | ||||||
税务损失结转 | | | | |||
递延收入和客户预付款 |
| |
| |
| |
根据ASC 842确认的租赁负债 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | | ||||
递延税项负债 | ||||||
根据ASC 842确认的ROU资产 | ( | ( | ( | |||
( | ( | ( | ||||
合并资产负债表的列报 | ||||||
递延税项资产，净额 | — | — | — | |||
递延税项负债，净额 | — | — | — | |||
递延税项净资产净额 |
| |
| |
| |
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11.税务（续）
本公司透过其外商独资企业、VIE及VIE的附属公司营运，估值拨备按个别实体基准考虑。本集团就该等实体于二零二零年及二零二一年十二月三十一日处于三年累计财务亏损的递延税项资产计提估值拨备。在作出该等决定时，本公司亦评估了各种因素，包括本公司的经营历史、累计亏损、预测溢利、是否存在应课税暂时性差异及转回期。
于二零二一年十二月三十一日，本集团应课税亏损约为人民币1，000元。
未确认的税收优惠
本集团根据ASC 740评估其所得税不确定性。ASC 740通过规定税务状况在财务报表中确认前必须达到的确认门槛，澄清了所得税不确定性的会计处理。本集团选择将与不确定税务状况有关的利息及罚款分类为综合全面亏损表内所得税开支的一部分。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，税务不确定性对本集团的财务状况及经营业绩并无重大影响。本集团预期未确认税务优惠金额于未来十二个月内不会大幅增加。
一般而言，中国税务机关最多有五年时间审查税务申报。因此，截至2021年12月31日，本公司中国实体截至2016年12月31日至截至报告日期止期间的税务年度仍有待中国税务机关审查。
12.可持续赎回普通股份
于二零一九年十二月六日，本集团发行
或有可赎回普通股的会计处理
或然可赎回普通股分类为夹层股权，原因是持有人可选择于协定日期或之后赎回，而本公司完全控制范围以外。本公司采用整体工具法厘定混合工具中主合约的性质是否更类似于债务或股权。本公司评估嵌入式转换特征，以确定是否有任何嵌入式衍生工具需要分叉，并确定是否有任何有利转换特征（“BCF”）。于承诺日期，由于用以计量或然可赎回普通股的资产周转率的最有利换股价高于每股普通股的公平值，故并无确认资产周转率。本公司在独立估值公司的协助下厘定普通股的公平值。由于相关普通股并非公开买卖或可随时兑换为现金，故并无须分拆的嵌入式衍生工具。
F-30
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除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
12.可持续赎回普通股（续）
本公司认为，或然可赎回普通股目前不可赎回，但有可能成为可赎回。本公司选择于赎回价值变动发生时即时确认，并调整或然可赎回普通股之账面值，以相等于各报告期末之赎回价值。人民币增值费
13.普通股
于首次公开募股完成后，本公司发行
于二零二零年及二零二一年十二月三十一日，法定股本包括：
截至2020年12月31日，有
14.股份回购计划
于二零二一年十二月，本公司董事会授权一项股份回购计划（“二零二一年股份回购计划”），据此，本公司可回购最多至
截至2021年12月31日止年度，本公司回购
本公司按成本法对回购普通股进行核算，并将该库存股纳入股东权益的组成部分。
F-31
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除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
15.股份为基础之付款
股权激励计划
于二零一九年一月，本集团采纳股份奖励计划，旨在向本集团董事、雇员及顾问提供奖励及奖励。作为重组的一部分，尚未行使的购股权以一对一的基准结转至本公司股份奖励计划（“股份奖励计划”）项下的购股权，条款及条件相同。根据股份奖励计划，合共
授出之购股权入账列作股权奖励，并包含服务及表现归属条件。购股权一般于若干服务期内分若干期归属，惟须符合若干特定表现目标。此外，大部分已授出购股权将于首次公开发售结束及首次公开发售后所需服务期届满前方可归属及行使。已授出之若干购股权将于首次公开发售结束时悉数归属及可予行使。本公司仅于认为有可能达成表现条件的购股权，才于所需服务期内以加速法记录以股份为基础的补偿开支。截至首次公开发售日期，本公司并无就购股权确认以股份为基础的补偿开支，原因是首次公开发售为一项表现条件，直至其发生前才被视为可能出现。本公司于2020年10月首次公开募股时，符合业绩条件，人民币2020年10月
于二零二一年十二月，本公司修改其根据股份奖励计划授出的购股权，以移除合资格购股权的若干表现归属条件（如受约束）。修订所产生的增量成本并不重大。
股份奖励计划项下之购股权活动概要载列如下：
加权的- | ||||||||||
加权的- | 加权的- | 平均值 | ||||||||
平均值 | 平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||
数量： | 锻炼 | 授予日期 | 合同 | 固有的 | ||||||
| 选项 |
| 价格 |
| 公允价值 |
| 术语 |
| 价值 | |
|
| 美元 |
| 美元 |
| 年份 |
| 美元 | ||
杰出，2020年12月31日 |
| |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
被没收 |
| ( |
| |
|
|
| |||
已锻炼 |
| ( |
| |
|
|
| |||
未偿还，2021年12月31日 |
| |
| |
| |
|
| | |
已归属，预计将于2021年12月31日归属 |
| |
| |
| |
|
| | |
可于2021年12月31日行使 |
| |
| |
| |
|
| |
上表的合计内在价值代表本公司于2021年最后一个交易日的收市价与期权各自的行权价之间的差额。行使期权的总内在价值为
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内归属的购股权之公平值总额为
F-32
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
15.以股份支付（续）
期权的公允价值
购股权之公平值乃于独立估值师协助下采用二项式购股权定价模式厘定。二项式期权定价模式需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动及行使倍数。就预期波动性而言，本集团已参考若干可比较公司的历史波动性。次优行使因素乃根据本集团对承授人行使行为的预期估计。购股权合约年期内的无风险利率乃根据授出时有效的美国国库债券市场收益率计算。于首次公开发售前，普通股于购股权授出日期之估计公平值乃在独立估值公司协助下采用贴现现金流量法厘定。首次公开募股后，普通股的公允价值为公司公开交易的美国存托证券价格的五分之一。
估计已授出购股权公平值所采用之假设如下：
| 在截至的第一年中， |
| 在截至的第一年中， |
| 在截至的第一年中， | |
2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
于估值日期之每股普通股公平值 |
| 美元 |
| 美元 | — | |
无风险利率 |
|
| — | |||
预期波动区间 |
|
| — | |||
多次锻炼 |
|
| — |
其他基于股份的薪酬
于二零一九年一月，本集团就若干雇员及顾问过往提供的服务，
下表列出了每个相关财务报表行项目中包括的按股份计算的薪酬支出数额：
止年度 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
收入成本 | — | | | | ||||
研发费用 | | | | | ||||
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
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一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | | |||
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
16.每股亏损
每一年度的每股基本亏损和稀释后每股亏损计算如下：
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
增加或有可赎回普通股的赎回价值(附注12) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
分母： |
|
|
|
|
|
| ||
加权平均股数—基本及摊薄 |
| |
| |
| |
| |
每股基本亏损和摊薄亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
每股基本及摊薄亏损乃按期内已发行普通股之加权平均数计算。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，由于本集团处于净亏损状况，且参与证券（或然可赎回普通股）并无合约权利及责任分占本集团亏损，故采用两类法计算每股基本亏损并不适用。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，由于本公司拥有A类及B类两类普通股，故两类法适用。然而，A类普通股或B类普通股的每股基本及摊薄亏损并无单独呈报，原因为每类股份享有相同的未分派及已分派盈利权利。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，所有尚未行使之或然可赎回普通股及购股权之影响均不包括在计算每股摊薄亏损时，原因为其影响具反摊薄作用。
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(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
17.关联方交易
| a) | 关联方 |
本集团的股东
| ● | 迟玉峰先生 |
| ● | 田亮先生 |
控股股东控制的实体
| ● | 宏恩教育 |
| ● | 石河子幸福永远股权投资有限公司有限公司（《石河子幸福永远》） |
| ● | 完美世界控股集团控股有限公司(以下简称“完美世界集团”)的子公司和关联公司 |
| ● | 经营宏恩教育幼儿园业务的单位(“宏恩幼儿园”) |
| b) | 本集团有以下关联方交易： |
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
向宏恩幼儿园销售产品 |
| |
| |
| |
| |
完美世界集团提供的租赁和物业管理服务(1) |
| |
| |
| |
| |
完美世界集团提供研发外包、行政管理、知识产权授权等服务 | | | | | ||||
鸿恩集团的研发外包服务 | — | | | | ||||
资产转让至完美世界集团(2) |
| — |
| |
| |
| |
股东贷款收益(3) | | — | — | — | ||||
偿还股东贷款(3) |
| |
| — |
| — |
| — |
石河子幸福永远偿还贷款(4) |
| |
| — |
| — |
| — |
F-35
目录表
iHuman Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
17.关联方交易（续）
本集团于年底的关联方结余如下：
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
关联方应付金额，当期： |
|
|
|
|
|
|
完美世界集团实体(5) | — | | | |||
宏恩教育 |
| |
| |
| |
| | | ||||
关联方应收金额，非流动： |
|
|
|
|
|
|
完美世界集团实体(5) | — | | | |||
— | | | ||||
应付关联方的金额： |
|
|
|
|
|
|
宏恩教育 |
| |
| — |
| — |
完美世界集团实体(1) |
| |
| |
| |
| | | ||||
经营性租赁使用权资产租赁自： | ||||||
完美世界集团实体(1) | | | | |||
| | | ||||
租赁办公室所产生之即期经营租赁负债： |
|
|
| |||
完美世界集团实体(1) | | | | |||
| | | ||||
非流动经营租赁负债来自下列地点： |
|
|
| |||
完美世界集团实体(1) | — | | | |||
— | | | ||||
| (1) | 于2021年1月，本集团与完美世界集团订立租赁安排，租用位于北京的办公室。本集团根据ASC 842将租赁安排作为经营租赁入账，并相应地计量租赁产生的净资产收益率和经营租赁负债。根据租赁合同于2021年12月31日到期的租赁付款于2021年12月31日确认为应付关联方的金额。在租赁安排的同时，完美世界集团还为集团提供物业管理服务。 |
| (2) | 2020年10月，本集团以交易价格人民币向完美世界集团转让若干无形资产。 |
于二零二一年十二月，本集团以交易价人民币向完美世界集团转让若干电子设备。
F-36
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
17.关联方交易（续）
| (3) | 2018年1月，Michael Yufeng Chi先生与田亮先生订立了一项 |
| (4) | 2016年5月和2017年1月，石河子幸福永远向本集团提供了一笔按需、无抵押、无息的贷款。集团提现人民币 |
| (5) | 应收完美世界集团实体款项主要包括支付完美世界集团及其联属公司之租金按金及特许权使用费预付款项。 |
18.受限制的净资产
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。相关的中国法律及法规只准许本集团的中国附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的经营结果与本公司中国子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国《外商投资企业条例》及其章程的规定，本公司外商独资企业为在中华人民共和国设立的外商投资企业，至少应获得
根据中国公司法，VIE及其附属公司必须从其中国法定账目所报告的年度税后溢利拨入不可分配储备金，即法定储备金及酌情盈余储备金。VIE及其子公司被要求至少分配
此外，本公司中国附属公司、VIE及VIE附属公司的注册股本及资本公积账户亦不得分销。因此，限制的金额约为人民币
本公司中国附属公司向中国以外的附属公司的现金转移须受中国政府货币兑换管制。外币供应不足可能会限制中国附属公司、VIE及VIE附属公司向本公司支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。
F-37
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
19.承付款和或有事项
(1)购买和投资义务的承诺
下表列出了集团截至2021年12月31日的购买和投资义务：
|
| 低于第一个月 |
|
|
| 5岁以上 | ||||
总计 | 年 | 1-3岁 | 3-5年 | 年份 | ||||||
购买承诺 |
| |
| |
| |
|
| ||
投资承诺(附注21) | | | — | — | — | |||||
总计 |
| |
| |
| |
|
|
本集团的购买责任指收购若干知识产权的承诺。
(2)意外开支
本集团目前并无涉及任何可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律或行政程序。
F-38
目录表
iHuman Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
20.本公司之财务资料
| 截至12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
子公司和VIE的应收金额 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
| |
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资 |
| |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
应付VIE的款项 |
| |
| |
| |
应计费用和其他流动负债 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
| |
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
普通股(面值为#美元) |
| |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
库存股 |
| — |
| ( |
| ( |
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
股东权益总额 |
| |
| |
| |
总负债和股东权益 |
| |
| |
| |
F-39
目录表
iHuman Inc.
合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
20.本公司之财务资料（续）
| 截至12月31日止年度， | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2021 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
营业亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
分占附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入，净额 |
| — |
| |
| |
| |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
或有可赎回普通股的赎回价值 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
普通股股东应占净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
全面损失总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| — |
| |
| ( |
| ( |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| — |
| ( |
| |
| |
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| |
| |
| |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
现金及现金等价物净增加情况 |
| — |
| |
| |
| |
年初的现金和现金等价物 |
| — |
| — |
| |
| |
年终现金和现金等价物 |
| — |
| |
| |
| |
陈述的基础
本公司或母公司采用简明财务资料呈列。母公司之简明财务资料乃采用与本公司综合财务报表所载相同之会计政策编制，惟母公司采用权益法将于其附属公司、VIE及VIE之附属公司之投资入账除外。
F-40
目录表
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合并财务报表附注(续)
(金额以人民币(“人民币”)和美元(“美元”)计)
除股票数量、ADS、每股和每股ADS数据外，或另有说明）
20.本公司之财务资料（续）
母公司根据ASC 323中规定的权益会计法记录其对子公司、VIE及其子公司的投资， 投资--权益法和合资企业.根据权益会计法，本公司应就其应占附属公司及其他股权投资对象累计亏损调整投资账面值，直至投资余额达到零为止，除非本公司有合约义务继续弥补附属公司及其他股权投资对象亏损。本公司确认为其附属公司的营运提供无限财务支持。因此，本公司于简明资产负债表“于附属公司、VIE及VIE附属公司之投资”确认其投资超出其应占累计亏损，及于简明全面亏损表“应占附属公司、VIE及VIE附属公司之亏损”确认各自应占亏损。附属公司于呈列期间并无向本公司派付任何股息。
母公司的简明财务报表应与本集团的合并财务报表一并阅读。
21.后续事件
投资
于二零二二年一月，本集团收购
F-41