目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
或
截至本财年的
或
从_到_的过渡期。
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:+
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| 纽约证券交易所: |
| ||
纽约证券交易所: |
*自2017年8月16日起,美国存托凭证与A类普通股的比例由代表两股A类普通股的一个美国存托股份改为代表一股A类普通股的三个美国存托凭证。
*这不是为了交易,而是仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。
目录表
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2021年2月28日,
和
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
◻是⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
⌧
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则††根据《交易法》第13条(a)款规定。 ◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
⌧ | ◻*国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ◻其他人 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
◻项目*◻项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
◻是☒不是
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 3 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 3 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 47 |
第4A项 | 未解决的员工意见 | 86 |
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 | 86 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 109 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 118 |
第8项。 | 财务信息 | 119 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 120 |
第10项。 | 附加信息 | 121 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 130 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 131 |
第II部 | 133 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 133 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 133 |
第15项。 | 控制和程序 | 133 |
第16项。 | [已保留] | 136 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 136 |
项目16B。 | 道德守则 | 136 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 136 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 136 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 137 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 137 |
项目16G。 | 公司治理 | 137 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 137 |
第III部 | 137 | |
第17项。 | 财务报表 | 137 |
第18项。 | 财务报表 | 138 |
第19项。 | 陈列品 | 138 |
目录表
引言
在本年度报告中,除文意另有所指外,除另有说明外,并仅为本年度报告的目的:
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的好未来公司及其子公司,在描述我们的业务和综合财务数据时,还包括综合附属实体(定义如下); |
● | “股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “美国存托股份”是指我们的美国存托股份,每三股代表一股A类普通股; |
● | VIEs是指北京学尔思网络科技有限公司、学尔思网络、北京学尔思教育科技有限公司、学尔思教育、鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司(原名为北京迪迪道佳教育科技有限公司)、鑫鑫祥荣、北京乐百教育咨询有限公司、乐百教育,均为中国境内公司,我们在这些公司中没有股权,但其财务业绩已按照美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中;“联合附属实体”是指我们的职业教育机构及其直接和间接的子公司和学校; |
● | “美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则; |
● | “正常价格长期课程招生人数”是指在某一时期内,我们的学生注册并支付正常价格的长期课程的总数,包括同一学生注册并支付费用的多个课程,不包括为促销目的而提供的大幅折扣课程或临时提供的短期课程(相对于倾向于跟踪学校学期和假期的长期课程); |
● | “K-12”指的是一年级前一年到高中最后一年; |
● | “人民币”是指中国的法定货币; |
● | “美元”指的是美国的法定货币。 |
我们的财务报表是以美元表示的,美元是我们的报告货币。本年度报告20-F表格中的某些财务数据仅为方便读者而转换为美元。除非另有说明,本年度报告中20-F表格中所有人民币兑美元的便捷折算均以6.4730元人民币兑1美元的汇率进行,这是2021年2月26日美联储发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。
1
目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们预期的增长战略; |
● | 我们提供教育课程、服务和产品的市场竞争; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 收入和某些成本费用项目的预期变化; |
● | 我们有能力增加学生入学人数和课程费用,并扩大课程设置; |
● | 与扩大我们的地理覆盖范围和提供新的教育计划、服务和产品有关的风险; |
● | 预计中国在私立教育方面的开支会增加多少;及 |
● | 中华人民共和国有关民办教育和课后辅导服务提供者的法律、法规和政策。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们用这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
目录表
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:报价统计及预期时间表
不适用。
第三项:关键信息
(a) | 选定的财务数据 |
我们精选的综合财务数据
以下精选的本公司截至2019年2月28日/29日、2020年和2021年2月28日/29日的综合运营报表数据以及截至2021年2月28日/29日、2020年和2021年的精选综合资产负债表数据来自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。我们公司截至2017年2月28日和2018年2月28日的财政年度的精选综合经营报表数据以及截至2017年2月28日、2018年和2019年2月28日的精选综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。
选定的综合财务数据应与我们的综合财务报表及相关附注以及“第5项”一并阅读,并在参考该等综合财务报表及相关附注后整体符合条件。营运及财务回顾及展望”载于本年报其他部分。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。
3
目录表
我们的历史业绩未必代表任何未来期间的预期业绩。
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||||
(in数千美元,除股份、每股和每股ADS数据外) | |||||||||||||||
综合业务报表数据: |
|
|
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| |||||
净收入 | $ | 1,043,100 | $ | 1,715,016 | $ | 2,562,984 | $ | 3,273,308 | $ | 4,495,755 | |||||
收入成本(1) |
| (522,327) |
| (882,316) |
| (1,164,454) |
| (1,468,569) |
| (2,048,561) | |||||
毛利 |
| 520,773 |
| 832,700 |
| 1,398,530 |
| 1,804,739 |
| 2,447,194 | |||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
销售和市场营销(1) |
| (126,005) |
| (242,102) |
| (484,000) |
| (852,808) |
| (1,680,050) | |||||
一般和行政(1) |
| (263,287) |
| (386,287) |
| (579,672) |
| (794,957) |
| (1,117,324) | |||||
无形资产和商誉减值损失 |
| — |
| (358) |
| — |
| (28,998) |
| (107,535) | |||||
总运营费用 |
| (389,292) |
| (628,747) |
| (1,063,672) |
| (1,676,763) |
| (2,904,909) | |||||
政府补贴 |
| 3,113 |
| 4,651 |
| 6,724 |
| 9,467 |
| 19,491 | |||||
营业收入/(亏损) |
| 134,594 |
| 208,604 |
| 341,582 |
| 137,443 |
| (438,224) | |||||
利息收入 |
| 18,133 |
| 39,837 |
| 59,614 |
| 72,991 |
| 114,232 | |||||
利息支出 |
| (13,145) |
| (16,640) |
| (17,628) |
| (11,820) |
| (16,946) | |||||
其他收入/(支出) |
| 23,074 |
| 17,406 |
| 131,727 |
| (95,297) |
| 140,878 | |||||
长期投资减值损失 |
| (8,075) |
| (2,213) |
| (58,091) |
| (153,970) |
| (24,563) | |||||
除所得税(费用)/利益和(亏损)/权益法投资收益前收入/(亏损) |
| 154,581 |
| 246,994 |
| 457,204 |
| (50,653) |
| (224,623) | |||||
所得税(费用)/福利 |
| (34,066) |
| (44,653) |
| (76,504) |
| (69,328) |
| 69,897 | |||||
权益法投资(亏损)/收入 |
| (8,025) |
| (7,678) |
| (16,186) |
| (7,670) |
| 11,676 | |||||
净收益/(亏损) |
| 112,490 |
| 194,663 |
| 364,514 |
| (127,651) |
| (143,050) | |||||
新增:可归因于非控股权益的净亏损 |
| 4,390 |
| 3,777 |
| 2,722 |
| 17,456 |
| 27,060 | |||||
联理教育集团股东应占净收入╱(亏损) |
| 116,880 |
| 198,440 |
| 367,236 |
| (110,195) |
| (115,990) | |||||
TAL Education Group股东应占每股普通股净收入╱(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 | $ | 0.72 | $ | 1.13 | $ | 1.93 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | |||||
稀释 | $ | 0.66 | $ | 1.03 | $ | 1.83 | $ | (0.56) | $ | (0.57) | |||||
TAL Education Group股东应占每股美国存托凭证净收入╱(亏损) (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 | $ | 0.24 | $ | 0.38 | $ | 0.64 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | |||||
稀释 | $ | 0.22 | $ | 0.34 | $ | 0.61 | $ | (0.19) | $ | (0.19) | |||||
普通股每股现金股息(3) |
| — | $ | 0.25 | — | — |
| — | |||||||
用于计算TAL Education Group股东应占每股普通股净收入/(亏损)的加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| 162,548,494 |
| 174,979,574 |
| 189,951,643 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 | |||||
稀释 |
| 188,508,419 |
| 194,331,305 |
| 200,224,934 |
| 198,184,370 |
| 203,603,391 |
(1) | 包括以股份为基础的薪酬支出如下: |
| 截至2月28日/29日的五年 | ||||||||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||||
(单位:千元人民币) | |||||||||||||||
收入成本 | $ | 111 | $ | 366 | $ | 706 | $ | 1,074 | $ | 1,803 | |||||
销售和营销费用 |
| 3,368 |
| 5,037 |
| 10,454 |
| 19,356 |
| 56,609 | |||||
一般和行政费用 |
| 32,636 |
| 41,747 |
| 66,117 |
| 97,513 |
| 146,533 | |||||
总计 |
| 36,115 |
| 47,150 |
| 77,277 |
| 117,943 |
| 204,945 |
(2) | 每三个美国存托凭证代表一个A类普通股。自2017年8月16日起,我们将美国存托凭证与A类普通股的比例由1个美国存托股份代表2个A类普通股调整为3个美国存托凭证代表1个A类普通股。本报告中的所有美国存托股份每股收益数字均生效前述美国存托股份对股票比例的变化。 |
4
目录表
| 截至2月28日 | ||||||||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||||
(单位:千元人民币) | |||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 | $ | 470,217 | $ | 711,519 | $ | 1,247,140 | $ | 1,873,866 | $ | 3,242,953 | |||||
总资产 |
| 1,828,906 |
| 3,054,560 |
| 3,735,091 |
| 5,571,246 |
| 12,112,309 | |||||
递延收入 |
| 518,874 |
| 842,256 |
| 436,107 |
| 781,000 |
| 1,417,498 | |||||
总负债 |
| 1,148,042 |
| 1,414,096 |
| 1,204,614 |
| 3,027,049 |
| 6,907,753 | |||||
夹层总股本 | — | — | — | — | 1,775 | ||||||||||
总股本 |
| 680,864 |
| 1,640,464 |
| 2,530,477 |
| 2,544,197 |
| 5,202,781 |
(3) | 截至2018年2月28日的财年,支付的现金股息总额为4120万美元。 |
(b) | 资本化和负债化 |
不适用。
(c) | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
(d) | 风险因素 |
与我们的业务相关的风险
倘我们未能继续吸引学生报读我们的课程而不大幅降低课程费用,我们的业务及前景将受到重大不利影响。
我们业务的成功主要取决于参加我们课程的学生人数和我们的学生愿意支付的课程费用金额。因此,我们继续吸引学生报读我们的课程而不大幅减少课程费用的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来又将取决于几个因素,包括我们继续开发新课程和加强或调整现有课程以应对市场趋势,学生需求和政府政策的变化的能力,扩大我们的地理覆盖范围,管理我们的增长,同时保持一致和高的教学质量,有效地营销我们的课程,以更广泛的潜在学生基础。开发更多高质量的教育内容,有效应对竞争压力。倘我们无法在不大幅降低课程费用的情况下继续吸引学生报读我们的课程,则我们的收入可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
5
目录表
我们可能无法继续招聘、培训及挽留合资格及敬业的教师,而这些教师对我们业务的成功及有效为学生提供辅导服务至关重要。
我们的教师对我们的服务质量和声誉至关重要。我们寻求聘请合格和敬业的教师谁提供有效和鼓舞人心的教学。具备这些特质的教师人数有限,我们必须提供具竞争力的薪酬方案,以吸引和留住这些教师。我们亦必须为教师提供持续的培训,确保他们能紧贴学生需求、学术水平及其他重要趋势的转变,以有效教学。未来,我们可能无法招聘、培训和保留足够数量的合资格教师,以跟上我们的增长步伐,同时在我们服务的不同市场保持一致的教学质量。此外,中国法律及法规规定教师如在义务教育阶段教授(其中包括)语文、数学、英语、物理、化学等学科及与升学有关的学科,但我们不能保证,我们的教师都能及时或完全申请取得教师执照。倘我们的教师未能及时或根本未能申请及取得教学执照,我们可能需要纠正该等违规行为,并可能受到处罚,并可能面临监管令暂停办学或取消或撤销由中国有关部门根据中国民办教育法发出的民办学校办学许可证的风险,或私立学校经营许可证或其他监管和纪律制裁。此外,如果我们的线上课程的教师不完全符合教师资格要求,或该等教师同时在小学或中学任教,他们可能无法提供该等线上课程,这最终会对我们为学生提供的辅导服务产生不利影响。合资格教师短缺或教师服务质素下降(无论实际或感觉上),或为挽留合资格教师而大幅增加补偿,均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法以及时或符合成本效益的方式改进现有课程的内容或开发新课程或服务。
我们不断更新和改进现有课程的内容,并开发新课程或服务,以满足不断变化的市场需求或相关政府部门的要求。对我们现有课程和我们新开发的课程或服务的修订可能不受现有或未来学生或其家长的欢迎。倘我们未能有效应对市场需求或相关政府部门的要求,我们的业务可能受到不利影响。即使我们能够发展受欢迎的新课程或服务,也未必能够及时或具成本效益地推出。如果我们不能充分回应市场需求的变化,我们吸引和留住学生的能力可能会受到削弱,我们的财务业绩可能会受到影响。
提供新课程或服务或修改现有课程可能需要我们投资于内容开发、加大营销力度并重新分配资源,使其远离其他用途。我们可能对新课程或服务的内容经验有限,可能需要调整我们的系统和策略,以将新课程或服务纳入我们现有的产品。倘我们未能持续改善现有课程的内容,或以及时或具成本效益的方式提供新课程或服务,我们的经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
6
目录表
倘我们未能维持及提升品牌价值,我们的业务及经营成果可能会受到损害。
我们相信,“学而思”品牌的市场知名度对我们的业务成功作出重大贡献,而维持及提升该品牌的价值对维持及提升我们的竞争优势至关重要。如果我们不能成功推广和推广我们的品牌和服务,我们吸引新学生的能力可能会受到不利影响,因此,我们的财务表现可能会受到影响。我们主要依靠口碑推荐来吸引未来的学生。我们亦使用综合营销工具及策略,如互联网、微信、社交媒体、公开讲座、户外广告活动、联合品牌促销及派发营销资料,以推广我们的品牌及服务。为维持及提高品牌知名度及推广新服务,我们于过去数年已增加市场推广人员及开支。我们亦努力加强对其他品牌的认知度,如“好味来”品牌,是我们所有品牌的伞式品牌,“学而思”品牌,我们提供涵盖主要科目的小班课程,以补充学校学习;我们的“爱之康”品牌,我们的“Mobby”和“Firstleap”品牌,我们为年轻的学习者提供小班教学。许多因素可能会阻止我们成功推广我们的品牌,包括学生对我们的服务不满,我们的营销工具和策略未能吸引潜在的学生。此外,我们的品牌可能会受到不当行为和违规行为的不利影响,包括与购买我们课程和系统支持的业务合作伙伴的许可证或资格要求相关的行为。如果我们无法维持和提升现有品牌,成功开发其他品牌,或以具成本效益的方式利用营销工具,我们的收入和盈利能力可能会受到影响。请参阅“—我们的品牌形象、业务和经营成果可能会因我们的员工和代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为而受到不利影响。
此外,我们还为中国一些大城市的小学、初中和高中学生提供各种课程。随着我们不断扩大规模,扩大我们的课程和扩大我们的地理覆盖范围,它可能更难保持我们的服务质量和一致的标准,并保护和推广我们的品牌名称。
此外,我们无法向您保证,我们的销售和市场推广工作将成功地以符合成本效益的方式进一步推广我们的品牌。倘我们未能进一步提升品牌知名度及提高对我们服务的认知度,或产生过多销售及市场推广开支,我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们过去的财务和经营业绩、增长率和盈利能力可能不能预示未来的业绩。
我们的净收入由截至2019年2月28日止财政年度的25. 63亿美元增加至截至2020年2月29日止财政年度的32. 733亿美元,并进一步增加至截至2021年2月28日止财政年度的44. 958亿美元。对我们业务和前景的任何评估必须根据公司在我们发展阶段遇到的风险和不确定性进行考虑。中国的课外辅导服务市场不断发展和演变,难以评估我们的业务和未来前景。此外,由于我们开发或收购新业务,我们过往业绩未必能反映未来表现。此外,我们的经营业绩可能因不同期间而有所不同,以应对我们无法控制的各种其他因素,包括一般经济状况及法规或中国民办教育服务部门的政府行动、民办教育支出的变动以及在意外情况下或与收购、股权投资或其他非经常性交易有关的非经常性费用。由于这些及其他因素,我们的历史财务和经营业绩、增长率和盈利能力以及我们经营业绩的季度与季度比较可能并不代表我们的未来业绩,您不应依赖它们来预测我们的未来业绩。
如果我们的学生的表现水平下降或对我们的服务的满意度下降,他们可能会决定退出我们的课程并要求退款,我们的业务,财务状况,经营业绩和声誉将受到不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供令人满意的学习体验和提高学术成绩的能力。我们的辅导服务可能无法提高学生的学习成绩,学生甚至在完成我们的课程后表现可能低于预期。我们还面临着挑战,以提高学生的综合能力,并提高他们的学习成绩。此外,学生和家长对我们服务的满意度可能会下降。如果学生与老师的关系不符合预期,他或她的学习体验也可能受到影响。我们一般会为退课的学生提供课程剩余课程的退款。如果有相当多的学生在参加我们的课程后未能改善他们的学习成绩,或他们对我们的服务或学习经历不满意,他们可能会决定退出我们的课程并要求退款,我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。
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我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
中国民办教育市场发展迅速,高度分散和竞争激烈,我们预计竞争将持续并加剧。我们在提供的每种服务以及我们经营的每个地区市场上都面临竞争。我们的竞争对手包括线上和线下课后辅导服务提供商。
由于激烈的竞争,我们的学生入学人数可能会减少。我们的一些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发,推广和销售他们的课程,服务和产品,并比我们更快地响应学生需求,考试材料,入学标准,市场趋势或新技术的变化。此外,一些较小的本地公司可能能够更快地响应我们一些目标市场的学生偏好的变化。此外,互联网的使用越来越多,以及互联网、移动互联网、计算机相关技术(如在线直播技术)的进步,正在消除提供私立教育服务的地理和物理设施相关的进入障碍。因此,较小的本地公司或互联网内容提供商可能能够利用互联网或移动互联网,以比以前所需更少的资本支出,快速且具有成本效益地向大量学生提供他们的课程、服务和产品。因此,我们可能会被迫降低课程费用或增加开支以应对竞争,以留住或吸引学生或寻求新市场机会,这可能导致我们的收入和盈利能力下降。随着我们扩大业务,我们也将面临日益激烈的竞争。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。倘我们未能维持竞争地位或以其他方式有效应对竞争,我们可能会失去市场份额或未能获得额外市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
未能有效及有效率地管理我们服务网络的扩展,可能会对我们把握新商机的能力造成重大不利影响。
我们的业务近年来有所增长。我们的学习中心数量从2019年2月28日的676个增加到2021年2月28日的1,098个。我们计划继续扩大我们在中国不同地区市场的业务。新的学习中心的建立带来了挑战,要求我们在管理、资本支出、营销费用和其他资源方面进行投资。该扩张已导致并将继续导致对我们的管理层和员工以及我们的财政、营运、技术和其他资源的巨大需求。此外,我们通常会产生与新学习中心相关的开业前成本,并可能会在其初始扩建阶段产生亏损,因为我们会为新学习中心产生租金、薪金及其他运营开支,而不论我们可能产生的任何收入。如果我们新学习中心的增长速度比预期慢,无论是由于我们无法吸引足够的学生入学或收取的课程时薪足以收回成本,我们的整体财务表现可能会受到重大不利影响。我们的计划扩张也将给我们带来巨大的压力,以维持教学质量和一致的标准,控制,政策和我们的文化,以确保我们的品牌不会受到任何下降的结果,无论是实际或感知,在我们的课程质量。为了管理和支持我们的扩展,我们必须改善我们现有的运作、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和保留更多的合格教师和管理人员以及其他行政和市场人员。我们不能向您保证,我们将能够有效和高效地管理我们的业务增长,保持或加快我们目前的增长率,保持或增加我们的毛利率和经营利润率,招聘和留住合格的教师和管理人员,成功地将新的学习中心整合到我们的业务中,并以其他方式有效地管理我们的增长。倘我们未能成功有效及有效率地管理我们的扩张,我们可能无法把握新商机,这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果我们不能成功地执行我们的增长战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长策略包括进一步渗透现有市场,将我们的地理覆盖范围扩展到新的地区,进一步开发我们的在线课程产品和在线教育平台,以及进行收购和投资以补充我们现有的业务和产品。我们可能无法成功执行我们的增长战略,原因包括但不限于以下因素:
● | 我们可能无法识别并有效地推销我们的服务,这些市场有足够增长潜力,以扩展我们的网络或在现有市场推广新课程; |
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● | 在更发达的城市增加学习中心的数量可能很难; |
● | 尽管我们已将北京的增长模式复制至若干其他城市,但我们可能无法继续推广至其他地区市场,尤其是低线城市,我们的北京业务可能会出现下滑,从而抵消我们在其他地区市场的增长; |
● | 我们为选择合适的新地点所作的分析可能并不准确,而对新选定地点的服务需求可能不会如我们预期的那样实现或增长迅速; |
● | 我们可能无法从地方当局获得必要的执照和许可证,以便在我们希望的地点开设学习中心,或面临没有必要的执照和许可证的风险; |
● | 我们可能无法高效、经济地管理我们的个性化高级服务业务; |
● | 我们可能无法继续加强我们的在线课程,或将其扩展到新市场,从在线课程中赚取利润,或调整在线课程以适应不断变化的学生需求和技术进步,使我们在进入的市场中继续面临巨大的学生获取成本; |
● | 我们的新辅导业务可能无法盈利,并可能在扩展新辅导业务至其他市场时遇到障碍;及 |
● | 我们可能无法成功整合所收购的业务,亦可能无法从近期及未来的收购或投资中获得预期的收益。 |
如果我们不能成功地执行我们的增长战略,我们可能无法保持我们的增长速度,我们的业务和前景可能会因此受到实质性的不利影响。
我们受制于与全球扩张相关的风险。
我们希望在全球范围内扩展业务。自二零二零财政年度起,我们在美国设立了一所新学校,并将业务扩展至其他国家。我们的业务和运营受该等司法管辖区的各种法律和法规的约束,这些法律和法规正在演变,并可能受到不同的解释,包括欧盟的《通用数据保护条例》(GDPR)、英国的《2018年数据保护法》以及反长臂司法管辖区相关的法律和法规,如中国新颁布的法律和法规。全球对这些法律和条例没有统一的办法。因此,我们可能面临因国际扩张而不遵守适用法律而增加的风险和不确定性。我们可能需要改变和限制我们经营业务的方式,并且可能难以维持当前合规的运营模式。一般而言,遵守法律及法规可能会导致重大成本,并可能需要改变我们的业务常规,否则会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们很大一部分收入来自有限的城市。任何对这些城市的私立教育市场造成负面影响的事件,或我们在这些城市提供的服务类型的竞争水平的任何加剧,都可能对我们的整体业务和经营业绩造成重大不利影响。
虽然我们已将产品扩展至中国多个城市,但我们大部分收入来自有限的城市。截至2021年2月28日止财政年度,我们总净收入的很大一部分来自北京、上海、广州、深圳、南京的学而思小班发售,我们预计这五个城市将继续构成我们收入的重要来源。如果这些城市中的任何一个经历了对私立教育市场产生负面影响的事件,例如严重的经济衰退、自然灾害或传染病爆发,通过了与私立教育相关的法规,从而给我们带来了额外的限制或负担,或者我们提供的服务类型的竞争加剧,我们的整体业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们可能无法从新举措中取得预期成果。
我们不时采取新举措,以扩大产品或市场覆盖面。例如,我们可能会向大量用户提供低价和/或免费课程。我们可能投入大量资源于新措施,但未能从这些新措施中取得预期成果。如果这些新举措不被广泛接受,我们其他类别产品的声誉以及我们的整体品牌和声誉可能会受到损害。因此,我们的整体业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们的品牌形象、业务和经营成果可能会因我们的员工和代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为而受到不利影响。
我们的员工或代表我们行事的第三方的非法、欺诈或串通活动或其他不当行为可能使我们承担责任或负面宣传并损害我们的业务。由于我们的员工或第三方的实际或指称的不当行为而产生的负面宣传可能会损害我们的声誉,降低我们的品牌价值,并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们面临各种非法、欺诈或串通活动或其他不当行为的风险,包括但不限于收取回扣、伪造文件等。我们并不总是能够阻止或发现不当行为,我们采取的预防或补救措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。该等事件的一个例子是与“轻级”业务有关的事件。见"项目8。财务信息—A。合并报表和其他财务信息—法律和行政程序—内部审查和SEC程序。
我们的声誉和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利宣传或不利行为的负面影响。
有关我们未能或被认为未能遵守法律和监管规定、涉嫌会计或财务报告违规行为、监管审查以及进一步监管行动或诉讼的负面宣传可能会损害我们的声誉,并导致我们的美国存托证券的交易价格下跌和大幅波动。例如,在与我们无关的实体Muddy Waters Capital LLC于2018年6月和7月发布了一系列包含对我们的各种指控的报告后,我们的美国存托证券的交易价格大幅下跌,我们收到了许多投资者的询问。负面宣传及导致我们存托证券交易价格下跌,亦导致我们及部分高级行政人员提出两项股东集体诉讼。
我们可能会继续成为负面宣传和对我们不利行为的目标,包括向监管机构就我们的运营、会计、收入和监管合规性提出匿名或其他投诉。此外,任何个人或实体可能会在互联网上发布对我们的指控,但其身份或匿名。我们可能会因该等第三方行为而受到政府或监管机构的调查或查询,或股东诉讼,并可能需要花费大量时间和大量费用来为自己辩护,且我们无法保证我们将能够在合理时间内或根本无法最终驳斥每项指控。我们的声誉也可能因公开传播有关我们的指控或恶意言论而受到负面影响,进而可能对我们的美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。
我们已被指定为推定股东集体诉讼的被告,并接受SEC的调查,这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
我们正在为“第8项”中描述的推定股东集体诉讼辩护。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律及行政诉讼—诉讼",包括该等诉讼的任何上诉。虽然我们与原告达成了原则上的协议,以解决所有索赔,但不能保证法院会批准。如果和解失败,诉讼继续,我们无法估计与该诉讼的解决相关的可能损失或可能损失的范围(如有)。此案件的任何不利结果均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及声誉造成重大不利影响。此外,我们不能保证我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用,或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能占用我们很大一部分现金资源,并转移管理层对公司日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求,我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
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此外,如“项目8。财务信息—A。合并报表和其他财务信息—法律和行政程序—内部审查和SEC程序",在本年度报告中,SEC的执法部门已寻求制作与Muddy Water报告中确定的交易有关的某些文件和信息,与我们于2020年4月宣布的"轻类"业务有关的问题,以及随后关于这些问题的内部审查和其他相关信息。我们正在与SEC合作。我们无法预测或提供任何保证,以确定SEC调查的时间、结果或后果。我们已经发生并可能继续发生与法律、会计和其他专业服务相关的重大费用,这些服务涉及内部审查和SEC调查相关或产生的事宜。此外,如果SEC确定发生了违法行为,我们可能会被要求支付重大民事罚款和/或其他金额,我们可能会受到作为任何决议一部分施加的其他补救措施或条件的约束。
未能充分及及时回应中国有关学校课程、考试制度及录取标准的法律法规的变化,可能会降低我们的课程及服务对学生的吸引力。
在中国教育制度下,学校招生严重依赖考试成绩。在大多数情况下,高中毕业生和中学毕业生必须通过大学和高中入学考试。因此,学生在这些考试中的表现对他或她的教育和未来的就业前景至关重要。因此,学生参加课外辅导课程以提高表现是常见的,而我们业务的成功在很大程度上取决于高中和大学在招生时继续使用评估程序。然而,这种对考试成绩的高度重视可能会下降或失去中国教育机构或教育当局的青睐。我们面临的挑战是帮助学生提高他们的综合能力和素质,而不是提高他们的学校成绩。
中国的招生和评估流程在学科和技能重点、试题类型、考试形式和管理方式等方面不断变化和发展。因此,我们必须不断更新和改进我们的课程、教材和教学方法。任何未能及时和具成本效益的方式跟踪和应对这些变化将降低我们的服务和产品对学生的吸引力,这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成重大不利影响,进而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
在大学和高中招生中,侧重于降低学术竞争成绩或努力禁止学术竞争的法规和政策已经并可能继续对我们的入学率产生影响。特别是,2018年2月13日,教育部(MoE)与其他三个政府部门联合发布了《关于开展课外辅导机构减轻中小学学生课外负担专项执法行动的通知》,或第3号通知,严格禁止私人培训机构组织任何学术竞赛,(如奥林匹克竞赛)或小学、中学学生水平考试,禁止中小学在招生过程中参考私人培训机构的培训结果。该等政策及措施可能会对我们的课后辅导业务及个性化优质服务的需求造成不利影响。我们已根据这些规定调整了我们的运营,这些运营可能被解释为竞赛或排名活动。我们无法向您保证,相关政府部门是否会发现我们的业务违反该等法规。
我们的学生或其他人遭受的事故或伤害,我们造成,或认为是由我们造成的,可能会对我们的声誉产生不利影响,使我们承担责任,并导致我们承担大量费用。
我们有大量的学生及其家长在我们的场所上课和/或使用我们的设施,他们可能会在我们的场所遭受事故或伤害或其他伤害,包括那些由我们的员工或承包商的行为引起或以其他方式引起的伤害。虽然我们已加强预防措施,以避免类似事件发生,但我们不能保证今后不会发生类似事件。我们还为学生组织海外旅行,作为我们某些服务的一部分,我们的学生可能会在这些旅行中遇到意外或受伤或其他伤害。
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如果发生事故或伤害或其他伤害造成或被认为是由我们造成的,我们的设施和/或服务可能会被认为是不安全的,这可能会阻止潜在的学生参加我们的课程和我们的活动。虽然我们为学生及其家长提供了一定的责任保险,但这些保险可能不足以支付赔偿,甚至不适用于发生的意外或伤害。我们亦可能面临申索,指称我们应对意外或伤害负责,或我们疏忽,对雇员或承包商的监管不足,因此应对他们造成的伤害承担共同责任。对我们或我们的任何教师或独立承包商的重大责任索赔可能会对我们的声誉、入学和收入产生不利影响。即使不成功,此类索赔也可能造成不利的宣传,导致我们产生大量开支,并分散我们管理层的时间和注意力。
我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政措施。
根据中国广告、定价及反不正当竞争法律及法规,我们有责任监控我们的广告及促销内容,以确保该等内容真实准确,并完全符合适用法律及法规。例如,《中华人民共和国价格法》规定,经营者不得以虚假或者误解的价格方式诱使消费者或者其他经营者与其进行交易,此外,教育培训广告还不得含有保证考试合格或者教育培训效果、科研机构、学术机构推荐、认可等内容,使用其名称或形象的教育机构、行业协会、专业人士或受益人。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在我们严重违规的情况下,政府当局可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。
相关监管机构在解释及执行广告、定价及反不正当竞争法律及法规方面拥有重大酌情权。我们无法向您保证我们的广告和促销内容中包含的所有内容都是真实准确的,并在所有方面符合广告、定价和反不正当竞争法律法规的要求。吾等亦不能向阁下保证,吾等可及时或根本纠正被视为不符合该等法律及法规的内容,尤其是鉴于该等中国法律及法规的诠释存在不确定性。倘我们被发现违反适用的中国广告、定价及反不正当竞争法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能受到损害,这可能会对我们的营运、财务状况及前景造成负面影响。
我们的新课程和服务可能会与我们现有的课程竞争。
我们不断开发新的课程和服务,以满足学生需求,学校课程,测试材料,入学标准,市场趋势和技术的变化。虽然我们开发的一些课程和服务将扩大我们现有的产品和增加学生入学率,其他可能会与我们现有的产品竞争或过时,而不增加我们的学生入学率。例如,我们的在线课程可能会吸引学生离开我们的课堂课程。如果我们无法在扩大课程和服务的同时增加学生总入学率和盈利能力,我们的业务和增长可能会受到不利影响。
如果我们不能不断提升我们的在线课程和服务,并适应技术需求和学生需求的快速变化,我们可能会失去市场份额,我们的业务可能会受到不利影响。
互联网用于教育目的的广泛使用是一个相对较新的事件,基于互联网的课程和服务市场的特点是快速的技术变化和创新,如人工智能,增强现实,虚拟现实,以及不可预测的产品生命周期和用户偏好。我们在网上课程和服务方面的经验有限。我们必须能够迅速适应不断变化的学生需求和偏好、技术进步和不断演变的互联网实践,以便在在线教育领域取得成功。持续提升我们的在线产品和技术可能会带来巨大的开支和技术风险,我们可能无法有效地使用新技术,并可能无法及时和符合成本效益地适应在线教育市场的变化。我们开始通过 Www.xueersi.com2010年,我们的在线课程通过以下途径获得收入Www.xueersi.com截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年的财政年度,该等财政年度的净收入分别占我们总净收入的13.3%、18.9%及28.4%。我们预计在线课程的收入将增加。然而,如果我们的在线产品和技术的改进被推迟,导致系统中断或与市场预期或偏好不一致,我们可能会失去市场份额,我们的增长前景可能会受到不利影响。
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我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们未来的成功,在很大程度上取决于我们的高级管理团队成员的持续服务。倘高级管理团队任何成员离职,而我们未能有效管理未来向新员工的过渡,或未能按可接受的条款吸引及挽留合资格及经验丰富的专业人士,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。教育行业对经验丰富的管理人才的竞争十分激烈,合资格的候选人数量非常有限,未来我们未必能够留住高层管理人员或关键人员,或吸引和留住高素质的高层管理人员或关键人员。
我们的成功还取决于我们拥有训练有素的财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及为当地市场提供的合格和敬业的教师。随着业务的增长,我们将需要继续招聘更多的人员。缺乏具备所需技能的人员供应或我们未能招聘该等人员,可能会妨碍我们增加现有课程及服务收入、推出新课程及服务以及扩大业务的能力,并会对我们的业务及财务业绩造成不利影响。
如果不能控制租金成本、以合理价格获得所需地点的租赁或保护我们的租赁权益,可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的办公空间、服务和学习中心目前主要位于租赁场地。我们可能无法于理想地点取得新租约,或按可接受条款或根本无法重续现有租约,这可能对我们的业务造成不利影响。我们可能因各种其他原因(包括增加租金、未能通过若干地点的消防检查以及提前终止租赁协议)而不得不搬迁业务。此外,如果我们学习中心所在的租赁场所未通过消防检查或不符合相关消防安全规定,我们可能不得不关闭该等学习中心。我们亦未按照相关中国法律的规定向相关中国政府机关登记大部分租赁协议。相关政府机关可能要求我们完成有关登记,或就每份尚未登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。然而,未能完成有关登记不会影响有关租赁协议在实践中的可执行性。
此外,若干出租人未能向我们提供证明已完成租赁物业消防检查的文件、产权证副本或其他证明文件,以证明彼等已获授权将物业出租予我们。我们的业务及法律团队遵循内部指引,以识别及评估租赁物业的风险,并于分析缺陷对租赁权益及物业价值对扩张计划的可能影响后作出最终业务决定。然而,我们无法保证我们的决定总能带来我们预期的有利结果。倘我们的任何租约因第三方或政府机关质疑缺乏业权证书或租赁授权证明而终止,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能被迫搬迁受影响的学习中心,并产生与该搬迁有关的额外开支。倘我们使用租赁物业时因缺乏消防检查而受到相关政府机关质疑,我们可能会进一步被罚款,并被迫搬迁受影响的学习中心及产生额外开支。倘吾等未能及时或按吾等可接受的条款找到合适的替代场地,吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们的教学设施的能力限制可能导致我们的学生流失给我们的竞争对手。
我们的物理网络的教学设施在规模和教室数量方面都是有限的。由于教学设施的容量限制,我们可能无法招收所有愿意参加我们课程的学生。这将剥夺我们为他们提供服务的机会,以及可能与他们建立长期关系以继续提供服务的机会。如果我们不能像对课堂服务的需求增长一样快地扩大我们的物理能力,我们可能会失去潜在的学生给我们的竞争对手,我们的运营结果和业务前景可能会受到影响。
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如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们认为,我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利及其他知识产权对我们持续发展及提升品牌知名度的能力至关重要。未经授权使用我们的知识产权可能会损害我们的声誉和品牌。我们的“学而思”品牌和标志是中国的注册商标。我们的专有课程和课程材料受版权保护。然而,防止侵犯或滥用知识产权可能是困难的、昂贵的和耗时的,特别是在中国。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止未经授权的使用。此外,知识产权法律在中国的应用是不确定的,而且不断演变,可能会给我们带来巨大风险。过去曾发生多起第三方未经我们授权使用我们品牌“学而思”的事件,有时我们需要诉诸诉讼以保护我们的知识产权。此外,我们仍在申请在中国注册我们的“好为莱”品牌的若干类别的商标。我们不能向您保证,有关政府机关将批准我们注册该等商标。因此,我们可能无法阻止第三方使用此品牌名称,这可能会对我们的品牌形象造成不利影响。如果我们将来不能充分保护我们的知识产权,我们可能会失去这些权利,我们的品牌名称可能会受到损害,我们的声誉和业务可能会受到重大影响。此外,我们管理层的注意力可能会因侵犯我们的知识产权而转移,我们可能会被要求进行代价高昂的诉讼,以保护我们的所有权免受任何侵犯或侵犯。
我们可能会不时遇到与我们使用第三方知识产权有关的争议。
我们无法向您保证我们开发或使用的课程和营销材料、在线课程、产品和平台或其他知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效版权或其他知识产权。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务的争议,我们可能无法在这些争议中获胜。我们已采纳政策及程序,禁止员工及承包商侵犯第三方版权或知识产权。然而,我们不能向您保证,我们的教师或其他人员将不会违反我们的政策,使用第三方版权材料或知识产权未经适当授权在我们的课程,在我们的网站上,在我们的任何地点或通过我们提供我们的程序的任何媒介。我们的用户也可能在我们的网站上发布未经授权的第三方内容。我们可能会对未经授权复制或分发在我们网站上发布或在我们课程中使用的材料承担责任。我们曾参与针对我们的索赔,指控我们侵犯第三方知识产权,我们将来可能会受到此类索赔的影响。任何此类知识产权侵权索赔可能导致高昂的诉讼,损害我们的声誉,转移我们的管理注意力和资源,并造成重大损失。
我们可能未能成功进行必要或理想的收购或投资,且我们可能无法从近期及未来的收购或投资中获得预期收益。
我们已进行并打算继续进行收购或股权投资,以补充现有业务。我们可能无法成功整合我们收购的业务。倘我们收购的业务其后未能产生预期财务表现,或倘发生任何商誉减值测试触发事件,则我们可能需要重估或减记与该等收购或投资有关的商誉及其他无形资产的价值,这将损害我们的经营业绩。
我们可能对少数股权投资的业务或营运并无任何控制权,其价值可能会随时间而下降。就以权益法入账的投资而言,我们将应占净收入或投资亏损的收益或亏损入账。如果被投资方的经营或财务表现恶化,我们可能需要对长期投资的账面值进行重估或记录减值,这将损害我们的经营业绩。
此外,我们可能无法识别适当的收购或策略投资目标,以保持竞争力或扩大我们的业务。即使我们确定了合适的收购或投资目标,我们可能无法成功谈判收购或投资的条款、为建议交易提供资金或将相关业务整合到现有业务和运营中。此外,由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司,我们无法确保该等公司在其业务营运中始终遵守适用的法律及法规。被投资方的重大违规行为可能对我们的声誉及投资价值造成重大损害。
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我们面临与Firstleap特许经营商相关的风险。
Firstleap的一小部分业务是通过特许经营商或Firstleap特许经营商经营的,而不是乐拜教育及其子公司和学校。这些加盟商通常位于低线城市,并在我们的网络内运营自己的学习中心。Firstleap加盟商对我们整体业务及财务表现的影响非常有限,其经营的学校并不包括在我们学校、学习中心及服务中心的统计中,该等学校的学生入学人数也不包括在我们的学生入学人数中。然而,我们仍面临特许经营模式固有的风险,且我们并无经营特许经营模式及处理该等风险的经验。
我们对Firstleap特许经营商的控制乃基于合约协议,其可能不如直接拥有权有效,并可能令我们难以管理特许经营商。我们并不直接控制他们的服务质量,也不直接招聘、管理和培训他们的员工。因此,我们可能无法成功监察、维持及改善Firstleap特许经营商及其雇员的表现。然而,他们提供第一飞跃辅导服务,并直接与学生和他们的家长互动。倘Firstleap加盟商及其雇员出现任何拖欠履约情况,本公司或会因业务减少及声誉受损而蒙受损失。如果第一步加盟商和/或其员工有任何违法或不道德的行为,我们可能会遭受财务损失、承担责任和声誉损害。同时,加盟商可能因各种原因,包括与我们的分歧或争议,或未能保持必要的批准、许可或许可证或遵守其他政府法规,自愿或非自愿地暂停或终止与我们的合作。我们可能无法找到其他方法来继续提供先前由该特许经营者覆盖的辅导服务,我们的学生/家长满意度、声誉和财务表现可能会受到不利影响。
我们经营业绩的季节性和其他波动可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们的业务受到季节性或其他我们无法控制的因素引起的波动的影响,这可能会导致我们的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动性,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。我们已经经历了,并预计将继续经历我们收入和运营结果的季节性波动,这主要是由于学生入学人数的季节性变化。然而,我们的费用各不相同,我们的某些费用并不一定与我们的学生入学人数和收入的变化相对应。例如,我们全年在营销和推广、教师招聘和培训以及产品开发方面进行投资,并根据租赁协议的条款为我们的设施支付租金。此外,其他我们无法控制的因素,如在我们的学生入学人数通常较高的季度发生的特殊活动,可能会对我们的学生入学人数产生负面影响。我们预计我们的收入和经营业绩的季度波动将继续下去。这些波动可能会导致波动性,并对我们的美国存托凭证价格产生不利影响。随着我们收入的增长,这些季节性波动可能会变得更加明显。
如果我们不能在需要的时候获得足够的现金,我们可能无法履行我们的债务下的付款义务。
2019年12月19日,我们与一批贷款人签订了一项贷款安排协议,根据该协议,我们可以提取至多人民币18亿元,条件是所得资金用于我们在江苏镇江的建设项目。
2021年1月,我们向一群投资者发行了若干可转换票据,总金额约为23亿美元。
我们不能向您保证我们将有足够的资金来履行我们的债务义务。我们偿还债务的能力取决于我们产生足够现金流的能力,这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。此外,我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务。因此,我们依赖子公司支付给我们的股息和其他现金分配来履行我们在控股公司层面产生的债务下的支付义务。我们的子公司是不同的法人实体,没有任何义务向我们提供股息或其他分配,无论是合法的还是其他的。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果,或法律限制。
此外,我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们的财务状况、经营结果和现金流; |
● | 融资活动的一般市场条件;以及 |
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● | 中国等地的经济、政治等条件。 |
如果我们不能及时或按商业上可接受的条件获得资金,我们可能无法履行我们在债务下的付款义务。
我们最近经历了利润率的波动,并在2020财年和2021财年发生了净亏损。
近年来,我们的利润率出现了波动。我们在2020财年和2021财年出现了净亏损。许多因素可能导致我们的利润下降或导致净亏损。例如,扩展我们的业务以及我们的学习中心和服务中心的物理网络所产生的成本可能会比我们的收入增长得更快。新的投资和收购可能会导致我们的利润率下降,然后我们才能成功地将收购的业务整合到我们的业务中,并实现这些投资和收购的全部好处。长期投资和商誉的运营费用或减值损失大幅增加可能导致净亏损。我们恢复或保持盈利以及保持或提高利润率的能力受到各种我们无法控制的因素的影响,例如新冠肺炎疫情。我们不能保证我们的利润率不会下降或波动,也不能保证我们未来不会再次出现净亏损。
我们从一些较新的产品中获得净收入的经验有限。
从历史上看,我们的核心业务一直是学尔思小班产品和个性化优质服务。我们通过内部开发和外部投资扩大了我们的产品。到目前为止,这些新股中的一些还没有产生可观的利润或任何利润。对于这些新领域中的某些领域,我们在快速应对变化和成功竞争方面的经验有限。此外,较新的服务可能需要比现有资源更多的财务和管理资源。此外,您可以根据有限的运营历史来评估这些相对较新的产品的业务和前景。
我们有有限责任保险,不投保业务中断保险。
在我们的大多数学习中心,我们为学生及其家长提供有限责任保险。由于我们的学生或其他人在我们的办公场所遭受伤害而向我们提出的责任索赔成功,可能会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。即使不成功,这样的索赔也可能对我们造成负面宣传,需要花费大量费用进行辩护,并分散我们管理层的时间和注意力。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的学生或其他人在我们的场所遭受的事故或伤害可能会对我们的声誉造成不利影响,使我们承担责任,并导致我们产生大量费用。”此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本,并转移我们的资源。
我们网站或信息技术系统的系统中断、任何重大网络安全事件或学生数据泄露都可能损害我们的声誉,限制我们留住学生和增加学生入学人数的能力,或引发经济或法律后果。
我们在线和技术基础设施的性能和可靠性对我们留住学生和增加学生入学人数的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障,或在线流量突然大幅增加,都可能中断或减慢对我们网站的访问。我们不能向您保证,我们将能够以及时和经济高效的方式扩展我们的在线基础设施,以满足我们学生及其家长日益增长的需求。此外,我们的信息技术系统存储和处理重要信息,包括但不限于课程表、注册信息和学生数据,并且可能容易受到我们无法控制的事件的干扰或故障,例如自然灾害和技术故障。例如,我们过去曾因暂时性信息技术系统故障而中断我们的业务。
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虽然我们有一个日常备份系统,运行在不同的服务器上,包括互联网数据中心和云服务器的组合,我们仍然可能丢失重要的学生数据或遭受中断,如果有数据库系统或备份系统故障,我们的操作。此外,计算机黑客可能会试图渗透我们的网络安全和我们的网站。我们过去曾经历过几次电脑攻击,但并未对我们的运作造成重大影响。我们可能需要投入大量资源,以防范上述技术中断及╱或安全漏洞,或补救由该等事件造成的问题及损害,这可能会增加我们的业务成本,进而对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。未经授权访问我们的专有业务信息或客户数据可能通过以下方式获得:入侵、破坏、未经授权的方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员可能试图渗透和破坏我们的网络安全或我们的网站所使用的技术经常变化,并且可能在攻击目标之前才被识别,我们可能无法预测这些技术。客户也可能因未充分使用安全控制措施而获得未经授权访问客户数据。如果我们的系统技术故障或安全漏洞危及学生数据(包括身份或联系信息),我们将遭受经济和声誉损失,尽管过去没有任何重大损害。因此,我们的计算机系统的任何中断都可能对我们的现场运作以及留住学生和增加学生入学率的能力产生重大不利影响。
我们的业务受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响,未来可能会受到类似疫情的实质性不利影响。
2020年,新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多商业设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。尽管截至本年度报告之日,中国体内的许多行动限制已经放松,但该病未来的进展仍存在不确定性。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件,从而可能导致重新实施限制。
自2020年以来,新冠肺炎疫情影响了我们业务的多个方面,包括:
线下业务。我们在全国各地的学习中心暂时关闭,作为我们对线下业务采取的预防措施的一部分,并根据政府关于教育机构以及一般商业活动的命令来抗击疫情。关闭后,我们立即采取措施,有效地将我们的线下课程转移到网上,并为已经购买了线下课程的客户提供退款、更换或补偿差价等全面补救措施。尽管我们采取了措施,但由于急剧的变化,仍可能会有客户不满和投诉的情况。线上收入的增加部分抵消了线下学习中心收入的下降。在2020年下半年,我们能够逐步重新开放我们的学习中心。然而,我们再次被要求关闭我们在2020年底至2021年初期间发现新病例的某些地区的学习中心。我们把这些课程移到了网上。任何违反政府停课命令的行为都可能导致行政行为和处罚。
扩张。在疫情进一步发展之前,我们的线下产能增长计划受到不确定性的影响。此外,我们有两个正在建设的主要设施,由于旅行限制、商业活动暂停和疾病控制协议的到位,进度被推迟。施工延误可能会导致项目错过预期完工期限、超出预算或两者兼而有之,原材料成本可能会因疫情爆发而波动。
财务状况和经营结果。新冠肺炎发展和新病例发现的潜在影响可能会给我们的财务状况和运营业绩带来不确定性。例如,由于这种影响,我们可能不得不对我们的长期投资和商誉进行公允价值调整或减值。
从2021财年第一财季开始,在在线课程的推动下,尽管我们的线下业务压力挥之不去,但我们经历了持续的复苏和增长。然而,我们不能向你保证新冠肺炎大流行可以完全消除。此外,可能会发生第二波或类似的疫情,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
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我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险,包括爆发卫生流行病和其他非常事件,这可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到自然灾害和其他灾害的实质性不利影响,包括地震、火灾、洪水、环境事故、停电、通信故障和类似事件。此外,我们的业务可能会受到H7N9禽流感、H1N1猪流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、埃博拉或其他卫生流行病爆发的实质性和不利影响。虽然我们没有因为任何自然灾害和其他灾难或其他非常事件而遭受任何重大损失或成本大幅增加,但我们的学生出勤率和我们的业务可能会受到我们主要业务所在城市发生的任何此类事件的实质性和不利影响。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致我们不准确地报告我们的财务结果或无法防止欺诈,并对我们的业务、运营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和相关规则要求上市公司在年度报告中包括一份关于其财务报告内部控制的管理层报告。这份报告必须包含管理层对上市公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,上市公司的独立注册会计师事务所必须证明并报告管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们努力实施标准化的内部控制程序,并制定必要的内部测试,以验证内部控制程序的正确应用及其有效性,这是我们董事会、审计委员会和高级管理层的重点关注领域。
我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发布了一份认证报告,根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,发现截至2020年2月29日我们的财务报告内部控制存在一个重大缺陷,并得出结论认为,由于截至2020年2月29日的这一重大缺陷,我们对财务报告的内部控制无效。发现的重大弱点与我们未能及时更新我们的控制设计,以足够的精确度来防止和检测与我们新开发的业务相关的错误陈述有关。重大疲软导致我们分别在截至2019年5月31日、8月31日和11月30日的期间重报未经审计的季度财务报表,以反映错误的更正,这些错误导致我们在2020财年前九个月的净收入和归因于我们公司的净收入分别逆转,总额分别为8,610万美元和2,660万美元。我们已经采取了一些措施来弥补已查明的实质性弱点和不足之处。详情见“第15项.控制和程序”。我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所发布了一份认证报告,得出结论认为,经过补救后,我们对财务报告的内部控制自2021年2月28日起生效。然而,我们不能向您保证,我们不会在未来发现任何其他重大缺陷或重大缺陷。
如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。此外,对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的,对帮助防止欺诈也是重要的。此外,鉴于职业教育机构的指定股东改变了公司的所有权或投票权,我们需要继续评估我们的职业教育机构及其附属公司和学校的合并情况。因此,尽管我们已经并预计我们将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源,以努力继续遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和其他要求,但任何未能对财务报告保持有效的内部控制可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
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我们受到反腐败法律的约束。我们不遵守这些法律可能会受到处罚,这可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们受反腐败法律的约束,包括中国的反腐败法和美国反海外腐败法,该法一般禁止公司和任何代表公司或代表其行事的人为了获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益,这要求像我们这样的“发行人”保持准确的账簿和记录。我们的公司政策要求员工遵守适用的法律。然而,我们不能保证这些政策将有效地发挥作用,或保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法规定的责任,因为我们的员工和中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动。如果我们被发现不遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律,我们可能会受到惩罚和其他补救措施,这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。政府当局对任何潜在违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查,都可能导致我们产生巨额费用,转移管理层的注意力,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,包括匿名指控、负面博客帖子,以及公开传播对我们业务的恶意评估,这可能会导致我们花费大量时间和成本来解决这些指控,损害我们的声誉,并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向我们的审计师和/或其他第三方发送关于我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德的指控,包括匿名或其他形式的指控。此外,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名的方式在互联网聊天室、博客或任何网站上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查,并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。由于公开传播对我们业务的匿名指控或恶意声明,我们的声誉也可能受到负面影响,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们已经授予并将在未来继续授予限制性股票、股票期权和其他基于股票的奖励,这可能会大幅减少我们的净收益。
2010年6月,我们采纳了2010年股份激励计划(经2013年8月修订及重列),该计划允许授出购股权以购买我们的A类普通股、受限制股份、受限制股份单位、股份增值权、股息等值权及管理人根据该计划认为适当的其他工具。经修订及重列的二零一零年股份奖励计划于二零二零年计划(定义见下文)生效后不再用于授出未来奖励。于二零二零年六月,我们采纳了二零二零年股份奖励计划或二零二零年计划,据此,根据所有奖励可发行的股份总数上限(包括奖励性购股权)(“奖励池”)最初为截至2020年计划生效日期我们已发行及发行在外股份总数的百分之五(5%),但(A)奖励池应自动增加,如果且每当根据2020年计划根据未授予奖励而可能发行的股份数量,(“未授出部分”)占本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之一(1%)以下,因此,每次自动增加,该等增加后的未授出部分应等于本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之五(5%),及(B)奖励池的规模应在任何股份股息、拆细、重新分类、资本重组、分拆、反向分拆、合并、合并或类似交易的情况下公平调整。于二零二一年三月三十一日,根据二零一零年计划及二零二零年计划,先前授予我们的雇员及董事的8,902,881股非归属受限制A类普通股及538,583股购股权尚未行使。由于2010年计划及2020年计划项下的未偿还授出,我们已产生并将继续产生以股份为基础的薪酬开支。截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年止财政年度,我们的股份薪酬开支分别为7730万美元、11790万美元及20490万美元。截至2021年2月28日,未确认的补偿费用为6.457亿美元,与未归属限制性股份有关,将在加权平均期间内确认基于服务的未归属限制性股份为4.0年,基于表现的未归属限制性股份为3.4年,以及1150万美元与购股权有关,这将在加权平均3.9年内确认。根据我们的股份激励计划授出的股份薪酬奖励相关的开支可能会大幅减少我们的未来净收入。然而,倘我们限制股份奖励计划项下的授出金额,以尽量减少以股份为基础的薪酬开支,我们可能无法吸引或挽留关键员工。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府认定确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到严厉处罚。
中国法律及法规目前规定,任何在中国投资教育业务的外国实体必须是具有在中国境外提供教育服务的相关经验的教育机构。我们的离岸控股公司都不是教育机构或提供教育服务。为遵守中国法律及法规,我们已(i)与北京世纪联教育科技有限公司(“世纪联教育科技有限公司”)订立一系列合约安排,有限公司,或联航北京,与学而思教育、学而思网络、新新向荣及其各自的股东、附属公司及学校,及(ii)北京乐百信息咨询有限公司之间的一系列合约安排,有限公司,或乐百信息,乐百教育及其唯一股东、子公司和学校。因此,学而思教育、学而思网络、欣欣祥融及乐百教育均为我们的VIE,而我们依赖与VIE及其各自股东、子公司及学校订立的合约安排或VIE合约安排,在中国提供大部分服务。我们的VIE及其各自的子公司和学校是我们的合并附属实体。
我们一直并预期将继续依赖我们在中国的并表附属实体经营我们的教育业务,直至我们有资格直接拥有中国的教育业务。根据VIE合约安排,我们透过中国的全资附属公司独家向我们的并表联属实体提供全面的知识产权授权、技术及业务支持服务,以换取彼等的付款。此外,VIE合约安排使我们有能力有效控制VIE及其各自现有及未来附属公司及学校(如适用)。
不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律、规则或法规,或倘采纳,将提供什么。2018年8月,司法部公布了《民办教育法实施细则草案》,或《实施细则草案》,供审议。《实施细则》草案除其他外规定,实施集团化教育的单位不得以合并、收购、特许经营或者合同安排的方式控制非营利性学校。《实施细则》草案还规定,私立学校及其附属机构之间的交易应当公平和公开。非营利性学校及其附属机构签订的长期协议、涉及重大利益或重复履行的协议,教育主管部门应当对其协议的必要性、合法性和合规性进行审核。该等要求,如果保留在最终版本中并签署成为法律,可能会对我们的VIE合同安排的有效性和可执行性提出质疑。
如果我们在中国开展业务的公司架构和合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规,或该等安排被中国法院、仲裁庭或监管机构认定为非法和无效,或如果我们未能获得或维持任何所需的许可或批准,我们将受到中国相关监管机构的广泛酌情权的潜在行动,该等行动可能包括:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 要求我们停止或限制我们的业务; |
● | 通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张; |
● | 限制我们收税或罚款的权利; |
● | 屏蔽我们的网站; |
● | 要求我们重组我们的业务,迫使我们建立新的企业,重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产; |
● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
● | 对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
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任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何行为导致我们无法指导对合并关联实体经济表现最重大影响的活动,和/或我们未能从合并关联实体获得经济利益,则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并这些实体。然而,我们不认为该等行动会导致我们的公司、我们在中国的全资子公司或我们的合并关联实体的清算或解散。
我们依赖VIE合约安排就我们的中国业务而言,该合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖VIE合约安排经营我们在中国的教育业务。见"项目4。公司信息—B业务概述—组织结构—VIE合同安排”。VIE合约安排可能不如直接拥有权有效地为我们提供对我们并表联属实体的控制权。倘吾等拥有并表联属实体之直接拥有权,吾等将可行使吾等作为股东之权利,对该等实体之董事会作出变动,而该等变动反过来又可在管理层层面作出变动,惟须遵守任何适用之信托责任。然而,根据VIE合约安排,我们依赖我们的并并联属实体及其各自的股东履行合约项下的责任,以控制我们并联属实体并从中获取经济利益。
我们已与我们的VIE及其各自的股东订立股权质押协议,以保证我们的综合关联实体履行他们与我们签订的独家业务合作协议项下的义务。与VIE股东订立的股权质押协议规定,质押股权将构成对所有主要服务协议项下任何及全部债务、义务及负债的持续担保,质押范围不受VIE注册资本金额的限制。然而,中国法院可能会认为股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话,股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的,可由中国法院确定为无担保债务,其在债权人中的优先权最后。
此外,我们并未与我们的VIE订立协议,为我们或我们的全资附属公司的利益而质押我们综合联属实体的资产。因此,我们的综合联营实体的资产不代表我们的全资附属公司担保,我们的综合联营实体所欠的金额也不作抵押。因此,如果我们的综合关联实体未能根据独家业务服务协议支付任何应付给我们的款项,或以其他方式违反独家业务服务协议,我们将无法直接扣押我们的综合关联实体的资产。如果VIE的代名股东在出现利益冲突时没有按照我们的最佳利益行事,或如果他们对我们怀有恶意,他们可能会试图导致我们的综合关联实体在未经我们授权的情况下转移或扣押综合关联实体的资产。在此情况下,吾等可选择行使认购期权协议项下的选择权,要求VIE的股东将彼等于VIE各自的股权转让予吾等指定的中国人士,吾等可能需要向中国法院提起诉讼以进行该等股权转让,并防止VIE的资产在未经吾等授权的情况下转让或产生产权负担。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。如果我们无法执行VIE合同安排,我们可能没有权力指导对VIE及其学校和子公司的经济表现影响最大的活动,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其学校和子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
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如果我们的VIE或其各自的股东未能履行VIE合同安排下的义务,将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的VIE或其各自的子公司或学校或其各自的任何股东未能履行其在VIE合同安排下的义务,我们可能不得不产生大量成本和资源来执行我们在合同下的权利,并依赖中国法律下的法律补救,包括寻求特定的履行或强制令救济和索赔,但这可能是无效的。例如,如果我们VIE的股东在我们根据VIE合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在这些实体中的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们不守信用,我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
VIE合同安排项下的所有重大协议均受中国法律管辖,并规定在北京通过仲裁解决协议项下的争议,这些协议在“项目4.本公司信息-B.业务概述-组织结构-VIE合同安排”下概述。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE合同安排的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行VIE合同安排,我们可能无法对我们的综合关联实体施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的合法所有者可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
学而思教育和学而思网络的四名法定所有人分别为张邦鑫先生、刘亚超先生、白云峰先生和曹云东先生,新新向融的三名法定所有人分别为张先生、刘先生和白先生,乐百教育的唯一法定所有人为学而思教育。张先生、刘先生及白先生均为泰联教育集团之股东及董事或高级职员。张先生、刘先生、白先生及曹先生作为VIEs的实益拥有人的权益可能不同于本公司的整体权益,原因是该等各方各自于VIEs的股权可能与彼等各自于本公司的股权发生冲突。
我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些人中的任何人或所有人将以我们公司的最佳利益行事,或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。此外,该等人士可能违反或导致我们的合并关联实体违反或拒绝续订现有的VIE合约安排。2013年6月,我们与张先生订立承诺契据,禁止张先生使用其多数投票权罢免、更换或委任我们的任何董事,亦禁止张先生以董事或股东身份就有关契据本身的任何决议案或事宜投票。该契据不可撤销,并适用于张先生实益拥有占我们当时已发行及已发行股份总数50%以上之股份之任何及所有期间。然而,不能保证该安排足以解决张先生可能遇到的潜在利益冲突。除吾等与张先生订立的本承诺契据外,吾等目前并无任何安排,以解决张先生、刘先生及白先生作为VIE直接或间接代名股东可能遇到的潜在利益冲突(以及,如适用,作为VIE的董事),一方面,并作为本公司的实益拥有人,(及(如适用)本公司董事及/或高级职员)。在很大程度上,我们依赖VIE的合法拥有人遵守开曼群岛和中国的法律,这些法律规定董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任,要求他们本着诚信和符合我们公司的最佳利益行事,不得利用其职位谋取私利。倘吾等无法解决吾等与该等人士之间的任何利益冲突或争议,吾等将须诉诸法律程序,此举可能导致吾等业务中断,并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由其指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已在国家工商总局相关当地分支机构登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
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我们有三种主要类型的印章,公司印章,合同印章和财务印章。我们一般会使用公司印章来处理向政府机构提交的文件,例如变更业务范围、董事或公司名称的申请,以及法律信件。我们使用公司印章或合同印章执行租赁和商业合同。我们一般使用财务印章支付及收取款项,包括但不限于开具发票。印章的使用必须得到负责部门的批准,并遵循我们的内部程序。虽然我们通常使用印章来执行合同,但我们中国附属公司、VIE及其学校和附属公司的注册法定代表人显然有权代表该等实体订立合同,而无需印章。
为了维护我们的印章的物理安全,我们通常将印章存放在只有授权员工才能访问的安全地点。我们指定的法律代表一般无法接触印章。虽然我们会监控这些员工和指定的法律代表,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员或指定的法律代表可能滥用其权力,例如,通过以违反我们利益的合同约束相关附属公司或联合附属实体,因为如果另一方依赖我们印章或我们法律代表签名的表面授权,真诚行事,我们将有义务履行该等合同。如任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权,我们将需要股东或董事会决议案指定新的法定代表人,并采取法律行动寻求归还印章、向有关当局申请新印章或以其他方式就法定代表人违反对我们的责任寻求法律补救。
倘任何获授权雇员或指定法定代表人因任何原因取得及滥用或盗用我们的印章或其他控制性无形资产,我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决,同时分散管理层对我们运营的注意力。
我们的并表联属实体经营私立学校或向关联方付款的能力可能受到重大限制,或因中国规管私立教育机构的法律变动而受到重大不利影响。
中国民办教育的主要法规是《民办教育法》和《民办教育法实施细则》。2017年9月1日之前,根据《民办教育法》及其实施细则,民办学校可以选择成为不要求合理回报的学校或要求合理回报的学校。在每个财政年度结束时,要求每所私立学校向其发展基金拨出一定数额,用于学校的建造或维修,或采购或升级教育设备。如属要求合理回报的私立学校,该数额应不少于学校每年净收入的25%;如属不要求合理回报的私立学校,该数额应相等于学校净资产每年增加的25%(如有的话)。要求合理回报的私立学校必须公开披露此类选择和条例要求的额外信息。私立学校在厘定学校净收入分配给投资者作为合理回报的百分比时,应考虑学校的学费、与教育有关的活动所用的资金与所收取的课程费用的比例、收生标准和教育品质等因素。然而,现行中国法律及法规并无提供厘定“合理回报”的公式或指引。此外,现行中国法律及法规并无根据私立学校是否需要合理回报的地位,就该私立学校经营其教育业务的能力作出明确要求或限制。
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2016年11月7日,全国人大常委会修改了《民办教育法》,自2017年9月1日起施行。根据修订后的《民办教育法》,不再使用“合理回报”一词,民办学校的办学者可自行选择开办非营利性或营利性民办学校。营利性私立学校的赞助人有权保留其学校的利润,而经营盈余可根据中国公司法及其他相关法律法规分配予赞助人。非牟利私立学校的赞助人无权从其学校获得任何利润,所有收入必须用于学校的运作。如果原有私立学校选择注册为非营利学校,应修改其章程,继续办学,并完成新的注册程序。如已存在的私立学校选择注册为营利学校,须进行财务清算,并将其土地、校舍及净馀等资产的产权经有关政府部门认证,缴纳相关税款,申请新的私立学校办学许可证,重新注册为营利学校,并继续办学。上述登记程序的具体规定由省级政府出台。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—民办教育法和民办教育法实施细则。
我们打算将现有的私立学校注册为营利学校。然而,截至本年报日期,只有北京、上海、天津、浙江省、海南省及宁夏省等部分地方政府颁布了有关已存在的私立学校注册的具体办法。即使在已颁布有关已存在的私立学校注册的具体办法的地方,部分地方政府当局实际上也没有开始接受已存在的私立学校注册为牟利学校的申请。因此,我们不能向你保证,我们以前存在的私立学校都可以及时或完全申请和完成注册为牟利学校。由于大多数省份尚未出台对原有私立学校进行注册的措施,我们也无法向你保证,这种注册是否会存在其他风险。
此外,截至本年度报告之日,修订后的《民办教育法实施细则》和部分省份政府主管部门通过的相关条例尚未颁布。目前还不确定修订后的私立教育法将如何解释和实施,并对我们的商业运营产生影响。不能保证我们能够在完全遵守修订后的私立教育法或任何相关法规的情况下及时或根本不能运营我们的业务。如果我们未能完全遵守修订后的《私立教育法》或相关政府部门解释的任何相关法规,我们可能会被处以行政罚款或处罚,并被勒令暂停运营并退还学费或其他可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响的负面后果。作为一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司的股息和其他分配,包括TAL北京和乐拜信息。根据相关的独家业务合作协议,TAL北京、乐百信息及其指定的附属公司有权从学校获得服务费。我们不认为联业制衣北京分派、乐拜资讯及其指定联营公司收取学校服务费的权利会受到上述选举的影响,但如果我们的判断被证明是错误的,联业制衣北京分派或向我们支付股息的其他中国附属公司的能力可能会受到重大不利影响。如果我们的学校选择成为非牟利的私立教育机构,我们与这些学校的合约安排可能会受到更严格的审查。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府认定确立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规,我们可能会受到严厉处罚。”
VIE合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或我们的综合关联实体欠下额外税款,可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不代表公平价格,并因此以转让定价调整的形式调整我们的综合关联实体的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的综合关联实体为中国税务目的而记录的费用扣除减少,进而可能增加其税务负担。此外,中国税务机关可就未缴税款向我们的综合联营实体征收滞纳金及其他罚则。如果我们的综合关联实体的税务负债增加,或者如果他们受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净收入可能会受到重大和不利的影响。
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倘我们的任何中国附属公司或并表联属实体成为破产或清算程序的标的,我们可能失去使用及享有若干重要资产的能力,这可能会缩减我们的业务规模,并对我们的业务、产生收入的能力及我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。
我们目前主要通过VIE合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分,我们的综合关联实体持有经营许可证和许可证,以及对我们的业务运营至关重要的一些资产。如果这些实体中的任何一个破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们没有针对我们合并关联实体的资产的优先质押和留置权。作为一个合同和财产权问题,这种缺乏优先权质押和留置权的做法具有很小的风险。如果我们的任何合并关联实体进行非自愿清算程序,第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利,我们可能没有相对于此类第三方债权人的资产优先权。倘若吾等的任何综合联属实体清盘,吾等可根据中国企业破产法作为一般债权人参与清盘程序,并根据适用的服务协议追讨该实体欠吾等中国附属公司的任何未偿还债务。
如果我们任何VIE的股东在未经我们授权的情况下启动自愿清算程序,或试图在未经我们事先同意的情况下分配相关VIE的留存收益或资产,我们可能需要诉诸法律程序来执行VIE合同安排的条款。任何此类诉讼都可能代价高昂,并可能转移我们管理层对业务运营的时间和注意力,而此类诉讼的结果将是不确定的。
在中国做生意的相关风险
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。
中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同,大陆法系的先前法院判决可以引用以供参考,但判例价值有限。自1979年以来,中国的立法和法规大大加强了对各种形式的外国投资的保护。然而,由于该等法律及法规相对较新,且中国法律制度持续快速发展,许多法律、法规及规则的诠释并非始终一致,且该等法律、法规及规则的执行涉及不确定性,可能限制可用的法律保障。此外,中国行政及法院机关在解释及实施或执行法定规则及合约条款方面拥有重大酌情权,与一些较发达的法律制度相比,预测行政及法院诉讼的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平可能更为困难。这些不确定性可能影响我们对法律要求相关性的判断,以及我们就为完全遵守这些要求而采取的措施和行动的决定,并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外,监管上的不确定性可能会通过不当的法律行动或威胁而被利用,企图从我们那里获取付款或利益。因此,该等不确定因素可能会增加我们的经营开支及成本,并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
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关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《外商投资法》,该法于2020年1月1日起施行,取代了现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》。以及其实施细则和附属条例。2019年12月26日,国务院公布《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。外商投资法及其实施细则体现了预期的中国监管趋势,即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度,以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。已颁布的《外商投资法》或《实施细则》并未提及之前草案中包含的“实际控制”及“以合同或信托方式控制中国公司”等概念,亦未就通过合同安排进行控制作出规定,因此《外商投资法》中该监管议题仍不明确。然而,由于该公约相对较新,在解释和执行方面仍存在不确定性。例如,《外商投资法》及其实施细则虽然没有明确将合同安排界定为外商投资的一种形式,但在"外商投资"的定义下有一个总括性的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定,将合同安排作为外商投资的一种形式,仍留有余地。此外,倘未来法律、行政法规或国务院规定的条文规定公司须就现有合约安排采取进一步行动,例如解除现有合约安排及╱或出售相关业务营运,则我们可能会面临重大不确定性,无法及时或根本完成该等行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。
中国对课后服务的监管限制不明确可能对我们造成重大不利影响。
根据《中国民办教育促进法》,中国政府部门于二零一八年颁布多项有关教育行业及课后辅导服务市场的法规及实施细则,包括第三号文、国务院第80号意见及第十号文。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—关于开展课外辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知”和“第四项。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—关于规范课外辅导机构发展的意见"。
新规定和实施细则对课后辅导业务的经营提出了一系列要求,其中包括:(一)学校学术课程的重点课程信息,包括学科、课程表和课程大纲,应当向当地教育行政部门备案并公开;(二)课程进度不得超过当地中小学同期进度,禁止对中小学学生进行不按正规学校课程进行的高级培训;(三)培训班不得与当地中小学正常上课时间相冲突;(四)辅导活动应于晚上八时三十分前结束;(5)不得布置作业;(六)不得安排与小学、中学课程相联系的考试、竞赛和排名;(七)学费的收取期限应当与学校课程相一致,不得一次性收取超过三个月的学费;(八)不得向学生公开其他费用,不得以任何名义向学生进行强制集资;(九)课后辅导机构应当购买学生安全保险;(十)教授语文、数学、外语、物理的教师,义务教育阶段的化学等学科以及与升学和进修有关的学科,应当配备必要的教师(十一)网络教育机构还应当在主页显著位置公布教师姓名、照片、授课班级和教学资格号。此外,国务院《80号意见》规定,市场监管、网络管理、工业和信息化等政府有关部门应当在各自职责范围内配合教育主管部门规范课后辅导机构。
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我们一直在努力确保遵守这些规定和实施细则,但由于各种我们无法控制的因素,不能保证我们的业务及时遵守所有适用的规定。特别是,某些法规和实施提供了新的要求,中国政府当局在解释、实施和执行规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权。如果我们未能及时遵守有关课后辅导业务经营的适用法律要求,相关学习中心可能会受到责令改正、罚款、没收不合规经营所得收益或暂停不合规经营的处罚,这可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。
此外,由于主管部门可能会在收费方式和时间、定价、广告和促销内容、监管下的预付资金、教师资格证书、退款、课程时间和内容、作业安排和招生等各个方面对课后辅导机构设定更具体和更严格的运营要求,因此仍存在不确定性。例如,在教育收费监管方面,2020年8月17日,教育部等四部门联合印发了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》,对教育收费监管提出了更具体、更严格的要求。具体内容见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-教育费管理条例》。关于家庭作业,教育部办公厅于2021年4月8日颁布了《关于加强义务教育家庭作业管理的通知》,要求课后辅导机构不得将家庭作业留给中小学生。此外,教育部于2021年3月30日发布了《关于促进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》,其中要求课后辅导机构不得违反适用规定向学前适龄未成年人提供辅导服务。具体内容见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国法规-课后辅导机构管理办法》。我们可能无法迅速满足这些要求,或因遵守这些要求而产生额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对网站上显示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站,此前也曾导致吊销许可证。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的任何网站,包括用于我们的在线教育业务的网站,被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
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不遵守有关个人信息的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生不利影响,因为我们经常收集、存储和使用个人信息。
在正常的业务过程中,我们经常收集、存储和使用个人信息。在互联网和移动平台上个人信息的接收、存储、共享、使用、处理、披露和保护方面,我们受中国法律法规的约束。见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-公民个人信息保护法”。这些法律法规的范围正在演变,可能会颁布进一步的实施细则和解释。这些义务的解释和适用有可能与我们的做法不符。此外,中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布了关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告,禁止经营者收集与其服务无关的个人信息,或变相强制用户授权。由于这一公告相对较新,我们不能向您保证我们可以及时调整我们的业务。对现有法律法规的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人信息施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束,以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准,这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法,以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策,我们可能会产生额外的费用。
如果我们不遵守这些法律法规,我们可能会受到有关部门的处罚,并受到消费者权益倡导团体或其他人对我们的诉讼或负面宣传,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。
我们需要获得各种经营许可证和许可证,并为我们在中国的辅导服务进行注册和备案;如果不遵守这些要求,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们需要获得和维护各种许可证和许可证,并满足注册和备案要求,才能经营我们的辅导服务业务。例如,正式批准的私立学校将获得开办私立学校的许可证,并应在民政部或其地方分支机构注册为非营利性学校,或在国家工商行政管理总局相关地方分支机构注册为营利性学校。此外,根据国务院80号意见和RPC相关法律法规,课外辅导机构开办分支机构或学习中心也应符合登记或备案要求。截至2021年2月28日,我们的某些学习中心尚未完成许可或注册的备案要求,在截至2021年2月28日的财年中,这些要求加起来只占我们总净收入的微不足道的一部分。
我们正在根据国务院第80号意见和中国相关法律法规为这些学习中心准备备案和申请许可的过程中,但预计短期内不会完成所有此类备案或获得所有此类许可。我们还在考虑某些学习中心的其他潜在地点,我们可能难以获得这些许可。我们一直在采取措施满足这些要求,但不能保证我们的努力将导致完全遵守,因为中国政府当局在解释、实施和执行规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权,以及由于我们无法控制的其他因素。然而,如果我们未能获得或保持必要的许可证和许可,或未能满足经营课后辅导业务所需的登记和备案要求,包括未能及时纠正任何违规行为,我们可能会受到罚款、没收违规操作所得收益或暂停违规操作的处罚,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的在线教育业务面临风险和不确定性。
我们通过我们的在线课程提供特定的辅导服务。
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MoE与其他中国政府部门联合发布了《关于规范网上课后辅导的实施意见》或《网上课后辅导意见》,自2019年7月12日起生效。《网上课后辅导意见》旨在规范面向中小学学生提供的涉及互联网技术的学术课后培训。其中,《在线课后辅导意见》要求,在线课后培训机构应当向省级教育监管部门备案,由省级教育监管部门会同省级政府主管部门对备案和备案的在线课后培训机构资质进行审核。《在线课后辅导意见》还提出了一系列新的监管要求,包括:(一)每节课不超过40分钟,每节课间隔不少于10分钟;(二)为接受义务教育的学生提供的直播课程不超过晚上9点;(iii)学费的收费期限应当与课程相适应,按课时收费的,一次性收费不得超过60节,按课时收费的,累计收费不得超过3个月;(四)教师须取得必要的教师资格证;及(五)网上课后培训机构不得进行过度营销、虚假或误导性的宣传,或夸大产品的效果。《网络课后辅导意见》规定,网络空间管理、工业和信息化等政府有关部门应当在各自职责范围内配合教育主管部门,规范网络课后培训机构。根据《在线课后辅导意见》,省级教育监管部门将针对上述备案要求出台地方性实施细则。详情见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—在线和远程教育法规。此外,MoE联合中国其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用程序有序健康发展的意见》或《关于教育应用程序的意见》,其中要求,其中包括为学校教学和管理、学生学习和学生生活提供服务的移动应用程序,或与学校教师进行家校互动,以学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的,向省级教育主管部门备案。见"项目4。公司信息—B业务概述—中国法规—教育应用程序(应用程序)的法规。此外,2021年3月23日,国务院教育督导委员会办公室发布了一篇文章,警告K—12学生家长关于课后辅导服务提供者以违反《在线课后培训意见》的方式收取学费的问题。
我们正在努力遵守上述规定。由于该等法规是较新颁布的,我们无法向您保证,我们将及时或完全完成该等备案,并遵守该等法规及其相关地方法规下的其他监管要求。相关政府机关在解释及实施方面拥有重大酌情权,并可不时就遵守该等规例及相关当地规则进行检查。如果我们未能及时完成该等备案并遵守其他适用的监管要求,我们可能会受到罚款、监管令暂停我们的业务或其他监管和纪律制裁,这可能会对我们的在线教育业务和经营业绩造成重大不利影响。
此外,就我们的在线教育业务而言,我们可能被视为提供若干服务或进行若干活动,因此由于中国互联网相关法规及法律对若干条款缺乏官方解释,我们不能向你保证我们已经获得了所有这些或将继续维持或更新所有这些。例如,由于“在线出版服务”的定义不明确,通过我们的移动应用程序在线分发内容(包括课程材料)可能被视为“在线出版服务”,因此我们可能需要获得在线出版许可证。此外,我们以直播形式提供若干课程,有关当局可能会视其为直播平台,因此可能要求我们提交所需的存档作为直播平台。此外,我们的任何提供在线课程服务的联合附属实体均须向适当的电信管理机构取得ICP许可证,或以其他方式在其上提供在线课程的所有网站注册在相关联合附属实体持有的现有有效ICP许可证中。如果任何此类实体未能及时取得ICP许可证或完成所需的注册,我们可能会受到整改令、重大处罚、罚款、法律制裁或关闭我们的相关网站的命令。
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此外,新的法律法规(包括但不限于修订后的《实施细则》)可能会对在线教育机构在收费方式和时间、定价、广告和推广内容、监管预付资金、教师资格证、退款、课程时间和内容、作业安排等方面提出更具体和严格的要求,学生入学等,或要求在线教育机构取得私立学校办学许可证。我们可能无法迅速遵守该等新法律及法规,或因遵守相关规定而产生额外成本,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。同时,我们无法保证我们将能够维持现有的许可证、批准、注册或许可证,以提供我们目前在中国的在线服务,在其当前期限届满时更新其中任何一项,或更新现有许可证或获得我们不时业务扩展所需的额外许可证、批准、许可证、注册或备案。倘我们未能如此做,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们面临着印刷和提供教学讲义和其他材料给我们的学生的风险和不确定性。
我们的若干全资附属公司和合并附属实体从事印刷和提供教学讲义和其他材料给我们的学生。《出版管理条例》规定,从事出版物出版、印刷、复印、进口、发行活动的单位,应当取得出版物出版、印刷、复印、进口、发行许可证。见"项目4。公司信息—B业务概述—中华人民共和国法规—出版物出版发行条例。根据新规定,印刷和向学生提供教学讲义和其他材料是否被视为出版活动尚不确定。如果新闻出版总署或其地方分支机构或其他主管机关认为此类活动为出版,我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或命令暂停印刷和向学生提供教学资料和其他材料。
中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能对我们的业务产生不利影响。
我们几乎所有业务均在中国进行。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景均受到中国经济、政治及法律发展的重大影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇和货币兑换控制、融资渠道和资源配置。
中国政府已实施多项措施鼓励经济发展及引导资源配置。虽然部分该等措施对中国整体经济有利,但亦可能对我们造成负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制、外汇兑换为人民币或适用于我们的税务法规及惯例变动而受到不利影响。此外,中国政府未来控制经济增长步伐的行动或政策可能导致中国经济活动水平下降,进而可能对我们的流动资金、获取资金以及我们经营业务的能力造成重大影响。
此外,有关外汇管制政策的变动可能对我们的业务造成不利影响。2016年,中国政府实施了多项加强资本项目和流动项目外资控制管理和监督控制的措施和政策,导致地方分行和授权银行外资控制活动的备案、登记和审批程序延长,并可能导致我们的子公司和VIE的子公司延迟向外国雇员支付工资。有关加强对外控制权管理及监督控制的持续政策可能会对我们的业务发展造成不利影响。
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全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和我们的财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,尤其是新冠肺炎疫情带来的挑战。另见“—我们的业务受到COVID—19爆发的重大不利影响,并可能受到未来类似爆发的重大不利影响。自二零一二年以来,中国经济增长较上十年放缓,且该放缓可能会持续。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会加剧全球市场的波动。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也受到了关注,这可能会带来潜在的经济影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。
劳动力成本上升及潜在不遵守劳动法律及法规可能对我们的业务及盈利能力造成不利影响。
近年来,中国经济一直在经历劳动力成本的上升。预计中国整体经济及平均工资将继续增长。近年来,我们的雇员平均工资水平有所上升。此外,根据中国法律法规,我们须向指定的政府机构支付多项法定雇员福利,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险,以造福我们的雇员。有关的政府机构有权决定雇主是否已支付足够的法定雇员福利,而未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被罚款及/或其他处罚。我们预计,我们的劳动力成本(包括工资和雇员福利)将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格或提高教师和员工的利用率,将这些增加的劳动力成本转嫁给学生,否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,我们聘请若干独立合约外籍教师作为独立合约人,其权利与我们部分英语在线教育业务的雇员不同。由于法律及法规条款模糊,决定服务供应商是独立承包商还是雇员存在不确定性,以及该等独立承包外籍教师(在中国境外工作)是否应遵守有关外籍教师资格的中国法律及法规亦存在不确定性。
此外,中国政府近年来制定了新的法律法规来加强劳动保护,如《劳动合同法》和《社会保险法》。鉴于这些新法律法规的解释和实施仍在不断演变,相关法律法规正在变得更加严格,我们的就业实践可能不会一直被视为符合新法律法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任,我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。
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我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们向我们的美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。
我们是一家控股公司,并通过我们的运营附属公司和合并关联实体进行我们的绝大部分业务。我们可能依赖附属公司支付的股息满足我们的现金需求,包括向股东支付股息及其他现金分派、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的经营开支所需的资金。在中国成立的实体支付股息受限制。尤其是,中国的法规目前只允许从根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。中国公司亦须每年将根据中国会计准则计算的税后溢利的最少10%拨入法定盈余储备,直至该等储备的累计金额达到注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。此外,如果我们在中国的子公司和并表联属实体在未来代表其本身产生债务,则监管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。中国税务机关可能要求我们根据我们目前订立的合约安排调整应课税收入,调整方式会对我们附属公司向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外,每所附属学校须在每个财政年度结束时,拨出一定数额的利润拨入其发展基金,用于兴建或维修学校设施,或购置或升级教育器材。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国条例—民办教育条例—民办教育法及民办教育法实施细则",讨论民办学校对学校发展基金的拨款要求。对我们中国附属公司向我们分派股息及其他分派的能力的任何直接或间接限制,均可能对我们在控股公司层面进行投资或收购、支付股息或以其他方式为业务提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。
中国法律及法规可能限制我们将融资活动所得款项用于中国的投资或经营。
在使用我们作为离岸控股公司与中国附属公司的融资活动所收到的所得款项时,我们可以(i)向我们的中国附属公司作出额外注资,(ii)成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出注资,(iii)向我们的中国附属公司或我们的VIE作出贷款,或(iv)在离岸交易中收购在中国经营业务的离岸实体。然而,大部分该等用途均须遵守中国法规及批准。例如:
● | 向我们在中国的附属公司(无论是现有的或新成立的)出资,要求中国附属公司向有关政府部门完成相关备案和申报程序,并向国家外汇管理局授权的当地银行注册; |
● | 我们向我们在中国的子公司(每个子公司都是外商投资企业)提供的贷款,用于资助其活动,不得超过法定限额,并且必须在国家外汇管理局当地分支机构注册; |
● | 我们向我们的并表关联实体(即中国境内实体)提供的贷款不得超过法定限额,且必须在国家发展和改革委员会登记,也必须在国家外汇管理局或其地方分支机构登记。 |
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2015年6月,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(简称"国家外汇管理局第19号文"),取代原规定。国家外汇局第19号文对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用作出了规范。根据外汇局第19号文,人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此,目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外汇管理局第16号文,于2016年6月9日起施行,重申了外汇管理局第19号文的部分规定,但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定,禁止投资公司发放人民币委托贷款,禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币(包括离岸发售所得款项净额)转移至中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日,国家外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即外汇局第28号文,其中除其他外,允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,符合外商投资负面清单。不过,由于缺乏足够的指导,目前尚不清楚国家外汇管理局和主管银行将如何在实践中执行。
我们预期中国法律及法规可能会继续限制我们使用境外发售所得款项。我们不能向您保证,我们将能够及时获得政府注册或批准,如果有的话,就我们未来计划将从海外发行中获得的美元收益用于我们在中国的投资和运营。倘吾等未能获得有关登记或批准,吾等使用海外发售所得款项及将吾等中国业务资本化之能力或会受到负面影响,从而可能对吾等之流动性及融资及扩展业务之能力造成重大不利影响。
有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人承担个人责任,并限制我们收购中国公司或向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们造成重大不利影响。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称国家外汇管理局第37号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体,以境外投资和融资为目的,将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益(国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”)向国家外汇管理局当地分支机构登记。国家外汇局第37号文所称控制权,广义定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号文进一步要求,如特殊目的公司的基本资料发生任何变更,如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变更,须对登记进行修改;或有关特殊目的载体的任何重大变化,例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并,或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止向境外公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得款项,并且境外公司向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定,可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。此外,国家发展和改革委员会(简称发改委)于二零一七年十二月二十六日发布《企业对外投资管理办法》或第11号文,自二零一八年三月一日起施行,据此,中国居民控制的境外企业对外投资须经审核批准、备案并报发改委。未能遵守该等核实及批准、记录存档及报告规定,该等中国居民可能须承担个人责任。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—企业投资管理办法",详见第11号文。
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2015年6月,外汇局发布外汇局13号文,根据该文,外汇局授权的地方银行为外汇管理政策下新的登记机关,而不是地方外汇局分支机构,以简化直接投资相关外汇管理程序。因此,根据国家外汇管理局第13号文,根据国家外汇管理局第37号文的规定,中国居民的登记和变更应与国家外汇管理局授权的当地银行进行。中国居民每年须自行或委托会计师事务所或银行,在规定时间前,向国家外汇局指定的网上信息系统申报现有境外直接投资权利。
我们的中国居民实益拥有人未能或未能作出任何规定的登记或备案或遵守该等规定,可能会令该等实益拥有人受到罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国业务注资或提供贷款的能力,限制我们的中国附属公司向我们派发股息或以其他方式分派利润的能力,或对我们造成重大不利影响。
并购规则及若干其他中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂程序,而国家发改委第11号通告为我们的境外投资活动确立了若干程序,这可能会使我们更难通过在中国境内外的收购寻求增长。
商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局共同制定了《并购规则》。《并购规则》确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的部分收购更为耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。此外,全国人民代表大会常务委员会颁布并于2008年生效的《反垄断法》规定,被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经有关政府部门批准方可完成。2021年2月,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》,旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的部分情形,并将涉及可变利益主体的集中也纳入反垄断审查分类。此外,商务部于2011年9月开始实施的《安全审查规则》明确规定,外国投资者的并购引起"国防安全"关注,以及外国投资者可能获得对境内企业实际控制权引起"国家安全"关注的并购,均须经商务部严格审查,该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来安排交易。
此外,根据国家发改委发布的第11号文,通过中国居民控制的海外企业进行的对外投资须遵守国家发改委的审批、备案及报告要求。根据第11号文,中国居民控制的境外企业进行的房地产、酒店、新闻媒体、电影院或体育俱乐部等敏感项目,在项目实施前应获得国家发改委的审核和批准。中国居民直接控制的境外企业开展的非敏感性项目,包括以资产或股权投资、融资或担保等方式开展的,应在项目实施前向主管部门备案。中国居民间接控制的境外企业投资金额超过人民币3亿元的非敏感项目,应向国家发改委提交大额非敏感项目信息报送表。见"项目4。公司信息—B业务概况—中华人民共和国法规—企业投资管理办法",详见第11号文。通过我们的双重股权结构,截至2021年3月31日,中国公民张邦鑫先生拥有并控制了我们公司69. 5%的投票权,因此我们在中国境外的投资须遵守上述第11号文项下向国家发改委提交的核实和批准、备案和报告要求。
我们可能会通过收购互补业务来部分扩展业务。遵守并购规则及第11号通告的规定以完成该等交易可能会耗费时间,而任何所需的核实、批准、备案及报告程序(包括取得商务部或发改委的批准)均可能会延迟或抑制我们完成该等交易的能力,从而影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
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终止我们在中国现时可享有的任何税务优惠待遇可能会对我们的整体经营业绩造成不利影响。
根据企业所得税法,并于其后实施企业所得税法的税务法规进一步澄清,外商投资企业及境内企业须按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及相关法规,若干企业如符合“高新技术企业”或“高新技术企业”、“新建软件企业”或“重点软件企业”的资格,可享受优惠税率。见"项目4。公司信息—B企业概况—中国法规—中国企业所得税。
我们的多间中国附属公司及并表联属实体有权或预期有权享有适用的优惠税务待遇。然而,无法保证任何该等实体将继续享有该优惠税率。见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—税务—中国企业所得税。终止我们目前在中国可获得的上述任何优惠所得税待遇可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们不能向您保证,我们将能够在未来维持目前的有效税率。
根据企业所得税法,我们可被分类为中国“居民企业”。该分类可能对我们及我们的非中国股东造成不利税务后果。
根据企业所得税法,在中国境外成立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,即其在企业所得税方面可按与中国企业类似的方式处理,尽管从一个居民企业支付给另一个居民企业的股息可能符合“免税所得”资格。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性的、全面的管理和控制”。国家税务总局已发出通知,规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,在符合下列所有条件的情况下,将被划分为“居民企业”,其“实际管理机构”位于中国境内:(i)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内;(二)财务和人力资源决策须经中国境内的人员或者机构确定或者批准;(三)主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录、档案位于或者保存在中国境内;(四)企业有表决权的董事或者高级管理人员中至少有一半居住在中国。
此外,国家税务总局还发布了公报,为执行上述通知提供更多指导。这些公报澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务当局有关的某些事项。该条例亦订明,当提供来自中国居民控制的离岸注册企业的中国税务居民确定证明副本时,支付人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时,无须预扣10%所得税。
此外,国家税务总局于2014年1月发布了《关于按实际管理机构确定居民企业有关问题的公告》,为落实上述通知提供更多指导。该公告进一步规定,除其他事项外,根据《通知》被认定为“居民企业”的单位,应当向其主要境内投资者注册地税务机关提出居民企业资格认定申请。自确定为“居民企业”的年度起,股息、利润和其他股权投资收益应依照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。虽然通告和这些公告只适用于由中国企业控制的境外企业,而不适用于由中国个人控制的境外企业,通知中规定的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于"事实管理机构"如何在确定境外企业税务居留资格时,应采用检验,并落实管理办法,不论其是否由中国企业或中国个人控制。
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由于我们的管理层成员基本上都在中国,目前尚不清楚税务居留权规则将如何适用于我们的案件。我们相信,就中国税务而言,我们的离岸控股公司均不应被视为“居民企业”。然而,由于企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,因此存在与此问题相关的不确定因素及风险。倘中国税务机关确定我们的任何离岸控股公司就中国企业所得税而言为“居民企业”,则可能会产生多项不利的中国税务后果。首先,我们可能须就全球应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税,以及中国企业所得税申报责任。第二,尽管根据企业所得税法及其实施细则,合资格居民企业之间的股息收入属于“免税收入”,但我们不能保证我们的中国附属公司通过TAL Holding Limited或TAL香港向TAL教育集团支付的股息,或我们的中国附属公司通过Firstleap Education(HK)Limited向在开曼群岛注册成立的Firstleap Education支付的股息,在香港注册成立的企业将符合“免税收入”的资格,毋须缴纳预扣税,原因是执行预扣税的相关政府机关尚未就处理向中国企业所得税被视为“居民企业”的实体的对外汇款发出指引。最后,“居民企业”分类可能导致我们向非中国企业股东支付的股息以及非中国及企业股东转让票据、股份或美国存托证券所产生的收益(倘该等收入被中国有关机关视为中国来源收入)须缴纳10%预扣税。此举可能会增加我们及股东的实际所得税率,并可能要求我们从支付予非中国股东的任何股息中扣除预扣税。除了在如何适用"居民企业"分类方面存在不确定性外,今后规则也可能发生变化,可能具有追溯效力。
我们从位于中国的营运附属公司收取的股息可能须缴纳中国预扣税。
根据《中国与香港特别行政区关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》,于二零零八年一月一日后宣派并由我们的中国附属公司分派予我们的香港附属公司的股息须按5%的税率缴纳预扣税,惟我们的香港附属公司根据企业所得税法被有关中国税务机关视为“非中国居民企业”,并持有我们中国附属公司最少25%股权。国家税务总局发布了《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》,即国家税务总局第9号文,为确定与中国有税收协定的管辖区的居民是否为中国税收协定和税收安排项下所得项目的“受益所有人”提供了指导。根据国家税务总局第9号通知,受益所有人一般必须从事实质性商业活动。代理人或管道公司将不被视为受益所有人,因此不符合条约利益。管道公司通常是指以避税、减税、转移、积累利润为目的而设立的公司。虽然我们可能会利用香港附属公司(即联信控股有限公司及创立教育(香港)有限公司)作为未来扩展业务的平台,我们的香港附属公司现时并无从事任何实质性业务活动,因此我们的香港附属公司可能不会被视为「实益拥有人」。就国家税务总局第9号通函而言,彼等从我们中国附属公司收取的股息将按10%的税率缴纳预扣税。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2015年2月发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或国家税务总局公告7,非居民企业为逃避缴纳企业所得税,无正当经营目的,间接转让中国居民企业股权等财产,该等间接转让必须重新分类为直接转让中国居民企业股权,而该等转让所得收益将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让有关的所有安排,并结合实际情况综合分析国家税务总局第七号公报所载的因素。国家税务总局第七号公告还规定,非中国居民企业以低于公允市场价值的价格向关联方转让其持有的居民企业股权的,主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即国家税务总局第37号公告,自2017年12月1日起生效,取代698号文。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。
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关于沙特德士古公司第7号公报和第37号公报的实施细节尚不确定。我们或我们的非中国居民投资者可能面临根据国家税务总局公告7征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7和公告37,或确定我们或我们的非中国居民投资者不应根据国家税务总局公告7征税,可能对我们的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者于我们的投资造成不利影响。
我们面对有关互联网视听节目的许可要求的风险和不确定性。
国家广播电影电视总局(SARFT)(2013年与新闻出版总署合并,组建国家新闻出版广播电影电视总局)和信息产业部(2008年被工业和信息化部取代)发布了《互联网视听节目服务管理办法》,或2015年8月修订的《互联网视听节目管理办法》。除其他外,《互联网视听节目管理办法》规定,未经广电总局或广电总局颁发的《信息网络视听节目传播许可证》,任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务(视情况而定)或有关地方分支机构,或在广电总局或广电总局完成有关登记(如适用)或相关地方分支机构,且仅由中国政府全资拥有或控制的实体可从事音像节目的制作、编辑、整合或整合,以及透过互联网向公众传送,或者提供音像节目上传、传输服务。广电总局和信息产业部发布新闻稿,确认《互联网视听节目管理办法》发布前设立的视听节目服务提供者,无违规记录,可向有关政府部门重新登记,继续经营。《互联网视听节目管理办法》的解释和实施,尤其是互联网视听节目的范围,仍存在重大不确定性。
此外,广电总局颁布了《互联网视听节目服务试行分类》,明确了互联网视听节目服务的范围。根据视听节目类别,互联网视听节目服务分为四个类别,再细分为十七个子类别。第三个子类别至第二个类别涵盖制作和编辑某些与教育内容有关的专业视听节目,并在网上向公众播放这些内容。
2016年4月25日,国家新闻宣传局发布了《专用网络和定向传播广播视听节目服务管理规定》,简称《广播视听节目管理规定》,自2016年6月1日起施行。《广播视听节目条例》规定,透过专用网络和定向通信从事广播服务,必须取得透过信息网络广播视听节目许可证。本条例规定,专用网络和定向通信广播服务,是指通过互联网、局域网和基于互联网的VPN等专用传输渠道,以及通过电视接收终端等手持电子设备向公众提供的服务和活动,包括内容提供、综合广播控制、传输和分配与IPTV,专用网络移动电视,互联网电视。根据《条例》,只有国家完全或实质上拥有的实体才能申请这种许可证。
我们在我们的平台上提供某些在线课程。在截至2019年2月28日/29日、2020年和2021年的财政年度,来自通过以下方式提供的视听节目服务的收入: Www.xueersi.com可能受音像节目措施约束的收入分别占我们总净收入的13.3%、18.9%及28.4%。我们的教师和学生通过我们的平台相互沟通和互动。音频和视频数据通过平台在特定接收者之间即时传输,无需任何进一步的编辑。我们认为,我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般互联网视听节目服务提供者,例如在线视频网站运营商,而《互联网视听节目管理办法》和《广播视听节目管理条例》的规定不适用于我们以直播形式提供的课程。然而,吾等无法向阁下保证,中国政府主管机关最终不会采取与吾等意见相反的观点。此外,我们亦在网上平台上为学生提供直播课程的录像及若干其他教育性视听内容。如果政府部门认定我们提供的在线辅导服务属于《互联网视听节目管理办法》或《广播视听节目管理条例》的范围,我们可能无法取得所需的许可证或执照。如果发生这种情况,我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或暂停使用音频视频内容的命令。
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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们的收入及成本大部分以人民币计值。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动,并受(其中包括)中国政治经济状况及外汇政策变化的影响。自2005年中国政府改变人民币与美元挂钩的政策后,人民币兑美元汇率出现波动,有时大幅波动且难以预测。随着外汇市场的发展,以及利率市场化及人民币国际化的推进,中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度,且无法保证人民币未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。
就我们需要将美元兑换为人民币作资本开支及营运资金及其他业务用途而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换为美元,以支付普通股或美国存托证券的股息、战略收购或投资或其他业务用途,美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
我们已投资于衍生金融工具,如外汇期权合约,可在一定程度上对冲我们所承受的外汇风险。对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币与外币之间的可兑换性实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们在控股公司层面的收入可能主要来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币计价债务。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。然而,对于任何中国公司,根据中国法律,股息只能从该公司的留存收益中宣布和支付。此外,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还外币贷款,需要获得外汇局或其当地分支机构或银行登记机构的批准。具体地说,根据现有的兑换限制,在未经外管局或银行预先注册人批准的情况下,我们的中国子公司在中国的业务所产生的现金可用于由我们的中国子公司通过我们的香港子公司向好未来支付股息,以及向位于中国以外的我们的中国子公司的员工支付人民币以外的货币。经外汇局事先批准,本公司中国子公司及综合关联实体经营所产生的现金可用于偿还本公司子公司及综合关联实体欠中国以外实体的人民币以外货币债务,以及以人民币以外货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的股东支付外币股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
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我们的股票激励计划的员工参与者如果是中国公民,可能需要向外汇局注册。我们还面临中国的监管不确定性,这可能会限制我们向身为中国公民的员工授予股票激励奖励的能力。
根据国家外汇管理局《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第7号文和国家外汇管理局《关于放弃首次申请外汇购买额度、开立银行专用账户审批权的通知》,合格的中国代理商(可能是海外上市公司的中国子公司)必须代表“国内个人”提交((cid:129)中国居民及在中国连续居住不少于一年的非中国居民,境外上市公司根据其股票激励计划授予股票或者股票期权的,向外汇局申请办理该股票激励计划登记,并获得批准,就与股票购买或股票期权行使有关的外汇购买每年的备抵。该等中国个人从出售股票及境外上市公司派发股息所得的外汇收入及任何其他收入,在分配给该等个人前,应全部汇入由中国境内代理人在中国开立和管理的外汇集中账户。此外,境内个人还必须委托境外委托机构办理其行使股票期权和买卖股票事宜。境外上市公司股票激励计划发生重大变更或新的股票激励计划后三个月内,中国境内代理人还需向国家外汇管理局更新登记。
在国家外汇管理局第7号通函发布之前,我们已获得国家外汇管理局北京分局对我们代表持有大量限制性股票的若干员工提交的申请的批准。于发布外汇管理局第7号通函后,我们根据外汇管理局第7号通函代表该等雇员重续注册。我们不时需要代表根据我们的股份激励计划获授购股权或登记股份的员工或现有股份激励计划发生重大变化,向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。我们未必总能代表持有我们的限制性股份或其他类型股份奖励奖励的员工按照外汇管理局第7号通告的规定提出申请或更新我们的登记,我们亦不能确保您成功申请或更新登记。如果我们或我们的股份激励计划参与者(即中国公民)未能遵守国家外汇管理局第7号通函,我们和╱或我们的股份激励计划的该等参与者可能会受到罚款和法律制裁,该等参与者行使其股票期权或将其股票出售所得款项汇往中国的能力可能会受到额外限制,而我们可能无法根据股份奖励计划向中国公民的雇员进一步授予股份奖励。该等事件可能对我们的业务营运造成不利影响。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《外国控股公司会计法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,该公司从2021年开始连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查,美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或场外交易市场交易。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序,将我们标识为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
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美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCA法案更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
SEC已宣布,SEC工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案,并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时将完成规则制定,这些规则何时生效,以及PWG的哪些建议(如果有的话)将被采纳。除了《HFCA法》的要求之外,这一可能的条例的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们的美国存托证券的市价受到重大不利影响,我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易的时间比《HFCA法案》的规定早。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市,则这种退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力,并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。
PCAOB无法对中国进行检查,这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
二零一三年五月,PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》,为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
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美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所提起的诉讼,包括我们之前年度报告中的合并财务报表的审计师,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,SEC对五家中国会计师事务所提起行政诉讼,其中包括我们年度报告中合并财务报表的审计师,指控他们拒绝提供与SEC调查的某些其他中国公司有关的审计工作文件和其他文件。2014年1月,一项初步的行政法决定被发布,对这些会计师事务所进行了谴责,并暂停其中四家事务所在SEC的执业,为期六个月。该决定既不是最终的,也没有法律效力,除非得到SEC的审查和批准。2014年2月,其中四家中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。2015年2月,四家中国会计师事务所均同意接受谴责,并向SEC支付罚款,以解决争议,避免暂停其在SEC执业的能力。根据和解协议,SEC同意,SEC未来提出的提交文件的要求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条相匹配的请求,并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果他们在自结算日起的四年内未能达到规定的标准,SEC保留权力,根据失败的性质,对这些公司采取各种额外的补救措施。根据和解协议的条款,针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回,并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构要求审计工作底稿对这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律提出进一步质疑,或者这种质疑的结果是否会导致SEC采取暂停等处罚措施。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构(包括年度报告中的合并财务报表审计师)采取额外的补救措施,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果“四大”的中国附属公司受到SEC或PCAOB的额外法律挑战,则视乎最终结果而定,在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求,包括可能被除名。此外,任何有关针对该等核数师行的法律程序的负面消息,可能会令投资者对中国、美国上市公司产生不确定性,而我们的美国存托证券的市价亦可能受到不利影响。
如果我们的年度报告中合并财务报表的审计师被拒绝(即使是暂时的)在SEC执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见,我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致我们的证券从纽约证券交易所退市或从SEC注销注册,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们美国存托证券在美国的交易。
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。
自我们首次上市美国存托凭证以来,我们的美国存托凭证的市场价格波动很大。在截至2021年2月28日的财年中,我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份47.00美元到90.15美元不等,最近一次报告的交易价格是2021年5月6日的每美国存托股份55.44美元。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大,并受以下因素的影响而出现较大波动:
● | 经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 其他教育公司的经济业绩或市场估值发生变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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● | 我们的行政人员和关键人员的增加或离开; |
● | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传; |
● | 针对我们的知识产权诉讼、监管调查或其他政府诉讼; |
● | 我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售情况;以及 |
● | 中国和美国的一般经济、监管或政治条件。 |
此外,整个股市,特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动,这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行以来经历了重大波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司管治措施或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,亦可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响,不论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,全球金融危机、许多国家随之而来的经济衰退以及中国经济放缓已经并可能继续导致全球股市的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对经营业绩产生不利影响。美国存托股份股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,其中一些人已根据我们的股票激励计划获得股票激励奖励。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有一票投票权,而B类普通股持有人每股享有10票投票权。2010年10月,我们在首次公开募股中发行了以美国存托凭证为代表的A类普通股。作为我们首次公开募股时资本结构重新设计的一部分,我们截至2010年9月29日的所有现有股东,包括我们的创始人,都收到了B类普通股,我们当时的已发行优先股在我们首次公开募股完成之前被自动转换为B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
一旦其持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体,该等B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。此外,如果在任何时间,任何在紧接本公司首次公开发行前持有B类普通股的人士及其关联公司合计拥有的已发行和已发行B类普通股总数少于5%,则该B类持有人持有的每股已发行和已发行B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股,此后我们将不再发行B类普通股。由于这两个类别赋予不同的投票权,截至2021年3月31日,我们B类普通股的持有人(不包括该等持有人可能以美国存托凭证形式持有的任何A类普通股)合计持有我们流通股约81.9%的投票权,并对需要股东批准的事项具有相当大的影响力,包括董事选举和重大公司交易,如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
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我们的公司行为基本上由我们的高级管理人员、董事及其附属实体控制。
截至2021年3月31日,我们的高管、董事及其关联实体实益拥有我们总流通股的约31.5%,占我们总投票权的82.0%。如果这些股东一起行动,他们可能会对需要我们股东批准的事项施加重大影响,包括选举董事和批准合并或其他企业合并交易,他们的行动可能不符合其他少数股东的最佳利益。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。
如果证券或行业分析师发布对我们业务的负面报告,我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务以及总体上的中国K-12课后辅导市场的研究报告和评级。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级,我们证券的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。
未来的大量销售或预期我们的美国存托凭证在公开市场上大量销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
我们在公开市场出售美国存托证券或认为可能发生该等出售,可能导致我们存托证券的市价下跌,并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们有A类和B类普通股发行在外,包括以ADS为代表的A类普通股。我们所有的ADS都可以自由转让,不受限制或根据1933年证券法(经修订)或证券法进行额外登记。不包括ADS的A类普通股,如授予已归属的股份激励奖励,和B类普通股可供出售,但受《证券法》第144条和第701条所适用的数量和其他限制。如果股票被出售到市场上,我们的美国存托证券的市价可能会下跌。
我们将在转换我们的可转换票据时发行新的A类普通股。部分或全部可转换票据的转换将稀释美国存托凭证现有股东和持有人的所有权权益。大量美国存托凭证的发行和出售,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会对我们的可转换票据的交易价格和美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
此外,我们的股东可能会要求我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。这些登记股票在公开市场上的销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们的公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票,包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权发行优先股,而不需要我们的股东采取进一步行动。这些优先股可能拥有比我们的A类普通股更好的投票权,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式,并且可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更,或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下降,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权可能会被稀释。
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美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时,你可能没有收到足够的股东大会通知,以允许你撤回你的普通股,让你就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权,但我们不能保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果与您的美国存托凭证相关的普通股的投票权没有按您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
如果我们的普通股或普通股的任何价值的分配是非法的,或者如果无法获得任何必要的政府批准才能向您提供此类分配,您可能无法获得普通股或普通股的任何价值的分配。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后,向您支付其或托管人从作为我们美国存托凭证基础的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法、不公平或不切实际的,则保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定,通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能无法获得我们对普通股或普通股的任何价值的分发。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。此外,根据存款协议,除非向美国存托股份持有人分销权利和任何相关证券是根据证券法登记的或根据证券法豁免登记的,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
转换我们的可转换票据可能会稀释现有股东的所有权权益。
转换我们的部分或全部可转换票据可能会稀释现有股东的所有权利益。在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外,票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为票据的转换可能会压低我们普通股的市场价格。
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我们可转换票据的条款可能会阻止第三方收购我们。
2021年1月,我们向一群投资者发行了若干可转换票据,总金额约为23亿美元。我们可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。举例来说,债券持有人有权在发生某些基本变动时,要求本行以现金方式购回全部或部分债券,回购价格相等于回购债券本金的100%,另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。这些可转换票据的契约定义了一种“根本性的变化”,其中包括:任何人(某些特定持有人除外)成为公司普通股的实益拥有人,占投票权或已发行普通股的50%以上,对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更,从而将这些证券转换为或交换为股份、其他证券、其他财产或资产;任何涉及本公司的股份交换、合并或合并,而导致本公司所有类别普通股的持有人不拥有尚存公司所有类别普通股的50%;任何出售、租赁或以其他方式将本公司的全部或几乎所有资产转让给第三方;以及通过任何与本公司解散或清算有关的计划。
我们是一家开曼群岛公司,由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限,您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。
本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)、公司群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外,美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起原创诉讼方面遇到困难。
我们是一家开曼群岛公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们的一些董事和所有的官员都是中国的国民和居民。因此,您可能很难在美国境内或中国以外的其他地方向这些人送达传票。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决,他们中的大多数不是美国居民,其大部分资产位于美国境外。此外,开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款针对我们或该等人士的判决存在不确定性,也不确定该等开曼群岛或中国法院是否有权听取在开曼群岛或中国针对我们或基于美国或任何州的证券法的该等人士提起的原告诉讼。此外,由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而我们的公司事务受开曼群岛的法律管辖,如果您认为您的股东权利受到侵犯,您很难根据中国法律对我们提起诉讼。
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海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如,在中国,在获取监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外,根据《中国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经国务院批准,任何组织和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。中国证券监管机构。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台,但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证相关的风险—我们是一家开曼群岛公司,由于开曼群岛法律规定的股东权利的司法先例比美国法律规定的更有限,您对股东权利的保护可能比美国法律规定的要少。”投资于开曼群岛公司的风险。
就美国联邦所得税而言,我们可能会被归类为被动外国投资公司,这可能会导致美国联邦所得税对我们美国存托凭证或普通股持有人造成不利影响。
根据美国联邦所得税法,倘(i)本公司于应课税年度的总收入至少75%为被动收入,或(ii)本公司资产价值的至少50%(一般按季度平均值厘定)归属于产生或持有以产生被动收入的资产(资产测试),则本公司将于任何应课税年度被分类为PFIC。虽然这方面的法律尚不明确,但我们将VIE及其各自的子公司和学校视为为我们所有,出于美国联邦所得税目的,这不仅是因为我们控制了他们的管理决策,还因为我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计准则财务报表中。然而,如果确定我们并非VIE及其各自附属公司的拥有人,就美国联邦所得税而言,我们很可能会在当前及任何后续应课税年度被视为PFIC。
就美国联邦所得税而言,假设我们是VIE及其各自附属公司的拥有人,并根据我们的收入和资产以及我们的美国存托证券的市价,我们不相信我们于截至2021年2月28日止的应课税年度是一家私人金融公司,并预期在可预见的将来不会成为一家私人金融公司。然而,在这方面无法作出保证,因为我们决定是否成为或成为私人金融公司是一项每年进行的事实密集调查,部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的美国存托证券的市价波动可能导致我们在当前或以后的应课税年度成为私人金融公司,因为就资产测试而言,资产价值可能会参考我们存托证券的市价(可能会波动)厘定。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于积极用途,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们被分类为PFIC,美国持有人(定义见“第10项。附加信息—E.美国联邦所得税条例(“美国联邦所得税考虑事项”)可能须遵守申报要求,并可能因出售或以其他方式处置美国存托证券或普通股以及收取美国存托证券或普通股分派而确认的收益而招致大幅增加美国联邦所得税,惟该收益或分派根据美国联邦所得税条例被视为“超额分派”。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度为PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有随后年度继续被视为PFIC。如果我们被分类为PFIC,请咨询您的税务顾问,了解持有和出售ADS或普通股的美国联邦所得税后果。见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—PFIC考虑"和"项目10。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—PFIC规则。
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第4项:提供公司相关信息
答:公司的历史和发展。
我们从2005年开始运营,成立了学尔思教育,这是一家位于中国的国内公司。我们随后于2008年1月10日根据开曼群岛的法律注册成立了好未来,成为我们的离岸控股公司,以便利外国投资我们的公司。好未来于2008年3月在香港成立联业控股有限公司,作为我们的中介控股公司。
2013年8月,我们将好未来科技(北京)有限公司更名为北京世纪好未来科技有限公司。此外,我们的雨伞品牌从“学尔思”更名为“好味来”。
我们已对我们的服务产品进行了若干其他主要扩展:
● | 2016年1月,我们完成了对Firstleap Education的收购,该公司为中国的年轻学生提供小班英语辅导服务; |
● | 2016年2月,我们收购了北京盈合优视科技有限公司的多数股权,有限公司,或盈合优视,主要提供留学英语考试在线备考服务,并于2017年购买其全部剩余非控股权益; |
● | 2016年7月,我们收购了北京顺顺必达信息咨询有限公司的多数股权,有限公司,或顺顺必达,主要为有意出国留学的学生提供专业咨询服务; |
● | 2016年8月,我们收购了上海亚亚信息技术有限公司或上海亚亚的多数股权,上海亚亚主要运营着一个专注于儿童、婴儿和产妇市场的在线平台;2019年,我们分阶段收购了剩余的少数股权; |
● | 在2019财年,我们获得了上海小信信息技术有限公司的控制权,该公司此前为少数股权被投资人。这项投资主要用于开发连接教师和学生的交流工具;以及 |
● | 在2019财年,我们对达达教育集团(Dada Education Group)进行了两次投资,这是一家为儿童提供一对一在线英语辅导的公司。2020年4月,我们完成了对达达控股权的收购。 |
我们亦于其他业务作出若干重大投资,以补充现有业务,包括近年来以下各项:
● | 2014年1月,我们对BabyTree Inc.进行了少数股权投资,在线育儿社区和在线零售商的儿童,婴儿和孕妇装产品在中国; |
● | 自2015年4月以来,我们已订立一系列交易,以投资于Changing Education Inc.的少数股权,运营客户对客户的移动辅导平台,并在中国提供辅导服务; |
● | 2016年8月和2019年8月,我们完成了对在线调频无线电平台上海正大喜马拉雅科技有限公司的两笔少数股权投资交易;以及 |
● | 2018年12月,我们投资了厦门美友信息科技有限公司的少数股权,这是一家专注于为女性客户提供服务的互联网公司。 |
有关我们收购及投资的更多资料,请参阅综合财务报表附注3“业务收购”、附注10“长期投资”及附注15“公平值”。
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关于我们资本支出的信息,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--资本支出”。
2010年10月,我们完成了13,800,000只美国存托凭证的首次公开募股。2010年10月20日,我们将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市,代码为“XRS”,并将代码改为“TAL”,自2016年12月1日起生效。
2014年5月,我们发行了本金总额2.3亿美元的2.50%可转换票据,2019年到期。这些票据于2019年5月15日到期。
2018年1月,我们向一家长期股权投资公司发行了若干数量的A类普通股,总筹资额约为5亿美元。
2019年2月,我们向一家长期股权投资公司发行了若干数量的A类普通股,总筹资额约为5亿美元。
2020年11月,我们向一家全球成长型投资公司发行了一定数量的A类普通股,总募集金额约为15亿美元。
2021年1月,我们向一群投资者发行了若干数量的A类普通股,总募集金额约为10亿美元,并发行了可转换票据,总募集金额约为23亿美元。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区丹棱街6号丹棱SOHO 15楼。我们的电话号码是+86(10)5292 6658。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited,PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands。截至2021年2月28日,我们在中国109个城市设有分支机构,在其他国家设有三个分支机构。我们在美国就我们于2010年10月首次公开发行的F—1表格注册声明书提供的程序服务的代理人是Law Debunder Corporate Services Inc.,地址:400 Madison Avenue,4th Floor,New York,New York 10017。
B.*业务概述
我们是中国领先的K—12课后辅导服务提供商。我们主要为K—12学生提供全面的辅导服务,涵盖核心学科,包括数学、物理、化学、生物、历史、地理、政治学、英语和中文。为使K—12辅导服务多样化,我们亦提供海外留学咨询服务及主要标准化考试备考课程,并运营多个在线社区平台,包括www. example.com(连同“嘉章帮”应用程序)及www. example.com(连同“妈妈帮”应用程序)。我们还通过各种项目和解决方案,为中国的教育机构和公立学校提供教育产品、内容、技术、服务和其他学习资源等多种形式的支持。
我们已成功将“学而思”打造为中国K—12私立教育市场的领导品牌,与高教学质量及卓越学术息息相关,学生的学业表现、通过口碑推荐招募学生的能力以及我们获得的众多奖项及奖项均证明。2013年8月,我们的伞式品牌由“学而思”变更为“好为来”,现以不同品牌提供不同的服务,如“学而思”、“摩比”、“第一飞跃”提供小班服务,“爱之康”提供个性化优质服务,“顺顺留学”提供留学咨询服务。
我们的辅导服务主要通过小班(包括学而思辅导服务、Mobby辅导服务和Firstleap辅导服务)、个性化优质服务和在线课程提供。我们通过内部发展和战略投资不断扩大和补充我们的服务产品。截至2021年2月28日,我们广泛的教育网络包括遍布中国109个城市和美国1个城市的1,098个学习中心和990个服务中心,以及我们的在线课程和在线教育平台。我们每季度的正常价格长期课程平均学生入学人数由截至2020年2月29日止财政年度的超过300万人增加54. 4%至截至2021年2月28日止财政年度的约470万人。
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我们经营中国领先的在线教育平台www.example.com(原www.example.com)。该网站是我们通往其他网站的门户,包括(i)提供在线课程的网站,如小班培训、个性化优质服务和思维发展辅导服务;以及(ii)专门针对特定主题和课程的网站,如高考、中考、研究生入学考试、学前教育、数学、英语、中文作文、抚养婴儿和蹒跚学步的孩子。我们还通过移动应用程序提供精选的教育内容。我们不断努力扩大我们的在线产品,学习材料和服务处于不同的发展阶段。我们的在线平台使我们能够继续推出和扩大我们的在线课程。我们的网上平台受中国法律法规的保护,这些法律法规保护商标、版权、域名、专有技术和商业秘密,以及保密协议。除在线教育平台外,我们亦经营www. example.com及专注于儿童、婴儿及母婴市场的在线平台“妈妈帮”应用程序。
我们的总净收入由截至2020年2月29日止财政年度的32. 733亿美元增加37. 3%至截至2021年2月28日止财政年度的44. 958亿美元。于截至2020年2月29日止财政年度,联海教育集团应占净亏损为110. 2百万美元,而截至2021年2月28日止财政年度,联海教育集团应占净亏损为116. 0百万美元。
我们的K—12辅导服务
我们通过小班课程、个性化优质服务和在线课程为学生提供K—12辅导服务。
小类服务
自公司成立以来,我们一直通过学而思小班授课,目前涵盖主要科目,作为学校学习的补充。学而思小班课程由四个学期组成,即春季和秋季两个学期和夏季和冬季两个假期学期。多年来,我们越来越多地将在线技术集成到课程中。截至2021年2月28日,我们的1,098个学习中心中有879个,990个服务中心中有771个提供学而思小班和国际教育课程。
2011年,我们开始提供Mobby辅导服务。Mobby小班通常每班最多有12至16名儿童,目前专注于基于STEM教育的全面发展,即科学,技术,工程和数学,为年轻学习者。
2016年1月,我们收购Firstleap Education的100%股权,该公司为年轻学习者提供英语小班辅导。First Leap小班通常每班最多有14名学生。大部分Firstleap业务是通过Lebai Education及其子公司和提供Firstleap小班的学校进行的。 Firstleap的一小部分业务是通过特许经营商进行的,这些特许经营商通常位于低线城市,并在我们的网络内运营自己的学习中心。截至2021年2月28日,我们的82个学习中心和82个服务中心提供Firstleap或Mobby小班,或两者兼而有之。
我们相信,在小班教学下,学生可以得到更多的个人关注,从教师比他们通常在一个大班级环境中体验到的,并能够在互动的小组环境中学习。我们设计的课程满足我们的学生的不同教育要求和需要。
为了最大限度地提高透明度、改善学习体验并与学生和家长建立信任,我们允许家长审核孩子参加的大部分小班,对于我们所有的学而思小班,我们还提供无条件退款,扣除材料成本后,剩余的无人值守班级。
2010年,我们推出了智能教室系统(ICS),这是一个专为小班教学而使用的课堂教学解决方案。通过ICS,我们每个学习中心的教师都可以通过互联网上传我们内部开发的所有多媒体教学内容,包括教学视频和音频材料,并将这些内容投影到白板上,使教学过程更有效率,学习体验更具互动性和刺激性。
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个性化优质服务
我们于2007年开始以“爱之康”品牌提供个性化优质服务。截至2021年2月28日,爱智康网络包括18个城市的137个学习中心和137个服务中心。
我们的个性化优质服务主要提供定制课程和课程材料以及灵活的课程安排,以适应每个学生在一对一师生环境中的教育重点。我们提供个性化的优质服务,以满足我们的学生的特定要求,例如解决特定科目或主题的弱点,提供强化考试和量身定制学习节奏,以适应高于或低于平均水平的学习曲线。我们个性化优质服务的主要特点包括:
定制的辅导解决方案。我们个性化优质服务的每一位潜在学生都必须与我们的教育规划师会面,并对学生的优势、劣势和潜力进行诊断评估。然后,我们设计并推荐一个定制的辅导解决方案给学生,与学生的家长协商,关于时间,成本和其他考虑具体的学生的情况。在我们为学生提供个性化优质服务的整个过程中,我们会积极监控学生的学习进度,并在必要时为学生调整课程和学习节奏。
量身定制的课程材料。我们的个性化优质服务中使用的课程材料由学科教师从我们的综合课程材料数据库中选择,以满足每个学生的利益。我们利用我们强大的课程和课程材料开发能力,为学生提供高质量的课程材料。
一对一的学生教师设置,由经验丰富的教师团队支持。在我们的个性化优质服务中,每个学生都可以接触到大量经验丰富的教师。教师由学生及其家长根据每个学生的兴趣和需要选择。我们的个性化优质服务主要以一对一的形式提供,其中有一小部分是小组班,通常只有两到八名学生。
个性化的关注.对于大多数学生,我们会指派一名协调员,负责与学生和学生家长进行日常沟通,以解决他们的问题和关注,并密切监控我们的服务质量。协调员还每月征求学生和家长的反馈意见。我们亦会在切实可行的范围内接纳学生或家长更换教师的任何要求。
在线课程
我们于2010年开始提供在线课程, Www.xueersi.com。穿过Www.xueersi.com我们提供数学、英语、中文、物理、化学、生物、程序设计和其他学科的在线课程。我们还通过其他网站提供精选在线课程。在线课程使我们能够利用我们的专有课程和课程材料以及高质量的教师来瞄准我们物理网络所无法触及的市场。它还使我们的学生能够在最方便的时间和地点通过互联网访问我们的课程,并使更多的学生能够以实惠的价格访问优质课程。
过去,我们的在线课程大多采用预先录制的课程形式。2015年3月,我们推出了一个新的TEPC(代表教学,考试,实践和交流)翻转课堂形式,这是一个重大的升级,从传统的记录课堂模式,并使我们的学生能够参与更积极和互动的学习。从2015年10月开始,这种新的形式进一步发展为直播课程,这已成为我们在线课程的主要形式。
目前,我们的在线课程主要由经验丰富的教师进行互动式直播讲座。我们寻求聘请那些对各自学科领域有很强的指挥力和出色的沟通技巧的教师。通过提供直播课程,我们的老师可以根据学生的表现和反应来调整每堂课的节奏和内容。在这种形式下,学生可以主动参与课堂,获得更个性化的学习体验。我们还进行课堂考试,并有专门的辅导老师,专注于学生的考试更正和考试后辅导。通过这种方式,学生可以收到及时和量身定制的学习反馈。
我们计划进一步开发我们的在线课程,以扩大我们的市场覆盖范围,并最大限度地发挥我们的服务潜力。特别是,我们打算扩大我们的课程,包括更多的科目和年级水平。我们还进行了一些收购和投资,以扩大我们的在线业务并加强我们的在线业务。
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学生服务中心
我们努力通过我们的教师、班级协调员、呼叫中心和在线平台为学生提供一个支持性的学习环境。
我们的老师会跟踪学生的表现和进步,并定期与学生和家长沟通。此外,我们为大部分学生分配了一名班级协调员,负责就课程安排和其他后勤问题与学生和家长保持密切联系,听取教学质量的反馈,并在必要时安排教师更换。
透过我们的呼叫中心、网站、移动应用程序及微信平台,我们为学生及家长提供支援服务,包括接受查询、接受注册、解决课程相关问题,以及促进与现有及未来学生及该等学生家长沟通。
此外,网上平台为学生和家长提供了一个有效的渠道,向我们的学科专家提交学习问题。
我们的课程和课程材料
课程设置
我们的K—12辅导服务的课程涵盖了K—12的核心科目。我们以提供数学辅导课程开始我们的业务,然后逐步推出其他科目的课程多年。在年级水平方面,我们最初专注于为小学生服务,随着时间的推移,我们的课程扩展到更高的年级水平。
我们的K—12课程提供涵盖所有主要科目,以迎合从幼儿园到十二年级的年级学生。我们的课程从基础知识开始,例如幼儿园和小学生的英语和中文。物理,生物和化学被添加到我们的课程作为学生通过中学的进步,反映了他们扩大的核心科目。对于高中生,我们提供全方位的科目,以响应他们扩大和提高的学习需求,完成历史,政治学和地理的提供。
历史、政治学及地理课程主要透过“爱之康”品牌的个性化优质辅导服务及“学而思”品牌的小班服务提供。此外,我们还提供科学,编程和GO课程。
课程与教材开发
基本上,我们所有非英语学科领域的教育内容都是内部开发的。
就透过学而思小班提供的科学科目而言,我们的团队与不同学科领域的专家紧密合作,以跟上中国教育体系不断变化的学术及考试要求,并根据教师的课堂经验征求他们的反馈意见。在制定课程和教材时,我们通常会审阅和参考主要公立学校的最新教材和教师培训材料,考虑任何新的考试要求和培养学生能力和素质的要求,并分析最新的市场趋势和需求。我们的开发团队能够识别学生难以理解的科目和概念,并专注于课程中最重要和最困难的概念和技能。我们根据使用率、教师、学生和家长的反馈以及学生表现评估、更新和改进课程材料。我们的大部分课程和教材是在我们在北京的企业层面开发的,并被其他地方采用,并经过修改以满足当地的要求和需求。我们已经根据特定主题将部分课程材料模块化,以便集中开发的内容可以更容易地在本地采用,并使我们的服务更具可扩展性,我们正在对课程材料的其他部分进行模块化。
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2014年3月,我们通过“学而思”品牌与剑桥大学出版社紧密合作,共同推出了一系列名为“你好学习者英语”的英语学习资料。Hello Learner英语系列教材专为中国一年级到六年级的学生量身定制,为学生提供新的学习模式,以提高他们的英语听说读写能力,为学生通过政府授权的英语考试或公认的英语评估测试以及未来的中学或大学英语入学考试做好准备。
此外,自2016年5月起,我们与LAZEL Inc.合作。通过与LAZEL公司签订内容许可协议,根据该协议,我们被授予使用分级英语阅读材料“Reading A—Z”的许可,以及与该等阅读材料相关的其他发行权。“阅读A—Z”分层阅读法科学地为不同年龄段的儿童提供了适合其发展的英语阅读内容。
自2017年11月起,我们与教育考试服务部(ETS)签订了若干内容许可协议,据此,我们和ETS打算合作推出托福和GRE备考材料,为学生提供在线练习和自动评分和反馈系统。
我们的老师
我们拥有一支敬业和高素质的教师团队,他们对教育有着强烈的热情,我们相信他们对我们的成功至关重要。我们致力于在我们的业务中保持一致和高质量的教学。这一承诺反映在我们高度选择性的教师招聘过程中,并在我们强调持续的教师培训和严格的评估,有竞争力的基于表现的薪酬和职业发展的机会。截至2019年2月28日/29日,2020年和2021年,我们分别有21,387、27,500和44,849名全职教师和4,616、8,245和11,142名合同教师。
对于我们的学尔思业务、个性化优质服务和在线教育业务,我们从大学毕业生中招聘教师,包括许多来自中国一线大学的教师,以及来自其他学校的经验丰富的教师,他们有着扎实的记录和很强的声誉。我们每一位新聘用的全职教师都必须接受一定的标准和定制培训,重点是教育内容、教学技能和技巧以及我们的企业文化和价值观。此外,我们还定期对教师的课堂表现和教学结果进行评估。我们教师的留任、薪酬和晋升在很大程度上是基于这样的评估结果。我们为我们的教师提供具有竞争力和绩效的薪酬方案,并为他们在公司内提供职业发展前景。我们最好的教师可能会被提拔为我们在北京以外的新地理市场的运营总监,被邀请参与我们的教育内容开发工作,甚至可以考虑担任高级管理职位。
我们的网络
截至2021年2月28日,我们广泛的网络包括下表所列城市的1,098个学习中心和990个服务中心。我们的学习中心是进行课程的物理场所。我们的服务中心提供咨询、课程选择、注册等服务,其中大部分也由我们的呼叫中心和在线平台提供。
52
目录表
下表列出了截至2021年2月28日,我们物理网络中110个城市的学习中心和服务中心数量。
| 学习次数 |
| 批服务 | |
---|---|---|---|---|
城市 | 中心 | 中心 | ||
北京 |
| 155 |
| 138 |
上海 |
| 100 |
| 95 |
广州 |
| 81 |
| 80 |
深圳 |
| 79 |
| 73 |
南京 |
| 79 |
| 59 |
杭州 |
| 65 |
| 55 |
天津 |
| 45 |
| 40 |
武汉 |
| 35 |
| 28 |
西安 |
| 37 |
| 30 |
成都 |
| 26 |
| 24 |
郑州 |
| 26 |
| 24 |
苏州 | 34 | 30 | ||
重庆 | 46 | 46 | ||
沈阳 | 26 | 24 | ||
太原 | 12 | 9 | ||
济南 | 17 | 16 | ||
青岛 | 12 | 12 | ||
长沙 | 16 | 10 | ||
石家庄 | 12 | 12 | ||
无锡 | 6 | 6 | ||
福州市 | 11 | 10 | ||
南昌 | 8 | 7 | ||
合肥 | 14 | 14 | ||
宁波 | 5 | 2 | ||
洛阳 | 3 | 3 | ||
兰州 | 4 | 3 | ||
长春 | 3 | 3 | ||
贵阳 | 4 | 4 | ||
厦门 | 2 | 2 | ||
大连 | 3 | 2 | ||
东莞 | 4 | 4 | ||
佛山 | 8 | 8 | ||
南通 | 3 | 3 | ||
徐州 | 4 | 4 | ||
常州 | 5 | 4 | ||
镇江 | 6 | 6 | ||
绍兴 | 2 | 2 | ||
扬州 | 4 | 2 | ||
烟台 | 2 | 2 | ||
温州 | 4 | 4 | ||
中山 | 2 | 2 | ||
淄博 | 5 | 5 | ||
惠州 | 3 | 3 | ||
淮安 | 4 | 4 | ||
邯郸 | 1 | 1 | ||
南宁 | 1 | 1 | ||
昆明 | 2 | 2 | ||
银川 | 2 | 2 | ||
乌鲁木齐 | 1 | 1 | ||
海口 | 1 | 1 | ||
唐山 | 1 | 1 | ||
哈尔滨市 | 1 | 1 | ||
呼和浩特 | 1 | 1 | ||
临沂市 | 2 | 2 | ||
廊坊 | 2 | 2 | ||
潍坊 | 2 | 2 | ||
济宁 | 1 | 1 | ||
枣庄 | 1 | 1 | ||
泰安 | 1 | 1 | ||
盐城 | 2 | 2 | ||
宿迁 | 1 | 1 | ||
台州 | 1 | 1 | ||
连云港 | 2 | 2 | ||
嘉兴 | 1 | 1 | ||
台州 | 2 | 2 | ||
金华 | 1 | 1 | ||
泉州 | 1 | 1 | ||
漳州 | 1 | 1 | ||
岳阳 | 1 | 1 | ||
常德 | 1 | 1 | ||
衡阳 | 1 | 1 | ||
株洲 | 1 | 1 | ||
湘潭 | 1 | 1 |
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目录表
| 学习次数 |
| 批服务 | |
---|---|---|---|---|
城市 | 中心 | 中心 | ||
湛江 |
| 1 |
| 1 |
珠海 |
| 1 |
| 1 |
江门 |
| 1 |
| 1 |
汕头 |
| 1 |
| 1 |
向阳 |
| 1 |
| 1 |
宜昌 |
| 1 |
| 1 |
绵阳 |
| 1 |
| 1 |
德阳 |
| 1 |
| 1 |
芜湖 |
| 2 |
| 2 |
柳州 |
| 1 |
| 1 |
遵义 |
| 1 |
| 1 |
包头 |
| 1 |
| 1 |
西宁 |
| 1 |
| 1 |
宝鸡 |
| 1 |
| 1 |
保定 |
| 1 |
| 1 |
日照 |
| 1 |
| 1 |
聊城 |
| 1 |
| 1 |
菏泽 |
| 1 |
| 1 |
滨州 |
| 1 |
| 1 |
德州 |
| 1 |
| 1 |
威海 |
| 1 |
| 1 |
东营 |
| 1 |
| 1 |
咸阳 |
| 1 |
| 1 |
榆林 |
| 1 |
| 1 |
湖州 |
| 1 |
| 1 |
宜宾 |
| 1 |
| 1 |
南充 |
| 1 |
| 1 |
马鞍山 | 1 | 1 | ||
九江 | 1 | 1 | ||
赣州 | 1 | 1 | ||
肇庆 | 1 | 1 | ||
揭阳 | 1 | 1 | ||
茂名 | 1 | 1 | ||
郴州 | 1 | 1 | ||
沧州 | 1 | 1 | ||
香港 | 2 | 2 | ||
硅谷 | 1 | 1 | ||
总计 | 1,098 | 990 |
我们打算在现有和新确定的地区市场开设新的学习和服务中心,以抓住增长机会。我们采用了系统化的方法来扩展我们的学习中心和地理市场。是否进入新城市的决定通常在公司业务部门层面作出,并涉及一个完善的程序,需要我们组织结构内不同级别的管理人员参与。我们在寻找新市场的过程包括制定计划,在本地推广我们的品牌,招聘教师和其他员工,并开始提供课程,初步重点在某些核心科目和年级。在选择新学习中心的地点时,我们通过收集教育统计数据、人口统计数据、公共交通信息和其他数据对每个地点进行研究。
市场营销与招生
我们主要通过口碑推荐为我们的小班业务招募学生。我们的声誉和品牌也极大地促进了我们的学生招聘。此外,我们参与一系列市场推广活动,以提高我们在准学生及其家长中的品牌认知度,激发对我们服务的兴趣,并进一步刺激转介。截至2019年2月28日/29日止财政年度,我们的销售及市场推广费用分别为4.84亿美元、8.52亿美元及16.80亿美元,分别占我们总净收入的18. 9%、26. 1%及37. 4%。
转诊
我们相信,我们在小班学生招聘方面取得成功的一个很大的贡献者是我们的学生及其家长的口碑推荐,他们与他人分享他们的学习经验。我们的口碑推荐招聘,随着学生人数的迅速增长,带来了强大的网络效应,并得益于我们的声誉、品牌和学生的表现往绩记录。
54
目录表
交叉销售
我们还利用我们与家长和学生的互动为一种类型的服务产品作为一个机会,宣传我们的其他服务产品。通过针对不同学生群体或专注于不同领域的各种产品,我们的目标是创建一个品牌,渗透到我们潜在学生的教育需求的各个方面。
在线平台
我们的在线和移动平台是我们营销和品牌努力的重要组成部分。它还促进了与我们未来的学生以及我们现有的学生和家长之间的直接和频繁的沟通,支持我们的整体销售和营销努力。
公开讲座、研讨会、诊断会议和媒体访谈
我们经常为学生和家长提供公开讲座,研讨会和诊断会议,作为一种方式提供有用的信息,我们的未来学生和相关的经验,让他们评估我们的产品。此外,我们的教学质量和我们的学生表现的往绩记录已被传统和新媒体覆盖,我们相信这进一步提高了我们的声誉和品牌。
广告及其他
我们通过社交媒体、搜索引擎、电视和流媒体平台上的节目赞助、品牌大使以及户外广告进行广告宣传。
竞争
中国的课外辅导服务行业发展迅速,高度分散和竞争激烈。我们在提供的每种服务以及我们经营的每一个地区市场上都面临着竞争。我们的竞争对手包括线上和线下课后辅导服务提供商。
我们相信,我们业务的主要竞争因素包括以下各项:
● | 品牌; |
● | 学生的整体体验; |
● | 价格与价值之比; |
● | 提供的辅导服务的类型和质量;以及 |
● | 能够有效地根据学生、家长和教育工作者的需求定制服务。 |
我们相信,基于上述因素,我们与竞争对手竞争。然而,我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源,并可能比我们投入更多的资源来扩大他们的业务和市场份额。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们面临着巨大的竞争,如果我们不能有效竞争,我们可能会失去市场份额,我们的盈利能力可能会受到不利影响。
知识产权
我们的品牌、商标、服务标志、版权、专利和其他知识产权区分和保护我们的课程和服务免受侵权,并有助于我们在中国课后辅导服务领域的竞争优势。我们的知识产权包括:
● | 在中国和香港注册我们的品牌和标志; |
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目录表
● | 域名; |
● | 我们在内部开发的几乎所有课程内容的版权,包括我们所有的在线课程; |
● | 我们开发的与我们运营的不同方面有关的软件程序的版权登记证书;以及 |
● | 中国授予的专利涉及我们课堂上的交互式和技术驱动型教学,以及各种平台上的用户界面。 |
在我们已注册的域名中,有几个是高度宝贵和独特的网上资产,因为域名结合了相应网站主题的中文拼写,因此易于记住。我们的域名包括:
网站域名 |
| 主题 |
Www.jzb.com |
| 我们的主要网页,主要有以下网站的链接 |
(以前是www.example.com) |
|
|
Www.xueersi.com |
| 在线课程 |
Www.gaokao.com |
| 高考 |
Www.zhongkao.com |
| 中考 |
Www.jiajiaoban.com |
| 个性化高级服务 |
Www.aoshu.com |
| 中小学数学.竞赛数学的专门训练 |
Www.yingyu.com |
| 英语语言 |
Www.youjiao.com |
| 学前教育和幼儿园教育 |
Www.speiyou.com |
| 学而思品牌小班辅导 |
Www.mobby.cn |
| Mobby品牌为年轻学习者提供辅导服务 |
Www.yuer.com |
| 抚育婴幼儿 |
Www.kaoyan.com |
| 研究生入学考试 |
Www.firstleap.cn |
| 为青少年学生提供小班英语辅导服务 |
www.kmf.com |
| 为留学目的准备英语考试 |
www.vipx.com |
| 在线一对一外籍教师英语辅导服务 |
www.liuxue.com |
| 海外留学服务 |
www.mmbang.com |
| 孕期准备、孕期和育儿相关交流平台 |
www.xes1v1.com (以前是www.example.com) |
| 在线一对一辅导服务 |
为了保护我们的品牌和其他知识产权,我们依赖商标、版权、专利、域名、专有技术和商业秘密法,以及与员工、承包商和其他人签订的保密协议。我们不能确定我们为保护我们的知识产权所做的努力是否足够,或者第三方不会侵犯或盗用这些权利。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—如果我们未能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。"
保险
我们已经购买了有限责任保险,覆盖了我们的大部分学习中心和服务中心。我们认为我们的保险范围与中国其他类似规模的私立教育机构的保险范围一致。
《中华人民共和国条例》
本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
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目录表
我们在中国经营业务的法律制度包括全国人民代表大会(中国最高立法机关)、国务院(中国中央政府行政部门的最高权力机关)及其下属的多个部委和机构,包括MoE、新闻出版总署、工信部、工商总局,民政部及其地方办事处。
《民办教育条例》
中国管理民办教育的主要法律法规包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育法及实施细则》和《中外合作办学条例》。以下是本条例有关规定的摘要。
《中华人民共和国教育法》
全国人民代表大会制定了《中华人民共和国教育法》,最近一次修订于2021年4月30日生效。《中华人民共和国教育法》规定了中国的基础教育制度,包括学前教育、初等教育、中等教育(包括初高中)和高等教育制度,九年义务教育制度和学历证书制度。《中华人民共和国教育法》规定,政府制定教育发展规划,兴办学校和其他教育机构。根据《中华人民共和国教育法》,原则上鼓励企业、社会组织和个人按照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。2015年12月27日,自2016年6月1日起施行的《中华人民共和国教育法》修正案,废除了禁止任何组织和个人以营利为目的开办、经营学校或其他教育机构的规定。然而,完全或部分由政府财政资金和捐赠资产赞助的学校和其他教育机构仍被禁止作为营利性组织成立。
民办教育法与民办教育法实施细则
中国规范民办教育行业的主要法律法规是《民办教育法》和《民办教育法实施细则》,或统称为《民办教育法》及其实施细则。《民办教育法》于2002年由全国人大常委会颁布,其实质性修改于2013年和2017年生效。根据《民办教育法》及其实施细则,"民办学校"是指非政府组织或个人利用非政府资金开办的学校。此外,根据条例,民办学校提供认证、学前教育、自学助学等学历教育须经教育主管部门批准,民办学校从事职业资格培训、职业技能培训须经劳动和社会福利主管部门批准。经正式批准的私立学校将获得《私立学校办学许可证》,并根据有关法律法规进行注册。
根据《私立教育法》和《实施细则》,私立学校与公立学校具有同等地位,但禁止私立学校提供军事、警察、政治和其他特殊性质的教育。提供义务教育的公办学校不得转为民办学校。此外,根据《私立教育法》和《实施细则》,私立学校的运作受到严格监管。例如,私立学校应设立执行委员会、董事会或任何其他形式的决策机构,这种决策机构应至少每年举行一次会议。民办学校聘用的教师应当具备教师资格,符合《中华人民共和国教师法》、《教师法》等有关法律、法规的规定,民办学校应当有一定数量的专任教师。
在2017年9月1日(修订后的民办教育法生效之日)之前,民办教育在各方面都被视为公益事业。尽管如此,私立学校的投资者可选择从学校每年的净结余中要求“合理的回报”,扣除成本、所收到的捐赠、政府补贴(如有)或预留发展基金和条例规定的其他费用。私立学校分为三类,包括用捐赠资金开办的私立学校、需要合理回报的私立学校和不需要合理回报的私立学校。
57
目录表
学校的组织章程规定,选择设立一所要求合理回报的私立学校。学校每年净收入中可分配为合理回报的百分比,须由学校董事会决定,并考虑以下因素:(i)学费种类及收取标准;(ii)学校与教育活动及改善教育条件有关的开支占所收取费用总额的比率;及(iii)收生标准及教育质素。有关上述因素的有关资料须予公开披露,然后校董会才可决定学校每年净收入的百分比分配为合理回报。该等资料及分配合理回报的决定亦须在董事会决定作出后15天内送交有关政府机关。然而,当时生效的中国法律及法规并无就厘定“合理回报”提供任何特定公式或指引。此外,当时生效的中国法律及法规并无就私立学校作为需要合理回报或不需要合理回报的学校经营其教育业务的能力作出明确规定或限制。
每一所私立学校都必须在其发展基金中拨出一定数额,用于建造或维护学校设施,或采购或更新教育设备。如属要求合理回报的私立学校,则该数额不得少于该校每年净收入的25%;如属不要求合理回报的私立学校,则该数额不得少于该校净资产的每年增加额(如有的话)的25%。对不要求合理回报的民办学校,享受与公办学校同等的税收优惠待遇;对要求合理回报的民办学校适用的税收优惠政策,由国务院财政、税务等部门规定。然而,有关当局没有颁布这方面的条例。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了修改后的《民办教育法》,自2017年9月1日起施行。
根据修订后的《民办教育法》,不再使用“合理回报”一词,民办学校的办学者可自行选择开办非营利性或营利性民办学校。然而,根据修订后的《民办教育法》,办学者不得开办从事义务教育的营利性民办学校。因此,在《民办教育法》修正案生效后,从事义务教育的学校必须保留其非营利性地位。
修订后的《私立教育法》进一步为私立学校建立和运营是否以营利为目的建立了新的分类制度。该系统的主要特点包括:
● | 营利性民办学校的创办人有权保留学校的利润和收益,经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规分配给创办人,非营利私立学校的办学者无权分配非营利学校的利润或收益以及非营利学校的所有经营盈余,办学应当使用营利性学校,但2016年11月7日以前成立并登记为非营利性民办学校的民办学校的办学者,在该学校清算后,允许其对学校的投资获得补偿或者奖励,他们从有关学校获得的合理回报,以及他们在学校的运作成效; |
● | 营利性私立学校有权自行厘定学费和其他杂费,无须事先向有关政府部门批准或申报。非营利性民办学校的收费由省、自治区、直辖市人民政府管理; |
● | 私立学校(营利性和非营利性)可能享受税收优惠;非营利性私立学校将享有与公立学校相同的税收优惠,而营利性私立学校的税收政策仍不清楚,因为更具体的规定尚未出台; |
● | 非营利学校新建或扩建学校,可优先以政府划拨的方式取得所需的土地使用权,营利性民办学校则以向政府购买的方式取得所需的土地使用权; |
58
目录表
● | 非营利性民办学校清盘后的剩余资产将继续用于非营利性学校的运营,而营利性民办学校的剩余资产将根据《中国公司法》分配给发起人;以及 |
● | 地级以上地方政府可以对民办学校(营利性和非营利性)进行资助,可以通过资助办学、发放助学贷款和奖学金、租赁或者转让闲置国有资产等方式,进一步对非营利性民办学校进行资助、奖励、捐赠奖励等方式。 |
2016年12月29日,国务院印发《国务院关于鼓励社会力量办学促进民办教育健康发展的若干意见》,要求放宽民办学校办学准入,鼓励社会力量进入教育行业。《意见》还规定,各级政府要在财政投入、财政支持、自主政策、税收优惠、土地政策、收费政策、自主办学、师生权利保障等方面加大对民办学校的支持力度。意见要求各级政府要通过税收优惠等方式完善地方政府支持民办学校的政策。
2016年12月30日,MoE、民政部、国家工商总局、人力资源和社会福利部、国家公共部门改革委员会办公室联合发布了《民办学校分类登记实施细则》,以反映修订后的民办教育法中规定的民办学校分类制度。一般而言,在修订的民办教育法颁布前设立的民办学校,如果选择注册为非营利学校,应修改章程,继续办学,并完成新的注册程序。私立学校如选择注册为营利性学校,应进行财务清算,其土地、校舍、净结余等资产产权经有关政府部门认证,缴纳相关税款,申请新的《私立学校办学许可证》,重新注册为营利性学校并继续办学。上述登记程序的具体规定由省级政府出台。
2016年12月30日,教育部、国家工商总局、人社部联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》,营利性民办学校的设立、分立、合并等重大变更,须经教育主管部门或劳动社会福利主管部门批准,再向国家工商行政管理总局主管部门登记。
2017年8月31日,国家工商行政管理总局、教育部联合印发《关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》,对营利性民办学校名称要求进行了明确。
除修订后的民办教育法和上述条例外,尚未出台的实施条例还将对非营利性学校和营利性学校的运营要求做出其他细节规定,例如:
● | 修改《民办教育法实施细则》; |
● | 某些地区有关营利性和非营利性私立学校法人注册的地方性法规;以及 |
● | 由我校所在省(S)民办学校管理主管部门制定出台的具体办法,包括但不限于已有民办学校注册登记的具体办法、营利性民办学校各方产权认定及税费缴纳的具体要求、营利性民办学校的税收政策、非营利性民办学校收费征收办法。 |
截至本报告之日,某些地方政府,例如北京、上海、广东省、江苏省、成都市,(四川省某市)颁布了关于营利性和非营利性课后辅导机构登记管理的规定,其中,北京、上海、湖北、河北、安徽等地方政府,云南和浙江要求现有私立学校在特定时间内注册为营利或非营利性学校,一些地方政府,例如北京、天津、上海、浙江、海南、宁夏等,已颁布了对原有私立学校注册的具体办法。
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目录表
截至2021年3月31日,我们的附属学校均未按照当地政府部门的要求享受任何税收优惠。
中外合作办学条例
中外合作办学或培训课程具体受国务院根据《中华人民共和国教育法》、《职业教育法》和《民办教育法》颁布的《中外合作办学条例》和《中外合作办学条例实施细则》的管辖。
《中外合作办学条例》及其实施细则鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的境外教育机构与中国教育机构开展实质性合作,共同在中国举办各类学校。特别鼓励在高等教育和职业教育领域开展合作。但是,在中国,中外合作办学学校不得从事义务教育或军事、警察、政治等特殊性质的教育。
中外合资办学的,应当向中国有关教育部门或者劳动和社会福利管理部门取得许可。我们不需要申请这样的许可证,因为我们目前没有与中国和外国实体合作经营的学校。
教育收费管理条例
2020年8月17日,MoE与中国其他政府部门联合发布了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》,规定民办学校收取的所有费用应存入学校向教育主管部门备案的银行账户,统一管理,主要用于教育教学活动。改善教职工医疗服务的运行条件,按照有关法律法规拨付发展资金。营利性民办学校收费水平开放市场调节,可由营利性民办学校自行确定,非营利性民办学校收费监管政策由省级政府制定。《教育收费意见》进一步明确,2016年11月7日以前设立的民办学校,在收费政策上与非营利性民办学校相同,直至完成分类登记手续。此外,《教育收费意见》提出探索学校教育收费专项审计制度,特别是非营利性民办学校。《教育收费意见》强调,非营利性民办学校举办者不得从学校的经营利润中获取收益,不得分配经营盈余或剩余资产,不得通过关联交易或关联方转移经营利润。
关于开展课外辅导机构减轻中小学生课外负担专项执法行动的通知
2018年2月13日,MoE、工商总局、民政部、人力资源和社会保障部办公厅发布《关于开展课外辅导机构减轻中小学学生课外负担专项执法行动的通知》(第3号通知)。除其他事项外,第三号通知要求MoE、国家工商总局、民政部、人力资源和社会保障部各地方局开展专项执法行动,禁止课外私人培训学校和机构从事以下活动:(一)开设不遵循正规学校课程的课程,并提供增强学生考试能力的培训;(二)组织中小学生课外考试、竞赛;(三)将学生在民办课外培训学校的表现与中小学校入学挂钩的活动。此外,3号文禁止中小学教师在课外辅导机构兼职提供辅导服务。
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目录表
《课外辅导机构条例》
2018年8月22日,国务院办公厅发布了《国务院80号意见》,对规范中小学生课后辅导市场作出了多方面的指导意见,包括课后辅导机构应遵循的经营标准、开办新的课后辅导机构所需的要求和审批,《课后辅导机构日常运作指引》、《课后辅导机构监管方案》。
国务院第80号意见明确了课后辅导机构的运营标准,包括但不限于《民办学校办学许可证》、培训场地规模、教师资质、保险、消防安全、环境保护、卫生食品安全等方面的要求。国务院80号意见还对课后辅导机构的日常运营进行了指导,包括但不限于课程内容、课程时间、培训方式、培训服务费收取方式等,其中,与3号文一致,国务院80号意见禁止强化应试培训,不遵循正规学校课程的高级培训,以及任何将学生在课后辅导机构的考试成绩与入读小学和中学挂钩的安排。此外,国务院第80号意见规定了教育行政部门的总体监管监督方案。
2018年8月31日,MoE办公厅发布了《关于认真落实民办教育机构专项整治工作的通知》,对省级教育部门贯彻落实国务院80号意见提出了具体要求。
2018年11月20日,MoE办公厅、国家市场监管总局办公厅、国家应急管理部办公厅联合发布《关于完善课后辅导机构专项治理和整改机制的通知》,或第10号文,对地方各级人民政府贯彻落实国务院80号意见提出了具体要求。
中共中央、国务院联合印发《关于进一步推进教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》,自2019年6月23日起施行。《意见》规定,(一)国家市场监督管理总局及其地方对口单位负责所有课后辅导机构的登记备案工作,并对其广告、收费、反垄断竞争等经营行为进行监督管理,(二)推进信息技术与教育的融合应用,鼓励"教育+互联网"的运作模式,同时建立学校应用数字教育资源的审批和监管制度。
2020年5月6日,MoE办公厅发布《关于不按义务教育六个学科正规课程进行高级培训负面清单的通知》根据国务院80号意见,禁止在—学校辅导机构不向小学和中学学生提供不遵循正规学校课程的高级培训,并规定了语文、数学、英语、物理、化学、生物等学科的高级培训的典型活动。
2020年6月10日,MoE办公厅、国家市场监管总局办公厅发布《关于印发中小学生课后培训服务合同表的通知》,要求当地主管监管部门指导有关当事人使用服务合同的形式,为中小学生提供学校培训活动。服务合同的形式涵盖了参与课后培训的各方的义务和权利,包括培训费用、退款安排和违约责任的详细条款。
2020年10月16日,MoE办公厅、国家市场监督管理总局办公厅联合发布《关于集中整治课外辅导机构使用不公平格式条款侵害消费者权益违法行为的通知》。《通知》规定,各地教育和市场监管部门要加大对课后辅导机构使用不公平格式条款侵害消费者权益的违法行为的查处力度/免除其自身责任,加重消费者责任,排除消费者合法权利。
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目录表
教育部办公厅于2021年4月8日颁布《关于加强义务教育作业管理的通知》,要求各地政府按照有关规定,将禁止留作业作为对课后培训机构日常监督的重要内容,为避免学校减负却增加课后负担,课后培训机构不得将作业留给中小学生。
MoE于2021年3月30日发布了《关于促进幼儿园与小学科学衔接的指导意见》,要求校外辅导机构不得违反有关规定为学龄前未成年人提供辅导服务。否则,有关教育主管部门可严肃处罚并将此类课后培训机构列入黑名单,将黑名单信息纳入国家信用信息共享平台,并按照有关规定实施联合惩戒。
关于网络教育和远程教育的规定
根据MoE颁布的《教育网站和网络和远程教育学校管理规定》,教育网站和网络教育学校可以提供与高等教育、中等教育、初等教育、学前教育、教师教育、职业教育、成人教育以及其他教育和公共教育信息服务有关的教育服务。教育网站,是指通过互联网连接的数据库或在线教育平台,或者通过互联网服务提供商向教育电视台提供教育或与教育有关的信息服务的机构。"在线教育学校"是指在各类证书颁发范围内,提供学历教育服务或培训服务的教育网站。设立教育网站和在线教育学校须经有关教育部门批准,视乎具体教育类型而定。教育网站和网校收到批准后,应当在其网站上注明批准信息、批准日期和备案号。
2016年2月3日,国务院发布《关于取消第二批152项中央指定地方行政审批事项的决定》,明确撤销《教育网站和在线教育学校管理条例》规定的教育网站和在线教育学校经营审批条件,并重申了行政审批要求只能依照《中华人民共和国行政许可法》规定的原则。
2018年11月20日,MoE办公厅、国家市场监管总局办公厅、国家应急管理部办公厅联合发布《10号通知》,规定省级教育部门应当确保通过互联网向中小学生提供在线培训服务的机构备案,与课外辅导机构条例同步规范网络教育机构。在线教育机构应向省级教育厅备案,对学校学科、班级名称、课程内容、招生对象、课程进度、课时等课程进行备案。网络教育机构还应当在主页显著位置公布教师姓名、照片、授课班级和教学资格编号。
2019年9月19日,MoE联合中国其他政府部门发布了《关于促进在线教育健康发展的指导意见》,其中规定(i)鼓励社会力量建立在线教育机构,开发在线教育资源,提供优质教育服务;(二)公布在线教育负面清单,对未列入负面清单的行业开放各类主体进入。
教育部会同其他中国政府部门发布了《关于规范在线课后辅导的实施意见》,于2019年7月12日起施行。在线课后辅导意见旨在规范涉及向中小学生提供互联网技术的学业课后辅导。其中,在线课后辅导意见要求,在线课后培训机构应于2019年10月31日前向省级教育主管部门备案,该教育监管部门应会同其他省政府部门审查此类备案文件以及提交此类备案文件的在线课后培训机构的资格。
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目录表
关于备案要求,《网上课后辅导意见》规定:
(i)网络课后辅导机构应当在取得ICP许可证和网络安全等级保护证书和等级评估报告后,向所在地省级教育监管部门备案,已经开展网络课后辅导的,应当在2019年10月31日前备案;(ii)网上课后辅导机构应当备案,其中包括:(x)与机构本身有关的材料,包括各自的ICP许可证和其他相关许可证的信息,以及与保护个人信息和网络安全有关的某些管理制度有关的材料,(八)与培训内容有关的材料;(二)与培训人员有关的材料;(三)省级教育监督管理部门应当公布本地备案条件实施细则,重点是培训机构、培训内容和培训人员。
《在线课后辅导意见》进一步规定,省级教育监管主管部门应当会同其他省级政府部门,在2019年12月底前,对报送在线课后辅导机构资质进行审核,重点审核以下事项:(一)培训内容不得包括网络游戏或其他与培训无关的内容或链接,不得超出相关国家学校教学大纲。培训期间不得出版、印刷、复制、发行非法出版物,不得进行侵权盗版活动。培训内容和数据应保存一年以上,其中,直播教学视频应保存6个月以上;(二)每门课程不超过40分钟,每堂课不少于10分钟,培训时间不得与中小学教学时间冲突。为接受义务教育的学生提供的每一堂直播课程不得晚于晚上9点结束,不得给小学一、二年级学生留下作业。网上课后辅导平台应当具备眼睛保护和家长监督功能;(三)网上课后辅导机构不得聘用中小学教师。学科培训人员必须取得必要的教师资格证。在线课后辅导机构培训平台和课程界面应当公示培训人员的姓名、照片、教师资格证以及国外培训人员的学习、工作、教学经历;(四)经学生及其家长同意,网上课后辅导机构应当核实每位学生的身份信息,不得非法出售或向第三方提供该信息。用户行为日志必须保存一年以上;(五)培训平台应明确宣传收费项目、标准和退款政策,收取学费的期限应与各自课程设置相一致,网络课后培训机构不得过度营销、虚假或误导性宣传、夸大产品效果。预付费只能用于教育培训,不得用于其他投资活动;按课时数收费的,一次性收费不得超过60节课,按课时收费的,超过三个月的课时收费;(六)经主管省级教育监管部门审查发现存在问题的在线课后辅导机构,应在2020年6月底前完成整改,未及时完成整改的,将受到罚款、监管责令停业或其他监管和纪律处分。《网络课后辅导意见》规定,网络空间管理、工业和信息化等政府有关部门应当在各自职责范围内配合教育主管部门,规范网络课后培训机构。
截至本年报日期,大部分省级地方政府已发布《网上课后辅导意见》备案要求实施细则。
全国人大常委会2006年12月29日发布的《未成年人保护法》近日于2020年10月17日修订,自2021年6月1日起施行。根据修改后的《未成年人保护法》规定,幼儿园和校外培训机构不得为学龄前未成年人开办小学课程,针对未成年人的网络教育产品和服务不得含有网络游戏链接,不得推送与教学无关的广告和其他信息。
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教育应用程序(App)
2018年12月25日,MoE办公厅发布《关于禁止有害应用进入中小学的通知》,规定学习申请应当报有关教育主管部门批准,未经有关教育主管部门和学校批准的申请,教师不得向学生推荐。使用任何含有色情、暴力、网络游戏、商业广告或相关链接的应用程序,或以抄作业、提供大量试题、排名等考试方式增加学生工作负担的应用程序,应立即停止使用。我们向学生提供的申请是否会违反上述通知,或该等申请是否需要获得有关教育当局的批准,尚不确定。如果有关当局发现我们的操作违反上述通知,我们的相关应用程序可能会被勒令停止使用,这可能会对我们的业务造成不利影响。
此外,教育部会同其他政府部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》,其中要求,提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用,以学校教职员工、学生或家长为主要用户,以教育或学习为主要应用场景的移动应用(以下简称教育应用),须向省级教育主管部门备案。《关于教育类应用程序的意见》还要求:(一)教育类应用程序的提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网内容类应用程序备案,并取得证书和分级保护网络安全等级评估报告;(二)主要用户年龄在18岁以下的教育类应用程序限制使用时间,明确适用年龄范围,并严格监控其内容;(三)教育类应用程序作为向学生推出的必修应用程序,须经适用学校集体决策程序批准,并报教育主管部门备案;以及(Iv)被教育当局和学校作为其统一使用的教学或管理工具的教育应用程序,不向学生或家长收取任何费用,也不提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日,教育部办公厅发布了《教育应用程序备案管理办法》,进一步对《教育应用程序意见》中的此类备案要求提供了实施细则。
为加强对儿童青少年近视的防控,教育部、国家市场监管总局等政府部门于2018年8月发布了《儿童青少年近视控制综合实施方案》,其中要求学校(I)应按必要性原则使用电子设备,不得依赖电子设备进行教学和家庭作业,原则上应布置纸质作业,并将电子设备的使用限制在总教学时间的30%以内;(二)严格执行3岁至6岁儿童学习发展指导方针,注重儿童生活和游戏的重要性,避免小学阶段的教学。
出版物出版发行条例
《出版管理条例》由国务院公布,最近一次修订于2016年2月6日,适用于出版活动,即出版、印刷、复制、进口或者发行出版物,包括图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物,均需经有关出版行政主管部门批准。根据《出版管理条例》,从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的,应当取得有关出版、印刷、复制、进口、发行许可证。此外,根据生效的负面清单,禁止外国投资者从事出版业务。因此,根据本规定,我们的子公司和合并关联实体不得从事出版业务。我们一直与有资质的中国出版公司合作出版我们自己开发的图书,以遵守出版管理条例。
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根据新闻出版总署、商务部发布的新的《出版物市场管理规定》,自2016年6月1日起,从事出版物批发、零售的组织和个人,应当取得《出版物经营许可证》。《中国》出版物发行实行分级管理。从事出版物批发的单位,应当向省级新闻出版总署办公室申请批准。从事出版物零售发行的单位,应当取得所在地新闻出版总署的许可。根据新规定,允许外商投资企业从事出版物发行业务。外国投资者设立出版物发行企业和外商投资企业经营出版物发行业务,须经所在地商务部批准。经批准后,商务部将颁发《外商投资企业批准证书》,证书上注明出版物发行的业务范围,并注明“经本行业许可”字样。外商投资企业经营出版物发行业务,应当向国家工商行政管理总局所在地办事处备案,并向新闻出版总署有关部门申请《出版物经营许可证》,方可从事出版物发行业务。
此外,根据国务院于2001年12月25日公布的自2002年2月1日起施行的《音像制品出版管理条例》,从事音像制品批发、零售的单位,必须向有关文化主管部门领取《音像制品经营许可证》。《音像制品出版管理条例》后来进行了多次修改,将《音像制品经营许可证》改为《出版物经营许可证》,从事音像制品发行的单位和个人只需持有《音像制品经营许可证》即可,不再需要《音像制品经营许可证》。
在上述许可证的有效期内,新闻出版总署或其地方分局或其他主管部门可进行年度或现场检查或检查,以确定其是否符合适用的规定,并可要求更换或续签此类许可证。
新闻出版总署、工信部发布《网络出版服务管理规定》,自2016年3月10日起施行。《网络出版服务管理规定》规定,通过信息网络从事出版服务的单位,应当向新闻出版总署取得《网络出版服务许可证》。禁止外商投资企业利用信息网络从事出版服务业务。因此,我们的附属公司不得从事信息网络出版服务业务,而我们的VIE在取得所需许可证后可从事该业务。
学而思教育、学而思网络、新新向融及乐百教育及其若干附属公司已取得《经营出版物业务许可证》,从事出版物的零售或批发发行。本公司的合并关联实体从事教学资料、音像制品或其他出版物的全部销售或零售发行,如未能通过后续检查或审查,则可能无法保持业务所需的许可证或执照。此外,我们的VIE正在从事向学生在线出版教材和音像制品或其他出版物,但我们的VIE尚未取得《互联网出版服务许可证》。我们可能会受到重大处罚、罚款、法律制裁或暂停我们在网上发布教学材料和音频视频的命令。
中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,进一步开放放开部分投资准入。金融、教育、文化、医疗等领域有序开放,鼓励民间资本投资教育领域。
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增值电信业务管理办法
根据国务院颁布并于二零一六年二月修订的《中华人民共和国电信条例》,中国的电信服务提供商必须取得工信部或其省级机关的经营许可证。中国电信条例将中国所有电信服务分类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务和网上数据交易处理业务是增值电信业务的两个分支。
在线数据交易处理业务作为增值电信业务的一个分支,是指通过与公共通信网络或互联网相连的各种数据/交易应用平台,通过公共通信网络或互联网为用户提供在线数据处理和交易处理服务的业务,包括交易处理服务,电子数据交换服务和网络/电子设备数据处理服务。根据《中国电信条例》,任何从事交易处理服务业务(作为网上市场平台)的实体均须取得工信部或其省级主管部门的许可证,方可提供交易处理服务。
互联网信息服务作为增值电信业务的一个分支,也受国务院颁布的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息管理办法》的规范。《互联网信息管理办法》要求商业性互联网内容提供商或ICP提供商在中国境内提供任何商业性互联网信息服务,必须向有关电信管理部门取得互联网信息服务许可证。ICP提供者应当在其主页显著位置显示其ICP许可证编号。此外,《互联网信息措施》还规定,在新闻、出版、教育、卫生保健、医药和医疗器械等敏感和战略性部门运营的ICP提供商还必须获得监管这些部门的有关部门的额外批准。根据《互联网信息管理办法》,互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播违反中华人民共和国宪法基本原则的信息;危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏国家统一的信息;损害国家荣誉或者利益的信息;(四)煽动民族仇恨、民族歧视,破坏民族团结的;(五)破坏中华人民共和国的宗教政策,鼓吹邪教或者封建迷信的;(六)散布谣言,扰乱社会秩序,破坏社会稳定的;(七)传播淫秽色情,鼓吹赌博、暴力、杀人、恐怖,或者煽动他人犯罪的;(八)诽谤、诽谤他人,侵犯他人合法权益的;(九)法律、行政法规另有禁止的。
信息产业部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止中国互联网内容提供商向非法境外投资者出租、转让、出售其ICP许可证或提供设施或其他资源。该通知规定,中国互联网内容提供商应直接拥有其运营的网站的商标和域名,以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施。
除《电信管理条例》和上述其他法规外,在移动互联网应用程序上提供商业互联网信息服务受中国网络空间管理局(CAC)颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范。移动互联网应用程序提供者应遵守本规定的要求,包括取得资质、遵守法律法规规定的其他要求,并对信息安全负责。
学而思教育、学而思网络及其他VIE的子公司,在中国从事提供我们大部分商业性互联网信息服务或提供在线公告牌服务,各自已从信息产业部主管地方分支机构获得ICP许可证,并将适当修改注册。
规管广告及推广服务
中国规管广告业务的主要法规为《中华人民共和国广告法》(于二零一五年九月生效,最近于二零一八年十月修订)及国务院颁布的《广告管理条例》。这些法律、法规和规章要求从事广告活动的公司必须向工商总局或其地方分支机构取得营业执照,明确将广告纳入经营范围。
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适用的中国广告法律、规则和法规包含对《中国》广告内容的某些禁止(包括对误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容的禁止)。麻醉药品、精神药品、有毒药品或放射性药品的广告被禁止,烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒精和化妆品等其他产品的广告也受到具体限制和要求。教育培训广告不得包含下列内容:(一)对成功升学、通过考试、获得学位资格或合格证书的明示或默示保证,或教育、培训效果的明示或默示;(二)有关考试机构或其工作人员、教育培训出题人员的明示或默示参与;(三)科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人以其名义或形象进行推荐和/或背书。
广告主、广告运营商及广告分销商(我们若干可变利益实体可能因其从事的业务而被分类)须根据适用的中国广告法律、规则及法规确保其编制或分发的广告内容真实且符合适用法律、规则及法规。违反该等法律、规则及规例可能导致处罚,包括罚款、没收广告收入、命令停止传播广告及命令发布广告纠正误导性信息。情节严重的,工商行政管理总局或者其所在地分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外,广告主、广告经营者或广告发行者侵犯第三方合法权益的,如侵犯知识产权、擅自使用姓名或肖像、诽谤等,可能承担民事责任。
此外,2019年4月23日,全国人大常委会颁布的《反不正当竞争法》要求,经营者不得对产品的性能、功能、质量、销售、用户评价、赞誉等进行虚假或者误导性的商业宣传,欺骗或者误导消费者。
与定价有关的法规
《中华人民共和国价格法》于1997年12月29日由全国人民代表大会常务委员会公布,自1998年5月1日起施行。根据《中国价格法》,经营者不得使用虚假或误解的定价方法欺骗消费者或其他经营者进行交易,否则,该经营者可能会受到处罚,包括责令改正、没收违法所得、罚款、责令停业整顿或吊销营业执照。
通过互联网或者其他信息网络播放视听节目的规定
以计算机、电视机、手机为主要终端,通过各类信息网络进行视听节目的播出、整合、传输、下载活动,适用国家广电总局发布的《互联网和其他信息网络视听节目管理规定》或《播出规则》。根据《广播规则》,从事互联网广播活动须取得透过信息网络广播视听节目许可证。国务院公布了《关于民间投资文化事业的政策》,禁止民间投资通过信息网络传播音像事业。
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2015年8月,国家广电总局、信息产业部发布《互联网视听节目管理办法》。除其他外,《互联网视听节目管理办法》规定,未经国家广电总局、广电总局颁发的《信息网络视听节目传播许可证》,任何单位和个人不得提供互联网视听节目服务(视情况而定)或有关地方分支机构,或在广电总局或广电总局完成有关登记(如适用)或相关地方分支机构,且仅由中国政府全资拥有或控制的实体可从事音像节目的制作、编辑、整合或整合,并透过互联网向公众传播,提供音像节目上传和传输服务。《互联网视听节目管理办法》的解释和实施,特别是“互联网视听节目”的范围存在重大不确定性。然而,广电总局于2010年颁布了《视听节目分类》,并于2017年3月10日更新,明确了互联网视听节目的范围。根据视听节目的分类,网络视听节目服务分为四个类别,再分为十七个子类别。第二类的第三类是艺术、文化、科技、娱乐、金融、体育、教育等专业视听节目的制作和播出。
2016年4月25日,国家广电总局颁布了《广播视听节目管理条例》,自2016年6月1日起生效,取代《广播规则》。《广播视听节目条例》规定,透过专用网络和定向通信从事广播服务,必须取得《信息网络广播视听节目许可证》。根据本条例,专用网络和定向通信广播服务是指通过互联网、局域网和基于互联网的VPN等专用传输渠道,以及通过电视接收终端等手持电子设备向公众提供的服务和活动,包括内容提供、综合广播控制、传输和分配与IPTV,专用网络移动电视,互联网电视。根据《条例》,只有国家完全或实质上拥有的实体才能申请这种许可证。
于截至二零二一年二月二十八日止财政年度,我们总净收入的28. 4%来自透过www. example.com提供的视听节目服务,有关服务可能受视听节目管理办法规限。见"项目3。关键信息—D.风险因素—我们面对有关互联网视听节目的许可要求的风险和不确定性。
《电视节目产业管理条例》
电视节目制作和发行业务主要由《广播电视管理条例》、《广播电视节目制作经营管理条例》、《电视剧内容管理条例》进行规范。根据本规定,电视节目只能由市级以上电视台或者取得《电影制作许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》的单位制作。
《国家广电总局关于实行国产电视动画电影发行许可制度的通知》规定了国产电视动画电影发行许可制度。播放国产电视动画电影,必须取得国家广电总局的《电影公映许可证》或《国产电视动画电影发行许可证》,方可在电视频道播出。
学而思教育、学而思网络等VIE旗下从事电视动画电影制作的子公司已分别从广电总局北京分局取得《广播电视节目制作经营许可证》。
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信息网络传播权保护条例
国务院发布的《信息网络传播权保护条例》要求,任何组织或者个人通过信息网络向公众传播第三方的作品、表演和录音录像制品,应当取得该制品的合法著作权人的许可,并支付报酬,有关法律、法规另有规定的除外。合法的著作权人可以采取技术措施保护其著作权,任何组织或者个人不得故意危害、破坏或者以其他方式协助他人危害该保护措施,但法律另有规定的除外。该条例还规定,如果仅为学校教学或科学研究目的向教学或研究人员进行有限的传播,则不需要获得版权所有人的许可和补偿。
我们已根据适用的中国法律及法规制定有关知识产权保护的政策。
中小学生出国游学指南(试行)
2014年7月,MoE颁布了《中小学生出国游学指南(试行)》。《指导方针》规定,中小学生出国游学是指根据中小学生的特点和教育需要,组织中小学生在学期或假期以团体旅游、团体住宿的方式出国旅游,学习外语等短期课程,表演艺术表演,参加竞赛、参观学校、参加夏季/冬季学校项目或参加其他类似活动。在这些旅行期间,就内容和时间而言,学习的比例必须不少于这些旅行所有活动的一半。主办单位必须选择合法、有资质的机构进行合作,强调安全教育的重要性,并为每个团体指定一名指导教师。主办方必须适用成本核算规则,通知学生及其监护人费用和费用的组成,并按照法律要求签订协议。学校和学校工作人员不得组织学生参加海外游学活动,谋取任何经济利益。
对旅游业的监管
2018年10月26日,全国人民代表大会常务委员会颁布并修订的《中华人民共和国旅游法》规定,旅行社经营出境旅游业务,应当取得相应的经营许可证,具体条件由国务院规定,组织出境旅游团,或者组织,接待入境旅游团,旅行社应当按照规定安排领队,导游全程陪同。国务院颁布的《旅行社条例》和《旅行社条例》实施细则规定,旅行社是指从事吸引、组织、接待旅游者,为旅游者提供旅游服务,经营国内、出境、边境旅游的单位;前述业务包括但不限于安排交通服务,安排住宿服务,提供导游或领队服务,提供旅游咨询和旅游活动设计服务。根据《旅行社条例》及其实施细则的规定,从事出境旅游的旅游经营者,应当向国务院旅游行政部门和省、自治区、直辖市人民政府申请办理出境旅游许可证。我们不确定有关政府部门是否会发现我们为学生组织海外旅行的服务,包括购买保险、申请签证和预订机票,要求我们获得旅行社执照。如果我们的海外旅行业务因缺乏旅行社牌照而受到相关政府部门的质疑,我们可能需要停止该等服务,或与旅行社合作提供该等服务,并受到政府处罚。
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《商业特许经营条例》
国务院颁布了《商业特许经营管理条例》,其中规定:(i)"商业特许经营权"或特许经营权,是指拥有注册商标、企业标志、专利、专门知识或任何其他商业资源的企业或特许人将该商业资源授予任何其他经营者或特许人的经营活动,(二)从事特许经营活动的特许人应当具备成熟的经营模式,并能够为特许人提供长期的业务指导、技术支持、业务培训等服务;(三)从事特许经营活动的特许人应当至少有两家直销店,并经营一年以上;及(iv)特许人须在首次订立特许经营合约后15天内,特许人在省、自治区范围内从事特许经营的,特许人在两个以上的省、自治区、直辖市范围内从事特许经营的,应当报国务院商务行政主管部门备案。根据商务部《商业特许经营备案管理办法》,备案应在商务部建立的商业特许经营信息管理系统上进行。此外,《商业特许经营管理条例》规定,特许人与被特许人应当以书面形式订立特许经营合同,除被特许人另有约定外,该特许经营合同的期限不得少于3年。
商务部发布了《商业特许经营信息披露管理办法》,规定特许人应当按照《商业特许经营管理条例》的要求,在签订特许经营合同前30日以书面形式向特许经营人披露下列信息,但按照原条款续签合同的除外:(一)特许人及其特许经营业务的基本情况;(二)特许人经营资源的基本情况;(三)特许费的基本情况;(四)价格的基本情况;与向被特许人提供的产品、服务和设备有关的条件和其他信息,(五)向被特许人提供的后续服务,(六)特许人对被特许人提供的与业务有关的指导和监督的方法和内容;(七)销售店铺的投资预算;(八)中国境内加盟商的有关情况,包括金额、地域分布、授权范围、是否有独家授权区域、特许经营的基本情况;(ix)重大违法经营记录,包括被主管部门处以人民币3万元以上的罚款和特许人及其法定代表人的刑事责任;(x)特许经营协议。但本《商业特许经营信息披露管理办法》规定,特许人有权要求特许人在披露上述信息之前与特许人签订保密协议;因受许人与特许人之间的合同关系而知悉特许人的商业秘密的,在特许人与被特许人之间的相关合同关系终止后,即使特许人与被特许人之间没有达成保密协议,被特许人仍有义务对该商业秘密保密。
为进一步做好商业特许经营管理工作,商务部办公厅印发了《商务部办公厅关于进一步做好商业特许经营管理工作的通知》,对各地商务主管部门在建立健全工作制度、完善特许经营备案管理和服务、促进特许经营企业的品牌建设,依法管理特许经营,推广和建设特许经营信用记录和信用评价体系。
知识产权保护条例
中国通过了管理知识产权的立法,包括著作权、商标、专利权和域名。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并因2001年加入世界贸易组织而受到《与贸易有关的知识产权协定》的约束。
2020年5月28日,全国人民代表大会公布了民法典,自2021年1月1日起施行。民法典规定,违法者故意侵犯他人知识产权,情节严重的,被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。
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目录表
版权所有.全国人大对《著作权法》进行了修改,扩大了受著作权保护的作品和权利的范围。修改后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外,还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。
为解决在互联网上发布或传播的内容侵犯著作权的问题,国家版权局和信息产业部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》。
商标。2019年11月1日生效的最新修订的《中华人民共和国商标法》保护了注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,对注册商标可以给予十年的期限,根据请求可以再延长十年。商标许可协议必须向商标局备案。此外,如果注册商标被认定为驰名商标,对商标持有人专有权的保护可能超出相关产品或服务的特定部门。转让注册商标,应当向商标局注册。不予使用的恶意商标注册申请不予受理,对恶意申请商标注册的,视情节给予警告或者罚款的行政处罚;恶意提起商标诉讼的,由人民法院依照有关法律予以处罚。
专利。根据《中华人民共和国专利法》,可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件:新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国务院专利局负责专利申请的受理和审批工作。《中华人民共和国专利法》于2020年10月17日修改,自2021年6月1日起施行,其中发明专利的有效期为20年,实用新型的有效期为20年,外观设计专利的有效期为15年,自申请之日起计算。除法律规定的某些特定情况外,第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。
域名。根据国家工业和信息化部于2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行,域名是指层次结构的字符标识,用于标识和定位互联网上的一台计算机,与该计算机的IP地址相对应,域名注册服务遵循先到先得的原则。域名申请者应当按照域名注册服务提供者的要求,提供真实、准确、完整的域名持有人身份证明。
中华人民共和国外商投资法
2019年3月15日,全国人大公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法施行前设立的现有外商投资企业,五年内可以保留其法人形态。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据外商投资法,“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织,“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业,“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资,包括:(1)在内地单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(2)取得中国境内企业的股份、股权、财产股、其他类似权益;(三)中国个人或与其他投资者共同投资内地新项目;(四)以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。
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目录表
外商投资法规定,中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,除特殊情况外,政府一般不征收外商投资,对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业,在投资该清单上的限制行业时,必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时,外国投资者必须申请许可证,政府必须与国内企业一样对待申请,除非法律或法规另有规定。此外,要求外国投资者或外商投资企业提交信息报告,并对外国投资进行国家安全审查。
2019年12月26日,国务院公布《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的若干原则,并进一步规定(其中包括)(i)外商投资企业在中华人民共和国境内的投资亦须遵守《外商投资法》及《外商投资法实施细则》;(二)外商投资企业可以在2020年1月1日起的五年内选择修改其法律形式或公司治理并完成修改登记,或保留原有法律形式或公司治理结构;(三)股权转让的规定,现有外商投资企业合营各方之间合同约定的利润和剩余资产的分配,在该外商投资企业修改法律形式或公司治理结构后,根据相关适用法律。
2019年12月26日,中华人民共和国最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》,自2020年1月1日起施行,据此,“投资合同”是指外国投资者在中国境内直接或间接投资而形成的相关协议,即外国自然人、外国企业或其他外国组织,包括设立外商投资企业合同、股权转让合同、财产或其他类似权益转让合同、新建工程合同,当事人主张投资《负面清单》禁止行业的投资合同无效的,因外商投资准入或者在限制行业违反规定的管理措施的,人民法院应予支持。
与外商投资限制有关的规定
根据《外商投资市场准入特别管理措施清单》,或商务部、发改委发布并于2020年7月23日生效的《负面清单》,外国投资者从事负面清单所列限制活动,应遵守该等限制性要求。此外,根据负面清单,外国投资者不得从事负面清单所列禁止活动。根据负面清单,外国投资者在中国提供学前教育、普通高中教育及高等教育服务受到限制。外国投资于该等教育机构只允许以中外合作办学的形式进行,而中国方面将发挥主导作用。建议教育机构的校长或首席执行官应当是中国公民,中国当事人的代表应占中外合作办学的董事会、理事会或联合管理委员会成员总数的一半以上。负面清单进一步规定,禁止外国投资者提供义务教育服务。
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目录表
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
国家外汇管理局于2014年7月发布了国家外汇管理局第37号通告。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体,以境外投资和融资为目的,将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益(国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”)向国家外汇管理局当地分支机构登记。外汇局第37号文所称“控制”一词,广义地定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号文进一步要求,如特殊目的公司的基本资料发生任何变更,如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变更,须对登记进行修改;或有关特殊目的载体的任何重大变化,例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并,或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止向境外公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得款项,并且境外公司向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定,可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。
2015年6月,外汇局发布外汇局第13号文,为简化直接投资外汇管理政策的执行程序,包括外汇局第37号文规定的中国居民登记,由当地外汇局分支机构变更为经外汇局授权的当地银行。因此,根据国家外汇管理局第13号文,根据国家外汇管理局第37号文办理中国居民登记,应在国家外汇管理局授权的当地银行办理。中国居民还应自行或委托会计师事务所、银行,每年在规定时间前,将其现有的境外直接投资权利向国家外汇局指定的网上信息系统备案。
本集团于二零一零年首次公开发售前为中国居民之实益拥有人已于本集团于二零一零年首次公开发售前在外管局当地分行登记。
境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定
根据外汇局1997年发布的《外债统计和监管暂行条例实施细则》、2003年外汇局、国家发展改革委、财政部发布的《外债管理暂行规定》和2013年5月施行并于5月4日修订的《外债登记管理办法》,2015年,外国公司向其在中国的子公司(属于外商投资企业)发放的贷款被视为外债,此类贷款必须在国家外汇管理局当地分支机构登记。根据规定,外商投资企业必须自对外贷款协议签订之日起15日内向当地外汇管理局提出登记申请,并自收到申请之日起20个工作日内办理登记手续。此外,外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期外债余额,以外商投资企业投资总额与注册资本的差额为限。
我们各中国附属公司均为外商投资企业,并无从事过往或当前负面清单所列之任何业务,亦无产生任何外债。
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2017年1月1日,中国人民银行发布《中国人民银行关于做好全规模跨境融资宏观审慎管理有关问题的通知》或《中国人民银行第9号文》。根据中国人民银行第9号文,中国人民银行根据宏观审慎规则,建立以微观主体资本或净资产为基础的跨领域融资监管体系,在中国设立的法人机构和金融机构,包括在中国注册的外资银行分行,但不包括政府融资工具和房地产企业,可以按照本制度的有关规定开展跨境外币融资。中国人民银行第9号文规定,跨境融资主体的外币未偿还额以该主体的风险加权余额上限为限,该上限按中国人民银行第9号文规定的公式计算;企业应当在签订跨境融资合同后,但不得迟于借款资金提取前三个工作日,通过国家外汇局资本项目信息系统向地方外汇管理局备案跨境融资情况。中国人民银行第9号文还规定,自2017年1月11日起的一年内,外商投资企业可根据中国人民银行第9号文或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨行业外币融资。一年期限结束后,外商投资企业开展跨行业外币融资的方式由中国人民银行和国家外汇管理局确定。截至本年报日期,中国人民银行及国家外汇管理局均未颁布及公布任何有关此方面的进一步规则、规定、通知或通告。
《劳动条例》
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和国务院颁布的《劳动合同法实施条例》,以书面形式签订劳动合同,确立用人单位和劳动者之间的劳动关系。工资不能低于当地最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对劳动者进行相关教育。还要求员工在符合国家规定和标准的安全卫生条件下工作,并对从事危险职业的员工进行定期健康检查。
在中国雇用外国人方面,根据《中国关于外国人就业的规定》和《关于全面推行外国人在中国工作许可制度的通知》,用人单位雇用非中国国籍外国人,用人单位应当申领就业许可证,即《中国工作许可证》,或者该外国人的《就业许可证》,在该外国人取得《就业许可证》后方可录用;在中国就业前,外国人应当持工作签证(或者按照互免签证的协议,有协议的,方可进入中国);进入中国后,取得就业证和外国人居留证。《中国外国人就业规定》还规定,《外国人就业许可证》仅在发证机关规定的区域内有效;外国人的实际用人单位应当与《就业证》记载的用人单位一致;实际用人单位发生变更,但外国人受雇于发证机关规定的同一区域内的其他用人单位从事类似工作的,外国人应当向发证机关备案变更《就业证》信息。
如果雇用外国人不符合上述有关规定,雇主可能会受到处罚、罚款或责令终止雇用,并承担遣返外国人所产生的所有费用和费用。
关于上市公司发放员工股权激励奖励的规定
根据财政部和国家税务总局发布的一系列关于员工股权激励所得个人所得税的通知,实施员工持股计划的公司,在实施员工持股计划前,应当将员工持股计划等相关文件报送所在地税务机关,并应在雇员行使任何股票期权前,向当地税务机关报送股票期权行使通知书及其他有关文件,并明确通知书所指雇员股票期权项下可发行的股票是否为上市公司股票。
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根据外管局2012年发布的第7号文,如果"境内个人"(指中国居民和在中国连续居住一年以上的非中国居民,不包括外国外交人员和国际组织代表)参与境外上市公司的任何股票激励计划,合格的中国境内代理人,(包括)代表该个人向国家外汇局提出申请,申请就该股票激励计划办理国家外汇局登记,并获得批准,就与股票购买或股票期权行使有关的外汇购买每年的备抵。该等中国个人从出售股票及境外上市公司派发股息所得的外汇收入及任何其他收入,在分配给该等个人前,应全部汇入由中国境内代理人在中国开立和管理的外汇集中账户。此外,境内个人还必须委托境外委托机构办理其股票期权的行使和股票买卖事宜。境外上市公司股票激励计划发生重大变更或新的股票激励计划后三个月内,中国境内代理人还需向国家外汇管理局更新登记。
根据外管局第7号通知,对于受新股激励计划或现行股票激励计划重大变化影响的员工,我们需要不时代表我们的员工向外汇局或其当地分支机构申请或更新我们的登记。然而,我们可能并不总是能够代表持有我们限制性股票或其他类型股票激励奖励的员工代表我们提出申请或更新我们的注册,也不能向您保证此类申请或更新注册将会成功。如果吾等或身为中国公民之本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7,吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,此等参与者行使其股票期权或向中国汇出其股票所得款项的能力可能会受到额外限制,以及吾等可能被阻止根据本公司的股票激励计划向身为中国公民的员工授予股票激励奖励。
并购法规
商务部、国资委、国家工商总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇局联合通过了《并购规则》。并购规则将设立程序和要求,使外国投资者收购中国公司的一些交易更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部,存在下列情况之一的:(1)交易涉及中国的重要行业;(2)交易可能影响国家“经济安全”;或(3)中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史上的中国商号。遵守并购规则的要求,完成外国投资者对中国公司的收购可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部的批准,都可能推迟或抑制完成此类交易的能力。
《反垄断条例》
2008年8月1日起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》和2020年12月1日起施行的国家市场监督管理总局颁布的《集中审查暂行规定》,要求被视为集中且涉及特定交易额门槛的交易必须经国家市场监督管理总局批准,他们可以完成。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与集中的,依照《反垄断法》的规定进行集中审查,依照有关法律、法规的规定进行国家安全审查。不遵守上述规定的,可被责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让经营,或采取其他必要措施恢复集中前状态,或处以罚款。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》,旨在明确互联网平台活动可被认定为垄断行为的部分情形,并将涉及可变利益主体的集中也纳入反垄断审查分类。
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关于跨国公司跨境资金池的规定
2015年9月,中国人民银行发布了《关于进一步便利跨国公司集团开展跨境人民币资金池业务的通知》,即中国人民银行第279号通知。根据中国人民银行第279号通知,跨国公司集团是指由母公司及其子公司或母公司子公司持有51%以上股权的具有股权关系的实体组成的企业联合体,母公司子公司全资子公司持有20%以上股权的子公司,母公司子公司持有20%以上股权的子公司,母公司子公司持有20%股权以下但第一大股东为母公司子公司的子公司。跨国企业集团可根据经营管理需要,按照中国人民银行第279号通知或跨境人民币资金池业务的要求,对跨国公司集团境内外成员跨境人民币资金的余缺进行安排,将境内成员与境外成员之间的跨境人民币资金集中起来。开展循环跨境人民币资金池业务的境内企业应开立人民币循环跨境资金池业务专用存款账户。鹏欣泰尔与我公司、五家全资子公司和一家跨国企业集团共同发起开展循环跨境人民币资金池业务,并在中国建设银行上海浦东分行开设人民币基金池业务专用存款账户。
外币兑换条例
根据适用的中国外币兑换条例,人民币只能自由兑换为经常项目的外币,如与贸易有关的收付款、利息和股息。将直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目的人民币兑换为外汇,须事先获得外汇局或其当地分支机构的批准,或事先在银行登记。国内公司或个人可以将从国外收到的外币付款汇回国内,也可以将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户留存外汇。外商投资企业经常项目和资本项目的外汇,可以不经外汇局事先批准,根据企业需要留存或出售给经营结售汇业务的金融机构,但有一定的限制。
在利用吾等作为离岸控股公司与中国附属公司进行首次公开发售及其他融资活动所得款项时,吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资,(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资,(Iii)向我们的中国附属公司或我们的综合联营实体提供贷款,或(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如:
● | 向我们在中国的子公司出资,无论是现有的子公司还是新设立的子公司,要求中国子公司向有关政府部门完成相关备案和申报程序,并向国家外汇管理局授权的当地银行登记; |
● | 我们向我们在中国的子公司(每个子公司都是外商投资企业)提供的贷款,用于资助其活动,不得超过法定限额,并且必须在国家外汇管理局当地分支机构登记; |
● | 我们向我们的并表关联实体(即中国境内实体)提供的贷款不得超过法定限额,且必须在国家发展和改革委员会登记,也必须在国家外汇管理局或其地方分支机构登记。 |
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2015年6月,国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(简称"国家外汇管理局第19号文"),取代原规定。国家外汇局第19号文对外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用作出了规范。根据外汇局第19号文,人民币资本金不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此,目前尚不清楚国家外汇管理局是否会允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外汇管理局第16号文,于2016年6月9日起施行,重申了外汇管理局第19号文的部分规定,但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定,禁止投资公司发放人民币委托贷款,禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币(包括离岸发售所得款项净额)转移至中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金及扩展的能力造成不利影响。2019年10月23日,国家外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即外汇局第28号文,其中除其他外,允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,符合外商投资负面清单。不过,由于缺乏足够的指导,目前尚不清楚国家外汇管理局和主管银行将如何在实践中执行。
公民个人信息保护法
中国宪法订明,中国法律保护公民的通讯自由及隐私,禁止侵犯该等权利。中国政府机关已制定有关互联网信息安全及保护个人信息免遭任何滥用或未经授权披露的法律法规。根据中国法律法规,“个人信息”是指以电子或其他方式记录的、能够独立或结合其他信息识别特定自然人的各种信息,如其出生日期、身份证号码、生物识别信息、地址、电话号码、电子邮件地址、健康信息、行踪信息。
2021年1月1日起施行的《民法典》规定,自然人享有隐私权,自然人的个人信息依法受到保护。信息处理者不得泄露或篡改其收集或存储的个人信息,未经自然人同意,不得非法向他人提供自然人的个人信息。
全国人民代表大会常务委员会制定的《关于维护互联网安全的决定》,可对违反者在中华人民共和国境内从事以下活动的任何行为处以刑事处罚:(一)非法进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播破坏政治性信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息;或(v)侵犯知识产权。
根据《消费者权益保护法》的规定,经营者必须以合法、正当的方式收集和使用消费者的个人信息,并遵循信息收集或者使用确属必要的原则。必须明确说明收集或使用信息的目的、方法和范围,并征得被收集信息的消费者的同意。经营者收集或使用消费者个人信息,必须公开其信息收集或使用规则,不得违反法律法规,或违反当事人之间的任何协议收集或使用信息。经营者及其工作人员必须对收集到的消费者个人信息严格保密,不得泄露、出售或者非法向他人提供。
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根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,经营者以购买、接受、交换等方式收集公民个人信息的,违反国家有关法律、法规,在履行职务和提供服务过程中收集公民个人信息,有下列标准之一的,以触犯刑法为依据,依法追究刑事责任:(一)非法获取,出售或者提供轨道信息,通讯内容,信用信息或者财产信息50条以上的;(二)非法获取、出售或者提供住宿信息、通讯记录、健康生理信息、交易信息以及其他可能影响人身、财产安全的个人信息500条以上的;(iii)非法获取、出售或者提供前款第(一)项、第(二)项所述信息以外的个人信息5000条以上的;(iv)使用非法收集、获取的个人信息所产生的利润5万元以上的;(五)转售在履行职责和提供服务过程中收集的个人信息,并且转售个人信息的数量达到50%的(i)、(ii)、(iii)或(iv)所述的订明标准(视适用情况而定)。
根据全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》和工信部《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息,必须征得用户同意,遵守合法原则,合理性和必要性,并在规定的目的、方法和范围内。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密,禁止泄露、篡改、销毁、出售、提供给他人。违反上述决定或命令的,互联网信息服务提供者将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。
2019年11月28日,中国廉政公署、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布《关于发布应用程序非法收集、使用个人信息行为认定办法的通知》,为识别App非法收集和使用个人信息的行为以及在实施《网络安全法》等方面提供参考相关法律法规本通知对App收集和使用个人信息的违法行为进行了详细的识别方法,如“不公开收集和使用规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方法和范围”、“未经用户同意收集或使用个人信息,""违反必要性原则,收集与其提供的服务无关的个人信息","未经他人同意,""未依法提供删除或更正个人信息的功能"和"未披露投诉举报信息"。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护规定》,自2019年10月1日起施行。根据这些规定,其中,(一)本规定所称儿童是指不满14周岁的未成年人;收集、存储、使用、转移、披露儿童个人信息的网络经营者应当遵循正当和必要、知情同意、明确目的、安全保障和合法使用的原则;(二)网络经营者应当制定保护儿童个人信息的专门规则和用户协议,并指定专人负责儿童个人信息的保护;(三)收集、使用、转移、披露儿童个人信息,网络经营者应当以明显、明确的方式通知儿童的监护人,并征得儿童监护人的同意;网络经营者征得同意后,应当向儿童监护人提供拒绝选项;(四)网络经营者不得收集与其提供的服务无关的儿童个人信息,也不得违反法律、行政法规的规定和双方达成的协议收集儿童个人信息,因业务需要确需超出约定用途和范围使用的,应重新征得儿童监护人的同意;
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根据CAC、工信部等政府部门于2021年3月12日发布的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》,自2021年5月1日起施行,必要个人信息是指确保App基本功能服务正常运行所必需的个人信息,没有这些个人信息,App就无法实现其基本功能服务。对于学习教育App来说,基本的功能服务是“在线辅导、在线上课等”。必要的个人信息是注册用户的手机号码。
此外,国家税务总局颁布《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行。办法要求,网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式,变相强迫客户同意收集和使用与其经营活动无直接关系的信息。否则,该网上交易经营者可能会根据相关法律法规受到罚款及后果,包括但不限于停业整顿及吊销许可证及执照。
《网络安全法》
根据2016年11月7日颁布并于2017年6月1日施行的《网络安全法》,建设、运营网络或者通过网络提供服务,必须依照法律法规和国家标准、行业标准的强制性要求,实施技术措施和其他必要措施,保障网络的安全稳定运行。有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》规定,除其他外,网络运营者必须履行以下义务:
● | 按照安全等级保护制度的要求,保护网络不受干扰、破坏或未经授权访问,防止网络数据被泄露、窃取或篡改; |
● | 遵守相关国家标准的强制性要求,并采取补救措施,发现其网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险时,按照有关规定及时通知用户,并及时报告有关主管部门; |
● | 持续为其产品和服务提供安全维护; |
● | 遵守有关个人信息保护的法律、行政法规; |
● | 要求用户在与用户订立协议或确认提供服务时提供真实的身份信息,网络运营商为用户办理网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话接入手续,或为用户提供信息发布或即时通讯服务; |
● | 制定网络安全事件应急响应预案,及时处置系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络入侵等安全隐患,启动应急响应预案,采取适当补救措施,一旦发生危及网络安全的事件,按规定上报有关主管部门; |
● | 加强对用户发布信息的管理;发现法律、行政法规禁止发布、传播的信息,必须立即停止传播,采取清除等处理措施,防止信息传播,并保存相关记录,向有关主管部门报告; |
● | 建立网络信息安全投诉举报平台,公开投诉举报方式等相关信息,及时受理和处理网络信息安全投诉举报,配合网信部门等有关部门根据适用法律法规进行监督检查。 |
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企业对外投资管理办法
国家发改委于2017年12月26日发布《企业无偿投资管理办法》(简称11号文),于2018年3月1日起施行。根据《11号文》,投资者进行境外投资,应当办理境外投资项目的核准、备案等程序,上报相关情况,并配合监督检查。第十一号文所称境外投资是指境内企业直接或通过其控制的境外企业,通过资产或股权投资、提供融资或担保等方式,在境外取得所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动,上述投资活动包括但不限于(一)在境外取得土地所有权、土地使用权和其他权益;(二)在境外取得自然资源勘探开发特许权和其他权益;(三)在境外取得基础设施的所有权、经营管理权和其他权益;(四)取得境外企业或者资产的所有权、经营管理权和其他权益;(五)在境外新建固定资产,或者在境外翻新、扩建现有固定资产;(六)在境外新建企业或者增加对现有企业的投资;(七)设立新的境外股权投资基金或者收购现有境外股权投资基金的单位;(八)以协议、信托方式控制境外企业或者资产。中华人民共和国居民个人通过境外企业或者其控制的港澳台地区企业进行境外投资的,也适用本通知。
根据第11号文,中国境内企业直接或通过其控制的境外企业进行的敏感对外投资项目,应获得国家发改委的审核和事先批准。第11号文所指的敏感对外投资项目包括:(一)涉及敏感国家和地区的项目,包括(一)未与中国建交的国家和地区;(二)发生战争或内乱的国家和地区;(三)根据中国缔结或者参加的国际条约、协定等规定应当限制企业投资的国家和地区;(四)其他敏感国家和地区;(二)涉及敏感行业的项目,包括(一)武器装备的研究、生产和维修;(二)跨境水资源的开发和利用;(三)新闻媒体;(四)根据中国法律法规和有关管理政策需要限制对外投资的其他行业。
根据第11号文,企业在中国境内直接开展的非敏感对外投资项目,包括直接进行资产或股权投资,或提供融资或担保,应在项目实施前向主管部门备案。境内投资者通过其控制的境外企业开展投资额超过3亿元人民币的大额非敏感对外投资项目的,投资者应在项目实施前通过网络系统报送投资额超过3亿元人民币的大额非敏感项目信息报告表,向国家发改委通报有关情况。
对外投资项目属于核准、备案管理范围,但在中国境内的投资者未取得有效的核准文件或者备案通知书的,外汇管理部门、海关应当依法不予受理,金融企业不得依法办理,提供相关的资金结算和融资服务。
关于股利分配的规定
根据适用的中国法律及法规,中国公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中派付股息。此外,在中国的公司每年须将其累计利润的至少10%(如有)分配为法定储备金,最多为企业注册资本的50%。法定储备不可分派为现金股息。我们的各附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司均须遵守此法定储备资金规定。虽然法定盈余储备可用于(其中包括)增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利的未来亏损,惟除清盘情况外,储备资金不可分派为现金股息。此外,在每个财政年度结束时,我们在中国的每所附属学校均须从其年度净收入(如有)中拨出一定数额作为其发展基金,用于学校的建设或维修,或采购或升级教育设备。
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目录表
非居民金融账户应税信息尽职调查管理办法
根据2017年国家税务总局、财政部、中国人民银行及有关部门发布的《非居民金融账户应税信息尽职调查管理办法》或本款规定,金融机构应当按照诚信、审慎、尽职的原则,区分不同类型的账户,按照本办法了解账户持有人或相关控制人的税务居民身份,识别非居民金融账户,收集和报送账户相关信息。本办法所称非居民,是指中国纳税居民以外的个人和企业(含其他类型组织),但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或在证券市场上市交易的公司及其所属机构。本办法所称金融机构是指存款机构、托管机构、投资机构、特定保险机构及其分支机构。上述证券市场,是指经当地政府认可和管理的证券市场。中国税务居民是指中国税法规定的居民企业或者居民个人。本办法所称非居民金融账户,是指在中国内地境内金融机构开立或者开立的,由非居民或者非居民控制人的被动非金融机构持有的金融账户。金融机构应当自认定非居民金融账户之日起,将非居民金融账户纳入非居民金融账户管理。账户持有人既是中国税务居民又是其他国家(地区)税务居民的,金融机构应当按照本办法收集和报送该账户持有人账户信息。
关于反长臂管辖的规定
商务部于2020年9月19日发布了《关于不可靠实体名单的规定》,即商务部令2020年第4号。根据该命令,由中央政府机构组成的机构间工作组或工作机制应根据调查结果,综合考虑以下因素,决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单,并宣布列入名单:(一)中国主权、安全和发展利益受到损害的程度;(二)中国企业、其他组织和个人合法权益受到损害的程度;(三)是否遵循国际经济贸易规则;(四)其他应当考虑的因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单,工作机制可决定采取下列一项或多项措施:(一)限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动;(二)限制或禁止该外国实体在中国境内投资;(三)限制或者禁止外国机构的有关人员或者运输工具进入中国境内;(四)限制或者取消外国机构的有关人员在中国境内的工作许可、逗留或者居留资格;(五)对该外国实体处以与案件严重程度相当的罚款;或(六)其他必要措施。
2021年1月9日,商务部发布了《关于抵制境外不正当适用外国立法和其他措施的规则》,或2021年第1号商务部令。根据商务部2021年第1号令,中国公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国(或地区)或者其公民、法人或者其他组织进行正常的经济、贸易和有关活动的,应当在30日内如实向商务部报告。工作机制在评估外国立法和其他措施是否存在不正当的域外适用时,将综合考虑以下因素:(一)是否违反国际法或国际关系基本原则;(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响;(三)对中国公民、法人或者其他组织的合法权益可能造成的影响;(四)其他应当考虑的因素。工作机制认定外国立法和其他措施存在不正当的域外适用的情况,商务部可以发布禁止令,禁止接受、执行或遵守有关外国立法和其他措施。中国公民、法人或者其他组织可以申请免于遵守禁令。
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目录表
C.组织结构
下图载列我们于二零二一年二月二十八日的主要附属公司及并表联属实体的详情:
(1) | 张邦鑫先生为董事兼首席执行官,于2021年3月31日,他拥有泰达教育集团26.4%的普通股及69.5%的投票权。 |
(2) | 刘亚超先生为我们的首席运营官,于2021年3月31日,他拥有泰达教育集团4. 1%的普通股及10. 1%的投票权。 |
(3) | 白云峰先生为本公司董事会主席兼总裁,截至2021年3月31日,他拥有泰达教育集团0.9%的普通股和2.5%的投票权。 |
(4) | 10所学校的多数股权由学而思教育直接或间接持有,其余少数股权由学而思网络直接或间接持有。至于其他学校,学而思教育持有100%或多数股权,其余少数股权由第三方持有。 |
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目录表
VIE合同安排
由于中国法律对外资拥有权及投资中国教育业务的限制,除我们的中国附属公司环球智康及北京智学思于北京提供的个性化优质辅导服务外,我们在中国的绝大部分教育业务均透过VIE合约安排进行。VIE合约安排概述如下,使我们能够透过联海联北京及乐百资讯指导VIE对VIE经济表现影响最大的活动,并从我们的并表联属实体获得绝大部分利益。
独家商业服务协议。根据联海联北京、学而思教育、学而思网络、学而思教育及学而思网络的股东、附属公司及学校于二零一零年六月二十五日订立的独家业务合作协议,或学而思教育及学而思网络的协议(该协议取代各方就其主题事项订立的所有协议),泰联北京或其指定的关联公司拥有独家权利为学而思教育和学而思网络及其子公司和学校提供全面的知识产权许可和各种技术和业务支持服务。根据联利北京、新新向荣及其股东于二零一五年八月四日订立的独家业务服务协议或新新向荣的协议,联利北京及其指定联属公司拥有独家权利向新新向荣及其附属公司及学校(如有)提供全面知识产权授权及各种技术及业务支援服务。乐百信息、乐百教育及其唯一股东、附属公司和学校已于2015年10月26日订立独家业务服务协议,或乐百教育协议,其条款与上文概述的欣欣向荣协议大致相同。每项协议项下的服务包括但不限于员工培训、技术开发、转让和咨询服务、公共关系服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和日常维护服务、以及软件和商标许可以及双方可能不时同意的其他附加服务。未经联利北京或乐百信息事先书面同意,任何VIE或其各自的附属公司或学校均不得接受上述协议所涵盖的任何第三方提供的服务。泰联北京及乐百信息或其指定关联公司拥有因履行该等协议而产生的专有知识产权。就学而思教育与学而思网络之协议而言,相关并表联属实体同意向联合思北京或其指定联属机构支付年度服务费,并由联合思北京酌情不时调整服务费率。除非根据双方协议终止,否则该协议不会失效。就欣欣向荣之协议而言,相关并表联属实体同意定期向联系北京或其指定联系公司支付服务费,并由联系北京酌情不时调整服务费率。除非根据双方协议终止,否则该协议不会失效。就乐拜教育的协议而言,相关合并附属实体同意定期向乐拜信息或其指定附属公司支付服务费,并由乐拜信息酌情不时调整服务费率。该协议的有效期为10年,并将由乐拜信息酌情延长10年。各该等协议均赋予联海联北京或其指定联属公司及乐百信息定期收取本公司并联属公司服务费,该等服务费金额相当于本公司并联属公司绝大部分净收入(扣除服务费)。
看涨期权协议。根据联海联北京、学而思教育、学而思网络以及学而思教育和学而思网络各自股东于2009年2月12日签订的看涨期权协议,学而思教育及学而思网络各自的股东无条件及不可撤销地授予联理北京或其指定方独家选择权,以向股东购买本公司的部分或全部股权,在中国法律及法规允许泰联北京或其指定方拥有学而思教育及学而思网络的全部或部分股权的情况下,或吾等认为行使选择权属必要或适当的情况下,以适用中国法律及法规允许的最低代价金额向学而思教育及学而思网络(视情况而定)转让。泰联北京、欣欣向荣及欣欣向荣之股东已于二零一五年八月四日订立认购期权协议,而乐百信息、乐百教育及乐百教育之唯一股东已于二零一五年十月二十六日订立认购期权协议,其条款与上文概述之认购期权协议大致相同。该等协议于签署日期生效,并于该等协议项下的所有义务及权利获完全履行时终止。根据各项协议,联海北京或乐百信息拥有全权酌情权决定何时行使选择权,以及是否行使部分或全部选择权。我们决定是否行使该选择权的关键因素是,目前对教育服务业务的外国投资的监管限制是否会在未来被取消,我们无法了解或评论其可能性。
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目录表
股权质押协议。根据TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及学尔思教育及学尔思网络各自股东于二零零九年二月十二日订立及之间于二零零九年二月十二日订立之股权质押协议,以及于二零一零年六月二十五日由TAL北京、学尔思教育、学尔思网络及其各自股东、学尔思教育及学尔思网络各自股东无条件及不可撤销地将彼等于学尔思教育及学尔思网络之全部股权抵押予TAL北京,以保证学尔思教育及学尔思网络及其各自附属公司及学校履行其根据与太古股份订立之技术支援及服务协议项下之责任。学尔思教育及学尔思网络的股东同意,未经联业北京的事先书面同意,他们不会转让或处置质押股权,亦不会对质押股权产生或容许任何损害联业北京权益的产权负担。
泰联北京、欣欣向荣及欣欣向荣之股东于二零一五年八月四日订立股权质押协议,而乐百信息、乐百教育及乐百教育之唯一股东于二零一五年十月二十六日订立股权质押协议,其条款与上文概述之协议大致相同。该等协议于签立日期生效,并于相关协议项下的所有担保权利(视属何情况而定)全部履行或据此终止时终止。上述于学而思网络、乐百教育、学而思教育及欣欣向融的股权质押已在工商总局相关地方分支机构登记。
承诺书。学而思教育及学而思网络的全体股东已于2010年9月8日签署一份承诺书,向联合思北京作出承诺,若该等股东作为学而思教育及学而思网络各自的股东,在清盘时从学而思教育及学而思网络收到任何股息、利息、其他分派或剩余资产,在适用的法律、法规和法律程序允许的范围内,在支付任何适用的税款和其他法律和法规要求的费用后,将所有该等收入汇回联北京,而无需任何补偿。新新向荣之全体股东已于二零一五年八月四日之承诺函中作出类似承诺。乐百教育的唯一股东已在下文所述的授权书中作出类似承诺。
授权书。学而思教育及学而思网络的各股东已于二零零九年八月十二日签立一份不可撤销的授权书,委任联理北京或联理北京指定的任何人士为其实际代理人,代表彼等就根据中国法律法规及学而思教育及学而思网络的组织章程细则需要股东批准的学而思教育及学而思网络的所有事宜投票。新新向荣各股东已于二零一五年八月四日签立一份不可撤销的授权书,而乐百教育唯一股东已于二零一五年十月二十六日签立一份不可撤销的授权书,其条款与上文概述的学而思教育及学而思网络的授权书大致相同。授权书在有关人士仍为VIE股东的情况下仍然有效。
本公司各VIE的公司章程规定,股东在股东大会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划、选举董事会成员并批准其薪酬、审议批准年度预算和利润分配方案。因此,透过不可撤销的授权书安排,联海北京及乐百信息有能力分别透过股东投票对我们的各VIE行使有效控制权,并透过该等投票控制董事会的组成。此外,我们各VIE的高级管理层团队与联利北京及乐百信息相同,或由联利北京及乐百信息委任及控制(如适用)。由于这些合同权利,我们有权指导我们每个VIE的活动,这些活动对他们的经济表现影响最大。
配偶同意书。我们VIE的每位股东(自然人)的配偶已签署配偶同意书,确认她知道并同意其配偶签署上述看涨期权协议。每一配偶还同意,她不会采取任何行动或提出任何索赔,以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
在田源律师事务所看来,我们的中国律师:
● | 我们在中国的综合关联实体和全资子公司的所有权结构符合中国现行法律法规;以及 |
● | VIE合同安排是有效的,具有约束力,并可根据中国现行法律或法规强制执行,且不会导致任何违反。 |
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目录表
然而,吾等的中国法律顾问已告知吾等,有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,不能保证中国监管机构将来不会采取与我们中国律师的上述意见相反的观点。吾等的中国法律顾问进一步告知吾等,倘中国政府发现建立经营吾等中国教育业务架构的协议不符合中国政府对外国投资教育业务的限制,吾等可能会受到严厉处罚,包括中国政府:
● | 吊销营业执照和经营许可证; |
● | 要求我们停止或限制我们的业务; |
● | 通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 屏蔽我们的网站; |
● | 要求我们重组我们的业务,迫使我们建立一个新的企业,重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务,员工和资产; |
● | 施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或 |
● | 对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
施加这些处罚中的任何一项都可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认定确立我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规,我们可能受到严厉处罚”和“第.3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响”。
除了VIE合同安排外,我们还于2013年6月24日与董事首席执行官张邦新先生签订了承诺书,并于2013年7月29日与VIE首席执行官张邦新先生签订了承诺书,或统称为该契据。根据该契据,张晓东先生已不可撤销地向我们承诺:
● | 只要张邦新先生拥有我公司的股份,无论是合法的还是实益的,以及直接或间接的(包括通过张邦新先生的个人控股公司光明统一有限公司或任何其他公司、信托、代名人或代理人持有的股份,如果有),相当于我公司当时已发行和已发行股票总数的50%以上,张邦新先生就不会直接或间接(I)出于罢免或更换我们任何现有董事或任命任何新的董事的目的而要求我们的股东召开任何会议。或(Ii)在我们的任何股东大会上提出任何决议,罢免或更换我们的任何现有董事,或任命任何新的董事; |
● | 如果我们的任何股东大会被董事会召集,或者我们的股东为了罢免或更换任何董事或任命任何新的董事而征用或召集我们的任何股东大会,或者如果我们的任何股东大会上提出了罢免或更换任何董事或任命任何新的董事的决议,则张邦新先生将被允许行使的最高表决权应等于本公司所有成员当时持有的本公司已发行和已发行股份的总投票权,但由张邦新先生合法或实益拥有的股份除外。少投一票;和 |
● | 张邦新先生不会以董事或股东(如适用)的身份,就董事会或股东(视情况而定)正在审议或表决的契约的执行、修订或其他相关事宜,作出任何决议案或表决。 |
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目录表
吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP认为,承诺契构成张邦新先生的法律、有效及具约束力的义务,不能由张邦新先生单方面撤销,并可根据其条款在开曼群岛现行法律下强制执行。
D.*
设施
我们的总部位于中国北京。截至2021年2月28日,我们在北京租赁约434,750平方米,包括约251,740平方米的学习中心和服务中心空间以及约183,010平方米的办公空间。截至二零二一年二月二十八日,我们在北京拥有约7,582平方米的办公空间。
除我们于北京租赁的学习中心及服务中心场地及办公场地外,截至2021年2月28日,我们在中国其他108个城市及其他国家的3个城市租赁了合共约1,636,430平方米的学习中心及服务中心场地及合共约437,300平方米的办公场地。
于2019年3月19日,我们以总成本约人民币92,000,000元收购江苏镇江一幅地块的土地使用权,用于建设办公楼。于2019年12月,我们以总成本约人民币14. 24亿元订立合同,开发江苏镇江写字楼,建筑面积约222,730平方米。截至2021年2月28日,已支付人民币1. 51亿元。我们预计于二零二二年五月完成施工。我们打算通过手头现金和银行融资来筹集建设资金。于2019年12月19日,我们与一组贷款人订立贷款融资协议,据此,我们可提取最多人民币1,800,000元,惟所得款项须用于兴建镇江的楼宇。截至2021年2月28日,我们并无提取该等融资项下的任何款项。
于2019年7月8日,我们以总成本约人民币13. 60亿元收购北京一幅地块的土地使用权,用于发展办公空间。于2019年12月,我们订立总成本约人民币9. 20亿元的合同,以开发北京市昌平区写字楼(经不时补充),建筑面积约为127,670平方米。截至2021年2月28日,已支付人民币1. 06亿元。我们预计将于二零二二年十二月完工。我们拟透过手头现金及╱或银行融资为上述工程提供资金。
有关学习中心和服务中心的使用情况的更多信息,请参阅“第4项。公司信息—B业务概述—我们的网络。
项目4A未解决的工作人员意见
没有。
项目5.公司经营和财务回顾及展望
阁下应阅读以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析,连同本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异,原因是各种因素,包括“第3项。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。
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目录表
*
概述
我们广泛的学习中心和服务中心网络由截至2020年2月29日止财政年度的871个和767个分别增加至截至2021年2月28日止财政年度的1,098个和990个。我们每季度的正常价格长期课程平均学生入学人数由截至2020年2月29日止财政年度的约300万人增加54. 4%至截至2021年2月28日止财政年度的约470万人。
近年来,我们的业务经历了显著增长。我们的总净收入由截至2020年2月29日止财政年度的32. 733亿美元增加37. 3%至截至2021年2月28日止财政年度的44. 958亿美元。于截至2020年2月29日止财政年度,联海教育集团应占净亏损为110. 2百万美元,而截至2021年2月28日止财政年度,联海教育集团应占净亏损为116. 0百万美元。
影响我们经营业绩的因素
我们受益于整体经济增长、家庭可支配收入的增加、家庭在民办教育上的支出的增加以及中国对优质教育的激烈竞争,这些都使得中国的K—12课后辅导市场近年增长。我们预计对K—12课后辅导服务的需求将继续增长。然而,中国经济状况的任何不利变化对中国的K—12课后辅导服务市场造成不利影响,可能会损害我们的业务及经营业绩。
我们的经营业绩亦受中国有关课后辅导服务市场的教育制度或政策影响。由于中国法律对外资拥有权及投资中国教育业务的限制,我们在中国的绝大部分教育业务均透过VIE合约安排进行。我们于VIE中并无股权。然而,由于VIE合约安排,我们是该等实体的主要受益人,并根据美国公认会计原则将其视为我们的可变利益实体。根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见,(i)我们在中国的并表联属实体及全资附属公司的所有权结构符合现行中国法律及法规,及(ii)VIE合约安排根据现行中国法律或法规有效、具约束力及可强制执行,且不会导致违反该等法律或法规。然而,吾等的中国法律顾问已告知吾等,有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的企业架构有关的风险—倘中国政府认定建立我们在中国经营业务架构的协议不符合适用的中国法律及法规,我们可能会受到严厉处罚”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—与中国法律制度不一致可能对我们造成重大不利影响。
虽然我们的业务受到中国私立教育行业总体影响因素的影响,以及我们服务网络覆盖的每个地理市场的条件的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响,包括学生招生人数、我们辅导服务的定价以及我们的成本和费用。
招生人数
我们的收入增长主要是由学生注册人数的增加推动的,这直接受到我们学习中心的数量、我们提供的课程和服务的数量和种类(包括基于中心的课程和在线课程)、我们的学生保留率、我们吸引新学生的能力以及我们交叉销售努力的有效性的影响。
近年来,我们开设了新的学习中心,以进一步渗透现有市场并进入新市场。截至2020年2月29日,我们的学习中心数量从70个城市的871个增加到2021年2月28日的110个城市的1098个。我们计划在这些现有城市开设更多的学习中心,并探索在中国的其他目标地理市场开设学习中心的机会,以继续吸引新的学生入学。
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目录表
此外,近几年来,我们大幅扩大了我们的课程设置,以涵盖新科目和额外的年级水平。在北京,我们从最初提供数学辅导课程发展成为一家全面的课后辅导服务提供商,涵盖中国学校课程中的所有核心科目,包括K-12系统每个年级的课程。我们最初只提供小班辅导服务,然后在2007年增加了个性化的高级服务,并开始通过以下方式提供在线课程Www.xueersi.com在2010年。2015年,我们还在某些试点城市开始开设“双师课堂”课程。我们扩展的课程和服务使我们能够更好地吸引具有不同需求的新学生,并为我们提供与现有学生更多的交叉销售机会。
我们计划的扩张可能会导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们的增长,我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制,并招聘、培训和留住更多合格的教师和学校管理人员以及其他行政、销售和营销人员,特别是在我们在现有市场之外发展的时候。我们将继续实施更多的制度和措施,并招聘合格的人员,以有效地管理和支持我们的增长。如果我们不能实现这些改善,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
定价
我们的运营结果也受到我们辅导服务定价的影响。我们通常根据课程的小时费率和每个学生所选所有课程的总学时向学生收费。我们主要根据对我们课程的需求、我们的服务成本、提供课程的地理市场以及竞争对手对相同或类似课程收取的费用来确定课程的小时费率。
成本和开支
我们保持和提高盈利能力的能力还取决于我们有效控制成本和支出的能力。我们收入成本的一个重要组成部分是对教师的补偿。我们为我们的教师提供有竞争力的薪酬,以吸引和留住顶尖的教学人才。截至2019年2月28日、2020年和2021年2月28日/29日的财年,教师的费用和与绩效挂钩的奖金分别约占我们净收入的21.6%、21.4%和23.1%。我们收入成本的另一个重要组成部分是学习和服务中心的租金费用,在截至2019年2月28日/29日、2020年和2021年的财年中,这部分费用分别约占我们净收入的10.7%、9.7%和8.2%。在截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年2月28日/29日的财政年度,我们产生了基于股份的薪酬支出,分别约占我们净收入的3.0%、3.6%和4.6%,我们预计未来将继续产生基于股票的薪酬支出。
新冠肺炎的影响
在截至2020年2月29日的第四财季,我们的运营业绩受到了新冠肺炎爆发以及由此对我们的线下业务采取的预防措施的影响,尽管该季度在线课程的学生注册人数和相关收入的增长部分抵消了对我们线下业务的负面影响。从2021财年第一财季开始,在在线课程的推动下,尽管我们的线下业务压力挥之不去,但我们经历了持续的复苏和增长。新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务运营及其未来的财务状况和经营业绩,包括但不限于对我们的总收入、公允价值调整或对我们的长期投资和商誉的减值的负面影响。见“我们的业务受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响,未来可能会受到类似疫情的实质性不利影响。”
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目录表
运营结果的关键组成部分
净收入
在截至2019年2月28日/29日、2020年和2021年2月28日/29日的财年中,我们创造的总净收入分别为25.63亿美元、32.733亿美元和44.958亿美元。我们几乎所有的收入都来自辅导服务,包括小班课程、个性化优质服务和在线课程。在截至2019年2月28日/29日、2020年和2021年2月28日/29日的财年中,通过www.xueersi.com在线课程产生的收入分别占我们总净收入的13.3%、18.9%和28.4%。
我们通常预先收取课程费用,最初我们将其记为递延收入。截至2019年2月28日、2020年和2021年,我们的递延收入分别为4.361亿美元、7.81亿美元和14.175亿美元。
收入成本和运营费用
下表载列本集团于所示期间的收入成本及经营开支,按绝对金额及占总收入净额的百分比计算:
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % | ||||
(以千元人民币为单位,但不包括百分比) | |||||||||||||||
净收入 | $ | 2,562,984 | 100.0 | $ | 3,273,308 | 100.0 | $ | 4,495,755 |
| 100.0 | |||||
收入总成本(1) |
| (1,164,454) | (45.4) |
| (1,468,569) | (44.9) |
| (2,048,561) |
| (45.6) | |||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
销售和市场营销(2) |
| (484,000) | (18.9) |
| (852,808) | (26.1) |
| (1,680,050) |
| (37.4) | |||||
一般和行政(3) |
| (579,672) | (22.6) |
| (794,957) | (24.3) |
| (1,117,324) |
| (24.9) | |||||
无形资产和商誉减值损失 |
| — | — |
| (28,998) | (0.9) |
| (107,535) |
| (2.4) | |||||
总运营费用 | $ | (1,063,672) | (41.5) | (1,676,763) | (51.2) | (2,904,909) |
| (64.6) |
(1) | 包括截至2019年2月28/29日、2020年及2021年2月28/29日止财政年度的股份薪酬开支分别为70万美元、110万美元及180万美元。 |
(2) | 包括截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年止财政年度的以股份为基础的薪酬开支分别为1050万美元、1940万美元及5660万美元。 |
(3) | 包括截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年止财政年度的股份薪酬开支分别为6610万美元、9750万美元及14650万美元。 |
收入成本
我们的收入成本主要包括教师的教学费、与表现挂钩的奖金及其他补偿以及学习中心和服务中心的租金成本、提供教育服务支持的人员的补偿、课程材料成本,以及在较小程度上包括用于提供教育服务的长期资产的折旧及摊销以及其他办公室用品。我们预计,随着我们通过开设新的学习中心和服务中心以及聘用更多的教师进一步扩大我们的网络和运营,我们的收入成本将增加。收入成本增加的主要原因是教师报酬、租金和学习材料成本增加。
运营费用
我们的运营费用主要包括销售和营销费用以及一般和行政费用。
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目录表
我们的销售及市场推广开支主要包括广告开支、与营销及品牌推广活动有关的销售及市场推广开支的员工薪酬、与销售及市场推广职能有关的租金及公用事业开支,以及(较少)用于销售及市场推广活动的长期资产的折旧及摊销。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八╱二十九日止财政年度,我们的销售及市场推广开支占净收入的百分比分别为18. 9%、26. 1%及37. 4%。我们的销售及市场推广开支增加,乃由于为扩大客户基础及提升品牌而进行更多市场推广活动,以及为支持更多计划及服务而增加销售及市场推广人员的薪酬。
我们的一般和行政费用主要包括支付给我们的管理和行政人员的薪酬、研发费用、第三方专业服务的费用、与办公室和行政职能有关的租金和公用事业费用,以及较少程度的用于我们行政活动的长期资产的折旧和摊销。截至2019年2月28日、2020年和2021年2月28日/29日的财年,我们的一般和行政费用占总净收入的百分比分别为22.6%、24.3%和24.9%。我们预计我们的一般和行政费用在短期内将继续增加,因为我们雇用了更多的人员,并产生了与扩大我们的业务运营相关的额外费用,特别是与我们的在线教育计划和其他新计划和服务、加强我们的内部控制、建立我们的内部行政和技术系统、我们的财务和管理控制、向我们的员工提供基于股票的薪酬以及与我们是一家上市公司相关的其他费用。
无形资产和商誉的减值损失主要是由于报告单位的公允价值下降所致。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税,开曼群岛目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。此外,有关本公司股份的股息及资本的支付在开曼群岛无须缴税,向本公司股份持有人支付任何股息或资本时,开曼群岛将不需要预扣任何股息或资本,出售本公司股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
香港
自2018年4月1日起,我们的每一家香港子公司在香港赚取的应纳税所得额均须缴纳两级所得税。公司赚取的首200万港元利润将按8.25%的所得税税率征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。由于这些香港附属公司在截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年2月28日/29日的财政年度没有应评税收入,因此我们的综合财务报表并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国企业所得税
我们在中国的附属公司为根据中国法律注册成立的公司,因此,根据相关中国所得税法,须就其应课税收入缴纳中国企业所得税。根据企业所得税法,除适用特别优惠税率外,外商投资企业及境内企业一般均适用25%的统一企业所得税税率。
符合条件的企业可享受两个历年免征所得税,三个历年按12.5%的税率减征所得税。符合新设软件企业资格的企业,同时享受企业所得税的其他税收优惠政策的,只能选择其中一项税收优惠政策。符合高新技术企业条件的企业,适用15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位,税收优惠就继续实行。被认定为重点软件企业的企业,享受0%或10%的税率优惠。
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目录表
我们的某些子公司和合并附属实体享受以下税收优惠:
● | 宜都汇达于2015至2020历年取得高新技术企业资格,并于此期间享有15%的优惠税率。只要它保持其HNTE的地位,预计将被征收15%的企业所得税税率。宜度汇达申请并获批2016、2017、2018、2019年三个日历年重点软件企业地位,享受10%的税率优惠。易度汇达选择2015年采取12.5%的优惠税率,2016-2019历年采用10%的优惠税率,2020历年采用15%的优惠税率作为HNTE。2020年历年,宜都汇达申请了重点软件企业资格,享受10%的税率优惠。截至本年度报告之日,政府当局仍在审查这些文件。 |
● | 北京新塘思创于2013年获得软件企业资格,并于2013年和2014年享受免征所得税,随后从2015年至2017年减按12.5%的税率征收所得税。北京新塘思创在2017历年至2022历年也获得高新技术企业资格,在此期间享受15%的优惠税率。北京新塘思创也获得了2018和2019历年重点软件企业的资格,相应地享受10%的优惠税率。北京新塘四川选择2017年采用12.5%的优惠税率,2018年和2019年采用10%的优惠税率,2020年日历年采用15%的优惠税率作为HNTE。2020年历年,北京新塘思创申请获得重点软件企业资格,享受10%的税率优惠。截至本年度报告之日,政府当局仍在审查这些文件。 |
● | 学尔思教育于2012-2016年度获“高新技术企业”资格,期内相应享受15%的税率优惠。其税收优惠自2017年1月起停止。 |
● | TAL北京于2014-2016年度获“高新技术企业”资格,并于2017历年至2022历年维持该资格,期间继续享受15%的税率优惠。TAL北京也被评为2018年和2019年重点软件企业,相应地享受10%的优惠税率。TAL北京选择在2018年和2019年采用10%的优惠税率,并在2020年日历年采用15%的优惠税率作为HNTE。2020年,TAL北京公司申请获得重点软件企业资格,享受10%的税率优惠。截至本年度报告之日,政府当局仍在审查这些文件。 |
● | 盈和优世于2016-2018年度获“高新技术企业”资格,并于2019至2021历年保持该资格,期内继续享受15%的税率优惠。 |
● | 北京益珍学思在2017年获得软件企业资格,并相应地在2017年和2018年享受所得税减免,随后从2019年至2021年减按12.5%的税率征收所得税。对于2020年历年,亿真学思申请了重点软件企业特殊期限的资格,第一个盈利年度享受前五年0%的优惠税率,之后几年享受10%的优惠税率,这还有待政府当局的审查。 |
● | 北京乐百信息咨询有限公司在2018历年被评为“新成立软件企业”,享受两年免征所得税,2020至2022历年进一步减税至12.5%。 |
地方政府机关给予我们的中国附属公司及中国并表联属实体的税务优惠待遇须予检讨,并可随时调整或撤销。享受税收优惠待遇的软件企业,在办理企业所得税年度纳税申报时,还应当向有关税务机关提供税收优惠待遇的备案文件。终止我们现时可获得的任何税务优惠待遇将导致我们的实际税率上升,这可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
中华人民共和国预提税金
作为开曼群岛控股公司,我们可能会透过联利香港从中国营运附属公司收取股息。企业所得税法及其实施细则规定,中国实体就所得税向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税,惟可根据与中国订立的适用税务协定作出扣减。根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,倘香港居民于内地股息发行人的股权超过25%,则向居于香港的股东派付股息须按较低的5%预扣税率计算。然而,国家税务总局于2009年颁布了国家税务总局第601号通告,该通告为确定缔约国居民是否为中华人民共和国税收协定和税收安排项下所得项目的“受益所有人”提供了指导。2018年2月,国家税务总局颁布第9号文,取代第601号文,澄清中国税务协定及税务安排下实益拥有人的定义。根据第9号通告,实益拥有人是指拥有所有权和控制权的一方,或该等收入来源的权利或资产。在确定避免双重征税协定缔约另一方居民或避免双重征税协定申请享受优惠待遇时,应根据具体案件的实际情况,综合分析若干因素,其中包括:(一)申请人有义务在收到所得之日起十二个月内向第三国(地区)居民支付所得的百分之五十以上的;(二)申请人从事的经营活动构成实质性经营活动的。实质性经营活动包括实质性的制造、分销、管理和其他活动。申请人的经营活动是否具有实质性,应当根据申请人实际履行的职能及其承担的风险来确定。申请人进行的实质性投资和股权管理活动可以构成实质性经营活动。申请人同时从事不构成实质性经营活动和其他经营活动的投资和持股管理活动,其他经营活动不够重大的,申请人不被视为从事实质性经营活动,更有可能不是受益人;
此外,有下列情形之一的申请人从中国取得的收益为分红的,可以直接认定相关申请人具有“实益所有人”的身份:
此外,根据第9号通告,代理人或指定受款人不是实益拥有人。申请人通过代理人或指定收款人收取收入的事实并不影响确定申请人是否具有受益所有人的地位,而不论代理人或指定收款人是否为有关的避免贸易协定缔约方的居民。
根据国家税务总局第9号通知,如果申请人从事的商业活动不构成实质性商业活动,则该申请人可能不被视为受益所有人。虽然我们将来可能会利用香港附属公司作为平台扩展业务,我们的香港附属公司目前并无从事任何实质性业务活动,因此,就国家税务总局第9号通告而言,我们的香港附属公司可能不会被视为「实益拥有人」,而彼等从我们的中国附属公司收取的股息须按10%的税率缴纳预扣税。.此外,就企业所得税而言,倘有关中国税务机关厘定香港附属公司的“实际管理机构”位于中国境内,则香港附属公司可被视为中国居民企业,在此情况下,彼等自中国附属公司收取的股息将获豁免缴纳中国预扣税,因为该等收入根据企业所得税法获豁免。由于企业所得税法及其实施规则的诠释及实施仍存在不确定性,故不确定倘我们被视为中国居民企业,我们将向非中国股东及美国存托股份持有人分派的任何股息是否须缴纳任何中国预扣税。有关中国与居民企业地位有关的税务问题的详细讨论,请参阅“第三项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”。该分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果。”
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目录表
2017年12月21日,国家税务总局发布《关于境外投资者以分配利润直接投资暂免预扣税政策有关问题的通知》,即88号文。根据88号文,境外投资者利用境内居民企业所得利润直接投资鼓励类投资项目的,适用递延纳税政策,暂免预扣税。境外投资者有权享受本通知规定的暂免预扣税政策,但未实际享受暂免预扣税政策的,自实际缴纳相关税款之日起三年内,可申请追溯享受暂免预扣税政策,并要求退还已缴税款。
2018年9月29日,国家税务总局发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资暂免预扣税政策适用范围的通知》,即102号文,终止了上述88号文的条款。根据102号文,暂免征收预扣税的适用范围由境外投资者利用境内居民企业所得利润直接投资鼓励类投资项目,境外投资者利用在中国境内居民企业取得的利润直接投资于不禁止外商投资的项目和领域根据《外商投资准入特别管理措施(2019)》或负面清单。
此外,根据《102号通知》,暂免境外投资者缴纳预提所得税,必须同时满足以下条件:
中华人民共和国营业税和增值税(增值税)
财政部和国家税务总局联合发布的两份通知详细阐述了增值税改革试点方案。增值税改革方案将部分试点行业的营业税由营业税改为增值税,最初仅适用于上海的部分试点行业。增值税改革方案于2013年开始在全国范围内实施,并于2016年5月扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等其他行业。
就我们所有中国实体而言,于紧接实施增值税改革计划前期间,我们的服务收入须缴纳5%或3%的中国营业税。实施增值税改革方案后,我们的服务收入主要缴纳6%或3%的中国增值税。自2020年1月起,根据财政部、国家税务总局发布的《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控税收政策的公告》, [2020]第八条,由于COVID—19病毒,自二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止,提供日常生活服务的增值税将免征。2021年3月17日,国家税务总局发布《关于继续实施应对新冠肺炎疫情部分税费优惠政策的公告》,或称第7号文,延长了《财税法》的上述条款, [2020]第8号,提供日常生活服务的增值税免征期延长至2021年3月31日。
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目录表
城市维护建设税与教育附加费
任何须缴纳消费税及增值税的外商投资或纯境内实体或个人,亦须缴纳中国城市维护建设税。城市维护建设税的税率根据纳税人所在地分别为实际缴纳的消费税和增值税的7%、5%和1%。凡缴纳消费税和增值税的单位和个人,还需按实际缴纳增值税和消费税金额的3%缴纳教育费附加,地方教育费附加按实际缴纳增值税和消费税金额的2%缴纳。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,该准则要求我们作出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。吾等根据最新可得资料、吾等本身的过往经验及吾等认为在有关情况下相关的其他因素,持续评估该等估计及假设。管理层已与董事会讨论该等估计的发展、选择及披露。由于我们的财务报告过程固有地依赖于使用估计及假设,因此在不同假设或条件下,实际结果可能与该等估计有所不同。
倘会计政策规定会计估计须根据作出估计时高度不确定之事项之假设作出,及倘本可合理使用之不同估计或合理可能定期发生之会计估计变动可能对综合财务报表造成重大影响,则会计政策被视为关键。我们认为下文所讨论的政策对理解我们的经审核综合财务报表至关重要,因为这些政策最依赖我们管理层的判断。阁下应连同本招股章程所载之综合财务报表及其他披露事项一并阅读以下有关重要会计政策、判断及估计之说明。
合并VIE
我们透过全资外资企业联标北京及乐百信息与VIE、VIE的附属公司及学校以及VIE的代名人股东签订了一系列合约协议。关于这些合同安排的说明,见"项目4。公司信息—B业务概述—组织结构—VIE合同安排”。该等合约协议并无以法定形式向联海北京及乐百信息提供权益实体之股权。由于本公司于VIEs中并无持有合法形式的股权,故本公司采用会计准则第810号合并(“会计准则第810号”)所载的可变权益实体合并模式,而非合并投票权权益模式。
根据设计,该等合约协议赋予泰联北京及乐百信息收取相等于该等实体绝大部分净收入之利益之权利,因此根据ASC 810,该等协议被视为可变权益。于识别任何可变权益后,持有该等可变权益的任何一方必须厘定持有该权益的实体是否为可变权益实体,以及其后哪个申报实体为主要受益人,并因此应综合入账该可变权益实体。
合约安排的设计使联利北京及乐百信息有权(a)指导对可变利益实体经济表现影响最大的活动及(b)有权收取可变利益实体的绝大部分利益。因此,VIE被视为ASC 810项下的可变权益实体,而TAL Beijing及乐百信息被视为VIE的主要受益人,并综合VIE的财务状况及经营业绩。
厘定联利北京及乐百资讯是否为主要受益人须仔细评估事实及情况,包括VIE合约安排在适用法律及财务报告框架下是否属实质性,即,中华人民共和国法律和美国公认会计原则。我们不断检讨企业管治安排,以确保VIE合约安排确实属实质性。
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目录表
吾等已确定合约协议事实上有效及可依法强制执行。订立该等安排乃为遵守规管VIE直接股权拥有权的相关法律及╱或监管限制。根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见,该等合约可根据中国法律合法强制执行。见"项目4。公司信息—B业务概述—组织结构—VIE合同安排”。
于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日,本公司及张邦鑫先生分别签立日期为二零一三年六月二十四日的承诺契据及日期为二零一三年七月二十九日的附函,或共同签署该契据。根据契约条款,只要张邦鑫先生在本公司拥有大部分投票权(无论是合法或实益),以及直接或间接,(1)张邦鑫先生不得要求或召开股东大会或提出股东决议案以委任或罢免董事,(2)如要求股东委任或罢免董事,张邦鑫先生将获准就该股东批准行使的最高票数相等于本公司全体股东所持有的本公司当时已发行及已发行股份总数(不包括合法或实益拥有的股份)的总票数,(3)如要求股东或董事会考虑或批准任何与契约有关的事宜,张邦鑫先生不能行使其表决权。
于签立契据后,尽管张邦鑫先生拥有本公司的大部分投票权益(无论其合法或实益),且只要其直接或间接持有本公司的大部分投票权益,则张邦鑫先生将(1)不得要求或召开股东大会或提呈股东决议案以委任或罢免董事,(2)就任何股东批准委任或罢免董事,(b)董事会主席(“董事会主席”)于2009年12月11日至2009年12月12日,董事会主席(“董事会主席”)于2009年12月12日至2009年12月12日在2009年12月1(3)就股东或董事会审议或批准任何与契约有关的事项而言,张邦信先生不能行使其表决权。契约条款阻止张邦鑫先生控制本公司与合约协议有关的权利,因此,本公司保留VIE的控制性财务权益,并将其合并为VIE的主要受益人。
有关VIE及VIE附属公司及学校经对销公司间结余及交易后的简明财务资料,请参阅综合财务报表附注1。
收入确认
于二零一八年三月一日,我们采纳来自客户合约的收入或主题606,并对截至二零一八年三月一日尚未完成的所有合约应用经修订的追溯法。
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时,收入被确认,对价金额为我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们遵循主题606下收入确认的五步法:(I)确定与客户的合同(S),(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。
我们的主要收入来源如下:
小班辅导服务主要包括学尔思培优小班、FirstLeap小班和暴民小班辅导。个性化的优质服务是指伊智康的课后一对一辅导服务。小班辅导服务或个性化优质服务的每一份合同都作为单一履约义务入账,在服务期内按比例履行。学费一般是预收的,最初记为递延收入。学费收入在辅导课程交付时按比例确认。
一般来说,对于小班辅导服务,我们会向决定退课的学生退还剩余班级的费用。退款金额等于并限于与未交付课程相关的金额。对于个性化的优质服务,学生可以随时退出,并获得相当于且限于与未交付课程相关的金额的退款。从历史上看,我们没有收到过实质性的退款。
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目录表
我们发放优惠券,以吸引现有和潜在的学生报名参加我们的课程。优惠券有固定的美元金额,只能用于未来的课程。优惠券不被视为客户的一项实质性权利,而是作为服务合同交易价格的降低来核算的。
其他收入主要来自为儿童提供的一对一在线辅导服务、本集团在线平台上提供的人工智能(“AI”)互动课程,以及与学前教育和K-12教育相关的书籍。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,收入被确认,对价金额是我们预期有权获得的,以换取这些商品或服务。
(b) | 通过www.xueersi.com提供在线教育服务 |
我们通过www.xueersi.com为我们的学生提供在线教育服务,包括直播课程和预先录制的课程内容。学生通过www.xueersi.com注册在线课程,方式是使用预付费学习卡或向我们的在线账户付款。在线教育服务的每一份合同都作为单一履行义务入账,在服务期内按比例履行。所收收益最初记为递延收入。对于现场直播课程,收入按比例在辅导课程交付时确认。对于预先录制的课程内容,收入在订阅期内以直线方式确认,从学员激活课程之日起到订阅课程结束之日止。退款将提供给在课程提供期间内决定退出订阅课程的学生,并根据未选课课程占购买课程总数的百分比按比例退款。从历史上看,我们没有经历过实质性的退款。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有),均按其于收购日的公允价值计量。商誉确认及计量为收购日转让的总代价加上被收购方任何非控制权益的公允价值,以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。
如收购中的代价包括或有代价,而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现情况,或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量,如记作负债,则其后按公允价值计值,并于综合经营报表中反映公允价值变动。
在分阶段实现的业务合并中,我们在紧接收购日取得控制权前重新计量被收购方之前持有的股权-公允价值,重新计量损益(如有)在综合经营报表中确认。
如果在企业合并中,非控股股东获得认沽期权,以在行使期权时按合同规定的价格将其在被收购方的全部非控股权益出售给吾等,则该非控股权益已记录为在综合资产负债表夹层权益部分列示的可赎回非控股权益。
长期资产的商誉和减值
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并资产负债表中记为商誉。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
ASC 350-20允许我们首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值,作为确定是否有必要进行两步商誉减值测试的基础。我们很早就采纳了ASU 2017-04:无形资产-商誉和其他(主题350),在预期的基础上消除了商誉减值测试中的第二步。
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目录表
根据ASU 2017-04,我们通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度减值测试。我们应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用,但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
当事件或情况变化显示资产账面值可能不再可收回时,我们会检讨长期资产的减值。当该等事件发生时,我们通过比较长期资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。倘预期未贴现现金流量之总和少于资产之账面值,吾等将根据资产之公平值确认减值亏损。
长期投资
我们的长期投资包括公平值不容易厘定的股本证券、公平值可轻易厘定的股本证券、权益法投资、可供出售投资、公平值期权投资及持至到期日投资。
没有易于确定的公允价值的股权证券
我们于2018年3月1日采纳了ASC主题321,投资股票证券,或ASC 321。根据《会计准则》第321条,对于没有可轻易确定公平值且符合采用每股资产净值估计公平值的可行权宜方法的股本证券,吾等使用每股资产净值估计公平值。就并无可轻易厘定公平值的其他股本证券而言,吾等选择使用计量替代方法,按成本减减值(如有)加或减同一发行人相同或类似投资有序交易中可观察价格变动所产生的变动计量该等投资。
我们于各报告期间审阅并无容易厘定公平值之股本证券。如果定性评估表明投资出现减值,我们根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面值,我们在净收入╱(亏损)中确认减值亏损,金额等于账面值与公允价值之间的差额。
公允价值易于确定的股权证券
公平值易于厘定之股本证券按公平值计量,而公平值之任何变动于综合经营报表确认。
权益法投资
本公司有能力对其行使重大影响力,但并无透过普通股或实质普通股投资而拥有控股权益的被投资公司采用权益法入账。当我们于被投资公司拥有20%至50%有投票权股份的所有权权益时,一般被视为存在重大影响力,而在厘定权益会计法是否合适时,亦会考虑其他因素,例如被投资公司董事会的代表性、投票权及商业安排的影响。对于有限合伙企业的某些投资,我们持有的股权或投票权少于20%,我们也可能有重大影响力。
根据权益法,吾等初步按成本入账其投资,其后于综合经营报表内确认吾等应占各股权被投资方于投资日期后之净收入或亏损净额,并相应调整投资的账面值。如果被投资公司的财务报表无法在合理的时间内提供,我们根据ASC 323—10—35—6以一个季度的滞后基准记录我们在被投资公司净收入或亏损中的份额。
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目录表
倘有事件或情况显示已发生非暂时性减值,吾等会检讨权益法投资之减值。我们在评估其权益法投资的潜在减值时会考虑可用的定量及定性证据。当投资之账面值超过其公平值时,会记录减值开支,而此情况被确定为非暂时性。
可供出售的投资
就被确定为债务证券的被投资公司股份投资而言,倘该等投资并非分类为买卖或持至到期投资,则我们将其入账列为可供出售投资。可供出售投资按公允价值列报,未实现收益及亏损计入累计其他全面收益,作为股东权益的一部分。倘个别可供出售投资之公平值因信贷相关因素而下降至低于其摊销成本,则确认为信贷亏损拨备,倘公平值下降并非因信贷相关因素而下降,则亏损计入其他全面收益(亏损)。
公允价值期权投资
我们选择公允值选择权将若干投资入账,据此公允值变动于综合经营报表确认。
持有至到期投资
长期投资包括理财产品,主要为存放于金融机构的浮动利率存款,并限制提取和使用。我们将理财产品分类为“持至到期”证券。
所得税
作为编制综合财务报表过程的一部分,吾等须估计吾等经营所在各司法权区的所得税。在厘定我们的所得税拨备、递延税项资产及负债以及就递延税项资产净额记录的任何估值拨备时,管理层须作出重大判断,包括评估应用会计原则及复杂税法的不确定性。
我们采用资产负债法计算所得税。根据此方法,递延税项资产及负债乃根据资产及负债之税基与其于财务报表内呈报金额(扣除经营亏损结转及贷记)之差额,采用适用于未来年度之已颁布法定税率确认。倘管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则递延税项资产按估值拨备予以扣减。即期所得税乃根据相关税务机关颁布的适用于我们的法律及法规计提拨备。
我们通过在税务申报表中报告因已采取或预期将采取的不确定税务状况而产生的未确认税务利益负债,将不确定税务状况入账。当我们相信税务机关根据税务状况的技术优势进行审查后,税务状况很有可能维持,则从不确定的税务状况中确认税务利益。我们在所得税费用中确认与未确认税务优惠相关的利息和罚款(如有)。
基于股份的薪酬
与雇员进行的以股份为基础的付款交易乃按权益工具授出日期的公平值计量,并于所需服务期内以直线法确认为补偿开支,相应影响反映于额外实缴资本。就附带履约条件授出的股份奖励而言,补偿成本于履约条件很可能达到时确认。我们于各报告期末重新评估达到表现条件的可能性,并就其评估的任何变动记录累计追赶调整。没收行为一经发生即予确认。负债分类奖励于各报告日期按公平值计量重新计量,直至结算为止。
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目录表
就购股权而言,吾等采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式厘定估计公平值。波动率假设乃根据本公司股价的历史波动率,并应用ASC 718提供的指引估计。我们根据自二零一零年十月以来的历史资料估计波动率假设。
经营租约
于二零一九年三月一日,我们采纳新租赁准则(“新租赁准则842”),采用经修订追溯过渡法,导致于采纳后记录经营租赁使用权资产及经营租赁负债。前期数额未作调整,继续按照以往会计准则报告。
我们在租赁开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁须于财务状况表记录为使用权资产及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。吾等已选择实际权宜方案,使吾等无需重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为租赁或包含租赁、(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类及(3)于采纳日期任何已到期或现有租赁的初始直接成本。我们亦选择可行权宜方法,不区分合约的租赁及非租赁部分。最后,对于不动产以外的租赁资产,如印刷机及电子电器,我们选择短期租赁豁免,因为其租赁期为12个月或以下。
由于租赁隐含利率不易厘定,吾等根据于开始日期可得之资料估计其增量借贷利率,以厘定租赁付款之现值。增量借款利率以组合法估计,以接近于类似经济环境下以类似条款及付款的抵押基准利率。我们的租赁通常包括延长选择权,而租赁期包括在我们合理确定行使该等选择权时的延长期。租赁期亦包括当我们合理确定不会行使该等选择权时终止租赁的选择权涵盖的期间。租赁开支于租期内以直线法入账。
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目录表
经营成果
下表载列本集团于所示期间的综合经营业绩概要,包括绝对金额及占本集团净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
| 截至2月28日至29日止年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| |||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| ||||
(以千元人民币为单位,但不包括百分比) |
| |||||||||||||||
净收入 | $ | 2,562,984 | 100.0 | % | $ | 3,273,308 | 100.0 | % | $ | 4,495,755 | 100.0 | % | ||||
收入成本(1) |
| (1,164,454) | (45.4) |
| (1,468,569) | (44.9) |
| (2,048,561) | (45.6) | |||||||
毛利 |
| 1,398,530 | 54.6 |
| 1,804,739 | 55.1 |
| 2,447,194 | 54.4 | |||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
销售和市场营销(2) |
| (484,000) | (18.9) |
| (852,808) | (26.1) |
| (1,680,050) | (37.3) | |||||||
一般和行政(3) |
| (579,672) | (22.6) |
| (794,957) | (24.3) |
| (1,117,324) | (24.9) | |||||||
无形资产和商誉减值损失 |
| — | — |
| (28,998) | (0.9) |
| (107,535) | (2.4) | |||||||
总运营费用 |
| (1,063,672) | (41.5) |
| (1,676,763) | (51.2) |
| (2,904,909) | (64.6) | |||||||
政府补贴 |
| 6,724 | 0.3 |
| 9,467 | 0.3 |
| 19,491 | 0.4 | |||||||
营业收入/(亏损) |
| 341,582 | 13.4 |
| 137,443 | 4.2 |
| (438,224) | (9.8) | |||||||
利息收入 |
| 59,614 | 2.3 |
| 72,991 | 2.2 |
| 114,232 | 2.5 | |||||||
利息支出 |
| (17,628) | (0.7) |
| (11,820) | (0.4) |
| (16,946) | (0.4) | |||||||
其他收入/(支出) |
| 131,727 | 5.1 |
| (95,297) | (2.9) |
| 140,878 | 3.1 | |||||||
长期投资减值损失 |
| (58,091) | (2.3) |
| (153,970) | (4.7) |
| (24,563) | (0.6) | |||||||
未计所得税(费用)/收益和(亏损)/权益法投资的收入/(亏损) |
| 457,204 | 17.8 |
| (50,653) | (1.5) |
| (224,623) | (5.2) | |||||||
所得税(费用)/福利 |
| (76,504) | (3.0) |
| (69,328) | (2.1) |
| 69,897 | 1.6 | |||||||
权益法投资(亏损)/收入 |
| (16,186) | (0.6) |
| (7,670) | (0.2) |
| 11,676 | 0.3 | |||||||
净收益/(亏损) |
| 364,514 | 14.2 |
| (127,651) | (3.9) |
| (143,050) | (3.3) | |||||||
新增:可归因于非控股权益的净亏损 |
| 2,722 | 0.1 |
| 17,456 | 0.5 |
| 27,060 | 0.6 | |||||||
好未来应占净收益/(亏损) | $ | 367,236 | 14.3 | $ | (110,195) | (3.4) | $ | (115,990) | (2.7) |
(1) | 包括截至2019年2月28/29日、2020年及2021年2月28/29日止财政年度的股份薪酬开支分别为70万美元、110万美元及180万美元。 |
(2) | 包括截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年止财政年度的以股份为基础的薪酬开支分别为1050万美元、1940万美元及5660万美元。 |
(3) | 包括截至2019年2月28日/29日、2020年及2021年止财政年度的股份薪酬开支分别为6610万美元、9750万美元及14650万美元。 |
截至2021年2月28日的财政年度与截至2020年2月29日的财政年度
净收入
在截至2021年2月28日的财年中,我们的总净收入增长了37.3%,从截至2020年2月29日的财年的32.733亿美元增至44.958亿美元。这一增长主要是由于正常价格的长期课程的平均学生入学人数的增长。价格正常的长期课程的平均招生人数的增加主要是由于小班课程和在线课程的招生人数增加。
100
目录表
收入成本
在截至2021年2月28日的财年中,我们的收入成本增长了39.5%,从截至2020年2月29日的财年的14.686亿美元增至20.486亿美元。这一增长在很大程度上是由于教学费用和教师绩效奖金的增加,以及学习中心和服务中心的租金成本和学习材料成本的增加。教学费用和与绩效挂钩的奖金的增加主要是由于我们的全职教师人数从截至2020年2月29日的财政年度的27,500人增加到截至2021年2月28日的财政年度的44,849人。我们设施租赁成本的增加主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2020年2月29日的约1,693,655平方米增加到2021年2月28日的约1,888,170平方米。截至2021年2月28日的财年的收入成本包括180万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2020年2月29日的财年为110万美元。
运营费用
在截至2021年2月28日的财年,我们的运营费用增长了73.2%,从截至2020年2月29日的财年的16.768亿美元增至29.049亿美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。
销售和市场营销费用。在截至2021年2月28日的财年,我们的销售和营销费用增长了97.0%,从截至2020年2月29日的财年的8.528亿美元增至16.801亿美元。这一增长主要是由于开展了更多的营销推广活动,以扩大我们的客户基础和品牌,以及增加了对销售和营销人员的薪酬,以支持更多的计划和服务。截至2021年2月28日的财年的销售和营销费用还包括5660万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2020年2月29日的财年为1940万美元。
一般和行政费用。在截至2021年2月28日的财年,我们的一般和行政费用增长了40.6%,从截至2020年2月29日的财年的7.95亿美元增加到11.173亿美元。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的人数增加,以及对我们的一般和行政人员的补偿增加。截至2021年2月28日的财年的一般和行政费用包括1.465亿美元的基于股票的薪酬支出,而截至2020年2月29日的财年为9750万美元。
截至二零二一年二月二十八日止财政年度,无形资产及商誉减值亏损为107,500,000美元,而截至二零二零年二月二十九日止财政年度则为29,000,000美元。无形资产及商誉之减值亏损乃由于报告单位之公平值下跌所致。
政府补贴
我们收取与政府赞助项目有关的政府补贴,并于收到该等政府补贴时将该等政府补贴入账为负债,于无进一步履约责任时将其入账为其他经营收入。截至2021年2月28日止财政年度,我们收到政府补贴20. 3百万元,而截至2020年2月29日止财政年度则为9. 5百万元。截至二零二一年及二零二零年二月二十八╱二十九日止财政年度,我们分别录得1950万元及950万元政府补贴作为其他经营收入。
利息收入
截至2021年2月28日的财年,我们的利息收入为1.142亿美元,而截至2020年2月29日的财年,我们的利息收入为7300万美元。我们在两个会计年度的利息收入主要包括从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。
其他收入/(支出)
在截至2021年2月28日的财年,我们记录了1.409亿美元的其他收入,主要包括政府在新冠肺炎爆发期间提供的增值税和社保费用豁免。截至2020年2月29日的财政年度的其他支出为9,530万美元,主要与公允价值易于确定的股权证券的公允价值变化造成的损失有关。
101
目录表
长期投资减值损失
截至2021年2月28日止财政年度,我们的长期投资减值亏损为24. 6百万美元,而截至2020年2月29日止财政年度则为154. 0百万美元。长期投资之减值亏损乃由于若干被投资公司之长期投资价值下跌所致。
所得税(费用)/福利
截至2021年2月28日止财政年度,我们的所得税优惠为6990万美元,而截至2020年2月29日止财政年度的所得税开支为6930万美元。
净收益/(亏损)
由于上述原因,截至2021年2月28日止财政年度的净亏损为1. 431亿美元,而截至2020年2月29日止财政年度的净亏损为1. 277亿美元。
截至2020年2月29日的财年与截至2019年2月28日的财年
净收入
在截至2020年2月29日的财年,我们的总净收入增长了27.7%,从截至2019年2月28日的25.63亿美元增至32.733亿美元。这一增长主要是由于正常价格的长期课程的平均学生入学人数的增长。价格正常的长期课程的平均招生人数的增加主要是由于小班课程和在线课程的招生人数增加。
收入成本
在截至2020年2月29日的财年,我们的收入成本从截至2019年2月28日的11.645亿美元增加到14.686亿美元,增幅为26.1%。这一增长在很大程度上是由于教学费用和教师绩效奖金的增加,以及学习中心和服务中心的租金成本和学习材料成本的增加。教学费用和绩效奖金的增加主要是由于我们的全职教师人数从截至2019年2月28日的财年的21,387人增加到截至2020年2月29日的财年的27,500人。我们设施租赁成本的增加主要是由于学习中心和服务中心的租赁面积从2019年2月28日的约1,351,000平方米增加到2020年2月29日的约1,693,655平方米。截至2020年2月29日的财年的收入成本包括110万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2019年2月28日的财年为70万美元。
运营费用
在截至2020年2月29日的财年,我们的运营费用增长了57.6%,从截至2019年2月28日的财年的10.637亿美元增至16.768亿美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销费用以及一般和行政费用的增加。
销售和市场营销费用。在截至2020年2月29日的财年,我们的销售和营销费用从截至2019年2月28日的4.84亿美元增加到8.528亿美元,增幅为76.2%。这一增长主要是由于我们的销售和营销人员的工资和福利增加,以及更多的营销推广活动,包括品牌提升和消费者体验。截至2020年2月29日的财年,销售和营销费用还包括1,940万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2019年2月28日的财年为1,050万美元。
一般和行政费用。在截至2020年2月29日的财年,我们的一般和行政费用从截至2019年2月28日的5.797亿美元增加到7.95亿美元,增幅为37.1%。这一增长主要是由于我们的一般和行政人员的人数增加,以及对我们的一般和行政人员的补偿增加。截至2020年2月29日的财年的一般和行政费用包括9750万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2019年2月28日的财年为6610万美元。
102
目录表
政府补贴
我们接受与政府资助项目相关的政府补贴,在收到政府补贴时将其记为负债,在没有进一步业绩义务的情况下将其记为其他营业收入。在截至2020年2月29日的财年,我们获得了950万美元的政府补贴,而截至2019年2月28日的财年,我们获得了670万美元的补贴。在截至2020年2月28日和2019年2月29日的财年,我们分别记录了950万美元和670万美元的政府补贴作为其他运营收入。
利息收入
在截至2020年2月29日的财年,我们的利息收入为7,300万美元,而截至2019年2月28日的财年为5,960万美元。我们在两个会计年度的利息收入主要包括从现金和现金等价物以及短期投资中赚取的利息。
其他收入/(支出)
在截至2020年2月29日的财年,我们记录的其他支出为9,530万美元,而截至2019年2月28日的财年其他收入为1.317亿美元。两个会计年度的其他收入/(支出)主要来自长期投资的公允价值变动。
长期投资减值损失
截至2020年2月29日止财政年度,我们的长期投资减值亏损为1.54亿美元,而截至2019年2月28日止财政年度为58. 1百万美元。长期投资减值亏损主要由于长期投资价值出现非暂时性下跌所致。
所得税拨备
截至2020年2月29日止财政年度,我们有6930万美元的所得税拨备,而2019财政年度则为7650万美元。
净收益/(亏损)
由于上述原因,截至2020年2月29日的财政年度净亏损为1.277亿美元,而截至2019年2月28日的财政年度净收入为3.645亿美元。
通货膨胀率
根据中国国家统计局数据,二零一九年、二零二零年及二零二一年二月中国居民消费价格指数同比变动率分别为上升1. 5%、5. 2%及下降0. 2%。近年来,通货膨胀对我们的业务产生了一定影响,表现为教师和其他员工的薪金上涨,以及我们租赁的若干办公室空间、服务中心和学习中心空间的租金上涨。我们不能保证我们未来不会继续受到中国通胀率上升的影响,或我们将能够调整学费以减轻通胀对我们经营业绩的影响。
近期会计公告
与本公司相关的近期会计声明一览表载于本年度报告所载的综合财务报表附注2。
103
目录表
B.戴蒙负责管理流动性和资本资源
现金流和营运资金
近年来,我们主要通过经营现金流、各种私募普通股所得款项、发售或私募可换股票据所得款项、我们于二零一六年六月及二零一九年二月订立的定期及循环信贷融资以及我们于二零一九年十二月订立的一项建筑贷款融资,为我们的经营及业务扩展提供资金。截至2021年2月28日,我们拥有32.43亿美元现金及现金等价物,17.75亿美元受限制现金,26.946亿美元短期投资。截至2021年2月28日,我们的长期债务和应付债券的流动部分的未偿还余额总额分别为2. 70亿美元和2,300亿美元。我们的现金及现金等价物包括手头现金、活期存款及存放于银行及其他金融机构的高流动性投资,而该等投资既不受提取或使用限制,又不受购买时剩余到期日为三个月或以下。我们的受限制现金主要指为未来交易而于指定银行账户中持有的保证金、中国政府机关就设立新学校及附属公司所要求的按金以及与定期及循环融资协议有关的按金。短期投资主要包括原到期日少于一年且超过三个月的浮动利率理财产品。
下表载列截至2021年2月28日我们在中国境内外的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资的概要。
| 现金,现金 |
| 现金,现金 |
| 总计 |
|
|
| ||||
等价物 | 等价物 | 现金,现金 | ||||||||||
和 | 和 | 等价物 | 短期 | |||||||||
受限 | 受限 | 和 | 短期 | 投资 | 总计 | |||||||
兑现 | 现金存入其他 | 受限 | 投资 | 在其他国家 | 短期 | |||||||
| 人民币 |
| 货币 |
| 现金 |
| 人民币 |
| 货币 |
| 投资 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
中国之外的实体 |
| 83,174 |
| 3,250,801 |
| 3,333,975 |
| — |
| 2,113,164 |
| 2,113,164 |
角逐中国 |
| 842,005 |
| 130 |
| 842,135 |
| — |
| — |
| — |
中国中的非VIE |
| 829,331 |
| 12,543 |
| 841,874 |
| 546,341 |
| 35,050 |
| 581,391 |
中国内部的实体 |
| 1,671,336 |
| 12,673 |
| 1,684,009 |
| 546,341 |
| 35,050 |
| 581,391 |
总计 |
| 1,754,510 |
| 3,263,474 |
| 5,017,984 |
| 546,341 |
| 2,148,214 |
| 2,694,555 |
虽然我们综合VIE的结果,但我们仅通过VIE合约安排访问我们的并表联属实体。见"项目4。公司信息—B业务概述—组织结构—VIE合同安排”。有关因公司结构而对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“—控股公司结构”。
2019年2月1日,我们与德意志银行新加坡分行牵头的一组贷款人签署了为期3年的6亿美元定期和循环贷款协议。这些贷款,一个2.7亿美元的3年期子弹到期定期贷款和一个3.3亿美元的3年期循环贷款,定价为LIBOR高出175个基点。截至2021年2月28日,本公司已根据融资承诺提取2. 7亿元三年期子弹到期定期贷款。于二零二一年三月,本公司偿还已提取款项并终止融资。
于2019年12月19日,我们通过中国的并表联属实体与一组贷款人订立贷款融资协议,据此,我们可提取最多人民币18亿元,惟所得款项须用于江苏镇江的建设项目。贷款期限为八年,有效缩编期为三年。土地及其建筑物为贷款融资之抵押品。截至二零二一年二月二十八日,我们并无根据融资协议提取任何贷款。
于二零二一年一月,我们向一群投资者发行若干可换股票据,所得款项总额约为23亿美元。可换股票据按年利率0. 50%计息,于2026年2月1日到期,并可按持有人的选择转换为美国存托股份。
104
目录表
我们相信,我们的现有现金、现金等价物、受限制现金和短期投资以及预期运营现金流量将足以满足我们的预期现金需求,以支持我们的有机增长,包括我们对营运资金和资本支出的现金需求,至少在未来12个月。然而,倘我们经历业务状况或其他发展变化,或倘我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们未来可能需要额外现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们的手头现金,我们可能寻求发行债务或股本证券或获得信贷融资。任何发行股本证券均可能导致股东摊薄。任何债务的发生可能会增加我们的偿债责任,并导致我们受到限制性经营和财务契约的约束。此外,我们无法保证当我们需要额外现金资源时,我们将按商业上可接受的条款及金额向我们提供融资,或根本无法获得融资。
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(单位:千元人民币) | |||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 194,361 | $ | 855,850 | $ | 954,732 | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (166,584) |
| (338,815) |
| (2,641,469) | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 475,019 |
| 131,231 |
| 4,794,813 | |||
汇率变动的影响 |
| 33,208 |
| 3,218 |
| (5,277) | |||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
| 536,004 |
| 651,484 |
| 3,102,799 | |||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 727,697 |
| 1,263,701 |
| 1,915,185 | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,263,701 | $ | 1,915,185 | $ | 5,017,984 |
经营活动
截至2021年2月28日止财政年度,经营活动提供的现金净额为9. 547亿美元,而截至2020年2月29日止财政年度则为8. 559亿美元。截至2021年2月28日止财政年度,经营活动提供的现金净额反映净亏损1.431亿美元,经非现金开支及收益调整,主要包括物业及设备折旧1.370亿美元、股份补偿开支2.049亿美元、经营资产、无形资产及商誉减值亏损1.547亿美元,及营运资金变动,主要包括递延收入增加5.292亿美元,应计费用及其他流动负债增加2.831亿美元。
截至2020年2月29日止财政年度,经营活动提供的现金净额为8. 559亿美元,而截至2019年2月28日止财政年度为1. 944亿美元。截至2020年2月29日止财政年度,经营活动提供的现金净额反映净亏损1.277亿美元,经非现金开支及收益调整,主要包括物业及设备折旧9950万美元、股份补偿开支1.179亿美元、长期投资减值亏损1.540亿美元,投资公允价值变动损失1.042亿美元。影响截至2020年2月29日止财政年度经营现金流的其他主要因素主要包括递延收入增加3.436亿美元。
投资活动
截至2021年2月28日止财政年度,投资活动所用现金净额为2,641. 5百万元,而截至2020年2月29日止财政年度则为3. 388亿元。截至2021年2月28日止财政年度,投资活动所用现金净额主要与购买短期投资25. 347亿美元及购买物业及设备2.451亿美元有关,部分被短期投资到期所得款项2.076亿美元所抵销。
截至2020年2月29日止财政年度,投资活动所用现金净额为3.388亿美元,而截至2019年2月28日止财政年度为1.666亿美元。截至2020年2月29日的财政年度,投资活动使用的现金净额主要涉及购买短期投资5.467亿美元,长期投资付款1.175亿美元,以及购买物业和设备1.781亿美元,部分被短期投资到期所得收益5.170亿美元所抵消。
105
目录表
融资活动
截至2021年2月28日止财政年度,融资活动提供的现金净额为47. 948亿美元,而截至2020年2月29日止财政年度则为1. 312亿美元。截至2021年2月28日止财政年度,融资活动提供的现金净额来自发行可换股债券所得款项23亿美元及私募发行所得款项25亿美元。
截至2020年2月29日止财政年度,融资活动提供的现金净额为1. 312亿美元,而截至2019年2月28日止财政年度为4. 750亿美元。截至2020年2月29日止财政年度,融资活动提供的现金净额主要来自行使上限看涨期权所收取的现金7,320万美元、长期债务及短期债务所得款项净额2. 70亿美元,部分被偿还长期债务及短期债务2. 093亿美元抵销。
控股公司结构
概述
我们是一家控股公司,本身并无重大业务。我们在中国的绝大部分教育业务均透过VIE合约安排进行。见"项目4。公司信息—B业务概述—组织结构—VIE合同安排”。于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八╱二十九日止财政年度,我们的合并联属实体分别占我们总净收入的93. 9%、93. 4%及94. 4%。
透过VIE合约安排进行我们的大部分业务,可能会导致我们可能失去对并表联属实体的有效控制权,这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并,并可能损害我们从经营中获取现金流量,从而减少我们的流动资金。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司架构有关的风险”以了解更多资料,包括标题为“倘中国政府确定建立我们在中国经营业务架构的协议不符合适用的中国法律及法规,我们可能会受到严厉处罚”及“我们依赖VIE合约安排经营我们的中国业务,在提供营运控制方面,可能不如直接拥有权来得有效。
股利分配
作为控股公司,我们向股东派付股息及其他现金分派的能力取决于我们中国附属公司向我们派付的股息及其他分派。中国附属公司向我们支付的股息金额主要取决于我们的并表联属实体向我们中国附属公司支付的服务费,以及(在较小程度上)我们中国附属公司的保留盈利。于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八╱二十九日止财政年度,联利北京、乐百信息及其指定中国附属公司分别向我们的并表联属实体合共收取657. 0百万元、726. 7百万元及1,123. 5百万元服务费。于截至2019年、2020年及2021年2月28日╱ 29日止财政年度,并表联属实体分别向联海联北京、乐百信息及其指定中国附属公司合共支付589. 3百万元、776. 3百万元及784. 4百万元服务费。截至2019年2月28/29日,2020年和2021年,应付费用的余额分别为1.280亿美元,7840万美元和4.175亿美元。
根据中国法律,我们的中国附属公司及中国并表联属实体每年须拨出至少10%的税后溢利(如有),为法定盈余储备提供资金,直至该等储备达到其注册资本的50%,并由董事会酌情进一步拨出部分税后溢利为储备基金提供资金。虽然法定储备金可用于(其中包括)增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利之未来亏损,惟除清盘情况外,储备金不可分派为现金股息。
106
目录表
根据VIE合约安排,我们各VIE的盈利及现金(包括自彼等各自附属公司及学校收取的股息)乃按VIE合约安排所载方式及金额以人民币支付服务费予联航北京或乐百资讯或其指定联属公司(如适用)。于缴付适用预扣税、拨备法定储备金及保留任何累积溢利后,联海联北京及其指定联属公司之剩余纯利可供分派予联海联香港,而乐百资讯及其指定联属公司之剩余纯利可供分派予联海联教育(香港)有限公司,然后分派予联海联教育,以及联利香港和第一飞跃教育公司。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们从位于中国的运营子公司收取的股息可能需要缴纳中国预扣税。和"项目5。有关预扣税的详细讨论,请参阅“第4项。公司信息—B业务概览—中国规例—股息分派规例”,以详细讨论法定储备要求。截至2021年2月28日,我们的中国附属公司及并表联属实体的净资产(因法定储备规定及其他适用法律及法规而受到限制,因此不可供分派)合共为790. 5百万美元,而我们的中国附属公司及并表联属实体的净资产(不受限制,因此可供分派),共二十五亿八千四百万元。
我们认为,该等对分配净资产的限制不会对我们未来及时履行财务责任的能力造成重大影响。见"项目3。风险因素—D与在中国营商有关的风险—我们可能依赖附属公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对附属公司支付给我们的能力的任何限制都可能限制我们向美国存托凭证和普通股持有人支付股息的能力。
此外,从中国附属公司至香港附属公司的现金转移须受中国政府对货币兑换的控制。对外汇可用性的限制可能会影响我们的中国附属公司及我们的并表联属实体汇款足够外汇以支付股息或其他款项的能力,或以其他方式履行其以外币计值的责任。见"项目3。关键信息—D.风险因素—在中国做生意的风险—政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。
资本支出
于二零一九年至二零二一年财政年度,我们的主要资本开支主要与购买土地使用权、租赁物业装修、建设项目成本以及购买服务器、电脑、网络设备及软件系统有关。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八日止财政年度,我们的资本开支分别为3.533亿美元、1.875亿美元及2.45亿美元,分别占该等年度总净收入的13. 8%、5. 7%及5. 4%。见"项目4。公司信息—C。物业、厂房和设备"以了解更多信息。
C. 研发、专利和许可证等
我们在中国课后辅导服务市场的竞争优势,得益于我们最新的技术平台、我们在开发课程及教材方面的强大内部能力,以及我们的一系列知识产权。此外,我们还经营 Www.jzb.com(以前Www.eduu.com),中国领先的在线教育平台。该网站是我们在线课程的门户,主要通过我们的网站提供 Www.xueersi.com,以及其他专门针对特定主题和产品的网站。我们还通过移动应用程序提供精选的教育内容。我们的在线平台促进与现有和未来学生之间的直接和频繁沟通,这构成了我们努力为学生提供支持性学习环境并支持我们的整体销售和营销活动的重要组成部分。有关我们在线课程的详细信息,请参阅"项目4。公司信息—B业务概述—我们的辅导服务—在线课程。我们有一个强大的内部团队负责开发,更新和改进我们的课程和教材,几乎所有非英语学科领域的教育内容都是内部开发的。见"项目4。公司信息—B商业概览—我们的课程及课程资料"以了解详细资料。我们的在线平台、课程内容和我们的其他知识产权均受中国法律法规的保护,这些法律法规保护商标、版权、域名、专业知识和商业秘密,以及保密协议。有关我们的品牌和知识产权的更多信息,请参阅“第4项。公司信息—B企业概况—知识产权"。
107
目录表
D.*趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉截至2021年2月28日止财政年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响。或会导致所披露的财务资料不一定能反映未来的经营成果或财务状况。
e. 资产负债表外安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
F. 合同义务的表格披露
下表载列我们于二零二一年二月二十八日的合约责任:
按期限分期付款 | ||||||||||
不到 | 超过 | |||||||||
| 总计 |
| 1年 |
| 1-3岁 |
| 3-5年 |
| 5年 | |
(in千元) | ||||||||||
租赁物业管理费债务(1) | 134,737 | 30,372 | 55,507 | 30,194 | 18,664 | |||||
购置财产和设备的义务 | 502,799 | 306,691 | 196,108 | — | — | |||||
收购和投资债务(2) | 12,895 | 7,520 | 5,375 | — | — | |||||
长期债务债务 | 2,570,000 | 270,000 | — | 2,300,000 | — | |||||
其他承诺(3) | 56,542 | 11,500 | 23,000 | 22,042 | — | |||||
总计 | 3,276,973 | 626,083 | 279,990 | 2,352,236 | 18,664 |
(1) | 代表与办公室、学习中心及服务中心租赁有关的物业管理费不可撤销协议。 |
(2) | 指截至2021年2月28日与多项投资及收购有关的债务。 |
(3) | 指于二零二一年一月发行之可换股债券将支付之利息。 |
G. 安全港
见本年报第2页“前瞻性陈述”。
108
目录表
项目6.董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
白云峰 |
| 39 |
| 董事会主席兼总裁 |
张邦新 |
| 40 |
| 董事和首席执行官 |
刘亚超 |
| 39 |
| 首席运营官 |
孙简杰 |
| 52 |
| 独立董事 |
张开复 |
| 36 |
| 独立董事 |
陈伟如 |
| 50 |
| 独立董事 |
荣洛 |
| 39 |
| 首席财务官 |
米田 |
| 38 |
| 首席技术官 |
白云峰自2020年1月起担任董事长,总裁自2016年10月起担任董事长。2011年4月至2016年10月,白先生担任我们的高级副总裁,全程领导我们的小班业务中国。在此之前,白先生在2008年6月至2011年4月期间担任我们的副总裁总裁,并以此身份监督我们的个性化高级服务。白先生于2005年创立了我们的高中事业部,并在2006年6月至2008年5月期间担任我们北京业务的董事负责人。白先生于2003年在北京航空航天大学获得工程自动化学士学位。2008年至2009年参加北京大学光华管理学院首席执行官课程,2012年毕业于中国欧洲国际工商学院EMBA项目。
张邦新是我们的创始人之一,从我们成立以来一直担任董事的首席执行官,并在2020年1月之前担任我们的董事长。Mr.Zhang对我们业务的发展和成功起到了重要作用。Mr.Zhang提供与营销、投资规划和企业发展相关的远见、全面管理和战略决策。Mr.Zhang 2001年在四川大学获得生命科学学士学位,2002年至2007年在北京大学生命科学学院攻读研究生,2009年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。
刘亚超自2017年6月起担任我们的首席运营官。刘博士亦于二零一六年十月至二零二零年一月担任董事。在此之前,刘博士于2011年4月至2016年9月期间担任我们的高级副总裁,并于2015年2月至2016年9月期间负责我们的考研业务及若干新业务。刘博士于2014年11月至2015年1月期间负责我们的战略投资。2013年2月至2014年10月,刘博士负责我们的在线课程。从2012年5月到2013年1月,刘博士负责我们的企业规划部门和信息管理中心以及我们的在线课程。2011年4月至2012年4月,刘博士负责我校教学科研处、教师培训学校、信息管理中心和网络运营中心。2008年1月至2011年4月,刘博士担任我们的副总裁,负责我们的在线课程。2005年9月至2008年1月,刘博士担任我校中学部主任。刘博士于2003年获得北京大学力学专业学士学位,并获得博士学位。2008年,中国科学院力学研究所。
孙简杰自2010年10月以来一直作为我们独立的董事。Ms.Sun是携程集团有限公司的首席执行官和董事会成员,该集团是中国和亚洲最大的旅游公司,也是世界第二大旅游公司。Ms.Sun于2005年加入公司,担任首席财务官,后来担任首席运营官和联席董事总裁,2016年进入首席执行官一职。Ms.Sun是摩根大通亚洲顾问委员会成员、世界旅游理事会副主席、密歇根大学与上海交通大学联合研究院发展顾问委员会联席主席、新加坡开国总理李光耀先生创办的商界领袖小组委员会成员兼董事会成员及商界领袖小组成员。2019年,Ms.Sun被授予亚洲协会亚洲游戏规则改变者奖,并作为亚洲协会理事会成员加入。福布斯将她评为2018年亚洲最新的25位明星女商人之一,以及2017年中国最具影响力和最杰出的女商人之一。Ms.Sun也是《财富》杂志评选的50位最具影响力的商界女性之一,也是2017年度Fast Company最具创意的商界人物之一。在携程集团任职期间,Ms.Sun还获得了最佳首席执行官和最佳首席财务官的机构投资者奖。
109
目录表
张开复自2016年10月以来一直作为我们的董事。张勇博士是阿里巴巴集团研究员。在此之前,他是卡内基梅隆大学助理教授和施乐初级教席,并在中国长江商学院担任助理教授。他的研究兴趣包括多边市场经济学、在线平台的商业模式设计,以及大数据和机器学习在计量经济学中的应用。他曾为欧洲、美国和中国的多家科技公司提供咨询和高管培训。他拥有法国欧洲工商管理学院的管理学博士学位和清华大学的计算机科学学士学位。
陈伟如自2015年6月起担任我们的独立董事。陈先生自2011年7月起担任中欧国际工商学院副教授,其间于2017年8月至2019年2月担任中国智慧物流网络首席战略官。在加入中欧之前,他曾于2003年至2011年担任欧洲工商管理学院战略助理教授。陈先生的研究集中在企业的技术搜索行为、战略动态和跨国商业模式转移。陈先生亦曾担任多间上市公司的独立董事,包括自二零一七年八月起的Dian Diagnostics Group(SHE:300244)、自二零一八年二月起的Country Garden Services Holdings Company Limited(SEHK:6098)、自二零一九年十一月起的Fangdd Network Group Ltd.(Nasdaq:DUO)及自二零二零年十二月起的BlueCity Holdings Limited(Nasdaq:BLCT)。陈先生获得博士学位。2003年从普渡大学毕业。
荣洛自2014年11月起担任我们的首席财务官,并自2016年12月起负责我们的国际教育业务。2015年2月至2016年12月,张罗先生负责战略投资。张罗先生自2016年3月起担任江苏凤凰传媒有限公司的独立董事董事,江苏凤凰传媒有限公司是中国领先的传媒集团,于上海证券交易所上市。在加入我们之前,罗勇先生曾在2013-2014年间担任艺龙公司的首席财务官。在此之前,张罗先生是联想集团集团的财务高级经理(中国)。在加入联想之前,郭罗先生曾在北京和西雅图担任微软公司财务职能的多个职位,包括分析师、经理和高级经理。张罗先生拥有北京大学经济学和信息管理科学与系统双专业学士学位,清华大学管理科学与工程硕士学位。
米田自2020年5月以来一直担任我们的首席技术官。在此之前,田先生自2019年12月起担任我们的副首席技术官,负责技术系统管理。田先生于2019年5月加入我们,一直负责学尔思培优的产品技术。在加入我们之前,田先生于2016年10月担任阿里巴巴高级技术副总裁,2014年8月至2016年10月担任高德技术副总裁总裁,2013年8月至2014年8月担任高德大数据部总经理。田先生在北京航空航天大学获得计算机科学学士和硕士学位。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名高级行政人员都被聘用一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在某些情况下,执行干事可提前一个月书面通知随时终止雇用。
每名高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时需要,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在保密的情况下向我们披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
110
目录表
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及在最后一次任职之日后的半年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每一位高管都同意不:
(i) | 与我们的客户、客户或联系人或其他人士或实体接触,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)受雇于我们的任何竞争对手,或向我们的任何竞争对手提供服务,或聘用我们的任何竞争对手,无论是作为主要、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)直接或间接地寻求在高管离职之日或之后,或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。 |
B·S·B·C
于截至二零二一年二月二十八日止财政年度,我们支付予集团行政人员的现金薪酬总额约为2,000,000元。我们不会就非执行董事在董事会的服务向彼等支付现金。截至二零二一年二月二十八日止财政年度,我们向执行人员及非执行董事授出28,500股非归属受限制A类普通股及24,000股购股权以购买24,000股A类普通股。截至二零二一年二月二十八日止财政年度,我们确认执行人员及非执行董事的股份薪酬开支总额为610万美元。参见“—股票激励计划”。
自2015年1月起,我们为受雇三年或以上并符合若干表现标准的雇员提供住房福利计划。根据此福利计划,我们为合资格参与者提供免息贷款,以供其购买居所。每笔贷款的期限为四年,必须每年分期偿还。
2010年股权激励计划
2010年6月,我们通过了2010年的股票激励计划,以吸引和留住合格的人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。该计划允许授予期权,以购买我们的A类普通股、限制性股票、限制性股份单位、股票增值权、股息等价权和管理人根据该计划认为适当的其他工具。2013年8月,我们修订并重述了2010年股权激励计划,或2010年计划。根据修订和重述的2010年股票激励计划,根据我们的股票激励计划下的所有奖励可以发行的A类普通股的最大总数相当于修订和重述的2010年股票激励计划生效之日已发行和已发行股票总数的5%(5%);但如所保留的未发行股份占当时已发行及流通股总数的百分之一(1%)以下,则保留股份应自动增加,而因此而增加的未发行及保留在奖池中的股份应等于当时已发行及已发行股份的5%(5%)。2010年计划在2020年计划生效后不再用于未来奖励的发放。
以下段落描述了我们的股票激励计划的主要条款:
计划管理。该计划由我们的董事会或薪酬委员会管理。薪酬委员会或董事会全体成员(视情况而定)决定每笔奖励补助金的条款及条款和条件,但低于某一门槛且董事会已将权力转授给本公司行政总裁的奖励除外。
奖励和奖励协议。根据经修订及重述的二零一零年股票激励计划,吾等可向董事、雇员或顾问授予购股权、限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、股息等值权利或其他工具。根据我们的计划授予的奖励由奖励协议证明,其中规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
111
目录表
期权行权价。期权的行权价格由计划管理人决定,并在授予协议中规定,在适用法律不禁止的范围内,可以是与股票公平市场价值相关的固定价格或可变价格。在符合计划规定的某些限制的情况下,计划管理人可以绝对酌情修改或调整行权价格,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内,未经股东批准或受影响参与者批准,下调期权行权价格应生效。
资格。我们可能会向我们的雇员、董事及顾问或我们任何相关实体的雇员、董事及顾问授出奖励,包括我们的附属公司或我们持有重大所有权权益的任何实体。除奖励购股权外的奖励亦可能授予雇员、董事及顾问。奖励购股权仅可授予本公司或本公司母公司或附属公司的雇员。
奖项的期限。每项奖励补助金的期限由我们的计划管理人决定,但期限不得超过自补助金日期起计的十年。
归属时间表。通常,计划管理员确定或奖励协议指定授予时间表。我们有权回购限售股份,直到被授予。
转让限制。除非我们的计划管理人另有规定,否则参与者不得转让或以其他方式处置奖励,除非根据遗嘱或继承法和分配法。我们的计划管理人可通过奖励或修正案中的明文规定,允许将奖励(激励股票期权除外)转让给与参与者相关的某些人或由其行使。
公司交易。除非个别奖励协议或参与者与我们订立的任何其他书面协议另有规定,否则在控制权变更或其他公司交易的情况下,我们的计划管理人可决定规定下列一项或多项规定:(I)计划下未完成的每项奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在计划管理人确定的一段时间内行使奖励的既得部分的权利;或(Ii)终止任何奖励,以换取相当于行使奖励时可能获得的金额的现金;或(Iii)以本计划管理人选择的其他权利或财产取代该奖励;或(Iv)由我们的继承人、母公司或附属公司接受或取代该奖励,并作出适当调整;或(V)根据公司交易当日的股份价值加上奖励的合理利息,以现金支付奖励。
本计划的修订和终止。经本公司董事会批准,本公司计划管理人可随时随时修改、修改或终止本计划,但前提是,在适用法律要求此类批准的情况下,未经本公司股东批准,或在此类修改增加了本公司计划下的可用股票数量、允许本计划管理人将本计划期限或期权的行使期限延长至授予之日起十年之后、或导致福利大幅增加或资格要求发生变化的情况下,不得进行此类修改,除非我们决定遵循本国的做法。
2020年股权激励计划
于二零二零年六月,我们采纳二零二零年股份奖励计划或二零二零年计划,以激励、吸引及挽留合资格人员,为雇员、董事及顾问提供额外奖励,并促进业务成功及提升业务价值。该计划允许授予购股权以购买我们的A类普通股、限制性股份、限制性股份单位和管理人根据该计划认为适当的其他工具。根据二零二零年计划,根据所有奖励可发行的股份总数上限为(包括奖励性购股权)(“奖励池”)最初为截至2020年计划生效日期我们已发行及发行在外股份总数的百分之五(5%),但(A)奖励池应自动增加,如果且每当根据2020年计划根据未授予奖励而可能发行的股份数量,(“未授出部分”)占本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之一(1%)以下,因此,每次自动增加,紧接该增加后的未授出部分应等于本公司当时已发行及已发行股份总数的百分之五(5%),及(B)奖励池的规模应于任何股份股息、拆细、重新分类、资本重组、分拆、反向分拆、合并、合并或类似交易时公平调整。
112
目录表
以下段落描述了我们2020年的股票激励计划的主要条款:
奖项的类型。2020年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
授奖协议。根据2020计划授予的奖励将由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行权价格。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。
奖项的期限。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的既得部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照2020年计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2020年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止该计划。然而,未经参赛者书面同意,任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
截至2021年3月31日,根据之前授予我们员工和董事的2010计划和2020计划,8,902,881股非归属限制性A类普通股和538,583股购买538,583股A类普通股的期权尚未行使。下表汇总了截至2021年3月31日,根据我们的股票激励计划授予和发行给我们的董事和高管以及作为一个整体的其他个人的认股权和非既有限制性股票。
中国甲级联赛的人数。 | |||||||||
普通股下跌。 | |||||||||
基本股价下跌。 | 锻炼身体: | ||||||||
期权A和A类期权 | 价格(每桶$1) | ||||||||
名字 |
| 限售股 |
| 共享) |
| 授予日期: |
| 到期日: | |
白云峰 | * | (1) | — | 2013年10月25日/2014年3月1日/10月11日 | 自授予之日起计13年 | ||||
刘亚超 | * | (1) | — | 2013年10月25日/2014年3月1日/10月11日 | 自授予之日起计13年 | ||||
孙简杰 | * | (1) | — | 2018年1月26日/2018年10月26日 | 由批出之日起计10年 | ||||
张开复 | * | (1) | — | 2018年10月26日 | 由批出之日起计10年 | ||||
陈伟如 |
| * | (1) | — |
| 2018年10月26日 |
| 由批出之日起计10年 | |
荣洛 |
| * | (1) | — |
| 2014年10月26日/2015年4月26日/2018年10月11日 |
| 自授予之日起14年 | |
| * | (2) | $ | 16.1 | 2015年4月26日 |
| 由批出之日起计10年 | ||
米田 |
| * | (1) |
| — | 2019年7月26日/2020年9月30日 |
| 由批出之日起计10年 | |
| * | (2) | 从81.0美元到221.4美元 | 2019年7月26日/2020年9月30日 |
| 由批出之日起计10年 | |||
作为一个群体的其他个人 |
| 7,935,931 | (1) |
| — | — |
| 自授予之日起10年或13年 | |
| 474,583 | (2) |
| 从14.5美元到239.0美元 | — |
| 自授予之日起10年或12年 |
备注:
*不到已发行普通股的1%。
113
目录表
(1) | 非既得限制性股份。 |
(2) | 股票期权。 |
C. 董事会常规
董事局的组成
我们的董事会由五名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式(无论直接或间接)在与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益,必须在本公司董事会会议上申报其权益性质。董事可就任何合约或建议合约或安排投票,即使其可能在其中拥有权益,如董事投票,其投票应被计算在内,并可计入考虑该合约或建议合约或安排的董事会会议的法定人数内。在本公司的组织章程大纲及细则的规限下,董事可行使本公司的一切权力,借入款项及抵押其业务、财产及未缴股本或其任何部分,发行债权证、债权股额及其他证券(每当借入款项时),或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。
商业行为和道德准则
我们的商业行为和道德准则规定,我们的董事和高级管理人员应避免任何与公司利益相冲突或看似冲突的行动、职位或利益。根据我们的商业行为和道德准则,董事和高级管理人员有义务在机会出现时促进我们公司的利益。
董事的职责
根据开曼群岛法律,董事对我们负有受信责任,包括忠诚责任、诚实行事的责任,以及按彼等认为符合我们最佳利益的真诚行事的责任。我们的董事亦有责任运用彼等所拥有的技能,以及合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。
董事及行政人员的任期
我们的官员是由我们的董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直至他们通过股东大会通过的普通决议或在没有股东大会的情况下通过股东一致书面决议罢免他们的职位。此外,如(其中包括)董事破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)董事身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议,而本公司董事会议决罢免其职位,则董事将会卸任。
董事会各委员会
我们的董事会设有三个委员会,分别为审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审核委员会由孙洁女士、陈伟如先生及张开复先生组成。孙女士、陈先生及张开复先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条及《交易法》第10A—3条的“独立性”要求。孙女士是我们审计委员会的主席。我们的董事会已确定孙女士是审计委员会财务专家,定义见表格20—F第16A项的说明。陈先生和张先生每个人都懂金融知识。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下方面的监督责任:(i)我们财务报表的完整性;(ii)我们遵守法律和监管规定。
114
目录表
(iii)独立核数师的资格及独立性;及(iv)内部核数职能及独立核数师的表现。审核委员会负责(其中包括):
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由陈伟儒先生、张开复先生和孙简杰女士组成。陈先生、张先生和孙女士符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。陈勇先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 检讨并建议董事会厘定非雇员董事的薪酬;及 |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由张开复先生、陈伟如先生和孙简杰女士组成。张先生、陈先生和孙女士符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。张勇先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
115
目录表
D.管理所有员工和员工。
截至2019年2月28日、2020年和2021年2月28日/29日,我们分别拥有34,733名、45,271名和70,914名全职员工。截至2021年2月28日,我们的全职员工总数中,有23,348人在北京,47,566人在中国等国家和地区的其他地方。
除了全职员工外,我们还不时聘请合同制教师、合同工和聘请独立顾问来支持我们的教学和课程及课程材料开发活动。我们向员工发放基本工资和绩效奖金。我们的员工中没有一人代表集体谈判安排。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
埃克森美孚拥有更多的股份。
下表列出了截至2021年3月31日,我们的普通股(包括由我们的美国存托凭证代表的股份)的受益所有权信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人。 |
| 实益拥有的股份 | ||||||
%的投票率: | |||||||
| 数(1) |
| %(2) |
| 电源(3) |
| |
董事及行政人员: |
|
|
|
| |||
白云峰(4) |
| 2,036,103 |
| * | 2.5 | % | |
张邦新(5) |
| 56,788,704 |
| 26.4 | % | 69.5 | % |
刘亚超(6) |
| 8,812,500 |
| 4.1 | % | 10.1 | % |
孙简杰(7) |
| * |
| * |
| — | |
张开复(8) |
| — |
| — |
| — | |
陈伟如(9) |
| * |
| * | — | ||
荣洛 |
| * |
| * |
| — | |
米田 |
| * |
| * |
| — | |
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 67,762,939 |
| 31.5 | % | 82.0 | % |
主要股东: |
|
|
| ||||
光明统一有限公司(10) |
| 47,991,204 |
| 22.3 | % | 58.7 | % |
摩根士丹利实体(11) |
| 29,555,001 |
| 13.8 | % | 3.6 | % |
贝利·吉福德公司(12) |
| 13,702,515 |
| 6.4 | % | 1.7 | % |
瑞银集团旗下瑞银资产管理部门(13) |
| 18,917,074 |
| 8.8 | % | 2.3 | % |
*股东持有的股份不到我们总流通股的1%。
(1) | 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证、限制性股份或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的实际所有权百分比中。 |
(2) | 对于本栏中包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以(1)214,938,826股,即截至2021年3月31日发行的普通股数量,以及(2)该个人或集团有权在2021年3月31日后60天内获得或接收的股份数量。 |
(3) | 总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。截至2021年3月31日,我们的已发行和已发行股本包括147,999,622股A类普通股 |
116
目录表
和66,939,204股B类普通股。我们B类普通股的每位持有人每持有一股B类普通股有权投十票,而A类普通股的每位持有人则有权就我们股东持有的每一股A类普通股就提交他们表决的所有事项投一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由持有者按1:1的比例转换为A类普通股。 |
(4) | 由(I)2,000,000股英属维尔京群岛公司卓越新有限公司持有的2,000,000股B类普通股及(Ii)36,103股美国存托股份A类普通股组成。云峰百有权通过信托结构指示保留或处置上述股份,并行使与上述股份相关的任何投票权。白云峰的营业地址是北京市海淀区丹岭街道6号丹岭SOHO 15楼,邮编100080,邮编:Republic of China。 |
(5) | 包括(I)由英属维尔京群岛公司Bright Unison Limited持有的47,991,204股B类普通股,及(Ii)由英属维尔京群岛公司Faith Fit Limited持有的8,797,500股B类普通股。张邦新有权通过信托结构指示保留或处置上述股份,并行使与上述股份相关的任何投票权。详情见相关举报人于2021年2月10日提交的附表13G/A。张邦新的办公地址是北京市海淀区丹岭街道6号丹岭SOHO 15楼,邮编100080,邮编:Republic of China。 |
(6) | 包括(I)由英属维尔京群岛公司Perfect Wisdom International Limited持有的5,875,000股B类普通股,(Ii)以完全荣誉环球有限公司持有的2,275,500股B类普通股,及(Iii)由英属维尔京群岛公司完全荣誉环球有限公司持有的662,000股A类普通股。刘亚超有权通过信托结构指示保留或处置上述股份,并行使与上述股份相关的任何投票权。刘亚超的营业地址是北京市海淀区丹岭街道6号丹岭SOHO 15楼,邮编:100080,邮编:Republic of China。 |
(7) | Ms.Sun的营业地址是上海市金中路968号,200335,人民Republic of China。 |
(8) | 张先生的营业地址为中华人民共和国北京市Xi芝门北大街28号。 |
(9) | 陈先生的营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区红枫路699号。 |
(10) | Bright Unison Limited为一间于英属处女群岛注册成立之公司。张邦信先生为Bright Unison Limited之唯一股东及唯一董事。其注册办事处位于P.O.信箱957,英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。 |
(11) | 根据摩根士丹利及摩根士丹利亚洲有限公司于2021年2月12日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A,A类普通股分别由16,822,384股及12,732,617股A类普通股组成,合共88,665,003股美国存托凭证。摩根士丹利的主要业务办事处是美国纽约百老汇1585号,邮编10036。摩根士丹利亚洲有限公司的主要业务办事处位于香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼。 |
(12) | 根据贝利·吉福德公司2021年1月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A,由13,702,515股A类普通股组成,形式为41,107,547股美国存托凭证。Baillie Gifford&Co的主要业务办事处是英国苏格兰爱丁堡EH1 3AN格林赛德街1号Calton Square。 |
(13) | 根据瑞银集团于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(为了受益人并代表瑞银集团的瑞银资产管理部门),由18,917,074股A类普通股组成(在美国存托凭证转换后),由瑞银集团的瑞银资产管理部门及其子公司和附属公司代表客户实益拥有。瑞银集团的主要业务办事处是瑞士苏黎世的班霍夫大街45号。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股享有一票投票权,而B类普通股持有人每股享有10票投票权。我们B类普通股的持有者可以随时选择将他们的B类普通股转换为相同数量的A类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明,请参阅“第10项.其他信息-B.公司章程和章程-普通股”。
117
目录表
据我们所知,截至2021年3月31日,我们的139,741,362股已发行及发行在外的A类普通股由美国一家纪录持有人持有,该纪录持有人为JPMorgan Chase Bank,N.A.,我们ADS计划的保管人我们在美国的ADS的实益拥有人数量可能远远超过我们在美国的A类普通股的记录持有人数量。
有关授予本公司董事、高级职员、雇员及顾问的受限制A类普通股,请参阅“—B.薪酬—股票激励计划”。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
第七项:主要股东及关联方交易
A.美国银行、美国银行和主要股东
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B. 关联方
与相关被投资人的交易
我们有应收关联方款项指向若干被投资方支付服务费的贷款及预付款项。截至2020年2月29日,我们有360万美元的应收关联方流动款项。截至2021年2月28日,我们有3,000,000美元的应收关联方流动款项。于二零二零年及二零二一年财政年度,我们就应收关联方款项录得减值亏损33,200,000美元及16,100,000美元,绝大部分均于截至二零二零年二月二十九日止年度及截至二零二一年二月二十八日止年度作出拨备。
我们的应付关联方款项主要与应付关联方的服务费有关。截至2021年2月28日,我们有350万美元应付关联方的流动金额。
我们就若干被投资方向我们提供的服务产生服务费。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八╱二十九日止年度,我们分别向关连人士支付服务费1,900,000元、6,400,000元及3,700,000元。
我们就我们提供的服务从关联方产生其他收入。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年二月二十八╱二十九日止年度,我们分别从关联方产生其他收益1,400,000元、4,100,000元及1,600,000元。
我们从相关方购买用于我们教育项目的设备。截至2020年2月28/29日及2021年2月28/29日止年度,我们分别购买了金额为10万美元及80万美元的设备。
VIE合同安排
请参看“项目4.公司信息-B.业务概述-组织结构-VIE合同安排”。
雇佣协议
请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议”。
股票激励
请参看《第6项董事、高级管理人员和员工-B薪酬-股份激励计划》。
118
目录表
C.他保护了专家和律师的利益
不适用。
第8项:报告财务信息
A.会计报表、合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
法律和行政诉讼
有时,我们会受到法律程序和附带于我们业务行为的索赔的影响。
诉讼
2018年6月18日和2018年7月17日,两起推定股东集体诉讼针对我们公司和我们公司的某些高级职员在美国纽约南区地区法院提起。推定的集体诉讼标题为Lea诉TAL Education Group,et al.,Case No. 1:18—cv—05480—RWS(S.D.N.Y.)(2018年6月18日提交);摘录诉TAL教育集团等,案件编号1:18—cv—06440(2018年7月17日提交)。原告寻求代表一类据称因2018年4月26日至6月13日期间与我们存托证券相关的交易活动而遭受损害的人士。原告声称,本公司在指称的分类期间发布的某些新闻稿和财务报表包含违反联邦证券法的重大错误陈述和遗漏,并根据1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)节提出索赔,15 U.S.C.§ § § 78(b)和78 t(a),以及据此颁布的规则10b—5,17 C.F.R.§ 240.10b—5(2013)。2018年9月27日,法院将两起诉讼合并为In re Tal Education Group Securities Litigation,Case No. 1:18—cv—05480—LAP—KHP。2019年9月25日,美国纽约南区地区法院批准了公司的动议,以损害整体驳回该案件。
2020年11月25日,第二巡回法院驳回案件,并发回地区法院进行进一步诉讼。于2021年4月26日,本公司及原告向法院递交联名函件,声明双方原则上达成协议,以解决所有索偿,惟须待(其中包括)确定文件及法院批准。关于与我们未决案件有关的风险和不确定性,请参见“项目3。关键信息—D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们已被认定为推定股东集体诉讼的被告,并受到SEC的调查,这可能对我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和声誉产生重大不利影响。"
内部审查和美国证券交易委员会进程
与我们无关的实体Muddy Waters Capital LLC于2018年6月和7月发布了一系列报告,其中包含对我们的各种指控。因此,董事会审核委员会指示内部审核团队对该等指控进行内部审核。我们的内部审计团队已完成审阅,并于二零一九年提交最后一份年度报告前,并无发现任何证据支持该等指控。为协助我们回应SEC执法部门的要求,我们授权外部专业顾问对Muddy Waters报告中的若干指控进行内部审查;该内部审查在商定范围内已于2020年6月大致完成,但没有发现任何证据支持指控。
诚如我们先前于二零二零年四月七日所公布,在日常内部审计过程中,我们发现若干雇员与“轻课”业务有关的不当行为,并于发现该等行为后立即向当地警方报告,导致多名雇员被当地警方拘留。为此,董事会审核委员会已指示外聘专业顾问进行内部检讨。根据协定范围及已执行的程序,我们认为内部审阅并无发现会对我们二零二零财政年度的经营业绩造成重大不利财务影响的重大发现,惟与“轻型类”业务有关的问题除外。我们于二零二零年四月发现并公布的与“轻级”业务有关的问题导致我们于二零二零财政年度首九个月的净收入及本公司应占净收入分别为86. 1百万美元及26. 6百万美元。于上述拨回后,二零二零财政年度“轻级”业务的收入占本年度总收入的1%以下。
119
目录表
SEC的执法部门已寻求提供与Muddy Water报告中确定的交易有关的某些文件和信息,有关“轻型类”业务的问题,以及随后的内部审查和其他相关信息。我们正在与SEC合作。我们无法预测SEC调查的时间、结果或后果。
股利政策
2010年11月,我们向截至2010年9月29日(我们宣布股息的日期)的记录在案的股东支付了3000万美元现金股息。2012年12月,我们向2012年12月7日营业结束时记录在案的股东支付了3900万美元的现金股息,每股0.25美元。2017年5月,我们向2017年5月11日营业时间结束时记录在案的股东派付41. 2百万美元的特别现金股息每股0. 25美元。我们预计将从我们的离岸现金余额中获取未来股息(如有),这比使用我们持有的在岸现金更具成本效益。
根据《公司法》、我们的公司章程和开曼群岛的普通法,我们的董事会完全有权决定是否宣布股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布分红,其形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
根据存款协议的条款,我们美国存托凭证的持有人将有权获得股息(如果有的话),其程度与我们A类普通股的持有人相同。现金股息将以美元支付给我们的美国存托凭证的存托机构,后者将根据存款协议的条款在扣除费用后将现金红利分配给美国存托凭证的持有者。其他分配,如有,将由托管机构以其认为合法、公平和实际的任何方式支付给美国存托凭证持有人。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息满足我们的现金需求。为向我们派付股息,我们在中国的附属公司须遵守现行中国法律及法规。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖于我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对我们的子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能限制我们向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力。
B.特朗普表示,他的观点发生了重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项:报价和上市
答:中国的股票发行和上市细节。
参见“C.市场”。
B、美国、日本、印度的分销计划
不适用。
C.管理着全球金融市场
我们的美国存托凭证,每三只代表一股A类普通股,自2010年10月20日起在纽约证券交易所上市,交易代码为“XRS”,自2016年12月1日起改为“TAL”。自2017年8月16日起,我们将美国存托凭证与A类普通股的比例由1个美国存托股份代表2个A类普通股调整为3个美国存托凭证代表1个A类普通股。
120
目录表
D.*出售股东。
不适用。
E·E·斯诺登表示不会被稀释。
不适用。
美国联邦储备委员会为此次发行提供了更多的资金。
不适用。
第10项:补充信息
A、A、B、B、C、S、C、B、C、C、
不适用。
B.起草了一份新的组织备忘录和章程
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲及公司章程细则(经不时修订)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
以下是我们第四次修订和重新修订的组织章程大纲和公司法的重大条款摘要,只要它们涉及我们普通股的重大条款。
注册办事处及物件
我们于开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited,P.O. Box 309,Ugland House,Grand Cayman,KY1—1104,Cayman Islands或董事会可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立之宗旨不受限制,且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会的组成”。
普通股
将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外拥有相同的权利。我们的法定股本为2,000,000美元,分为500,000,000股A类普通股,每股面值0.001美元,500,000,000股B类普通股,每股面值0.001美元,000股每股面值0.001美元的股份,其类别或类别(无论如何指定)由我们的董事会根据我们的组织章程细则决定。代表普通股的股票以记名形式发行。非开曼群岛居民的本公司股东可自由持有其股份并投票。
红利。本公司普通股持有人有权根据公司法、公司章程细则及开曼群岛普通法收取董事会可能宣派的股息。股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付其股份股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。
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目录表
转换。每股B类普通股可由持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在B类普通股持有人向非该持有人关联公司的任何个人或实体(定义见我们的组织章程)转让时,该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。此外,如果在任何时候,在我们首次公开发行之前持有B类普通股的任何人及其关联公司总共拥有的股份少于已发行和流通的B类普通股总数的5%,则该B类持有人拥有的每一股已发行和流通的B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股。
投票权。对于需要股东表决的事项,每股A类普通股有权投票一票,每股B类普通股有权投票十票。股东可亲自或委派代表出席任何股东大会并投票,如属法团或其他非自然人,则可委派其正式授权代表或代表出席;我们目前不允许股东以电子方式投票。于任何股东大会上进行表决,除非要求以投票方式表决。大会主席或持有本公司股份至少十分之一投票权之股东,亲自或委派代表出席,可要求投票表决。
股东大会及股东提案。作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定,本公司每年可(但并无义务)举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,本公司将在召开大会的通知中指明该次大会,而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而,根据纽约证券交易所的规定,我们将在每个财政年度举行年度股东大会。召开股东大会,应至少提前十天发出通知,列明会议的地点、日期及时间以及事务的一般性质。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许持有合共不少于三分之一本公司已发行股份的股东要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等的董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决;然而,吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会提出任何建议的任何权利。此外,我们的董事会可以主动召开特别股东大会。
股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或委派代表出席,或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权并有权投票的代表出席,并合共持有不少于本公司已发行股份投票权的十分之一,并有权在该会议上投票。本公司召开股东周年大会及任何股东特别大会,须于至少十个月前发出通知。
由股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票,而特别决议需要不少于三分之二的票数。如更改名称或对公司章程大纲或章程细则作出任何修订等重要事项,均须通过特别决议。吾等的股东可透过普通决议案作出若干改变,包括委任、撤换及更换董事、增加吾等的法定股本金额、将吾等的全部或任何股本合并及分拆为多于吾等现有股份的股份,以及注销吾等任何经授权但未发行的股份。
股份转让。在遵守本公司组织章程大纲及章程细则(如适用)的限制下,本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
122
目录表
本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何股份的转让,除非(A)转让文书已送交吾等,并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权作出转让;(B)转让文书只涉及一类股份;(C)如有需要,转让文书已加盖适当印花;(D)如转让予联名持有人,则股份将获转让的联名持有人人数不超过四人;(E)转让的股份没有以吾等为受益人的任何留置权;或(F)已就转让股份向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或吾等董事会不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后两个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝登记的通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后,在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册,但在任何一年内不得暂停登记转让或关闭登记册超过30天。
清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时,可供在普通股持有人之间分配的资产应按比例分配给普通股持有人。倘本集团可供分派之资产不足以偿还全部缴足股本,则该等资产将按比例分配,亏损由本集团股东承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知,要求股东就其股份的任何未付款项。于指定时间内已被要求缴付但仍未缴付之股份可予没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可发行股份,其条款为该等股份可由本公司或其持有人选择赎回,其条款及方式由本公司董事会或股东特别决议案决定。本公司亦可购回本公司任何股份,惟有关购回方式须经本公司股东普通决议案批准,或购回方式须符合本公司组织章程大纲及细则所载程序。根据《公司法》,赎回或购回任何股份可从本公司的溢利或为赎回或购回而发行的新股份所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)该等赎回或购回将导致无已发行股份,或(c)公司已开始清盘。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股权变动。当本公司的资本被划分为不同类别时,任何此类类别所附带的权利可以,在受任何类别当时附带的权利和限制的限制的情况下,只有在该类别已发行股份的大多数持有人书面同意或在股东单独会议上通过的特别决议案批准下,方可作出重大不利更改或废除。这类的股份。授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利,在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下,不得被视为因设立、配发或发行优先于该等先前存在的股份或与该等股份享有同等地位的其他股份而受到重大不利改变或废除,或本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不得被视为因创设或发行附带优先权或其他权利的股份而被重大不利改变或废除,包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录(本公司的组织章程大纲及细则以及股东通过的任何特别决议以及本公司的抵押和押记登记册除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。
123
目录表
C.C.中国将签署更多材料合同。
于紧接本年报日期前两个五年内,吾等除在正常业务过程中及本年报“第(4)项.本公司资料”或本年报其他地方所述者外,并无订立任何其他重大合约。
D.*外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“第四项公司情况-B.业务概述-中华人民共和国法规-外币兑换条例”。
E、C、C、E、C、C、
开曼群岛税收
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。我们公司支付的股息将不受开曼群岛的征税,向我们公司的任何股东支付股息也不需要扣缴任何费用。开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
人民Republic of China税
企业所得税
根据企业所得税法,在中国境外成立且在中国境内有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,即其在企业所得税方面可被视为类似中国企业的方式处理,尽管一个居民企业向另一个居民企业支付的股息可能符合“免税所得”的资格。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性的、全面的管理和控制”。国家税务总局已发出通知,规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业,在符合下列条件的情况下,将被划分为“居民企业”,其“实际管理机构”位于中国境内:(一)负责其日常经营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内;(二)财务和人力资源决策须经中国境内的人员或者机构确定或者批准;(三)主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录、档案位于或者保存在中国境内;(四)企业有表决权的董事或者高级管理人员中至少有一半居住在中国。
此外,国家税务总局还发布了一份公报,为执行上述通知提供更多指导。公报澄清了与居民身份确定、确定后管理和主管税务当局有关的某些事项。该条例亦订明,当提供来自中国居民控制的离岸注册企业的中国税务居民确定证明副本时,支付人在向中国控制的离岸注册企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时,无须预扣10%所得税。虽然该通知和公告只适用于中国企业控制的境外企业,而不适用于中国个人控制的境外企业,通知中规定的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局关于"事实管理机构"如何在确定境外企业税务居留资格时,应采用检验,并落实管理办法,不论其是否由中国企业或中国个人控制。
此外,国家税务总局于2014年1月发布了《关于按实际管理机构确定居民企业有关问题的公告》,为落实上述通知提供更多指导。该公告进一步规定,除其他事项外,根据《通知》被认定为“居民企业”的单位,应当向其主要境内投资者注册地所在地税务机关提出居民企业资格认定申请。自确定为居民企业的当年起,股息、利润和其他股权投资收益,应当依照企业所得税法第二十六条及其实施细则第十七条、第八十三条的规定纳税。
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目录表
我们不认为我们的任何离岸控股公司符合上述所有条件。此外,吾等并不知悉有任何与吾等具有类似企业架构之离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此,吾等认为,吾等的离岸控股公司概不应就中国税务而言被视为“居民企业”。然而,由于企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,因此存在与此问题相关的不确定因素及风险。倘中国税务机关认定我们的任何离岸控股公司为“居民企业”,则可能会产生多项不利的中国税务后果。首先,我们可能会就全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。第二,尽管根据企业所得税法及其实施细则,合资格居民企业之间的股息收入属于“免税收入”,但我们不能保证中国附属公司通过香港附属公司支付给泰联教育集团的股息符合“免税收入”,且不会缴纳预扣税,因为执行预扣税的中国外汇管理机关,尚未发布有关处理向被视为中国企业所得税的“居民企业”的实体的境外汇款的指引。最后,“居民企业”分类可能导致我们支付予非中国企业股东的股息及非中国企业股东转让股份或美国存托证券所得收益须缴纳10%预扣税(倘有关收入被中国有关机关视为中国来源收入)。此举可能会增加我们及股东的实际所得税率,并可能要求我们从支付予非中国股东的任何股息中扣除预扣税。
除了在如何适用"居民企业"分类方面存在不确定性外,今后规则也可能发生变化,可能具有追溯效力。我们正积极监测当前及未来纳税年度采用“居民企业”待遇的可能性,并正在评估适当的组织变动,以尽可能避免这种待遇。
关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知
根据2009年颁布的国家税务总局第698号文,外国投资者通过出售海外控股公司的股权或间接转让间接转让方式转让中国居民企业的股权,且该海外控股公司位于以下税务管辖区:(i)有效税率低于12.5%或(ii)不对其居民的外国所得征税,外国投资者应向主管税务机关报告该间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质,倘税务机关认为外国投资者已采纳“滥用安排”以逃避中国税项,则其可忽略海外控股公司的存在并重新定性间接转让,因此,该间接转让产生的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。
2015年2月,沙特德士古公司发布了《沙特德士古公司公告7》,终止了沙特德士古公司第698号通告的上述条款。根据国家税务总局第7号公告,倘非居民企业间接转让中国居民企业股权等财产,而无任何正当业务目的,且旨在逃避缴纳企业所得税,则该间接转让必须重新分类为直接转让中国居民企业股权。为评估中国应税财产的间接转让是否具有合理的商业目的,必须综合考虑与间接转让有关的所有安排,并结合实际情况综合分析国家税务总局第七号公报所载的因素。国家税务总局第七号公告还规定,非中国居民企业以低于公允市场价值的价格向关联方转让其持有的居民企业股权的,主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即国家税务总局第37号公告,自2017年12月1日起生效,取代698号文。国家税务总局第37号公告进一步明确了非居民企业所得税的预扣税做法和程序。
在有关应用SAT公告7和公告37的若干实际案例中,中介控股公司实际上是由中国税务机关审查的,因此非中国居民投资者被视为转让了中国子公司,并据此评估了中国公司税。吾等或吾等的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7及公告37被课税的风险,或可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT公告7及公告37,或确定吾等或吾等的非中国居民投资者不应根据SAT公告7及公告37被征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生不利影响。
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论了美国持有者(如下定义)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果,该持有者将持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产),这是根据1986年修订的美国国税法或该法典。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法,该法律可能会有不同的解释或变化,可能具有追溯效力。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要,包括受特殊税收规则约束的投资者,这些投资者与以下概述的投资者有很大不同(例如,金融机构、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有人、(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或更多的持有人(通过投票或价值),将持有美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分的投资者、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易、美国侨民、负有替代最低税责任的人,或具有美元以外功能货币的投资者。此外,本讨论不涉及任何非美国、州或地方税考虑因素,或非所得税(如遗产税、赠与税或联邦医疗保险)税考虑因素。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)为美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税被视为公司的其他实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预计持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的实益所有者。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
PFIC注意事项
非美国公司,如我们公司,在任何应纳税年度,出于美国联邦所得税的目的,将被归类为被动型外国投资公司(PFIC),条件是:(I)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外币收益。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产在确定其资产价值时被考虑在内。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
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目录表
尽管这方面的法律尚不明确,但我们将VIE及其各自的子公司视为为我们所有,就美国联邦所得税而言,这不仅是因为我们控制着他们的管理决策,而且因为我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将其经营成果合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而,如果确定我们并非VIE及其各自附属公司(如适用)的拥有人,就美国联邦所得税而言,我们可能会被视为本应课税年度及任何其后应课税年度的私人金融公司。
因此,就美国联邦所得税而言,假设我们是VIE及其各自附属公司的拥有人,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托证券的市价,我们不相信我们于截至2021年2月28日止的应课税年度是一家私人金融公司,并预期在可预见的将来不会成为一家私人金融公司。然而,在这方面无法作出保证,因为我们决定是否成为或成为私人金融公司是一项每年进行的事实密集调查,部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的美国存托证券的市价波动可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为私人金融公司,因为就资产测试而言,资产价值(包括我们的商誉及其他未入账无形资产的价值)可能会参考我们存托证券的市价(可能会波动)而厘定。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时,我们已考虑到我们的市值。如果我们的市值低于预期,我们可能会在当前或未来应课税年度被分类为PFIC。
此外,我们是否成为或成为私人金融公司的决定亦可能受我们如何及以多快的速度使用流动资产所影响。在我们产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于积极用途,我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度被分类为PFIC,则我们一般将在该美国持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC,除非我们不再是PFIC且美国持有人就存托证券或普通股作出“视为出售”选择。
下面在“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”一节中的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被归类为本应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“PFIC规则”下进行一般讨论。如果我们被归类为或成为PFIC,请每个美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。在满足某些持有期要求的情况下,非公司红利收入接受者一般将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的红利收入征税。
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目录表
非美国公司(在支付股息的应课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的法团除外)一般将被视为合资格的外国法团(i)如果该国有资格享受与美国达成的全面税务协定的利益,美国财政部长认为该协定符合本条款的目的,其中包括信息交换计划,或(ii)就其在美国已建立的证券市场上易于交易的股票(或有关该股票的ADS)支付的任何股息。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场,并符合可随时交易的条件。因此,我们相信,就我们向美国存托证券支付的股息而言,我们将被视为合格的外国公司,但不能保证我们的美国存托证券在未来几年将继续被视为可在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,因此目前尚不清楚我们对没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。然而,如果我们根据企业所得税法被视为居民企业,如上文"—中华人民共和国税收"所述,我们可能有资格享受美国—中国所得税协定(美国财政部已确定为符合此目的),并在就我们的美国存托证券或普通股支付的股息方面被视为合资格的外国公司。我们的美国存托证券或普通股收取的股息将不符合《守则》允许公司扣除的股息。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,以了解在其特定情况下是否可以降低股息税率。
股息一般将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”,美国持有人可能会就我们的美国存托证券或普通股支付的股息(如有)缴纳中国预扣税。见"—中华人民共和国税收"。美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免,则允许就美国联邦所得税的目的,就该等预扣的外国税款申请扣除,但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则是复杂的,其结果在很大程度上取决于纳税人的个人事实和情况。敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持有人通常会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或损失,金额等于处置时变现的金额与美国持有人在此类存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或普通股已持有超过一年,则任何资本收益或亏损将是长期的,并且通常为美国海外税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益净额目前有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能受到限制。如果我们根据企业所得税法被视为“居民企业”,且出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国纳税,则根据美国《美国税务法》,该等收益可被视为中国来源收益,以用于外国税收抵免。中华人民共和国所得税协定。然而,倘该等收益不被视为中国来源收益,则美国持有人一般将无法就任何中国预扣或征收的税项获得美国海外税项抵免,除非该美国持有人于适用课税年度拥有适当类别的其他海外来源收入。我们敦促每个美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,包括在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性。
PFIC规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应税年度被分类为PFIC,除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述),美国持有人通常将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则,无论我们是否仍然是PFIC,(i)我们向美国持有人作出的任何超额分配(一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的任何分配,该分配超过前三个应课税年度平均分配的125%,或如果较短,美国持有人持有美国存托凭证或普通股之持有期),及(ii)出售或其他处置(包括,在某些情况下,质押)所实现之任何收益。根据PFIC规则:
● | 超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
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目录表
● | 分配至当前应课税年度以及在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度(PFIC之前的年度)之前的美国持有人持有期间的任何应课税年度的金额将作为普通收入征税; |
● | 分配给之前每个应税年度的金额,除PFIC之前的年度外,将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
● | 将对除PFIC之前年度以外的每个前一个应纳税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。 |
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,在此期间,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),则就上述规则而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例数量(按价值计算)。敦促每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案,PFIC中“有价股票”的美国持有人可以就我们的ADS(但不包括我们的普通股)进行按市值计价的选择,前提是ADS在合格的交易所或其他市场定期交易。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,该交易所为合资格交易所。我们的美国存托证券预计将符合定期交易的资格,但在这方面可能无法作出保证。如果美国持有人作出此选择,美国持有人一般将(i)将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额(如有),以及(ii)扣除该差额(如有)作为普通亏损,(a)就有关美国存托证券在应课税年度结束时所持之公平市值计算,以计算该等美国存托证券在应课税年度结束时所持之公平市值计算的经调整税基,但有关扣减只限于先前因按市价计算而计入收入的净额。美国持有人在美国存托证券中的经调整税基将作出调整,以反映按市值计算的选择所产生的任何收入或亏损。如美国持有人就被分类为PFIC的法团作出按市值计价的选择,而该法团不再被分类为PFIC,则美国持有人无须考虑在该法团未被分类为PFIC的任何期间内的上述按市值计价的收益或亏损。如果美国持有人选择按市值计价,则该美国持有人在本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置本公司存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,而任何亏损将被视为普通亏损,但该等亏损仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此,就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有人通常必须提交年度美国国税局表格8621,并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何应纳税年度内持有美国存托凭证或普通股,并继续持有该等美国存托凭证或普通股(或其任何部分),且之前未决定进行按市值计价的选择,且后来考虑进行按市值计价的选择,则可能适用特别税收规则,以清除该等美国存托凭证或普通股的污染。敦促每个美国持有人就持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们被归类为或成为PFIC,包括进行按市值计价的选举的可能性以及无法获得合格的选举基金选举。
富国银行负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·G·斯图尔特发布了专家的声明。
不适用。
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目录表
H·H·S·S·M·S·M·S·N·S·N·S·N(H·K·S·N·S·N·N·M-1
我们之前根据证券法以表格F-1的形式向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交了一份登记声明,涉及我们首次公开发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易法,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括在每个财政年度结束后四个月内提交年度20-F表格。我们公司的财政年度将于2月28日/29日结束。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。报告和其他信息的副本在存档后也可以免费查阅,并可以按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中获取,公共参考设施位于西北地区F Street 100号华盛顿特区20549室1580室。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。我们将以20-F表格的形式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告,包括我们经审计的财务报表。表格20-F可以在美国证券交易委员会的网站上以及我们网站的投资者关系部分访问。投资者可以通过联系我们,免费索取我们的年度报告的硬拷贝。
一、阿里巴巴集团旗下子公司信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及将多余现金投资于流动投资所产生的利息收入。我们未来的利息收入可能会因市场利率的变化而波动。
2019年2月1日,我们与德意志银行新加坡分行牵头的一组贷款人签署了为期3年的6亿美元定期和循环贷款协议。这些贷款,一个2.7亿美元的3年期子弹到期定期贷款和一个3.3亿美元的3年期循环贷款,定价为LIBOR高出175个基点。
截至2021年2月28日,我们已根据融资承诺提取2. 7亿元三年期子弹到期定期贷款。于二零二一年三月,我们偿还已提取款项并终止融资。
于二零二一年二月二十八日,我们并无其他与浮动利率相关的短期或长期借款。
由于利率的变化,我们没有、也没有预期会面临重大风险。目前,我们没有任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
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目录表
外汇风险
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。自2005年中国政府改变人民币与美元挂钩的政策后,人民币对美元的汇率出现了波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,不能保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何股息的相对价值,这些股息将兑换成美元,以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。我们投资了衍生金融工具,如外汇期权合约,这些工具可能在一定程度上对冲我们的外汇风险敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值会受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证是以美元交易的。
此外,就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言,人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。就吾等寻求将人民币兑换为美元而言,人民币兑美元贬值将对吾等从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。假设我们已将截至2021年2月28日以美元计值的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资结余5,406. 6百万美元按截至2021年2月28日的1. 00美元兑换人民币6. 473元的汇率转换为人民币,该现金结余将为人民币34,996. 7百万元。假设人民币兑美元升值1. 0%,截至二零二一年二月二十八日,该现金结余将减少至人民币34,646. 7百万元。
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
A、美国、美国、法国债务证券
不适用。
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
美国存托股份公司购买美国存托股份
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股份分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出每100份(或其任何部分)美国存托凭证(视情况而定),收取5.00元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
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目录表
美国存托凭证持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),应产生下列额外费用:
● | 转让经证明的或直接登记的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
● | 根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份最高收取0.05美元的费用; |
● | 保管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每历年(或其部分)最高收取0.05美元的费用(这笔费用可在每一历年定期收取,并应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中描述的方式支付); |
● | 偿付托管人和(或)托管人的任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有人因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用、收费和开支),这些费用、收费和开支涉及为股份或其他已交存证券提供服务、交付已交存证券或与保管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支,规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用,并由保存人通过向此类持有人付款或从一项或多项现金股利或其他现金分配中扣除该项费用,由保存人自行决定支付); |
● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用,该等费用本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由保管人分配给有权享有该等证券的持有人; |
● | 股份转让或其他税费及其他政府收费; |
● | 因您的要求而产生的与股票存放或交付有关的电报、电传和传真传输和交付费用; |
● | 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用;及 |
● | 保管人将外币兑换成美元的相关费用。 |
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人同意为我们承担与建立和维持ADR计划有关的若干费用,包括投资者关系费用以及交易所申请和上市费用。托管人将向我们供款的开支金额有限制,而我们可供款的金额并不完全与托管人向投资者收取的费用金额有关。截至2021年2月28日止财政年度,我们已收到托管人支付的不多金额的偿还,该笔款项乃支付予我们的与建立及维持ADS计划有关的开支。
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目录表
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项:对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
没有。
项目15.管理控制和程序。
披露控制和程序
截至本年度报告所述期间结束时,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,按照《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,截至2021年2月28日,我们现有的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也不能防止或发现错误陈述,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层对截至2021年2月28日的财务报告内部控制的设计和运作有效性进行了评估。在进行这项评估时,我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年2月28日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,我们的管理层发现了截至2020年2月29日财务报告内部控制的一个重大缺陷,并得出结论认为,由于截至2020年2月29日的这一重大缺陷,我们对财务报告的内部控制无效。发现的重大弱点与我们未能及时更新我们的控制设计,以足够的精确度来防止和检测与我们新开发的业务相关的错误陈述有关。具体地说,重大弱点是围绕通过代理进行交易的Light Class业务的控制缺陷,包括:(1)随着此类业务的扩张,对新发展业务缺乏持续和充分的风险评估和监测;(2)对供应商选择和批准的审查不足;(3)对补充协议的批准审查不足;(4)在批准运营部门支出时对业务实质审查不足;以及(5)鉴于潜在违反《反海外腐败法》的风险较高,对与新发展业务相关的招待费用监管不足。重大疲软导致我们分别在截至2019年5月31日、8月31日和11月30日的期间重报未经审计的季度财务报表,以反映错误的更正,这些错误导致我们在2020财年前九个月的净收入和归因于我们公司的净收入分别逆转,总额分别为8,610万美元和2,660万美元。
我们已采取多项措施,以弥补实质上的弱点和已发现的不足,包括(1)成立合规委员会;(2)成立内部控制部门以优化设计;(3)发布与费用报销、供应商管理和合同管理相关的最新政策和规则;(4)在IT系统中推出新的模块,以支持更新的政策和规则的实施;(5)发布和实施针对FCPA问题的政策和协议(例如,员工FCPA培训)。
133
目录表
我们的管理层得出结论,在补救措施之后,我们对财务报告的内部控制自2021年2月28日起生效。然而,我们不能向您保证,我们不会在未来发现任何其他重大缺陷或重大缺陷。关于与我们的内部控制有关的风险和不确定因素,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与我们的业务有关的风险--未能对财务报告保持有效的内部控制,可能导致我们不准确地报告我们的财务结果或未能防止欺诈,并对我们的业务、经营结果和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。”
我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告。该认证报告如下所示。
134
目录表
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年)》中确立的标准,对好未来及其子公司(“本公司”)截至2021年2月28日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年2月28日,公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年2月28日及截至2021年2月28日年度的综合财务报表以及我们2021年5月7日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估对财务报告的内部控制的有效性,包括在随附的管理层关于财务报告的内部控制的年度报告中。 我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤会计师事务所 | |
北京,人民的Republic of China | |
2021年5月7日 |
135
目录表
财务报告内部控制的变化
除本项目所披露者外,于本20-F表格年度报告所涵盖期间内,本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动。
第16项。[已保留]
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定独立董事孙洁女士(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A条和交易所法第10A—3条规定的标准)有资格成为"审计委员会财务专家"。
项目16B.《道德守则》
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则,规定我们的董事和高级管理人员应避免任何与公司利益相冲突或看起来有冲突的行动、立场或利益。根据我们的商业行为和道德准则,董事和高级管理人员有义务在有机会时促进公司的利益。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Http://ir.100tal.com.
项目16C.首席会计师费用和服务
下表列出了我们的主要外聘审计师Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。
| 截至2月28/29日止年度, | |||
2020 |
| 2021 | ||
| (单位:千元人民币) | |||
审计费(1) |
| 1,757 |
| 2,057 |
审计相关费用(2) |
| — |
| 1,284 |
税费(3) |
| 180 |
| 278 |
所有其他费用(4) |
| 97 |
| 74 |
(1) | “审计费”是指在所列每个财政年度内,我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由审计师提供的与法定和监管备案或业务有关的服务的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师事务所为保证和相关服务提供的专业服务所收取的总费用。 |
(3) | “税费”是指我们的独立注册会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师为查找和提供美国公认会计准则会计指导服务而列出的每个会计年度的总费用。 |
由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。
项目16D.豁免审计委员会遵守《上市标准》
不适用。
136
目录表
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
2011年10月24日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此,我们公司可以在2011年10月24日至2012年10月23日期间回购最多5000万美元的ADS。股份回购计划于2011年10月25日公开宣布。2018年10月24日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此,我们公司可以在2018年10月24日至2019年10月23日期间回购高达1亿美元的ADS。股份回购计划于2018年10月25日公开公布。于2020年4月28日,我们的董事会授权在未来12个月内回购最多5亿美元的普通股,以及我们的若干管理层成员购买我们的普通股将与回购计划一起进行,两者均须遵守《交易法》的适用规则。
于2021年4月19日,我们的董事会批准股份回购计划,据此,我们可于未来12个月回购最多10亿美元的普通股。股份回购计划已于二零二一年四月二十二日公开公布。下表为二零二一财政年度我们及管理层于公开市场购回股份之概要。
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| 大致相当于美国国内生产总值 | |||||
公司总数量: | 美元对美元的价值为 | ||||||||
美国存托凭证作为第一批购买 | 美国存托凭证表示,5月份还没有。 | ||||||||
公司总数量: | 支付的平均价格: | 公开声明的第二部分 | 不会被购买。 | ||||||
期间 | 购买美国存托凭证 | 据美国存托股份报道,(1) | 已公布的未来计划 | 在中国计划下 | |||||
2020年5月(公司) | 185,001 | $ | 53.23 | 185,001 | 490,151,691 | ||||
2020年5月(管理层) | 36,000 | $ | 55.55 | 36,000 | 98,000,105 | ||||
总计 | 221,001 | $ | 53.61 | 221,001 | — |
(1) | 自2017年8月16日起,我们将美国存托凭证与A类普通股的比例由1个美国存托股份代表2个A类普通股调整为3个美国存托凭证代表1个A类普通股。这里显示的价格反映了回购发生时的比率。 |
项目16F.注册人认证会计师的变更
不适用。
项目16G.公司治理
我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。例如,开曼群岛的《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以将非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员,我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。此外,根据纽交所上市标准,上市公司必须在每个财年召开年度股东大会。根据开曼群岛法律,我们没有义务召开年度股东大会。
目前,我们不打算在公司治理方面依赖母国的做法。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
第III部
项目17.财务报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
137
目录表
项目18.财务报表
好未来及其附属公司及合并联营公司的合并财务报表载于本年报的末尾。
项目19.所有展品
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
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1.1 |
| 第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用注册人修正案的附件3.2并入,以形成F-1(文件编号:333-169650),于2010年10月6日提交给美国证券交易委员会) |
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2.1 |
| 登记人A类普通股证书表格(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的登记人修正案附件94.1形成F-1登记声明(文件编号:333-169650)) |
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2.2 |
| 修订并重述2010年10月19日美国存托凭证登记人、存托凭证持有人和持有人之间的存款协议(通过参考登记人于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记说明书附件A(文件编号:3333-219521)) |
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2.3 |
| 注册人的美国存托凭证样本(包括在与注册人截至2011年2月28日的财政年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)一起提交的附件2中,该表格于2011年7月25日提交给证券交易委员会,并通过引用并入本文)。 |
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2.4 | 证券说明书(参考2020年6月30日提交的20-F表格(文件编号001-34900)附件2.4并入本文) | |
4.1 |
| 2010年股票激励计划(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.1(文件编号:333-169650)合并) |
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4.2 |
| 与注册人董事和高级管理人员的赔偿协议表格(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的表格F-1(文件编号:333-169650)附件110.5并入) |
4.3 |
| 与注册人官员签订的雇佣协议表格(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的表格F-1(档案编号:333-169650)附件110.6并入) |
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4.4 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云栋、刘亚超、白云峰等各方于2010年6月25日签署的《独家商务合作协议》英译本(合并日期为2010年9月29日向美国证券交易委员会备案的F-1表格附件10.7(文件编号:333-169650)) |
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4.5 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云栋、刘亚超和白云峰于2009年2月12日签署的看涨期权协议的英译本(合并日期为2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(333169650号文件)附件10.8) |
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4.6 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思教育科技有限公司、张邦鑫、曹云东、刘亚超、白云峰之间的股权质押补充协议英译本,日期为2010年6月25日(通过引用2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.9号文件(文件编号:333-169650)合并) |
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138
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
4.7 |
| 好未来科技(北京)有限公司、北京学尔思网络科技有限公司、张邦鑫、曹云东、刘亚超、白云峰之间的股权质押补充协议英译本,日期为2010年6月25日(通过引用2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.10号文件(文件编号:333-169650)合并) |
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4.8 |
| 授权书英译本,日期为2009年8月12日,由张邦新、曹云东、刘亚超和白云峰撰写(参考2010年9月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.11(文件编号:3333-169650)合并) |
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4.13 |
| 修订并重订注册人、A系列优先股持有人、老虎环球五大中国控股有限公司及其他各方于2009年8月12日订立的股东协议(于2010年9月29日提交美国证券交易委员会的F-1表格附件74.4(文件编号:333-169650)) |
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4.15 |
| 张邦新与好未来于2013年6月24日签订的承诺书(于2013年6月28日向美国证券交易委员会提交的注册人年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)中引用附件44.15) |
|
|
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4.16 |
| 张邦新与好未来于2013年7月29日签署的附函(于2014年5月12日向美国证券交易委员会提交的注册人截至2014年2月28日的年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)中引用附件T4.16) |
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4.18 |
| 北京世纪好未来科技有限公司、北京大地道家教育科技有限公司、张邦鑫、刘亚超、白云峰四家公司于2015年8月4日签署并签署的独家业务合作协议英译本(参考2016年5月31日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)第4.18号) |
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4.19 |
| 期权协议英译本,日期为2015年8月4日,由北京世纪好未来科技有限公司、北京大地道佳教育科技有限公司、张邦鑫、刘亚超、白云峰四家公司共同签署(通过引用附件B4.19并入注册人于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会的截至2016年2月29日的财政年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)) |
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4.20 |
| 股权质押协议英译本,日期为2015年8月4日,由北京世纪好未来科技有限公司、北京大地道家教育科技有限公司、张邦鑫、刘亚超和白云峰共同完成(通过引用附件420并入注册人于2016年5月31日提交给证券交易委员会的截至2016年2月29日的财年年度报告FORM 20-F(文件编号:0001-34900)) |
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4.21 |
| 授权书英译本,日期为2015年8月4日,由张邦新、刘亚超和白云峰(通过引用附件44.21并入注册人于2016年5月31日提交给美国证券交易委员会的截至2016年2月29日的财政年度表格20-F(文件编号:0001-34900) |
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4.22 |
| 北京乐百信息咨询有限公司2015年10月26日签订的独家业务合作协议英文翻译,有限公司,北京乐柏教育咨询有限公司北京学而思教育科技有限公司,Ltd.(通过引用注册人于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年2月29日的财政年度20—F表格年度报告的附件4.22合并) |
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4.23 |
| 2015年10月26日由北京乐百信息咨询有限公司签署的期权协议的英文翻译,有限公司,北京乐柏教育咨询有限公司北京学而思教育科技有限公司,Ltd.(通过引用注册人于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年2月29日的财政年度20—F表格年度报告的附件4.23纳入) |
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139
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
4.24 |
| 北京乐百信息咨询有限公司于2015年10月26日签署的股权质押协议的英文翻译,有限公司,北京乐柏教育咨询有限公司北京学而思教育科技有限公司,Ltd.(通过引用注册人于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年2月29日的财政年度20—F表格年度报告的附件4.24纳入) |
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4.25 |
| 北京乐百信息咨询有限公司2015年10月26日授权委托书的英文翻译,北京学而思教育科技有限公司,Ltd.(通过引用注册人于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年2月29日的财政年度20—F表格年度报告的附件4.25纳入) |
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4.26 |
| 北京乐百教育咨询有限公司委托书的英文翻译,日期为2015年10月26日,Ltd.(通过引用注册人于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年2月29日的财政年度20—F表格年度报告的附件4.26并入) |
4.27 |
| VIE终止协议的英文翻译,日期为2015年7月2日,由北京世纪联教育科技有限公司,有限公司,北京东方仁利科贸有限公司有限公司,张邦欣,刘亚超,白云峰。(通过引用附件4.27纳入注册人于2016年5月31日向美国证券交易委员会提交的截至2016年2月29日的财政年度表格20—F年度报告(文件编号001—34900))中) |
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4.31 |
| 由德意志银行新加坡分行为注册人安排的2019年2月1日的定期和循环信贷安排协议,作为协调受托的首席安排人和簿记管理人,以及某些其他各方(通过引用附件4.31并入注册人于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-34900号文件)) |
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4.32 |
| 登记人关联人与其中指定的转让人于2018年12月10日签订的国有建设用地使用权出让合同的英译本,以及相同当事人之间的土地出让补充协议(通过引用附件4.32并入登记人于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-34900)) |
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4.33 |
| 2018年11月26日的《土地开发建设补偿协议》英译本(参考附件4.31并入注册人于2019年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2019年2月28日的20-F表格年度报告(文件编号001-34900)) |
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4.34 | 日期为2019年12月19日的固定资产银团贷款合同英文译本(参考2020年6月30日提交的20-F表格(文件编号001-34900)附件4.34并入本文) | |
4.35 | 世代好未来科技(北京)有限公司与北京建工集团有限公司签订的泰尔昌平教育园项目采购建设合同英译本(合并于此,参考2020年6月30日提交的20-F表格中的附件4.35(档案号001-34900)) | |
4.36 | 好未来(江苏)有限公司与中国建设第八工程事业部有限公司于2019年12月11日签订的泰尔镇江教育基地一期工程建设合同英文译本(合并于此,参考2020年6月30日提交的20-F表格中的附件4.36(文件号001-34900)) | |
4.37 | 2020年股票激励计划(参考2020年6月30日提交的20-F表格(文件编号001-34900)附件4.37并入本文) | |
4.38* | 注册人和德意志银行信托公司美洲签署的契约表格,以及采用相同表格的两份契约的时间表 | |
8.1* |
| 子公司和合并关联实体一览表 |
140
目录表
展品数 |
| 文件说明 |
---|---|---|
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11.1* |
| 商业行为和道德准则 |
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12.1* |
| 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 |
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12.2* |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 |
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13.1** |
| 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 |
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|
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13.2** |
| 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 |
15.1* |
| 田源律师事务所同意 |
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15.2* |
| 德勤会计师事务所同意 |
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|
15.3* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
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101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
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101.Sch* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.卡尔* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.定义* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
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101.实验所* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
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|
101.前期* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
*随函提交的文件。
** 随函附上
141
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
| 好未来 | |
|
| |
| 发信人: | /S/张邦鑫 |
| 姓名:张邦新 | |
| 职务:董事兼首席执行官 |
日期:2021年5月7日
142
目录表
好未来
合并财务报表和报告
独立注册会计师事务所
截至二零一九年二月二十八日止年度,
2020年2月29日和2021年2月28日
目录表
好未来
合并财务报表索引
截至二零一九年二月二十八日止年度,
2020年2月29日及2021年2月28日
目录 |
| 第(S)页 |
| ||
独立注册会计师事务所报告 | F—2—F—4 | |
| ||
截至二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日之综合资产负债表 | F—5—F—6 | |
| ||
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度之综合经营报表 | F-7 | |
| ||
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度之综合全面收益╱(亏损)表 | F-8 | |
| ||
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度之综合权益变动表 | F-9 | |
| ||
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度之现金流量综合报表 | F-10-F-11 | |
| ||
合并财务报表附注 | F—12—F—68 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附联教育集团及其附属公司之综合资产负债表,(“本公司”)于二零二一年二月二十八日及二零二零年二月二十九日,截至二零二一年二月二十八日止三个年度各年的相关综合经营报表、全面收益╱(亏损)、权益变动及现金流量,及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2021年2月28日及2020年2月29日的财务状况,以及截至2021年2月28日止三个年度各年的经营成果和现金流量,符合美利坚合众国公认的会计原则。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),截至2021年2月28日,公司对财务报告的内部控制,基于Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架(2013)中确立的标准和我们2021年5月7日的报告,对公司财务报告内部控制发表无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
好未来
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
关键审计事项—续
商誉—报告单位的减值评估—参见财务报表附注3和9
关键审计事项说明
本公司的商誉减值评估涉及将每个报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。本公司使用贴现现金流量模式估计报告单位的公平值,管理层须就该模式的输入数据作出重大估计及假设,包括贴现率及未来收益及经营利润预测。该等假设之变动可能对估计公平值、商誉减值支出之相应金额(如有)造成重大影响。截至2021年2月28日,商誉账面值总额为4.544亿美元,包括已分配至特定报告单位的金额。本公司两个报告单位的估计公允价值低于其各自截至计量日期的账面价值,导致减值支出总额为1.074亿美元。
吾等将商誉减值评估识别为若干报告单位之关键审核事项,原因为管理层就估计其公平值作出重大估计及假设。这就要求审计师作出高度的判断,并加大工作力度,包括在执行审计程序时,评估管理层对贴现率、未来收入预测和模型中使用的营业利润率作出的估计和假设的合理性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们就模型输入数据、未来收益预测、经营利润率及厘定报告单位贴现率的审核程序包括(其中包括):
● | 我们测试了管理层对商誉减值评估的控制措施的有效性,包括与未来收入预测、经营利润率和管理层对报告单位的贴现率的确定有关的控制措施。 |
● | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层对未来收入和营业利润率进行适当预测的能力。 |
● | 我们评估管理层预测的合理性,方法是(1)将预测与历史结果进行比较,(2)审查管理层制定的报告单位未来业务计划,以及(3)根据市场数据搜索不确定的信息。 |
● | 吾等已评估获委聘以协助贵公司就商誉减值评估制定公平值估计之独立外部估值师的能力、能力及客观性。 |
● | 在估值专家的协助下,吾等透过测试厘定贴现率所依据的来源资料及计算的数学准确性,评估(1)估值方法及(2)所用贴现率的合理性。 |
F-3
目录表
好未来
独立注册会计师事务所报告
致好未来董事会和股东
关键审计事项—续
投资—第三层可供出售投资的公允价值—参见财务报表附注15
关键审计事项说明
截至2021年2月28日,本公司按公允价值计量的被归类为3级的金融工具的账面价值为3.694亿美元,其中包括3.618亿美元的可供出售投资。分类于第三级的可供出售投资,以贴现现金流量法中的收益法或(如适用)借回法、市场法进行估值。
我们认为评估第3级可供出售投资的公允价值是一项重要的审计事项,因为管理层使用复杂的估值模型和不可观察到的投入来估计其公允价值。这需要审计师的高度判断和更大程度的努力,包括需要聘请我们的估值专家,他们拥有丰富的量化和建模专业知识,以审计和评估这些模型和投入的适当性。
如何在审计中处理关键审计事项
我们围绕管理层用来估计3级可供出售投资公允价值的复杂估值模型和不可观察的投入的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了管理层对第三级可供出售投资的公允价值估计控制的有效性,包括与估计公允价值的估值方法、估值中使用的关键投入以及估值的数学准确性有关的控制。 |
● | 我们通过将管理层的历史估计与实际结果进行比较,并考虑到市场状况的变化,评估了管理层适当估计公允价值的能力。 |
● | 我们评估管理层应用重大不可观察估值假设的一致性。 |
● | 在我们估值专家的协助下,我们评估了管理层使用的估值模型和主要投入的合理性,并测试了公允价值计算的数学准确性。 |
/s/德勤会计师事务所
北京,人民的Republic of China
2021年5月7日
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录表
好未来
合并资产负债表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 截至 |
| 截至 | |||
2月29日, | 2月28日, | |||||
2020 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金--流动 |
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短期投资 |
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库存 |
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关联方应付款项--当期 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金--非流动现金 |
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财产和设备,净额 |
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递延税项资产 |
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租金保证金 |
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无形资产,净额 |
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土地使用权,净值 |
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商誉 |
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长期投资 |
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长期预付款和其他非流动资产 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款(包括综合VIE的应收账款,无需向好未来追索)#美元 | $ | | $ | | ||
递延收入-当期(包括递延收入-不向好未来追索的合并VIE的当期收入)$ |
| |
| | ||
应付关联方的金额-当期(包括应付关联方的金额)-合并VIE的流动,不向好未来追索#美元 |
| |
| | ||
应计支出和其他流动负债(包括未向好未来追索的合并VIE的应计支出和其他流动负债)#美元 |
| |
| | ||
应付所得税(包括无追索权的综合VIE应付所得税), |
| |
| | ||
长期债务的流动部分(包括合并VIE的长期债务的流动部分,没有追索权的TAL Education Group, |
| — |
| |
F-5
目录表
好未来
合并资产负债表-续
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 截至 |
| 截至 | |||
2月29日, | 2月28日, | |||||
2020 | 2021 | |||||
经营租赁负债、本期部分(包括经营租赁负债、无好未来追索权的合并VIE的本期部分)#美元 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
合并VIE的递延收入-非流动收入(包括递延收入-非流动),不向好未来追索$ |
| |
| | ||
递延税项负债(包括无好未来追索权的合并VIE的递延税项负债#美元) |
| |
| | ||
应付债券(包括合并VIE的应付债券,无追索权, |
| — |
| | ||
长期债务(包括无追索权的合并VIE的长期债务)好未来 |
| |
| — | ||
经营租赁负债、非流动部分(包括经营租赁负债、无好未来追索权的合并VIE的非流动部分)#美元 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注21) |
|
|
|
| ||
夹层股权 | ||||||
可赎回的非控股权益 |
| — |
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权益 | ||||||
A类普通股($ |
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B类普通股($ |
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额外实收资本 |
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法定准备金 |
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留存收益 |
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累计其他全面(亏损)╱收益 |
| ( |
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好未来股东权益合计 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
| |
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总负债、夹层权益和权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
好未来
合并业务报表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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无形资产和商誉减值损失 |
| |
| ( |
| ( | |||
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
政府补贴 |
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业务收入/(损失) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入/(支出) |
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| ( |
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长期投资减值损失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
扣除所得税拨备前收入/(亏损)及权益法投资(亏损)/收入 |
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| ( |
| ( | |||
所得税(费用)/福利 |
| ( |
| ( |
| | |||
权益法投资的(损失)/收入 |
| ( |
| ( |
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净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
加:非控股权益股东应占净亏损 |
| |
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| | |||
TAL教育集团股东应占净收入╱(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股净收入/(亏损) |
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基本信息 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
用于计算每股普通股净收入/(亏损)的加权平均股 |
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| |||
基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
好未来
综合收益/(亏损)报表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日 | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
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外币折算调整 |
| ( |
| ( |
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可供出售投资的未实现收益: |
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| |||
可供出售投资的未实现净收益,扣除税收影响净额为#美元 |
| |
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| | |||
减:转入经营报表的可供出售投资已实现收益,扣除2000年12月30日的税项影响 |
| ( |
| — |
| — | |||
其他综合(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| | |||
综合收益/(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
新增:非控股股东应占综合亏损 |
| |
| |
| | |||
联理教育集团股东应占全面收益╱(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
好未来
合并权益变动表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
总TAL | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 | 累计 | 教育 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
常见 | 其他内容 | 其他 | 集团化 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 | B类普通股 | 股票 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 控管 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 可发行 |
| 资本 |
| 保留 |
| 收益 |
| 收入/(损失) |
| 股权 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||||||
截至2018年2月28日余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
净收入 |
| — |
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法定储备金拨备 |
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| ( |
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与非归属股份归属相关的普通股发行 |
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基于股份的薪酬 |
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行使购股权 |
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外币折算调整 |
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| — |
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| — |
| — |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
可供出售投资的未实现净收益,扣除税收影响净额为#美元 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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| |
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可转换债券转换为A类普通股 |
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上限看涨期权的行使 | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
业务收购(注3) |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
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将已确认的可供出售投资的收益转移到经营报表中,扣除 |
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| ( |
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非控股股东注资 |
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| | ||||||||||
定向增发发行的A类普通股(附注18) |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
初步采用新准则的累积效果(注2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | ||||||||||
截至2019年2月28日余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
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| ( |
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法定储备金拨备 |
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与非归属股份归属相关的普通股发行 |
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| |
| — |
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基于股份的薪酬 |
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行使购股权 |
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外币折算调整 |
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| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
可供出售投资的未实现净收益,扣除税收影响净额( |
| — |
| — |
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可转换债券转换为A类普通股 |
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上限看涨期权的行使 |
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收购非控制性权益 | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
商业收购 |
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非控股股东注资 |
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| | ||||||||||
2020年2月29日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
法定储备金拨备 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
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| — | ||||||||||
与非归属股份归属相关的普通股发行 |
| |
| |
| — |
| — |
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| ( |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
行使购股权 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
股份购回(附注18) | ( | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
可供出售投资的未实现净收益,扣除税收影响净额为#美元 |
| — |
| — |
| — |
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商业收购 |
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| — |
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| — |
| — |
| ( |
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出售附属公司 |
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| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||||
根据私募发行的A类普通股(注18) | | | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||
初步应用新会计准则的累积效应 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||
截至2021年2月28日的余额 | | $ | | | $ | | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
F-9
目录表
好未来
合并现金流量表
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| |||
净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额 |
|
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财产和设备折旧 |
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无形资产摊销 |
| |
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土地使用权摊销 | — | | | ||||||
财产和设备处置损失 |
| |
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基于股份的薪酬 |
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经营资产、无形资产及商誉减值亏损 |
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长期投资减值损失 |
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权益法投资的亏损/(收益) |
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投资公允价值变动(收益)/亏损 |
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将债务证券转换为股权证券的确认收益 |
| ( |
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业务收购时重新计量先前持有股权之公平值收益 |
| ( |
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处置长期投资收益 |
| ( |
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| ( | |||
出售附属公司亏损 | — | — | | ||||||
经营性资产和负债的变动 |
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库存 |
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关联方应付款项 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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递延所得税 |
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租金保证金 |
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其他非流动资产 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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应付关联方的款项 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应付所得税 |
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经营性租赁使用权资产 | — | ( | ( | ||||||
经营租赁负债 | — | | | ||||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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贷款给第三方 |
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向第三者偿还贷款 |
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对关联方的贷款 |
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向关联方偿还贷款 |
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| — | |||
借给员工的贷款 |
| ( |
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向雇员偿还贷款 |
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投资提前还款 |
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| ( | |||
购买土地使用权预付款 |
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购置财产和设备 |
| ( |
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| ( | |||
购买无形资产 |
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购买短期投资 |
| ( |
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| ( | |||
短期投资收益 |
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| | |||
处置财产和设备所得收益 |
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企业收购,扣除收购现金后的净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
支付长期投资的费用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售长期投资的收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-10
目录表
好未来
合并现金流量表--续
(除分享及分享相关数据或另有注明外,以千美元计)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
融资活动产生的现金流 |
|
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| |||
长期债务和短期债务所得净额 |
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| — | |||
偿还长期债务和短期债务 |
| ( |
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| ( | |||
支付与长期债项有关的前期费用(附注14) |
| ( |
| — |
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购买非控制性权益的付款 |
| ( |
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| — | |||
非控股股东注资 |
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行使上限看涨期权所得现金 |
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| — | |||
发行可换股债券所得款项(附注13) | — | — | | ||||||
私募收益(附注18) |
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| — |
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行使购股权所得款项 |
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偿还可转换债券 | — | ( | — | ||||||
股份回购 |
| — |
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| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动的影响 |
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| ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露现金流量信息: |
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支付的利息 | $ | | $ | | $ | | |||
已缴纳所得税 |
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非现金投资和融资活动: |
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购买财产和设备应支付的费用 | $ | | $ | | $ | | |||
购买无形资产应付款项 |
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投资和收购的应付款项 |
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可转换债券转换为A类普通股 |
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A类普通股已发行和可发行的业务收购 |
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| — | |||
行使上限看涨期权应收款项 |
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| — |
| — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
1. 组织和主要活动
TAL Education Group(“本公司”或“TAL”)于二零零八年一月十日在开曼群岛注册成立,为中华人民共和国(“中国”)中小学生提供高质量课后辅导课程的公司集团的控股公司。于本公司注册成立时及透过下文所述可变权益实体(“可变权益实体”)安排,本公司之所有权权益由张邦鑫、曹云东、刘亚超及白云峰(统称“创始股东”)持有。
本公司、其附属公司、其合并可变权益实体及可变权益实体之附属公司及学校统称为“本集团”。
截至2021年2月28日,公司主要子公司、VIE及VIE子公司及学校详情如下:
名字 |
| 日期的较后日期 |
| 注册成立地点 |
| 百分比 |
| 主要活动 |
| 性质: | |
联业制衣控股有限公司(“联业制衣香港”) | 2008年03月11日 | 香港 | 中间控股公司 | 子公司 | |||||||
北京世纪好未来科技有限公司(“联业制衣北京”) | 2008年5月8日 | 北京 | 软件销售、咨询服务 | 子公司 | |||||||
北京环球智康时代教育咨询有限公司有限公司(“环球智康”) | 2009年9月17日 | 北京 | 教育和管理咨询服务 | 子公司 | |||||||
宜都汇达教育科技(北京)有限公司有限公司(“宜都汇达”) | 2009年11月11日 | 北京 | 软件销售和咨询服务 | 子公司 | |||||||
北京新堂思创教育科技有限公司(“北京新堂思创”) | 2012年8月27日 | 北京 | 软件和网络开发、销售和咨询服务 | 子公司 | |||||||
智学思教育咨询(北京)有限公司(“智学思北京”) | 二O一二年十月二十三日 | 北京 | 软件和网络开发、销售和咨询服务 | 子公司 | |||||||
鹏欣泰尔实业投资(上海)有限公司(“鹏欣泰尔”) | 2014年6月26日 | 上海 | 投资管理和咨询服务 | 子公司 | |||||||
Firstleap Education(“Firstleap”) | 2016年1月22 | 开曼群岛 | 中间控股公司 | 子公司 |
F-12
目录表
1.继续开展组织和主要活动--继续
名字 |
| 日期的较后日期 |
| 注册成立地点 |
| 百分比 |
| 主要活动 |
| 性质: | |
飞跃教育(香港)有限公司(“飞跃香港”) | 2016年1月22 | 香港 | 中间控股公司 | 子公司 | |||||||
北京乐百信息咨询有限公司(“乐百资讯”) | 2016年1月22 | 北京 | 教育和管理咨询服务 | 子公司 | |||||||
北京艺真学思教育科技有限公司有限公司(“艺真学思”) | 2016年11月3日 | 北京 | 软件和网络开发、销售和咨询服务 | 子公司 | |||||||
北京学尔思教育科技有限公司(学尔思教育) | 2005年12月31日 | 北京 | 不适用* | 教育材料和产品的销售 | VIE | ||||||
北京学尔思网络科技有限公司(“学尔思网络”) | 2007年08月23日 | 北京 | 不适用* | 技术开发与教育咨询服务 | VIE | ||||||
鑫鑫祥荣教育科技(北京)有限公司(“鑫鑫祥荣”) | 2015年6月23日 | 北京 | 不适用* | 技术开发与教育咨询服务 | VIE | ||||||
北京乐柏教育咨询有限公司乐百教育有限公司(“乐百教育”) | 2016年1月22 | 北京 | 不适用* | 教育咨询服务 | VIE | ||||||
北京市西城区学而思培训学校(“北京市西城学校”) | 2009年4月2日 | 北京 | 不适用* | 中小学生课外辅导 | VIE的子公司和学校 | ||||||
上海学而思教育培训有限公司上海教育有限公司(“上海教育”) | 2009年7月2日 | 上海 | 不适用* | 中小学生课外辅导 | VIE的子公司和学校 | ||||||
深圳市学尔思培训中心(深圳学校) | 2013年11月12日 | 深圳 | 不适用* | 中小学生课外辅导 | VIE的子公司和学校 | ||||||
TAL培训学校(上海)有限公司(“TAL上海”) | 2019年2月20日 | 上海 | 不适用* | 中小学生课外辅导 | VIE的子公司和学校 |
*根据下文披露的合同安排,该等实体由本公司控制。
F-13
目录表
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排
由于中国法律对外资在中国教育业务的所有权和投资有限制,除本集团在北京由本公司全资拥有的中国附属公司环球智康和智学思北京提供的小部分个性化优质辅导服务外,本集团在中国通过其VIE提供的大部分服务,包括学而思教育、学而思网络、欣欣向融,乐百教育及其子公司和学校。
为使本公司拥有控制权及收取VIE及其附属公司和学校的预期剩余回报的能力,本公司的全资子公司TAL Beijing于2009年2月12日及2009年8月12日与学而思教育、学而思网络及其各自的股东签订了一系列合同安排,包括独家业务服务协议,该等协议已被于二零一零年六月二十五日订立的独家业务合作协议所取代。泰联北京亦于二零一五年八月四日与欣欣祥荣订立一系列合约安排。该公司于2016财年收购了Firstleap。乐百信息(Firstleap之全资中国附属公司)于二零一五年十月二十六日与乐百教育及其唯一股东订立一系列合约安排。收购后,本集团的VIE学而思教育成为乐百教育的唯一股东。
VIE及其附属公司及学校持有本集团业务所依赖的各种牌照。本集团绝大部分提供本集团服务的雇员均受雇于可变权益实体及其附属公司及学校,而可变权益实体及其附属公司及学校租赁本集团提供服务的大部分物业。来自VIE及其附属公司和学校的净收入占,
透过以下合约安排,联海北京及乐百信息有权(1)指导VIE及其附属公司及学校对彼等经济表现影响最大的活动;及(2)有权从VIE及其附属公司及学校收取绝大部分利益。因此,彼等被视为可变利益实体及其附属公司及学校的主要受益人,因此,可变利益实体及其附属公司及学校的经营业绩、资产及负债均于本集团的财务报表内综合入账。
一系列独家技术支持和服务协议:根据于二零一零年六月二十五日由联航北京、学而思教育、学而思网络以及学而思教育及学而思网络之股东订立之独家业务合作协议,泰联北京或其指定的关联公司拥有独家权利为学而思教育和学而思网络及其子公司和学校提供全面的知识产权许可和各种技术和业务。支助服务.根据联海集团北京、新新向荣及其股东于二零一五年八月四日订立的独家业务服务协议,联海集团北京及其指定联海集团拥有独家权利向新新向荣及其附属公司及学校(如有)提供全面知识产权授权及各种技术及业务支援服务。该等协议根据中国法律于联理北京、其附属公司及学校之经营期内生效,惟各方经协议提早终止则除外。
乐百信息、乐百教育及其唯一股东、附属公司及学校已于二零一五年十月二十六日订立独家业务服务协议,其条款与上文概述的欣欣向荣协议大致相同。该协议的期限为
每项协议项下的服务包括但不限于员工培训、技术开发、转让和咨询服务、公共关系服务、市场调查、研究和咨询服务、市场开发和规划服务、人力资源和内部信息管理、网络开发、升级和日常维护服务、以及软件和商标许可以及双方可能不时同意的其他附加服务。泰联北京、乐百信息或其指定的关联公司拥有在履行该等协议过程中开发的专有知识产权。作为该等服务的代价,联海北京、乐百信息或其指定的联属公司有权每年或定期向VIE及VIE的附属公司及学校收取服务费,并酌情不时调整服务费率。
F-14
目录表
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
看涨期权协议:根据于二零零九年二月十二日订立的认购期权协议,学而思教育、学而思网络及彼等各自股东,学而思教育及学而思网络各自股东无条件及不可撤销地授予学而思北京或其指定方独家期权,以在中国法律允许的范围内,向学而思教育及学而思网络股东进行购买,根据适用法律允许的最低代价金额,不附带任何其他条件,以学而思教育及学而思网络的部分或全部股权。
泰联北京、欣欣祥荣及欣欣祥荣股东已于二零一五年八月四日订立认购期权协议。乐百信息、乐百教育及乐百教育之唯一股东已于二零一五年十月二十六日订立认购期权协议,其条款与上文概述之认购期权协议大致相同。
根据各项协议,联海北京或乐百信息拥有全权酌情权决定何时行使选择权,以及是否部分或全部行使选择权。除非经各方同意提前终止,否则该等协议将继续有效,直至联海北京及乐白信息根据该等协议行使其购买权购买VIE的全部股权为止。
股权质押协议:根据联理北京、学而思教育、学而思网络以及学而思教育及学而思网络各自股东于二零零九年二月十二日订立的股权质押协议,以及联理北京、学而思教育、学而思网络及其各自股东于二零一零年六月二十五日订立的补充协议,学而思教育及学而思网络的股东无条件及不可撤销地质押其全部股权,包括收取宣派股息的权利及表决权,在学而思教育和学而思网络向泰联北京担保学而思教育和学而思网络'其履行其在独家技术支持和服务协议下的义务。学而思教育及学而思网络之股东同意,未经泰联北京事先书面同意,彼等将不会转让或出售已质押股权,亦不会就已质押股权设立或容许任何损害泰联北京利益之担保。
泰联北京、欣欣向荣及欣欣向荣股东已于二零一五年八月四日订立股权质押协议。乐百信息、乐百教育及乐百教育之唯一股东已于二零一五年十月二十六日订立股权质押协议,其条款与上文概述之协议大致相同。该等协议于签立日期生效,并于相关协议项下的所有担保权利(视属何情况而定)全部履行或据此终止时终止。
承诺书:学而思教育及学而思网络的所有股东已与联理北京签署承诺书,并承诺,倘该等股东作为学而思教育及学而思网络的各自股东,于清盘时从学而思教育及学而思网络收取任何股息、利息、其他分派或剩余资产,则该等股东应在适用法律允许的范围内,根据法律法规和法律程序,将所有该等收入在缴纳任何适用税款和法律法规要求的其他费用后汇回联北京,而不作任何补偿。新新向荣之全体股东已于上文所述日期为二零一五年八月四日之购股权协议中作出类似承诺。乐拜教育的唯一股东已在日期为2015年10月26日的授权书中作出类似承诺,详情如下。
授权书:VIE的股东已于二零零九年八月十二日、八月四日签立一份不可撤销的授权书,委任联利北京或乐白信息(如适用),或联利北京或乐白信息指定的任何人士为其实际代理人,代表彼等就根据中国法律法规及各VIE的组织章程细则需要股东批准的VIE的所有事项投票。2015年和2015年10月26日。该等协议在彼等作为VIE股东的整个期间内仍然有效。
F-15
目录表
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
各VIE的章程规定,股东在股东大会上的主要权利包括批准经营战略和投资计划,选举董事会成员并批准其薪酬,审议和批准年度预算和利润分配方案。因此,透过不可撤销授权书安排,联海北京或乐百信息有能力分别透过股东投票对各VIE行使有效控制权,并透过该等投票控制董事会的组成。由于该等合约权利,本公司有权指导各VIE对其经济表现影响最大的活动。
配偶同意书:VIE各股东的配偶已签署配偶同意书,确认其知悉并同意其配偶签署上述认购期权协议。配偶双方还同意,她不会采取任何行动或提出任何索赔,以干扰其配偶履行上述协议规定的义务。
承诺契据:于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日,本公司及张邦新先生分别于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日签署承诺书及二零一三年七月二十九日附函(统称“契据”)。根据该契据,张邦新先生已不可撤销地向本公司承诺:
● | 只要张邦新先生拥有本公司的股份,无论是合法的还是实益的,以及直接或间接的(包括通过张邦新先生的个人控股公司Bright Unison Limited或任何其他公司、信托、代名人或代理人持有的股份,如有),代表超过 |
● | 张邦新先生不会直接或间接(I)要求或召开任何股东大会以罢免或更换任何现任董事或委任任何新的董事,或(Ii)在任何股东大会上提出任何罢免或更换任何现任董事或委任任何新董事的决议;如董事会召开任何股东大会,或股东为罢免或更换任何董事或委任任何新的董事而征用或召开任何股东大会,或如在任何股东大会上提出任何决议以罢免或更换任何董事或委任任何新的董事,则张邦新先生将获准行使的最高表决权应相等于本公司所有成员当时持有的本公司已发行和流通股总数的表决权总数,但由张邦新先生合法或实益拥有并直接或间接拥有的股份除外。少投一票;和 |
● | 张邦新先生不会以董事或股东(如适用)的身分,就董事会或股东(视情况而定)审议或表决的契据的执行、修订或其他事宜的任何决议案或事宜投下任何投票权。 |
本公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP认为,该承诺契据构成张邦新先生的法定、有效及具约束力的义务,张邦新先生不能单方面撤销该等义务,并可根据其条款根据开曼群岛现有法律予以强制执行。
与VIE结构有关的风险
本公司相信,联海北京及乐百信息与VIE及其各自的附属公司、学校及股东的合约安排符合中国法律,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能限制本公司执行该等合约安排的能力。倘法律架构及合约安排被发现违反任何现行中国法律及法规,本集团将被中国相关监管机构处以罚款或采取潜在行动,并有广泛酌情权,包括:
● | 吊销本集团的营业执照和经营许可证; |
● | 要求该集团停止或限制其业务; |
● | 以订立合同安排的方式限制集团在中国的业务扩张; |
F-16
目录表
1.继续开展组织和主要活动--继续
与VIE结构有关的风险—续
● | 限制集团收取收入或处以罚款的权利; |
● | 屏蔽集团网站; |
● | 要求集团重组业务,迫使集团成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁其业务、工作人员和资产; |
● | 施加集团可能无法遵守的其他条件或要求;或 |
● | 对本集团采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。 |
施加任何该等处罚可能对本公司开展本集团业务的能力造成重大不利影响。此外,倘施加任何该等处罚导致本公司失去指导VIE及其附属公司及学校活动的权利或收取其经济利益的权利,则本公司将不再能够合并VIE及其附属公司及学校。本公司不相信中国政府施加的任何处罚或采取的行动将导致本公司、联海北京、乐百信息或VIE及其各自的附属公司及学校清盘或解散。
这个
F-17
目录表
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
以下本公司VIE及其附属公司及学校的综合财务报表结余及金额,已于抵销本公司、其附属公司、VIE及其附属公司及学校之间的公司间结余及交易后计入随附的综合财务报表。
| 截至2月29日, |
| 截至2月28日, | |||
2020 | 2021 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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递延收入--当期 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债总额 |
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总负债 | $ | | $ | |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日 | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | $ | | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用于融资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-18
目录表
1.继续开展组织和主要活动--继续
VIE安排--续
截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日,VIE及其附属公司及学校应付联海联北京、乐百信息或其指定关联公司的与服务费有关的款项余额为美元。
中国相关法律法规限制VIE以贷款及垫款或现金股利的形式将其部分净资产(相当于其实缴资本及法定公积金余额)转让予本公司。有关受限制资产净值的披露,请参阅附注24。
2.美国财政部公布了重大会计政策。
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
巩固的基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司(按投票权权益模式入账)以及其VIE、VIE的附属公司及根据可变权益实体合并模式合并的学校的财务报表。所有公司间交易及结余已于综合账目时对销。
可变利益主体的合并
本公司透过外商独资企业联标北京及乐百信息与其VIE、VIE之附属公司及学校以及VIE之代名人股东签订一系列合约协议。有关该等合约安排的说明,请参阅“附注1组织及主要活动—可变利益实体安排”。该等合约协议并无以法定形式向联海北京及乐百信息提供权益实体之股权。由于本公司于VIEs中并无持有合法形式的股权,故本公司采用会计准则第810号合并(“会计准则第810号”)所载的可变权益实体合并模式,而非合并投票权权益模式。
根据设计,该等合约协议赋予泰联北京及乐百信息收取相等于该等实体绝大部分净收入之利益之权利,因此根据ASC 810,该等协议被视为可变权益。于识别任何可变权益后,持有该等可变权益的任何一方必须厘定持有该权益的实体是否为可变权益实体,以及其后哪个申报实体为主要受益人,并因此应综合入账该可变权益实体。
F-19
目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
合并可变利益实体--续
合约安排的设计使联利北京及乐百信息有权(a)指导对可变利益实体经济表现影响最大的活动及(b)有权收取可变利益实体的绝大部分利益。因此,VIE被视为ASC 810项下的可变权益实体,而TAL Beijing及乐百信息被视为VIE的主要受益人,并综合VIE的财务状况及经营业绩。
厘定联海联北京及乐百信息是否为主要受益人须仔细评估事实及情况,包括合约协议在适用法律及财务报告框架(即中国法律及美国公认会计原则)下是否属实质性。本公司持续检讨其企业管治安排,以确保合约协议确实具实质性。
本公司已确定合约协议事实上有效及可依法强制执行。订立该等安排乃为遵守规管VIE直接股权拥有权的相关法律及╱或监管限制。本公司的中国法律顾问田源律师事务所认为,该等合同根据中国法律可合法执行。见“注1组织及主要活动—VIE安排”。
于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日,本公司及张邦新先生分别于二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日签署承诺书及二零一三年七月二十九日附函(统称“契据”)。根据该契据的条款,只要张邦新先生拥有本公司的多数表决权权益(不论是合法或实益的,以及直接或间接的),(1)张邦新先生不能要求或召开股东大会或提出股东决议以委任或罢免董事,(2)如果要求股东委任或罢免董事,张邦新先生就股东批准可行使的最高投票权数目将相等于本公司所有成员当时持有的本公司全部已发行及已发行股份的投票权总数。除张邦新先生直接或间接合法或实益拥有的股份外,可少投一票及(3)如股东或董事会被要求审议或批准任何与契据有关的事项,张邦新先生不能行使投票权。
于签立契据时,尽管张邦新先生拥有本公司多数表决权权益,且只要他直接或间接持有本公司多数表决权权益(不论合法或实益),张邦新先生将(1)不得要求或召开股东大会或提出股东决议以委任或罢免董事;(2)就任何股东批准委任或罢免董事而言,最多只能行使相等于本公司所有成员当时持有的全部已发行及已发行股份(已拥有股份除外)的表决权总数的投票权。就股东或董事会审议或批准任何与契据有关事项而言,张邦新先生不能行使其投票权,不论是合法或实益的,以及张邦新先生直接或间接少投一票及(3)。根据契据的条款,张邦新先生无法控制本公司与合约协议有关的权利,因此,本公司保留对VIE的控股权,并将合并成为VIE的主要受益人。
关于VIE及其附属公司和学校的简明财务信息的列报,请参阅附注1,在注销公司间余额和交易后。
F-20
目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入、成本和支出报告金额的估计和假设,以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与该等估计不同。本集团综合财务报表反映的重要会计估计包括与业务收购有关的购买价分配、递延税项资产的估值拨备、无形资产的可使用年期、无形资产减值、长期资产、商誉及长期投资、长期投资的公允价值评估、租赁贴现率及可变利益实体的合并。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和高流动性投资,不受取款或使用限制,或购买时原始到期日为三个月或更短。
受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金单独列报。本集团之受限制现金主要指为日后交易而于指定银行账户持有之保证金、中国政府机关就设立新学校及附属公司所要求之按金、与附注14所披露之融资协议有关之按金。
短期投资
短期投资包括理财产品,主要是存放在金融机构的浮动利率存款,并受到取款和使用的限制。当本集团具有持有证券至到期日的积极意愿及能力时,投资被分类为持有至到期日,并按摊销成本入账。短期投资的原始期限为三个月以上,但不到十二个月。
本集团定期检讨其于持有至到期投资的减值投资,并按估计损失率确认拨备(如有)。本集团在评估其持有至到期投资的潜在减值时,会考虑现有证据。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的摊余成本基础上扣除,以持有至到期投资预计将收取的金额计入账面净值。信贷损失拨备为
未分类为买卖或持至到期日之投资产品分类为可供出售债务证券,按公平值呈报,未变现收益及亏损则于综合资产负债表之“累计其他全面(亏损)╱收益”入账。已实现收益或亏损计入收益或亏损实现期间的收益。
就与相关股票、股票市场或外汇挂钩的投资产品而言,本集团根据ASC 825金融工具选择公允价值选择权以公允价值记录。公平值变动反映于综合经营报表。
衍生工具
衍生工具根据会计准则汇编815按公允价值列账。衍生金融工具的公允价值一般代表于报告日期终止合约时预期收到或支付的估计金额。
F-21
目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
衍生工具—续
于二零二一年二月二十八日,本集团的衍生工具主要包括外币期权合约,旨在在一定程度上管理外汇风险。由于衍生工具不符合对冲会计处理资格,故公平值变动反映于综合经营报表之其他收入╱(开支)。本集团根据合约规定于指定银行账户持有若干保证金,并于综合资产负债表中分类为受限制现金。
于二零二一年二月二十八日及截至二零二一年二月二十八日止年度,衍生工具结余及公允值变动总额并不重大。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销在下列估计使用年限内按直线计算:
建房 |
| |
计算机、网络设备和软件 |
| |
车辆 |
| |
办公设备和家具 |
| |
租赁权改进 |
| 租期或预计使用年限较短 |
在建工程指建筑中的建筑物及相关房屋,按实际建筑成本减去任何减值损失列账。正在进行的施工在完工并准备好进行预期用途时转移到建筑物中。
企业合并
企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有),均按其于收购日的公允价值计量。商誉确认及计量为收购日转让的总代价加上被收购方任何非控制权益的公允价值,以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值超过所收购的可识别净资产的公允价值。收购中常见的对价形式包括现金和普通股工具。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。
如收购中的代价包括或有代价,而或有代价的支付取决于收购后若干特定条件的实现情况,或有代价于收购日期按其公允价值确认及计量,如记作负债,则其后按公允价值计值,并于综合经营报表中反映公允价值变动。
在分阶段实现的业务合并中,本集团于紧接收购日期取得控制权前重新计量被收购方先前持有的股权,并于收购日公允价值及重新计量损益(如有)在综合经营报表中确认。
F-22
目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
企业合并—续
在企业合并中,非控股股东收到认沽期权,在行使期权时按合同规定的价格将被收购方的全部非控股权益出售给本集团,该非控股权益已记录为在综合资产负债表夹层权益部分列示的可赎回非控股权益。
收购的无形资产,净额
商誉以外的无形资产包括商号及域名、版权、教材、用户群、客户关系、技术、合作协议、学校合作协议、许可证等,并按成本减累计摊销及减值列账。有限年期无形资产之摊销乃按估计可使用年期以直线法计算。按无形资产类别划分的摊销期如下:
商号和域名 |
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版权和教材 |
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用户群和客户关系 |
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技术 |
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伙伴关系协议和学校合作协议 |
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许可证 |
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其他 |
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土地使用权,净值
中国的所有土地均由中国政府拥有,根据相关的中国法律,中国政府可授予土地使用权一段特定的时间。取得土地使用权的款项按成本入账,并在土地证有效期内按直线摊销。
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时,本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产公允价值确认减值亏损。
商誉
收购价格超出收购净资产公允价值的部分在合并资产负债表中记为商誉。商誉不摊销,而是每年进行减值测试,如果事件和情况表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
ASC 350—20允许本集团首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否“很有可能”低于其账面值,作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。本集团于二零二零财政年度提早采纳ASU 2017—04:无形资产—商誉及其他(主题350),以预期基准从商誉减值测试中消除第2步。
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目录表
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善意--续
根据2017—04年会计准则,本集团透过比较报告单位之公平值与其账面值进行年度减值测试。本集团应就账面值超出报告单位公允价值的金额确认减值支出;然而,确认的亏损不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
本集团确认商誉减值亏损,
长期投资
本集团的长期投资包括公允价值不容易厘定的权益证券、公允价值可随时厘定的权益证券、权益方法投资、可供出售投资、公允价值期权投资及持有至到期投资。
没有易于确定的公允价值的股权证券
本集团于二零一八年三月一日采纳ASC主题321,投资—股票证券(“ASC 321”)。根据ASC321,就并无可轻易厘定公平值且合资格采用可行权宜方法以每股资产净值估计公平值之股本证券而言,本集团以每股资产净值估计公平值,并记录调整之累计影响
本集团于各报告期间审阅其并无可轻易厘定公平值之股本证券。倘定性评估显示投资减值,本集团根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。倘公平值低于投资之账面值,本集团于净收入╱(亏损)中确认减值亏损,金额相等于账面值与公平值之差额。
公允价值易于确定的股权证券
公允价值可随时确定的权益证券按公允价值计量,公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认。
F-24
目录表
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长期投资—续
权益法投资
本集团有能力对其行使重大影响力,但并无透过普通股或实质普通股投资而拥有控股权益的被投资公司,采用权益法入账。当本集团于被投资公司拥有20%至50%有投票权股份的拥有权权益时,一般认为存在重大影响力,而在厘定权益会计法是否合适时,亦会考虑其他因素,例如被投资公司董事会的代表权、投票权及商业安排的影响。就有限合伙之若干投资而言,倘本集团持有少于20%股权或投票权权益,则本集团亦可能拥有重大影响力。
根据权益法,本集团初步按成本入账其投资,其后于综合经营报表内确认本集团应占的各股权被投资单位于投资日后净收入或亏损,并相应调整投资的账面值。倘未能于合理期间内提供被投资单位之财务报表,则本集团根据ASC 323—10—35—6以一季度滞后基准记录其应占被投资单位之净收入或亏损。
每当事件或情况显示已发生非暂时性减值时,本集团便会审核其权益法投资的减值。本集团在评估其权益法投资的潜在减值时,会考虑现有的量化及定性证据。当投资的账面金额超过其公允价值,且这种情况被确定为非临时性时,将计入减值费用。
可供出售的投资
就被确定为债务证券的被投资公司股份投资而言,当其并非分类为买卖或持至到期投资时,本集团将其入账列为可供出售投资。可供出售投资按公允价值列报,未实现收益及亏损计入累计其他全面收益,作为股东权益的一部分。倘个别可供出售投资之公平值因信贷相关因素而下降至低于其摊销成本,则确认为信贷亏损拨备,倘公平值下降并非因信贷相关因素而下降,则亏损计入其他全面收益╱(亏损)。
公允价值期权投资
该集团选择了公允价值选项来计入某些投资,从而在综合经营报表中确认公允价值的变化。
F-25
目录表
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长期投资--续
持有至到期投资
长期投资包括理财产品,主要是存放在金融机构的浮动利率存款,并受到取款和使用的限制。本集团将理财产品归类为“持有至到期”证券。
公允价值
公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或支付的转移负债的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于除第1级报价外的资产或负债的其他可观察到的投入,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或可观察到重大投入或主要可从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
金融工具的公允价值于附注15披露。
F-26
目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
收入确认
2018年3月1日,集团通过了与客户的合同收入(主题606),将修改后的追溯方法应用于截至2018年3月1日尚未完成的所有合同。
收益于承诺货品或服务之控制权转移予本集团客户时确认,金额为本集团预期有权就交换该等货品或服务而收取之代价金额。本集团遵循主题606项下收入确认的五步方法:(i)识别与客户的合约,(ii)识别合约中的履约责任,(iii)厘定交易价格,(iv)将交易价格分配至合约中的履约责任,及(v)于本集团履行履约责任时(或当)确认收入。
本集团的收入几乎全部来自为中国的个别学生提供的辅导服务,其中收入随着时间的推移而确认。此外,本集团来自销售产品的收入,主要包括图书,这些图书在截至2019年2月28日、2020年2月29日和2021年2月28日的四个年度中微不足道,并包括在小班辅导服务、个性化高级服务和以下其他服务中。下表列出了按收入来源分列的集团收入。本集团的收入为扣除折扣、增值税及附加费后的净值。
在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | |||||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
净收入分项 |
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-小班辅导服务、个性化优质服务等 | $ | | $ | | $ | | |||
—通过www.example.com提供在线教育服务 |
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总计 | $ | | $ | | $ | |
本集团收入的主要来源如下:
(一)推广小班辅导服务、个性化优质服务等
小班辅导服务主要包括学尔思培优小班、FirstLeap小班和暴民小班辅导。个性化的优质服务是指伊智康的课后一对一辅导服务。小班辅导服务或个性化优质服务的每一份合同都作为单一履约义务入账,在服务期内按比例履行。学费一般是预收的,最初记为递延收入。学费收入在辅导课程交付时按比例确认。
一般而言,就小班辅导服务而言,本集团向决定退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款等于并限于与未交付课程有关的金额。对于个性化的高级服务,学生可以在任何时候退出,并收到与未交付课程相关的金额相同且限于退款。过往,本集团并无重大退款。
该集团发放优惠券,以吸引现有和未来的学生报读其课程。优惠券有固定的美元金额,只能用于未来的课程。优惠券不被视为客户的一项实质性权利,而是作为服务合同交易价格的降低来核算的。
其他收入主要来自儿童一对一在线辅导服务、本集团在线平台提供的人工智能(“AI”)互动课程以及与学前教育和幼儿园教育相关的书籍。收益于承诺货品或服务之控制权转移予本集团客户时确认,金额为本集团预期有权就交换该等货品或服务而收取之代价金额。
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目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
收入确认--续
(B)通过www.xueersi.com提供在线教育服务。
该集团通过www.xueersi.com为其学生提供在线教育服务,包括现场直播课程和预先录制的课程内容。
学生可透过www.example.com使用预付学习卡或向本集团的网上账户付款,报名参加网上课程。在线教育服务之每份合约均作为单一履约责任入账,并于服务期内按比例履行。所得款项初步入账列为递延收入。就现场课堂课程而言,收入按辅导课程的提供按比例确认。就预先录制的课程内容而言,收入按直线法于学生启动课程当日至已订阅课程结束当日的订阅期内确认。如学生在课程提供期内决定退订课程,则可获退款,而按比例退款乃根据未修读课程占所购课程总数的百分比计算。过往,本集团并无重大退款。
作为一种实际的权宜之计,如果实体本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,则专家组选择将获得合同的增量成本记录为发生时的费用。此外,本集团采用预期值法,根据投资组合的历史退款比率估计退款负债,以厘定应赚取的交易价格。对于收取的学费,从递延收入到退款负债进行了重新分类,这些负债记录在应计费用和其他流动负债下,如果学生退出剩余课程,这些学费预计将在未来退还给客户。
递延收入的合同负债为#美元。
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目录表
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基于股份的薪酬
与雇员进行的以股份为基础的付款交易乃按权益工具授出日期的公平值计量,并于所需服务期内以直线法确认为补偿开支,相应影响反映于额外实缴资本。就附带履约条件授出的股份奖励而言,补偿成本于履约条件很可能达到时确认。本集团于各报告期末重新评估达到表现条件之可能性,并就其评估之任何变动记录累计追赶调整。没收行为一经发生即予确认。负债分类奖励于各报告日期按公平值计量重新计量,直至结算为止。
增值税(“增值税”)
根据中国税法,对于任何产品销售,增值税税率为
集团的在线教育服务和公司间技术服务适用增值税税率
根据财税 [2018]2018年6月第53号和蔡水 [2021]2021年3月第10号,学而思教育2018年至2023年的图书销售额享受增值税免征。
2016年5月以来,根据《财税》 [2016]第68条,作为一般增值税缴纳人的非学历教育服务提供者可以选择简单的增值税征收方法,并申请
2018年5月以来,按照《财税》 [2018]第32条,增值税税率降低至
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目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
增值税("增值税")—续
自2020年1月以来,按照蔡水的要求[2020]第8条,由于2019冠状病毒疫情,于2020年1月至2021年3月期间暂时豁免若干服务的增值税。
经营租约
于二零一九年三月一日,本集团采纳新租赁准则(“新租赁准则842”),采用经修订追溯过渡法,导致经营租赁使用权(ROU)资产记录为美元。
本集团于租赁开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁须于财务状况表记录为使用权资产及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。本集团已选择实际权宜方案,使本集团无需重新评估(1)于采纳日期任何已到期或现有合约是否为租赁或包含租赁、(2)于采纳日期任何已到期或现有租赁的租赁分类及(3)于采纳日期任何已到期或现有租赁的初始直接成本。本集团亦选择可行权宜方法,不区分合约之租赁及非租赁部分。最后,对于不动产以外的租赁资产,如印刷机及电子电器,本集团选择短期租赁豁免,因为其租赁期为12个月或以下。
由于租赁中隐含的利率不容易确定,本集团根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率,以确定租赁付款的现值。增量借款利率是用投资组合方法估算的,以便在类似的经济环境下,以类似的条件和付款,在抵押的基础上近似计算利率。本集团的租约通常包括延长的选择权,而租赁条款包括当本集团合理地确定行使该等选择权时的经延长的条款。租赁条款亦包括本集团合理地确定不会行使该等期权时终止租赁的期权所涵盖的期间。租赁费用是在租赁期间以直线方式记录的。
广告费
本集团支出已发生的广告费用,主要包括通过社交媒体、搜索引擎和户外广告等的广告支出。发生的广告总成本为$
政府补贴
本集团自当地政府机关收取政府补贴时,将政府补贴呈报为其他收入,而补贴的用途并无限制。本集团不时收取与政府资助项目有关的政府补贴,并于收到时将该等政府补贴记录为负债,并于履约责任达成或完成时确认为其他收入。
外币折算
该公司的职能货币和报告货币为美元。本公司中国子公司、VIE及VIE在中国的子公司和学校的本位币为人民币(“人民币”)。
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目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
外币折算-续
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。本年度内以适用功能货币以外的货币进行的交易,按交易日的适用汇率折算为功能货币。交易损益在合并经营报表中确认。截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日止年度,本集团录得汇兑亏损1美元
为将中国附属公司的业绩转换为本公司的功能货币,资产和负债按资产负债表日的汇率从各附属公司的功能货币转换为报告货币。权益金额按历史汇率换算,收入、费用、收益和亏损按该期间的平均汇率换算。换算调整作为累计换算调整报告,并在合并权益和全面收益/(亏损)变动表中作为其他全面收益的单独组成部分显示。
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金和现金等价物以及限制性现金包括总额#美元。
所得税
递延所得税根据资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时差异确认,扣除营业亏损结转和抵免后,适用适用于未来几个年度的法定税率。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关颁布的适用于本集团的法律和法规进行规定的。
不确定的所得税状况对所得税申报表的影响被确认为最大金额,经相关税务机关审计后,该金额更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。
综合收益/(亏损)
综合收益/(亏损)包括净收益/(亏损)、可供出售投资的未实现收益或亏损以及外币换算调整。综合收益/(亏损)在综合全面收益/(亏损)表中报告。
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2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资及受限现金。本集团将现金及现金等价物、短期投资及限制性现金存放于信用评级较高的金融机构。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、按可供出售投资入账的长期投资、公允价值选择权投资、公允价值易于确定的股本证券、公允价值不易于确定的股本证券、持有至到期投资、应收关联方款项及应付关联方款项、应付账款、应付所得税、短期债务、长期债务和应付债券。本集团按公平值列载其可供出售投资、公平值可随时厘定之股本证券及公平值购股权投资。短期债务及长期债务之账面值与公平值相若,乃由于其利率与可比债务之现行市场收益率相同。其他金融工具(应付债券、并无可轻易厘定公平值之股本证券及长期持有至到期投资除外)之账面值与其公平值相若,原因为其一般较短。应付债券及持有至到期的长期投资按摊余成本入账。
每股净收益/(亏损)
每股基本净收入/(亏损)的计算方法是将公司普通股股东应占的净收入/(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益/(亏损)反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使为普通股时可能发生的摊薄。普通股等价物在其影响将是反摊薄的年度的稀释净收益/(每股亏损)的计算中不包括在内。本集团拥有购股权、非归属股份及应付债券,这可能会摊薄未来的基本每股收益。为了计算每股摊薄净收益/(亏损)的股份数量,使用库存股方法计算股票期权和非既得股的影响。应付债券的摊薄效应采用AS-IF折算法计算。
由于本集团于截至二零二零年二月二十九日止年度及二零二一年二月二十八日止年度录得净亏损,潜在发行股份以换取非既有股份及购股权之影响将为反摊薄。因此,每股基本亏损和摊薄亏损在不同时期是相同的。
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目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
最近通过的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于计量贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款以及任何其他未被排除在合同权利范围之外的金融资产的信贷损失。本ASU在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。本集团于2020年3月1日采用此准则,采用经修改的追溯过渡法,并未重述可比期间,因此进行了累积效应调整,将2020年3月1日的留存收益期初余额减少#美元。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值披露要求的变化》。ASU 2018-13删除并修改了有关公允价值计量的现有披露要求,即关于公允价值等级之间的转移和第3级公允价值计量的估值过程。此外,ASU 2018-13增加了对第3级公允价值计量的进一步披露要求,特别是未实现损益和其他量化信息的变化。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。该集团自2020年3月1日起采用这一新准则,对其合并财务报表没有实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资-股权证券(主题321),投资-股权方法和合资企业(主题323),澄清公司应考虑要求公司应用或停止主题323,投资-股权方法和合资企业下的可观察交易,以便在紧接应用或停止权益法之前或之后根据主题321应用计量替代方案。ASU在2020年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。对于尚未发布财务报表的时期,允许及早采用,包括在过渡时期及早采用。采用该准则预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
F-33
目录表
2.继续讨论有关重大会计政策的问题。
最近尚未采用的会计声明-续
2020年8月,FASB发布了ASU第2020—06号,实体自有权益中的可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020—06”),重点修订了可转换工具的遗留指引以及实体自有权益中的合同衍生工具范围例外。ASU 2020—06简化了发行人对可转换工具的会计处理,减少了需要对嵌入式转换特征进行单独会计处理的会计模型的数量。ASU 2020—06还简化了实体为确定合同是否符合权益分类所需进行的结算评估。此外,ASU 2020—06通过有针对性地改进可转换工具的披露和每股收益(EPS)指导,提高了信息透明度,即,调整可换股工具的摊薄每股收益计算方法,要求实体使用已转换方法,并在工具可能以现金或股份结算时,将潜在股份结算的影响纳入摊薄每股收益计算,并增加报告期内发生的导致转换或有事项或转换条款发生重大变动的事件或条件的资料。此更新将于2021年12月15日之后开始的本集团财政年度及该等财政年度内的中期期间生效。允许提前采纳,但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度以及该等财政年度内的中期期间。实体可选择透过经修订追溯过渡法或完全追溯过渡法采纳新指引。本集团现正评估采纳ASU 2020—06对其综合财务报表及相关披露之影响。
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目录表
3. 业务收购
二零二一财政年度的业务收购:
收购达达教育集团(“达达”)
截至二零二零年二月二十九日,本集团持有
收购乃采用收购会计法入账。因此,所收购资产及负债按收购日期之公平值入账。本集团于紧接收购前持有之股本权益于收购日期之公平值乃采用贴现现金流量法按公平值计量,并计及若干因素,包括管理层对贴现未来现金流量之预测及适当贴现率。重新计量收益为美元
购买价于2020年4月30日(收购日期)分配如下:
| 摊销 | ||||
| 美元 |
| 期间 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |||
收购净资产,不包括现金及现金等价物、无形资产及相关递延税项负债 |
| ( |
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无形资产,净额 | |||||
用户群和客户关系 | | ||||
商号和域名 |
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其他 |
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商誉 |
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递延税项负债 |
| ( |
|
| |
非控制性权益 |
| ( |
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| |
购买总对价 | $ | |
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目录表
3. 业务收购—续
二零二一财政年度之业务收购—续:
收购价分配由本集团在独立估值评估师协助下厘定。收购无形资产的公允价值采用“多期超额收益法”、“特许权使用费减免”和“重置成本”计价方法计量。收购所产生的商誉不能就税务目的扣减,主要归因于不能根据公认会计原则单独确认为可确认资产的无形资产,并包括(A)集合的劳动力和(B)由于收购所产生的协同效应而预期但无法确认的业务增长。
其他收购
于截至2021年2月28日止年度内,本集团进行另一项收购,总收购价格为
所有该等被收购实体的经营结果已自其各自的收购日期起计入本集团的综合财务报表。
以下汇总了截至2020年2月29日和2021年2月28日的年度未经审计的预计运营业绩,假设截至2021年2月28日的年度内这些收购发生在2019年3月1日。这些形式上的业绩仅用于比较目的,并不表示如果收购发生在2019年3月1日,实际将导致的经营结果,也不代表未来的经营业绩。
在过去的几年里,我们结束了 | ||||||
2月29日/28日 | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
预计净收入 | $ | | $ | | ||
好未来应占预计净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
预计每股净亏损-基本 | $ | ( | $ | ( | ||
预计每股净亏损-摊薄 | $ | ( | $ | ( |
2020财年的业务收购:
截至二零二零年二月二十九日止年度,本集团作出
所有该等被收购实体的经营结果已自其各自的收购日期起计入本集团的综合财务报表。
F-36
目录表
3. 业务收购—续
二零二零财政年度业务收购—续:
以下概述截至二零一九年二月二十八日及二零二零年二月二十九日止年度之未经审核备考经营业绩,假设该等收购于二零一八年三月一日发生。该等备考业绩仅为比较目的而编制,并不代表倘收购于2018年3月1日发生实际产生的经营业绩,亦不代表未来经营业绩。
| 在过去几年里 | |||||
2月28日/29日 | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
预计净收入 | $ | | $ | | ||
联理教育集团应占备考净收入╱(亏损) | $ | | $ | ( | ||
每股备考净收入/(亏损)—基本 | $ | | $ | ( | ||
每股备考净收入╱(亏损)—摊薄 | $ | | $ | ( |
2019财年的业务收购:
收购上海晓信信息技术有限公司,有限公司(“上海晓鑫”)
截至二零一八年二月二十八日,本集团持有
购买价格包括以下内容:
| 美元 | ||
现金对价 | $ | | |
先前持有之39. 7%股权之公平值: | |||
账面金额 |
| | |
于收购日期重新计量公允价值的收益 |
| | |
总计 | $ | |
F-37
目录表
3. 业务收购—续
2019财年的业务收购-继续:
本次收购采用会计收购法入账。因此,收购的资产和负债在收购之日按公允价值入账。本集团于紧接收购前持有的股权于收购日期的公允价值按公允价值计量,采用贴现现金流量法,并考虑若干因素,包括管理层对贴现未来现金流量的预测及适当的折现率。
截至2019年1月24日,即收购之日,收购价分配如下:
|
| 摊销 | |||
美元 | 期间 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | |||
收购净资产,不包括现金及现金等价物、无形资产及相关递延税项负债 |
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|
| |
无形资产 | |||||
用户群 |
| |
| ||
技术 |
| |
| ||
商誉 |
| |
|
| |
递延税项负债 |
| ( |
|
| |
非控制性权益 |
| ( |
|
| |
购买总对价 | $ | |
|
|
所披露的收购价分配由本集团在独立估值评估师的协助下厘定。购买的无形资产的公允价值采用“重置成本”和“特许权使用费减免”计价方法计量。已取得的商誉不能在纳税时扣除。商誉主要归因于根据公认会计原则不能单独确认为可确认资产的无形资产,包括(A)集合的劳动力和(B)由于收购产生的协同效应而预期但无法确认的业务增长。
其他收购
截至2019年2月28日止年度内,本集团进行了数项其他收购,总收购价格为
所有该等被收购实体的经营结果已自其各自的收购日期起计入本集团的综合财务报表。
F-38
目录表
3、合并后的合并、合并后的业务收购--继续
2019财年的业务收购-继续:
以下汇总了截至2019年2月28日和2020年2月29日的两个年度的未经审计的预计运营结果,假设截至2019年2月28日的年度内这些收购发生在2017年3月1日。这些备考业绩仅用于比较目的,并不旨在表明如果截至2017年3月1日进行收购,实际会产生的运营结果,也不能表明未来的运营结果。
在过去的几年里,我们结束了 | ||||||
2月28日, | ||||||
| 2018 |
| 2019 | |||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
预计净收入 | $ | | $ | | ||
联理教育集团应占备考净收入 | $ | | $ | | ||
预计每股净收益-基本 | $ | | $ | | ||
预计每股净收益-稀释后 | $ | | $ | |
4.投资于短期投资。
短期投资包括以下内容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
持有至到期投资(1) | $ | | $ | | ||
可变利率金融工具(2) |
| — |
| | ||
可供出售的证券 (3) |
| — |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 本集团向金融机构购买理财产品,并将其分类为持至到期投资,原因是本集团有积极意向及能力持有该等投资至到期。该等金融产品的到期日为: |
(2) | 本集团购买若干投资产品,该产品与若干股票、股票市场或外汇挂钩,到期日少于一年。本集团按公平值入账,并确认亏损, $ |
(3) | 短期可供出售证券包括商业银行和其他金融机构发行的本金无担保但不受取款限制的浮动利率理财产品。本集团按公允价值入账,并确认公允价值减少$ |
F-39
目录表
5. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
应收账款 | $ | | $ | | ||
向供应商预付款项(1) |
| |
| | ||
应收利息 |
| |
| | ||
工作人员预付款(2) |
| |
| | ||
借给员工的贷款,本期部分(3) |
| |
| | ||
其他存款 |
| |
| | ||
预付增值税 |
| |
| | ||
预付租金及相关费用(4) |
| |
| | ||
被投资方应收账款(5) | | — | ||||
借给第三方的贷款(6) |
| |
| | ||
与股票激励计划相关的员工预提税金应收账款(7) |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 对供应商的预付款主要用于广告费和其他预付运营费用。 |
(2) | 工作人员预付款主要用于支付差旅费、办公费和其他支出,这些支出随后作为已发生的支出支出。 |
(3) | 本集团为本集团聘用的雇员提供住房福利计划 |
(4) | 本集团于2019年3月1日采纳ASC 842,采用附注2所述修订ASU 2018-11所允许的追溯过渡法。采用ASC 842后,除已订立但尚未开始的与合同有关的预付租金外,预付租金计入本集团综合余额的经营租赁使用权资产。 |
(5) | 在2020财年, |
(6) | 对第三方的贷款一般在不到一年的时间内到期,某些贷款由借款人的股权担保。 |
(7) | 本集团于雇员未归属股份获归属或其购股权获行使时代其支付预扣税,并同意透过本集团经纪从购股权行使后出售股份所得款项中扣除以偿还税项。应收款项指就上述交易将向经纪收取之现金。 |
F-40
目录表
6、包括物业和设备在内的资产和设备、网络
财产和设备净额由下列部分组成:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
建房 | $ | | $ | | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
计算机、网络设备和软件 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
办公设备和家具 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
财产和设备总成本 |
| |
| | ||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度,折旧开支为美元。
于二零一九年十二月,本集团就在北京及江苏的地块上开发办公空间订立合约。截至二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度,与建筑有关的直接成本已资本化为在建工程。
F-41
目录表
7.无形资产净值:无形资产净值
无形资产净额包括以下内容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
商号和域名 | $ | | $ | | ||
用户群和客户关系 |
| |
| | ||
许可证 |
| |
| | ||
技术 |
| |
| | ||
版权和教材 |
| |
| | ||
伙伴关系协议和学校合作协议 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
无形资产总成本 |
| |
| | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
减去:累计减值损失 |
| ( |
| ( | ||
新增:汇兑差价 |
| ( |
| | ||
$ | | $ | |
本集团录得摊销费用#美元
估计未来五年现有无形资产的摊销费用为#美元。
收购无形资产的减值损失为
F-42
目录表
8.土地使用权流转,净流转
土地使用权净额包括以下内容:
| 自.起 |
| 自.起 | |||
2月29日, | 2月28日, | |||||
2020 | 2021 | |||||
土地使用权 | $ | | $ | | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
新增:汇兑差价 |
| — |
| | ||
土地使用权,净值 | $ | | $ | |
被收购的集团
根据中国土地使用权政策,本集团拥有
截至2020年2月29日和2021年2月28日止年度的土地使用权摊销费用为
9. 商誉
截至2020年2月29日和2021年2月28日止三个年度的商誉账面值变动情况如下:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法(注3) |
| |
| | ||
累计减值损失 |
| ( |
| ( | ||
处置和注销 | — | ( | ||||
汇兑差额 |
| ( |
| | ||
商誉,净额 | $ | | $ | |
在年度商誉减值评估中,本集团得出结论,若干报告单位的账面金额超过其各自的公允价值,并记录了
截至二零二一年二月二十八日,分配至一个账面值为负数的报告单位的商誉金额为美元,
F-43
目录表
10.投资、投资、投资长期投资
长期投资包括以下内容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
公允价值易于确定的股权证券 |
|
|
|
| ||
BabyTree Inc.(“BabyTree”)(1) |
| |
| | ||
没有易于确定的公允价值的股权证券 |
|
|
|
| ||
厦门美友信息科技有限公司(“厦门美友”)(2) |
| |
| | ||
其他投资(3) |
| |
| | ||
权益法投资 |
|
|
|
| ||
对第三方科技公司的长期投资(4) |
| |
| | ||
公允价值期权投资 |
|
|
|
| ||
对第三方科技公司的长期投资 |
| |
| | ||
可供出售的投资 |
|
|
|
| ||
变革教育公司(“变化”) (5) |
| |
| | ||
西马拉亚公司("希马拉亚") (6) | | | ||||
其他投资(7) |
| |
| | ||
持有至到期投资(8) |
| — |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
(1) | 于二零一四年一月,本集团收购其E系列可转换可赎回优先股,总现金代价为$ |
于2019财年,集团确认出售收益为$
F-44
目录表
10.继续投资,包括长期投资-继续
2018年11月27日,BabyTree在香港联交所上市,上市完成后,其优先股转换为普通股。然后,该投资从可供出售投资重新分类为上市时公允价值易于确定的股权证券。因此,美元
在2020财年和2021财年,BabyTree的股价下跌,因此集团确认亏损#美元。
(2) | 于2018年12月,本集团收购 |
(3) | 本集团透过投资于若干第三方私人公司之普通股或实质普通股持有其股权,该等普通股于采纳ASC 321前采用成本法入账。于采纳会计准则第321号后,当权益法不适用且投资并无可轻易厘定之公平值时,本集团会使用计量替代方法将该等权益投资入账。本集团录得 $ |
(4) | 本集团透过投资若干第三方私人公司之普通股或实质普通股持有少数股权。大部分长期投资是从事在线教育服务的公司。本集团按权益法将该等投资入账,原因是本集团有能力行使重大影响力,但对被投资方并无控制权。 |
集团录得$
(5) | 于二零一六年至二零二零年财政年度,本集团收购Changing的B+系列、C系列、D系列及E系列可换股可赎回优先股,Changing经营客户对客户的移动辅导平台,并在中国提供辅导服务。截至二零二一年二月二十八日,本集团持有 |
F-45
目录表
10. 长期投资—续
(6) | 2017财年和2020财年,集团完成 |
(7) | 本集团收购了数家第三方私人公司的少数股权,其中大部分从事在线平台或在线教育服务。本集团透过购买该等公司的可转换可赎回优先股,持有该等公司的少数股权。由于被投资方持有的优先股被确定为债务证券,本集团将这些投资计入可供出售投资。集团记录在案$ |
(8) | 本集团向中国的金融机构购买理财产品,并将其归类为持有至到期投资,因为本集团有积极意愿及能力持有该等投资至到期。这些金融产品的原始到期日为 |
11.偿还债务,偿还长期提前还款和其他非流动资产
长期预付款和其他非流动资产包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
长期提前还款(1) | $ | | $ | | ||
借给员工的贷款(2) |
| |
| | ||
应收贷款(3) |
| |
| | ||
其他非流动资产(4) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 于二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日的结余指本集团收购第三方公司股权的预付款项。 |
(2) | 有关雇员贷款的详情,请参阅附注5(3)。 |
F-46
目录表
11. 长期预付款和其他非流动资产—续
(3) | 结余指给予若干第三方之长期贷款,原到期日超过一年。累计利息收入 $ |
(4) | 于二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日,其他非流动资产主要由预付物业及设备、在建工程及长期服务费组成。 |
专家组认识到
12. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
应计员工工资和福利 | $ | | $ | | ||
退款负债 |
| |
| | ||
应计营业费用 |
| |
| | ||
其他应缴税金 |
| |
| | ||
投资和收购的应付款项 |
| |
| | ||
应付专业服务费 |
| |
| | ||
收购无形资产应付账款 |
| |
| | ||
应付利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
F-47
目录表
13.偿还应付债务的债务。
2021年1月28日和29日,该公司发行了美元
债券的净收益为$
债券的主要条款摘要如下:
转换
债券可根据持有人的选择,在紧接到期日之前的预定交易日交易结束前的任何时间,以1000美元本金的整数倍转换为公司的美国存托凭证。转换率等于
救赎
本公司并无权利于到期前赎回债券。债券持有人有权要求公司于2026年2月1日或在发生某些根本性变化时以现金回购全部或部分债券,回购价格等于
14. 长期债务与短期债务
2019年设施协议
2019年2月1日,本公司订立了一项
2019年融资协议包含关于本集团股权、利息覆盖和杠杆的财务契约,并载有关于违约事件发生的加速条款。在2019年的融资协议期间,本公司须维持相当于支取的三个月利息支出期间的受限现金。
F-48
目录表
14.债务工具包括长期债务和短期债务--续
2019年设施协议-续
债务发行成本为5美元
2019年10月,本公司提款$
《镇江设施协议书》
2019年12月,集团签署了人民币
于二零二一年二月二十八日,本集团并无根据贷款协议提取任何贷款。
15. 公平值
(A)会计准则包括按公允价值经常性计量的资产和负债
根据ASC 820-10,本集团经常按公允价值计量金融产品、可供出售投资、公允价值期权投资及按公允价值随时厘定的权益证券。分类于第1级的股权证券按香港联交所现行报价市场价格进行估值。在第二级分类的可变利率金融工具和可供出售的投资是使用市场上直接或间接可观察到的投入进行估值的。分类为第三级的可供出售投资和公允价值期权投资,在贴现现金流量法中采用收益法进行估值,在回收法中采用市场法进行估值。贴现现金流分析和回溯方法需要使用重大的不可观察的投入(第三级投入),这涉及到重大的管理判断和估计。在截至2021年2月28日的第3级金融工具的估值中,采用的加权平均资本成本范围为
F-49
目录表
15. 公平价值—续
(a) 按经常性基准按公平值计量的资产及负债—续
于2020年2月29日及2021年2月28日,有关本集团资产于初始确认后期间按经常性基准按公平值计量之公平值计量之输入数据的资料如下:
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||
报价在 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||
2月29日, | 活跃的市场 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
描述 |
| 2020 |
| 完全相同的资产 |
| 输入量 |
| 输入量 | ||||
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||||
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
公允价值易于确定的股权证券 | $ | | $ | |
| — |
| — | ||||
公允价值期权投资 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
可供出售的投资 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | | — | $ | |
报告日的公允价值计量使用 | ||||||||||||
报价在 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||
2月28日, | 活跃的市场 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||||
描述 |
| 2021 |
| 完全相同的资产 |
| 输入量 |
| 输入量 | ||||
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) | |||||||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可变利率金融工具 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
可供出售的投资 | $ | | — | $ | | — | ||||||
长期投资 |
|
|
|
|
| |||||||
公允价值易于确定的股权证券 | $ | | $ | |
| — |
| — | ||||
公允价值期权投资 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
可供出售的投资 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-50
目录表
15. 公平价值—续
(a) 按经常性基准按公平值计量的资产及负债—续
第三级投资的前滚情况如下:
| 美元 | ||
截至2019年2月28日余额 | $ | | |
购买 |
| | |
处置 |
| ( | |
公允价值变动 |
| ( | |
减值损失 |
| ( | |
外汇差价 |
| ( | |
2020年2月29日的余额 | $ | | |
购买 |
| | |
由于重新分类而转入 |
| | |
公允价值变动 |
| | |
减值损失 |
| ( | |
外汇差价 |
| | |
截至2021年2月28日的余额 | $ | |
(b) 非经常性按公允价值计量的资产和负债
本集团的商誉及无形资产主要通过业务收购获得。收购价格分配按收购日期的非经常性基础上的公允价值计量。本集团每年或每当事件或环境变化显示报告单位的账面值超过其公允价值时,按公允价值计量其商誉及无形资产。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能不再可收回时,收购的无形资产采用收益法--贴现现金流量法计量。
本集团只有在当期确认减值或可见价格调整的情况下,才按非经常性基准按公允价值计量长期投资(不包括公允价值可随时确定的股权证券、可供出售投资和公允价值期权投资)。请参阅附注10(2)、附注10(3)及附注10(4)。
对于没有可随时确定公允价值的权益证券,公允价值是使用市场上直接或间接可观察到的投入(第2级投入)来确定的。当事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时,上述长期投资的公允价值乃采用具有重大不可观察投入(第三级投入)的模型厘定,主要是管理层对贴现未来现金流量及贴现率的预测。
F-51
目录表
16.租约:租约,租约
该集团拥有学习中心、服务中心和办公空间的运营租赁。若干租约包括续期选择及/或终止选择,本集团在适当时厘定租赁付款时会考虑该等因素。
截至二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度的经营租赁成本为美元
截至2020年2月29日及2021年2月28日,加权平均剩余租期为
租约的补充现金流量资料如下:
| 截至本年度止, | 截至本年度止, | ||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
经营租赁的现金支付 | $ | $ | | |||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | |
以下是截至2021年2月28日租赁负债的年度未贴现现金流的到期日分析:
| 截至2月28日, | ||
财政年度结束 | 2021 | ||
2022年2月 | $ | | |
2023年2月 |
| | |
2024年2月 |
| | |
2025年2月 |
| | |
2026年2月 |
| | |
此后 |
| | |
未来租赁支付总额 | $ | | |
减去:推定利息 | ( | ||
$ | |
截至2021年2月28日,本集团已签订但尚未开始的租赁合同金额为$
F-52
目录表
17. 所得税
开曼群岛
本公司和FirstLeap是在开曼群岛注册成立的免税公司。
香港
TAL香港和FirstLeap香港在香港成立,自2018年4月1日起,对在香港赚取的应纳税所得额实行两级所得税税率。第一
中华人民共和国
自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》(简称《新企业所得税法》)将原有的外商投资企业和内资企业所得税法合并,采用统一的税率:
TAL北京公司被认定为高新技术企业,享受以下优惠税率:
F-53
目录表
17. 所得税—续
中华人民共和国-续
宜都汇达符合高新技术企业资格,因此有权享受优惠税率,
北京新塘四川申请并获得HNTE资格,其企业所得税税率为
北京盈和优世科技有限公司(以下简称“盈合优世”)也获得了HNTE资格,并相应地享受了
亿振学思在2017历年被评为“新设立软件企业”,可享受两年免征企业所得税,税率进一步降至
北京乐百信息咨询有限公司(“乐百资讯”)在2018历年被评为“新成立软件企业”,享受两年免征企业所得税,税率进一步下调至
所得税准备金(福利)包括以下内容:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
当前 |
|
|
|
|
|
| |||
--中国所得税支出 | $ | | $ | | $ | | |||
延期 |
|
|
|
|
|
| |||
--中国所得税支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | | $ | | $ | ( |
F-54
目录表
17. 所得税—续
中华人民共和国-续
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本集团递延税项资产及负债的主要组成部分如下:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
广告费和预付租金 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
长期投资减值损失 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
税损结转 |
| |
| | ||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产,净额 | $ | | $ | | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
无形资产 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
递延税项负债 | $ | | $ | |
截至2021年2月28日,集团的营业亏损结转金额为$
根据美国公认会计原则,应为因财务报告金额超过纳税基准金额而产生的应纳税暂时性差额计入递延税项负债,包括那些可归因于国内子公司50%以上权益的差额。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回所报告的投资额,并且企业预计最终将使用这一手段,则不需要确认。本公司并无记录任何可归因于其于VIE的财务权益的未分配收益所导致的任何该等递延税项负债,因为本公司相信该等超额收益可按不须缴纳所得税的方式分配。
F-55
目录表
17. 所得税—续
中华人民共和国-续
不确定的所得税状况对所得税报税表的影响以最大金额确认,该金额经相关税务机关审计后更有可能持续。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%,它将不被确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税规定的一个组成部分。该小组的结论是:
根据《中华人民共和国税收征管法》,因税务机关的行为或过错造成少缴税款的,税务机关可以要求纳税人或者扣缴义务人在三年内补缴税款。在这种情况下,将不会评估任何滞纳金。如果少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的,诉讼时效为三年。在这种情况下,滞纳金将被评估。在未明确规定的特殊情况下(少缴超过人民币的税款),诉讼时效延长至五年
适用中华人民共和国企业所得税税率计算的所得税拨备之间的对账
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | ||||||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
未计提所得税准备的收入/(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
中华人民共和国法定所得税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定所得税率征收所得税 |
| |
| ( |
| ( | ||||
不可扣除的费用、损失和超额扣除费用的影响 |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税免征和税率优惠的效果 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
| |
| |
| | ||||
更改估值免税额 |
| |
| |
| | ||||
所得税支出/(福利) | $ | | $ | | $ | ( |
F-56
目录表
17. 所得税—续
中华人民共和国-续
如截至2019年2月28日、2020年2月29日、2021年2月28日止年度,一度汇达、联业北京、北京新堂思创、盈和优世、乐百资讯、亿真学思未享受所得税免税优惠及税率优惠,则所得税支出及每股净收益/(亏损)金额增加如下:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
所得税支出增加 | $ | | $ | | $ | | |||
每股普通股净收入/(亏损)—基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股净收益/(亏损)—摊薄 | $ | | $ | ( | $ | ( |
新企业所得税法包括一项条文,订明倘有效管理或控制地位于中国境内,则就中国所得税而言,在中国境外成立的法人实体将被视为居民。新企业所得税法的实施细则规定,非居民法人实体如对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性和全面的管理和控制,发生在中华人民共和国。尽管目前中国税务指引有限导致不确定性,但本集团认为,就中国企业所得税法而言,本集团内于中国境外成立的法人实体不应被视为居民。倘中国税务机关其后厘定本公司及其于中国境外注册的附属公司应被视为居民企业,则本公司及其于中国境外注册的附属公司须根据法规按25%的税率缴纳中国所得税,惟须由中国税务机关厘定。
若就中国税务而言,本公司为非居民,则从二零零八年一月一日后赚取的利润支付给本公司的股息将须缴交预扣税。对于由中国子公司支付的股息,预提税额为
中国税务机关澄清,从2008年1月1日之前的收入分配,但在2008年1月1日之后分配,将不征收预扣税。本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司及位于中国的学校可供分配的未分配收益合计为$
F-57
目录表
18. 普通股
该公司拥有
A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外享有相同的权利。对于需要股东表决的事项,每一股A类普通股有权,
在截至2月的年度内, 2019年2月29日及2021年2月28日,
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度,
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度,
截至二零一九年二月二十八日、二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度,
2020年4月28日,公司授权回购最高可达$
在截至2月的年度内, 2019年2月29日及2021年2月28日,
2019年2月18日,本公司与一家长期股权投资公司订立认购协议,据此,本公司发行了《股份认购协议》,
F-58
目录表
19.第一季度每股净收益/(亏损)。
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
好未来股东应占净收益/(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
消除应付债券利息支出的摊薄效应(一) |
| |
| — |
| — | |||
用于计算稀释后每股净收益/(亏损)的分子 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
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| |||
加权平均流通股 |
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|
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|
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| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀释性证券的影响: |
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|
|
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| |||
未归属股份及购股权之摊薄影响(ii) |
| |
| — |
| — | |||
应付债券的摊薄效应(i) |
| |
| — |
| — | |||
每股摊薄净收益╱(亏损)分母 |
| |
| |
| | |||
本集团股东应占每股普通股净收益╱(亏损)—基本(iii) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
TAL Education Group股东应占每股普通股净收益╱(亏损)—摊薄 | $ | | $ | ( | $ | ( |
(i) | 截至二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度,可换股债券(包括利息开支及潜在转换股份)的影响不包括在计算每股摊薄亏损净额时,原因为其影响具有反摊薄作用。 |
(Ii) | 截至二零一九年二月二十八日止年度, |
(Iii) | 公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的股息权利。因此,该公司不公布每一单独类别的每股收益。 |
F-59
目录表
20. 关联交易
该集团与关联方的余额和交易情况如下:
余额:
自.起 | 自.起 | |||||
2月29日, | 2月28日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
关联方应付款项--当期(i) | $ | | $ | | ||
应付关联方的金额--当期(Ii) | $ | | $ | |
交易:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
服务费 | $ | | $ | | $ | | |||
其他收入 | $ | | $ | | $ | | |||
购买设备 | $ | | $ | | $ | | |||
出售收益 (Iii) | $ | | $ | — | — |
(i) | 关联方的应付金额是指贷款和预付给某些被投资人的服务费。 |
于二零二零财政年度及二零二一财政年度,本集团录得美元。
(Ii) | 应付关联方的款项主要涉及应付关联方的手续费。 |
(Iii) | 如附注10(1)所披露,于2019财政年度,本集团将BabyTree的若干股权出售予关联方,并确认出售收益$ |
F-60
目录表
21. 承诺和继续
资本承诺
本集团有未偿还资本承担,主要与北京及江苏写字楼建设的资本开支有关。截至2021年2月28日,一年内到期的付款为$
租赁物业管理费承诺额
截至2021年2月28日,根据不可撤销协议支付的物业管理费最低限额如下:
财政年度结束 |
| ||
2022年2月 | $ | | |
2023年2月 |
| | |
2024年2月 |
| | |
2025年2月 |
| | |
2026年2月 |
| | |
此后 |
| | |
总计 | $ | |
投资承诺
该集团有义务支付#美元。
或有事件
截至二零二一年二月二十八日,本集团仍在准备若干学习中心的备案及申请许可证。本集团无法合理估计未填写许可证的或然负债;截至2021年2月28日,并无记录负债。
于二零一八年六月及七月,本公司及本公司若干高级职员于美国纽约南区地区法院(“法院”)提出两项推定股东集体诉讼。这些集体诉讼旨在追回因公司违反联邦证券法而造成的损害,并根据1934年《证券交易法》和规则10b—5寻求补救措施。2018年9月,法院将两起诉讼合并为一案。2020年11月,第二巡回法庭推翻案件并发回地区法院作进一步审理。于2021年4月26日,本公司及原告向法院递交联名函件,声明双方原则上达成协议,以解决所有索偿,惟须待(其中包括)确定文件及法院批准。
SEC执法部门要求该公司提供与Muddy Waters Capital LLC在2018年发布的一份报告中讨论的某些交易有关的信息,该公司的内部审查状态报告,以及与该公司在2020年4月宣布的“轻类”业务有关的问题的信息。
根据目前的进展和可用的信息,该公司不认为它有健全的基础来制定集体诉讼和SEC的调查的可能结果以及它可能产生的或有损失。因此,在综合业务报表中没有确认意外损失的应计数。
本集团可能不时受到其他法律程序及附带于其业务进行的索偿的影响。当损失可能且可合理估计时,本集团应计负债。
F-61
目录表
22. 分部资料
本集团主要于中国从事课后辅导。本集团之主要营运决策者(“主要营运决策者”)已被确定为首席执行官。主要营运决策者现时定期审阅本集团之综合财务业绩。因此本集团
23. 中国大陆捐款
本集团在中国的全职雇员参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗护理、失业保险、雇员住房公积金及其他福利。根据中国劳工法规,本集团须按雇员薪金的若干百分率计提该等福利。这类雇员福利的准备金总额为#美元。
F-62
目录表
24. 法定储备金及受限制净资产
根据中国相关法律及法规的规定,中国实体须从根据中国公认会计原则厘定的净收入中拨付不可分派法定储备,包括法定盈余储备及法定福利储备(“储备基金”)及发展基金。《中华人民共和国法律法规》规定,每年
就私立学校而言,中国法律及法规规定在派付股息前须预留若干金额作为发展基金。对于要求合理回报的私立学校,这一数额应不低于
法定储备可用于抵销过往年度亏损(如有),并可用于一般业务扩展及生产或增加实体的注册资本。截至二零二零年二月二十九日及二零二一年二月二十八日止年度,本集团已分派港币100,000,000元。
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分派溢利中支付的规定,中国实体受限制不得将其部分净资产转让予本集团。受限制金额包括本公司中国附属公司、VIEs及VIEs附属公司及学校的实缴资本及法定储备金。截至2020年2月29日及2021年2月28日,该等实体的实缴资本余额为美元,
F-63
目录表
25. 股份酬金
2010年6月,公司通过了2010年度股权激励计划。该计划允许授予期权,以购买A类普通股、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、股息等价权和管理人根据该计划认为适当的其他工具。2013年8月,本公司对2010年股权激励计划(以下简称《修订》)进行了修订和重述。根据修订,根据股权激励计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高总数为5%(
2020年6月,本公司采纳了2020年股权激励计划。二零二零年计划允许授出购股权以购买A类普通股、受限制股份、受限制股份单位及管理人根据该计划认为适当的其他工具。根据二零二零年计划,根据所有奖励(包括奖励购股权)(“奖励池”)可能发行的股份总数上限最初为百分之五,
自2020年计划生效后,本公司2010年股票激励计划已停止用于未来奖励的授予。
非既有股份--服务条件
截至二零一九年二月二十八日止年度,本公司授出
截至二零二零年二月二十九日止年度,本公司授出
于截至2021年2月28日止年度内,本公司授予
F-64
目录表
25. 股份补偿—续
非归属股份—服务条件—续
附服务条件授予的非既得股活动摘要如下:
服务条件 | ||||
数量: | 加权 | |||
非既得利益 | 平均拨款日期 | |||
| 股票 |
| 公允价值 | |
截至2020年2月29日的未偿还款项 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| |
| |
既得 |
| |
| |
截至2021年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
公司记录的补偿费用为#美元。
截至2021年2月28日,与基于服务的非既有股票奖励相关的未确认补偿支出为$
F-65
目录表
25.以股份为基础的薪酬--继续
非既有股份--业绩状况
于截至2021年2月28日止年度内,本公司授予
具有履约条件的非既得股授予活动摘要如下:
性能条件 | ||||
数量: | 加权 | |||
非既得利益 | 平均拨款日期 | |||
| 股票 |
| 公允价值 | |
截至2020年2月29日的未偿还款项 |
| — |
| |
授与 |
| |
| |
被没收 |
| |
| |
截至2021年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
公司记录的补偿费用为#美元。
截至2021年2月28日,与业绩为基础的非归属股份奖励有关的未确认补偿费用为美元,
股票期权
授予员工和董事的股票期权到期时间范围为
截至二零一九年二月二十八日止年度,本公司授出
截至二零二零年二月二十九日止年度,本公司授出
于截至2021年2月28日止年度内,本公司授予
已授出各购股权之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯购股权定价模式及于适用期间授出所使用之下列假设估计:
| 截至该年度为止 | 截至该年度为止 |
| 截至该年度为止 |
| ||
2019年2月28 | 2020年2月29 | 2021年2月28日 | |||||
无风险利率(1) |
| % | % | % | |||
预期寿命(年)(2) |
|
|
| ||||
预期股息收益率(3) |
| % | % | % | |||
波动率(4) |
| % | % | % | |||
授出日每股期权的公允价值 | $ | $ | $ |
F-66
目录表
25.以股份为基础的薪酬--继续
股票期权-续
(1) | 无风险利率 |
购股权合约年期内的无风险利率乃根据授出时有效的美国国债收益率曲线计算。
(2) | 预期寿命(年) |
预期年期之假设乃基于归属及合约条款及雇员人口统计。
(3) | 预期股息收益率 |
股息率由本公司根据其在期权预期期限内的预期股息政策估计。
(4) | 波动率 |
波动率假设是根据本公司股价的历史波动率应用ASC 718提供的指导估计的。本公司开始仅根据其自二零一零年十月以来的历史资料估计波动率假设。
截至二零二一年二月二十八日止年度之购股权活动如下:
加权 | 加权 | 集料 | ||||||
平均值 | 平均剩余时间 | 固有的 | ||||||
数 | 行权价格 | 合同 | 价值 | |||||
股票期权 |
| 的股份 |
| (美元) |
| 寿命(年) |
| (美元) |
截至2020年2月29日的未偿还款项 |
| |
| |
|
| | |
授与 |
| |
| |
| |||
已锻炼 |
| |
| |
| |||
被没收 |
| |
| |
|
|
|
|
截至2021年2月28日的未偿还款项 |
| |
| |
|
| | |
于2021年2月28日到期并预期到期 |
| |
| |
|
| | |
截至2021年2月28日止 |
| |
| |
|
| |
公司记录的补偿费用为#美元。
截至2019年2月28日、2020年2月29日及2021年2月28日止年度行使购股权的总内在价值为美元
截至2021年2月28日,有$
F-67
目录表
25.以股份为基础的薪酬--继续
总补偿费用以直线方式在各个归属期间确认。集团记录了相关补偿支出#美元。
下表为股份薪酬费用汇总表:
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2月28日, | 2月29日, | 2月28日, | |||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售和营销费用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
26.奥运会、奥运会、奥运会以及随后的活动
于2021年4月19日,本公司董事会授权一项股份回购计划,根据该计划,本公司可回购最多美元,
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