美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格

 

(标记一)

 

或

或

委托文件编号：

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

不适用

(注册人姓名英文译本)

(注册成立或组织的司法管辖权)

Beyondsoft大厦C座, 7东区,

西北王东路10号

海淀区，北京100193

(主要执行办公室地址)

衍神兵，首席财务官

Beyondsoft大厦C座, 7东区,

西北王东路10号

海淀区，北京100193

电话：+86 108282-6826

(姓名、电话、和/或公司联系人的传真号码和地址)

 

如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 ☒ 是    ☐  

☒  不是

S-T

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义：

 

12b-2

 

 

i

除另有说明及上下文另有要求外，本年度报告中提及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们以人民币列报财务业绩。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。中国政府部分透过直接监管人民币兑换外汇及限制对外贸易对其外汇储备施加控制。本年报载有若干外币金额换算成美元，以方便读者。除另有说明外，所有人民币换算为美元均按人民币6. 5250元兑1. 0000美元的汇率进行，该汇率载于美联储理事会于二零二零年十二月三十一日发布的H. 10统计稿。

 

1

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

 

 

 

 

 

 

 

您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

2

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

第二项。	报价统计数据和预期时间表

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

		截至2013年12月31日的年度，
		2017				2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括股票金额和每股数据)
选定的合并业务报表
净收入			97,580				397,306				2,114,855				7,124,744				1,091,915
收入成本 (1)			(25,023	)			(142,753	)			(535,912	)			(1,762,548	)			(270,122	)
毛利			72,557				254,553				1,578,943				5,362,196				821,793
运营费用
销售费用 (1)			(75,325	)			(121,518	)			(1,040,906	)			(5,816,214	)			(891,374	)
研发费用 (1)			(52,451	)			(74,050	)			(212,197	)			(734,450	)			(112,559	)
一般和行政费用 (1)			(37,208	)			(39,831	)			(110,106	)			(566,565	)			(86,830	)
总运营费用			(164,984	)			(235,399	)			(1,363,209	)			(7,117,229	)			(1,090,763	)
营业收入(亏损)			(92,427	)			19,154				215,734				(1,755,033	)			(268,970	)
利息收入			189				2,193				8,861				3,372				517
已实现的投资收益			—				—				11,395				70,403				10,790
其他收入			2,004				495				6,462				269,657				41,327
其他费用			(50	)			(445	)			(213	)			(16,011	)			(2,454	)
权益法投资减值损失			(1,070	)			—				—				—				—
(亏损)扣除所得税准备和股权投资收益份额前的收入			(91,354	)			21,397				242,239				(1,427,612	)			(218,790	)
所得税优惠(费用)			4,620				(2,616	)			(16,957	)			34,619				5,306
股权被投资人的业绩份额			(221	)			869				1,348				63				10
净(亏损)收益			(86,955	)			19,650				226,630				(1,392,930	)			(213,474	)
A系列可转换可赎回优先股赎回价值增值			(38,930	)			(38,930	)			(16,772	)			—				—
分配给参与优先股的未分配收益			—				—				(21,698	)			—				—
GSX Techedu Inc.普通股股东S应占净(亏损)收入			(125,885	)			(19,280	)			188,160				(1,392,930	)			(213,474	)
每股普通股净(亏损)收益
基本信息			(1.36	)			(0.21	)			1.42				(8.72	)			(1.34	)
稀释			(1.36	)			(0.21	)			1.35				(8.72	)			(1.34	)
每股净(亏损)收益中使用的加权平均股份
基本信息			92,224,998				92,224,998				132,400,941				159,725,779				159,725,779
稀释			92,224,998				92,224,998				139,477,898				159,725,779				159,725,779

备注：

 

下表呈列我们于二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据：

 

下表呈列截至二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据：

 

 

不适用。

 

不适用。

 

4

我们继续吸引学生购买我们的课程包和增加他们的支出的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来将取决于几个因素，包括我们的能力，从事，培训和保留高素质的教学人员，继续开发，调整或提高我们的课程提供的质量，以满足我们现有或潜在学生不断变化的需求，并有效地营销我们的课程提供和提高我们的品牌知名度，以更广泛的潜在学生基础。由于各种原因，其中许多是我们无法控制的，我们可能无法满足学生在学业表现方面的期望。我们可能会面对学生的不满，因为我们的学生认为我们未能帮助他们实现预期的学术目标，我们的学生对我们的教育内容和我们的教师的质量的整体不满，以及改变他们正在追求通过我们的课程文凭，学位和资格的价值的看法。我们还必须管理我们的成长，同时保持一贯和高质量的教学，并有效应对竞争压力。倘我们无法继续吸引学生购买我们的课程包及增加学生的开支，我们的总账单及净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

近年来，我们经历了快速增长。我们的快速增长已经并将继续对我们对更多教学人员和信息技术支持人员、行政和运营基础设施、教育内容开发、销售和市场推广能力、设施和其他资源的需求造成重大压力。为保持增长，我们需要继续吸引更多学生，扩大教育内容供应，增加教育内容开发专业人员和其他职能的员工，以及加强我们的技术和基础设施。我们亦须完善我们的营运、财务及管理控制及报告制度及程序。如果我们未能有效地管理业务的扩张，我们的成本和开支可能比我们的计划增加更多，我们可能无法成功地吸引足够数量的学生和教职员工，以符合成本效益的方式应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务策略。

我们有效实施我们的策略及管理我们业务的任何重大增长的能力将取决于多项因素，包括我们的能力：（i）有效招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的教学人员、IT支持人员和教育内容开发专业人员；（ii）继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；（iii）成功地加强和改善系统和基础设施；（iv）改善教育内容，使其吸引现有和未来的学生，特别是K—12学生；（v）维持和增加我们的付费课程的收生人数；（vi）提高我们的销售和市场推广效率；（vii）保护和进一步发展我们的知识产权；及（viii）根据与作为公众公司经营有关的审查，作出合理的商业决定。该等业务需要大量资本开支及宝贵管理及财务资源的投资，而我们的增长将继续对我们的管理层提出重大要求。我们无法保证我们将能够以有效、具成本效益和及时的方式有效管理任何未来增长，或根本无法保证。我们在较短时间内的增长并不一定表明我们将来可能取得的成果。倘我们未能有效管理业务及营运的增长，我们的声誉、营运业绩以及整体业务及前景可能受到负面影响。

我们的经营历史较短，目前的业务模式专注于提供在线直播大型课程。我们于2017年3月从一个连接教职员工和学生的会员制服务平台过渡到目前的业务模式。我们在当前业务模式下有限的经营历史可能无法作为评估我们的前景和经营业绩的充分基础，包括总账单、净收入、现金流量和经营利润率。我们已经遇到并可能在未来继续遇到与经营互联网教育业务相关的风险、挑战和不确定性，例如建立和管理可靠和安全的IT系统和基础设施，解决监管合规性和不确定性，聘用、培训和留住高素质员工，如我们的教学人员和IT支持人员，以及改善和扩大我们的教育内容。倘我们未能成功管理该等风险，我们的经营及财务业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务及财务表现可能受到影响。

 

5

我们采用了双师制，由高素质的教师和专业的教师组成。我们的教学人员对学生的学习体验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘请具有良好教育背景和教学技能的高素质教学人员。我们必须提供有竞争力的薪酬，并提供有吸引力的职业发展机会，以吸引和留住他们。我们亦必须为教职员提供持续的培训，确保他们能紧跟课程材料、学生需求及其他必要的转变和趋势，以有效地教学。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教学人员，以有效地提供指导。我们不能保证我们将能够迅速有效地聘用和培训这些教学人员。此外，鉴于其他潜在的更有吸引力的机会，我们的高质素教学人员可能会选择离开我们。高素质教学人员的离职可能会降低我们课程的吸引力，并对我们的付费课程招生产生负面影响。此外，如果该等优质教学人员加入我们的竞争对手，学生可能会选择跟随该等优质教学人员，并报名参加其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。虽然我们过去在聘用、培训或挽留高质素的教学人员方面，并没有遇到重大困难，但我们未必总能聘用、培训和挽留足够的高质素的教学人员，以配合我们的发展，同时保持一贯的教育质素。我们也可能面临来自竞争对手或其他被认为更可取的机会的高素质教学人员的重大竞争。高质素的教学人员短缺、教学人员的实际表现或预期表现质素下降，或聘用或挽留高质素教学人员的成本大幅增加，均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们于二零二零年产生净亏损人民币1，392. 9百万元（213. 5百万美元），而二零一九年及二零一八年分别录得净收入人民币226. 6百万元及人民币19. 7百万元，二零一七年录得净亏损人民币87. 0百万元。我们不能向您保证，我们将能够继续从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们维持盈利能力的能力在很大程度上取决于我们维持或增加经营利润率的能力，无论是通过以快于成本和经营开支增长的速度增长我们的收入，还是通过降低我们的成本和经营开支占净收入的百分比。因此，我们打算继续投资以吸引新学生，聘请高素质的教学人员，并加强我们的技术和数据分析能力，以提高学生的体验。由于上述情况，我们可能无法保持盈利或提高我们的盈利能力。

中国在线教育行业竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们在服务的每一部分都面临来自其他在线教育服务提供商的竞争。我们目前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度或更多的财务、技术或营销资源。我们与该等在线教育服务提供商在一系列因素上竞争，包括（其中包括）教育行业的高素质教师、技术基础设施及数据分析能力、我们的教育服务质量及学生的学习体验、品牌知名度及课程范围。我们的竞争对手可能会采用类似的课程和营销方法，不同的定价和服务包，可能比我们的产品有更大的吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务，并比我们更快地回应学生偏好、考试材料、入学标准、市场需求或新技术的变化。倘我们减少课程费用或增加开支以因应竞争，以挽留或吸引学生及高质素的教职员工，或寻求新市场机会，则我们的净收入或会因该等行动而减少，而成本及开支或会增加，而这可能对我们的经营利润率造成不利影响。倘我们未能成功争取学生、维持或增加课程费用水平、吸引及挽留称职的教学人员或其他关键人员、以具成本效益的方式维持我们在教育服务质素方面的竞争力，则我们的净收益可能会受到重大不利影响。

 

6

销售开支占我们经营开支的重要部分。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年分别产生人民币121. 5百万元、人民币1，040. 9百万元及人民币5，816. 2百万元（891. 4百万美元）的销售费用。我们的销售和营销活动可能不会受到学生的欢迎，可能不会导致我们预期的销售水平，我们的试用课程可能没有吸引力，我们的潜在学生。例如，如果我们参加试用课程的学生不购买我们的标准课程，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法维持或进一步改善我们的营运效率。我们也可能无法留住或招聘经验丰富的销售人员，或有效培训初级销售人员。此外，中国在线教育市场的营销和品牌方法和工具也在不断发展。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。未能完善我们现有的营销及品牌方法或以具成本效益的方式引入新的营销及品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的经营利润率造成负面影响。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的上市公司几乎所有业务都在中国，一直是卖空的对象。这种卖空往往是由卖空者报告驱动的，而这些报告往往是基于指控，包括内部控制和/或公司治理不足或缺乏遵守，以及会计违规和错误。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。

我们一直是，并将继续是卖空者不利指控的对象。见"项目8。财务信息—A。综合报表和其他财务信息—法律诉讼"，以了解更多有关针对我们发布的卖空报告以及相关SEC调查和集体诉讼的信息。于二零二零年五月，Muddy Waters发表一份针对我们的卖空报告，导致我们的美国存托证券价格于该报告后出现暂时波动。任何此类指控之后，我们的美国存托证券市场价格可能会出现不稳定的时期，以及负面宣传。无论该等指控被证实为真实或不真实，我们可能需要花费大量资源来调查该等指控和/或为自己辩护，包括与该等指控衍生的集体诉讼或监管执法行动有关。虽然我们会强烈防御任何该等卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能会花费大量的费用和时间，并可能转移管理层对公司日常运营的注意力。即使该等指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会对我们证券的市场价格和我们的业务运营产生负面影响。

我们依靠某些高质量的教师来提供我们的课程。于二零一九年及二零二零年，我们分别来自十大讲师所提供课程的净收入，分别占总净收入的36. 3%及29. 4%。我们对某些高质量教师的依赖可能会使我们面临集中的风险。如果我们失去我们的顶级教师，竞争对手，我们的课程的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

 

7

中国的民办教育行业受到多方面的监管。相关的规章制度是相对较新和不断演变的，可以随时改变以适应教育，特别是在线私立教育市场的发展。

2018年8月，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案草案，征求公众意见。根据教育部的草案，我们必须向省级教育部门备案，因为我们提供在线非文凭教育服务。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-民办教育促进法及其实施细则”。截至本年度报告之日，司法部草案仍在等待最终批准，尚未生效。目前尚不确定司法部的草案将于何时以及如何生效，以及地方政府是否会以及如何颁布适用于我们这样的在线教育服务提供商的备案或许可要求的相关规定。如果我们不能及时或根本不遵守备案或许可要求，我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益、暂停我们的不合规业务或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

 

8

 

9

持续的新型冠状病毒疫情持续在全球蔓延，并对全球及行业带来独特挑战。COVID—19已导致中国及许多其他国家的隔离、旅行限制及设施暂时关闭。新的COVID—19变种也在几个国家出现，可能延长COVID—19对全球经济造成负面影响的时期。

我们所有的收入和员工都集中在中国。因此，我们的经营业绩及财务表现可能会受到不利影响，因为COVID—19对中国经济造成长期负面影响。COVID—19对中国业务活动的干扰已在很大程度上消除，然而，仍难以预测COVID—19短期内将如何影响我们的业务。我们已采取措施减少持续COVID—19疫情的影响，包括鼓励及支持员工根据最新国家政策参与疫苗接种计划，以及优化我们的技术系统以支持远程工作安排及潜在用户流量增长，如果未来疫情爆发，我们可能需要采取类似措施。鉴于未来潜在的COVID—19疫情扰乱中国学校运作及学期课程表，我们可能面临继续提供在线课程及有效服务学生及教师的营运挑战。受COVID—19影响的经济恶化导致用户可支配收入减少，亦可能减少对我们服务的需求或对我们服务带来价格压力。目前无法合理估计该等业务中断、需求下降或价格压力对我们的经营业绩及财务表现的影响的持续时间及程度。COVID—19疫情对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展具有高度不确定性，包括任何新疫苗的可用性和有效性以及任何新的COVID—19变种的出现等。

我们的经营业绩受教育服务定价影响。我们主要根据对教育课程的需求、营运成本、竞争对手收取的课程费用、我们为争取市场份额而采取的定价策略及中国的整体经济状况厘定课程费用。我们相信，我们提供的高质量课程使我们能够收取高于市场水平的课程费用。虽然我们的课程收费较竞争对手高，但我们不能保证日后能维持或增加课程收费，而不会对我们的教育服务需求造成不利影响。

对于我们的在线课程，我们为退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款等于未交付课程的相关金额。退款请求的数量和退款金额可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和教育内容的不满、与我们的在线平台有关的隐私问题、关于我们或整体在线教育的负面宣传，以及中国法律法规有关我们等在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能被要求向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款争议可能产生的费用，可能是巨大的，并可能对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。大量退款和退款争议也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。

我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前已经部署完毕，我们的数据目前主要通过中国的第三方云计算服务商进行维护。我们的运营取决于服务提供商是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与该服务提供商的安排终止，或者如果我们的服务失误或他们的设施损坏，我们的服务可能会中断。使用我们系统的任何中断或质量下降都会降低学生的满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少，这将降低我们提供服务的教育内容的吸引力。

 

10

此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，将我们的移动应用程序分发给学生。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解读和频繁更改的影响。例如，我们的手机应用根水学在2019年9月从苹果应用商店临时下架了两天。我们及时实施了满足苹果应用内购买要求的必要措施，并恢复了从苹果应用商店下载根水雪应用。如果苹果应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。作为一家科技驱动的教育公司，我们必须预见和适应这种技术变化，并及时采用新技术。如果我们做不到这一点，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。如果我们不能成功应对与未能采用新技术相关的任何风险，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的系统基础设施和我们的课程材料。

我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能在未来盗版我们的课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。此外，我们和与我们签订独家合同并从事内容开发的讲师可能被视为对与我们的课程内容相关的知识产权拥有共同所有权。如果我们的讲师辞职加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容，这可能会对我们课程对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响。虽然我们已与某些讲师达成协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们不能确保讲师遵守此类协议。

此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要诉讼。此类诉讼可能成本高昂，并分散管理层对我们业务的注意力。任何该等诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国有关承认和执行知识产权的法律制度特别有限，并不像美国联邦和州法律那样保护知识产权。在中国强制执行我们知识产权的法律程序可能进展缓慢，在此期间，侵权行为可能会继续很大程度上不受阻碍。在中国，判决的执行是不确定的，即使我们在诉讼中取得成功，也未必能为我们提供有效的补救措施。此外，吾等并无就诉讼费用投保，倘吾等无法向其他方追讨，则须承担该等诉讼所产生的所有费用。发生上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

11

我们已经并可能继续涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和政府调查，但尚未完全解决，包括针对我们的潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。今后可能会出现新的法律诉讼、索赔和调查。诉讼、索赔、调查和程序的存在可能会损害我们的声誉、业务，并对我们的美国存托证券的交易价格造成不利影响。

于二零二零年四月，一项推定股东集体诉讼于美国新泽西地区法院针对本公司、首席执行官及首席财务官提出：吴诉GSX Techedu Inc.，等人，No.2：20—cv—04457—ES—CLW（2020年4月17日提交）。2020年11月2日，主要原告和指定原告提交了一份经修订的集体诉讼投诉书，据称他们在2019年6月6日至2020年10月20日期间购买或收购我们的ADS而遭受损失的一类人，指控我们公司向SEC提交的公开文件包含违反联邦证券法的重大错误陈述或遗漏。截至本年度报告日期，有关行动仍处于初步阶段。我们认为此案毫无根据，并打算大力辩护。倘吾等未能胜诉或吾等在上述集体诉讼中订立和解安排，吾等可能产生重大开支，对吾等的经营业绩造成重大不利影响。

美国证券交易委员会的执法部门已寻求制作日期为2017年1月1日的某些财务和运营记录，此前大约在2020年初至中期发布了一些有关我们的卖空报告。我们正在并将继续与SEC合作，但我们无法预测SEC调查的持续时间、结果或影响。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律诉讼”。

我们过去和现在都受到基于我们或我们的教学人员在业务运营中分发或使用的材料内容的知识产权侵权和其他法律理论的指控。我们可能不时遇到有关知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，特别是我们或我们的教学人员在业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些纠纷中获胜。

无论特定索赔的价值如何，法律诉讼和调查都可能导致声誉损害或与我们品牌相关的商誉损失，并且成本高昂、耗时、扰乱我们的运营并分散管理层的注意力。如果对我们的诉讼成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿金和/或签订可能不基于商业上合理的条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们也可能失去或受到限制，提供我们的部分课程，我们的平台和产品的部分，或被要求对我们的课程材料或网站进行更改。因此，我们的课程材料范围可能会缩小，这可能会对我们的课程有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中包括专有和机密的学生，家长和教职员工信息，如姓名，地址，身份证号码，银行账号和其他个人信息，这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为确保我们数据的机密性和完整性，我们维持全面而严格的数据安全计划。例如，我们对机密的个人信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。见"项目4。公司信息—B业务概述—数据隐私和安全。然而，这些措施可能不如我们预期的那样有效。如果我们的安全措施被违反或失败，导致未经授权的披露或意外的数据泄漏，第三方可能会收到或能够访问学生，家长，教职员工和其他记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务，并对我们的声誉造成不利影响。此外，我们目前面临有关我们处理此类信息的方式的某些法律义务。加强对数据使用实践的监管，包括自我监管或现有法律下的发现，限制了我们收集、传输和使用数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、家长和教职员工反感的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律索赔。未能遵守这些义务可能使我们承担责任，而在我们需要改变我们的业务模式或惯例以适应这些义务的情况下，我们可能会产生额外开支。

 

12

任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，导致潜在学生不注册或继续注册，或使我们遭受第三方诉讼，监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在学生或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施违反的威胁，或缓解此类中断或违反所造成的问题。

我们的业务产生并处理大量的个人和行为数据。我们在处理大量数据以及保护这些数据的安全和隐私方面面临固有的风险。我们遵守与数据安全和隐私有关的各种监管要求，包括对收集、存储和使用个人信息的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、被盗或篡改的要求。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—中国法规—互联网信息安全和隐私保护相关法规。有关数据保护和隐私的监管要求不断演变，可能会有不同的解释或重大变化，使我们在这方面的责任范围不确定。我们一直采取并将继续采取合理措施以遵守数据保护相关法律及法规；然而，由于法律及法规相对较新，我们无法向您保证我们能及时调整我们的运营。对数据保护相关法律和法规的不断演变的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。

于二零一九年十二月，PIPTFA（一个中国行政专责小组）成立，以检讨移动应用程序是否符合中国数据隐私法（即，个人信息安全规范），针对包括我们在内的几个移动应用程序发出了批评通知。批评通知书指出，我们的手机应用程序收集敏感个人数据，如身份证号码和银行账号，而没有通知用户该等数据收集的目的。自发出批评通知以来，我们已更新我们的移动应用程序，以解决通知中提出的所有问题，而更新后的移动应用程序已获PIPTFA审核及批准，以符合中国数据隐私法。于二零二零年十二月，工业和信息化部（或工信部）发布公告，列出我们的移动应用程序等，以强制用户使用定向推送功能。我们已更新我们的移动应用程序，以解决该通知中所述的所有问题，更新后的移动应用程序已由工信部审核并批准为符合中国数据隐私法。

我们不能保证我们的移动应用程序将始终被PIPFA视为符合中国数据隐私法律，并通过工信部的检查。我们或我们的第三方提供商在维护用户数据安全或遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求方面的任何失败或被视为失败，都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式经营的执行命令、诉讼或不利宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能会导致我们的声誉受损，用户对我们失去信心，可能导致我们失去付费课程注册人数、内容提供商和收入。可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

根据中国广告法律及法规，我们有责任监控我们的广告内容，以确保该等内容真实准确，并完全符合适用法律及法规。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府机关可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见"项目4。公司信息—B《商业概览—政府法规—与广告有关的法规》。

 

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我们执行严格的监控程序，以删除不适当或非法的内容。但是，我们不能保证我们的教育内容中不会有不适当或非法的材料。此外，我们根据我们对相关考试要求的理解而在内部设计的问答题可能会受到监管机构的调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的教育内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使此类索赔没有成功，为此类索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，任何有关我们教育内容提供的不当或非法内容的指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们相信，市场对我们的品牌认知度对我们的业务成功有重大贡献，而维持及提升我们的品牌认知度对维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、管理人员、教职员工和其他员工以及我们经营的行业的负面宣传可能会损害我们品牌的知名度。负面宣传，不论其是非曲直，都可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他相关人士。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立即提供的，其影响也是如此，但却没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可以获得。有关本公司、股东、关联公司、董事、管理人员、教职员工和其他员工的信息可能随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害我们品牌的知名度、声誉、业务、财务状况和经营业绩。

 

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我们的高级管理层及其他主要人员的持续服务对我们的持续成功至关重要。我们尤其依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官陈向东先生的专业知识和经验。我们亦依赖其他高级管理层的经验及服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重影响。倘我们的一名或多名高级管理人员未能或不愿继续担任现时的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生，教师和其他关键专业人员和工作人员。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议，当中包含保密条款以及独立保密及不竞争协议。然而，倘我们的高级管理层与我们之间发生任何争议，我们或须承担大量成本及开支以在中国执行该等协议，或我们可能根本无法执行该等协议。

我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道支付，以及为客户提供银行转账。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式有关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以保持准确的客户付款记录并收取有关付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们亦须遵守各种规管或其他规管电子资金转账的规则、法规及要求，这些规则、法规及要求可能会更改或被重新诠释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会面临罚款和更高的交易费用，并无法接受客户提供的现有在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务面临多项风险，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力造成重大不利影响，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

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我们允许教学人员与学生进行实时沟通。我们的课程经过多轮内部审查和试点测试，然后才广泛发布。我们的导师和质量保证团队监控我们的直播课程、聊天信息和平台上的其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。然而，由于我们对学生和教职员工的实时和离线行为的控制有限，任何不当行为与我们的平台有关，我们保护品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生，教职员工遭受或声称遭受了身体，经济或情感上的伤害后，我们可能面临受影响的学生，教职员工发起的民事诉讼或其他责任，或政府或监管行动针对我们。针对在我们的平台上进行非法或不当活动的指控或任何关于我们的负面媒体报道，中国政府机关可能会干预并追究我们不遵守中国有关在互联网上传播信息的法律法规的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁。例如要求我们限制或停止我们平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能受到影响，我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

我们面临其他类型的雇员欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府法规，从事未经授权的活动，以及在营销活动中向我们的准学生作出虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。我们并不总是能够阻止员工不当行为，而我们为防止及侦测该活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

中国经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气状况以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务造成重大影响。倘未来发生灾难或其他干扰，影响我们经营业务所在地区，则我们的营运可能因人员损失及财产损失而受到重大不利影响。

此外，我们的业务可能受到公共卫生流行病的影响，例如COVID—19大流行病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他流行病。如果我们的任何员工怀疑感染了传染病，我们可能会被要求申请隔离或暂停我们的业务。此外，任何未来疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务营运，并对我们的经营业绩造成不利影响。

我们已进行并可能继续进行股权投资或收购，以补充现有业务。我们可能无法成功整合所收购业务，亦可能无法控制少数股权投资的业务或营运，其价值可能会随时间而下降。因此，我们的业务和经营业绩可能受到损害。此外，倘我们收购或投资的业务其后未能产生预期财务表现，或倘发生任何商誉减值测试触发事件，则我们可能需要重估或减记与该等收购或投资有关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，我们可能无法识别适当的收购或策略投资目标，以保持竞争力或扩大我们的业务。即使我们确定了合适的收购或投资目标，我们可能无法成功谈判收购或投资的条款、为建议交易提供资金或将相关业务整合到现有业务和运营中。此外，由于我们通常无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法确保该等公司在其业务营运中始终遵守适用的法律及法规。被投资方的重大违规行为可能对我们的声誉及投资价值造成重大损害。

季节性波动已影响，并可能影响我们未来的业务。从历史上看，我们通常在第二季度和第四季度产生最高的净收入增长，这是因为暑假和秋季学期开始的付费课程入学率增加。整体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性一直相对温和，但季节性在未来可能会增加。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能并不代表我们未来的经营业绩。我们未来期间的财务状况及经营业绩可能继续波动。因此，我们的美国存托证券的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

 

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我们已授出购股权及受限制股份单位，并于2018年、2019年及2020年分别录得与该等以股份为基础的奖励授出有关的以股份为基础的薪酬开支人民币5. 9百万元、人民币60. 2百万元及人民币238. 4百万元（36. 5百万美元）。我们预期将继续根据股份奖励计划授出奖励，我们相信该计划对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它促进创新，植根于我们对我们的学生和不断发展的中国教育行业的深刻理解。随着我们不断扩大和发展业务，我们可能会发现难以维持我们企业文化中这些宝贵的方面。任何未能保护我们的文化可能会破坏我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们不为设备及设施因火灾、地震、水灾或任何其他灾害而造成的伤害、死亡或损失投保任何责任保险或财产保险。根据中国的行业惯例，我们不投保业务中断保险，也不投保关键人人寿保险。我们已确定，为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难，使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的业务中断均可能导致我们产生重大成本及资源转移，从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们须遵守美国证券法下的申报义务。自我们首次公开募股以来，我们也受到2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的约束。从截至2020年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，在我们的20—F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，由于我们已不再是一家“新兴增长型公司”（定义见《就业法》），我们的独立注册会计师事务所必须自截至二零二零年十二月三十一日止财政年度的年报开始，证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层已得出结论，我们对财务报告的内部监控已于2020年12月31日生效。我们的独立注册会计师事务所已出具证明报告，其结论是，截至二零二零年十二月三十一日，我们对财务报告的内部控制在所有重大方面均有效。见"项目15。控制和程序”。然而，倘吾等日后未能对财务报告维持有效的内部监控，吾等管理层及独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为吾等已在合理的保证水平上对财务报告实行有效的内部监控。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们的ADS的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经产生并预计将继续产生相当大的成本，并使用大量的管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。

 

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自2020年初以来，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数，特别是考虑到最近在各个国家和地区爆发的多起疫情，以及新启动的疫苗接种计划带来的不确定性。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就一直面临挑战。近年来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

从2011年开始，总部设在中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

 

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定最终可能导致美国存托凭证在纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》自2008年1月1日起生效，其后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对雇员的保障，雇员根据中国劳动合同法有权（其中包括）订立书面劳动合同、在若干情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了额外限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。倘我们需要大幅裁员，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时及具成本效益的方式进行裁员的能力造成不利影响，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务的成功营运取决于中国互联网基础设施及电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管下维护的。此外，我们已与有限数量的省级电信服务供应商的多间附属公司订立合约，并依赖他们透过本地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们有限地访问替代网络或服务。我们经常为大量学生提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上在线平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。倘我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果互联网接入费或其他收费增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

于中国营运之公司须参与多项政府资助之雇员福利计划，包括若干社会保险及住房基金，并按雇员薪金（包括花红及津贴）若干百分比向该计划供款，最高金额由雇员所在地当地政府不时指定。于二零二零年，由于COVID—19疫情，我们的中国实体得以享受若干强制性社会保障保险金的减免及╱或豁免，该等减免可能于二零二一年逐渐终止。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。为有效管理部分城市员工的就业福利计划供款，我们聘请第三方代理人为员工供款。我们未能向多个雇员福利计划供款及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们面临逾期付款费及劳资纠纷，我们可能会被要求为该等计划补足供款以及支付逾期费及罚款。倘吾等因少付雇员福利而须缴付逾期费、罚款或劳资纠纷，或须就该等计划作出供款，吾等的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能合理估计因我们未能向多项雇员福利计划悉数供款而产生的负债的情况下，我们记录相关或然负债。然而，我们的估计金额可能不准确，在此情况下，倘我们就少付雇员福利支付逾期费或罚款，我们的财务状况及现金流量可能会受到不利影响。

 

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提供增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储转发及呼叫中心除外）（例如提供互联网视频）的实体的外资拥有权受现行中国法律及法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外资投资者须具备良好业绩记录和管理增值电信业务的运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京乐学邦为我们的中国附属公司，根据中国法律为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们主要通过北京百佳（我们的综合可变权益实体或我们的VIE）及其附属公司根据北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间订立的一系列合约安排在中国开展业务。关于这些合同安排的说明，见"项目4。公司信息—C。组织结构”。由于该等合约安排，我们对VIE实施控制，并根据美国公认会计原则将VIE及其附属公司的财务业绩合并在我们的财务报表中。我们的VIE持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，（i）我们的VIE及北京乐学邦在中国的所有权结构不会导致任何违反现行中国法律及法规的行为；及（ii）北京乐学邦、我们的VIE及其股东之间受中国法律规管的合约安排不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为。然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能采取与我们中国律师意见相反的观点。倘中国政府以其他方式发现我们违反任何现行或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，有关政府机关将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

任何该等事件均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果发生任何该等事件导致我们无法指导对其经济表现影响最大的VIE在中国的活动，及╱或我们未能从综合可变权益实体获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合其财务业绩。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接拥有权，为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其股东可能违反彼等与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营VIE或采取其他有损我们利益的行动。

 

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如果我们拥有中国的VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，反过来，在任何适用的受信义务的约束下，我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见--我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

 

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根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的综合可变利益实体VIE有关的合同安排不是以一种独立的方式订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE拥有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的VIE破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍存在不确定性，如果不及时采取适当措施应对监管合规挑战，可能会对我们造成实质性和不利影响。例如，外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能够及时或根本不能完成此类行动。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有的合同安排和/或处置相关业务，这可能会对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与美国存托凭证相关的风险—我们的股东对我们作出的某些判决可能无法强制执行。”投资于开曼群岛公司的风险。

 

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我们为控股公司，我们可能依赖中国附属公司支付股息以满足我们的现金和融资需求，包括向美国存托证券持有人和普通股支付股息和其他现金分派所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。倘我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。

任何外汇兑换限制可能会限制我们的中国附属公司使用其人民币收入向我们派付股息的能力。中国政府可能会继续加强其资本控制，而我们中国附属公司的股息及其他分派日后可能会受到更严格的审查。对我们中国附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。

根据中国法律及法规，中国外商独资企业（如北京乐学邦）仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外商独资企业须于弥补过往年度累计亏损（如有）后，每年提取最少10%的税后溢利作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业董事会可酌情将其按中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至员工福利及奖金基金。该等储备基金及员工福利及花红基金不可分派为现金股息。对我们的全资中国附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。

我们的收入全部来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展影响。1970年代末开始的经济改革导致了经济的显著增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施可能不时修改或修订。中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去三十年经历了显著增长，但不同地区及不同经济行业的增长并不均衡。

中国政府透过策略性分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。尽管中国经济于过去十年大幅增长，惟自二零一二年以来中国经济增长放缓，该增长未必能持续。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

 

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有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们认为，围绕在中国有业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在研究了包括我们在内的中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等问题后，发表了关于这些公司的报告，这些报告导致了特别调查和国家交易所股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，潜在成本，以捍卫自己免受谣言，下跌和波动的ADS交易价格，增加董事和高级职员保险费，并可能对我们的业务，包括我们的经营业绩，财务状况，现金流和前景产生重大不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值均可能对我们的收入、盈利及财务状况，以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，倘吾等决定将人民币兑换为美元，以支付吾等普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对吾等可用美元金额产生负面影响。

自二零二一年一月起，我们已开始订立对冲交易，以减少我们所承受的外汇风险。然而，该等对冲工具的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司的经营产生的现金可用于向我们公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，以使用中国附属公司及综合可变权益实体的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付其他资本开支。

 

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鉴于二零一六年人民币走软导致中国资本大量外流，中国政府已实施更严格的外汇政策，并加强对主要境外资本流动（包括海外直接投资）的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。倘受该等政策规管的任何股东未能及时或根本未能符合适用的海外直接投资申报或批准要求，则可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可酌情进一步限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托证券持有人）支付外币股息。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部或商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

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我们是一家境外控股公司，透过我们的中国附属公司、我们的综合可变实体及其附属公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国附属公司及综合可变实体及其附属公司提供贷款，惟须经政府机关批准或登记及金额限制，或我们可能向我们的中国附属公司作出额外注资。向我们的中国附属公司（根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业）提供的任何贷款均须进行适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于企业经营范围以外的支付或者法律、法规禁止的支付；（二）直接或者间接用于证券投资，法律、法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，但经营范围明确允许的除外；（四）支付建设或者购置非自用房地产的相关费用（房地产企业除外）。由于对向中国境内公司提供外币贷款施加限制，我们不大可能向我们的综合可变利息实体（为一间中国境内公司）作出该等贷款。此外，由于有关外商投资从事增值电信服务及若干其他业务的中国国内企业的监管限制，我们不大可能以出资方式为综合可变权益实体的活动提供资金。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（简称外汇管理局第19号文），自2015年6月起生效，取代《关于完善外商投资企业外币资本金结汇管理有关操作问题的通知》，国家外汇管理局《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号文，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇管理局第16号文，于2016年6月9日起施行，重申了外汇管理局第19号文的部分规定，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括首次公开发售所得款项净额）转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大的能力造成不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或《国家外汇管理局第28号文》，其中除其他事项外，允许所有外商投资企业使用外币资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。2020年12月31日，中国人民银行、外管局等政府部门联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，或称330号文，其中重申了外管局28号文的上述规定。不过，由于外管局28号文和330号文相对较新，因此尚不清楚外管局和其他政府部门以及主管银行将如何在实践中执行。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

 

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国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体，或与其合法拥有的境内企业或离岸资产或权益相关的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。2015年2月13日，外汇局发布国家外汇局第T13号通知，并于2015年6月1日起施行，据此，将接受外汇局登记的权力由当地外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。吾等不能向阁下保证，吾等所有为中国居民或实体之股东或实益拥有人，包括直接或间接持有本公司开曼群岛控股公司权益之信托计划受益人，已遵守并将于日后作出、取得或更新外管局规定之任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

根据国家外汇管理局第37号文，因担任境外非上市公司中国子公司董事、高级管理人员或雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民，可向国家外汇管理局或其当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。本公司董事、行政人员及其他中国居民及已获授股份奖励之雇员，可于本公司成为海外上市公司前，根据国家外汇管理局第37号通告申请外汇登记。2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第7号文。根据国家外汇管理局第7号文及其他相关规则及法规，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记，并完成若干其他手续。为中国居民的股票激励计划参与者必须聘请合资格的中国代理人（可以是该海外上市公司的中国附属公司或该中国附属公司选择的其他合资格机构），代表其参与者进行股票激励计划的外汇管理登记及其他程序。参与人还必须聘请境外委托机构办理其行使股权奖励、购买、出售相应股份或权益、资金转移等事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变更或其他重大变更，中国代理人须修改股票激励计划的外汇管理登记。我们及获授股份奖励的中国雇员须遵守外汇管理局第7号通函及其他相关规则及规例。我们的中国股份奖励持有人未能完成其安全登记，可能会使该等中国居民受到罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力、限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。

 

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根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份名为国家税务总局第82号文的通告，最后一次修订于2017年12月，该通告为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了若干具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中所述的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本确定所有离岸企业税务居民身份的总体立场。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；（ii）有关企业财务和人力资源事宜的决定是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定GSX Techedu Inc.为中国居民企业，我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股取得的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，则支付予吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，若被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚在GSX Techedu Inc.被视为中国居民企业的情况下，GSX Techedu Inc.的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据《公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并视为直接转让相关中国资产，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，或第37号公告，自2017年12月1日起施行，经修订。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

 

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公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果方面的不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能会受到扣缴义务的约束。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章的使用，负责人员将需要寻求授权员工根据我们的内部控制程序和规则的批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同，或寻求控制我们的某一子公司、我们的VIE或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定，以加强中国以往的劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则所产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-与就业、社会保险和住房公积金有关的条例”。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。

自我们的美国存托证券于2019年6月6日开始在纽约证券交易所交易以来，我们的美国存托证券的交易价格一直波动。我们的美国存托证券的交易价格可能因多种因素而大幅波动，其中部分因素超出我们的控制范围。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外，美国存托证券的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：

 

 

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不相称。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获得股权激励。

过去，上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。我们已被指定为推定股东集体诉讼的被告，该诉讼可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营转移，并要求我们承担大量费用以抗辩诉讼，这可能会损害我们的经营业绩。请参见“第8项。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律诉讼程序"，以说明推定股东集体诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，倘成功向我们提出申索，我们可能须支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

美国存托证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的市价或交易量下降。

在公开市场出售大量美国存托证券，或认为可能发生该等出售，可能会对美国存托证券的市价造成不利影响，并可能严重损害我们日后透过股本发行筹集资金的能力。我们在首次公开发行和后续发行中出售的美国存托证券可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份将来也可在公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。

 

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我们拥有双重股份结构，普通股由A类普通股及B类普通股组成。(with若干股份仍未指定，董事有权指定及发行彼等认为合适的股份类别）。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。

本公司创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生实益拥有本公司所有已发行B类普通股。截至2021年2月28日，该等B类普通股占我们已发行及已发行股本总额的43. 0%，以及占我们已发行及已发行及已发行股本总额的88. 3%，原因是我们的双重股权结构相关的投票权不同。由于双重股权结构及所有权集中，B类普通股持有人对合并及合并、选举董事及其他重大企业行动等事宜有相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

某些股东咨询公司已宣布更改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该等指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

本公司董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司仅可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在美国存托证券的投资回报，甚至可能失去在美国存托证券的全部投资。

 

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美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份的持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的规定，借向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股所附带的投票权。根据保存协议，阁下只能向保存人发出表决指示，方可投票。如吾等指示存托人要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尽量根据阁下的指示，尽量就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使对由美国美国存托股份所代表的相关A类普通股的投票权。根据本公司目前生效的第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司须向登记股东发出召开股东大会的最短通知期为十天。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的大会事先通知，以撤回阁下的美国存托证券相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则，为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东名册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭我们的股东名册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为于登记日期前，阁下须向该等股份的登记持有人发出通知，以使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等已同意于股东大会召开前至少30日通知保管人。然而，吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的ADS相关的A类普通股如何投票，并且如果您的ADS相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言，当本公司的股份登记册或存托人的簿册关闭时，或本公司或存托人因任何法律或任何政府或政府机构的任何规定、或根据存托协议的任何条文或任何其他原因而认为适当时，存托人可拒绝交付、转让或登记存托凭证的转让。

 

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管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在存托人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，纽约市的联邦或州法院拥有独家管辖权，以审理和裁定根据存托协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对因我们的A类普通股、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或托管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的规则要求向SEC提交10—Q表格的季度报告或8—K表格的当前报告；（ii）交易法中关于就根据交易法登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；㈢《交易法》中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及内部人士的责任，（iv）根据《条例》FD条所订的重大非公开数据的发行人选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿以表格6—K提交给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

 

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我们的卓越教育是由我们高素质的教师和内部课程开发专业知识支持的。为了在大班模式下营造一个纪律严明、有效率和积极参与的学习环境，我们采用了双师制，为每班配备一名讲师和多名受过相关科目或课程训练的导师。我们为我们严谨和系统的教师选拔和培训过程感到自豪。截至2020年12月31日，我们拥有392名导师，其中专职导师319人，全职独家签约导师73人，导师15291人。

我们专门为我们的在线直播大班形式开发和定制我们的专有课程，目标是提高学生的参与度和学习成绩。我们设计课程的方式是激发学生真正的兴趣和深入的互动，从而促进学生的全面发展，从而获得更好的学习结果。

我们致力于应用最新的技术来改善教学模式、学生的学习体验和运营效率。大数据分析渗透到我们教师培训、课程开发和评估以及销售转换过程的各个方面，显著提高了我们的教育质量和学生参与度，并优化了我们对潜在学生的销售和营销支出。我们利用人工智能技术的进步和我们专有的业务运营支持系统(BOSS)来提高我们教师和导师的生产率和效率。

利用我们的专有技术基础设施，我们建立了一个高度可扩展的业务，我们可以以一致的质量快速扩展和复制。我们在线K-12课程的平均注册人数从2018年的每门课程约600人增加到2019年的每门课程约1200人，并在2020年进一步增加到每门课程约2200人。

我们在我们专有的技术基础设施的支持下，在大班环境中提供在线现场课程。

 

 

 

我们的目标是所有年龄组的学生通过我们的课程提供涵盖广泛的主题。我们的核心专长是在所有小学和中学年级的在线K—12课程。我们还为大专和成人学生提供外语，专业和入学课程。我们计划丰富我们的课程，因为我们继续扩大我们的学生基础。

我们在内部开发所有课程内容，为学生提供高质量和有效的在线教育体验。我们的教师使用我们的标准化课程为每门课程，以确保无缝和有效的学习经验，为不同年级和背景的学生。

我们有一套全面的K—12课程课程。它主要包括涵盖所有年级和主要科目的K—12课后辅导，以及批判性思维和儿童英语课程。我们的K—12课程分别占我们2019年和2020年总收入的80.7%和87.5%。2020年，我们92.5%的付费课程注册来自我们的K—12课程，而2019年为89.5%，2018年为74.8%。

 

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我们提供我们的K—12课后辅导课程四个学期，即春季（3月至6月）和秋季（9月至12月）的两个学期和夏季（7月至8月）和冬季（1月至2月）的两个假期学期。我们的K—12课程在每个学期开始时全年提供。我们通常在周末提供K—12课程，为春季和秋季的两个学校学期，并在每天的基础上，一般连续六到十天，在夏季和冬季的两个假期学期。我们还提供课程，帮助提高学生的特定能力，如与英语拼音有关的课程。

我们的K—12课后辅导课程涵盖K—12核心学术科目，包括数学、英语、中文、物理、化学、生物、历史、地理和政治学。下表列出了我们目前提供的课程：

 

 

我们为3至8岁的儿童量身定做的智能学习平台主要提供语文、数学和英语课程。该平台旨在提高儿童的语言能力，以及思考和表达自己的能力，以便更好地为小学课程做准备。

我们还提供课程，帮助6至12岁的儿童养成有纪律的和可持续的学习习惯，并提高他们的批判性思维能力。

2019年和2020年，我们的外语课程、专业课程和招生课程分别占我们总收入的17.9%和12.2%。

我们为有意学习或提高外语水平的学生提供包括英语和日语在内的外语课程。英语课程一直是我们的主要外语课程，这与英语被广泛认可为国际商务语言并已成为中国寻求职业发展机会的重要语言这一事实相一致。我们的英语课程旨在教授和提高特定的语言领域，如语法、词汇或英语口语。我们的日语课程包括熟练程度课程和语言认证考试的考试准备课程。我们还为中国考研的学生提供英语备考课程。

 

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我们的专业课程主要包括为准备职业资格考试的在职成年人设计的课程，包括教师资格、特许金融分析师资格、证券资格考试等。

我们的专业课程侧重于考试技巧，旨在帮助学生在招生和评估测试中取得高分。我们的讲师定期复习最新的考试，以确保相应的课程材料是最新的。

我们还提供招生课程，旨在提高学生在入学考试中取得高分的能力，包括国家研究生入学考试、公务员考试等。

我们亦为关注我们账户的用户（包括教师及学生）运营微信互动学习平台微视。

我们设计了一个由高素质教师和专业导师组成的双教师制度，以促进纪律和互动的学习环境。我们将导师与一组在课程材料方面受过良好培训的专职导师配对，并照顾每位学生，以进一步提高他们的参与度和学习效率。对于我们的K—12课程，我们将每个大班级分成多个小组，并分配一名导师到每个小组，在每节课之前，期间和之后密切跟进每个学生。导师负责解答学生的课内疑问、纠正学生的课后练习、为学生及家长提供课后支援，并灌输学生上课及学习的纪律。我们还培训我们的导师，为学生提供情感支持，以帮助应对他们学习的挑战性方面。该系统允许大班级学生同时向我们的高质量教师学习，同时享受个性化的辅导服务。

 

 

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我们相信我们的双师制对我们的成功至关重要，并投入了大量资源，以维持高质量的教学和激励教师和导师。这反映在我们的选择性招聘流程、大力强调持续培训以及基于严格持续评估的具有竞争力的绩效薪酬。

我们致力于培养和维持一支高素质的教师队伍。我们相信我们的教师的教学能力，经验和良好的业绩记录，从根本上区分我们与我们的竞争对手。截至2020年12月31日，我们有392名教师。

我们主要寻求合格的教师谁具有丰富的教学经验和良好的声誉从其他教育机构。我们采取了一种定量方法，根据一套广泛的标准对全国候选人进行全面评估。

凭借我们的管理团队在教育领域的丰富经验，我们已经能够准确地识别并有效地招聘和保留我们的课程提供的高素质教师。我们拥有一支经验丰富的招聘团队，在全国范围内招聘合格的讲师。我们通过各种在线职业网站吸引求职者，并定期参加招聘会。潜在的候选人必须经过我们严格的面试流程，包括简历筛选，面对面面试和演示课程。

所有新聘教师均须接受标准化培训，以提高以现场形式向大班级学生授课的技能。我们的教师必须继续参加定期培训计划，重点是教育内容、教学技能和技巧、在线教学表现以及我们的企业文化和价值观。

我们有一个质量保证团队，监控我们的导师在每门课程的表现，并为主管在相关学科领域的分析报告。我们的教师定期收到他们的主管对他们的课程的建设性反馈。我们的质量保证团队根据一个综合的标准化评估系统来评估教师的表现，包括演讲技巧、教学过程、课程内容和对任何突发事件的反应。我们为每位讲师提供个性化的培训计划，根据学生和我们的质量保证团队的反馈，解决需要改进的特定领域。

我们采用了一套全面的关键绩效指标，或KPI和定性因素来评估教师的绩效，其中包括学生保留率，教学能力和奉献精神。我们的教师晋升在很大程度上是基于这些KPI和质量因素。为了激励我们的教师，我们提供基于学生和家长满意度的有竞争力的表现奖金。

我们的导师提供学术指导和日常支持的学生和家长的K—12学生在整个过程中。截至2020年12月31日，我们雇用了15，291名全职教师。我们导师的职责通常包括：

 

 

 

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我们主要寻求中国知名大学应届毕业生的导师候选人，他们精通相关学科，具有强烈的责任心，以及良好的沟通技巧和学习能力。我们在中国各地的大学举办招聘活动，寻求合格的候选人。我们与中国的大学达成了合作安排，通过这些安排，我们向他们的学生推广我们的工作机会，并接受他们的申请。我们还与中国的大学合作，提供实习和研究生课程，为我们的导师团队开发人才管道。此外，我们定期参加招聘会，聘请具有一到两年工作经验的合格候选人。

我们为新聘的导师提供一个入职计划，介绍他们的工作流程和工作职责。为确保我们的导师将继续与学生和K—12学生家长互动并建立关系，我们制定了四个特定领域的系统在职培训计划，包括侧重于我们的企业文化和导师责任的培训，我们的导师工作流程的标准化培训，提高导师个人能力的培训计划，以及加强导师管理技巧的培训计划。我们的导师必须根据我们的培训计划中提供的标准化工作流程，在学习过程的每个阶段，认真接触学生和家长。我们还培训我们的导师，以识别学生学习挑战的迹象，并为学生提供情感支持，以帮助他们应对学习的挑战方面。我们有一个持续的检讨机制，以评估导师的工作表现。

我们使用各种KPI来衡量我们的导师的表现，其中包括，除其他外，学生保留，练习完成，以及学生和家长的满意度。学生和家长可以随时提供反馈，我们的导师的质量。我们的导师薪酬包括基本工资和表现奖金，根据学生保留率、课程和练习完成情况而定。

除了我们的教师，我们也有一个专门的工作人员团队专注于教育内容开发。我们的教育内容开发团队专注于以下三个领域：

 

 

 

 

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我们几乎所有的课程材料都是我们自己设计和开发的，包括课程大纲、互动课件、练习和课堂笔记，以确保我们的学生获得无缝和有效的学习体验。我们对创建新的课程材料保持着严格的流程。在正式应用新的课程材料之前，草稿以及附带的练习通常都要经过多轮内部审查。我们通常会对新课程进行长达6至12个月的试行测试，然后才会广泛推出。我们定期更新课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。我们的内容开发团队密切关注中国教育系统的学术要求，并与我们的教师合作，确保我们的教学大纲和课程材料与规定的课程保持同步。我们还为不同难度级别的班级开发和更新课程和课程材料，以满足每个年级学生的不同教育要求和需求。

我们相信，全面的题库和练习对提高学生的学习效率非常重要。我们为学生提供课前和课内的测验和练习，帮助他们更好地评估自己的学习结果，并确定需要改进的地方。我们的导师监控学生在这些测验和练习中的表现，并向我们的内容开发团队报告，他们将根据学生的需求更新我们的试题库和练习，并找出教育内容中的薄弱环节并及时做出调整。

我们已经为学生在我们的网站上访问我们的在线课程建立了一个用户友好的界面。学生可以在课堂上向我们的教师提问，通过实时聊天框与其他学生互动，并联系我们的IT团队提供实时技术支持。教师可以利用互动板向学生突出显示特定的课文短语或知识点。

2020年，我们的K-12付费课程和外语、专业和入学付费课程的学费通常分别为每门99元至4999元和199元至12998元。我们根据各种营销活动和促销活动提供折扣。例如，我们提供每门课程99元以下的试修课程。

我们的课程费用一般在入学时全额收取。我们在中国通过主要的第三方在线支付渠道接受支付。

对于我们的在线课程，我们允许学生随时退出已注册的课程，并获得未交付课程的退款。

我们通过各种在线和移动渠道推广我们的课程，并提高品牌知名度。我们在中国的社交媒体平台上投放广告并进行营销。与此同时，我们还从我们的学生和K—12学生家长的口碑推荐中产生销售线索。我们相信我们的高质量课程和令人满意的学生体验将继续贡献口碑推荐。

我们制定了一个有效和系统的销售转化标准操作程序，旨在优化潜在学生与我们平台互动的每一步的有效性，从内容创建、内容分发、销售线索获取，到付费注册转化和保留。我们相信，我们的销售效率依赖于我们每个销售环节的多级放大。我们密切监控每个销售环节的转化，以衡量我们的销售效果，并持续优化每个销售环节。

 

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我们有一个专门的用户增长团队，他们制作信息丰富的营销内容，通常以专题文章和短片的形式，介绍亲子关系，书单推荐和技能集知识。我们的宣传内容一般通过中国主要社交媒体平台发布，以接触目标受众。

我们的各种营销渠道产生的销售线索均指向我们的销售团队。我们的销售团队鼓励潜在的学生报名参加折扣或免费提供的促销课程。我们投入了大量的资源，我们的试用项目，因为他们有很大的贡献，我们的新的付费课程注册。

我们价格较低的促销计划提供精心设计的课程，包括为期三至六天的一系列试用课程。试用课程遵循类似的格式，并由与我们的标准课程相同的高质量教师授课。我们的教师投入了大量的时间提前准备这些课程材料。我们为每个班级配备了与标准课程相同的高素质导师，以协助学生的日常学习，并与家长进行深入对话。我们价格较低的促销计划为未来的学生创造了一个身临其境的体验，以了解我们卓越的教学质量和我们的双教师制度的有效性。

在整个较低价格的促销计划中，导师们专注地向准学生和K—12学生的家长推广我们的标准课程，并在较低价格的促销计划后继续与他们跟进。我们的教师也推广我们的付费课程时，提供较低价格的促销计划的课程。我们相信，他们的推广，加上未来学生对我们课程的沉浸式体验，已成为将销售线索转化为付费课程注册的有效方法。

我们致力于保护学生和家长的个人信息和隐私。我们已制定并实施严格的全平台数据收集、处理和使用政策。为确保我们数据的机密性和完整性，我们维持全面而严格的数据安全计划。我们对机密的个人信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们亦已制定严格的内部协议，据此，我们只授予有限员工以严格界定及分层的访问权限，以保密个人资料的机密访问权限。我们严格控制和管理各个团队内的数据使用。我们的后端安全系统能够处理恶意攻击，以保障我们的操作安全，并保护我们的学生的隐私。

我们的课程经过多轮内部审查和试点测试，然后才广泛发布。我们的导师和质量保证团队监控我们的直播课程、聊天信息和平台上的其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。